Trabalho de Direito Usual para Engenheiros 2º Semestre:

Leis das Sociedades Anônimas

Grupo 14
Giovanna Rampanha Giorgianti RA:2418164
Lara Tosto Pereira Regente RA:2417109
Edvânia de Siqueira Marques RA: 2417139
Thainá Cury RA:2421002
 Introdução

O surgimento da lei das sociedades anônimas se deu durante um cenário em que o

Brasil tinha interesse direto em promover o desenvolvimento da
economia, uma vez que estava em um momento de surgimento exponencial de
empresas familiares, sendo algumas existentes até hoje. Dessa forma, a principal
inspiração para estudo e elaboração da legislação foi o modelo americano, com destaque
para o Model Business Corporation Act (MBCA), o modelo federal de legislação
societária nos EUA, que prosperava pela facilidade de captação de recursos. Por isso,
até hoje é possível pontuar semelhanças entre a MBCA e a Lei das S.A brasileira

Portanto, a Lei 6.404/76 foi projetada basicamente para criar a estrutura jurídica
necessária ao fortalecimento do mercado de capitais de risco no Brasil, o que é
imprescindível à sobrevivência da empresa privada na economia brasileira, como dito à
época da Exposição de Motivos nº 196, de 24 de junho de 1976. Assim, pode-se citar
alguns pontos chave do sistema oriundo da lei das SA, que almejavam alcançar os
seguintes princípios:

 Ampla liberdade para o empresário escolher os valores mobiliários que melhor

se adaptem ao tipo de empreendimento e às condições de mercado, num grande
espectro de alternativas – liberdade que deve obedecer às regras estritas de
responsabilidade de administradores de
direito e de fato;
 A adoção, pelo projeto, de opções abertas à empresa para que a modernização da
estrutura jurídica da empresa ocorra com ordem, dando condições para que os
empresários, as grandes empresas e o mercado absorvam as mudanças oriundas
da nova lei;

 Os novos institutos – grupamento de sociedades, oferta pública de

aquisição de controle, cisão de companhias e outros – estão disciplinados
de forma mais simplificada para facilitar sua adoção.
  Distinção de companhias abertas e fechadas.

A Lei das Sociedades Anônimas, mais conhecida como Lei das SA, regula as
sociedades anônimas, que podem ser conceituadas como pessoas jurídicas de direito
privado, de natureza mercantil, em que o seu capital social é dividido em ações, onde os
acionistas têm responsabilidade limitada.
A lei das SA é uma Lei Especial que integra parte de um agrupamento de normas
composto de leis federais, leis ordinárias, resoluções, instruções normativas e demais
atos normativos que compõem o conjunto normativo do direito societário,
sobretudo que regem o exercício das sociedades anônimas – as chamadas “S.A” – a
primeira sociedade regulamentada por lei no Brasil. Assim sendo, a Lei 6.404,
promulgada em 15 de dezembro de 1976 pelo ex-presidente Ernesto Geisel, foi criada
para regulamentar diretamente o exercício das sociedades anônimas, que
anteriormente era tratada pelo Decreto-Lei 2.627/40, constituindo-se de base
institucional das sociedades anônimas.

Esta Lei não é tão nova, pois vê-se que a legislação entrou em vigor há mais de 40
anos, o que pode trazer certa preocupação sobre sua aplicação nos dias de hoje,
mormente diante das mudanças rápidas decorrentes da globalização no mercado
financeiro. Logo, há de se pontuar que ao longo dos anos, o texto legal foi objeto de
diversas atualizações, o que certamente dificulta seu estudo, mas faz-se necessário
diante do cenário de constante inovação do mercado. Depreende-se, também, que se
trata de legislação extensa, uma vez que conta com 300 artigos, muitos deles
acompanhados de incisos e parágrafos, em tentativa de exaurir o tema que é
demasiadamente amplo.
1- Principais Características da Sociedade Anônima

A Lei das Sociedades Anônimas esclarece, em seu primeiro artigo, que a sua
divisão de capital será feita em ações. Desse modo, logo se nota sua primeira diferença
em relação a outros tipos empresariais, os quais possuem o capital dividido em quotas,
como no caso da sociedade limitada.

Sendo assim segue as principais características da Sociedade Anônima:

a) é uma sociedade de capitais, nelas o que importa é a aglutinação de capitais, e

não a pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado “intuito personae”
característico das sociedades de pessoas;

b) divisão do capital em partes iguais, em regra, de igual valor nominal – ações.

É na ação que se materializa a participação do acionista;

c) responsabilidade do acionista limitada apenas ao preço das ações subscritas

ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez integralizada a ação o acionista
não terá mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de
falência, quando somente será atingido o patrimônio da companhia;

d) livre cessibilidade das ações, as ações, em regra, podem ser livremente

cedidas, o que gera uma constante mutação no quadro de acionistas, entretanto,
poderá o Estatuto trazer restrições à cessão, desde que não impeça jamais a
negociação (art. 36 da Lei 6.404/76). Desta forma, as ações são títulos
circuláveis, tal como os títulos de crédito;

e) possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo ao público;

f) uso exclusivo de denominação social ou nome de fantasia;

g) finalmente, pode ser Companhia ABERTA ou FECHADA. Na Companhia

ou Sociedade ABERTA os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários(art. 4o. da Lei 6.404/76). Na
FECHADA, não. Há necessidade de que a Sociedade registre a emissão pública
de ações no órgão competente – Comissão de Valores Mobiliários (Lei 6.385, de
7 de dezembro de 1976).
 Por fim, a Sociedade Anônima deverá ter uma estrutura
organizacional composta de: ASSEMBLÉIA GERAL, CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO (facultativo em caso de Companhia Fechada),
DIRETORIA e CONSELHO FISCAL, que terão, além das atribuições
fixadas na Lei 6.404/76, aquelas determinadas no ESTATUTO SOCIAL.

2- Exigências de uma sociedade anônima:

a) Requisitos para constituir uma sociedade anônima: Tirando a parte de

denominação da empresa já explicada anteriormente, há outros três requisitos
muito importantes para serem cumpridos diante o início da abertura da
Sociedade Anônima, previstos na lei das S/A, que são a subscrição, realização e
o depósito.
A primeira é a subscrição das ações que irão compor o capital social
da empresa na quantidade que estiver prevista no contrato social da empresa e
sendo realizada por no mínimo duas pessoas. Sendo obrigatório aos
organizadores ou fundadores da empresa encontrar subscritores para todas as
ações compostas do capital social da mesma. Em segundo é necessário aos
fundadores de sociedade anônima realizar o pagamento de no mínimo 10%
sobre o preço de emissão das ações subscritas. Assim, cada subscritor, no ato
da subscrição, terá que pagar a entrada, no valor correspondente ao que for
estipulado pelos fundadores, jamais podendo ser inferior aos 10% do preço de
emissão
das ações.
E por último, o pagamento desse 10% deverá ser realizado em qualquer
banco autorizado pela Comissão de Valores Imobiliários (CVM), como por
exemplo, o Banco do Brasil. Essa entrada do pagamento deverá ser realizada por
uma dos sócios fundadores e no prazo de cinco dias do recebimento das
quantias, no nome do subscritor e a favor da sociedade em formação. No caso de
algum imprevisto necessitar da retirada do pagamento realizado, o processo só
poderá ser realizado após a empresa ter adquirido personalidade jurídica, ou no
caso de desistência na constituição de sociedade, após seis meses da data do
depósito.
Após o cumprimento desses requisitos é necessária a tomada mais uma
decisão importante sobre a empresa, que é se a escolha da constituição da
sociedade anônima por subscrição pública ou particular. A pública dependendo
do prévio registro da emissão das ações na Comissão de Valores Imobiliários
(CVM), assim dependendo da intermediação da mesma. Já a particular pode ser
feita pela deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura
pública, sendo considerados todos esses subscritores como fundadores. A
grande
 diferença entre essas duas subscrições está na forma como os atos ocorrerão,
sendo que na pública há a constituição sucessiva, ou seja, vários atos diferentes
ocorrendo em momentos diversos, e na particular há a constituição paralela da
S/A, sendo os atos praticados no momento da lavratura da escritura pública ou
da realização da assembleia.

b) Capital Social da Companhia: Depois de se constituir a sociedade anônima

através da subscrição das ações e o pagamento parcial das mesmas, o capital
social da empresa de sociedade anônima começa a se formar com o pagamento
das ações restantes ou com a inclusão de novos sócios na empresa. Assim tanto
os sócios fundadores quanto os recém adquiridos são obrigados pela lei das
sociedades anônimas, a realizar o pagamento correspondente as ações subscritas
ou adquiridas. Na falta do referido pagamento por qualquer um dos acionistas o
mesmo é declarado como acionista em mora (devedor), sendo jeito ao
pagamento de juros, correção monetária e uma multa de 10% sobre o valor da
prestação, a menos que outra porcentagem esteja prevista no estatuto social.
Além das sujeições previstas anteriormente o acionista remisso (que está
em mora com a prestação de suas ações subscritas), poderá ser executado pela
empresa ou ter suas ações vendidas na bolsa de valores, sendo a sociedade
anônima a única responsável pela decisão de qual das duas medidas será tomada.
Assim o sócio encontrado em tal situação estará sujeito a perda deste título bem
como de suas ações ao não adimpli-las. Contudo o mesmo deverá receber o
saldo restante de suas ações posteriormente a dedução das despesas da execução
da venda das ações e, se estiver previsto no estatuto, os juros, multa e correção
monetária.
Ressalta-se também que o sócio responsável por negociar e alienar as
ações do sócio devedor será o responsável solidário com o adquirente
(comprador das ações). Tal responsabilidade será limitada nas questões de valor
e tempo, se limitando ao pagamento das prestações que faltarem para a
integralização das ações transferidas, na questão do valor, e com o fim da
solidariedade após o cumprimento de dois anos a contar da data da transferência
das ações, na questão do tempo.
c) Direitos dos Sócios e do Acionista Controlador: Há diversos outros
fatores, além da responsabilidade solidária sobre as ações alienadas citadas
acima, sobre os quais os sócios da companhia são responsáveis, da mesma forma
que diversos direitos são garantidos a eles. Alguns desses direitos, que não
podem ser privados dos acionistas pela assembleia-geral e nem pelo estatuto
social, são chamados de “essenciais” e justamente por não serem restringidos
pela manifestação das vontades da sociedade, eles são estipulados taxativamente
na Lei das S/A. Esses direitos são a participação dos lucros sociais, a
participação do acervo da companhia, em caso de liquidação, a
 fiscalização, de acordo com esta mesma lei, a gestão dos negócios sociais, a
preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias convertidas em
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, e por último o
direito de se retirar da sociedade nos casos previstos pela lei.
Os direitos citados anteriormente são básicos a todos os sócios
independentemente da quantidade ou tipo de ações ou qualquer outro fator. Mas
além deles há outros direitos que dependem de determinadas características do
acionista, como por exemplo, o direito de voto. De forma simples, as ações são
dividas em alguns tipos, estando entre elas as ações ordinárias, as quais
conferem ao sócio o direito ao voto, desse modo, o sócio que as possui tem a
direito um voto por ação ordinária nas deliberações da assembleia-geral. Assim
o número de votos de cada sócio dependerá da quantidade de ações ordinárias
que ele possui, com exceção de limitações para o voto de cada acionista
dispostas no estatuto da empresa.
Além da diferença de direitos pelo tipo de ação há também a diferença
pelo tipo de sócio, como por exemplo, no caso do acionista controlador, que
representa a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por
acordo de voto ou sob controle comum. O acionista controlador da companhia é
detentor de direitos de sócio que asseguram ao mesmo de forma permanente, a
maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral, o poder de eleger a
maioria dos administradores da empresa e deve utilizar de modo efetivo o seu
poder para chefiar as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da
companhia. Desse modo fica claro que esse tipo de acionista controla a
sociedade anônima das deliberações até a administração a da empresa, sendo
assim essencial para o funcionamento da mesma, portanto devendo ser escolhido
com muita cautela.
Para equilibrar com os direitos reservados ao acionista controlador, é
exigido do mesmo maiores responsabilidades em relação aos outros sócios,
como por exemplo, a de responder por danos causados por atos praticados por
abuso de poder. Dentre esses tipos de atos estão orientar a empresa para fim
estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, eleger administrador ou
fiscal inapto moral ou tecnicamente e promover a liquidação de companhia
próspera ou a alteração estatutária que vise o prejuízo de acionistas minoritários.
Assim fica claro a necessidade imprescindível de escolher alguém com
conhecimento técnico e moral para a ocupação do cargo visando a melhor
tomada de decisões para o funcionamento da sociedade anônima.
3- Tipos e Características das Ações: Conforme abordado anteriormente e de
acordo com o artigo da Lei 6.404/76, uma das principais características da sociedade
anônima é a divisão do seu capital social em ações que pertencem, em diferentes
quantidades, aos sócios. Os sócios proprietários dessas ações têm como principal função
fornecer os recursos necessários, sejam eles financeiros, mobiliários ou imobiliários –
para organizar e estruturar a sociedade
anônima, porém essas responsabilidades estão limitadas ao preço de emissão das ações.
Primeiramente, é necessário estabelecer se as ações são nominais ou não. O
conceito de valor nominal se difere de valor real: o valor nominal exprime a quantia do
título equivale a quantia que o valerá irá valer em seu vencimento; enquanto o valor real
é o considera o efeito da inflação sobre a ação ou o título, definindo, assim, um novo
custo. Sendo assim, o valor nominal das ações será estabelecido pelo estatuto social,
assim como ao número de ações em que o capital social se dividirá. Já as ações sem
valor nominal terão seu preço fixado na constituição da companhia pelos fundadores e
no aumento de capital pela assembleia-geral ou conselho de administração.
Classificação das ações de uma Sociedade Anônima
De acordo com o Art. 14 da Lei 6404/76, temo diferentes classificações para
ações de uma sociedade anônima, considerando a natureza dos direitos ou vantagens
que as ações conferem aos seus titulares: Ações ordinárias, Ações de fruição e Ações
Preferenciais.
Ações ordinárias – Art. 16 da Lei 6404/76
Nas ações ordinárias os acionistas possuem direito de voto nas assembleias e
direito a participação dos resultados da empresa através de seus dividendos da
empresa. Seus acionistas também possuem poder de fala e liberdade de opinar.
Alguns dos critérios expressos no Art. 16 para esse tipo de modalidade:
“I – Forma ou conversibilidade de uma forma em
outra II - Conversibilidade em ações preferenciais;
III - Exigência de nacionalidade brasileira do acionista
IV - Direito de voto em separado para o preenchimento de determinados
cargos de órgãos administrativos” (Art 16, LEI Nº 6.404/76)
Ações preferenciais – Art. 17 da Lei 6404/76
As ações preferenciais são aquelas que restringem as ações dos acionistas,
porém lhe conferem maior prioridade das divisões do dividendo, reembolso
capital ou ambos, ou seja, maior retorno do valor investido
Na legislação, essas preferências e vantagens legais através dos Estatuto Social
da empresa, que consistem como:
“I - em prioridade na distribuição de dividendos;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
III - na acumulação das vantagens acima enumeradas.” (Art 17, LEI Nº
6.404/76)
Sendo importante destacar que as ações preferenciais não podem ultrapassar
50% das ações totais da empresa
Ações de fruição – Art. 44 da Lei 6404/76
Esse tipo de ação pode substituir as ações Preferenciais e Ordinárias quando o
seu titular acionista recebe o valor que teria direito no caso de liquidação da
sociedade. Ou seja, elas substituem as ações
 completamente amortizadas (que foram pagas em parcelas gradualmente) com
restrições já fixadas pelo estatuto ou assembleia geral:
“§ 1º. O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-
las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social,
mantido o capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal
às ações remanescentes.

§ 2º. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título

de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes
poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.

§ 3º. A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as

classes de ações ou só uma delas.

§ 4º. O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade

das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio;
sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição
financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas,
se outra forma não estiver prevista no contrato de
custódia.

§ 5º. As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas

por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela
assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso,
ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só
concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a
amortizadas valores iguais ao da amortização, corrigido
monetariamente.” (Art 44, LEI Nº 6.404/76
4) Debêntures: As debêntures são uma forma de empresas pegarem dinheiro
emprestado para fazerem investimentos ou pagarem dívidas. Elas podem pegar de
bancos ou emitirem documentos de valores mobiliários para conseguirem esse dinheiro.

Empresas do tipo sociedade anônima podem negociar títulos que dêem o direito
de participação nos lucros de uma companhia ou outra forma de capital de rendimento.
São os valores mobiliários, cuja espécie mais conhecida é a ação. A ação é um
valor mobiliário que torna seu titular, o acionista, sócio da empresa.

Quando a empresa não pretende ter mais sócios do que já tem, ou todas as suas
cotas estão vendidas, ou apenas precisa do dinheiro, ela pode emitir outra espécie de
valor mobiliário: a debênture. Ela funciona assim: a empresa “vende” um documento (a
debênture) que garante ao comprador o direito de receber no futuro o mesmo valor
pago, com juros.
 A empresa capta o dinheiro para usá-lo como quiser, se comprometendo a pagar
o valor devido mais à frente, com juros, correções e outros bônus para compensar o
tempo que foi esperado pelo investidor sem seu dinheiro que poderia estar sendo
aplicado em outro lugar.

Quem adquire uma debênture está comprando um documento conhecido por:

título de dívida. Títulos de dívida são tipos de investimento ofertados com o fim de
captar recursos em troca de rendimento sobre o valor inicialmente pago. Alguns
exemplos são os Tesouros diretos, que são uma dívida feita pelos governos, ou seja, um
título de dívida pública e existem também os CDBs (Certificados de Depósito Bancário)
onde se compra título de dívida de uma instituição financeira.

A debênture é uma espécie de título de dívida corporativa emitido por uma

Sociedade Anônima. Ou seja, o investidor empresta o seu dinheiro a um governo, banco
ou empresa com o objetivo de obter lucro no momento do pagamento da dívida.

4- Emissão de debêntures

Entendida a ideia geral das debêntures, vejamos como elas são emitidas. As
debêntures são reguladas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº
6.404/1976). No seu art. 52 está escrito:

Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito
de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do
certificado.

Então, as companhias podem emitir debêntures, e as condições de

funcionamento desse investimento ficam descritas na Escritura de Emissão. É neste
documento que estão explicados os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias
e demais cláusulas ou condições.

Para que uma debênture seja emitida, deve haver aprovação da assembleia geral
dos sócios da companhia. Se a empresa for uma Sociedade Anônima de capital aberto as
debêntures poderão ser ofertadas ao público. Por outro lado, se a empresa tiver capital
fechado, as debêntures só poderão ser negociadas de forma particular.

Espécies de debêntures

 Debêntures simples ou não conversíveis correspondem aos exemplos

que demos até aqui. O titular simplesmente recebe o rendimento no prazo do
vencimento, ou segundo as amortizações definidas na emissão.
 Debêntures conversíveis são debêntures que podem ser convertidas em
ações da companhia emissora. Em outras palavras, ao invés de receber o
dinheiro ao final, o titular poderá tornar-se sócio acionista da empresa.
 Debêntures permutáveis são debêntures que podem ser trocadas por ações
de outras companhias.
  Debêntures incentivadas: São emitidas com a finalidade de incentivar
projetos de infraestrutura do país, dando alguns benefícios pra quem investe
nesse tipo no imposto de renda.

Porém as debêntures possuem riscos. O principal deles é um calote da

companhia já que as debentures são protegidas pela FGC.

Conclusão

Conforme o exposto, a lei das SA é só uma das diversas leis que integram toda a
legislação aplicável ao direito societário. Contudo como se trata de leis também é
importante o conhecimento das alterações, sobretudo as mais recentes, havidas na lei, os
acionistas principalmente precisam está sempre atentos as possíveis alterações,para
aqueles que fazem parte de sociedades em pequenas organizações é fácil encontrar essas
alterações pois é só acessar o site da camara dos depultados ou Senado, para os de
grandes organizações é mais viável ter advogados que cuidem dessa parte
Referências: https://chcadvocacia.adv.br/blog/lei-das-sociedades-
anonimas/

https://comoinvestir.thecap.com.br/valor-nominal
https://www2.camara.leg.br/legin/fed/lei/1970-1979/lei-6404-15-
dezembro-1976-368447-publicacaooriginal-1-pl.html

https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/887/Sociedade-
Anonima-Requisitos-Preliminares