1

Preparatório CEA

2
Ética, compliance
e códigos de
autorregulação

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Compliance

“Conjunto de medidas, de práticas corporativas que têm como objetivo analisar o funcionamento
de uma instituição e assegurar que suas condutas estejam de acordo com as regras
administrativas e legais, sejam elas externas (federais, estaduais ou municipais) ou internas (da
própria instituição).”

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Compliance

As práticas de compliance têm como objetivo a mitigação de riscos legais.

Risco legal – possibilidade de perda que uma instituição sofre por não conseguir executar os
termos de um contrato devido a impedimentos legais.

Algumas das causas da materialização do risco legal:

▪ Descumprimento de normas e leis vigentes em qualquer uma das práticas da instituição;

contratos firmados com documentação insuficiente; desconhecimento de aspectos jurídicos
relevantes, dentre outros.

Algumas das consequências:

▪ Impossibilidade de execução judicial dos termos de um contrato; possibilidade de autuação por

órgãos competentes (CVM, BACEN) por falta de compliance.
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Compliance

Uma vez que o compliance fala de controles internos, vejamos alguns pontos da Resolução
2.554/98, do Conselho Monetário Nacional.

Nessa resolução, o CMN (Conselho Monetário Nacional) estabeleceu a obrigação de implementação

de sistemas de controles internos nas instituições financeiras.

Segundo a resolução, a responsabilidade de criar e implementar é da diretoria executiva da

instituição.

6
Compliance

Atividade de controles internos:

▪ Definir claramente responsabilidades de cada um dentro da instituição (áreas, departamentos,

funcionários).

▪ Estabelecer políticas de segregação de atividades dentro da organização, com o objetivo de

evitar possíveis conflitos de interesses.

7
Compliance

Dentro dessa atividade, temos um importante conceito de “chinese wall”, que é uma expressão
que alude à Grande Muralha da China. No caso da muralha, o objetivo era defender o território
contra a invasão de inimigos (ou seja, impedir a passagem de inimigos para dentro do território).

De forma análoga, em uma instituição financeira, o objetivo da “chinese wall” é impedir a

passagem de informações que possam resultar em conflito de interesses.

Um exemplo comum: em uma instituição financeira, há uma área que presta assessoria financeira
para empresas em operações de fusões e aquisições. Essa área tem acesso a informações
financeiras confidenciais e importantes a respeito das empresas que ela assessora.

8
Compliance

Portanto, essa área deve ter uma separação total de comunicação com as áreas de

negociação de ações e a área de research (que avalia empresas e faz recomendações de ações).

Do contrário, essas informações sigilosas poderiam ser usadas de má fé em operações que

configurariam caso de insider trading (operação com ações usando informações privilegiadas), que
é crime.

Então, uma importante parte da missão de implementar controles internos em uma instituição
financeira passa por segregar as atividades.

9
Compliance

É bem comum, inclusive, que essa segregação seja territorial, ou seja, as áreas que podem ter
conflito de interesses entre si nem ficam no mesmo andar, ou no mesmo endereço.

Outra atividade de controles internos é a de procurar identificar fatores que possam afetar a
realização dos objetivos da instituição.

Além disso, as instituições devem realizar testes de segurança dos sistemas utilizados.

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Princípios Éticos

Existem alguns princípios éticos que devem nortear a atividade de qualquer profissional do
mercado financeiro:

Confidencialidade

O profissional deve sempre adotar discrição e sigilo em relação aos clientes. Garantir que as
informações dos clientes serão preservadas. Não revelar informações dos clientes sem o
consentimento deles.

Exemplo: conversas com cônjuges, namorados, parceiros, amigos, comentar sobre

situação dos clientes é uma violação dos princípios éticos do profissional do mercado financeiro.

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Princípios Éticos

Evitar conflitos de interesses

O colaborador de instituições do mercado financeiro deve sempre se guiar pelo princípio ético de
colocar os interesses do cliente em primeiro lugar, nunca os próprios.

Sempre que os interesses do profissional entrarem em conflito com os interesses do cliente, ou

então da instituição, esses possíveis conflitos devem ser imediatamente comunicados e
documentados.

Exemplos: um caso de conflito de interesses ocorre quando o profissional faz operações pessoais
junto com operações para clientes pode ferir os interesses da instituição em que ele trabalha.

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Princípios Éticos

Evitar conflitos de interesses

Outro caso é quando o profissional é comissionado pela venda de um produto financeiro, mas não
informa isso ao cliente. Pode acontecer de o produto até ser adequado ao cliente, mas ele precisa
ser informado de que o profissional que o atende será beneficiado caso o cliente aceite investir
em determinado fundo ou produto.

Receber brindes de clientes também é um caso que pode configurar conflito de interesses. Uma
das razões é que o profissional pode mostrar tendência de atender melhor e com mais atenção a
clientes que tenham o hábito de lhe oferecer presentes ou brindes.

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Usos Indevidos de Informações Privilegiadas

Informação privilegiada: toda informação que for relevante para o mercado, capaz de afetar de
alguma forma o mercado, e que não seja de domínio público, ou seja, que apenas poucas pessoas
conheçam, pessoas diretamente envolvidas em uma operação importante, pessoas do alto escalão
de uma empresa.

A informação privilegiada é aquele tipo de informação que, se usada por um investidor que a
conheça, dará a ele uma vantagem injusta sobre os demais investidores.

Dentro desse assunto, é importante definir alguns termos:

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Usos Indevidos de Informações Privilegiadas

Insider Trader: é a pessoa que, tendo acesso a uma informação privilegiada, usa essa informação
antes dos demais investidores para ganhar dinheiro no mercado.

Exemplo prático: um analista de Relações com Investidores fica sabendo de antemão de uma
informação importante sobre a empresa em que ele trabalha. A informação é, por exemplo,
positiva, e ele compra ações da empresa antes que a informação vá a público. Ou então, a
informação é negativa e ele opera vendido nas ações antes que o mercado em geral fique sabendo
do fato.

Insider Trade: é a operação feita a partir de uma informação privilegiada.

Insider Information: é a informação privilegiada em si.

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Usos Indevidos de Informações Privilegiadas

Front Runner: é parecido com o insider trader, mas não se trata necessariamente de uma
informação privilegiada. O front runner é a pessoa que “sai na frente” ao receber uma informação
sobre uma realização futura de um volume expressivo de operações.

Ele sai na frente e compra ou vende ativos em benefício próprio ou de terceiros.

Exemplo: um operador que atende um fundo de pensão, por exemplo, que tem uma carteira
grande e costuma fazer operações de grande volume, recebe uma ordem de compra de ações do
fundo que ele atende. Antes de executar a ordem, ele compra aquelas ações para a própria
carteira dele.

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Códigos de Autorregulação e Melhores Práticas

Dentro do tema de ética, compliance e melhores práticas está um tema importante para a
certificação CEA, que são os códigos de autorregulação e melhores práticas da ANBIMA, a
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Como esses códigos são criados? A ANBIMA é uma associação composta por diversas instituições
associadas, diversas empresas que atuam nos mercados financeiro e de capitais.

O objetivo dessa associação é melhorar o mercado de capitais, dando mais transparência,

eficiência e um funcionamento adequado do mercado.

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Códigos de Autorregulação e Melhores Práticas

As instituições associadas à ANBIMA, então, apresentam propostas e elas mesmas, em conjunto,

avaliam as propostas apresentadas nos comitês e subcomitês de representação. As propostas
aprovadas são colocadas em prática como regras para as respectivas atividades que essas
instituições realizam.

Obviamente, essas regras e melhores práticas estão subordinadas às leis federais, estaduais e
municipais, circulares do Banco Central e instruções da CVM.

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Códigos de Autorregulação e Melhores Práticas

O cumprimento dessas regras é acompanhado permanentemente por meio de uma série de ações
da área de Supervisão de Mercados.

As atividades de autorregulação são apoiadas por dois tipos de organismos: os ligados à

supervisão, à análise dos relatórios elaborados pelas equipes técnicas da ANBIMA, e os organismos
que instauram e julgam processos e emitem deliberações e orientações sobre as normas.

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Códigos de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo

Esse código estabelece os princípios e regras que as instituições devem seguir ao distribuir
produtos de investimento no varejo. O código refere-se, portanto, aos produtos do “dia a dia”,
aqueles que o gerente do banco, ou o assessor de investimento da corretora, vai recomendar.

Entram aí todos os investimentos que são oferecidos no segmento de varejo.

Exemplo: CDBs, fundos de renda fixa, etc.

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Códigos de Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários
Estabelece princípios e regras que devem ser observados pelas instituições participantes ao
realizarem ofertas públicas de distribuição ou de aquisição de valores mobiliários.

Exemplo: IPOs, que são as ofertas públicas iniciais de ações; OPAs, ofertas públicas de aquisições
de ações; ofertas de debêntures, etc.

É contemplada pelo código todo tipo de oferta que for feita publicamente, com anúncio,
publicidade, prospecto, etc., e a todos os investidores ao mesmo tempo.

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Códigos de Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários
É um código que estabelece parâmetros a serem seguidos pelas instituições ao constituir,
estruturar e fazer funcionar, administrar e fazer a gestão de um fundo de investimentos.

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Códigos de Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários
É o código que estabelece princípios e regras que as instituições devem seguir para buscar a
permanente melhora da capacitação técnica dos profissionais que atuam nessas instituições,
mantendo elevada também a observância dos padrões de conduta no desempenho das atividades
profissionais.

Esse código vai tratar das certificações da ANBIMA, CPA-10, CPA-20, CGA e CEA, falando sobre os
exames de certificação, a validade dos certificados, processo de recertificação, etc.

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Código de Regulamentação e
Melhores Práticas de
Distribuição de Produtos de
Investimentos no Varejo

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Códigos de Regulamentação para Certificação Continuada

Estabelece parâmetros e melhores práticas para a distribuição de produtos de investimento no

varejo.

Define critérios para publicidade, divulgação de produtos de investimento e adequação ao perfil do

investidor (suitability), entre outros temas.

Esse código considera os diferentes canais de distribuição (agência, central de atendimento e

internet).

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Definições de termos do Código:

Clientes: pessoas físicas não atendidas exclusivamente pelo segmento private banking de
instituição aderente ao código específico de private da ANBIMA, e Pessoas Jurídicas atendidas pelo
segmento de varejo.

Produtos de investimento: todos os valores mobiliários e ativos financeiros regulados pela CVM
e/ou BACEN.

Publicidade: comunicação com objetivo estratégico mercadológico, visando comercialização de

produtos de investimento para investidores ou potenciais investidores.

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Objetivos do Código

▪ Manter os mais elevados padrões éticos e consagrar a institucionalização das práticas

equitativas no mercado;

▪ Estimular o adequado funcionamento da atividade de Distribuição de Produtos de Investimento

no Varejo;

▪ Manter transparência no relacionamento com os investidores, de acordo com o canal utilizado e

as características do produto;

▪ Promover a qualificação das instituições e de seus profissionais envolvidos na atividade de

Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo;

▪ Comprometer-se com a qualidade da atuação na distribuição de produtos e serviços.

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Princípios Gerais

As instituições participantes devem observar os seguintes princípios e regras no desempenho da

Atividade de Distribuição de Produtos de Investimento no Varejo:

▪ Adotar práticas que promovam a transparência na relação com o Investidor;

▪ Cumprir todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado
que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios
negócios, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas;

▪ Efetuar prévia e criteriosa análise quando contratar serviços de terceiros;

▪ Evitar práticas que possam vir a prejudicar o mercado de Distribuição de Produtos de

Investimento no Varejo.

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Exigências Mínimas

▪ As instituições participantes devem no mínimo estar habilitadas para distribuir produtos de

investimento, nos termos da resolução em vigor;

▪ Prestar informações adequadas sobre os produtos;

▪ Adotar procedimentos formais de “Conheça seu cliente”, com objetivo de contribuir com
melhores práticas de prevenção aos crimes de lavagem de dinheiro;

▪ Adotar a prática de adequação dos Produtos de Investimento ao API (Análise do Perfil do

Investidor) – suitability;

▪ Indicar profissional(is) responsável(is) pela atividade de distribuição de Produtos de

Investimento, o qual ficará incumbido de assegurar o cumprimento do código;

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Exigências Mínimas

▪ Possuir profissionais de atendimento certificados conforme o Código de Certificação

Continuada;

▪ Possuir política interna de capacitação da equipe envolvida na distribuição (contendo o código,

políticas de investimentos pessoais, princípio “Conheça Seu Cliente”);

▪ Disponibilizar aos seus funcionários e colaboradores envolvidos na Atividade de Distribuição de

Produtos de Investimento no Varejo o Código de Ética adotado pela instituição participante;

▪ Disponibilizar aos funcionários e colaboradores envolvidos na Atividade de Distribuição de

Produtos de Investimento no Varejo a Política de Investimentos Pessoais;

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Exigências Mínimas

▪ Possuir política de segurança da informação, incluindo gerenciamento de senhas e acessos a

redes, sistemas, incluindo canal de relacionamento eletrônico com o cliente, tais como, home
banking ou e-mail criptografado;

▪ Possuir documento que contenha a metodologia utilizada para verificar os procedimentos de

API; e

▪ Adotar um Plano de Continuidade de Negócios, atualizado e devidamente documentado.

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Publicidade e Divulgação dos Produtos de Investimentos –
Introdução
Os conceitos estabelecidos nesta seção destinam-se, exclusivamente, às relações entre as
instituições participantes e seus investidores, não aplicável relações entre instituições
participantes e seus funcionários, ou entre as próprias instituições participantes.

Todo o material utilizado para publicidade dos Produtos de Investimento é de responsabilidade de

quem o divulga, inclusive no que se refere à conformidade de tal material com as normas do
presente Código. Caso a divulgação seja feita por um prestador de serviço, este deve obter, antes
da divulgação, aprovação expressa da instituição participante.

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Publicidade e Divulgação dos Produtos de Investimentos –
Introdução
Esta seção do código visa estabelecer padrões para que as instituições empenhem os melhores
esforços no sentido de produzir publicidade ou material técnico adequado ao seu público-alvo,
minimizando incompreensões quanto ao seu conteúdo, e privilegiando informações necessárias
para a tomada de decisão;

Todo material publicitário deve conter informações alinhadas com a documentação do produto,
quando for o caso.

No material, todas as informações divulgadas devem ser justificadas e possíveis de serem

comprovadas.

Os materiais não podem conter opiniões ou previsões para as quais não exista uma base técnica,
promessa, garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o Investidor, quando isso não
refletir a realidade do produto.

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Publicidade e Divulgação dos Produtos de Investimentos –
Introdução
Os produtos de investimento de mesma natureza podem ser comparados, desde que sejam
informadas simultaneamente as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os critérios
de comparação adotados e demais informações consideradas relevantes para adequada avaliação
pelo Investidor dos dados comparativos divulgados.

É vedada a divulgação de comparativo entre Produtos de Investimento de diferentes instituições,

diferentes natureza e/ou categoria diversa.

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Regras de divulgação da publicidade

Toda publicidade, exceto aquela veiculada em rádio ou short message servisse (SMS), deve
obedecer às seguintes regras na divulgação de avisos ao Investidor:

I. Publicidade que não possua selo ANBIMA proveniente das regras estabelecidas para o Produto
de Investimento deve adicionar aviso com a seguinte redação:

“ESTA INSTITUIÇÃO É ADERENTE AO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS

PARA ATIVIDADE DE DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS DE INVESTIMENTO NO VAREJO”

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Regras de divulgação da publicidade

II. Publicidade que faça referência a histórico de rentabilidade, ou menção a sua performance,
deve adicionar aviso com a seguinte redação, quando aplicável:

“A RENTABILIDADE DIVULGADA NÃO É LÍQUIDA DE IMPOSTOS”

III. Publicidade que mencione Produto de Investimento que não possua a garantia do Fundo
Garantidor de Crédito, adicionar aviso com a seguinte redação:

“TRATA-SE DE UMA MODALIDADE DE INVESTIMENTO QUE NÃO CONTA COM A GARANTIA DO

FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO – (FGC)”

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Regras de divulgação da publicidade

IV. Publicidade que divulgue simulação de rentabilidade, adicionar aviso com a seguinte redação:

“AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS

RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES”

37
Regras de divulgação da publicidade

Mídia impressa: tamanho do texto e localização dos avisos devem ser dispostos de tal forma a
permitir clara leitura e compreensão.

Audiovisual: as peças devem dar ao público tempo para leitura adequada, sempre com dizeres
claros.

38
Regras de divulgação da publicidade

Não são considerados como Publicidade, para efeitos deste Código:

▪ Menção a investimentos de forma genérica como um dos produtos da instituição, sem descrever
ou especificar um produto específico;

▪ Materiais relacionados a dados cadastrais (alteração de endereço, telefone, outras de simples

referência para investidor);

▪ Materiais que se restrinjam às informações exigidas por lei: regulamentos, prospectos,

formulários de referência, avisos e comunicados ao mercado, anúncio de início e anúncio de
encerramento de distribuição e questionários de análise do perfil do Investidor;

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Regras de divulgação da publicidade

▪ Informações que atendam a solicitações específicas de determinado Investidor;

▪ Materiais de cunho estritamente jornalístico, inclusive entrevistas, divulgadas em quaisquer

meios de comunicação; e

▪ Saldos, extratos e demais materiais destinados à simples apresentação de posição financeira,

movimentação e rentabilidade, desde que restrito a estas informações ou assemelhadas.

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Conteúdo Obrigatório e Envio de Informações à Anbima

Todo material de publicidade quando direcionado a um único Produto de Investimento deve

possuir o seguinte conteúdo mínimo sobre o produto:

▪ Público-alvo;

▪ Classificação de risco nos termos do artigo 9º, inciso II deste Código;

▪ Características do produto;

▪ Informações sobre os canais de atendimento;

▪ Endereço para o portal de educação financeira da ANBIMA “Como Investir”

(www.comoinvestir.com.br) e/ou portal de educação financeira da instituição participante,
quando se tratar de material de publicidade disponibilizado na internet.

41
Conteúdo Obrigatório e Envio de Informações à Anbima

Envio de Informações à Base de Dados da Anbima

A aderência ao Código implica a necessidade de envio das informações que compõem uma base
de dados com o conjunto de informações referentes à atividade de Distribuição de Produtos de
Investimento no Varejo, armazenadas de forma estruturada na ANBIMA (“Base de Dados”).

42
Adequação do Perfil do Investidor - Introdução

As instituições participantes deverão adotar procedimentos formais, de acordo com critérios

próprios, e controles que possibilitem verificar o processo de API. Vale lembrar que esse processo
não se aplica a pessoa jurídica considerada investidor qualificado (mais de R$ 1 milhão em
investimentos).

As instituições participantes têm responsabilidade integral e não delegável pela aplicação do

processo de API.

As instituições participantes deverão elaborar documento descrevendo seus procedimentos de API

e metodologia adotada.

43
Adequação do Perfil do Investidor - Introdução

Essa descrição metodológica deve conter, no mínimo:

▪ Coleta de Informações: descrição detalhada do mecanismo de coleta das informações junto ao

Investidor para definição de perfil;

▪ Classificação do Perfil: descrição detalhada dos critérios utilizados para a classificação de perfil
do Investidor;

▪ Classificação dos Produtos de Investimento: descrição detalhada dos critérios utilizados para a
classificação de cada Produto de Investimento;

44
Adequação do Perfil do Investidor - Introdução

Essa descrição metodológica deve conter, no mínimo:

▪ Comunicação com o Investidor: descrição detalhada dos meios, forma e periodicidade de

comunicação utilizada entre a Instituição participante e o Investidor para:

a. Divulgação do seu perfil de risco após coleta das informações; e

b. Divulgação referente ao desenquadramento identificado entre o perfil do Investidor e

seus investimentos.

45
Adequação do Perfil do Investidor - Introdução

Essa descrição metodológica deve conter, no mínimo:

▪ Procedimento Operacional: descrição detalhada dos procedimentos utilizados para a aferição

periódica entre o perfil do investidor e seus investimentos;

▪ Atualização do Perfil do Investidor: descrição detalhada dos critérios utilizados para atualização
do perfil do investidor, incluindo a forma como a instituição comunicará ao investidor que seu
perfil deve ser atualizado.

▪ Controles Internos: descrição detalhada dos controles/mecanismos adotados para o processo

de API com o objetivo de assegurar a efetividade dos procedimentos estabelecidos pelas
instituições participantes.

46
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
O processo de coleta de informações do Investidor deve possibilitar a definição de seu objetivo de
investimento, sua situação financeira e seu conhecimento em matéria de investimentos.

Para definição do objetivo de investimento do Investidor, as instituições participantes devem

considerar, no mínimo, as seguintes informações do Investidor:

Período em que será mantido o investimento;

▪ As preferências declaradas quanto à assunção de riscos; e

▪ As finalidades do investimento.

47
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
Para definição da situação financeira do Investidor, as instituições participantes devem considerar, no
mínimo, as seguintes informações do Investidor:

▪ O valor das receitas regulares declaradas;

▪ O valor e os ativos que compõem seu patrimônio; e

▪ A necessidade futura de recursos declarada.

Para definição do conhecimento do Investidor, as instituições participantes devem considerar, no mínimo,

as seguintes informações:

▪ Os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o Investidor tem familiaridade;

▪ A natureza, volume e frequência das operações já realizadas pelo Investidor, bem como o período em
que tais operações foram realizadas; e

▪ A formação acadêmica e a experiência profissional do Investidor, salvo quando tratar-se de pessoa

jurídica.

48
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
As instituições participantes devem atualizar o perfil do Investidor em prazos não superiores a 24
(vinte e quatro)meses.

É vedado às instituições participantes recomendar Produtos de Investimento quando:

▪ O perfil do Investidor não seja adequado ao Produto de Investimento;

▪ Não sejam obtidas as informações que permitam a identificação do perfil do Investidor; ou

▪ As informações relativas ao perfil do Investidor não estejam atualizadas.

49
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
Quando um investidor solicitar à instituição uma aplicação em produto de investimento nessas
condições (inadequado ao perfil, perfil não identificado ou desatualizado):

▪ Alertar o Investidor acerca da ausência ou desatualização de perfil ou da sua inadequação, com

a indicação das causas da divergência; e

▪ Obter declaração expressa do Investidor de que deseja manter a decisão de investimento neste
produto, mesmo estando ciente da ausência, desatualização ou inadequação de perfil.

50
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
Para verificar a adequação dos Produtos de Investimento ao perfil do Investidor, as instituições
participantes deverão classificar seus produtos, considerando no mínimo:

▪ Os riscos associados ao produto e seus ativos subjacentes;

▪ O perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao produto;

▪ A existência de garantias; e

▪ Os prazos de carência.

Parágrafo único – Para Fundos de Investimento deve ser observado, em atendimento ao disposto
no inciso I deste artigo, a Deliberação ANBIMA que trata da Escala de Risco para Preenchimento da
Lâmina de Informações Essenciais (“Régua de Risco”).

51
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
As instituições participantes devem atualizar a classificação de seus produtos em prazos não
superiores a 24 (vinte e quatro) meses.

As instituições participantes deve elaborar laudo descritivo que será enviado anualmente à
ANBIMA, até o último dia útil de março, contendo informações referentes ao ano civil anterior.

O laudo descritivo deve ser elaborado no formato de relatório, revisado pela área de Compliance
ou Auditoria Interna da instituição participante, apresentando o texto de conclusão com avaliação
qualitativa sobre os controles internos implantados pela instituição participante para verificação
do processo de API, sendo que estas áreas devem ser segregadas da área comercial.

52
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
O laudo descritivo deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

▪ Descrição dos controles e testes executados e dos resultados obtidos pela instituição
participante em tais testes, para acompanhamento da metodologia de API adotada;

▪ Indicação, com base na metodologia aplicada, da quantidade de:

a. Clientes com saldo em investimentos e/ou posição ativa em 31 de dezembro;

b. Clientes com perfil identificado, segmentando entre enquadrados e desenquadrados

quanto aos seus investimentos/operações;

c. Clientes sem perfil identificado;

d. Clientes com perfil desatualizado.

53
Adequação do Perfil do Investidor – Processo de coleta de
informações
Indicação, com base na metodologia aplicada, da quantidade de:

▪ Clientes que possuem as declarações expressas referidas no inciso II do parágrafo único do

artigo 20 do presente código, segmentadas por:

a. Desatualização do perfil;

b. Ausência de perfil; e

c. Inadequação do investimento

▪ Plano de ação para o tratamento das divergências identificadas;

▪ Ocorrência de alterações na metodologia de API no período analisado.

54
Adequação do Perfil do Investidor – Produtos complexos

As instituições participantes devem adotar políticas internas específicas relacionadas à

recomendação e classificação de produtos complexos, que ressaltem:

▪ Os riscos da estrutura em comparação com a de produtos tradicionais; e

▪ A dificuldade em se determinar seu valor, inclusive em razão de sua baixa liquidez.

55
Adequação do Perfil do Investidor – Produtos complexos

As instituições participantes definirão regras para classificação de produtos complexos, de acordo

com critérios próprios, que deverão observar fatores como:

▪ Assimetria no comportamento de possíveis resultados da operação ou produto.

▪ Metodologia de precificação específica que dificulte a avaliação do preço pelo Investidor;

▪ Índices de referência distintos dos benchmarks (índices de referência, como o bovespa) usuais
do mercado ou que representam combinações de índices em diferentes proporções na cesta;

▪ “Barreiras” à saída da aplicação;

▪ Pagamentos e/ou eventos de descontinuidade;

56
Adequação do Perfil do Investidor – Produtos complexos

As instituições participantes definirão regras para classificação de produtos complexos, de acordo

com critérios próprios, que deverão observar fatores como:

▪ Proteção de capital e/ou garantias condicionadas, ou seja, que possam ser perdidas em função
da ocorrência de determinados eventos;

▪ Eventos de conversibilidade entre ativos de diferentes naturezas;

▪ Cessão de crédito e/ou lastro específico;

▪ Cláusulas unilaterais de recompra por parte do emissor;

▪ Custos de saída;

▪ Garantias diferenciadas ou subordinação.

57
Adequação do Perfil do Investidor – Produtos automáticos

O disposto nesta seção não se aplica aos Produtos Automáticos, salvo se tais produtos tiverem
como base um valor mobiliário.

Produtos automáticos: funcionalidade de aplicação automática, conforme saldo disponível na

conta corrente do cliente, e resgate automático, caso cliente venha debitar sua conta.

Para Produtos Automáticos que tenham como base Fundos de Investimento com a funcionalidade
de aplicação e resgate automáticos, nos termos das Deliberações do Código ANBIMA de Regulação
e melhores Práticas para Fundos de Investimento, ou operações compromissadas com lastro em
debêntures emitidas por instituições financeiras do mesmo conglomerado ou grupo econômico da
instituição a qual o Investidor seja correntista, será admitido processo simplificado de API em
detrimento das regras estipuladas nesta seção.

58
ICVM 539 – Parte 1

ICVM 539 - Dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações
ao perfil do cliente.

É o que chamamos de “suitability”, que vem do inglês, “suitable”, adequado

Abrangência:

▪ As pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de

valores mobiliários não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem
que verifiquem sua adequação ao perfil do cliente.

▪ Essa adequação vale para contato com clientes por quaisquer meios, incluindo eletrônicos, via
site das instituições. Regras devem ser adotadas para cliente titular da aplicação.

59
ICVM 539 – Parte 1

Os profissionais das instituições financeiras devem verificar se:

▪ O produto, serviço ou operação é adequado aos objetivos de investimento do cliente;

▪ A situação financeira do cliente é compatível com o produto, serviço ou operação;

▪ O cliente possui conhecimento necessário para compreender os riscos relacionados ao produto,

serviço ou operação.

Para avaliar se o produto é adequado ao cliente, o que deve ser observado?

▪ O período em que o cliente deseja manter o investimento;

▪ As preferências declaradas do cliente quanto à assunção de riscos; e

▪ As finalidades do investimento;

60
ICVM 539 – Parte 1

Para avaliar se a situação econômico-financeira do cliente é compatível com o produto, o que deve ser
avaliado?

▪ O valor das receitas regulares declaradas pelo cliente;

▪ O valor e os ativos que compõem o patrimônio do cliente;

▪ A necessidade futura de recursos declarada pelo cliente.

Para avaliar o conhecimento que o cliente tem sobre o mercado de capitais e seus produtos, o que deve
ser avaliado?

▪ Tipos de produtos, serviços e operações com os quais o cliente tem familiaridade;

▪ Natureza, volume e frequência das operações já realizadas pelo cliente no mercado de valores
mobiliários, bem como o período em que tais operações foram realizadas; e

▪ A formação acadêmica e a experiência profissional do cliente.

61
ICVM 539 – Parte 1

Os profissionais devem sempre se abster de recomendar produtos que impliquem em custos

excessivos ou inadequados ao perfil do cliente.

Os profissionais e as instituições do mercado financeiro e do mercado de capitais devem avaliar e

classificar o cliente em categorias de perfil de risco previamente estabelecidas.

62
ICVM 539 – Parte 2

Os profissionais e instituições dos mercados financeiro e de capitais devem analisar e classificar

as categorias de produtos com que atuem, identificando as características que possam afetar sua
adequação ao perfil do cliente.

Na análise e classificação das categorias de produtos devem ser considerados, no mínimo:

▪ Os riscos associados ao produto e seus ativos subjacentes;

▪ O perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao produto;

▪ A existência de garantias;

▪ Os prazos de carência.

63
ICVM 539 – Parte 2

Vedações: os profissionais e instituições dos mercados financeiro e de capitais não podem

recomendar produtos e serviços ao cliente quando:

▪ O perfil do cliente não seja adequado ao produto ou serviço;

▪ Não sejam obtidas as informações que permitam a identificação do perfil do cliente; ou

▪ As informações relativas ao perfil do cliente não estejam atualizadas.

64
ICVM 539 – Parte 2

Quando o cliente ordenar operações de investimentos em produtos ou a contratação de serviços

que estejam em desacordo com o seu perfil, os profissionais e instituições devem:

▪ Alertar o cliente acerca da ausência ou desatualização de perfil ou da sua inadequação, com a

indicação das causas da divergência;

▪ Obter declaração expressa do cliente de que está ciente da ausência, desatualização ou

inadequação de perfil.

Essas providências não precisarão ser tomadas quando o cliente estiver, comprovadamente,
implementando recomendações fornecidas por consultor de valores mobiliários autorizado pela
CVM.

65
ICVM 539 – Parte 3

Instituições do mercado financeiro e de capitais são obrigadas a:

▪ Estabelecer regras e procedimentos escritos, bem como controles internos passíveis de

verificação, que permitam o pleno cumprimento do dever de verificação da adequação de
investimentos e serviços ao perfil do investidor.

▪ Adotar políticas internas específicas relacionadas à recomendação de produtos complexos, que

ressaltem:

a. Os riscos da estrutura em comparação com a de produtos tradicionais; e

b. A dificuldade em se determinar seu valor, inclusive em razão de sua baixa liquidez; e

c. Indicar um diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas

por esta Instrução.

66
ICVM 539 – Parte 3

Instituições do mercado financeiro e de capitais são obrigadas a:

▪ Diligenciar para atualizar as informações relativas ao perfil de seus clientes em intervalos não
superiores a 24 (vinte e quatro) meses; e

▪ Proceder a nova análise e classificação das categorias de valores mobiliários em intervalos não
superiores a 24 (vinte e quatro) meses.

67
ICVM 539 – Parte 4

A obrigatoriedade de verificar a adequação do produto, serviço ou operação não se aplica quando:

▪ O cliente for investidor qualificado, que é aquele com mais de R$ 1 milhão em investimentos;

▪ O cliente for pessoa jurídica de direito público;

▪ O cliente tiver sua carteira de valores mobiliários administrada discricionariamente por

administrador de carteiras de valores mobiliários autorizado pela CVM; ou

▪ O cliente já tiver o seu perfil definido por um consultor de valores mobiliários autorizado pela
CVM e esteja implementando a recomendação por ele fornecida.

68
ICVM 539 – Parte 5

São considerados investidores profissionais:

▪ Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central;

▪ Companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

▪ Entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

▪ Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de
investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A;

▪ Fundos de investimento;

69
ICVM 539 – Parte 5

São considerados investidores profissionais:

▪ Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de
valores mobiliários autorizado pela CVM;

▪ Agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de

valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;

▪ Investidores não residentes.

70
ICVM 539 – Parte 5

São considerados investidores qualificados:

▪ Investidores profissionais;

▪ Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$

1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de
investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B;

▪ As pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam
certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de
investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em
relação a seus recursos próprios;

▪ Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam
investidores qualificados.

71
ICVM 539 – Parte 5

Instituições dos mercados financeiro e de capitais devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco)
anos contados da última recomendação prestada ao cliente, ou da última operação realizada pelo
cliente, conforme o caso, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de
processo administrativo, todos os documentos e declarações exigidos por esta Instrução.

72
Ética na Venda

Um princípio geral do mercado financeiro e de capitais é a relação fiduciária entre profissionais e

instituições e clientes. Relação de confiança entre esses públicos, honestidade, transparência.
Evitar quaisquer tipos de atividades que possam confundir os clientes, induzir ao erro ou não
colocar seus interesses em primeiro lugar.

Uma dessas atividades é a venda casada. Venda casada é conduta vedada pelas leis brasileiras por
ser considerada prática abusiva pelo direito do consumidor, bem como infração à ordem
econômica.

73
Definição Anbima de venda casada

“Conceitualmente, essa conduta consiste no ato de subordinar a venda ou prestação de um

serviço à aquisição de outro bem ou utilização de outro serviço. Ou seja, trata-se de situação na
qual determinada prestação só é disponibilizada se adquirida de forma casada com outra, daí a
nomenclatura.”

74
Venda Casada

Dica: Cuidado para não confundir a “venda casada”, que é prática vedada, com a “ordem casada”,
que é instrumento de estratégia habitual e regularmente utilizado no mercado financeiro para
condicionar a execução de uma ordem de compra ou venda de determinado ativo à possibilidade
de execução de uma ordem de compra ou venda de outro ativo.

75
Venda Casada

Do ponto de vista do direito do consumidor, essa prática é vedada por ser considerada abusiva.

O consumidor não pode ser obrigado a comprar algo que não queira para poder ter acesso à
mercadoria ou serviço desejado.

Do ponto de vista de infração à ordem econômica, a prática é vedada e considerada irregular

porque permite ao vendedor abusar de sua posição dominante, prejudicando a livre concorrência.

76
Venda Casada

Exemplo prático: o gerente de uma agência condiciona a emissão de um cartão de crédito à

compra de um título de capitalização. Pode parecer estranho, mas muitas vezes profissionais
pressionados por metas de desempenho para vender determinada quantidade de um produto pode
usar desse artifício de venda casada para bater sua meta.

Diferenciar venda casada de descontos e promoções oferecidos na compra de um produto.

Venda casada: cliente não tem opção de adquirir produto A separado do B.

Promoção: se A e B forem vendidos separadamente, o gerente pode, por exemplo, oferecer o A de

graça ou com desconto se o cliente comprar o B.

77
Restrições do investidor

Visando a conduta ética e uma relação de longo prazo com os clientes, os profissionais e
instituições dos mercados financeiro e de capitais devem recomendar produtos aos clientes
levando em conta as necessidades, anseios e limitações deles.

Devem ser consideradas sempre 4 (quatro) variáveis ao oferecer produtos a clientes:

▪ Idade;

▪ horizonte de investimento;

▪ conhecimento do produto; e

▪ tolerância a risco.

78
Restrições do investidor
Idade: duas considerações

▪ Primeiro, relação entre risco e retorno. Produtos de alto risco também podem oferecer altos
retornos. O problema é que risco elevado significa altas oscilações nos preços dos ativos, o que
é chamado de “volatilidade”.

▪ Assim, não é recomendado indicar produtos de alto risco, mesmo com alto retorno, a
investidores mais idosos. Nessa fase da vida, procura- se por renda, maior estabilidade. Se um
investimento muito arriscado incorrer em grandes perdas, provavelmente não vai haver tempo
hábil pra recuperação.

▪ Geralmente, produtos mais arriscados são recomendados a investidores mais jovens, porque
eles conseguem absorver melhor eventuais perdas e há maior horizonte de tempo para
recuperação.

79
Restrições do investidor
Idade: duas considerações

▪ Segundo, não dá para recomendar a clientes mais idosos investimentos com baixa liquidez,
porque nessa fase da vida é característico que o cliente queira usar seu dinheiro, desfrutar dele,
ter renda disponível.

▪ Se o investidor aplicar seu dinheiro em um investimento de longo prazo, mas com liquidação só
no vencimento, pode não ser adequado.

80
Restrições do investidor
Horizonte de investimento

Situação análoga à da idade, e tem relação total com a liquidez.

Se um casal deseja, por exemplo, comprar um carro daqui a 6 meses, não é recomendável indicar
um investimento sem liquidez, por exemplo, prazo de 2 anos para vencimento e liquidação apenas
no vencimento.

Já se o casal poupa para a aposentadoria, já é possível recomendar produtos menos líquidos, que
tendem também a dar melhores retornos em troca.

81
Restrições do investidor
Conhecimento do produto

Para manter a relação de confiança com o cliente, é essencial que ele entenda as características
gerais do produto na qual ele está investindo.

Isso evita frustrações decorrentes do desalinhamento das expectativas.

Em razão disso, é inadequado sugerir produtos de maior complexidade para clientes com
conhecimentos e experiência de investimentos limitados.

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Restrições do investidor
Tolerância a risco

Clientes têm perfis de risco diferentes, alguns mais arrojados e outros menos. É inadequado, por
exemplo, recomendar produtos muito arriscados, de alta volatilidade, a um cliente extremamente
conservador.

Isso irá prejudicar a relação de confiança duradoura entre cliente e profissional/instituição.

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