ATIVIDADE INDIVIDUAL

Matriz de atividade individual

Estudante:

Disciplina: Compliance

Turma:

PARECER SIMPLIFICADO

EMPRESA: Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda

ORGÃO SOLICITANTE: Comissão de Ética da Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda

BREVE RELATO:

Claudio, um auditor interno da empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda,

descobriu em uma auditoria que a empresa comprou, para redistribuir, uma gama
consideravelmente grande de remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos, estava para
ter sua validade atingida em 3 meses.
Diante da constatação acerca dos remédios com data de vencimento tão próxima, Claudio
comunicou a alta diretoria a respeito. Para a surpresa de Claudio, lhe fora dada a resposta na
qual o assunto não poderia ser mais abordado por ele e que, a compra de remédios com data
de vencimento próxima é uma estratégia da empresa, já que garante no mercado de
consumo preços melhores e ainda que, é informado no momento da revenda acerca da data
que está perto da validade.
Diante da situação, ora exposta, o Comitê de Ética solicitou a essa consultoria externa um
relatório acerca do ocorrido quanto a uma possível falha de conduta por parte da alta
administração que comprometa a governança corporativa, compliance e o setor de risk
assessment da empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda, além, de medidas a
serem tomadas para correção de eventual falhas apontadas.

1. Atuação da alta direção

Nessa secção do parecer, será analisa a atuação da alta diretoria com fulcro nos princípios do
compliance e também da governança corporativa, para se compreender as condutas
praticadas pela alta direção.

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 GOVERNANÇA CORPORATIVA:

Para fins de orientação, importante conceituar o que é governança corporativa, vejamos:

A boa governança corporativa compreende a relação ética, respeitosas, integra, honesta,
transparente e pautada no diálogo entre os agentes da empresa, que são os acionistas,
membros da alta administração, diretores, presidente (CEO’s), conselho de administração,
conselho fiscal, relação essa que impacta de forma direta na gestão consciente, justa e
transparente no controle e administração da empresa no que concerne a negócios,
administração de funcionários e nos recursos tangíveis como materiais, naturais e financeiros
e os intangíveis como a boa reputação, marca da empresa e as pessoas que fazem parte do
quadro de funcionários, colaboradores e terceiros, uma vez que a dignidade da pessoa
humana e o talento que cada um possui, é intangível.
Uma empresa não é considerada à toa, uma pessoa (jurídica), pela legislação brasileira ou
uma organização pelas leis internacionais, isto porque, como seja como pessoa ou
organização, internamente tudo tem que está funcionando adequadamente, deve haver uma
consonância entre todos os setores, áreas, modus operandis, negócios e atividades. Se há
algo de errado, a organização a exemplo de uma pessoa física, começa a apresentar máculas
em seu ser e em suas atividades restam prejudicadas.
Portanto, de extrema importância que a governança corporativa seja aplicada corretamente
dentro da empresa, contudo, alguns princípios devem ser respeitados, segundo o IBGC 1, e
esses pilares serão analisados em conjunto com o comportamento da alta administração.

Transparência:
A maior virtude desse princípio é o seu objetivo, pois, aos stakeholders, deve ser informado
todos os dados, informações no tocante a tudo da empresa, ou seja, não basta só dados e
informações econômicos, balanços financeiros, mas também das estratégias da empresa, pois,
estão vinculados a missão, valores e objetivos.
Caberia a alta administração, deixar claro, principalmente para os setores de compliance, risk
assessment e auditoria interna que a compra de remédios com prazo de validade próxima para
futura distribuição e revenda, é uma das estratégias da empresa, e necessariamente abrir tal
estratégia a todos os setores e funcionários da empresa, haja vista resolução da ANVISA que
será apresentada mais à frente no relatório. A exposição da estratégia deve abranger não só
aqueles setores e áreas sensíveis no tocante a verificação se valores, missões, metas e
1
IBGC - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em
https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&ved=2ahUKEwiIia-
Ihfn5AhXgJLkGHUuhACoQFnoECAkQAQ&url=https%3A%2F%2Fconhecimento.ibgc.org.br%2FLists
%2FPublicacoes%2FAttachments%2F21138%2FPublicacao-IBGCCodigo-
CodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf&usg=AOvVaw00w4yDIPaeZNqhW8VcDASv. Acessado
em 03/09/2022 - Página 20.

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objetivos se coadunam com os procedimentos, processos, negócios e estratégias da empresa,
como compliance e risk assessment, auditoria mas toda a organização.
Se houvesse uma comunicação ao setor de auditoria de que a estratégia da empresa visa a
compra e revenda de medicamentos perto do vencimento, Claudio o auditor não teria
questionando a alta administração, contudo, com a ajuda dos dados do compliance e risk
assessment, poderia acompanhar quais impactos o apetite de risco da empresa poderia trazer
para o ambiente corporativo.
Portanto, faltou a alta administração transparência na adoção e condução de estratégias tendo
em vista os demais setores da empresa.

Equidade:
O tratamento e relação de agência e os demais stakeholders deve-se realizar isonomicamente
e de forma justa, sempre levando em consideração direitos, deveres, interesses, expectativas
e as necessidades.
No caso em tela, faltou a alta administração considerar a importância do auditor para o bom
desenvolvimento da empresa, entender as suas funções contratuais, legais e éticas, pois, se o
auditor Claudio comunicou a alta diretoria a respeito dos remédios com data próxima de
vencer, quanto a compra realizada pela empresa, se dá devido ao senso de importância que o
auditor tem para com o bom desenvolvimento da instituição, assim, o auditor, merece e deve
ser respeitado com isonomia e equidade, seja por ser um ser humano, seja pela importância
que seu cargo representa na empresa, seja pelo adequado cumprimento de seus deveres.
Portanto, a ríspida resposta da alta administração, poderia ser substituída por uma resposta
orientada tão somente na estratégia da empresa e orientar ao auditor que não há mais
necessidade de auditar essas operações, mas não porque ele é um funcionário, pois ele
cumpriu com o dever dele, mas em razão unicamente que a estratégia é um apetite de risco
(mesmo que desrespeite as normas da ANVISA, afinal é uma decisão da alta administração).

Prestação de Contas (accountability):

Um dos princípios da ética segundo o socialista Max Weber, é a pessoa responder pelas
consequências de seus atos, é uma assunção de responsabilidade e em casos de atos ruins,
punições e em caso de atos éticos a pessoa, que no caso é a empresa, colher os louros da
glória. Accountability é exatamente isso, o gestor, presta contas de seus atos e se verificado
dentro da ética e da moralidade desvios ou atos inaceitáveis, o gestor deve responder pela má
gestão e por seus atos equivocados. Os atos também, se compreende como omissões, naquilo
que o gestor deixou de fazer, denunciar, praticar. Ademais, importante consignar que no
ambiente corporativo, cada um detêm uma função, por assim, se um funcionário não tem o
controle de determinada situação, não tem poder de mando ou gestão, mas presenciou algo
inaceitável que desrespeita a ética , moralidade e leis, além do código de conduta ética da

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empresa, cabe ao funcionário reportar a área que cuida de tal situação, para assim, os
gestores responsáveis tomarem as providência em relação a situação reportada pelo
funcionário.
No caso em comento, o auditor Claudio, atuou no exercício de seu cumprimento e dever
contratual, legal e ético, pois, ao verificar possível situação, a qual não tinha conhecimento da
estratégia da empresa, comunicou a alta administração a respeito, para que essa sim, com o
poder de gestão tomasse as providências pertinentes para mitigar impactos do risco
detectado.

Responsabilidade corporativa:

Sabe-se que a empresa visa e precisa de lucro para sua sobrevivência, mas lucro por lucro,
não se encaixa mais na sociedade atual. É dever dos gestores saberem gerir, controlar,
preservar e aumentar os recursos da empresa, seja recursos financeiros, natural e humano,
ainda, cabe aos gestores saberem prever eventos negativos com o fito de reduzir risco e
prejuízos senão minimizá-los ou ainda, eventos positivos, saber aproveitá-los para gerar
riquezas e oportunidades de crescimento para a empresa. O equilíbrio e perenidade nas ações
dos gestores, é de suma importância para a continuidade da empresa.
No quesito Governança Corporativa, deve a Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA,
fazer alguns ajuste, adotando uma cultura de diálogo, transparência, responsabilidade com
recursos e atitudes, honestidade, e respeito com o fito de inserir na empresa uma cultura de
paz e resolução de conflitos, com o maior escopo de permitir a continuidade da empresa de
forma perene e sustentável, proporcionando a ela, o alcance de seus objetivos e sempre
mitigando risco.
Conclui-se, portanto, que no que concerne a governança corporativa, a Distribuidora de
Remédios e Medicamentos LTDA, deixou de observar os princípios, destacados nesse relatório
e bem delineados pela IBGC, porém, alguns ajustes de conduta levarão a uma melhora e
adequação nas atitudes da empresa.

COMPLIANCE:

Inicialmente, necessário entender o compliance. Conceituá-lo se mostra tarefa árdua, já que

Compliance não possui tradução para o português, mas, em linhas gerais, significa estar em
conformidade, cumprir. O cumprir entende-se cumprir normas interna da empresa, diretrizes,
códigos de conduta e ainda, cumprir normas externas, legislação brasileiras, resoluções,
normativos iguais aos exarados pela ANVISA. No entanto, compliance vai mais além, pois estar
em compliance é observar e cumprir com a mesma força e vontade as questões éticas e

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morais.
A ética é a reflexão da moral, mas respeitando a dignidade da pessoa humana e tentando
universalizar conceitos metafísicos como o bem, dignidade, justiça, equidade, inclusão social e
respeito a saúde. Ética é princípio, universal e sempre permanente, já a moral advém de
costumes, cultura e modos, além de leis (legislação) por isso, temporários que vão evoluindo,
se modificando conforme a sociedade muda.
Analisando a questão a da assunção de responsabilidades, a luz do compliance, necessário
ponderar se a atitude da alta administração ao autorizar compra e revenda de medicamentos
para crianças com prazo de validade próxima, importa descumprimento legal ou interno da
empresa (código de conduta ética ou compliance), para tanto, deve-se analisar o
entendimento da ANVISA.
Na RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA - 44, DE 17 DE AGOSTO DE 2009 2 da ANVISA,
que dispõe sobre as boas práticas farmacêuticas quanto a dispensação e comercialização de
produtos em farmácias e drogarias, há previsão que autoriza a comercialização de
medicamentos com prazo próximo ao do vencimento, contudo, há também a previsão do
dever de se orientar e informar no momento da venda, a respeito do prazo de validade, tudo
conforme o império do art. 51 da referida resolução, in verbis:

Art. 51. A política da empresa em relação aos produtos com o

prazo de validade próximo ao vencimento deve estar clara a todos
os funcionários e descrita no Procedimento Operacional Padrão
(POP) e prevista no Manual de Boas Práticas Farmacêuticas do
estabelecimento.
§1º O usuário deve ser alertado quando for dispensado produto
com prazo de validade próximo ao seu vencimento.
§2º É vedado dispensar medicamentos cuja posologia para o
tratamento não possa ser concluída no prazo de validade.

O art. 38 da referida RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA, prevê em seu parágrafo

quarto, o mesmo entendimento, in verbis:

Art. 38. Os produtos violados, vencidos, sob suspeita de

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ANVISA. RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA – RDC Nº 44, DE 17 DE AGOSTO DE 2009
Disponível em:
https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&ved=2ahUKEwjhg5-
P2Yj6AhVWqpUCHUhLDsEQFnoECAkQAQ&url=https%3A%2F%2Fbvsms.saude.gov.br%2Fbvs
%2Fsaudelegis%2Fanvisa%2F2009%2Frdc0044_17_08_2009.pdf&usg=AOvVaw0RFbjRVfnw6CE-
b0x2ya0d. Acessado em 09/09/2022

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 falsificação, corrupção, adulteração ou alteração devem ser
segregados em ambiente seguro e diverso da área de dispensação
e identificados quanto a sua condição e destino, de modo a evitar
sua entrega ao consumo.
[...]
[...]
[...]
§4º A política da empresa em relação aos produtos com o prazo de
validade próximo ao vencimento deve estar clara a todos os
funcionários e descrita no Manual de Boas Práticas Farmacêuticas
do estabelecimento.
Examinando a conduta da alta administração com fulcro na estratégia da empresa de compra
e revender/redistribuir medicamentos com prazo de validade próximo, se percebe o
descumprimento de normas e consequentemente o descumprimento do compliance da
empresa, uma vez que a empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA deixou de
cumprir uma das parte mais importantes da RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA – RDC
Nº 44 da ANVISA, o caput do art. 51 e parágrafo 4ª do artigo 38, já que deixou de comunicar,
informar, propagar a todos os funcionários da empresa a sua conduta e estratégia em relação
a comercialização de produtos perto do vencimento.
Mesmo que a empresa, Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA, pratique o
parágrafo 1ª do art. 51 que impõe que o usuário seja comunicado acerca do prazo de validade
próximo, ainda sim, descumpriu parte da Resolução, ao tratar a questão como estratégia da
empresa e não comunicar a auditoria, não comunicar o compliance, não comunicar o setor de
risk assessment e não comunicar a todos da empresa.
Quanto a comunicação ao usuário, se ele for o consumidor final, o Código de Defesa do
Consumidor detém mecanismo em prol dos consumidores, impondo que as informações sobre
produtos e sua segurança sejam claras, vejamos o artigo 6ª inciso I a III:

Art. 6º São direitos básicos do consumidor:

I - a proteção da vida, saúde e segurança contra os riscos

provocados por práticas no fornecimento de produtos e serviços
considerados perigosos ou nocivos;

II - a educação e divulgação sobre o consumo adequado dos

produtos e serviços, asseguradas a liberdade de escolha e a

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 igualdade nas contratações;

III - a informação adequada e clara sobre os diferentes produtos e

serviços, com especificação correta de quantidade, características,
composição, qualidade, tributos incidentes e preço, bem como
sobre os riscos que apresentem;

Não obstante, o artigo 31 do mesmo diploma legal, faz advertências as empresas quanto as
informações acerca dos produtos ofertados no mercado.

Art. 31. A oferta e apresentação de produtos ou serviços devem

assegurar informações corretas, claras, precisas, ostensivas e
em língua portuguesa sobre suas características, qualidades,
quantidade, composição, preço, garantia, prazos de validade e
origem, entre outros dados, bem como sobre os riscos que
apresentam à saúde e segurança dos consumidores.

Portanto, A legislação consumerista corrobora em seus preceitos e objetivos com a resolução

da ANVISA supracitada, quanto ao dever de comunicar ao consumidor acerca do prazo de
validade próximo, podendo a empresa caso descumpra tais preceitos, ser penalizada nos
termos do art. 56 do Código de Defesa do Consumidor sendo que, dentre as punições se
destacam as mais graves como, suspensão temporária de atividade, cassação de licença do
estabelecimento ou de atividade. Tais punições podem comprometer a existência da empresa
e da vida dos funcionários que lá trabalham. Assim, o cuidado e responsabilidade com o
compliance, é uma forma de garantir a continuidade e perenidade da empresa.
Portanto, o setor de risk assessment, juntamente com o do compliance, deve apurar os
possíveis impactos a empresa, quando ela assume risco de não comunicar a todos da
organização, o seu modo de trabalhar com remédios com data de validade próxima. Os
referidos setores ainda devem trabalhar com riscos e impactos quanto a possibilidade de
mortes e contaminação das crianças as quais os medicamentos serão ministrados.
Como uma questão de ética, provavelmente a estratégia da empresa não seja reprovável, já
que ao comercializar produtos/remédios perto do vencimento, a um preço mais reduzido,
desde que comunique o consumidor, ela está proporcionando a alguns consumidores (pessoas
físicas) e compradores (empresas, hospitais, clínicas, etc) o fácil acesso a um produto que
geralmente pode ter um custo elevado. Mas essa questão ética, não só tem que estar alinhada
aos valores da empresa, missão, objetiva, mas a todo uma operação, negócios, processo e
procedimentos, o que não ocorre no caso em tela. A partir do momento que a alta diretoria se
nega a falar/, comunicar e prestar informações sobre a estratégia de comercializar remédios

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com prazo de validade próximo, e descumpri parte de resolução da ANVISA, quer dizer, que a
empresa não se preocupa com a ética em suas operações, e igualmente não se preocupa com
a governança corporativa.
Posto isto, a empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA está em desacordo
com o entendimento de governança corporativa segundo as orientações da IBGC e em
desacordo com compliance da empresa e com a ética empresarial. Os atos da empresa,
quando deixa de respeitar pilares da governa corporativa e compliance está comprometendo
inclusive a continuidade da empresa e sua perenidade e a responsabilidade social e
sustentabilidade, colocando em risco a vida de inúmeras pessoas, além de imagem e
reputação, já que a empresa deixa de analisar os impactos que o riscos e ameaças podem
trazer caso não melhor se adeque a legislação vigente e as normas da ANVISA. Não se trata
mais de questão estratégica da empresa, mas sim de se adequar a lei, de ser sustentável, de
ter responsabilidade corporativa, de ser ética.

2. Posicionamento sobre o episódio

. Análise do comportamento do Auditor Claudio, se ele, mesmo na qualidade de auditor, deve

obediência a alta administração.
Primeiramente, necessário definir, mesmo que em linhas gerais, o papel da auditoria um uma
empresa, para tanto, se faz uso da lição do professor da FGV Claudio Carneiro de Bezerra
Pinto Coelho, que assim a define.

O setor de auditoria interna é responsável pela avaliação e pelo

assessoramento da administração voltada para o exame e a
avaliação da adequação, da eficiência e da eficácia dos sistemas de
controle, bem como da qualidade do desempenho das áreas em
relação às atribuições e aos planos, às metas, aos objetivos e às
políticas definidos para elas.3 [...]

Pois bem, analisando o caso em comento, com fulcro nas tarefas e funções que uma auditoria
deva ter na empresa, entende-se que a função do auditor, no caso o Claudio, é claramente
auditar situações, processo, procedimentos, negócios, da empresa, investigando, com base
nos dados coletos e fornecidos por outras áreas como risk assessment e compliance, mas
mantendo a imparcialidade, objetividade e clareza nas suas avaliações, para assegurar que o
reporte à alta diretoria seja realizado com informações corretas, clara, objetivas e verdadeiras.
Na sua avaliação, que é de assessoramento é seus dever verificar se o que fora avaliado
3
SANTOS, Milton de Castro Junior. COELHO. Claudio Carneiro de Bezerra Pinto. Compliance. FGV.
Disponível
em: https://ls.cursos.fgv.br/d2l/lor/viewer/viewFile.d2lfile/414655/628732/assets/compliance.pdf.
Acessado em 09/09/2022 - página 87.

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coaduna com as metas, objetivos, valores e missões definidos pela empresa, bem como a
eficiência, eficácia dos sistemas de controle e qualidade de desempenho de todos os setores
da instituição quanto, a missão, valores, metas e objetivos da instituição.
Mas o que se questiona é, o comportamento de Claudio, e a ordem por ele recebida. Mesmo
como auditor, cujo setor na qual trabalha deve agir de forma independente, ou seja, não
precisa ser instigado para tanto, devendo sempre agir pensando no bom desenvolvimento,
continuidade e perenidade da empresa, o auditor deve obedecer a alta administração e não
mais se envolver no assunto dos medicamentos com prazo de validade próximo ?
Claudio, em que pese ser um auditor, ele é auditor interno ou seja, faz parte do quadro de
funcionários e colaboradores da empresa, está sujeito a uma hierarquia, por mais que sua
função, seja de acrescentar valor e melhorar as operações da empresa, verificando de forma
independente as normas e processos impostos pela administração, ainda sim, Claudio se
reporta a alguém, deve obediência hierárquica, portanto, se a alta administração, a quem um
auditor se reporta, lhe ordena um impeditivo claro, Claudio deve obedecer.
Claramente, que Claudio, caso haja abertura com a alta administração, pode se valer da razão
pública kantiana, na qual, apesar de obedecer, lhe é facultado a discussão ética de processos e
procedimentos para o bem da empresa.
No caso em tela, não parece que a alta direção da empresa queria diálogo, ponto esse, motivo
de críticas no presente relatório, pois não representa a boa governança corporativa.
Assim, Claudio deve conforme mando da alta administração, não mais auditar negócios que
envolve compra, revenda ou redistribuição de medicamentos com prazo de validade próximo.
Contudo, a função de Claudio exige uma conduta ética e essa conduta foi parcialmente
cumprida. O fato de Claudio comunicar a alta administração, os casos de compra de remédio
com prazo de validade próximo e posteriormente verificar que a empresa não cumpre com as
normas da ANVISA, pois não informa a todos os funcionários a respeito da validade dos
remédios, nesse momento Claudio se desincumbiu parcialmente de suas responsabilidades.
Claudio não tem poder de mando, não tem poder de gestão e controle, como auditor, sua
função mesmo que independente e esporádica é assessorar a alta administração, fornecendo-
lhes informações importante. Cumprindo essa função, Claudio já não pode ser
responsabilizado pelo que encontrou de irregularidade, uma vez que informado a alta
administração.
Porém, a Claudio cabe mais uma atitude, mesmo que seja impedido de auditar situações de
compra, revenda e redistribuição de remédios com data de vencimento próxima cuja
informação não fora repassada para todos da empresa, cabe a Claudio, como um funcionário
da empresa, fazer a denúncia do ocorrido por meio dos canais de denúncia, os chamados
hotline, seja ele por e-mail, telefone, aplicativo de celular, via carta ou até presencialmente.
Nos casos de denúncia que envolva a alta administração, CEO’s, presidente, a denúncia é
levada ao Conselho de administração, um órgão, que existe exatamente para fiscalizar a

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administração da empresa.
Tal previsão, é oriunda da Lei nº 13.303/16 a chamada Compliance Público (Programa de
Integridade), mas que claramente tem e deve ter influência nas empresas privadas. Vejamos
o §3ª e §4ª do artigo 9ª do referido diploma legal.

§ 3º A auditoria interna deverá:

I - ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por

meio do Comitê de Auditoria Estatutário;

II - ser responsável por aferir a adequação do controle interno, a

efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de
governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração,
classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e
transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

§ 4º O estatuto social deverá prever, ainda, a possibilidade de que

a área de compliance se reporte diretamente ao Conselho de
Administração em situações em que se suspeite do envolvimento
do diretor-presidente em irregularidades ou quando este se furtar à
obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a
ele relatada.

Com a denúncia realizada, Claudio poderá então, realmente cumprir com seu dever ético, pois,
estará assegurando, com a denúncia, que os fatos sejam investigados e aqueles da alta
administração que lhe deram orientações em desacordo com o compliance e governança
corporativa, responderão pela sua conduta, a luz do accountability.
A lei penal brasileira tratar assuntos voltados a produtos inseridos no mercado de consumo,
que não apresentem a segurança necessária, conforme artigo 278 do Código Penal.

Outras substâncias nocivas à saúde pública

Art. 278 - Fabricar, vender, expor à venda, ter em depósito para
vender ou, de qualquer forma, entregar a consumo coisa ou
substância nociva à saúde, ainda que não destinada à alimentação
ou a fim medicinal:

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 Pena - detenção, de um a três anos, e multa.

Conduto, o artigo 29 do também Código Penal, prevê que a pena deva ser proporcional a
culpabilidade, in verbis:

Art. 29 - Quem, de qualquer modo, concorre para o crime incide

nas penas a este cominadas, na medida de sua culpabilidade.

Diante do exposto, quando os membros da alta administração ordenam a prática de condutas

que desrespeitem normas da ANVISA e assumem o risco sem haja estudo sobre o impacto,
pelo risk assessment, pois, os funcionários da empresa não tinha conhecimento das
negociações que envolvia remédios comprazo de validade próximo, os administradores após
serem informados pelo auditor, que tem a auditoria documentada, respondem sim, por
possível tipo penal de venda ou exposição de substância nociva à saúde. Por isso, a
importância de Claudio como auditor relatar à alta administração e posteriormente no canal de
denúncia que chegará no Conselho de Administração, o ocorrido, para mitigar sua possível
condenação penal.
Do caso em comento, se extrai que, Claudio deve sim, respeitar as ordem de seus superiores
hierárquicos, mas não deve e nem precisar se limitar em não mais auditar a situação dos
remédios com prazo de validade próximo, cuja informação não foi compartilhada com o
restante dos funcionários da empresa, devendo Claudio, fazer a denúncia por meio de hotline,
cumprindo assim, com o compliance da empresa.

3. Medidas sugeridas

A empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA necessita de aprimoramentos e

ajuste na aplicação da governança corporativa e no seu sistema/setor compliance.
Mas não só, se faz necessário ainda, a constante contratação de uma auditoria externa, a
exemplo do que ocorreu no caso em tela, com o presente relatório, confeccionado por essa
consultoria.
Sabe-se que não há receita para o sucesso, mas há caminhos. Nesse primeiro momento,
verificando que a auditoria interna pode estar comprometida na sua função, devido a pressão
e influência negativa da alta administração, mesmo que talvez só por alguns membros, se faz
necessário a contratação de uma empresa fidedigna para realizar a auditoria externa da
empresa. Com a auditoria externa, se verificará possíveis irregularidades advindas da auditoria
interna, o que tornará a gestão mais confiável.
No mais, deve-se aplicar os princípios da governança corporativa, adequando toda a empresa
para a sua devida implementação, principalmente em dois tópicos, transparência e

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responsabilidade corporativa.
A transparência envolve o erro do caso em análise, onde não há vedação da comercialização
de produtos/remédios com data de vencimento próxima, o que não se pode deixar de fazer é
não comunicar, informação e deixar transparente a todos os colaboradores da empresa que
essa, tem como modelo de negócio a comercialização de remédios com data a expirar em um
momento não tão longínquo. Para que os funcionários da empresa possam lidar rapidamente
com os remédios, trata-los de forma célere e adequada para que caso vençam, não haja
contaminação e até morte do consumidor final, ou seja, a transparência com mitigadora de
risco.
Como responsabilidade corporativa, cabe a alta administração, gestores, conselhos a vontade
de mudar a empresa, de darem o rumo adequado, em conformidade com compliance, com a
ética, com a sustentabilidade e responsabilidade corporativa socio-econômica-ambiental. A
motivação deve vir de cima, na qual os funcionários, gerentes e coordenadores enxerguem na
alta administração um exemplo a ser seguido na qual, se não estiverem de acordo com o
código de conduta ética e suas atitudes não estiverem aliadas a missão, valores e objetivos da
empresa, os funcionários podem sofrer sanções, mas, a alta administração deve ter um
comportamento, orientado ao diálogo, honestidade, retidão, justiça e equidade, para serem
capaz de cobrar os níveis hierárquicos inferiores.
Não obstante, é dever da empresa a instauração de um setor ou melhorias nos setor de risk
assessment, para que tal setor, juntamente com a auditoria interna, compliance e
controladoria, possam o prevenir, detectar, corrigir possíveis riscos e ameaças que possam
trazer prejuízos de qualquer natureza a empresa, além de máculas a imagem e a reputação da
instituição. Com esse ciclo e verificação de novas medidas a serem tomadas além é claro de
treinamentos, orientações periódicos, para assegurar aos trabalhos rotineiros, processo,
procedimentos, negócios e atitudes a segurança e qualidade necessários para o pleno e
continuo desenvolvimento da empresa, ou seja, a empresa deve sempre aperfeiçoar seus
programas de análise de risco e compliance.
Caso a empresa não tenha ou se tem, a revisão do canal de denúncia, para que atenda por
diversos meios (telefone, e-mail, aplicativo de celular, carta, etc) e que o canal de denúncia
seja efetivo, concedendo protocolo de atendimento ao denunciante, que se proceda a
investigação da denúncia e que haja não só a resposta ao denunciante mas também a devida
punição ao denunciado no caso de ratificação da denúncia.
Finalmente e não menos importante, a revisão do setor de compliance da empresa e as
normas internas juntamente com o código de conduta ética. Se necessário inclusive a
mudança do Compliance Officer e até a verificação se o que lá está não acumula com outros
cargos que gere conflito de interesses.
A estruturação do compliance não se limita a criação ou melhoramento de um código de
conduta mas sim, por meio da governança corporativa- responsabilidade corporativa, garantir
que o compliance atinja a toda a empresa, por isso, necessário que os administradores

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estejam engajados em facilitar que toda a empresa se adeque as diretrizes internas, código
de conduta ética, a legislação brasileira e internacional e as normas de órgãos reguladores
com a ANVISA.
Ainda, é fazer valer o código de conduta ética, comunicando e compartilhando sua existência,
e por meio de reuniões, treinamentos, palestras explicando sua função, funcionalidades,
garantias, direitos e deveres lá previstos bem com as sanções e punições. Esporadicamente, o
código e condutas devem ser revisitados, reanalisados para garantir o aperfeiçoamento do
compliace.
Ainda, a exemplo do risk assessment o aperfeiçoamento do programa/setor de compliance
deve ser corriqueiro, sempre promovendo treinamentos acerca de controle de qualidade e
segurança, para que o programa ajude a empresa a conciliar processos, procedimentos e
negócios a visão, valores e missão da instituição, e que ajude a empresas a performar com
qualidade e alcançar os objetivos institucionais.
Por fim, cabe a empresa realmente, por meio de seus gestores da alta administração,
tomarem atitudes éticas, seja ela um modelo Kantiana de razão privada e pública ou até do
utilitarismo inglês, contudo, a tomada de decisões devem ser rem prol da dignidade da pessoa
humana, a justiça, retidão, honestidade, promovendo o bem individual para criar um ambiente
de trabalho saudável.
Censurar um auditor interno pelo bom trabalho, executado com excelência é obstruir a paz
social, desconstituir a justiça, faltar com a retidão e honestidade.
Portanto, um trabalho orientado a ética é uma das medidas a serem implementadas na
empresa, mas desde que haja vontade, engajamento e exemplo da alta administração.

CONCLUSÃO

Os problemas da empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA vão além do

descumprimentos de normas da ANVISA, percorrem a falta de governança corporativa efetiva,
a falta de compliance, de setor de análise de risco, de comprometimento da auditoria interna
que deixa de ser um órgão independente, os problemas da empresa percorrem ainda o
caminho da ética.

Assim, para a solução dos problemas, a revisão do modelo de negócio não basta, o que é
necessário é o engajamento da alta administração em promover uma comunicação mais
verdadeira, honesta, bem como ser exemplo para as condutas ética existente no código de
conduta ética, além de ser a alta diretoria uma facilitadora em promover que o compliance
chegue em todas as áreas, setores e níveis da empresa.

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