SOCIEDADES ANNIMAS: A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada

ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas (art.1 da Lei das S/A).

Caractersticas de uma sociedade annima S/A: A) Capital dividido em Aes: Cada ao representa uma frao do capital social de uma S/A, sendo este capital limitada no preo da emisso. OBS: A empresa emite a ao com autorizao da CVM. B) Responsabilidade dos scios limitada ao preo de emisso das Aes: A responsabilidade integralizar as aes pagando o preo de emisso das aes. C) Como toda Sociedade Comercial, formada no mnimo com 2 scios, que so ACIONISTAS; D) A comercialidade lhe inerente, qualquer que seja o seu objeto, mesmo civil, ser ela sempre comercial; E) No possui nome e sim denominao, podendo a ttulo de homenagem figurar o nome do fundador da companhia: nunca possui nome e sim denominao podendo Ter fantasia; F) As expresses S/A e Companhia so equivalentes, sinnimas, muito embora esta seja utilizada no incio da denominao. Natureza Jurdica das sociedades annimas S/A: Pessoa Jurdica ou instituto jurdico-mercantil ou instituio econmica de natureza comercial, cujo funcionamento tem que estar sob o controle fiscalizador e comando econmico das autoridades governamentais.

Espcies de sociedade annima S/A: As S/A podem ser de Capital Aberto ou de Capital Fechado. - Capital Aberto: Para ser assim considerada a lei exige que esteja admitida negociao em Bolsa ou Mercado de Balco, devidamente registrados na CVM (Comisso de Valores de Mercados), ou seja, emite ttulos e os vende ou na Bolsa ou no Mercado de Balco. - Capital Fechado: So as que no se enquadram nos requisitos das sociedades Abertas, So, normalmente sociedades pequenas, com um nmero de acionistas inferiores a 20, com patrimnio inferior ao estabelecido pela CVM para as S/A de capital aberto, enquadradas no art. 294 da Lei das S/A. Valores Mobilirios: So todos os papis emitidos pelas sociedades annimas S/As para captao de recursos financeiros. Mercado de Balco: a atividade exercida fora das Bolsas, relativas aos valores mobilirios, realizadas com a participao de empresas ou de profissionais distribuindo aqueles valores. Ex.: corretoras, instituies financeiras como Bradesco, Ita, etc. CVM: Chama-se Comisso de Valores Mobilirios, ela quem vai ditar as regras para cada tipo de sociedade. Cnceito de Capital: o montante financeiro de propriedade da Companhia, relativo a soma das contribuies dos scios. No se confunde com patrimnio social. A sua principal funo constituir o fundo inicial, com o qual se tornar vivel o incio da vida econmica da sociedade. Natureza jurdica do Capital: um conjunto de bens e valores representativos dos direitos creditrios dos acionistas. propriedade Incorprea e de Direito Patrimonial. O Capital Social dever ser expresso em moeda nacional. O Estatuto da Companhia fixar o seu valor, que ser corrigido anualmente. Mas s poder ser alterado conforme a Lei 6404/76 e o Estatuto Social.

Como ocorre a formao do Capital Social:

Na sua formao o Capital Social pode compreender qualquer espcie de bens, mveis ou imveis, corpreos ou incorpreos, suscetveis de avaliao em dinheiro. A Lei das S/A exige e traa normas especficas, com relao aos valores dos bens que iro integralizar o capital social, impondo um processo rigoroso de avaliao no mbito da assemblia de constituio e nos casos de aumento, nas respectivas assemblias gerais. No momento da sua formao a Assemblia Geral de Constituio e o Conselho Administrativo estipula um limite, esse aumenta e diminui sem precisar mudar o Estatuto da sociedade annima S/A. Subscritor: aquele que ingressa na sociedade adquirindo aes. Subscrio de Capitais: o ato pelo qual algum se compromete a adquirir e a integralizar determinado nmero de aes da S/A ou da Ltda. Sociedade Subscritora: a empresa operadora no mercado de capitais, destinadas s atividades de subscrio para a revenda, distribuio ou intermediao na colocao de ttulos ou valores imobilirios. As atividades de subscrio so aquelas de operaes primrias ou de over writting, onde realiza-se a subscrio das aes para a formao e integralizao do capital. Diferena entre Capital Social Realizvel e Realizado: O Capital Social Realizvel aquele representado pelos Ttulos de Crdito que ainda no foram integralizados. J o Realizado so aqueles que j foram realmente integralizados. Diferena entre Capital social e Capital Autorizado: O Capital Social o montante financeiro de propriedade da Companhia. O Capital Autorizado o limite estatutrio para aumentar o capital social, sem reforma do estatuto. Reduo do Capital Social: Pode ser atravs da desvalorizao do valor das aes, que ocorre enquanto ela tem vida; por Excesso de subscritoras, isso ocorre no momento da constituio do capital; ou por Falta de subscritores. Aumento do Capital Social: Pode ocorrer atravs da Valorizao das aes; Transformao das debntores conversveis em aes ou partes beneficirias; Quanto tem excesso de subscritores; Colocando novas aes; Valorizando o Patrimnio da empresa.

Valores Mobilirios: o conjunto de ttulos emitidos pelas sociedades annimas, compreendendo as aes, partes beneficirias, debntures, bnus de subscrio, entre outros, criados e emitidos pelas S/A. Tanto as Sociedades Abertas como as Fechadas emitem valores mobilirios., conforme sejam eles colocados no mercado, determina se a sociedade ser de capital aberto ou fechado. Natureza jurdica dos Valores Mobilirios: Pode ser ttulo de crdito e ao mesmo tempo um ttulo corporativo ou de legitimao, que permite ao scio participar da vida da sociedade, alm de representar ou corporificar uma frao do capital social.

As Aes quanto a natureza dos seus direitos Podem ser: - Aes Ordinrias ou Comuns; - Preferenciais; ou - Fruio ou de Gozo. Aes Ordinrias ou Comuns: So as que conferem os direitos comuns de scio sem restries ou privilgios, em que normalmente se divide o capital social. Nas companhias fechadas as aes podero ser divididas em classes diferente, j na aberta sero todas iguais. Aes Preferencias: So aquelas que do aos seus titulares algum privilgio ou preferncia, como a prioridade da distribuio dos dividendos no mnimo superior a 10% do q foi atribudo as ordinrias, fixao de dividendos mnimos ou

cumulativos, prioridade de reembolso em caso de liquidao, com prmio ou sem ele, etc. Mas privada de alguns direitos tais como o voto. Aes de Fruio: Ao invs de distribuir dividendos, resolve amortizar um lote de aes, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras aes em substituio, as de gozo ou fruio. No representam o capital da empresa, e tero apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assemblia. Natureza jurdica das Aes de Fruio: So apenas ttulos de crdito, podem ser negociveis. Mas como no representam parte do capital social no poderiam ser considerados como aes. Dividendo: a frao do lucro que repartida entre os scios ou acionistas, proporcionalmente ao valor da participao de cada um no capital social. Dividendo Fixo e Dividendo Mnimo: O Dividendo Fixo estabelecido de forma imutvel no estatuto, geralmente em porcentagem sobre o capital social, no participa dos lucros remanescentes. O Dividendo Mnimo ocorre quando, satisfeito o pagamento mnimo e havendo lucros a mais que favoream as aes ordinrias, participam com ela em igualdade de distribuio. Isto , depende do sucesso ou insucesso da empresa, pagando mais queles que so preferencias. AMORTIZAO: a operao que consiste na distribuio aos acionistas e sem reduo do capital social de quantia que lhes caberia, caso a sociedade annima fosse dissolvida. Na realidade, amortizao devolve ao acionista o valor de seu investimento que poder ser capitalizado nas aes de fruio, despidas, portanto, de capital, pois em caso de liquidao nada tem a receber a ttulo de capital, apenas o valor representativo do ttulo com correo monetria.

Classificao das Aes quanto Forma: Quanto a forma as aes podem ser: - Nominativas; - Com ou Sem Valor Nominal; ou - Aes Escriturais Aes Nominativas: So aquele as em que se declara o nome de seu proprietrio. So transferidas por termo lavrado no Livro de Registros de aes nominativas, recebendo o cessionrio, novas aes, tambm com a indicao de seu nome. Aes ESCRITURAIS: So aquelas em que no h emisso de certificado. So mantidas em contas de depsito, em nome de seus titulares numa intuio financeira autorizada pela CVM. E sua transferncia se opera na escriturao na conta de Aes, nos moldes de uma simples conta.

As diferenas bsicas entre debntures e aes: - Ao: Representa uma frao do capital de uma sociedade; o titular da ao acionista, no podendo exigir da sociedade o valor desejado na sua aplicao; e, instituto corporativo e de crdito, que d qualidade ao seu scio em ser titular. - Debntures: No representa capital de um sociedade; o titular de uma debnture credor debenturista da empresa, podendo a qualquer tempo exigir a devoluo com a devida correo do valor aplicado; e, ttulo de crdito. Debntures so um ttulo abstrato de dvida que apenas a sociedade annima S/A e a sociedade em comandita por aes tem a prerrogativa de criar ou emitir. Partes beneficirias das Aes e da Debntures:

- Aes: Representam capital de uma sociedade annima; So adquiridas atravs da subscrio das aes pelos interessados. A) Partes Beneficirias: No representam o capital social; So oferecidas graciosamente aos seus acionistas e ao seus empregados Ambas so valores mobilirios emitidas pelas S/A e comandita por aes. - Debntures: Nasce de uma contraprestao ou de um emprstimo com o pblico; independe do sucesso ou insucesso e reclama na data certa o valor aplicado. B) Partes beneficirias: Eventualmente eu posso emitir partes beneficiaria e depende do sucesso da aes. Ambas so valores mobilirios emitidos pela sociedades annimas, podem ser nas aes dependendo do estatuto, colaborado com o aumento do capital social.

Sociedades de Propsitos Especficos

As Sociedades de Propsitos Especficos, criadas pela Lei Complementar n. 128, de 19/12/08, que alterou o artigo 56 da Lei Geral (Lei Complementar n. 123/06), inaugurou uma nova realidade no associativismo entre as micro e pequenas empresas brasileiras. Para que servem essas sociedades O objetivo maior dessa nova modalidade de sociedade o de estimular a unio entre micro e pequenas empresas. Para isto, estas sociedades podem ser constitudas com os seguintes objetivos: I. Realizao de operaes de compras para revenda s micro e pequenas empresas que sejam suas scias;

II. Realizao de operaes de venda de bens adquiridos das micro e pequenas empresas que sejam suas scias para pessoas jurdicas que no sejam suas scias, inclusive exportaes, e; III. Atividades de promoo dos bens adquiridos das micro e pequenas empresas que sejam suas scias.

No caso de exportaes, somente sero admitidas operaes com bens adquiridos das micro e pequenas empresas que sejam suas scias. Vantagens do modelo A maior vantagem na constituio de uma Sociedade de Propsito Especfico permitir que as empresas que dela participem tenham melhores condies de competirem no mercado com a unio de suas compras, vendas e exportaes, alm da possibilidade de realizarem promoes comerciais em conjunto. Alm disso, para se evitar a bitributao sobre as operaes realizadas pela Sociedade de Propsito Especfico, suas operaes sero tributadas pelo lucro real, ou seja, os impostos sero calculados com base no lucro lquido gerado pela sociedade, e no sobre seu faturamento. Ainda, o PIS/Pasep e a Cofins sero recolhidas de forma no cumulativa, para permitir que ela possa abater o que foi pago a ttulo de PIS/Pasep e Cofins na entrada das mercadorias sobre o valor desses tributos que esta sociedade deva recolher. Requisitos para constituio de uma Sociedade de Propsito Especfico A Sociedade de Propsito Especfico dever ser constituda na forma de sociedade limitada, sendo que dela participaro exclusivamente micro e pequenas empresas optantes pelo Simples Nacional. Ela no poder: a) ser filial, sucursal, agncia ou representao, no pas, de pessoas jurdicas com sede no exterior; b) participar do capital de outra pessoa jurdica;

c) exercer atividades de banco comercial, de investimentos e de desenvolvimento de caixa econmica, de sociedade de crdito, financiamento e investimentos ou de crdito imobilirio, de corretora ou distribuidora de ttulos, valores mobilirios e cmbio, de empresa de arrendamento mercantil, de seguros privados e de capitalizao ou de previdncia complementar; d) ser resultante ou remanescente de ciso ou qualquer outra forma de desmembramento de pessoa jurdica que tenha ocorrido em um dos 5 anos-calendrios anteriores; e) exercer a atividade vedada s micro e pequena empresas optantes pelo Simples Nacional. Por fim, uma mesma micro ou pequena empresa no poder participar de mais de uma sociedade especfica. Diante de todas as vantagens apresentadas pela Sociedade de Propsito Especfico, consideramos que ela seja uma alternativa muito importante para as micro e pequenas empresas que pretendam atuar em grupo.