Transações com Partes Relacionadas

Comunicação sobre Transações entre Partes Relacionadas (Resolução CVM N° 80/2022)

Os quadros a seguir demonstram os detalhamentos requeridos pelo Anexo F (art. 2º) da
Resolução CVM Nº 80 de 29/03/2022.

I – descrição da transação, incluindo:

a) as partes e sua relação com o Banco; e Livelo S.A.

b) o objeto e os principais termos e condições. Operação Contratada: O Acordo estabelece as

condições aplicáveis à transferência de obrigações
à Livelo, decorrentes do Programa de Fidelidade
Cartões Banco do Brasil e do Programa de pontos
do Bradesco. O Acordo prevê a Livelo como
principal destinatária dos pontos gerados no âmbito
dos Programas dos Bancos, e a consequente
assunção da responsabilidade, perante os clientes
titulares dos pontos, pela administração do seu
próprio programa de recompensas (“Programa
Livelo”). Por meio de aditivo foram atualizados os
modelos operacionais e de precificação do referido
acordo. A Livelo tem autonomia comercial na
administração do Programa Livelo e condução dos
negócios, cabendo a ela, exclusivamente, a
escolha de parceiros e tomadas de decisões
pertinentes às operações de acordo com a
estrutura de governança e alçadas da Livelo.

II – se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou
administradores participaram no processo:
a) de decisão do Banco acerca da transação, A celebração da Transação obteve aprovação
descrevendo essa participação; e interna em consonância com a Política Específica
de Transações com Partes Relacionadas.

b) de negociação da transação como A iniciativa objeto da proposta foi negociada em

representantes do Banco, descrevendo essa ambiente com ausência de conflitos de interesses,
participação; possui interesse comum das partes e condições
comutativas
III – justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do Banco considera que a
transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando
por exemplo:
a) se o Banco solicitou propostas, realizou algum A proposta foi apresentada pela contraparte e foi
procedimento de tomada de preços, ou tentou de considerada em condições justas de remuneração.
qualquer outra forma realizar a transação com A Transação não prevê exclusividade ou restrição,
terceiros, explicitando, em caso negativo, as havendo possibilidade de celebração de transações
razões pelas quais não o fez ou, em caso semelhantes com terceiros.
afirmativo, os procedimentos realizados e seus
resultados;
b) as razões que levaram o Banco a realizar a A parte relacionada apresentou Acordo
transação com a parte relacionada e não com Operacional e aditivos entre as partes para
terceiros; e destinação e gestão dos pontos gerados pelo
programa de acúmulo de pontos. A Transação não
prevê exclusividade entre a Livelo e o Banco do
Brasil, mas sim a principal destinatária.
c) a descrição pormenorizada das medidas A comutatividade da operação estaria garantida
tomadas e procedimentos adotados para garantir considerando os serviços previstos na Transação,
a comutatividade da operação. a remuneração a ser percebida e o interesse
comum das Partes.
Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo Banco à parte
relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir:
I - explicação das razões pelas quais o Banco Não se aplica
optou por concedê-lo, indicando as garantias
eventualmente exigidas;
II - análise sucinta do risco de crédito do tomador, “Não se aplica
incluindo classificação independente de risco, se
houver;
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III - descrição da forma como foi fixada a taxa de “Não se aplica

juros, considerando a taxa livre de risco do
mercado e o risco de crédito do tomador;
IV - comparação da taxa de juros do empréstimo Não se aplica
com outras aplicações similares existentes no
mercado, explicando as razões para eventuais
discrepâncias;
V - comparação da taxa de juros do empréstimo “Não se aplica
com as taxas de outros empréstimos recebidos
pelo tomador, explicando as razões para
eventuais discrepâncias;
VI - descrição do impacto da transação na Não se aplica
condição de liquidez financeira e no nível de
endividamento do Banco.