II. Diagnostico Situacional Administrativo de la Empresa: 1. Resea Histrica sobre su constitucin.

La dcada de 1930 El primer contrato que recibe Gramovel es la construccin de una residencia particular, en una Lima que no llega al medio milln de habitantes. Paulatinamente, va ganando experiencia. La dcada de 1940 En 1942 Gramovel recibe su primer contrato en el extranjero y entre otras obras, construye la ciudad de Talara. En 1949 se fusiona con Moris y Montero convirtindose en Graa y Montero S.A. La dcada de 1950 Se consolida la obra ms importante de Graa y Montero: su cultura empresarial, basada en el valor de la seriedad y compromiso con el cliente. Se construyen importantes obras en Lima y provincia La dcada de 1960 Ingresa una nueva generacin de ingenieros que respetan y valoran la herencia recibida. Ellos son formados no solo en los procesos de Graa y Montero sino sobre todo en su filosofa. La dcada de 1970 Los nuevos lderes desarrollan el trabajo en equipo y el respeto por el conocimiento. La empresa concentra sus esfuerzos en dos metas: la direccin por objetivos y la bsqueda de la excelencia. La dcada de 1980 En 1983, Graa y Montero cumplen sus primeros 50 aos e inicia una nueva etapa. La oferta se diversifica sin salir del rubro de los servicios de ingeniera. Crecer y diversificarse son los desafos. La dcada de 1990 La estrategia consiste en priorizar los contratos que generen flujos estables, pues proporcionan estabilidad econmica a la empresa. La internacionalizacin se convierte en una decisin estratgica.

La dcada del 2000 1

Graa y Montero tiene un crecimiento constante participando en los principales proyectos del pas. En el ao 2008 cumple 75 aos y se ratifica como la empresa constructora ms grande y reconocida del Per. Nace GMV, la empresa inmobiliaria del grupo. 2. Tipo de Empresa y propiedad 2.1 Tipo de Empresa : Sociedad Annima 2.2Propietarios : Jos Alejandro Graa Miro Quesada y Carlos Montero Graa 3. Finalidad y actividades 3.1 Finalidad La finalidad de GyM es resolver las necesidades de Servicios de Ingeniera e Infraestructura de sus clientes ms all de las obligaciones contractuales, trabajando en un entorno que motive y desarrolle a su personal respetando el medio ambiente en armona con las comunidades en las que opera y asegurando el retorno a sus accionistas. 3.2 Productos que fabrica y/o comercializa Los siguientes productos de cada empresa son: Outsourcing de Tecnologa Help Desk Software Factory Outsourcing de Procesos Outsourcing de Servicios de Aplicacin Servicios de Tecnologa de GMD

Estudios de Pre-Inversin Anteproyectos de Ingeniera o Ingeniera Preliminar. - Estudios de Pre-Factibilidad. - Estudios de Factibilidad. - Estudios definitivos a nivel de Licitacin. - Diseos Ejecutivos a nivel de Construccin. - Supervisin de Estudios Definitivos y/o Diseos Ejecutivos. - Supervisin de Obras. - Gerencia de Proyectos. - Gerencia de Construccin. - Asesora Especializada

Exploracin Produccin Servicios para la Industria del Petrleo y conexos Perforacin 2

- Perforacin de Pozos de Petrleo y Gas - Perforacin de Pozos de Agua Planta de Gas Consorcio Terminales

Minera Gas y Petrleo Infraestructura - Transporte - Saneamiento - Irrigacin Industria Energa - Centrales Hidroelctricas - Centrales Trmicas y Plantas a Gas - Lineas de Transmisin y Sub-Estaciones Edificaciones

Servicios de operaciones viales Soluciones Integrales Mantenimiento de carreteras Gestin Vial

Promocin y generamiento de proyectos inmobiliarios Desarrollo inmobiliario

1.1 Servicios que presta La organizacin Graa y Montero se ha diversificado y hoy es un grupo de 6 empresas conformadas por:

GMD, la compaa de Servicios de Tecnologa de la Informacin, que cuenta con un Centro de Operaciones Tecnolgicas (COT) para servicios de outsourcing de tecnologa

GMI, la empresa de Ingeniera de Consulta que tiene una subsidiaria especializada en Ingeniera Ambiental, llamada ECOTEC

GMP, la empresa de Servicios Petroleros que realiza trabajos de perforacin de pozos de petrleo para terceros, opera dos reas petroleras en el norte del Per, opera una planta de fraccionamiento de gas natural en Talara y ha formado el Consorcio Terminales con Oiltanking de Alemania para la operacin de terminales de combustible en el Per GyM, la empresa constructora original que tiene cuatro Divisiones: Electromecnica, Obras Civiles, Edificaciones e Inmobiliaria.

CONCAR, la empresa especializada en el mantenimiento y la operacin de carreteras en concesin

GMV, la empresa inmobiliaria que se dedica a la compra venta de bienes muebles e inmuebles, as como al arrendamiento de los mismos, y al desarrollo, gerencia y administracin de proyectos de construccin en general.

1.2 Principales proveedores

Microsoft Oracle 4

 Cisco CA Technologies Citrix Partner Meta4 HP SAP VMware

Minera Barrick Misquichilca S.A. Minera Yanacocha S.R. Votorantim Metais Cajamarquilla S. Cemento Andino S.A. GyM Petroper S.A Perenco Per Limited Provias Nacional Ositran Per Ln

Oiltanking Andina Services S.A. Oiltanking Andina S.A.C.

Minas Buenaventura Minera Goldfield La Cima GMP TGP PETROBRAS Novote

GyM

3.5 Principales Clientes Backus Repsol Telefonica ONP AFP Horizonte ONPE AFP Integra

Compaa Minera Antamina S.A Minera Yanacocha S.R. GyM Petroper S.A Survial Per Ln

Consorcio Terminales LQS Matarani

Ministerio de Energa y Minas Hipermercados Tottus Municipalidad Metropolitana de Lima TELMEX Telefnica

Operacin y Mantenimiento del Tramo 1 de la Carretera Interocenica Contrato de Servicios de Mantenimiento Rutinario Puesta a Punto de la Carretera Ayacucho Puente SahuintVotorantin Metais Cajamarquilla S.A Operacin y Mantenimiento de la Carretera IIRSA Norte, Paita Yurimagua Centro Comercial Larcomar Los Parques de El Agustino 6

 Golf Millenium Edificio Alex Ciurlizza La Planice La Molina

1. Organizacin Administrativa y Operativa/Organigrama de la Empresa

2. Situacin Econmica financiera de la Empresa 2.1Balance General ACTIVO 2010 ACTIVO CORRIENTE - Caja Bancos 680,506 - Valores Negociables 0 396,730 71.5% 0 0% 8 2009 Var %

- Inv Disp para la venta 1,547 15.8% - Ctas.por cobrar Comerciales 392,843 19.1% - CxC Soc Titulizadora 0 - Afiliadas 1,147 - Otras Ctas. por Cobrar 184,075 - Existencias 350,758 - Cargas Diferidas 100,063 0%

1,838 329,975 0 673

70.5% 180,740 1.8% 277,331 26.5% 50,393 98.6% 1,237,680

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1,710,939 38.2%

ACTIVO NO CORRIENTE - Cuentas por Cobrar a largo plazo -59.0% - Inversiones Disponibles para la Venta 0.0% - Inversiones en Valores 98,813 5.1% 425,349 341,794 -4.3% 907,171 2,144,851 21.5% 450,220 46,008 0 94,020 18,870 0

- Inmuebles, Maq. y Equipo, Neto. 5.8% - Otros Activos 326,983

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 894,886 -1.4% TOTAL ACTIVO 2,605,824

PASIVO
PASIVO CORRIENTE - Obligaciones Bancarias 30,473 505.0% - Ctas. por Pagar Comerciales 783,455 65.4% - Afiliadas 6,385 1476.5% 0 358,835 7,203 37,122 73,170 31,372 986,945 5,037 473,801 405

-CxP Soc Titulizadora 0 0.0% - Otras Ctas. por Pagar 275,626 -23.2% - Papeles Comerciales 0 0.0% - Porcin cte. Deuda LP 13,458 -63.7% - Porcin cte. Deuda Bancaria LP 70,589 -3.5% - Porcin cte. Bonos Titulizados 0 0.0% TOTAL PASIVO CORRIENTE 1,179,986 19.6%

PASIVO NO CORRIENTE
- Obligaciones a Largo Plazo 49,566 1.5% - Obligaciones Bancarias a LP 254,256 19.1% 10 48,823 213,545

- Bonos Titulizados 0 0.0% - Impuesto a la Renta Diferido 52,272 8.6% TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 356,094 9.0% TOTAL PASIVO 1,536,080 16.9%

16,215 48,146 326,729 1,313,674 162,561 3,222

- Intereses Minoritarios 148,420 -8.7% - Ganancias diferidas 1,112 -65.5%

PATRIMONIO - Capital 390,518 - Reservas 54,605 390,628 0.0% 41,165 32.6% 4,862 94,339 134,399 665,393 2,144,850

- Reservas Varias 5,091 4.7% - Resultados Acumulados 197,163 - Resultados del ejercicio 272,845 103.0% TOTAL PATRIMONIO 920,222 38.3% TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 2,605,834 21.5%

2.2Estado de Prdidas y Ganancias 11

2009 2010 Actividad 2,663,643 Ventas 2,584,852 Var % 2,183,233 22.0% 2,001,475 29.1% -1,671,924 329,551 38.3% -105,532

Costos de Ventas -2,129,140 27.3% Utilidad Bruta 455,712

Gastos de Administracin -117,233 11.1% (+/-)Otros Ingresos / Egresos operativos 18,144 Utilidad en Vta de inv. en subsidiarias 57,971 Utilidad Operativa 414,594 85.1% Dividendos Recibidos 2,868 47.5% Ingresos Financieros Egresos Financieros Neto -19,035 -54.6% Otros Ingresos Otros Egresos Neto 11,587 -50.8% Utilidad Realizada 410,014 97.5% Efecto Devaluatorio 8,166 -59.2% Utilidad antes de Impuestos 418,180 3.8%

224,019 1,945

-41,968

23,554 207,550 19,999 227,549

12

Participaciones -12,370 11.2% Impuestos -109,276 55.8%

-11,128 -70,154 146,267 -11,867 134,401

Utilidad del Ejercicio 296,534 102.7% Intereses Minoritarios -23,692 99.7% Utilidad Disponible 272,842 03.0% 3. Anlisis del Proceso Administrativo de la Empresa 3.1Planeamiento

13

3.2Organizacin

14

3.3 Integracin Su carta de tica, suscrita en 1995, la poltica de Prevencin de Riesgos ( 1999) y la Poltica Ambiental ( 1998) forman parte de este proceso y han marcado una pauta clara de comportamiento para con sus clientes, accionistas, personal y comunidad. Este comportamiento socialmente responsable, tiene, en el frente interno, como principal grupo objetivo a su personal, y en el frente externo a los distintos pblicos que conforman la comunidad con la cual se vincula en el desarrollo de sus operaciones. Por ello, las distintas empresas que conforman la Corporacin impulsaron durante el ao acciones especficas dentro de los siguientes campos: El Recurso Humano: Que labora dentro de la empresa constituye el primer grupo objetivo de la poltica de responsabilidad empresarial y por ello se le concede prioridad al conjunto de polticas y programas de personal que garanticen su desarrollo y bienestar como soporte de su buen desempeo y satisfaccin. Durante el ao se han realizado 3 profundos estudios de Clima Organizacional en GMD, GyM y GMP, cuyas recomendaciones estn en plena implementacin, comprendiendo un total de 1,200 personas. Con el fin de fomentar la integracin del personal. Igualmente se realizaron diversas actividades deportivas y recreativas, destacando los campeonatos deportivos y el concurso de pintura para los hijos de los trabajadores. Con el fin de propiciar el bienestar personal de los trabajadores obreros de la compaa que durante el ao superaron los 3,500, la empresa ha programado para ellos diversas charlas preventivas en temas de salud y seguridad industrial.

Prevencin de Riesgos: La poltica de Prevencin de Riesgos ha sido una de las bases claves donde el Grupo ha centrado sus esfuerzos en los ltimos aos, obteniendo importantes reconocimientos y logrando un gran liderazgo sobre el tema en el pas. Durante el ao se han dictado 400 charlas de seguridad a lo largo de todas nuestras operaciones y se ha logrado reducir el ndice de frecuencia de accidentes de 1.5% a 1.2%

15

Gestin de Conocimiento: Uno de los principales ejes rectores del desarrollo estratgico del Grupo es el compromiso con la capacitacin de todos los miembros de la organizacin y el manejo del conocimiento del Grupo. La responsabilidad de esta tarea ha sido encomendada en el Grupo al Centro Corporativo de Aprendizaje (CCA) creado en 1998 y que este ao ha realizado 4,880 horas de clases en el programa de induccin de jvenes ingenieros, 5,440 horas del programa de desarrollo profesional y 4,750 horas del programa de Memoria Colectiva y otros programas. Relaciones con la Comunidad: Las relaciones con la comunidad y, especialmente, en la ejecucin de proyectos, deben desarrollarse en un contexto positivo de armona y mutuo respeto, dentro del cual la empresa impulsa y realiza actividades que contribuyan al desarrollo sostenible en las comunidades en las cuales opera. Durante al ao se han realizado en las poblaciones locales de influencia inmediata de los proyectos que ejecutamos, 20 campaas educativas sobre temas de manejo, conservacin del medio ambiente y 5 campaas educativas sobre temas de salud e higiene para la poblacin infantil. 6.4 Direccin Compromiso Hemos desarrollado la poltica "Cliente-Socio" para generar una relacin con nuestros clientes, que va ms all de los compromisos contractuales y que se implementa mediante el entendimiento de los objetivos comunes de cada proyecto. Esta poltica se inicia, estableciendo una relacin de colaboracin y compromiso entre todos los ejecutivos involucrados, para cumplir los objetivos propuestos. Innovacin El desafo por optimizar los negocios de nuestros clientes es creciente en esta nueva economa digital. La investigacin, el conocimiento y la creatividad posibilitan un proceso de transferencia de tecnologas innovadoras que facilita el desarrollo de nuevos modelos de negocios. Incrementamos el retorno sobre su inversin en TI con soluciones innovadoras, adaptables y escalables que sean eficientes, logrando mejorar la satisfaccin de sus clientes y proveedores.

16

Trabajo en Equipo Junto a usted desarrollamos modelos de negocios creativos permitiendo que su empresa sea ms rentable y productiva. Integridad El equipo se encuentra plenamente comprometido con una vocacin de servicio que se sustenta en una actitud profesional actitud Professional con la transparencias en su comunicacin y con la seguridad del manejo de su informacin. Sentido de Urgencia Se traduce en cada una de las actividades que realizan las personas que laboran con el fin de cumplir la estrategia de confiabilidad antes del plazo, no dejando para maana lo que podemos hacer hoy. 6.5 Control Capital Social: S/.390,798,933.00 Nmero de Acciones: 558,284,190 Valor Nominal: S/. 0.70
Accionista 31/03/2011 % 30/04/2011 %

GH Holding Group IN - CARTADM ** RI - CARTADM* HO - CARTADM *** Bethel Enterprises PR-CARTADM CTM6 Cartica Corporate Governance Fund, L.P.

117,538,203.00 66,588,007.00 66,337,926.00 47,229,777.00 33,785,285.00 31,707,837.00 8,755,609.00

21.05 % 11.93 % 11.88 % 8.46% 6.05% 5.68% 1.57%

117,538,203.00 66,588,007.00 66,422,926.00 48,396,503.00 33,785,285.00 29,424.992.00 8,755.609.00

21.05 % 11.89 % 11.90 % 8.66% 6.05% 5.27% 1.57%

* Incluye IN- Fondo 1, IN- Fondo 2 e IN- Fondo 3 ** Incluye RI-Fondo 1, RI-Fondo 2 y RI-Fondo 3 *** Incluye HO-Fondo 1, HO-Fondo 2 y Ho- Fondo 3 **** Incluye PR-Fondo 1, PR-Fondo 2 y PR-Fondo 3
Tenencia Nmero de Accionistas Porcentaje de participacin al 30/04/2011

Menor a 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total

7.8 Comunicacin Empresarial

1,233 9 3 3 1,248
17

17.15% 18.02% 19.19% 44.84% 100.00%

Cumplimiento Antes del Plazo Hace algunos aos establecimos la poltica que hemos llamado "Antes del Plazo", la cual consiste en comprometernos a terminar todos nuestros compromisos "Antes del Plazo" contractual. Para probarlo, se ha establecido el objetivo de obtener cartas de todos los clientes confirmando el cumplimiento y certificarlo con auditores independientes. Cada ao la consultora KPMG certifica el cumplimiento de los contratos, obteniendo un resultado por encima del 98% en los ltimos aos. Calidad Siempre se ha considerado que nuestro prestigio se deba a la alta calidad de nuestros trabajos, es algo que damos por descontado e inclusive hablamos de la "Calidad Graa y Montero" como algo que va ms all del estndar. Recientemente hemos ampliado este concepto a la poltica de "Calidad de Servicio" que no solamente incluye estndares internacionales de calidad, sino tambin en Prevencin de Riesgo y respeto al Medio Ambiente. Seriedad y Carta de tica En una oportunidad en que hicimos una encuesta entre clientes, trabajadores y pblico en general encontramos que el adjetivo con que ms se identificaba la imagen de Graa y Montero era la Seriedad. Para asegurar y garantizar esta poltica tenemos una "Carta de tica" a cuyos preceptos se adhieren todos los trabajadores del grupo y que define nuestra relacin con los clientes, el personal, la comunidad y el principio de honestidad en las prcticas comerciales. Eficiencia Hace algunos aos nos propusimos elevar la Eficiencia al nivel de uno de nuestros Valores fundamentales, y hacer un esfuerzo dirigido a mejorar la productividad y eficiencia en todas las reas de nuestro negocio, reduciendo nuestros costos y mejorando nuestros mrgenes de produccin. Esto se grfica en los procesos de planeamiento, productividad y control de nuestras operaciones apoyada por herramientas como Plan Maestro, Look Ahead, Anlisis de Restricciones, anlisis de cumplimientos de actividades, cartas de balance y tren de actividades.

18