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CONTRATO COMERCIAL DE DISTRIBUCIN MERCANTIL

CONTRATO COMERCIAL DE DISTRIBUCIN IDENTIFICADO COMO CCDCaTe0811, QUE SE CELEBRA EN LA CIUDAD DE TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, EL DA __ DE __ DEL 2011, CELEBRADO ENTRE LA PERSONA MORAL DENOMINADA CASAYA INTERNATIONAL DISTRIBUTION, S.A. DE C.V.., REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS SEORES SAMUEL AYALA FLORES Y ALDO XXXXX XXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA COMO CASAYA; Y POR LA OTRA PARTE, EL SEOR JAIME ALONSO CHVEZ MXXXXXX, POR SU PROPIO Y PERSONAL DERECHO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR THERMOROCK, EN CONJUNTO LAS PARTES, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

1.- DECLARA CASAYA por medio de su representante: a) Que es una persona moral debidamente constituida de acuerdo a las leyes mexicanas, con la escritura pblica nmero xxxxxxxxx, de fecha xxxxxxx, emitida por el notario pblico nmero xxxx de la ciudad de xxxxxxxx, el Licenciado xxxxxxxxx, y acreditan sus facultades de representacin con en el mismo documento con domicilio ubicado en _______________, Mxico. b) Se dedica entre otras actividades a xxxxxxxxXX, y que su objeto social le permite celebrar contratos como este. c) Que es voluntad de su representada celebrar el presente contrato de distribucin mercantil con THERMOROCK.

2.- DECLARA THERMOROCK: a) Es una persona fsica con la capacidad de formalizar el presente contrato de distribucin mercantil al que se refiere el presente contrato y tiene la capacidad legal y econmica para obligarse en los trminos que ms adelante se mencionan y con domicilio en ______________________. b) Que entiende y acepta que la relacin con CASAYA es nica y exclusivamente en calidad de distribucin y que este acuerdo no constituye una relacin laboral de ninguna naturaleza.

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c) Que cuenta con la experiencia y con los elementos propios y suficientes para proveer bienes para distribucin, por lo que est en posibilidad de dar cumplimiento a todas sus obligaciones conforme a este contrato. d) Los datos y la informacin proporcionada a CASAYA es veraz en todos sus aspectos. e) Que conoce las funciones que va a desempear as como las obligaciones y derechos que se le confieren por medio de este contrato. f) Que no tiene impedimento de ninguna naturaleza para firmar el presente contrato. g) Es su voluntad celebrar el presente contrato. h) Ser el titular en Mxico de la siguiente solicitud de patente (en adelante PATENTE): xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx h.1.- Asimismo, que es titular del registro de marca nmero XXXXXXXX, sobre la marca THERMOROCK, en Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, en adelante LAS MARCAS. i) Que es su voluntad contratar como distribuidor mercantil a CASAYA quien

previamente ha ledo, analizado y comprendido el presente contrato de distribucin mercantil.

3.- DECLARAN LAS PARTES: 1) Acuerdan que la vigencia del presente contrato es a partir de la fecha de la firma del mismo hasta 10 aos prorrogables contados a partir de la fecha de firma del mismo. 2) Que es su voluntad celebrar el presente contrato y obligarse conforme a lo estipulado en las siguientes: CLAUSULAS:

CAPITULO PRIMERO DEFINICIONES Las siguientes palabras y trminos, al ser usados en este contrato, bien sea como mera descripcin o seguidos de su administracin, significarn: a. El Contrato, hace referencia al presente contrato de Distribucin Mercantil, as como a sus instrumentos, anexos, y modificaciones. b. Comisin significa los montos que se pagarn a CASAYA y/o THERMOROCK, segn sea el caso, un vez que se cumpla el objeto del contrato. c. Facturacin y Pagos significa el procedimiento mediante el cual se administrar el flujo de montos entre las partes. d. Informacin significa cualquier intercambio de informacin entre las partes, que pueda considerarse, o no, confidencial.

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e. Informacin Confidencial: Ser entendido en el presente CONTRATO que INFORMACIN CONFIDENCIAL significa cualquier informacin privada divulgada por una PARTE a la otra durante la duracin del presente CONTRATO, incluyendo mas no limitado a informacin del negocio, informacin tcnica, de mercadotecnia y comercializacin.

Este contrato se constituye como una Distribucin Mercantil y no constituye una relacin de trabajo. Nada de lo contenido en este documento o en cualquier otro anexo o resultante del presente deber ser considerado para crear una relacin patrn-empleado, o sociedad de ninguna naturaleza entre CASAYA y THERMOROCK.. Queda entendido que la CASAYA no retendr ningn impuesto de nmina, seguridad social o de ninguna otra naturaleza en nombre de THERMOROCK, ni sus subsidiarias, asociadas, sucursales o aliadas en ninguna forma. CASAYA podr ostentarse como director de mercadotecnia, sin embargo, renuncia a cualquier vnculo laboral para efectos de la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del INFONAVIT y dems aplicables, en las que pudiera hacerse acreedor beneficios de empleado por la mencin que se le ha otorgado por parte de THERMOROCK. CASAYA entiende y acepta que no tendr derechos ni ser titular de ningn seguro, pensin, liquidacin por despido o ninguna otra prestacin que sea exclusiva de los empleados permanentes de THERMOROCK. Todos los impuestos Municipales, Estatales Y Federales que ocasionen los pagos efectuados a CASAYA por THERMOROCK sern de la responsabilidad exclusiva de CASAYA y mantendr a THERMOROCK a salvo de toda repercusin en este sentido. CAPTULO SEGUNDO OBJETO PRIMERA.- El objeto del presente contrato es formalizar una relacin de distribucin mercantil entre CASAYA y THERMOROCK respecto a los productos derivados de la patente que THERMOROCK ostenta, la cual se describe en la declaracin segunda, inciso i, en adelante EL OBJETO o EL PRODUCTO.

SEGUNDA.- THERMOROCK concede a CASAYA una Licencia de Distribucin y Uso de carcter Exclusivo, para poder distribuir EL OBJETO en el estado de SONORA, MXICO, inicialmente, pudiendo extender dicha exclusividad mediante acuerdo mutuo. Dicho objeto es propiedad de THERMOROCK, el cual concede la exclusividad con la finalidad de su utilizacin para comercializar exclusivamente los productos y servicios en el Estado de Sonora.

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TERCERA.- La reproduccin y utilizacin de las Marcas, Logotipos, nombres comerciales, diseos, imgenes, fotografas, y dems elementos y materiales del OBJETO, se llevar a cabo por CASAYA siempre y en todo caso, de conformidad con las Normas de Uso y con lo dispuesto en el Manual de Imagen de THERMOROCK, que sern entregados a CASAYA para su conocimiento y uso.

CUARTA.-Todos los gastos en que pudiera incurrir CASAYA para la elaboracin del material que incorpore algn elemento propiedad industrial o intelectual de THERMOROCK, sern de cargo y cuenta exclusiva de CASAYA.

QUINTA.- USO DE MARCAS.- Para el uso de marcas, CASAYA se obliga a usar LAS MARCAS en la forma que fueron originalmente registradas, no modificando en forma alguna las mismas. Asimismo, LAS MARCAS debern ser usadas siempre con la leyenda "MARCA REGISTRADA", sus iniciales "M.R.", o la sigla , y deber dar cumplimiento a las disposiciones para el uso de marcas en trminos de la Ley de la Propiedad Industrial. Asimismo, CASAYA se obliga a no registrar por s mismo o por terceros, marcas que sean iguales, similares o anlogas en grado de confusin a LAS MARCAS que por este instrumento se licencia; en caso contrario, cualquier marca similar o anloga a LAS MARCAS, pasarn a ser propiedad de THERMOROCK, quien podr solicitar la cesin correspondiente en cualquier tiempo.

SEXTA.- REGALAS.- El LICENCIATARIO deber pagar al LICENCIANTE por concepto de regalas la cantidad de $__.___ M.N. ( MONEDA NACIONAL) (PORCENTAJE DE LO PRODUCIDO), mensualmente mediante depsito a la cuenta nmero ____ o mediante cheque certificado a nombre de _____.

SPTIMA La licencia de Distribucin y Uso se otorga con carcter EXCLUSIVA EN EL ESTADO DE SONORA, pudiendo abarcar ms territorios si las partes as lo convienen, por lo que THERMOROCK se obliga a: No crear competencia para CASAYA, dentro del territorio concedido; No eludir ni circunvenir la exclusividad otorgada, obligndose a referir cualquier cliente potencial en dicho estado a CASAYA. No otorgar alguna otra licencia de distribucin y uso a ninguna persona moral o fsica dentro del territorio concedido.

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Las adjudicaciones directas dentro del Gobierno del Estado de Sonora tendrn la obligacin de ceder como un mnimo del 15% de las obras asignadas. Si en el transcurso de las operaciones de las PARTES se requiera distribuir material para otros Estados se tendr como distribuidor nico a CASAYA y gozar de una autorizacin para negociacin.

Autorizar a CASAYA para otorgar sub licencias o sub distribuciones dentro del Estado de Sonora inicialmente, o algn otro Estado de la Repblica previo consentimiento de las partes.

OCTAVA.- DURACIN.- El presente contrato de Licencia de Distribucin y Uso tendr una duracin de 10 aos prorrogables contados a partir de la fecha de firma.

NOVENA.- NEGOCIOS PARALELOS. CASAYA, (o terceros relacionas a l), podrn realizar cualquier negocio paralelo a al mbito de su encomienda.

DCIMA.- RESCISIN DEL CONTRATO. Para efectos del presente contrato, las partes acuerdan que nicamente mediante acuerdo mutuo podrn rescindir el presente contrato, estipulando en un convenio las acciones pertinentes.

CAPITULO TERCERO COMPROMISO ENTRE LAS PARTES DCIMA PRIMERA.-Durante el desarrollo de las actividades del objeto del presente contrato, LAS PARTES, adems de las lo estipulado, se comprometen a: THERMOROCK: 1. Entregar CASAYA para el desarrollo de sus funciones, entre otros: a) Material didctico: brochures, folletos, tanto fsicos como electrnicos , para venta; b) Formatos de presentacin de la empresa; c) Papelera: Tarjetas de presentacin, hojas membretadas, etc. 2. Autorizar a CASAYA a usar su marca para todos los fines derivados del objeto del presente contrato. 3. Garantizar la calidad de los productos. 4. Adquirir la PATENTE nacional e Internacional sobre EL OBJETO y ceder derechos exclusivos sobre ella a favor de CASAYA. 5. Garantizar los mejores precios fijos.

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6. Garantizar el abastecimiento del PRODUCTO. En caso que THERMOROCK llegue a tener una produccin insuficiente para CASAYA, se compromete a otorgarle los conocimientos necesarios para que CASAYA produzca el PRODUCTO por su propia cuenta.

CASAYA: 1. Garantizar ventas en el Estado de Sonora. 2. Comprar directamente a THERMOROCK, el PRODUCTO. 3. Realizar todos los pagos en tiempo y forma. 4. Crear un canal de distribucin en el Estado de Sonora inicialmente, pudiendo abarcar otros Estados de la Repblica. 5. SI en el lapso de 1 ao y medio contado a partir de la fecha del presente, CASAYA no genera ventas, se compromete a rescindir el presente contrato.

CAPTULO CUARTO PEDIDOS/ORDENES DE COMPRA

DCIMA SEGUNDA.- THERMOROCK se compromete a realizar los pedidos CASAYA en tiempo y forma de acuerdo a las cantidades, tiempos, y en los destinos acordados.

DCIMA TERCERA.- Los pedidos de CASAYA deben de ser de mnimo XXXX unidades a un destino nico, o varios destinos siempre y cuando estos destinos estn lo suficientemente cerca uno de otro para entregar la cantidad de equipos en un medio de transporte consolidado.

DCIMA CUARTA.- Cualquier desviacin de la clusula anterior, deber ser realizada por escrito y ser aceptada con anticipacin por THERMOROCK. En caso de que no se cumpla con el requisito estipulado en la presente clusula, CASAYA tendr que pagar por su propio peculio los costos necesarios para la entrega de la mercanca.

DCIMA QUINTA.- THERMOROCK no podr rechazar ningn pedido realizado por CASAYA, ni an cuando se trate de varios destinos.

CAPTULO QUINTO EMBARQUES Y LOGSTICA

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DCIMA SEXTA.- THERMOROCK se compromete a entregar la mercanca en buenas condiciones, y sin daos de ningn tipo en los PRODUCTOS acordados entre ambas partes. Los costos de transporte del envo de la mercanca CASAYA corren por cuenta de THERMOROCK.

DCIMA SPTIMA.- La logstica interna de movimientos de mercanca de CASAYA entre sus propios almacenes y tiendas no implicar ningn cargo extra de logstica ni de trasporte para THERMOROCK. CAPTULO SEXTO DEVOLUCIONES Y GARANTA

DCIMA OCTAVA.- En el caso de devoluciones por defectos de fbrica, CASAYA deber seguir la Poltica de Garanta de THERMOROCK, la cual de una forma enunciativa ms no limitativa se expone a continuacin: Condiciones y restricciones: En caso de defecto de fbrica, sta tendr que ser detectada y notificada dentro de los primeros 30 das de instalacin. Dicha instalacin deber ser indispensablemente realizada por un Centro de Servicio autorizado por COMERCI, el cual deber guardar registro de las instalaciones que realiza. El Centro De Servicio debe de realizar una revisin del equipo para determinar la falla. Cualquier devolucin por defecto de fbrica que no cumpla con estos puntos, no se aceptar, y ser responsabilidad del CLIENTE el pago completo de la misma.

DCIMA NOVENA.- CASAYA podr realizar devoluciones de mercanca por excedente de inventario o de fin de temporada en una cantidad mxima y no mayor al 10% monto de la compra anual, y en una nica exhibicin a fin de temporada.

VIGSIMA: La solicitud de devolucin de acuerdo a la clusula anterior deber ser realizada por escrito y previamente aprobada por THERMOROCK antes de realizar los acuerdos del retorno de la mercanca.

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VIGSIMA PRIMERA. Los PRODUCTOS a devolver por CASAYA, de acuerdo a la clusula DCIMA NOVENA, debern estar en perfectas condiciones: Productos con caja nueva (no rotas, golpeadas o lastimadas). Productos sin daos, no rayados, no golpeados o maltratados. Productos completos.

Si por alguna razn la devolucin excede la cantidad autorizada y/o no cumple con las condiciones descritas previamente, no se aceptar, y ser responsabilidad de CASAYA el pago completo de la misma. CAPTULO SPTIMO PRECIOS

VIGSIMA SEGUNDA.- CASAYA deber respetar los precios mnimos de venta acordados con THERMOROCK.

DECIMA TERCERA.- Ambas partes se comprometen a respetar los precios de compra-venta acordados entre ellos, los cuales se describen en: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

CAPTULO OCTAVO PAGOS

VIGSIMA CUARTA.- CASAYA se compromete a pagar un anticipo del __% (XX por cierto) por adelantado a THERMOROCK, pagando la cantidad restante una vez que reciba EL PRODUCTO.

CAPTULO NOVENO PROPIEDAD INTELECTUAL

VIGSIMA QUINTA.- Las PARTES acuerdan que todas las marcas, logotipos, nombres comerciales, diseos, imgenes, fotografas, y dems elementos y materiales que CASAYA obtenga por motivo de la venta de los equipos, son PROPIEDAD INDUSTRIAL Y/O INTELECTUAL exclusiva de THERMOROCK.

VIGSIMA SEXTA.- THERMOROCK concede CASAYA permiso para el uso de sus marcas, logotipos, nombres comerciales, diseos, imgenes y/o fotografas nicamente para fines publicitarios de los productos.

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VIGSIMA SPTIMA.- Los gastos publicitarios que hace mencin la clusula anterior corrern exclusivamente por parte de CASAYA.

VIGSIMA OCTAVA.- Si durante la vida legal de este contrato se produce alguna infraccin de los derechos de propiedad industrial e intelectual de THERMOROCK, por un tercero, o existiese peligro de que tal infraccin pudiera producirse, y CASAYA tuviera conocimiento de las mismas, deber informar con carcter inmediato a THERMOROCK, quien adoptar las medidas legales apropiadas para la defensa de sus derechos. Asimismo, CASAYA tendr la facultad de ejercitar las acciones legales de proteccin a los derechos de THERMOROCK como si fuere el propio titular, de conformidad al artculo 68 de la Ley de la Propiedad Industrial.

VIGSIMA NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD.- LAS PARTES se obligan a guardar completa confidencialidad respecto a la informacin confidencial de ambas y se comprometen a no divulgar ningn tipo de informacin considerada confidencial por ambas, aun cuando se extinga el presente contrato. El incumplimiento a lo dispuesto en este prrafo causara la extincin del presente contrato, adems de las penas conforme a la Ley de la materia.

CAPTULO DCIMO TERMINO DE CONTRATO

TRIGSIMA.- La terminacin del presente instrument por cualquier causa, no operar para relevar o liberar a las partes de cualquier obligacin establecida o derivada del mismo, que fuere exigible bien sea con anterioridad o con posterioridad a la fecha efectiva de dicha terminacin o derivada de la misma.

CAPTULO DCIMO PRIMERO MISCELNEOS

TRIGSIMA PRIMERA.- JURISDICCIN: Para el caso de controversia sobre la interpretacin o cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la Jurisdiccin y Competencia de los Tribunales Competentes y a las leyes de Tijuana, Baja California, renunciando al efecto a cualquier otro fuero o Jurisdiccin que pudiera corresponderles por razn de sus domicilios presentes o futuros o cualquier otra causa.

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TRIGSIMA SEGUNDA.- LAS PARTES contratantes se reconocen plena capacidad y personalidad legal para celebrar el presente CONTRATO y reconocen que en su otorgamiento no ha mediado error, dolo o violencia, por lo que renuncian a invocarlos como causa de nulidad del mismo. El presente CONTRATO deber ser firmado por dos o ms partes y cada parte tendr un original, siendo los originales partes de un instrumento nico.

Ledo que fue por ambas partes, este documento ante los testigos que firman al calce, e impuestos todos de su contenido y sabedores de las obligaciones que contraen, lo firman de conformidad y por duplicado en la ciudad de _______, el da ____ de ____ de______.

THERMOROCK

_______________________________ (Nombre de la empresa) Representada por (nombre)

CASAYA INTERNATIONAL DISTRIBUTION, S.A. DE C.V.

__________________ SAMUEL AYALA FLORES Representantes Legales

__________________ ALDO XXX XXX XXX

TESTIGO

TESTIGO

_______________________________ (Nombre)

_____________________________ (Nombre)

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