DESTILARIA SANTA FANY LTDA

PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL

Plano de Recuperao Judicial elaborado em atendimento ao artigo 53 da Lei 11.101/2005, para apresentao nos autos do processo n 1526/09, em trmite na Vara nica da Comarca de Regente Feij SP

So Paulo, 11 de Janeiro de 2010

Elaborado por: Corporate Consulting Gesto Estratgia de Negcios

Definies: Para fins de melhor compreenso e anlise do presente Plano de

Recuperao Judicial, os seguintes termos, quando utilizados neste documento, devem ser entendidos consoantes as seguintes definies: "AGC": Assemblia Geral de Credores; "Ativos No-Operacionais": Todo e qualquer ativo imobilizado da Empresa que no possua, precipuamente, a finalidade produtiva;

"Crdito": Significa cada crdito detido por cada um dos Credores contra a Recuperanda; "Crditos No Sujeitos": Crditos no sujeitos Recuperao Judicial, conforme disposto na LFRE. Esto inclusos nesta definio os dbitos fiscais, os contratos de venda com clusula de reserva de domnio, dbitos garantidos por alienao fiduciria, operaes de leasing (arrendamento mercantil), Adiantamento a Contratos de Cmbio (ACC), e contratos de venda de imvel que contenha a clusula de irrevogabilidade e irretratabilidade; "Credores": Significa todos os Credores em conjunto; "Credores Trabalhistas": Significa os titulares de crditos derivados da legislao do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; "Credores Classe I": Significa os titulares de crditos garantidos com garantia real, sujeitos Recuperao Judicial; "Credores Classe III": Significa titulares de crditos quirografrios, com privilgio especial, com privilgio geral ou subordinado excetuados os Credores Scios; "Credores Scios": Significa Credores que sejam scios da Recuperanda;

"Empresa", "Destilaria" ou "Recuperanda": denominada Destilaria Santa Fany; "LFRE": Lei de Falncias e Recuperao de Empresas ou Lei n 11.101 de 09/02/2005; "Plano de recuperao Judicial - Plano": O presente documento; "CORPORATE CONSULTING ou Consultoria": Corporate Consulting Gesto Empresarial Ltda., empresa de consultoria especializada em reestruturao empresarial, contratada pela Destilaria Santa Fany para o fim especfico de preparao da Recuperao Judicial e negociao com os credores;

ndice 1. Sumrio Executivo 2. Escopo do Plano 3. Destilaria Santa Fany

3.1. 3.2. 3.3.

Histrico da Destilaria ................................................. Operaes da Destilaria ............................................. Crise Financeira ..........................................................

6 7 8 10 12 18 20 20 20 24 24 25 26 28 29 32

4. Comportamento e Evoluo do Preo do lcool

4.1. 4.2. 4.3.

Metodologia Utilizada ................................................. Resultados...................................................................... Concluso.......................................................................

5. Informaes Financeiras.
5.1. 5.2. 5.3.

Principais Informaes e Indicadores Financeiros........ Avaliao Patrimonial da Destilaria Santa Fany ........... Quadro Geral de Credores ...........................................

6. Meios de Recuperao
6.1. 6.2. 6.3.

Aes em Curso .......................................................... Aes em Processo de Implementao.......................... Aes Futuras para o fortalecimento da Lucratividade.

7. Demonstrao da Viabilidade Econmica da Destilaria.. 8. Proposta de Pagamento aos Credores

8.1. 8.2. 8.3.

Premissas de Projeo e Pagamento ........................... Formas de Pagamento................................................... Passivos Fiscais ..........................................................

9. Consideraes Finais
Anexos: Demonstrativos de Resultados dos Exerccios de 2010 a 2020
4

1.

Sumrio Executivo
DESTILARIA SANTA FANY LTDA., sociedade mercantil inscrita no CNPJ/MF

sob o n 43.010.636/0001-49 com sede social na Avenida Anglica, 868 Conj. 73 Santa Ceclia So Paulo/SP e filial situada na Rodovia Raposo Tavares KM 539 + 100 Metros, local onde funcionam as principais atividades da Destilaria, representada por seu scio e administrador SR. JACQUES SAMUEL BLINDER, brasileiro, casado em regime da comunho universal de bens, industrial, residente e domiciliado na cidade de So Paulo SP, na Rua Teodsio de Souza, no. 75, portador do RG n 3.940.255 SSP/SP e CPF/MF n 610.325.068-49, vm pelo presente Plano de Recuperao Judicial, apresentar aos seus Credores os termos nos quais pretende conduzir sua recuperao econmico-financeira.

Este documento foi elaborado pela Recuperanda com apoio tcnico da consultoria da Corporate Consulting em atendimento ao exposto nos artigos 53 e 54 da Lei n 11.101/2005, tendo por objetivo a apresentao aos Credores de seu Plano, demonstrando que, reestruturado, a Destilaria Santa Fany retornar a ser uma companhia vivel e competitiva.

No caso da objeo dos credores, a aprovao do presente Plano se dar em Assemblia Geral de Credores, aps a qual se aguardar por sua respectiva homologao pelo D. Juzo da Vara nica da Comarca de Regente Feij - SP, nos termos dispostos pelos artigos 53 e 56 da Lei n 11.101/2005.
2. Escopo do Plano

Apresentao da Empresa;

Aes de reestruturao;

Informaes financeiras

 Demonstrao da viabilidade econmico-financeira da Destilaria Santa Fany,

de que trata o artigo 53, inciso II da Lei n o 11.

Condies

de

pagamento

das

obrigaes

vencidas

vincendas

da

Recuperanda. Estes dados esto apresentados no captulo 8 - Proposta de pagamento aos credores da Destilaria Santa Fany;

3.

Destilaria Santa Fany

3.1.

Histrico da Destilaria

A Destilaria Santa Fany foi constituda em 1980, sob forma de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para atender o programa PROALCOOL do Governo Federal, com o objetivo de gerar fonte de energia alternativa a combustvel derivado de petrleo e, conseqentemente, criar empregos para a regio. Em 1988 houve a alterao de seu tipo societrio passando ento de sociedade comercial por cotas de responsabilidade limitada para sociedade annima. Em 1993 em razo da falta de poltica governamental voltada ao setor sucroalcooleiro a Destilaria paralisou suas atividades. Em 1994 a Destilaria foi adquirida por seus atuais scios. Em 1995 houve nova alterao de seu tipo societrio, agora, passando de sociedade annima para sociedade por cotas de responsabilidade limitada, ocasio em que foi alterada sua denominao social de LARANJA DOCE DESTILARIA DE ALCOOL S/A para DESTILARIA SANTA FANY LTDA, oportunamente em que a empresa passou a ser gerida pelo scio JACQUES SAMUEL BLINDER, pessoa que esta a frente dos negcios at os dias atuais.

Atualmente o capital social da empresa de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e seu quadro societrio o seguinte:
Tabela 01: Composio Acionria da Empresa Destilaria Santa Fany

Nome do Scio
Jacques Samuel Blinder Blinder Adm. E Participaes Ltda

Nmero de Cotas
95.000 5.000

Valor Nominal
R$ 95.000,00 R$ 5.000,00

Participa o
95,0% 5,0%

3.2. Operaes

da Destilaria Santa Fany

A atividade principal da Destilaria a industrializao da cana de acar e a comercializao de todos seus produtos e subprodutos. No perodo imediatamente anterior ao pedido de recuperao judicial, a Destilaria Santa Fany era uma das trs maiores geradoras de empregos da regio e conta com 950 colaboradores diretos e 200 indiretos operando na Destilaria e na Lavoura com capacidade de produo, a saber:

Tabela 02: Capacidade mdia de produo Diria Moagem Produo de lcool (Toneladas de cana) (M3) Por Safra Moagem Produo de lcool (Toneladas de cana) (M3)

Descrio

Produo Atual

2.259

147

610.000

39.645

A empresa cultiva a cana de acar em uma rea de 12.000 hectares de terras, imveis arrendados de terceiros. Uma de suas vantagens competitivas sua localizao, contando com uma grande disponibilidade de terras para futura expanso, no encontrando concorrncia de outras unidades e nem mesmo concorrncia por outras culturas.

A Destilaria

Santa Fany est

estrategicamente

localizada, cortada por

importantes rodovias e ferrovias com fcil escoamento da produo aos principais mercados consumidores internos e aos principais portos, estando eqidistantes 600 km do porto de Santos e Paranagu. Seu Parque Industrial esta estabelecido numa rea arrendada de 15 alqueires onde operam os setores de compras, financeiro, marketing, recursos humanos, comercial, logstica, contabilidade, e toda parte industrial, voltada para fabricao de lcool e acar. No que tange a rea de plantio de cana de acar a Destilaria Santa Fany conta ainda com rea arrendada de 12 mil hectares.
3.3.

Crise financeira

O setor do lcool passa por reiterados perodos de sazonalidade o que se d pelo excesso de produo, acarretando drsticas redues no preo do litro, tornando em tais momentos a atividade deficitria, comprometendo inclusive investimentos realizados para melhoria da produo. No ano de 2007 a Destilaria aumentou sua capacidade produtiva fazendo-o por meio de endividamento junto a terceiros. No ano seguinte o mercado sofreu sensvel retrao, visto que os Estados Unidos adotou medida protecionista para defender a produo de lcool derivado de milho, taxando com impostos o lcool derivado da cana de acar, o que gerou queda nas exportaes e o conseqente aumento no volume do produto no mercado interno, o que acarretou na queda no preo, ou seja, o mercado interno passou a ter excesso de oferta, derrubando o preo do lcool. Com essa situao a Destilaria viu-se obrigada, sem qualquer planejamento, a se socorrer do capital de terceiros, aumentando seu endividamento, para manter-se em dia seus compromissos e assim, proporcionar sua regular produo.

4. Comportamento e Evoluo do Preo do lcool

O estudo apresentado nesse Plano de Recuperao foi exposto para consolidar a projeo dos preos projetados nos demonstrativos financeiros apresentados nas Demonstraes do Resultado do Exerccio DRE. O presente estudo foi elaborado por Doutores e Mestres da Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz ESALQ da Universidade de So Paulo, juntamente com o seu Departamento de Economia, Administrao e refere-se previso dos preos de lcool para o perodo atual at 2012, objetivando a projeo dos preos do mesmo nas usinas, gerando assim medidas balizadoras para os agentes atuantes no setor sucroalcooleiro. Nesse estudo foi utilizado mtodos de sries temporais, construindo-se um modelo de vetores auto-regressivos - VAR, que contempla os efeitos de diversas variveis sobre o preo do lcool, e como resultado gerou-se previses de preos at 2012. As variveis utilizadas foram o preo do acar internacional, renda per capita, preo da gasolina, venda de veculos movidos a lcool, venda de veculos movidos gasolina, produo de acar, produo de lcool, preo do lcool e a produo da cana-de-acar As estimativas construdas a partir dos cenrios analisados, baseados em 2008, espera-se que o mercado de lcool no atacado, ainda enfrente preos relativamente baixos at o inicio de 2009, menor que o patamar de US$ 420,00/m. Estima-se, no entanto uma recuperao desses preos a partir de 2009, de modo que at o ano de 2012 que os preos fiquem acima dos US$ 520,00/m, com aumento mdio de 24% nesse perodo. Alertar-se para um aumento maior nesse percentual em funo da instabilidade dos preos desta commodity que 9

devido possvel abertura comercial norte-americana ao lcool brasileiro, elevando a demanda por exportao do mesmo. As previses iniciais foram realizadas para o preo mdio do metro cbico de lcool hidratado no varejo, procurando determinar dessa forma os preos futuros do lcool nas usinas e no atacado.
4.1.

Metodologia utilizada

As previses dos preos do lcool foram realizadas utilizando-se informaes referentes ao perodo compreendido entre os anos de 1983 a 2007. As variveis utilizadas foram s seguintes: Preo do acar internacional (US$ cents/lb): preo mdio no mercado fsico, cotado em Nova Iorque. Fonte: FGVdados. Renda per capita (R$): calculado pela diviso do PIB nominal pela populao residente. Fonte: IPEADATA Preo da gasolina (R$/m ): preo mdio ao consumidor com impostos. Fonte: IPEADATA. Venda de veculos movidos a lcool (unidade): nmero autoveculos movidos a lcool e flex vendidos em cada ano. Fonte: ANFAVEA. Venda de veculos movidos gasolina (unidade): nmero de autoveculos movidos gasolina vendidos em cada ano. Fonte: ANFAVEA. Quantidade produzida de acar (milhes de toneladas): quantidade produzida no mercado interno. Fonte: UDOP. Quantidade produzida de lcool (milhes de m ): quantidade produzida no mercado interno: Fonte: UDOP. Preo do lcool (R$/m ): preo mdio ao consumidor com impostos. Fonte: IPEADATA. 10
3 3 3

 Quantidade produzida de cana-de-acar (milhares de toneladas): Produo de cana-de-acar no mercado interno. Fonte: UDOP Converso ao dlar de 2007 e deflacionadas pelos ndices da CPI dos Estados Unidos (Fonte: IPEADATA). Nota: Todas as sries utilizadas foram convertidas em dlares de 2007 e deflacionadas com a utilizao do CPI dos Estados Unidos (Fonte: IPEADATA) esto apresentadas conforme grficos abaixo.
Grfico 01: Preos observados dentre 1984 a 2007

Os vetores auto-regressivos (VAR) foram construdos para se obter as

11

previses para os anos desejados. No sendo possvel determinar com exatido uma relao de causalidade entre as variveis utilizadas, permitindo fazer um tratamento sem a necessidade de determinar, a priori, quais as variveis mais endgenas ou exgenas apresentadas. A causalidade determinada pela ordenao das variveis no sistema pela imposio de restries nas matrizes de relaes entre as variveis e na matriz de varincia e covarincia do sistema. A construo do sistema de equaes permite a verificao das relaes existentes entre as variveis do modelo, sendo identificas pelas respostas que cada varivel dependente apresenta a choques contemporneos nos termos de erro de cada equao do sistema utilizado. Os clculos para obteno dos processos das equaes e dos vetores autoregressivos (VAR) so afetados por valores correntes e passados que se encontram disponveis na Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz ESALQ, da Universidade de So Paulo, pelo Departamento de Economia, Administrao. Resultados

4.2.

A estimativa de previso para o perodo em questo foi estimado utilizando informaes at o ano de 2006, realizando a previso para 2007. O melhor ajuste resultou em estimativas com nveis de erro menores do que 5%, evidenciando a consistncia do modelo. (A estacionariedade das sries foi verificada pelo teste de raiz unitria de DickeyFuller aumentado) Os resultados das previses obtidas so apresentados abaixo:

12

Grfico 02: Preos observados dentre 1984 a 2007 e previstos de lcool para 2008-2012

Tabela 03: Valores previstos

Observa-se que h tendncia de queda do preo do metro cbico do lcool hidratado para o ano de 2008, atingindo em 2012 um patamar prximo aos US$ 800,00/m. A previso foi efetuada somente para os preos para o produto lcool ao consumidor, tornando-se necessrio estimar uma relao entre este e o lcool anidro nas usinas (sem imposto) o (PAAA), para que se possa aproximar uma boa previso de PAAA no perodo proposto. Para tal anlise foram efetuados os seguintes procedimentos:

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 Obtidas as sries histricas dos preos do lcool hidratado no varejo e lcool no atacado disponveis, transformando ambas em dlares norte-americanos de 2007 por metro cbico (US$/m ); Calculadas as diferenas entre os preos dos dois produtos, definindo assim as chamadas bases entre hidratado no varejo e anidro no atacado. De posse destes valores obteve-se uma base mdia do perodo; A mdia foi adotada como parmetro de comparao entre os dois alcois e para determinao do preo do lcool anidro nas usinas nos perodos futuros, deve-se descontar a base mdia dos valores previstos para o lcool ao consumidor. Valores mdios obtidos nesse analise foram:
Tabela 04: Histricos dos preos dos alcois e determinao da base mdia (US$/m3) 3

Depois de estimados os valores de preos previstos do lcool hidratado no varejo, descontam-se US$ 270,17/m3 para obteno do preo aproximado do lcool anidro na usina. No presente estudo no foi considerada a varincia da srie de bases, sendo que para todos os cinco perodos previstos o valor desta foi o mesmo de US$ 270,17/m . 14
3

A Tabela 05 e o Grfico 03 mostram os resultados para previso do lcool anidro nas usinas. Foram levados em conta a base mdia e os preos previstos de lcool hidratado encontrados na Tabela 04.
Tabela 05: Preos previstos dos alcois no varejo e no atacado entre 2008-2012

Grfico 03: Valores observados entre 1998 e 2007 e previstos do lcool entre 2008 2012

A criao dos cenrios foi estabelecida com a utilizao da quantidade produzida de cana nos anos de 2008 a 2012 como uma varivel exgena no modelo proposto. A quantidade de cana afeta o sistema, principalmente, alterando as quantidades produzidas de lcool e acar e, conseqentemente, seus respectivos preos. 15

As quantidades produzidas de cana para os prximos anos foram calculadas a partir de da taxa de crescimento da produo divulgada pela NICA, DEDINI, CEPEA (2008) para o Centro-Sul do pas. Os valores utilizados para construo do cenrio base podem ser visualizadas abaixo:
Grfico 04: Valores projetados para a produo de cana de acar entre 2008 - 2012

Dois cenrios novos foram criados com o intuito de comparao. No Cenrio 1, a taxa de crescimento/decrescimento da produo de cana utilizada, foi 150% do valor base; No Cenrio 2, utilizou-se 50% do valor base. Com os valores de produo de cana calculados, o mesmo procedimento adotado anteriormente foi realizado, ou seja, um modelo VAR foi estimado utilizando-se a quantidade produzida de cana como varivel exgena para prever o preo do metro cbico do lcool no varejo. Os resultados obtidos so: 16

Grfico 05: Previso de preos de lcool (US$/m3) para cenrios de produo de cana

Tabela 06: Valores previstos de peo de lcool (US$/m3) para cenrios de produo de cana

Apesar de se estimar uma pequena alterao nos preos do lcool anidro durante os anos de 2007 e 2008, e a partir de 2009 espera-se que ocorra uma elevao destes preos, atingindo-se um patamar de aproximadamente US$ 550,00/m a partir de 2011. Tal elevao esperada mesmo com o aumento da produo de cana no Centro-Sul do pas, advinda da criao de novas usinas nos prximos anos.

17

4.3.

Concluso

Segundo as estimativas construdas a partir dos cenrios base analisados, espera-se que, no ano de 2008, o mercado de lcool anidro (atacado) ainda enfrente preos relativamente baixos, ou seja, abaixo do patamar de US$ 420,00/m. No entanto, espera-se uma recuperao desses preos a partir de 2009, de modo que at 2012 tenham-se, em mdia, preos acima dos US$ 520,00/m, com alerta de uma possvel instabilidade dos preos desta commodity em virtude de abertura comercial norte-americana ao lcool brasileiro, o que elevaria a demanda por exportao do mesmo e conseqentemente os preos internos. Referncias Anfavea: Venda de veculos movidos a lcool, venda de veculos movidos gasolina. Disponvel em http://www.anfavea.com.br/ FGVDados: Preo do acar internacional. Disponvel em disponvel em
http://fgvdados.fgv.br/

IPEADATA: Renda per capita, preo da gasolina, preo do lcool e CPI EUA. Disponvel em http://www.ipeadata.gov.br/ Unio dos Produtores de Bioenergia - UDOP:- Quantidade produzida de acar, de lcool e quantidade e de cana-de-acar. Disponvel em
http://www.udop.com.br/

Preos do lcool e acar projetados pela Destilaria Santa Fany Com base nas informaes projetadas pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz ESALQ da Universidade de So Paulo, e informaes futuras do preo

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mdio do dlar, os preos de vendas utilizados para a venda do lcool e do acar VHP ao longo do perodo de recuperao esto assim definidos:
Tabela 07: Evoluo do preo do lcool e do acar projetado

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5. Informaes Financeiras
5.1.

Principais Informaes e Indicadores Financeiros

Vide Anexo I
5.2.

Avaliao Patrimonial da Destilaria Fany

Em atendimento ao disposto no inciso III do artigo da 53 da Lei no 11.101, foi realizada a avaliao de bens e ativos do devedor.
Tabela 07: Avaliao Patrimonial

5.3.

Quadro geral de credores

O passivo total da Destilaria Santa Fany, na data do requerimento de sua recuperao judicial 09 de setembro de 2009 estavam assim distribudos e detalhados:
R$

105.187.416,14 em Quirografrios fornecedores, bancos, parceiros

agrcolas, trabalhista e multas;

Tabela 08: Composio do Endividamento - Credores

20

 R$ 53.272.542,59 em Impostos Estaduais, Federais e Trabalhistas;

Tabela 09: Composio do Endividamento Impostos

5.3.1.

Crditos no sujeitos a Recuperao Judicial:

Credores trabalhistas: A Empresa apresenta 354 credores trabalhistas

sujeitos a Recuperao Judicial que em conjunto totalizam R$ 2.028.866,05.

Tabela 10: Credores Trabalhistas

Nota: Somente crditos trabalhistas homologados sero liquidados em 12 meses.

Credores Bancrios: A Empresa possui os seguintes contratos de crdito

bancrio no valor total de R$ 18.582.090,39:

Tabela 11: Credores Bancrios

21

 Fornecedores Quirografrios: Em levantamento preliminar realizado pela

Administrao, o total devido aos fornecedores pela Destilaria Santa Fany de R$ 14.170.573,21, conforme apresentado abaixo:
Tabela 12: Credores Quirografrios

Parceiros Agrcolas: A Destilaria Santa Fany possui em sua lista de credores

quirografrios 45 parceiros agrcolas, que cedem sob forma de arrendamento suas propriedades para o cultivo da cana de acar e/ou sua produo prpria utilizado em suas dependncias fabris. Estes parceiros agrcolas por se tratarem de fornecedores da matria prima tero seus pagamentos efetuados da seguinte maneira: Os parceiros agrcolas com credito at R$ 1.000.000,00 (um milho de reais)

tero os pagamentos realizados no primeiro ano aps a aprovao do atual plano de recuperao; Os parceiros agrcolas com credito acima de R$ 1.000.000,00 (um milho de

reais) sero reembolsados em 3 anos com carncia de 1 ano, sem acrscimo de juros moratrios.

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Tabela 13: Credores Quirografrios - Parceiros Agrcolas

Maiores Instituies Financeiras e Fornecedores Quirografrios: A

Destilaria Santa Fany possui em sua lista os maiores credores quirografrios constitudos de 42 instituies, que totalizam R$ 33.551.849,49 conforme demonstrado a seguir:
Tabela 14: Maiores Credores Bancrios e Fornecedores Quirografrios

23

6 Meios de recuperao
6.1.

Aes em curso:

Face s dificuldades financeiras enfrentadas pela Empresa, algumas medidas j vm sendo tomadas para restabelecer o seu equilbrio econmico financeiro. Citamos a seguir as medidas mais importantes que j foram implementadas:
Redimensionamento das operaes: A Destilaria Santa Fany em funo

do atual momento em que vive, decidiu por adotar uma postura conservadora, mantendo sua capacidade de produo neste segmento. Esta medida alm de apresentar reflexo direto na reduo do custo fixo operacional da Empresa, objetiva tambm, readequar a rea industrial para o capital de giro existente.

Para a planta industrial que continua em funcionamento, considerou-se as

premissas operacionais de localizao, logstica, nveis de certificaes, objetivandose: Reduo de custo com renegociao de preos dos produtos e dilatao de prazo para pagamentos juntos a fornecedores atuais.

Aumento de produtividade com nfase na estrutura atual implantada.

6.2. Aes

em processo de implementao:

Em linha com as aes imediatas, a Recuperanda tem planejado outras aes relevantes para viabilizar a recuperao da sua gerao de caixa. Dentre estas aes destacamos:

Redefinio do modelo de gesto atravs da implantao das melhores prticas de governana corporativa praticadas pelo mercado. O modelo de gesto 24

ser implantado atravs de empresa de consultoria especializada no mapeamento e implementao de melhores prticas de gesto, governana corporativa e reduo de custos, as quais podero resultar inclusive em substituio de gestores e contratao de profissionais de mercado. A Administrao antecipa que tomar todas as medidas necessrias implementao das recomendaes advindas do referido trabalho.

A Administrao da Destilaria Santa Fany considera ainda a criao de um conselho de administrao com espao reservado para participao de representantes dos credores. Aumento de produtividade com nfase na estrutura atual implantada, objetivando na produo abaixo dimensionada:
Tabela 15: Crescimento e projeo de produtividade futura

6.3. Aes

futuras para o fortalecimento da Lucratividade

A Recuperanda tem planejado aes relevantes que permitiro a viabilizao e o fortalecimento da Lucratividade e da liquidez entre as quais destacamos: Investimento para ampliao do Parque Fabril: Com investimento de longo prazo para suportar o crescimento das vendas e a produo conjunta de acar VPH e lcool Etanol/Hidratado, esta previsto a ampliao das instalaes fabris e no montante de R$ 1.500.000,00 25

7 Demonstrao da viabilidade econmica da Destilaria Santa Fany

A viabilidade econmica da Destilaria Santa Fany est fundamentada pelos seus diferenciais competitivos em relao aos seus concorrentes do setor, a saber:

7.1. Localizao estratgica

A Empresa possui est estrategicamente localizada em regio canavieira com enfoque de reduzir o custo de transporte de maneira significativa. O parque industrial prximo aos maiores centros consumidores do pas, reduzindo com isso, os custos relacionados com a distribuio dos produtos, contemplando parte dos produtores dos insumos para produo, permitindo Destilaria Santa Fany selecionar seus fornecedores de forma eficiente, objetivando a reduo de custos sem abrir mo da qualidade.

26

8 Proposta de Pagamento aos Credores

Aps a identificao e anlise dos principais motivos que afetaram a capacidade da Empresa em honrar com seus passivos de curto prazo e reavaliando sua estratgia, deficincias administrativas, bem como perspectivas macroeconmicas e setoriais, entendemos que o sucesso da recuperao da Destilaria Santa Fany deve considerar aspectos relacionados gesto do negcio, reposicionamento de seu planejamento estratgico e capacidade de gerao futura de caixa. O Plano de Recuperao Judicial da Destilaria Santa Fany pretende a reestruturao do passivo financeiro da Companhia, a fim de viabilizar a superao de sua crise econmico-financeira, com o objetivo fundamental de garantir a preservao da empresa com a conseqente preservao da fonte produtora, dos empregos e dos interesses gerais dos credores.

Nesse sentido, pelo Plano a Empresa prope novos prazos e condies de pagamentos dos dbitos de seus credores (conforme prev o artigo 50 da Lei 11.101/2005), de forma a preservar seu acompanhamento direto dos interessados. patrimnio, no obstante permitindo o

Alm de contemplar o pagamento dos credores sujeitos recuperao judicial, o Plano de Recuperao ora apresentado prope o provisionamento de parte de sua Receita Lquida para pagamento dos crditos no sujeitos Recuperao Judicial conforme as projees que sero adiante demonstradas.

Vale ressaltar que o presente documento foi preparado consoante expectativas de mercado e desempenho futuros que a Destilaria Santa Fany entende como factveis e que podero gerar os resultados esperados para suas atividades e para o cumprimento do prprio Plano. Igualmente, a Empresa conta com o apoio de assessores profissionais especialmente contratados para conduzir as negociaes

27

com a comunidade de credores com o intuito de encontrar as condies definitivas que atendam os interesses das partes envolvidas.

8.1.

Premissas de Projeo e Pagamento Antes de mais nada, cumpre esclarecer que o plano de pagamento proposto por

este Plano de Recuperao Judicial baseado nos seguintes valores apurados para efeito de apresentao da primeira lista do rol de credores da Recuperao Judicial:

Tabela 16: Consolidao de Credores

Como se pode verificar, alm dos dbitos sujeitos Recuperao Judicial, a Destilaria Santa Fany possui dbitos de diversas naturezas que no se encontram no rol de credores da Recuperao, os quais, contudo, esto includos no fluxo de caixa geral da Empresa, sendo este o motivo principal que impossibilita a destinao de uma maior parte de pagamentos aos credores da Recuperao durante os 2 (dois) primeiro anos do Plano proposto. Com base na premissa de reaquecimento gradual do setor, as projees levaram em considerao o aumento da utilizao da planta industrial, com o conseqente incremento de seu faturamento, considerando as operaes de lcool um crescimento gradual do mercado at o ano de 2020 e com base na produo de acar a partir de 2012.

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Considerando-se todas as premissas expostas, alm do investimento a ser realizado, com a produo de acar e a expectativa de produo crescente gerando uma a receita lquida projetada, deduzindo os impostos diretos da Destilaria Santa Fany conforme tabela 17:
Tabela 17: Receita Lquida do perodo

8.2.

Forma de Pagamento

Como forma de pagamento a Destilaria Santa Fany destinar um percentual prfixado de sua Receita Lquida para quitao dos credores sujeitos Recuperao Judicial, a saber:
Tabela 18: Percentuais para Pagamento da Receita Lquida

Tais valores, apurados ano a ano, sero distribudos conforme os seguintes critrios: Credores Classe I: Em obedincia ao artigo 54 da Lei no 11.101, recebero seus crditos no prazo de 12 meses contados da publicao oficial da sentena homologatria da aprovao do Plano;

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 Credores Classe II e III: (i) Reduo (desgio) de 50% (cinquenta por cento) do valor nominal da dvida sujeita Recuperao Judicial; (ii) nos 2 (dois) primeiros anos, pagamento mnimo de R$1.600,00 (mil e seiscentos reais) por credor, obedecendo-se limite do crdito de cada um; (iii) aps o pagamento mnimo (R$1.600,00 por credor), o saldo remanescente ser dividido entre os demais credores proporcionalmente ao crdito de cada um; (iv) o valor que exceder o saldo dos credores que tiverem valores a receber inferiores aos pagamentos mnimos estipulados nos trs primeiros anos, ser proporcionalmente distribudo entre os credores restantes; (v) correo dos valores nominais aps a reduo proposta de 50% - pelo ndice do INPC IBGE (ou, na falta deste, outro ndice que o substitua) a partir da publicao da sentena homologatria da aprovao do Plano. O primeiro pagamento ser efetuado em 12 meses contados da publicao oficial da sentena que homologar o plano e conceder a recuperao judicial, com o saldo remanescente do percentual da receita lquida do ano 01 aps pagamento dos credores trabalhistas e dos parceiros agrcolas. A partir do terceiro ano sero destinados os percentuais da receita lquida contidos na tabela 18, pagando-se em uma nica parcela anual, ao final de cada perodo nos termos da referida tabela. A multa aplicada pelo Fundo de Amparo ao Trabalhador FAT ser pago no 3. ano no valor de R$ 50.000,00 (Cinquenta mil reais). Isso ser possvel devido a Destilaria Santa Fany ter atendido todas as exigncias estipuladas pelo Ministrio Pblico em audincia pblica realizada.

Eventuais ajustes decorrentes de habilitaes ou impugnaes de crdito no quadro de credores podero ser adequadas consoante a prpria proposta de pagamento definida neste Plano.

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Com a reduo de dvida sugerida pelo Plano, os valores a serem pagos sero os seguintes:
Tabela 19: Percentuais para Pagamento da Receita Lquida

Com esta reestruturao do passivo e de sua forma de pagamento, a quitao integral dos dbitos da Empresa ganha viabilidade e a fortalecer financeiramente, possibilitando-a competir e progredir em seu mercado, qual seja a preservao da empresa com a conseqente preservao da fonte produtora e dos empregos, como interesse geral da sociedade.

Os pagamentos estimados com base nas projees e no mecanismo descrito acima esto demonstrados no quadro abaixo:
Tabela 20: Demonstrativo de Pagamentos a Credores e Impostos

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Vale mencionar que o pagamento mnimo proposto nos trs primeiros anos

de consecuo do Plano (R$1.600,00 por credor) destina-se a quitar o mais rapidamente possvel o maior nmero de credores. Segundo as projees do Plano, isto significa liquidar integralmente o dbito de 88 fornecedores (41,7%) j nos primeiros dois anos de pagamento.
8.3

Passivos Fiscais

Os valores referentes aos passivos fiscais, conforme demonstrados anteriormente ser objeto de pleito por parcelamentos especiais junto Receita Federal e ao fisco Estadual.
Tabela 21: Demonstrativo de Impostos a Pagar

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10. Consideraes finais

O presente Plano tem por objetivo principal a recuperao das operaes da Destilaria Santa Fany, viabilizando a manuteno da atividade econmica e pagamento aos Credores em um contexto de reestruturao. A Recuperanda entende que os compromissos propostos neste Plano

representam um cenrio possvel de ser atingido com o esforo e dedicao contnua dos scios, administradores e colaboradores da Destilaria Santa Fany. Cumpridos os artigos 61 e 63 da Lei n 11.101, o Destilaria Santa Fany compromete-se a honrar com os pagamentos no prazo e na forma estabelecida no seu Plano de Recuperao Judicial, devidamente homologado em juzo. Aps a aprovao do Plano Consolidado em Assemblia Geral de Credores - AGC devero ser suspensas todas as aes de cobrana, monitrias, execues judiciais ou qualquer outra medida judicial ajuizada contra a recuperanda e/ou seus respectivos scios, inclusive os Scios Controladores e respectivas cnjuges, e ainda para todos os demais coobrigados a qualquer ttulo, inclusive por avais e fianas, referente aos respectivos crditos sujeitos Recuperao Judicial e que tenham sido novados pelo Plano Consolidado, sendo vedada a constrio de bens e prosseguimento processual enquanto o Plano Consolidado estiver sendo regularmente cumprido. Sendo obrigaes. Os processos permanecero suspensos enquanto as obrigaes assumidas neste Plano Consolidado estiverem sendo cumpridas a tempo e modo, at eventual resoluo, resilio ou alterao do Plano Consolidado. Com eventual quebra, todas as obrigaes se reestabelecero em sua forma original, somente sendo descontados os valores j pagos. Cumprido o Plano, as obrigaes de terceiros sero extintas. cumprido o Plano integralmente, sero extintas as

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Regente Feij, 11 de janeiro de 2009

Destilaria Santa Fany Ltda Jacques Samuel Blinder

Luiz Augusto Winter Rebello Jr. Advogado OAB no. 139300-SP

Corporate Consulting Gesto Estratgica de Empresas Luis Alberto de Paiva - CRE no. 19885

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