Índice

Introdução .................................................................................................................................. 4

1. Sociedades Comerciais em Geral ....................................................................................... 5

2. Sociedade em Nome Colectivo (SNC) ............................................................................... 6

2.1. Conceito .......................................................................................................................... 6

3. Origem histórica ................................................................................................................. 6

5. Responsabilidade dos Sócios pelas Dividas no Processo de Dissolução ........................... 8

6. Modo constitutivo ............................................................................................................... 9

7. Firma ...................................................................................................................................... 9

8. Deliberações dos sócios e Administração .......................................................................... 9

9. Funcionamento da Administração .................................................................................... 10

10. Dissolução e Liquidação ............................................................................................... 10

11. Falecimento do Sócio .................................................................................................... 11

12. Exclusão do Sócio ......................................................................................................... 11

Conclusão................................................................................................................................. 13

Bibliografia .............................................................................................................................. 14

Legislação ................................................................................................................................ 14

Manual ..................................................................................................................................... 14
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Introdução

No presente trabalho, iremos debruçar sobre a Sociedade em nome colectivo. De forma breve
enunciaremos os tipos societários existentes no ordenamento jurídico para que se possa
entender de forma sucinta a destrinça entre todas elas.

A seguir falaremos na Sociedade em nome colectivo no seu todo, onde falaremos da sua
origem do seu conceito, das suas características, o modo constitutivo, funcionamento e
extinção. Seguindo-se desta forma para a comparação desta sociedade para com as outras a
fim de apreciar suas diferenças, vantagens e desvantagens bem como uma análise individual
das normas que regem este tipo societário sem prejuízo da conclusão do grupo.
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1. Sociedades Comerciais em Geral

As sociedades comerciais são a estrutura típica das empresas nas economias de mercado,
embora a empresa possa revestir outras formas jurídicas. Nos termos dos art.ºs 82 e 83 do
C.Com, as sociedades comerciais têm necessariamente por objecto a prática de actos de
comércio e as sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem
revestir um dos tipos previstos no Código (art.º 4 C.Com). Nos termos do art.º 82 do C.Com,
as sociedades que tenham por objecto o exercício de uma actividade comercial têm de
adoptar um dos tipos previstos no Código Comercial. Este prevê cinco tipos de sociedades
comerciais das quais:

a) Sociedades em nome colectivo: são as chamadas sociedades de responsabilidade

ilimitada, por os sócios poderem responderem pessoalmente com todo o seu
património pelas dívidas da sociedade, depois de esgotado o património desta (art.º
253 C.Com).
b) Sociedades por quotas: são de longe, o tipo societário mais utilizado na prática por
corresponder à estrutura típica da pequena e média empresa. A sua característica
principal é a elasticidade do regime jurídico constituído por grande número de
disposições supletivas, que podem ser afastadas pelos estatutos, ajustando a sociedade
às necessidades concretas de cada empresa, nomeadamente aproximando-a das
sociedades de pessoa dificultando ou mesmo impedindo a transmissão das quotas ou
optando por um modelo mais próximo das sociedades de capitais com livre
transmissibilidade das quotas (art.º 283 e seguintes do C.Com).
c) Sociedades anónimas: são o tipo característico da empresa de maior dimensão
deverão ser pelo menos três (3) accionistas, exceptuam-se nos casos em que o Estado
directamente ou por intermédio de empresas pública, estatais ou de outras entidades
equiparadas por lei para este efeito, fique como accionista, as quais podem constituir-
se com um único sócio. Os accionistas respondem apenas pela realização das acções
de que são titulares (art.º 331 e seguintes C.Com).
d) Sociedades em comandita: são um tipo misto em que existem sócios de
responsabilidade ilimitada – os comanditados – e os sócios de responsabilidade
limitada – os comanditários, (art.º 270 e seguintes do C.Com). e) Sociedade de capital
e indústria: são aquelas em que um ou mais sócios concorrem unicamente com o seu
trabalho, actividade ou indústria, cabendo unicamente ao sócio ou sócios capitalistas a
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responsabilidade pelas obrigações sociais e o direito de figurar na firma, que é vedado

ao sócio de indústria (art.º 278 e seguintes C.Com).

2. Sociedade em Nome Colectivo (SNC)

2.1. Conceito

As sociedades em nome colectivo são aquelas onde todos os sócios respondem

ilimitadamente, ou seja, com todos os bens particulares pelas dívidas da sociedade de que
fazem parte. O nome só pode ter a forma de firma ou razão social em nome de um sócio
(nome de um sócio + SNC).

3. Origem histórica

É a primeira modalidade de sociedades comercial conhecida, e costuma ser chamada também

de sociedade geral, sociedade solidária ilimitada. Apareceu na Idade Média e compunha-se a
princípio de membros de uma mesma família, que sentavam à mesma mesa e comiam do
mesmo pão. Daí surgiu a expressão ‘& Companhia’ (do Latim et cum pagnis, ou seja, o pai
de família e os seus, que comiam do mesmo pão). E usavam uma assinatura só, colectiva e
válida para todos (um por todos, todos por um) sendo esta a origem da firma ou razão social”.

Para entendermos bem a Sociedade em Nome Colectivo, vamos ver os dispositivos do código
comercial art.º 253 e seguintes do C.com. que tratam especificamente sobre a Sociedade em
Nome Colectivo das suas disposições legais e características respectivamente:

4. Características

São sociedades que possuem dois tipos de sócios. Os de indústria e os de capital. A sua firma
deve conter nos termos do nº 1 do art. 29º do Ccom, o aditamento «Sociedade em Nome
Colectivo ou abreviadamente, SNC» O sócio responde subsidiariamente em relação à
sociedade e solidariamente com os outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que estas
tenham sido contraídas anteriormente à data do seu ingresso. O capital social não integra as
contribuições de indústria por não poderem ser computadas nestas nos termos do nº 1 art.
256° do Ccom. Estabelece ainda o art. 256° no seu nº 2 que nas relações internas, o sócio de
indústria não quinhoa em regra nas perdas, salvo se o contrato de sociedade prever tal
possibilidade. Não pode funcionar com apenas um sócio como escrevemos no ponto 85 desta
obra relativamente a dissolução e liquidação.
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Um aspecto interessante, é o que prescreve o n° 4 do art. 253° do Ccom. Segundo esta

disposição, «quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer
forma, como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha
negociado com a sociedade na convicção de ele ser sócio»

Ora, não parece na nossa opinião que tenha querido o legislador estender para além do que já
consagrou, a responsabilidade solidária dos sócios em virtude de comportamento de quem
não tenha qualquer ligação estreita com a sociedade. É que, do disposto neste artigo resulta
que qualquer pessoa pode através de artefactos convincentes ainda que sem qualquer vínculo
com a sociedade, responsabilizar os sócios de uma sociedade em nome colectivo mesmo que
estes não saibam da sua conduta nesse sentido. Nem a certeza jurídica, e muito menos
segurança no tráfego comercial admitiria tal imprudência legislativa.

Entendemos a intenção do legislador em proteger terceiros de boa-fé que não conhecendo a

qualidade de não sócio de alguém possam contratar na convicção de estar perante um sócio
de determinada sociedade em nome colectivo. Contudo, é que isto não só pode acontecer na
sociedade em nome colectivo e daí não se entender esta possibilidade conferida pelo
legislador.

Assim, não nos resta outra solução se não crer que, os artefactos que ditam a convicção de se
estar perante um sócio, devem estar em profunda relação com a sociedade da qual os seus
sócios viriam a ser responsabilizados. Por exemplo, se determinado sujeito com inércia ou
aquiescência dos sócios, for admitido a usar o carimbo da empresa para se fazer passar por
sócio ou como se agisse em nome da sociedade.

Neste caso, admitimos que a responsabilidade possa ser solidária dos sócios. Ainda assim,
haverá na nossa opinião que determinar o grau de culpabilidade de cada sócio para aferir o
grau de responsabilidade e o respectivo direito de regresso na medida da comparticipação na
culpa em consonância com o que consagra o nº 2 do art. 283º do Ccom.

Não há um montante mínimo obrigatório para o capital social visto que os sócios respondem
ilimitadamente pelas obrigações sociais. Em nenhum momento se faz referência a existência
do dever de composição do capital social pelas sociedades que aliás constitui um requisito
essencial estabelecido no na alínea g do n.º 2 do art.º 92 C.Com. A firma deve conter nos
termos do n.º 1 do art.º 29 do C.Com o aditamento ”Sociedade em nome colectivo ou
abreviadamente, SNC”.
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5. Responsabilidade dos Sócios pelas Dividas no Processo de Dissolução

É uma sociedade de responsabilidade ilimitada e subsidiariamente em relação a sociedade e

solidariamente entre si. A sua responsabilidade ilimitada pode ser um motivo persuasor para
o acesso ao crédito. No direito português admitia-se a constituição de sociedades em nome
colectivo em que todos os sócios sejam de indústria. Entre nós, tal possibilidade não se
encontra consagrada.

Pelas obrigações sociais os sócios respondem:

Ilimitadamente – pois além de responderem individualmente pelas suas entradas respondem

ainda com o s bens que integram o seu património pessoal;

Subsidiariamente – respondem com estes bens em segundo plano ou seja, só na falta ou na

insuficiência do património da sociedade, uma vez excutido o capital social;

Solidariamente – cada um dos sócios responde pelo cumprimento integral das obrigações
sociais, podendo ser demandado individualmente pelos credores sociais (art.º 253 n. 2 c.com.
e art.º 512 e 518 do CC) os sócios que satisfaçam as obrigações da sociedade, para além da
parte que lhes compete terão direito de regresso contra os restantes sócios, ou seja, o direito
de exigir deste o pagamento da parte que lhes cabe nas referidas obrigações. De salientar que
com o disposto no n.º 4 do art.º 253 quem não sendo sócio da sociedade.

Uma vez nomeados os liquidatários nos termos dos arts. 233º e seguintes dos Ccom, estes
devem solicitar aos sócios a satisfação não só das participações de capital não realizadas, as
quantias necessárias na proporção de cada um nas perdas, sendo a parte do sócio que se
encontre em solvente dividas pelos demais na mesma proporção.

Aqui os sócios de indústria não se beneficiam da previsão do nº 2 do art. 256º mesmo que
tenha sido previsto no contrato de sociedade. Na verdade, a norma do nº 2 do art. 256º refere-
se apenas as relações internas. Na dissolução, e uma vez pretende-se computar todo o
eventual activo social com vista ao cumprimento das obrigações perante terceiros, todos os
incluindo os de indústria deveram contribuir na mesma proporção para a realização de capital
subscrito e não realizado pelo eventual sócio insolvente. Naturalmente que os mecanismos
posteriores de responsabilização do sócio insolvente pelos sócios que realizaram a parte em
dúvida, não ficaram prejudicados mas já no contexto da sociedade porque esta está em
dissolução.
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6. Modo constitutivo

A sociedade em nome colectivo será constituída mediante contrato escrito particular ou

público, que deverá conter:

1. Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios;

2. Denominação, objecto, sede e prazo da sociedade;
3. Capital da sociedade expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, susceptíveis de avaliação pecuniária;
4. A quota de cada sócio no capital e o modo de integralização;
5. A qualificação dos administradores e suas atribuições;
6. A participação dos sócios nos lucros e perdas;
7. Firma social.

7. Firma

No que se refere ao nome empresarial, ou seja, a firma, a sociedade em nome colectivo

admite, apenas, a utilização da firma social, o que implica na menção do nome dos sócios que
a integram, autorizados ao exercício dos poderes de representação e administração, não
podendo utilizar denominação em seu nome empresarial.

O nome empresarial deve ser formado pelo nome dos sócios ou de alguns deles, seguido da
expressão " & Companhia".

8. Deliberações dos sócios e Administração

A cada sócio pertence um voto e as deliberações em geral obedecem em regra à maioria se o

contrário não resultar de disposição legal ou de estatutos da sociedade. Matérias específicas
como a alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação, dissolução e a designação de
administradores estranhos à sociedade (nos termos do n° 2 do art. 267° do Ccom), devem ser
tomadas por unanimidade1.

Como princípio, todos os sócios são administradores da sociedade independentemente de ser

sócio originário. Norma esta coberta de muito sentido se tomarmos em conta a
responsabilidade ilimitada e solidária que recai sobre os mesmos.

1
Conferir os números 1,2 e 3 art. 266 do Ccom.
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Somente os sócios podem integrar a administração da sociedade, sendo vedada a sua

delegação a terceiros. A cada sócio pertence um voto e as deliberações em geral obedecem
em regra à maioria se o contrário não resultar de disposição legal ou de estatutos da
sociedade. Em princípio, todos os sócios são administradores da sociedade
independentemente de ser sócio originário (art.ºs 266 e 267 C.Com.).

9. Funcionamento da Administração

Na Sociedade em Nome colectivo a administração da sociedade é atribuída exclusivamente

aos sócios, sendo o uso da firma, privativo dos que tenham os poderes necessários,
respeitando os limites do contrato social.

Como princípio aplicável a todos os tipos societários, a gestão e representação da sociedade

cabe aos administradores e todos têm, salvado estipulação em contrário, poderes iguais e
independentes. O administrador obriga a sociedade com a assinatura acompanhada da
menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada através da aposição de
carimbo da administração ou selo da sociedade.

Por fim, e uma vez que todos os sócios são administradores se não houver estipulação em
contrário, qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que o outro pretenda realizar
cabendo nesse caso, à maioria dos administradores decidir sobre o mérito da aposição. Este
mecanismo de controlo mútuo que ocorre entre os administradores serve de freio e
contrapeso na medida em que, qualquer acto de um deles obriga a sociedade e por
consequência, a responsabilidade ilimitada e solidaria dos sócios. É um mecanismo que
assegura alguma certeza dos actos a practicar por parte da administração da sociedade em
nome colectivo.

10. Dissolução e Liquidação

As causas de liquidação da Sociedade em Nome Colectivo são:

i. Vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não
entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
ii. O consenso unânime dos sócios;
iii. A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
iv. A falta de pluralidade dos sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
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v. A extinção, na forma prevista em lei, de autorização para funcionar.

Caso a Sociedade em Nome Colectivo revista-se da condição de sociedade empresarial, ou

seja, tenha por actividade o exercício, de maneira profissional, de actividade económica
organizada para a produção ou a circular de bens ou serviços. A Sociedade em Nome
Colectivo também se dissolverá caso ocorra a declaração de sua falência.

Contudo, tratando-se de sociedades em nome colectivo, há outras formalidades específicas

que devem ser tidas em conta.

A uni-pessoalidade superveniente por qualquer dos motivos, deve ser acautelada com a
reconstituição da pluralidade ou a sua transformação em sociedade por quotas unipessoal sob
pena de a mesma dissolver-se.

Dissolve-se judicialmente ainda se o sucessor do sócio falecido (matéria tratada

anteriormente) requerá ou se for requerido pelo sócio com possibilidade de se exonerar 225
que contra o seu voto expresso e apesar de justa causa, a sociedade tenha deliberado não
destituir um administrador ou excluir um sócio. O sócio com esta intenção, deve no prazo de
noventa dias contados da data que tomou conhecimento da causa que o permite exonerar,
exercer o direito de requerer a dissolução da sociedade. Pode ainda dissolver-se a sociedade
nos casos previstos no nº 6 do art. 260° do Ccom desde que esta situação se mantenha por
mais de três anos.

11. Falecimento do Sócio

Se os estatutos não previrem o contrário, em caso de falecimento de um sócio os restantes

sócios devem amortizar a parte daquele e continuar a sociedade com os herdeiros no prazo de
noventa (90) dias se nisso acordarem. Significa que a sociedade não devera necessariamente
dissolver-se em consequência da morte do sócio. Os sócios sobrevivos ou o sócio sobrevivo,
deve informar aos herdeiros uma vez conhecidos da intenção de dissolver a sociedade em
consequência da morte no prazo de sessenta (60) dias contados da data de tomada de
conhecimento do falecimento se esta for intenção dos sócios2.

12. Exclusão do Sócio

Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos da sociedade, a sociedade por excluir o
sócio nos seguintes casos:

2
Conferir o art. 261° do Ccom.
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a) Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a sociedade,
designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da administração
com fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar
prejuízo à sociedade;
b) Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do sócio.
O legislador não separa a aplicabilidade desta causa à qualidade do sócio o que leva a
crer que serão aplicáveis a todos independemente de ser de indústria ou de capital.
Somos reticentes a essa posição. Por exemplo, se o sócio for de capital e nem sequer
participa na administração da sociedade não encontramos razão para a sua exclusão se
não apenas tomando em conta o tipo de responsabilidade associada a esta sociedade.
Ainda assim, porque há mecanismos de suprimento destas incapacidades consagrados
no Código Civil, não nos parece sustentável a posição adoptada pelo legislador. Deste
modo, seriam na nossa opinião a interdição e a inabilitação aplicáveis aos sócios de
indústria e a declaração de falência ou insolvência, aplicável ao sócio de capital salvo
melhor entendimento. Nessa medida, seria dispensável a alínea c) deste artigo ou teria
de ser aplicável em todas as situações que não consubstanciassem a interdição ou
inabilitação. Seria por exemplo a situação em que a actividade a que se obrigou o
sócio de indústria passou a ser simplesmente possível de prestar num regime da
administração pública.
c) Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem prestados à
sociedade os serviços a que ficou obrigado.

Nos casos de exclusão em que apenas a sociedade tem dois sócios, deverá nos termos do nº 3
do art. 264° do Ccom, ser decretada pelo tribunal situação aplicável também nos casos de
destituição de administrador sócio quando a sociedade tenha apenas um sócio nos termos do
nº 4 do art. 267° do Ccom. E após a exclusão do sócio por decisão do tribunal, a sociedade
terá de se transformar em sociedade por quotas unipessoal ou preencher o requisito da
pluralidade sob pena de dissolver-se nos termos do nº 1 do art. 269° do Ccom.
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Conclusão

Dito isto, no que concerne ao uso deste tipo societário, concluímos que as sociedades em
nomes colectivos, no momento já não se constituem, dando lugar as sociedades por quotas e
anónimas. Porém, o legislador, para evitar lacunas na lei, mantéu as disposições
relativamente as sociedades em nome colectivo afim de regular as sociedades que sobrevivem
até hoje. Também concluir que este tipo societário caiu em desuso pelo facto de esta ter
responsabilidade ilimitada, ao contrario das demais. Assim sendo os empresários comerciais
passaram a ter mais interesse em constituir sociedades cuja responsabilidade os favorece mais
ou seja responderia apenas pelo que subscreveram.
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Bibliografia

Legislação

Código Comercial

Manual

Abreu, J. M. Coutinho de. Estudo de Direito das Sociedades.

Almeida, António Pereira de, Sociedades Comerciais.

Júnior, Manuel Guilherme. (2013) Manual de Direito Comercial Moçambicano. Vol. 1

Octalberto.no.sapo.pt/Sociedades_comerciais.htm

www.jurisway.com

www.ambitojuridico.com.br