ESCRITURA MATRIZ CONSTITUCION DE SOCIEDAD OTORGADO POR WILFREDO RUBIO REYES Y JUAN FRANCISCO RUBIO JOVEL A FAVOR DE: R & R CONSULTING, S. A. DE C.V. ee ANTE LOS OFICIOS DEL NOTARIO: Lic. Marco Antonio Sanabria Duarte SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA Escaneado con CamScannerUNO M. DE H, PAPEL PARA PROTOCOLO — tc DOS COLONES 23523876 19|NUMERO UNO, LIBRO CUATRO. CONSTITUCION DE SOCIEDAD. En la cludad de San Salvador, a las 20|diez horas de! dia diez de abril del afio dos mil veintiuno. Ante mi, MARCO ANTONIO SANABRIA 21,DUARTE, Notario, del domicilio de Santa Tecla Departamento de La Libertad. COMPARECEN: Los ni|sefiores WILFREDO RUBIO REYES, de setenta afios de edad. Licenciado_en Economia, del 23|domicillio de Mejicanos, Departamento de San Salvador, de naclonalidad Salvadorefia persona a a4|quien no conozco pero identifico por medio de su Documento Unico de identidad Escaneado con CamScanner1_cero seis siete cuatro cuatro nueve cero gujon tres Y con Numero de Identificacién Tributaria uno [cuatro cero sels ~ dos cero cero dos cinco uno - cero cero uno - cinco; _y_el_sefior JUAN s|_FRANCISCO RUBIO JOVEL de cuarenta yunafios de edad, estudiante del domicilio de Mejicanos, 4_Departamento de San salvador, de nacionalidad Salvadorefio; a quien no conozco pero identifico| _ por medio de su Documento Unico de Identidad nimero cero uno cuatro ocho tres tres_cinco s|_siete - cero, y Numero de Identificacién Tributaria uno cuatro cero seis ~ cero seis cero siete siete 7|_nueve — uno cero uno - cero; quienes actiian en su caracter de persona natural; ME DICEN: que 1|_por medio de este instrumento conviene en constituir una sociedad Naturaleza Anénima, de s|_conformidad con las _cldusulas siguientes: _1)_NATURALEZA, REGIMEN DE__ CAPITAL, es de naturaleza Andnima, 1 DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que.se consti 1n[_sujeta al régimen de Capital Variable, que giraré con la denomninacién de R&R CONSULTING, 1a|_seguida_de_las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como] siendo_de_nacionalidad salvadorefia._1l) abreviatura “R&R CONSULTING S.A. DE C. nl 1«{_DOMICILIO: EI domicitio de la Sociedad es la ciudad de San Salvador, en el Departamento de San. 1s| Salvador. Ill) PLAZO: La Sociedad que se_constituye es por _un_plazo indeterminado. IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendré por finalidad: Consuttorias, construcci6n, estudios, importacién de_maquinaria, actividades de estudios y consultoria en gestién_empresarial, servicios NCP. Tendré ademas las siguientes finalidades: a) Realizar toda clase de consultorias ya 1s| sea_de personas naturales o juridicas. b) Construccién de’ todo tipo edificaciones, 2o|_remodelaciones, ampliaciones, demoliciones. c) Comercializacién, compra, venta, distribucién, 21|_exportaci6n e importacién de cualquier clase de productos, sus partes, repuestos y accesorios. d) n|_Exportar, importar y almacenar toda clase de bienes y/o productos, sus partes, repuestos y 23|_accesorios. e) La compraventa de toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, risticos 0 u|_urbanos; darlos y recibirlos en usufructo, arrendamiento, administracién, prenda, deposito, uso, HET ERASER OE Escaneado con CamScannerPAPEL PARA PROTOCOLO 23523877 scomodato_o anticresis_y cualquier otra forma de contratacién de cardcter_licito. f) La DOS COLONES 2fompraventa, arrendamiento y cualquier otra forma de contratacién de cardcter IIcito de los spienes de la Sociedad, sean muebles y/o inmuebles de la Sociedad. g) Podré abrir, cerrar o liquidar todo _género de cuentas bancarias 0 de instituciones de ahorro y préstamo, ya sean ‘acionales o extranjeras. h) Ef bonos, obligaciones y cualquier otra clase de titulos valores spermitidos por las leyes a las Sociedades, con garantia real o sin ella. i) La realizacion de cualquier yegocio licito de naturaleza comercial, civil, financiera, agricola de servicios e industriales. j) La ntratacién y el otorgamiento de toda clase de créditos, obligaciones, avales y garantias o sfauciones en general. k) La representacién de firmas o empresas nacionales o extranjeras y la iapxplotacién de negocios de franquicias. |) El ejercicio de la Agencia, Representacién, agente ujftermediario, distribuidor, concesionario, comisionista; asi como las correspondientes a tas infctividades de factor comercial y cualquier otra clase de representacién mercantil. m) Ejecutar 1sfoda clase de operaciones y actos conexos, derivados o complementarios para la realizacin de tufas finalidades sociales, incluyendo garantizar obligaciones propias de la sociedad o ajenas; tales 1spomo obtener dineros a mutuo, hipotecar y pignorar los bienes sociales, enajenar a cualquier sfitulo y gravar con cualquier derecho real o personal sus bienes, sean inmuebles, muebles, irPerechos o titulos valores y podra celebrar toda clase de actos y contratos. Se debe comprender ssque la enumeracién en esta cléusula solo tiene cardcter enunciativo y no limitativo, por lo que la sspociedad podré realizar cualquier acto y contrato juridico que llevo consigo el cumplimiento de la aofinalidad social y toda clase de at idades licitas permitidas por las leyes. V) CAPITAL SOCIAL: La nfociedad se constituye con un Capital Social de DOS MIL DOLARES de los Estados Unidos de nfmérica, moneda de curso legal, representado y dividido en DOS MIL acciones comunes y ashominativas de un valor nominal de UN DOLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada una, ndo su Capital Social Minimo la suma de DOS MIL DOLARES de Los Estados Unidos de América. Escaneado con CamScannerWet ae t 1_VI) SUSCRIPCION Y ‘SHEL cAPITAL: El capital social ests totalmente suscritoy se ha pagado el 2| diez _ por ciento de cada accién, asf: El sefior WILFREDO RUBIO REYES ha suscrito MIL acciones y| a[_ha pagado la sumavde CIEN OGLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; y el seflor JUAN 4{_ FRANCISCO RUBIO JOVEL ha suscrito MIL acciones y ha pagado la suma de CEN DOLARES DE LOS \s|_ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. El pago respective es hecho por medio de cheque certificado «| Serie “G" Numero nueve_uno cero tres nueve dos del Banco de América Central. El capital 3|_suserito y no pagado se hard por medio de cheque certificado, en el plazo de un afio, contado a o|_partir de la fecha de inscripcién de esta escritura en el Registro de Comercio. Vil) CONDICIONES: s| PARA EL AUMENTO Y DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de 1o| capital social se harén previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado [_con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y 1n{_representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fjaré los montos de 1a] los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, uu|_determinaré fa forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripeiOn, pago as|_emisién de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones T to{_contenidas en esta escritura, Todo aumento o disminucién de capital social deberd inscribirse en LS nel Libro a que se refiere el Articulo trescientos doce del Cédigo de Comercio, el cual podré ser ! 1s|_consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. Vill) DE LAS ACCIONES: Las Acciones 1s|_serén siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisién de los titulos, del libro de registro 20] de acclonistas, la representacién de acciones, la transmisién o la constitucién de derechos reales | sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularan de conformidad con el 123] Cédigo de Comercio. Los titulos de fas Acciones 0 los Certificados representativos de las mismas, ‘n] serén firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces, 0 por el au{ Administradoy Unico de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCION DE ' Escaneado con CamScanner23523878 1 ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozaran DOS COLONES 2| de derecho preferente de suscripcién de acuerdo a lo establecido en el Articulo ciento cincuenta sLy siete del Cédigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de 4| Accionistas constituirén la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que sefiala Ia ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serén Ordinarias, «| Extraordinarias 0 Mixtas si su convocatoria asi lo_expresare; sus _respectivas competencias, 1[convocatorias, quérums, agendas, porcentajes de votacién, y demds aspectos legales que deben al observar se regiran por las disposiciones establecidas en la Seccién “C”, Capitulo VII, Titulo Il, del 9| Libro Primero del Cédigo de Comercio. XI) ADMINISTRACION Y REPRESENTACION LEGAL: LA 1n| ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: Seguin lo decida la Junta General de Accionistas, estara 11 | Confiada a un Administrador Unico Propietario y su respectivo Suplente, o a una Junta Directiva 12 compuesta de tres Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se denominaran: 13| Director Presidente, Director Vicepresidente y Director Secretario. Tanto el Administrador Unico uy su_suplente como los miembros de la Junta Directiva, durarén en sus funciones SIETE afios, 1s| pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los administradores Unicos 0 de 16{ junta directiva, se suplirén de conformidad con las reglas establecidas en el Articulo doscientos sesenta y cuatro del Cédigo de Comercio. LA REPRESENTACION LEGAL: El _ejercicio_de_la 1s[ representacién judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, le corresponden al rador Unico o al Presidente de (a junta directiva, en su caso. En lo referente a la 19| Adi 20] representaciOn judicial de la sociedad el Administrador Unico o la junta directiva, en su caso, 21| podré nombrar una persona con facultades de ejercer la procuracién para que la represente, y 12| Por igual periodo del drgano que lo nombre, de conformidad a lo establecido en el inciso 23| Segundo del Articulo doscientos sesenta del Cédigo de Comercio y cuyo nombramiento deberd zuLinscribirse en el Registro de Comercio. Xil) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Escaneado con CamScannerLn Sieh 1_Directiva 0 el Admithistrador ‘Unico en su caso, estardn encargados de: a) Atender la organizacién fore interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, [_oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demés ejecutivos o empleados, 4{_sefialéndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; sl_e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y «| _forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la Junta General la acién de utilidades, asi como la creacién y modificacién de reservas y la distribucién de s|_dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podré delegar sus facultades de administracién y »|_tepresentacién en uno de los directores 0 en comisiones que designe de-entre sus miembros, to|_quienes deberdn ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periédicamente cuenta de su u|_gestién. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, 1n|_ésta se reuniré ordinariamente una vez de forma mensual o cuando se crea conveniente, en el 1s|_domiciio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de la republic, si} 14| asi se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o por cualquiera de los 15|_directores, por escrito, telefénicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrénico. Los 16|_acuerdos de la sesi6n se asentarén en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y 1|_habré quérum con la asistencia de la mayoria de sus miembros y tomaran sus resoluciones por la 1s|_mayoria de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. 19|_Asimismo, las sesiones de junta directiva podrdn celebrarse a través de video conferencias, 2o|_cuando alguno o algunos de sus miembros 0 la mayoria de ellos se encontraren en lugares ni|_distintos, dentro o fuera del territorio de la repiblica, siendo responsabilidad del director n|_secretario grabar por cualquier medio _que la tecnologia permita, la video conferencia y hacer as[_una trascripcién literal del desarrollo de la sesién que asentara en el libro de actas au|_correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisién, a Escaneado con CamScannerPAPEL PARA PROTOCOLO 23523879 \es_ademés podran requerir_ una copia de la DOS COLONES todos los miembros de la junta directiva, qi rabacién respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Unico en su caso, podran nombrar para la ejecucién de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, Jos _poderes que se les otorguen determinardn la extensién_de_su_mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los paderes conferidos deberdn ser inscritos en el Registro de Comercio, asi_como su revocatoria. Asimismo, cuando la terminacién de los poderes conferidos se produzca por la cesacién de fas funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus veces, deberdn otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, asi como solicitar la cancelacién registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrara a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrd ser menor de un afio, para que ejerza todas las funciones x de vigilancia de la administracién de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina 8 la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegira a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracién social. Asimismo, 1s fa Junta General Ordinaria elegiré a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cédigo 1 Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta tes de general estar obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez dias habiles suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo _informar dicho 2 fnombramiento a la Administracién Tributaria en la forma prevista en el Articulo ciento treinta y uno del Cédigo Tributario, dentro de! plazo de cinco dias habiles de ocurrido el nombramiento. a Asimismo, los nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal deberan inscribirse en el Registro n| de Comercio. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econémica de la sociedad seré de un afio, a de acuerdo a lo establecido en el Articulo noventa y ocho del Cédigo Tributario. XVII) RESERVAS: Fy Las reservas sociales seran las que indiquen los Articulos ciento veintitrés, ciento veinticuatro y Escaneado con CamScannerdoscientos ni disolucion de la Cédigo_de_Comercio. XVIl) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La proceders en cualquiera de los casos contempladas en la ley, debiendo’ reconocerse las kcousales respectivas de conformidad como seffala el Articulo cento ocherita y 1[liquidadores se|haré_de la misma forma en que se_debe realizar el nombramiento. XIX) | er s| disposiciones de} Capitulo XI, del Titulo i, del Ubro Primero del Cédigo de Comercio. La junta de se nombre, estard Integrada por un miembro; fa sustitucién de cualquiera de los DE LA PRIMERA ADMINISTRAGION: Los otorgantes del presente acto, acuerdan | de SIETE afios fa administracién de ta sociedad estaré a cargo-de un Administrador_Winico y su respective suplente y al efecto acuerdan elegir_al_seffor JUAN FRANCISCO JOVE, para el cargo de ADMINISTRADOR UNICO PROPIETANO; y el seer WILFREDO RUBID REYES, para el cargo de ADMINISTRADOR GNICO SUPLENTE, ambos de. generales ya . Yo ef suscrito Notario Doy Fe: 1) Que antes del otorgamiento de este Py) acto hice a los cpmparecientes la advertencia a que se refiere el Articulo trescientos cincuenta y 1s x tres del Cédigo de Comercio, de la obli de inscribir esta escritura en el de Comercio y de Ids consecuencias de la falta de inscripcién. Asi se expresaron los comparecientes, a quienes 16 los efectos legales del presente instrumento; y leido que les fue por mi, integramente er] un solo acto sin interrupcién, ratifican su contenido y firmamos. DOY FE. | Enmendado: diez} Vale— Escaneado con CamScannerSO ANTE MI. DE FOLIO UNO FRENTE A CUATRO VUELTO DEL LIBRO CUATRO DE MI PROTOCOLO QUE LLEVO EN EL ANO Y VENCE EL DIECISIETE DE MARZO DE DOS MIL VEINTIDOS. Y PARA SER ENTREGADO A LA SOCIEDAD R & R CONSULTING SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, FIRMO Y SELLO EL PRESENTE TESTIMONIO EN SAN SALVADOR, EL DIA DIEZ DE ABRIL DE DOS MIL VEINTIUNO. Escaneado con CamScanner