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Relatório da

Administração
3T17

RI – Iguá Saneamento

Contatos:
Cyrille Brunotte

E-mail: ri@iguasa.com.br
Telefone: (11) 2199-0478

Website
ri.iguasa.com.br

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Prezados acionistas,

Atendendo às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., o Relatório da Administração


e as Informações Trimestrais da Iguá Saneamento S.A. (“Iguá” ou “Grupo”), relativos ao 3T17, acompanhados do
Relatório dos auditores independentes sobre as informações financeiras trimestrais.

As informações trimestrais individuais foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21(R1) –
Demonstração Intermediária, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

As informações financeiras trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico
CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 – Interim Financial
Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente com
as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais –
ITR.

1. SOBRE A IGUÁ

1.1 Histórico:

Apesar da reorganização societária ter acontecido há pouco mais de 3 meses, a Iguá está hoje entre as maiores
empresas privadas do setor em população atendida, através de suas 18 operações e gera benefícios diretos e
indiretos a cerca de 6,3 milhões de pessoas. Focada na prestação de serviços públicos de água e esgoto, por
meio da operação de contratos de concessão e de parcerias público-privadas (PPPs), a Companhia tem
buscado se consolidar também como uma referência em atendimento, inovação, modernidade de gestão,
eficiência operacional e respeito aos clientes, além de manter permanente o compromisso com o meio ambiente
e a qualidade de vida da população. Nesse contexto, direciona a aplicação de suas estratégias para a conquista
e a operação de uma ampla e diversificada carteira de contratos, baseada em concessões e em parcerias com
o poder público. Faz isso por meio de atuação individual e/ou da participação em consórcios e joint-ventures
com outros agentes privados. Com esse perfil, a Companhia está capacitada a prestar serviços tanto a
municípios pequenos, quanto a médios e grandes, bem como a concessionárias públicas estaduais e
municipais. Tal abrangência garante à Iguá flexibilidade de atuação e a manutenção de um portfólio diversificado
de contratos.

1.2 Atuação:

A Companhia atua em 5 estados e suas operações estão segregadas em 3 comitês:

- Comitê Leste: inclui oito contratos no Estado de São Paulo, bem como a operação situada no Estado de
Alagoas.
- Comitê Centro-Oeste: compreende seis contratos no Estado de Mato Grosso.
- Comitê Sul: engloba dois contratos no Estado de Santa Catarina, além da operação no Estado do Paraná.

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Atualmente a Companhia detém 18 contratos de longo prazo
no Brasil, em cinco Estados (SC, PR, SP, MT e AL).

No website de relações com investidores da Companhia (www.iguasa.com.br/ri) é possível encontrar informações


mais detalhadas acerca do portfólio da Iguá Saneamento S.A..

1.3 Composição Acionária:

A Iguá é controlada por um Fundo de Investimento em Participações (FIP), que detém participação majoritária no
empreendimento, e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Participações (BNDESPar)

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2. COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO

A CONSOLIDAÇÃO DE UMA NOVA COMPANHIA, PREPARADA PARA UM NOVO CICLO DE CRESCIMENTO

O terceiro trimestre de 2017 foi histórico para a Companhia e representa, definitivamente, o início de um novo
ciclo de crescimento e geração de valor.

No mês de julho de 2017 finalizaram-se os atos que possibilitaram a reestruturação societária, financeira e
operacional da Companhia que resultaram na criação da Iguá Saneamento S.A., que já nasce como a quarta
maior operadora privada de serviços públicos de água e esgoto do país, responsável direta ou indireta por
atender 6,3 milhões de brasileiros.

A Companhia passa a ser controlada por um Fundo de Investimento em Participação (FIP Iguá) cujos gestores
possuem grande experiência na melhoria de performance de suas controladas.

Um novo Conselho de Administração e uma nova Diretoria tomaram posse e implementaram um Plano de 100
dias com o intuito de preparar a Companhia para a nova fase.

Este plano de 100 dias foi implementado com os seguintes objetivos, dentre outros:
- definição das lideranças nas operações e redesenho da estrutura organizacional, incluindo a definição dos
3 comitês: Leste, Sul e Centro-Oeste;
- implementação de dois comitês de apoio ao Conselho de Administração: Comitê de Análise e Planejamento
de Riscos Ambientais e Operacionais (Comitê de Sustentabilidade) e Comitê de Governança, Risco e
Compliance (Comitê de Auditoria), com membros independentes de reconhecida reputação nas respectivas
áreas;
- reforço do programa de conformidade da Companhia com a contratação de dois escritorios de advocacia
com o objetivo de assegurar o enquadramento da Companhia nas mais exigentes legislações
anticorrupção, como Brasil, Estados Unidos – FCPA e UK anti Bribery Act;
- definição do novo Plano de Negócios da Companhia para o quinquênio 2018 a 2022; e
- definição da nova arquitetura dos sistemas de informação da Companhia.

Os destaques financeiros apontam a retomada dos investimentos e do acesso ao crédito, como fruto da bem-
sucedida reestruturação.

Os novos acionistas aportaram capital no montante de R$ 255 milhões, sendo R$ 185 milhões mediante
capitalização dos créditos detidos pela Iguá Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégica e R$ 70
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milhões que, somados a R$ 50 milhões em debêntures mandatoriamente conversíveis, permitiram a redução em
22,3% do endividamento líquido, de R$ 1.241 milhões no 2T17 para R$ 965 milhões no 3T17. Os termos de mais
de R$ 600 milhoes de dívidas foram repactuados, permitindo um aumento dos prazos e redução dos custos
financeiros.

Com o aumento de capital, a Companhia aumentou também de forma significativa a sua liquidez a curto prazo
tendo caixa e aplições de curto prazo no montante de R$ 138,4 milhões no 3T17 contra R$ 83,1 MM no 2T17.

No que se refere aos resultados operacionais, a Companhia apresentou crescimento na receita líquida de 7,7%
sendo que a receita de Saneamento e Serviços aumentou 14,8% em comparação ao mesmo período do ano
anterior.

O EBITDA ajustado acumulado no período (9M17) foi 20% maior em relação ao mesmo período de 2016,
evidenciando a evolução da performance operacional da Companhia. Nesse mesmo período, a margem EBITDA
ajustada evoluiu de 33,9% para 38,6%.

O aumento de capital e a repactuação dos termos dos contratos de financiamentos permitiu uma redução
significativa das despesas financeiras. Isso combinado à melhoria operacional permitiu que a Companhia
voltasse a apresentar um resultado líquido positivo que alcançou R$ 31,3 milhões no 3T17 ante um prejuízo de
R$ 5,3 milhões no 3T16.

Como destaques operacionais estão a suspensão da intervenção e retomada da operação e dos investimentos
em Cuiabá e a assinatura de termo aditivo com a repactuação do contrato, com novos prazos de cumprimento
de metas em Paranaguá.

3. DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS 3T17

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3.1 Receita operacional líquida

7,7% 11,2%

A receita operacional líquida cresceu 7,7%, ou R$ 10,9 milhões, passando de R$ 141,3 milhões no 3T16 para
R$ 152,3 milhões no 3T17. O crescimento acumulado (9M17) foi de 11,2% ou R$ 42,9 milhões em relação ao
mesmo período de 2016.
A receita de saneamento e serviços é a métrica que apresenta o faturamento relacionado ao escopo principal de
nossas operações e, por isso, reflete melhor o desempenho do nosso negócio. O crescimento dessa receita de
saneamento e outros serviços no 3T17 em relação ao 3T16 foi de 14,8% ou R$ 13,4 milhões, passando de R$
90,7milhões no para R$104,3 milhões respectivamente. Dentre os fatores principais que contribuíram para esse
crescimento estão:

• Aumento do volume faturado de água em 3,5% no 3T17 em relação ao 3T16


• Crescimento de 7% de volume faturado de esgoto comparando o 3T17 com o 3T16
• Reajustes tarifários aplicados no período em nossas concessionárias

A receita de construção é reflexo do volume de obras definidos pelos nossos contratos e varia, principalmente,
pelo estágio de maturação de cada contrato e de acordo com as suas especificidades e apresentou crescimento
entre o 3T17 e o 3T16 de 2,5% ou R$ 0,7 milhões, passando de R$ 28,8 milhões no 3T16 para R$ 29,5 milhões
no 3T17. Cumpre ressaltar que a receita de construção ocorre nas subsidiárias da Iguá Saneamento S.A. em
decorrência da aplicação da norma IFRIC12 (ICPC 01 – R1).

A receita de ativo financeiro apresentou redução de R$3,2 milhões ou -15% frente ao período anterior, passando
de R$21,7 milhões no 3T16 para R$18,5 milhões no 3T17. A receita do ativo financeiro é decorrente da
atualização dos direitos a faturar constituídos pela receita de construção do ativo financeiro, correspondente aos
contratos de concessão pública e, dada à sua natureza, está sendo apresentada como receita das operações do
Grupo. Essa atualização é calculada com base na taxa de desconto específica do contrato, a qual foi determinada
considerando os respectivos riscos e premissas dos serviços prestados.

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3.2 Custos e Despesas

(1) Custos não-recorrentes relacionados à reestruturação societária da Companhia tais como assessorias financeiras, jurídicas e rescisões.

De forma geral os Custos e Despesas, desconsiderando o efeito de Amortização e Depreciação, Estorno de


Impairment e os Custos não-recorrentes (Subtotal 2), reduziram 8,4% no 3T17 em relação do 3T16 cujos
principais motivos estão destacados em maior detalhe nas linhas abaixo.

Houve um incremento de 45,8% na linha de pessoal impactado principalmente pelas rescisões contratuais de
diretores, gerentes e demais colaboradores como resultado da readequação da estrutura organizacional da
Companhia, as quais foram consideradas como não-recorrentes.

Nota-se uma redução no custo de Energia Elétrica entre o 3T17 e o 3T16 de 5,3% resultante, principalmente da
não aplicação de tarifas extras (bandeira vermelha e amarela) ocorridas em 2016.

Em relação aos gastos com Materiais, estes cresceram 26,8% no 3T17 se comparado com o mesmo período de
2016 motivado por adequações pontuais em nossas operações.

Houve redução de 11,7% no Custo de Construção entre 3T17 e 3T16 seguindo o cronograma de investimentos
pactuados nos contratos de Concessão.

Ressalta-se também a redução nas provisões de PCLD no período analisado que registrou uma queda nessa
rubrica de 97,4%. O impacto está atrelado a mudança do critério de constituição de PCLD, após revisão da
Administração com as práticas de mercado.
A linha de Outros Custos e Despesas foi impactada por gastos não-recorrentes derivados da reestruturação
societária da Companhia que colaboraram para um aumento de 268,8% no 3T17 em relação ao 3T16.

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3.3 Receitas e despesas financeiras

• Aumento de 21,9% ou R$1,2 milhões na receita financeira, passando de R$ 5,5 milhões no 3T16 para R$
6,7 milhões no 3T17 por conta do Caixa mais elevado e da otimização das aplicações financeiras.
• A despesa financeira diminuiu 35,7% ou R$15,7milhões, passando de R$ 44,1 milhões no 3T16 para R$
28,3 milhões no 3T17, em função principalmente, da reestruturação do endividamento da Companhia, conforme
explicado nos tópicos 2 (acima) e 5.1 (abaixo).

3.4 Prejuízo/(lucro) antes do imposto de renda e contribuição social

O Resultado antes dos impostos da Iguá aumentou 1.331,6%, ou R$ 52,3 milhões, passando de um resultado
negativo de R$3,9 milhões no 3T16 para um resultado positivo de R$ 48,4 milhões no 3T17. Os fatores expostos
acima explicam essa variação.

3.5 Resultado do Período

Como consequência das variações acima, decorrentes, principalmente da reestruturação da Companhia e


retomada de seus planos de negócio e estratégicos, o prejuízo líquido apurado no 3T16, no montante de R$ 5,3
milhões, converteu-se em lucro de R$ 31,2 milhões no 3T17, representando melhora de 680,9%.

4. ANÁLISE EBITDA (Resumo das informações por segmento)

4.1 Resultados Ajustados

Para efeito dos ajustes mencionados nos quadros abaixo considerou-se os efeitos da contabilização do IFRIC
12 (ICPC 01 - R1) e do IFRS 11 (CPC 19 - R2) que não são considerados na mensuração dos resultados dos
segmentos operacionais, principalmente em decorrência do reconhecimento do custo e da receita de acordo
com a proporção do estágio da evolução da construção de obra objeto de contrato de concessão conforme
aplicação do IFRIC 12 (ICPC 01 - R1), e também pela não consolidação proporcional da participação em
empresas controladas em conjunto, pela aplicação do IFRS 11 (CPC 19 - R2). O motivo da análise pela
Administração do Grupo sem os citados ajustes de normas nos segmentos reportáveis provém do desenho
original dos projetos das concessões que foram elaborados antes das novas normas contábeis/ IFRS. Por
fim, desconsiderou-se para esta análise os custos não-recorrentes relacionados à reestruturação societária
da Companhia tais como assessorias financeiras, jurídicas e rescisões.

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4.2 EBITDA e EBITDA Ajustado

A seguir apresentamos uma análise do nosso EBITDA desconsiderando os efeitos contábeis ocasionados pela
aplicação das normas do IFRS, bem como, os custos de transação decorrentes da reestruturação societária da
Companhia.

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(1) Consiste no lucro operacional consolidado antes do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização, do imposto de renda
e da contribuição social, excluindo a equivalência patrimonial. Ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e por não ser padronizada, pode ser definida e calculada de maneiras diferentes por
outras Empresas. O Grupo considera o EBITDA sem os efeitos do IFRS, como instrumento adequado para avaliar o desempenho
financeiro e operacional de cada regional.

3,9% 25,0%

Conforme o gráfico acima, o EBITDA Ajustado mostra crescimento de 3,9% no 3T17 em relação ao 3T16 e o
acumulado de 9 meses em 2017 aumentou 25,0% quando comparado ao mesmo período de 2016 evidenciando
a melhora da performance operacional da Companhia. A Margem EBITDA Ajustada do 3T17 foi de 37,7%,
praticamente em linha com a registrada no 3T16 (38,8%). No acumulado de 9 meses em 2017, a Margem
EBITDA Ajustada atingiu 38,6% ante 33,9% no mesmo período em 2016.

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5. ANÁLISE DO ENDIVIDAMENTO

5.1 Dívida líquida

Comparada com o 3T16, houve uma redução de R$ 149,7 milhões ou 12% na Dívida Bruta no 3T17 reflexo,
principalmente, do fechamento da operação de reestruturação societária da Companhia que permitiu a redução
da dívida bruta. Além da redução da Dívida Bruta, a injeção de R$ 70 milhões no caixa da holding por meio de
aporte de Capital permitiu que a Dívida Líquida fosse reduzida em 18,5% quando se compara 3T17 e 3T16.

Por fim, a referida reestruturação societária da Companhia fez com que a Dívida Líquida / EBITDA, antes em
7,40 no 3T16, recuasse para 5,16 no 3T17.

5.2 Perfil da dívida

A perfil de endividamento no 3T17 demonstra o resultado da reestruturação das dívidas da Companhia fazendo
com que 96% das dívidas estejam com vencimentos no longo prazo ante 13% no 2T17.

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5.3 Cronograma de amortização da Dívida

6. INVESTIMENTOS

No terceiro trimestre os investimentos seguiram em sua maioria sendo nos Sistemas de Água. Em Cuiabá o
investimento mais impactante aconteceu na ampliação da ETA Ribeirão do Lipa. Na Agreste Saneamento
destaca-se o início da implantação do Sistema de Lodo da ETA Morro do Gaia e o Início da implantação da
Adutora no Município de Feira Grande-AL.

Nos Sistemas de Esgotamento Sanitário os investimentos mais relevantes aconteceram na Paranaguá


Saneamento referente ao Sistema Valadares. Também destacamos os investimentos em Andradina para a
readequação das suas lagoas de tratamento.

7. OPERAÇÕES

No 3T17 não houve alterações na nossa carteira de contratos; seguimos com a nossa estratégia de buscar a
máxima eficiência operacional, otimizando recursos, implantando novas tecnologias visando sempre à maior
segurança operacional e a redução de custos e despesas.

8. AÇÕES SOCIOAMBIENTAIS

No terceiro trimestre de 2017 a Iguá manteve ativo seus programas socioambientais procurando contribuir para
a melhoria das condições de vida, conscientização ambiental e diminuição das enfermidades associadas a
carências de saneamento básico. Foram realizadas nas nossas operações ações de cunho socioambiental
através dos nossos programas corporativos.

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9. PARECER DOS DIRETORES SOBRE AS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – 3T17

Os Diretores declaram que revisaram, discutiram e concordaram com as Informações Trimestrais – 3T17 e
também com as conclusões expressas no relatório dos auditores independentes, nos termos do artigo 25 da
Instrução CVM n. 480/09.

10. INSTRUÇÕES CVM n. 381/03

Em conformidade com a Instrução CVM n. 381, a Companhia informa que seus auditores independentes, KPMG
Auditores Independentes, não prestaram durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2017 outros serviços
que não os relacionados com auditoria externa.

A política da Companhia na contratação de outros serviços, que não auditoria externa, assegura que não haja
conflito de interesses ou perda de independência dos auditores.

11. DISCLAIMER

Considerações futuras, se contidas nesse documento, são exclusivamente relacionadas às perspectivas do


negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia,
não se constituindo, portanto, em garantia de performance ou de resultados futuros da Companhia. Essas
considerações são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração
da Companhia em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o seu plano de
negócios. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado,
regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre
outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Companhia e
estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio.

Informações adicionais não auditadas ou revisadas por auditoria aqui contidas refletem a interpretação da
Administração da Companhia sobre informações provindas de suas informações anuais e seus respectivos
ajustes, que foram preparados em conformidade com as práticas de mercado e para fins exclusivos de uma
análise mais detalhada e específica dos resultados da Companhia. Dessa forma, tais considerações e dados
adicionais devem ser também analisados e interpretados de forma independente pelos acionistas e agentes de
mercado que deverão fazer suas próprias análises e conclusões sobre os resultados aqui divulgados. Nenhum
dado ou análise interpretativa realizada pela Administração da Companhia deve ser tratado como garantia de
desempenho ou de resultado futuro e são meramente ilustrativas da visão da Administração da Companhia sobre
os seus resultados.

A administração da Companhia não se responsabiliza pela conformidade e pela precisão das informações
financeiras gerenciais discutidas no presente relatório. Tais informações financeiras gerenciais devem ser
consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise de nossas informações
financeiras trimestrais (ITR) individuais e consolidadas revisadas por auditores independentes para fins de
decisão ou para qualquer outra finalidade.

12. CONSIDERAÇÕES FINAIS

As informações financeiras trimestrais individuais foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico
CPC 21(R1) e as informações financeiras trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 21(R1)– Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade
IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), e
apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis
à elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

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Finalizando, queremos expressar nossos agradecimentos a clientes, usuários, acionistas, instituições
governamentais, financiadores, prestadores de serviços e a todos os colaboradores da Companhia.

A Administração.

14 de novembro de 2017.

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KPMG Auditores Independentes
Avenida Presidente Vargas, 2.121
Salas 1401 a 1405, 1409 e 1410 - Jardim América
Edifício Times Square Business
14020-260 - Ribeirão Preto/SP - Brasil
Caixa Postal 457 - CEP 14001-970 - Ribeirão Preto/SP - Brasil
Telefone 55 (16) 3323-6650, Fax 55 (16) 3323-6651
www.kpmg.com.br

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR

Aos Conselheiros e Acionistas da


Iguá Saneamento S.A.
São Paulo – SP

Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Iguá
Saneamento S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR
referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem o balanço
patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e dos
resultados abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data, e das
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo
naquela data, incluindo as notas explicativas.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis


intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) –
Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de
acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International
Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de
forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à
elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de
informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada
pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by
the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações
intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis
pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros
procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de
uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos
permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos

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que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de
auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias individuais


Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a
acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações
trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas
de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas


Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a
acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações
trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo
com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações
Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado


As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, relativas às
demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período nove meses findo em 30 de
setembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia,
apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a
procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais -
ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações
estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis,
conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no
Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa
revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram
elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações
contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Ribeirão Preto, 14 de novembro de 2017

KPMG Auditores Independentes


CRC 2SP014428/O-6

Marcos Roberto Bassi


Contador CRC 1SP217348/O-5

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Iguá Saneamento S.A.
Balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016

(Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora Consolidado Controladora


Nota 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Nota 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016

Ativo Passivo

Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 3 93.660 52.906 62 2 Fornecedores e outras contas a pagar 10 46.612 49.966 4.677 1.603
Outros investimentos 4 31.404 18.385 - - Empréstimos e financiamentos 11 43.303 333.434 29.138 146.055
Depósitos bancários vinculados 5 13.352 3.085 - - Debêntures 12 - 336.653 - 84.574
Contas a receber e outros recebíveis 6 198.896 160.777 55.028 45.710 Obrigações fiscais 13 16.590 13.140 1.014 654
Dividendos a receber 24 d - - - 7.628 Instrumentos financeiros derivativos 17d - 2.082 - 2.082
Estoques 5.893 6.470 - - Provisões e encargos trabalhistas 25.168 16.113 6.529 2.889
Impostos e contribuições a recuperar 7 16.117 12.486 560 331 Dividendos a pagar 209 209 - -
Despesas antecipadas 1.916 879 - - Imposto de renda e contribuição social a pagar 18 4.232 341 - -

Total do ativo circulante 361.238 254.988 55.650 53.671 Total do passivo circulante 136.114 751.938 41.358 237.857

Não circulante Não circulante


Realizável a longo prazo Fornecedores e outras contas a pagar 10 587 592 923 951
Depósitos bancários vinculados 5 9.506 9.341 - - Empréstimos e financiamentos 11 683.891 608.156 1 242
Contas a receber e outros recebíveis 6 635.704 619.111 136.183 122.103 Debêntures 12 375.868 - 6.611 -
Dividendos a receber 401 401 24.574 24.574 Obrigações fiscais 13 62.050 60.684 - -
Depósitos judiciais 8.658 4.546 7 7 Instrumentos financeiros derivativos 17d - 883 - 883
Impostos e contribuições a recuperar 7 14.403 16.949 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 76.865 61.605 - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 68.339 70.199 6.038 2.702 Provisão para contingências 14 7.492 4.945 - -
Provisão para perdas em investimentos 8c - 8.544 23.989 73.065
Total do realizável a longo prazo 737.011 720.547 166.802 149.386
1.206.753 745.409 31.524 75.141
Investimentos 8a e 8b 24.643 19.389 300.205 238.728 Total do passivo não circulante
Imobilizado 12.088 13.332 479 1.231
Intangível 9 662.100 620.316 - - Patrimônio líquido 15
Capital social 539.070 283.156 539.070 283.156
Total do ativo não circulante 1.435.842 1.373.584 467.486 389.345 Debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações 42.552 - 42.552 -
Custo de transação (7.590) (1.096) (7.590) (1.096)
Reservas de lucros 1.798 1.798 1.798 1.798
Prejuízos acumulados (125.576) (153.840) (125.576) (153.840)

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 450.254 130.018 450.254 130.018

Participação de não controladores 3.959 1.207 - -

Total do patrimônio líquido 454.213 131.225 450.254 130.018

Total do passivo 1.342.867 1.497.347 72.882 312.998

Total do ativo 1.797.080 1.628.572 523.136 443.016 Total do passivo e patrimônio líquido 1.797.080 1.628.572 523.136 443.016

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais

18
Iguá Saneamento S.A.
Demonstrações de resultados

Períodos de 3 e 9 meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais)

Nota Consolidado Controladora


30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Receita operacional líquida 20 152.267 141.338 426.043 383.134 4.286 3.616 11.704 11.379
Custo dos serviços prestados 21 (50.971) (70.760) (185.231) (180.842) (1.500) (938) (2.675) (2.977)

Lucro bruto 101.296 70.578 240.812 202.292 2.786 2.678 9.029 8.402

Despesas operacionais
Despesas comerciais 21 (5.390) (14.119) (13.556) (53.772) - - - -
Despesas administrativas e gerais 21 (37.115) (21.969) (85.854) (71.294) (15.463) (6.180) (29.899) (18.060)
Outras receitas 151 63 477 150 - 1 - 1
Outras despesas (70) (18) (285) (350) - - (1) (258)
(42.424) (36.043) (99.218) (125.266) (15.463) (6.179) (29.900) (18.317)

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, equivalência


patrimonial e impostos 58.872 34.535 141.594 77.026 (12.677) (3.501) (20.871) (9.915)

Receitas financeiras 22 6.717 5.511 17.305 21.203 1.321 2.462 6.289 12.123
Despesas financeiras 22 (28.384) (44.111) (115.025) (131.538) (4.401) (6.844) (18.049) (18.472)
(Despesas) receitas financeiras líquidas (21.667) (38.600) (97.720) (110.335) (3.080) (4.382) (11.760) (6.349)

Participação nos resultados das empresas investidas por equivalência


patrimonial 8d 11.235 132 13.796 1.827 43.311 2.763 60.905 (5.507)

Resultado antes dos impostos 48.440 (3.933) 57.670 (31.482) 27.554 (5.120) 28.274 (21.771)

Imposto de renda e contribuição social correntes 18 (2.739) (1.771) (6.188) (5.078) - - -


Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 (14.409) 317 (20.466) 6.366 794 (30) (10) (4.171)

Resultado do período 31.292 (5.387) 31.016 (30.194) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)

Resultado atribuível aos:


Acionistas controladores 28.348 (5.150) 28.264 (25.942) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)
Acionistas não controladores 2.944 (237) 2.752 (4.252) - - - -

Resultado do período 31.292 (5.387) 31.016 (30.194) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)

Resultado por ação - básico e diluído (em Reais) 23 0,2457 (0,0841) 0,3555 (0,4234)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais

19
Iguá Saneamento S.A.
Demonstrações de resultados abrangentes

Períodos de 3 e 9 meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Resultado do período 31.292 (5.387) 31.016 (30.194) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)

Resultado abrangente total 31.292 (5.387) 31.016 (30.194) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)

Resultado abrangente total atribuível aos:


Acionistas controladores 28.348 (5.150) 28.264 (25.942) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)
Acionistas não controladores 2.944 (237) 2.752 (4.252) - - - -

Resultado abrangente total 31.292 (5.387) 31.016 (30.194) 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais

20
Iguá Saneamento S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais)

Atribuível aos controladores

Capital Debêntures Custo de Reservas Prejuízos Participação de Total do


Nota social obrigatoriamente Transação de incentivos acumulados Total não controladores patrimônio líquido
conversíveis fiscais reflexa
em ações

Saldos em 1º de janeiro de 2016 283.156 - (1.096) 1.712 (79.232) 204.540 9.950 214.490

Resultado do período - - - - (25.942) (25.942) (4.252) (30.194)


Reversão de dividendos propostos - - - - - - 174 174
Aumento de capital em investida - - - - - - 384 384

Saldos em 30 de setembro de 2016 283.156 - (1.096) 1.712 (105.174) 178.598 6.256 184.854

Saldos em 1º de janeiro de 2017 15 283.156 - (1.096) 1.798 (153.840) 130.018 1.207 131.225

Aumento de capital social 255.914 - - - - 255.914 - 255.914


Emissão de debêntures - 42.552 - - - 42.552 - 42.552
Custo de transação - - (6.494) - - (6.494) - (6.494)
Resultado do período - - - - 28.264 28.264 2.752 31.016

Saldos em 30 de setembro de 2017 15 539.070 42.552 (7.590) 1.798 (125.576) 450.254 3.959 454.213

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais

21
Iguá Saneamento S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa - método indireto

Período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora
Nota 30/09/2017 30/09/16 30/09/2017 30/09/16

Fluxo de caixa das atividades operacionais


Resultado do período 31.016 (30.194) 28.264 (25.942)

Ajustes para:
Provisão para crédito de liquidação duvidosa 414 41.493 - -
Reversão da provisão por redução ao valor recuperável (23.909) - - -
Depreciação e amortização 36.249 34.800 789 789
Resultado na venda de imobilizado e intangível 169 16 - -
Resultado da equivalência patrimonial (13.796) (1.827) (60.905) 5.507
Provisão para contingências 2.547 1.093 - -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 20.466 (6.366) 10 4.171
Impostos diferidos PIS/COFINS 3.062 2.859 - -
Juros sobre atualização do contas a receber de clientes, outros investimentos e depósitos bancários vinculados (67.000) (64.794) - -
Variação no valor justo de instrumento financeiro 3.835 (5.777) 3.835 (5.777)
Juros incorridos de debêntures e de empréstimos e financiamentos 100.450 122.184 13.097 18.032
Imposto de renda e contribuição social provisionados 6.188 5.078 - -
Outras receitas / outras despesas 385 251 (1) 261

100.076 98.816 (14.911) (2.959)

Variações em:
Redução (aumento) em contas a receber e outros recebíveis 7.003 13.836 (23.398) (13.033)
Redução (aumento) em estoques 577 (972) - -
(Aumento) redução em impostos e contribuições a recuperar (1.085) 10.765 (229) 1.919
(Aumento) redução em despesas antecipadas (1.037) 70 - -
(Aumento) em depósitos judiciais (4.112) (941) - (7)
(Redução) aumento em fornecedores e outras contas a pagar (3.359) (8.345) 3.046 (829)
Aumento (redução) em provisões e encargos trabalhistas 9.055 4.255 3.640 (1.142)
Aumento (redução) em obrigações fiscais 1.754 (394) 360 315

Caixa gerado pelas (usado nas) atividades operacionais 108.872 117.090 (31.492) (15.736)

Juros pagos de empréstimos, financiamentos e debêntures (68.357) (57.606) (17.804) (12.368)


Imposto de renda e contribuição social pagos (2.297) (497) - -

Fluxo de caixa proveniente das (usado nas) atividades operacionais 38.218 58.987 (49.296) (28.104)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos


Aumento de capital em investida - - - (1.564)
Aquisições de ativos imobilizado (2.692) (1.329) (37) (3)
Aquisições de ativo intangível (50.744) (38.208) - -
Dividendos recebidos 25d - - 7.628 8.143
Depósitos vinculados a empréstimos e financiamentos (10.432) (8.612) -
Outros investimentos (8.148) 11.042 - 8

Fluxo de caixa (usado nas) proveniente das atividades de investimentos (72.016) (37.107) 7.591 6.584

Fluxo de caixa das atividade de financiamentos


Empréstimos e financiamentos tomados 163.350 130.732 77.787 83.632
Pagamentos de empréstimos e financiamentos (142.158) (132.551) (89.382) (56.956)
Pagamento de instrumentos financeiros derivativos (6.800) (5.156) (6.800) (5.156)
Aumento de capital 70.000 - 70.000 -
Custo de transação na emissão de ações (9.840) - (9.840) -

Fluxo de caixa usado nas (proveniente das) atividades de financiamentos 74.552 (6.975) 41.765 21.520

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 40.754 14.905 60 -

Demonstração do caixa e equivalentes de caixa


Caixa e equivalentes de caixa em 1° de janeiro 52.906 39.161 2 1

Caixa e equivalentes de caixa em 30 de junho 93.660 54.066 62 1

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais

22
Demonstrações do valor adicionado

Período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2017 e 2016

(Em milhares de Reais)

Consolidado Controladora
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016

Receitas
Serviços prestados 468.928 420.263 13.647 13.254
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 414 (41.493) - -

469.342 378.770 13.647 13.254

Insumos adquiridos de terceiros (inclui PIS e COFINS)


Custos dos serviços prestados 153.525 130.394 - 527
Perdas/recuperação de valores ativos (23.909) - -
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 46.520 34.297 18.971 10.942

Valor adicionado bruto 293.206 214.079 (5.324) 1.785

Depreciação e amortização (36.249) (34.325) (789) (789)

Valor adicionado líquido gerado pela Companhia 256.957 179.754 (6.113) 996

Resultado de equivalência patrimonial 13.796 1.827 60.905 (5.507)


Receitas financeiras 17.305 21.203 6.289 12.123
Outras receitas (despesas) líquidas 192 (200) (1) (257)

Valor adicionado total a distribuir 288.250 202.584 61.080 7.355

Pessoal 62.071 55.910 10.436 6.830


Remuneração direta 45.490 39.934 7.440 5.187
Benefícios 13.684 12.528 2.757 1.272
FGTS 2.897 3.448 239 371

Impostos, taxas e contribuições 79.897 45.106 3.990 7.622


Federais 78.304 44.766 3.309 6.964
Estaduais 45 41 - -
Municipais 1.548 299 681 658

Remuneração de capitais de terceiros 115.266 131.762 18.390 18.845


Juros 104.285 122.343 17.416 18.205
Aluguéis 1.030 988 613 613
Outras 9.951 8.431 361 27

Remuneração de capitais próprios 31.016 (30.194) 28.264 (25.942)


Resultado do período atribuível aos controladores 28.264 (25.942) 28.264 (25.942)
Participação dos não-controladores no resultado 2.752 (4.252) - -

Valor adicionado total distribuído 288.250 202.584 61.080 7.355

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais

23
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Notas explicativas às informações trimestrais


(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional
A Iguá Saneamento S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto
localizada na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 1º Andar, na cidade de São Paulo/SP, e
tem como objetivo principal a atuação na área de saneamento básico, diretamente ou
através de sociedades em que vier a participar como sócia ou acionista, por meio da
realização das atividades de captação, tratamento, distribuição geral de água, coleta e
tratamento de esgoto, elaboração de projetos e estudos técnicos, bem como construção,
operação, conservação, manutenção, modernização, ampliação, exploração das obras
e sistema de saneamento básico, enfim, todas as atividades necessárias à plena
atuação na área de saneamento básico, podendo, inclusive, adquirir negócios já
implantados, ou a serem implantados, na referida área, além da participação em outras
sociedades como sócia ou acionista. As informações trimestrais individuais e
consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 30 de setembro de 2017
abrangem a Companhia e suas controladas (conjuntamente referidas como “Grupo”).

As controladas e controladas em conjunto tem previsão orçamentária para realizar


investimentos e consequentemente cumprir as metas contratuais. Em decorrência da
situação econômica financeira do Grupo, houve desaceleração de alguns projetos e
programas de eficiência operacional, bem como o alongamento de alguns
investimentos, sendo mantidos os recursos necessários para preservação dos
contratos de concessão.

O Grupo está retomando os investimentos já neste exercício, pois em 20 de julho de


2017, foram concluidas as operações previstas no Acordo de Investimentos e Outras
Avenças, firmado em 17 de novembro de 2016 entre Companhia, a Galvão
Participações S.A. (em recuperação judicial) e o BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR, juntamente com o Banco Votorantim S.A. e a RKP BRL Investments I
LLC; sendo efetivadas as operações:

a) A Companhia (i) alterou a razão social de Companhia de Águas do Brasil – CAB


ambiental para Iguá Saneamento S.A.; (ii) alterou a composição acionária e passou a
ser controlada pela Iguá Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia, e
desta forma, a composição do capital social da Companhia passou a ser a seguinte:

Participação
Iguá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia 84,18%
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 15,82%
Total 100,00%

(iii) aumentou o capital social no montante de R$ 255.914, sendo R$ 185.914


mediante capitalização dos créditos detidos pela Iguá Fundo de Investimentos em
Participações Multiestratégica relativos às cédulas de crédito e debêntures da
Companhia no valor total de R$ 102.682 e R$ 83.232, respectivamente, na data base
31 de outubro de 2016, conforme laudo de avaliação de empresa especializada e R$

24
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

70.000 em moeda corrente; (iv) liquidou o saldo remanescente das dívidas da


Companhia convertidas em investimentos bem como o swap vinculado às debentures;
(v) emitiu em 5 de maio de 2017 debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações,
em série única, no valor total de R$ 49.163, integralizadas em 21 de julho de 2017
mediante transferência por dação de 20% do saldo devedor das debêntures da
controlada Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e
Esgoto cedido pelo Banco Votorantim S.A., apurado na data base de 31 de outubro de
2016, integralizado ao capital social da controlada Águas Cuiabá S/A – Concessionária
de Serviços Públicos de Água e Esgoto em 18 de agosto de 2017, conforme
Assembleia Geral extraordinária, mediante emissão de 49.647.542 ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, passando o capital social da controlada, subscrito e
integralizado para R$ 104.683;

b) Reperfilamento das dívidas do Grupo restabelecendo a capacidade de liquidez de


curto prazo, fato este que favorece a retomada de crédito do Grupo com as instituições
financeiras;

c) Extinção em 13 de julho de 2017 da intervenção do poder concedente na controlada


Águas Cuiabá S/A – Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, por meio
do decreto nº 6.315, sendo retomada a gestão dos serviços pela concessionária

d) Aprovação do Plano de Negócio 2017/2022 o qual reflete a continuidade operacional


do Grupo.

O Grupo entende que suas operações, atreladas às premissas acima mencionadas,


serão suficientes para gerar caixa positivo e cumprir com todas as obrigações
contratuais e financeiras para os próximos doze meses e que com a efetivação do
acordo de investimento, retomará o crédito, podendo consequentemente prosseguir
com os projetos de eficiência operacional, inovação e modernidade de gestão, bem
como realizar novos investimentos.

O exercício social do Grupo encerra em 31 de dezembro de cada ano.

2 Apresentação das informações financeiras trimestrais e


principais políticas contábeis
a. Base de preparação
As informações financeiras trimestrais individuais foram preparadas de acordo com o
pronunciamento técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária, e apresentadas
de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

As informações financeiras trimestrais foram preparadas de acordo com o


pronunciamento técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e com a norma
internacional de contabilidade IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo
International Accounting Standards Board (IASB), e apresentadas de forma condizente
com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à
elaboração das Informações Trimestrais – ITR.

25
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Estas informações contábeis financeiras trimestrais foram elaboradas seguindo a base


de preparação e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração
das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 e devem ser lidas em
conjunto com tais demonstrações. As informações de notas explicativas que não
tiveram alterações significativas ou aquelas que apresentaram divulgações
irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2016 não foram repetidas
integralmente nestas informações financeiras trimestrais. Entretanto, informações
foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridas,
possibilitando o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho das
operações do Grupo desde a publicação das demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2016.

Na preparação destas informações financeiras trimestrais, a Administração utilizou


julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis
do Grupo e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os
resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são
revisadas de forma contínua e não tiveram alterações relevantes na preparação
destas informações trimestrais em relação às demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2016.

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), é requerida pela


legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis
a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração.
Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está sendo apresentada como
informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das informações trimestrais.

A emissão das informações contábeis financeiras trimestrais foi autorizada pela


Administração em 14 de novembro de 2017.

b. Base de consolidação
As informações contábeis financeiras trimestrais consolidadas incluem as informações
contábeis financeiras trimestrais da Companhia e de suas controladas. As controladas
diretas e indiretas bem como as controladas em conjunto estão listadas a seguir:

26
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Participação
Controladas Cidade Controle 30/09/2017 31/12/2016
Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A. Mirassol – SP Direto 90,00% 90,00%
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. Palestina – SP Direto 50,00% 50,00%
CAB Guaratinguetá S.A. Guaratinguetá – SP Direto 100,00% 100,00%
SPAT Saneamento S.A. (*) Suzano – SP Direto 95,00% 95,00%
Paranaguá Saneamento S.A. (*) Paranaguá – PR Direto 100,00% 100,00%
CAB MT Participações Ltda. Cuiabá – MT Direto 80,00% 80,00%
CAB Pontes e Lacerda Ltda. Pontes Lacerda – MT Indireto 80,00% 80,00%
CAB Colider Ltda. Colíder – MT Indireto 80,00% 80,00%
CAB Alta Floresta Ltda. Alta Floresta – MT Indireto 80,00% 80,00%
CAC Participações Ltda. São Paulo - SP Direto 99,80% 99,80%
Águas Piquete S.A. (*) Piquete – SP Direto 100,00% 100,00%
CAB Canarana Ltda. Canarana – MT Direto 80,00% 80,00%
CAB Comodoro Ltda. Comodoro – MT Indireto 80,00% 80,00%
Iguá Projetos Ltda. (*) São Paulo - SP Direto 100,00% 100,00%
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto (*) Cuiabá – MT Direto 80,00% 80,00%
Agreste Saneamento S.A. (*) Arapiraca – AL Direto 100,00% 100,00%
Iguá Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. (*) São Paulo – SP Direto 100,00% 100,00%
CAB Atibaia S.A. Atibaia – SP Direto 100,00% 100,00%
Águas de Andradina S.A. Andradina – SP Em conjunto 70,00% 70,00%
Águas de Castilho S.A. Castilho – SP Em conjunto 70,00% 70,00%
Tubarão Saneamento S.A. Tubarão – SC Em conjunto 50,00% 50,00%
Itapoá Saneamento Ltda. Itapoá - SC Em conjunto 50,00% 50,00%

(*) Controladas que alteraram a denominação social até 30 de setembro de 2017.

Apesar do Grupo possuir 50% do poder de voto da Empresa de Saneamento de


Palestina – ESAP S.A., o Grupo é capaz de governar as políticas financeiras e
operacionais dessa entidade em razão de todos os diretores e o presidente do
Conselho da Administração serem seus representantes. Consequentemente, esta
controlada é consolidada nas informações financeiras trimestrais do Grupo.

Apesar do Grupo possuir mais da metade do poder de voto de Águas de Andradina S.A.
e de Águas de Castilho S.A., o Grupo possui controle compartilhado estabelecido
contratualmente que requer consentimento unânime nas decisões estratégicas e
operacionais.

c. Novos IFRS e Interpretações do IFRIC (Comitê de interpretações de


informação financeira do IASB) aplicáveis às demonstrações financeiras
consolidadas
Não há normas IFRS ou interpretações IFRIC que entraram em vigor ou que se espera
impacto significativo sobre as informações contábeis financeiras trimestrais do Grupo,
além daquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2016.

27
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

3 Caixa e equivalentes de caixa


Consolidado Controladora
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Caixa 7 8 1 1
Saldos bancários 6.207 35.904 61 1
Aplicações financeiras 87.446 16.994 - -
Total 93.660 52.906 62 2

As aplicações financeiras são classificadas como ativo financeiro mensurado pelo


valor justo por meio do resultado.

As informações sobre a exposição do Grupo a riscos de mercado, de crédito e de


mensuração do valor justo relacionados a caixa e equivalentes de caixa estão
incluídas na nota explicativa nº 17.

A composição das aplicações financeiras consolidada está representada como segue:

Consolidado
Modalidade 30/09/2017 31/12/2016
Certificados de depósitos bancários 4.982 9.042
Debêntures 58.880 7.006
Fundos de investimentos 23.584 946
Total 87.446 16.994

Em 30 de setembro de 2017 a rentabilidade média ao ano atrelada ao CDI, dos


certificados de depósitos bancários, debêntures e fundos de investimentos foi de
8,49%, 10,87% e 11,55% (13,95%, 10,07% e 12,43% em 31 de dezembro de 2016)
respectivamente. Possuem vencimento de 1 a 7 anos, com previsibilidade de resgate
imediato.

4 Outros investimentos
Consolidado
30/09/2017 31/12/2016
Fundos de investimentos 459 16.093
Certificados de depósitos bancários 5.944 2.292
Debêntures 25.001 -
Total 31.404 18.385

Outros investimentos são classificados como ativo financeiro mensurado pelo valor
justo por meio do resultado. Em 30 de setembro de 2017, a rentabilidade média ao
ano atrelada ao CDI dos fundos de investimento, certificados de depósito bancário e
debêntures foi de 10,22%, 8,71% e 11,07% (13,28% e 11,15% para os fundos de
investimentos e certificados de depósitos bancários em 31 de dezembro de 2016)

28
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

respectivamente. Possuem vencimento de 1 a 7 anos, com previsibilidade de resgate


imediato.

Esses recursos são utilizados em investimentos necessários para a melhoria ou


manutenção das redes de água e esgoto e demais investimentos previstos nos
contratos de concessão.

As informações sobre a exposição do Grupo a riscos de mercado, de crédito e de


mensuração do valor justo relacionados a outros investimentos estão incluídas na nota
explicativa nº 17.

5 Depósitos bancários vinculados

Consolidado
30/09/2017 31/12/2016
Fundos de investimento 12.803 12.426
Certificados de depósitos bancários 10.055 -
Total 22.858 12.426

Ativo circulante 13.352 3.085


Ativo não circulante 9.506 9.341

Depósitos bancários vinculados referem-se a montantes mantidos em conta reserva


equivalente a três parcelas vincendas do contrato de financiamento, para atendimento
de cláusula contratual conforme mencionado na nota explicativa nº 11. Em 30 de
setembro de 2017 a rentabilidade média ao ano atrelada ao CDI dos fundos de
investimento e certificados de depósitos bancários foi de 9,81% e 11,41% (13,87%
para os fundos de investimentos em 31 de dezembro de 2016) respectivamente.

As informações sobre a exposição do Grupo aos riscos de crédito, de mercado e de


mensuração do valor justo relacionados a depósitos bancários vinculados estão
incluídas na nota explicativa nº 17.

29
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

6 Contas a receber e outros recebíveis

Consolidado Controladora
Composição por controlada Nota 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. 1.080 1.158 - -
Paranaguá Saneamento S.A. 6.649 7.257 - -
Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A. 4.661 3.577 - -
CAB Guaratinguetá S.A. (*) 33.347 25.013 - -
CAB Alta Floresta Ltda. 2.079 1.913 - -
CAB Pontes e Lacerda Ltda. 1.805 1.674 - -
CAB Colider Ltda. 1.639 1.075 - -
Águas Piquete S.A. 330 334 - -
CAB Canarana Ltda. 616 482 - -
CAB Comodoro Ltda. 397 409 - -
SPAT Saneamento S.A. (*) 369.413 369.410 - -
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto 32.356 27.784 - -
Agreste Saneamento S.A. (*) 321.388 290.128 - -
CAB Atibaia S.A. (*) 21.728 17.188 - -
Iguá Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. 73 74 - -
797.561 747.476 - -

Partes relacionadas - operações mensais 24 4.076 3.473 58.163 57.255


Partes relacionadas - conta corrente 24 1.941 202 68.894 51.680
Partes relacionadas - empréstimo a receber 24 25.477 23.869 63.913 58.784
Adiantamentos 3.565 2.877 241 94
Outros 1.980 1.991 - -
37.039 32.412 191.211 167.813

Total 834.600 779.888 191.211 167.813

Ativo circulante 198.896 160.777 55.028 45.710


Ativo não circulante 635.704 619.111 136.183 122.103

(*) Ativo financeiro da concessão decorrente do direito incondicional de receber caixa do poder concedente, o
qual, de acordo com ICPC01 (R1) - Contratos de concessão e OCPC 05, foi dividido entre obras (CPC 17
(R1) contratos de construção) e serviços (CPC 30 (R1) Receitas). Compreende a receita relacionada aos
serviços de construção e/ou melhoria reconhecida de acordo com o CPC 17 (R1) Contratos de
Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), e receitas de operação e/ou serviço
que são prestados pelas controladas. Quando as controladas prestam mais de um serviço em um contrato
de concessão de serviços, a remuneração recebida é alocada por referência aos valores justos relativos
dos serviços entregues. Os serviços serão prestados de acordo com o contrato de concessão.

A exposição do Grupo a riscos de crédito, risco de mercado e uma análise de


sensibilidade relacionados a contas a receber e outros recebíveis é divulgada na nota
explicativa nº 17.

30
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

7 Impostos e contribuições a recuperar


Consolidado Controladora
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 17.576 19.823 - -
Programa de Integração Social (PIS) 4.813 4.303 - -
Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) - estimativa 3.005 - - -
Saldo negativo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) 1.392 2.821 201 198
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre aplicações financeiras 1.127 513 - -
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) - estimativa 1.237 - - -
Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) retido na fonte 13 745 - -
PIS / COFINS / CSLL retidos na fonte 577 398 91 -
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre prestação de serviços 437 - - -
Saldo negativo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) 248 697 137 132
Outros 95 135 131 1
Total 30.520 29.435 560 331

Ativo circulante 16.117 12.486 560 331


Ativo não circulante 14.403 16.949 - -

8 Investimentos
A Companhia registrou um ganho de R$ 60.905 no período de nove meses findo em
30 de setembro de 2017 (perda de R$ 5.507 em 30 de setembro de 2016) de
equivalência patrimonial de suas controladas e controladas em conjunto. O Grupo
registrou um ganho de R$ 13.796 no período de nove meses findo em 30 de setembro
de 2017 (ganho de R$ 1.827 em 30 de setembro de 2016) de equivalência patrimonial
de seus empreendimentos controlados em conjunto.

Nenhuma das controladas e empreendimentos controlados em conjunto contabilizados


pelo método de equivalência patrimonial tem suas ações negociadas em bolsa de
valores.

O quadro abaixo apresenta um sumário das informações financeiras de investimentos


em controladas e empreendimentos controlados em conjunto.

a. Composição dos investimentos – Consolidado

Consolidado
30/09/2017 31/12/2016
Águas de Andradina S.A. 13.210 10.455
Tubarão Saneamento S.A. 8.047 6.169
Águas de Castilho S.A. 3.219 2.765
Itapoá Saneamento Ltda. 167 -
Total 24.643 19.389

31
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

b. Composição dos investimentos – Controladora

Controladora
30/09/2017 31/12/2016
Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A. 10.086 7.817
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. 1.185 1.787
CAB Guaratinguetá S.A. 8.684 5.299
Águas Piquete S.A. 448 644
SPAT Saneamento S.A. 111.428 96.749
Paranaguá Saneamento S.A. 17.373 16.405
CAB MT Participações Ltda. 19.330 16.414
CAB MT Participações Ltda. – recomposição de ágio (*) 6.364 6.364
CAC Participações Ltda. 1 1
CAB Canarana Ltda. 390 590
CAB Canarana Ltda. - investimento por ágio (*) 601 601
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto 13.081 -
Águas de Andradina S.A. 13.210 10.455
Águas de Castilho S.A. 3.219 2.765
Tubarão Saneamento S.A. 8.047 6.169
Tubarão Saneamento S.A. - investimento por ágio (*) 181 181
Agreste Saneamento S.A. 86.410 66.487
Itapoá Saneamento Ltda. 167 -
Total 300.205 238.728

(*) O ágio refere-se, basicamente, à aquisição de investimentos (direito de exploração de


concessões). Nas informações trimestrais consolidadas, esses valores foram
reclassificados para o grupo de intangível, cujo detalhamento está na nota explicativa
nº 9.

c. Provisão para perdas em investimentos - Controladora

Controladora
30/09/2017 31/12/2016
CAB Atibaia S.A. 2.719 3.080
Iguá Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. 7.751 7.017
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto - 43.164
Iguá Projetos Ltda. 13.519 11.259
Itapoá Saneamento Ltda. - 8.545
Total 23.989 73.065

32
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

d. Dados sobre as participações – Controladora

Períodos de 3 e 9 meses findos em 30 de setembro de 2017


Ativos Ativos não Total de Passivos Passivos não Total de Patrimônio Lucro ou Equivalência Lucro ou Equivalência
30 de setembro de 2017 Participação circulantes circulantes ativos circulantes circulantes passivos líquido Receita Despesas prejuízo patrimonial Receita Despesas prejuízo patrimonial
(3 meses) (3 meses) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses) (9 meses) (9 meses)
Controladas
Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A. 90,00% 7.097 34.033 41.130 13.185 16.738 29.923 11.207 7.240 (6.279) 961 865 19.341 (16.821) 2.520 2.268
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. 50,00% 2.241 5.416 7.657 1.288 3.999 5.287 2.370 1.358 (2.863) (1.505) (753) 4.630 (5.832) (1.202) (601)
CAB Guaratinguetá S.A. 100,00% 12.363 22.886 35.249 17.214 9.351 26.565 8.684 4.628 (3.061) 1.567 1.567 11.948 (8.563) 3.385 3.385
SPAT Saneamento S.A. 95,00% 90.478 314.711 405.189 53.900 233.996 287.896 117.293 24.095 (19.093) 5.002 4.751 71.126 (55.674) 15.452 14.679
Paranaguá Saneamento S.A. 100,00% 15.862 193.993 209.855 21.074 171.408 192.482 17.373 17.918 (14.068) 3.850 3.850 52.005 (51.036) 969 969
CAB MT Participações Ltda. (consolidado) 80,00% 14.219 51.274 65.493 19.240 22.090 41.330 24.163 9.734 (7.677) 2.057 1.646 25.342 (21.696) 3.646 2.917
Águas Piquete S.A. 100,00% 670 2.788 3.458 3.010 - 3.010 448 568 (632) (64) (64) 1.814 (2.011) (197) (197)
CAB Canarana Ltda. 80,00% 991 8.399 9.390 1.759 7.144 8.903 487 1.179 (1.141) 38 31 3.303 (3.552) (249) (199)
Iguá Projetos Ltda. 100,00% 61.225 218 61.443 69.763 5.199 74.962 (13.519) 55 (94) (39) (39) 163 (2.423) (2.260) (2.260)
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto (*) 80,00% 87.626 470.240 557.866 66.060 487.867 553.927 3.939 56.559 (41.901) 14.658 11.727 165.829 (157.583) 8.246 6.597
Iguá Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. 100,00% 820 834 1.654 2.387 7.018 9.405 (7.751) 74 (708) (634) (634) 223 (957) (734) (734)
Agreste Saneamento S.A. 100,00% 51.484 293.432 344.916 40.053 218.453 258.506 86.410 24.870 (16.321) 8.549 8.549 60.854 (40.930) 19.924 19.924
CAB Atibaia S.A. 100,00% 20.970 8.237 29.207 2.829 29.097 31.926 (2.719) 4.453 (3.873) 580 580 10.666 (10.305) 361 361
Sub-total controladas 366.046 1.406.461 1.772.507 311.762 1.212.360 1.524.122 248.385 152.731 (117.711) 35.020 32.076 427.244 (377.383) 49.861 47.109

Controladas em conjunto
Águas de Andradina S.A. 70,00% 4.665 34.704 39.369 4.993 15.505 20.498 18.871 6.570 (4.424) 2.146 1.503 17.774 (13.839) 3.935 2.755
Águas de Castilho S.A. 70,00% 2.125 7.325 9.450 1.766 3.085 4.851 4.599 1.531 (1.340) 191 134 4.398 (3.750) 648 454
Tubarão Saneamento S.A. 50,00% 9.168 20.597 29.765 11.681 1.991 13.672 16.093 7.831 (5.836) 1.995 997 21.900 (18.148) 3.752 1.876
Itapoá Saneamento Ltda. 50,00% 3.468 24.072 27.540 8.878 18.329 27.207 333 3.149 14.053 17.202 8.601 9.910 7.512 17.422 8.711
Sub-total controladas em conjunto 19.426 86.698 106.124 27.318 38.910 66.228 39.896 19.081 2.453 21.534 11.235 53.982 (28.225) 25.757 13.796

Total 385.472 1.493.159 1.878.631 339.080 1.251.270 1.590.350 288.281 171.812 (115.258) 56.554 43.311 481.226 (405.608) 75.618 60.905

(*) Conforme ata de assembléia geral de 18 de agosto de 2017, a controlada realizou a emissão de 119.647.543 novas ações ordinárias no montante total de R$ 119.648 dos quais R$
49.647 foram integralizados pela Companhia e R$ 70.001 serão integralizados em até quatro anos pelos acionistas, sendo R$ 46.071 a integralizar pela Companhia e R$ 23.930 a
integralizar pela acionista minoritária PCT Participações Ltda.

33
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Períodos de 3 e 9 meses findos em 30 de setembro de 2016


Ativos Ativos não Total de Passivos Passivos não Total de Patrimônio Lucro ou Equivalência Lucro ou Equivalência
31 de dezembro de 2016 Participação circulantes circulantes ativos circulantes circulantes passivos líquido Receita Despesas prejuízo patrimonial Receita Despesas prejuízo patrimonial
(3 meses) (3 meses) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses) (9 meses) (9 meses)
Controladas
Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A. 90,00% 4.441 32.343 36.784 16.746 11.352 28.098 8.686 5.838 (5.561) 277 249 15.944 (15.343) 601 541
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. 50,00% 2.472 5.425 7.897 4.306 18 4.324 3.573 1.402 (1.007) 395 198 3.475 (3.084) 391 196
CAB Guaratinguetá S.A. 100,00% 9.640 17.715 27.355 9.603 12.453 22.056 5.299 4.142 (3.588) 554 554 11.497 (9.850) 1.647 1.647
SPAT Saneamento S.A. 95,00% 73.544 341.864 415.408 66.665 246.902 313.567 101.841 19.186 (16.365) 2.821 2.680 58.461 (48.934) 9.527 9.051
Paranaguá Saneamento S.A. 100,00% 12.935 191.716 204.651 172.338 15.908 188.246 16.405 17.087 (18.774) (1.687) (1.687) 47.472 (53.517) (6.045) (6.045)
CAB MT Participações Ltda. (consolidado) 80,00% 9.105 50.992 60.097 34.158 5.422 39.580 20.517 8.036 (7.198) 838 670 21.937 (19.103) 2.834 2.267
CAC Participações Ltda. 99,80% 1 - 1 - - - 1 - - - - - - - -
Águas Piquete S.A. 100,00% 516 2.693 3.209 2.542 23 2.565 644 563 (838) (275) (275) 1.657 (2.618) (961) (961)
CAB Canarana Ltda. 80,00% 767 7.905 8.672 7.862 73 7.935 737 1.100 (1.218) (118) (94) 2.732 (3.150) (418) (334)
Iguá Projetos Ltda. 100,00% 19.544 9.559 29.103 35.000 5.362 40.362 (11.259) 55 (930) (875) (875) 163 (2.258) (2.095) (2.095)
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto 80,00% 59.286 434.196 493.482 310.177 237.260 547.437 (53.955) 63.042 (66.779) (3.737) (2.989) 156.379 (183.713) (27.334) (21.867)
Iguá Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. 100,00% 960 1.134 2.094 1.871 7.240 9.111 (7.017) 457 (235) 222 222 2.225 (1.870) 355 355
Agreste Saneamento S.A. 100,00% 47.649 264.557 312.206 18.620 227.099 245.719 66.487 18.487 (14.177) 4.310 4.310 55.999 (44.978) 11.021 11.021
CAB Atibaia S.A. 100,00% 19.443 6.450 25.893 28.283 690 28.973 (3.080) 2.330 (2.662) (332) (332) 6.443 (7.553) (1.110) (1.110)
Sub-total controladas 260.303 1.366.549 1.626.852 708.171 769.802 1.477.973 148.879 141.725 (139.332) 2.393 2.631 384.384 (395.971) (11.587) (7.334)

Controladas em conjunto
Águas de Andradina S.A. 70,00% 4.090 28.364 32.454 3.251 14.267 17.518 14.936 4.480 (4.370) 110 77 13.805 (12.600) 1.205 844
Águas de Castilho S.A. 70,00% 1.618 6.977 8.595 1.370 3.275 4.645 3.950 1.660 (1.676) (16) (12) 4.181 (3.779) 402 281
Tubarão Saneam ento S.A. 50,00% 6.691 22.030 28.721 14.296 2.087 16.383 12.338 7.241 (6.768) 473 237 21.548 (19.249) 2.299 1.150
Itapoá Saneamento Ltda. 50,00% 2.205 3.903 6.108 23.158 40 23.198 (17.090) 2.607 (2.949) (342) (170) 6.975 (7.870) (895) (448)
Sub-total controladas em conjunto 14.604 61.274 75.878 42.075 19.669 61.744 14.134 15.988 (15.763) 225 132 46.509 (43.498) 3.011 1.827

Total 274.907 1.427.823 1.702.730 750.246 789.471 1.539.717 163.013 157.713 (155.095) 2.618 2.763 430.893 (439.469) (8.576) (5.507)

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

9 Intangível
Outorga da
Concessão Intangível concessão
Consolidado (i) IFRIC 12 (ii) (iii) Software Total
Custo
Saldo em 1º de janeiro de 2016 48.452 558.302 146.556 7.061 760.371
Adições - 37.878 - 373 38.251
Baixas - (43) - - (43)
Saldo em 30 de setembro de 2016 48.452 596.137 146.556 7.434 798.579
Adições - 25.687 - 352 26.039
Saldo em 31 de dezembro de 2016 48.452 621.824 146.556 7.786 824.618
Adições - 50.624 - 120 50.744
Baixas - (63) - - (63)
Saldo em 30 de setembro de 2017 48.452 672.385 146.556 7.906 875.299

Amortização e provisão para perdas por redução ao valor recuperável


Saldo em 1º de janeiro de 2016 (7.791) (105.440) (15.269) (3.446) (131.946)
Adições (818) (25.334) (3.715) (1.045) (30.912)
Saldo em 30 de setembro de 2016 (8.609) (130.774) (18.984) (4.491) (162.858)
Adições (272) (8.498) (1.267) (363) (10.400)
Provisão para perdas por redução ao valor recuperável - (31.044) - - (31.044)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 (8.881) (170.316) (20.251) (4.854) (204.302)
Adições (818) (27.425) (3.601) (1.085) (32.929)
Ajuste da amortização após reconhecimento de perdas por redução ao valor recuperável - 123 - - 123
Provisão para perdas por redução ao valor recuperável - (2.500) - - (2.500)
Reversão de provisão para perdas por redução ao valor recuperável - 26.409 - - 26.409
Saldo em 30 de setembro de 2017 (9.699) (173.709) (23.852) (5.939) (213.199)

Valor líquido contábil


Em 31 de dezembro de 2016 39.571 451.508 126.305 2.932 620.316
Em 30 de setembro de 2017 38.753 498.676 122.704 1.967 662.100

(i) Concessão
Direito de exploração de contrato de concessão adquirido de terceiro.

Os laudos de avaliação das empresas adquiridas foram desenvolvidos considerando


as metodologias específicas de avaliação estabelecidas pela empresa especializada
independente e premissas definidas e fornecidas pelo Grupo, considerando projeções
de receitas, despesas, conforme apresentado a seguir:
Controladas diretas e indiretas

Prazo final da Prazo Custo Saldo líquido Saldo líquido


concessão remanescente -anos contábil Amortização em 30/09/2017 31/12/2016
Paranaguá Saneamento S.A. (a) 2045 28 39.549 (9.097) 30.452 31.270
CAB Colider Ltda. (b) 2032 15 1.688 (139) 1.549 1.549
CAB Pontes e Lacerda Ltda. (c) 2031 14 2.678 (236) 2.442 2.442
CAB Alta Floresta Ltda. (d) 2032 15 2.599 (226) 2.373 2.373
CAB Canarana Ltda. (e) 2040 23 602 (1) 601 601
CAB Comodoro Ltda. (f) 2037 20 1.155 - 1.155 1.155
Tubarão Saneamento S.A. 2042 25 181 - 181 181
Total 48.452 (9.699) 38.753 39.571

A seguir detalhamos os principais valores de intangível e concessão registrados nas


informações trimestrais do Grupo de acordo com o IAS 38 (CPC 4 R1) Ativos
Intangíveis.

a) Em maio de 2008, a CAB Paranaguá S.A. adquiriu 100% das ações representativas do
capital da Companhia Águaspar S.A., na qual possuía a quase totalidade das ações
da Paranaguá Saneamento S.A., com exceção de 4 (quatro) ações preferenciais
pertencentes aos membros do Conselho de Administração da Paranaguá Saneamento
S.A., pelo valor de R$ 59.133, tendo apurado uma mais valia pelo direito de

35
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

exploração da concessão no valor de R$ 39.549 conforme estudo efetuado por


empresa especializada.

Por meio de Ata da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da


CAB Paranaguá S.A. pela Águaspar S.A. e, posteriormente, a incorporação da
Águaspar S.A. pela Paranaguá Saneamento S.A., e a mais valia (concessão), gerada
na aquisição desse investimento, foi classificada no ativo intangível. A Companhia está
amortizando este intangível linearmente pelo prazo da concessão.

b) Durante o exercício de 2009, a CACOL Participações Ltda. adquiriu 80% das ações do
capital da empresa CAB Colíder Ltda., pelo valor de R$ 5.755, tendo apurado uma
mais valia pelo direito de exploração da concessão no valor de R$ 3.198, conforme
estudos preparados por empresa especializada, amortizável linearmente pelo prazo da
concessão. Para fins fiscais, essa mais valia foi classificada como ágio por expectativa
de rentabilidade futura, fundamentada por estudo de empresa especializada.

Por meio de Ata da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da


CACOL Participações Ltda. pela CAB Colíder Ltda. e para a mais valia (concessão)
gerada na aquisição desse investimento foi constituída uma provisão retificadora em
contrapartida à reserva especial de ágio no patrimônio líquido da controlada, de forma
que o efeito da operação no patrimônio reflita o benefício fiscal do ágio incorporado.
Essas alterações afetaram o investimento da Companhia na controlada, sendo
necessária a constituição do ágio (direito de exploração da concessão) indedutível
para fins fiscais na Controladora de modo a recompô-lo, no valor de R$ 1.549.

c) Durante o exercício de 2009, a CPL Participações Ltda. adquiriu 80% das ações do
capital da empresa CAB Pontes e Lacerda Ltda., pelo valor de R$ 7.706, tendo
apurado uma mais valia pelo direito de exploração da concessão no valor de R$ 5.702,
conforme estudo prestado por empresa especializada, amortizável linearmente pelo
prazo da concessão. Para fins fiscais, essa mais valia foi classificada como ágio por
expectativa de rentabilidade futura, fundamentada por estudo de empresa
especializada.

Por meio de Ata da Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a incorporação da


CPL Participações Ltda., pela CAB Pontes e Lacerda Ltda. e para a mais valia
(concessão) gerada na aquisição desse investimento foi constituída uma provisão
retificadora em contrapartida à reserva especial de ágio no patrimônio líquido da
controlada, de forma que o efeito da operação no patrimônio reflita o benefício fiscal
do ágio incorporado. Essas alterações afetaram o investimento da Companhia na
controlada, sendo necessária a constituição do ágio (direito de exploração de
concessão) indedutível para fins fiscais na Controladora de modo a recompô-lo, no
valor de R$ 2.442.

d) Durante o exercício de 2009, a CALF Participações Ltda. adquiriu 80% das ações do
capital da empresa CAB Alta Floresta Ltda., pelo valor de R$ 8.205, tendo apurado
uma mais valia pelo direito de exploração de concessão no valor de R$ 4.919
conforme estudo preparado por empresa especializada, amortizável linearmente pelo
prazo da concessão. Para fins fiscais, essa mais valia foi classificada como ágio por
expectativa de rentabilidade futura, fundamentado por estudo de empresa
especializada.

36
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Por meio de Ata da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da


CALF Participações Ltda. pela CAB Alta Floresta Ltda. e para a mais valia (concessão)
gerada na aquisição desse investimento foi constituída uma provisão retificadora em
contrapartida à reserva especial de ágio do patrimônio líquido da controlada, de forma
que o efeito da operação no patrimônio reflita o benefício fiscal do ágio incorporado.
Essas alterações afetaram o investimento da Companhia na controlada, sendo
necessária a constituição do ágio (direito de exploração de concessão) indedutível
para fins fiscais na controladora de modo a recompô-lo, no valor de R$ 2.373.

e) Durante o exercício de 2010, a Iguá Saneamento S.A. adquiriu 100% das ações do
capital da empresa CAB Canarana Ltda., pelo valor de R$ 876, tendo apurado uma
mais valia pelo direito de exploração da concessão no valor de R$ 602 conforme
estudo preparado por empresa especializada e com amortização linear até o final da
concessão.

f) Durante o exercício de 2010, a Iguá Saneamento S.A. adquiriu 80% das ações do
capital da empresa CAB Comodoro Ltda., pelo valor de R$ 2.000, tendo apurado uma
mais valia pelo direito de exploração da concessão no valor de R$ 1.155 conforme
estudo preparado por empresa especializada e com amortização linear até o final da
concessão. Em junho de 2011, através de reestruturação societária, a Iguá
Saneamento S.A. integralizou o investimento e transferiu a mais valia e o passivo
referentes à operação de aquisição da empresa CAB Comodoro Ltda. na controlada
CAB MT Participações Ltda.

(ii) Intangível ICPC 01 (R1)/ IFRIC 12

Taxa média de 31/12/2016 30/09/2017


amortização %
a.a. (*) Custo Adições Transferência Baixa Custo

Controle tecnológico 4,66 26.939 2.653 - - 29.592


Benfeitorias em imóveis de terceiros 6,03 71.408 549 170 - 72.127
Máquinas, aparelhos e equipamentos 13,31 152.314 9.997 644 - 162.955
Rede de Água 4,80 186.385 20.329 1.660 (11) 208.363
Rede de Esgoto 5,08 161.689 6.927 6.757 - 175.373
Obras em andamento - 19.079 10.169 (9.231) (52) 19.965
Custo de empréstimos 4,50 2.216 - - - 2.216
Outros - 1.794 - - - 1.794
Total 621.824 50.624 - (63) 672.385

(*) Os prazos de amortização não excedem os prazos das concessões.

(iii) Outorga da concessão


Taxa média 30/09/2017 31/12/2016
Movimentação do custo amortização % a.a. (*) Custo Custo
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto 3,43 146.556 146.556

(*) Refere-se a outorga fixa paga em decorrência de contrato de concessão, que está
sendo amortizada linearmente pelo prazo de concessão.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

a. Amortização
O ativo intangível, registrado na rubrica intangível ICPC 01 (R1) / IFRIC 12, refere-se
exclusivamente aos gastos com construções e melhorias na infraestrutura. A
amortização ocorre de forma linear, considerando como início da amortização a data
de aquisição do bem ou a data de término das obras.

b. Teste por redução ao valor recuperável


Os ativos intangíveis com vida útil definida têm seu valor recuperável testado caso
haja indicativo de perda de valor.

Em 31 de dezembro de 2016, o Grupo reconheceu uma provisão para redução ao


valor recuperável de R$ 26.408 na controlada Águas Cuiabá S/A - Concessionária de
Serviços Públicos de Água e Esgoto e de R$ 4.633 na controlada CAB Guaratinguetá
S.A. em virtude da premissa adotada na revisão dos Planos de Negócios do Grupo,
projetados com a antecipação de alguns investimentos e inclusão de investimentos
adicionais, desconsiderando eventuais reajustes provenientes da necessidade de
reequilíbrio contratual, os quais serão pleiteados junto ao Poder Concedente quando
incorrerem.

As controladas em conjunto Águas de Andradina S.A. e Itapoá Saneamento Ltda., não


consolidadas nessas demonstrações financeiras, também reconheceram provisão
para redução ao valor recuperável de R$ 2.972 e R$ 20.188 respectivamente, pelo
mesmo motivo das demais controladas.

O valor recuperável das UGC foi baseado no valor em uso sendo o fluxo de caixa
estimado pela Administração, descontado pela taxa de 12,79% em 31 de dezembro de
2016, referente ao custo médio ponderado de capital - Weighted Average Cost of
Capital (WACC), calculada com base em premissas de mercados comparáveis.

Após o reconhecimento da perda por desvalorização, a despesa de amortização foi


ajustada para alocar o valor contábil revisado do ativo ao longo de sua vida útil
remanescente.

Em 30 de setembro de 2017, em decorrência da reestruturação societária e financeira


mencionada na nota explicativa nº 1, que representa o início de um novo ciclo do
Grupo, foi aprovado pela Administração o Plano de Negócio 2017-2022, que aponta a
retomada dos investimentos e acesso ao crédito, diferentemente das premissas
utilizadas na última avaliação do valor recuperável dos ativos intangíveis.
Consequentemente, o Grupo realizou novo teste para avaliação do valor recuperável e
reverteu as provisões anteriormente reconhecidas para a controlada e controladas em
conjunto Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto,
Águas de Andradina S.A. e Itapoá Saneamento Ltda., em virtude do aumento potencial
de serviços estimados dos ativos. Não houve alteração de cenário para a controlada
CAB Guaratinguetá S.A. e foi reconhecida uma provisão para para redução ao valor
recuperável de R$ 2.500 na controlada Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP
S.A.

38
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

O valor recuperável das UGC foi baseado no valor em uso sendo o fluxo de caixa
estimado pela Administração, descontado pela taxa de 12,17% em 30 de setembro de
2017, referente ao custo médio ponderado de capital - Weighted Average Cost of
Capital (WACC), calculada com base em premissas de mercados comparáveis.

10 Fornecedores e outras contas pagar


Consolidado Controladora
Nota 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Fornecedores diversos 33.188 40.447 333 88
Partes relacionadas - operações mensais 24 10.273 5.658 4.346 1.488
Adiantamentos 925 921 - -
Contas a pagar diversas 2.813 3.532 921 978
Total 47.199 50.558 5.600 2.554

Passivo circulante 46.612 49.966 4.677 1.603


Passivo não circulante 587 592 923 951

As informações sobre a exposição do Grupo a riscos de liquidez e mensuração do


valor justo relacionados a fornecedores e outras contas a pagar está divulgada na nota
explicativa nº 17.

11 Empréstimos e financiamentos
Esta nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos
empréstimos e financiamentos com juros, que são mensurados pelo custo amortizado.
Para mais informações sobre a exposição do Grupo a riscos de taxas de juros, liquidez
e uma análise de sensibilidade decorrentes destes empréstimos e financiamentos,
veja nota explicativa nº 17.
Juros Consolidado Controladora
Linha de crédito Nota Indexador médios a.a (%) Vencimento 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
BNDES – partes relacionadas 24 TJLP 9,71 2017 a 2032 471.379 473.045 - -
Capital de Giro CDI 13,53 2019 18.882 21.067 - -
Cédula de Crédito CDI 17,1 2019 63.187 162.962 - 105.563
FCP - SAN TR 9,84 2017 a 2035 173.973 177.725 - -
Finame 4,01 2017 a 2019 2.071 3.098 - -
Nota Promissória CDI 16,31 2017 - 105.662 - -
Leasing 14,81 2017 a 2018 573 1.453 528 1.332
Conta corrente - partes relacionadas 24 - 820 28.610 39.401
Empréstimos - partes relacionadas 24 CDI 13,99 944 28 1 1
(-) Custo de Transação (3.815) (4.270) - -
Total 727.194 941.590 29.139 146.297

Passivo circulante 43.303 333.434 29.138 146.055


Passivo não circulante 683.891 608.156 1 242

a. Termos e cronograma de amortização da dívida


Os financiamentos concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social estão garantidos por recebíveis no valor contábil de R$ 369.413 em
30 de setembro de 2017 (R$ 369.410 em 31 de dezembro de 2016).

Em 14 de dezembro de 2016, foi celebrado entre a controlada Águas Cuiabá S/A -


Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto e o BNDES o primeiro aditivo
ao contrato de financiamento, suspendendo a exigibilidade do pagamento de juros do
subcrédito “A” até 15 de agosto de 2018 e do subcrédito “B” até 15 de novembro de

39
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

2017 bem como a exigibilidade dos pagamentos do principal da dívida relativa ao


subcrédito “A” até 15 de agosto de 2019 e do subcrédito “B” até 15 de novembro de
2018 com a capitalização de juros e principal devidos no período.

Em 20 de março de 2017 e 12 de maio de 2017 foi firmado aditamento às cédulas de


crédito bancário do Grupo, prorrogando o vencimento dos saldos devedores para 20 de
março de 2019 e 31 de janeiro de 2019 respectivamente.

Em 19 de maio de 2017, foi firmado termo aditivo ao capital de giro pela Paranaguá
Saneamento S.A., prorrogando o vencimento da dívida da seguinte maneira:
pagamentos intermediários de juros limitados a R$ 500 a se realizar em 21 de maio de
2018 e 21 de novembro de 2018 e liquidação do saldo devedor total em 21 de maio de
2019.

Em 04 de julho de 2017, foi emitida cédula de crédito ponte junto ao Banco Bradesco
S.A. pela controlada Paranaguá Saneamento S.A. no montante de R$ 24.500, pelo
prazo de 62 dias e juros remuneratórios de 100% do CDI, a ser liquidada mediante
emissão de debêntures, conforme mencionado na nota explicativa nº 12 – Debêntures.

Os empréstimos e financiamentos consolidados possuem os seguintes vencimentos:

Valor Até 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 215


30 de setembro de 2017 contábil meses meses meses meses meses meses
Empréstimos e financiamentos (*) 730.065 43.611 144.032 63.832 63.904 63.442 351.244
Empréstimos - partes relacionadas 944 - 944 - - - -
Total 731.009 43.611 144.976 63.832 63.904 63.442 351.244

Valor Até 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 224


31 de dezembro de 2016 contábil meses meses meses meses meses meses
Empréstimos e financiamentos (*) 945.012 333.218 59.579 61.202 61.323 63.255 366.435
Empréstimos - partes relacionadas 28 - 28 - - - -
Conta-corrente - partes relacionadas 820 820 - - - - -
Total 945.860 334.038 59.607 61.202 61.323 63.255 366.435

(*) O montante apresentado não contempla o impacto dos custos de transação.

Fornecimento de garantias, avais ou fianças


Em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro 2016, a Companhia forneceu a suas
controladas e controladas em conjunto as seguintes garantias, avais ou fianças em valor
de face de:
Consolidado
Tipo A favor de Ligação 30/09/2017 31/12/2016
Garantia Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto Direta 329.000 3.906
Garantia/Aval/Fiança/ Devedora solidária Paranaguá Saneamento S.A. Direta 138.850 135.240
Aval CAB Atibaia S.A. Direta 20.000 20.000
Aval CAB Alta Floresta Ltda. Indireta 10.500 10.500
Garantia/ Devedora solidária Itapoá Saneamento Ltda. Controle em conjunto 5.500 5.731
Aval CAB Canarana Ltda. Direta 5.000 5.000
Aval CAB Colíder Ltda. Indireta 7.000 7.000
Aval CAB Comodoro Ltda. Indireta 1.700 1.700
Aval CAB Pontes e Lacerda Ltda. Indireta 7.700 7.700
Aval Saneamento de Mirassol S.A. - Sanessol S.A. Direta 5.500 5.500
Aval Tubarão Saneamento S.A. Controle em conjunto 6.000 6.000
Garantia Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. Direta 2.250 2.250
Fiança/Garantia Agreste Saneamento S.A. Direta 167 167
Total 539.167 210.694

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Cronograma de amortização do custo de transação


A seguir é apresentado o montante de custos de transação dos financiamentos
BNDES, a ser apropriado ao resultado em cada período subsequente:

13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 215
30 de setembro de 2017 Valor contábil 12 meses meses meses meses meses meses
Empréstimos e financiamentos 3.815 308 440 397 356 311 2.003

13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 224
31 de dezembro de 2016 Valor contábil 12 meses meses meses meses meses meses
Empréstimos e financiamentos 4.270 604 562 515 464 413 1.712

12 Debêntures
Juros
Consolidado Controladora
médios a.a.
Linha de crédito Indexador (%) Vencimento 30/ 09/ 2017 31/ 12/ 2016 30/ 09/ 2017 31/ 12/ 2016
Debêntures CDI 14,53 2017 a 2024 369.257 252.079 - -
Debêntures 12,16 2017 - 84.840 - 84.840
Debêntures conversíveis em ações (* ) 6.611 - 6.611 -
(-) Custo de transação - (266) - (266)
Total 375.868 336.653 6.611 84.574

Passivo circulante - 336.653 - 84.574


Passivo não circulante 375.868 - 6.611 -

(*) os debenturistas receberão obrigatoriamente uma remuneração em proporção equivalente a sua


participação. Consequentemente, a remuneração garantida foi classificada e mensurada como um
passivo financeiro.

As garantias das debêntures emitidas pela controlada Águas Cuiabá S/A -


Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto no montante de R$ 229.633
em 30 de setembro de 2017, consistem no penhor de ações e de qualquer forma de
remuneração paga aos acionistas e a cessão fiduciária de direitos emergentes do
contrato de concessão pública.

As garantias das debêntures emitidas pela controlada Paranaguá Saneamento S.A. no


montante de R$ 139.624 em 30 de setembro de 2017, consistem (i) em garantia
fidejussória em favor dos titulares das debêntures, por meio de carta de fiança firmada
pela Companhia na condição de fiadora, tornando-se devedora solidária e principal
pagadora da totalidade dos valores devidos até a final quitação das debêntures; (ii)
totalidade das ações da controlada pertencentes a Companhia, bem como todas as
novas ações que sejam subscritas e integralizadas; e (iii) totalidade dos direitos
creditórios, presentes e futuros de titularidade da controlada, emergentes do contrato
de concessão.

Em 20 de julho de 2017 foi firmado o segundo aditamento ao instrumento particular de


escritura da primeira emissão de debêntures da controlada Águas Cuiabá S/A -
Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, estabelecendo (i) a alteração
do valor nominal das debêntures para fins de incorporação dos juros remuneratórios,
desde a data de emissão até a data de repactuação, para o montante total de R$
273.602 e valor nominal unitário de R$ 15; (ii) a ser pago semestralmente, sendo a
primeira parcela devida em 15 de setembro de 2019 e a última em 15 de setembro de

41
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

2024; (iii) com remuneração de 100% do CDI ao ano, base 252 dias úteis acrescida da
sobretaxa de 3% até a data de vencimento, a ser paga semestralmente a partir de 15
de setembro de 2018; (iv) e, constituição da conta reserva em montante equivalente a
50% do valor do principal e juros remuneratórios vincendos até o final do período de
capitalização da remuneração e, constituição da conta pagamento a partir do 6º mês
que antecede o vencimento da parcela, mediante recursos mensais equivalentes a 1/6
do montante vincendo, ambas a ocorrer a partir de 15 de março de 2018.

Em 04 de setembro de 2017, a controlada Paranaguá Saneamento S.A. emitiu


140.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
série única, no valor total de R$ 140.000 e valor nominal de R$ 1, observado que o
montante de R$ 137.000 será colocado sob o regime de garantia firme de colocação e
o montante de R$ 3.000 será colocado sob o regime de melhores esforços de
colocação, com prazo de vencimento de 96 meses contados da data de emissão,
com carência de principal de 3 anos e de juros de 2 anos e pagamentos semestrais a
partir do final do período de carência e taxa de juros remuneratórios correspondente a
100% do CDI na base 252 dias úteis, acrescida exponencialmente de um spread de
3% ao ano, cujos recursos capitados foram destinados para liquidação das notas
promissórias e cédulas de créditos emitidas pela controlada.

As debêntures possuem os seguintes vencimentos:


13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 215
30 de setembro de 2017 Valor contábil 12 meses meses meses meses meses meses
Debêntures 369.257 - 20.897 33.589 46.281 46.281 222.209
Debêntures conversíveis em ações 6.611 - - - - - 6.611

13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 224
31 de dezembro de 2016 Valor contábil 12 meses meses meses meses meses meses
Debêntures 336.919 336.919 - - - - -

Os custos de transação das debêntures, a ser apropriado ao resultado em cada


período subsequente, equivalentes a R$ 266 em 31 de dezembro de 2016, foram
baixados em 4 de julho de 2017, em virtude da liquidação do saldo residual de
debêntures efetuada pela Companhia.

A exposição do Grupo a riscos de mercado, liquidez e uma análise de sensibilidade


decorrentes dessas debêntures, veja nota explicativa nº 17.

Quebra e restabelecimento do cumprimento de cláusulas contratuais


(covenants)
Em 15 de março de 2016, a controlada Águas Cuiabá S/A - Concessionária de
Serviços Públicos de Água e Esgoto não cumpriu a obrigação relativa as Garantias
Reais conforme prevista na cláusula restritiva 7.2, (ii) de transferir para “conta reserva
debêntures” até o 6º mês anterior ao primeiro pagamento do valor nominal principal e
juros remuneratórios, recurso em montante equivalente a 50% do valor do serviço da
dívida, bem como de transferir para “conta pagamento debêntures” a partir do 6º mês
que antecede o pagamento de qualquer serviço da dívida, recursos mensais
equivalentes a 1/6 do serviço da dívida.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Em 20 de julho de 2017, foi firmado o segundo aditamento ao instrumento particular de


escritura da primeira emissão de debêntures da controlada Águas Cuiabá S/A -
Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto, estabelecendo (i) a
incorporação dos juros ao valor nominal, (ii) vencimento do valor nominal a partir de 15
de setembro de 2019 e da remuneração a partir de 15 de setembro de 2018, ambos
em parcelas semestrais, (iii) redução da sobretaxa para 3%, (iv) constituição da conta
reserva e da conta pagamento a partir de 15 de março de 2018. Desta forma, a
controlada restabeleceu o cumprimento da obrigação contratual.

As debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusula contratual restritiva


(covenants) determinando que, anualmente a Companhia deve atender aos seguintes
índices financeiros:

• Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 6,0x (para o exercício de 2016); e

• EBITDA / Despesas financeiras líquidas maior ou igual a 1,20x.

O cálculo dos índices mencionados acima é efetuado com base nos valores apurados
nas referidas demonstrações financeiras auditadas. Em 31 de dezembro de 2016 a
Companhia não atingiu o índice relativo a Dívida líquida / EBITDA.

Em 20 de julho de 2017, a Companhia aumentou o capital social mediante conversão


das cédulas de crédito e das debêntures em investimento, com base nos valores
determinados por empresa especializada na data base 31 de outubro de 2016 e
liquidou o saldo remanescente das respectivas dívidas convertidas em ações e do
swap vinculado às debentures.

13 Obrigações fiscais
Consolidado Controladora
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
PIS/COFINS com recolhimento diferido 66.069 63.007 - -
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 8.324 7.245 118 66
Programa de Integração Social (PIS) 1.770 1.701 25 13
Imposto sobre serviço (ISS) a recolher 1.304 373 560 334
ISS / PIS / COFINS / CSLL retido a recolher 428 483 - 59
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre salário 473 633 212 163
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre terceiro 67 89 18 19
Outros 205 293 81 -
Total 78.640 73.824 1.014 654

Passivo circulante 16.590 13.140 1.014 654


Passivo não circulante 62.050 60.684 - -

14 Provisão para contingências


A avaliação da probabilidade de perda em ações, assim como a apuração dos
montantes envolvidos, foi realizada considerando-se os pedidos dos reclamantes, a
posição jurisprudencial acerca das matérias e a opinião dos consultores jurídicos do
Grupo. O Grupo considera existir riscos efetivos classificados como prováveis e, desta
forma, há uma provisão no valor de R$ 7.492 em 30 de setembro de 2017 (R$ 4.945
em 31 de dezembro de 2016).

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Cíveis, trabalhistas e ambientais


Consolidado 30/09/2017 31/12/2016
Saldo em 1º janeiro 4.945 2.598
Adições 3.120 2.619
Reversões (573) (272)
Saldo final 7.492 4.945

As contingências passivas não reconhecidas nas informações trimestrais são de


natureza cível, trabalhista e ambiental, avaliadas pelos assessores jurídicos como
sendo de risco possível, somaram no Grupo o montante de R$ 32.329 em 30 de
setembro de 2017 (R$ 31.784 em 31 de dezembro de 2016) e na controladora R$ 89
em 31 de dezembro de 2016, para os quais nenhuma provisão foi constituída tendo
em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua
contabilização.

15 Patrimônio líquido - Controladora


a. Capital social
O capital social da Companhia, subscrito e integralizado em 30 de setembro de 2017 é
de R$ 539.070 (R$ 283.156 em 31 de dezembro de 2016), deduzido de custo de
transação incorrido conforme CPC 08 R1 (IAS 32) - Custos de Transações no
montante líquido de imposto de renda e de contribuição social diferidos de R$ 7.590
(R$ 1.096 em 31 de dezembro de 2016). Está representado por 129.436.505 ações
ordinárias (61.266.737 em 31 de dezembro de 2016), nominativas, sem valor nominal,
pertencentes aos seguintes acionistas:
Em quantidade de ações
30/09/2017 31/12/2016
Galvão Participações S.A. (em recuperação judicial) - 40.788.921
Iguá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia 108.958.689 -
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 20.477.816 20.477.816
Total 129.436.505 61.266.737

De acordo com a deliberação do Conselho de Administração, a Companhia está


autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 800.000,
independentemente de reforma estatutária.

Em 20 de julho de 2017, conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária, a


Companhia emitiu 69.169.768 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, subscritas e integralizadas pela Iguá Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia.

Debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações


A Companhia emitiu em 5 de maio de 2017 debêntures obrigatoriamente conversíveis
em ações, em série única, no valor total de R$ 42.552 líquidos da remuneração
garantida no montante de R$ 6.611, integralizadas em 21 de julho de 2017 mediante
transferência por dação de 20% do saldo devedor das debêntures da controlada
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto cedido

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

pelo Banco Votorantim S.A., apurado na data base de 31 de outubro de 2016.

A partir da data de integralização, cada debênture terá direito à participação nos lucros
efetivamente distribuídos, seja por meio de dividendos, bonificação em dinheiro ou
qualquer outra vantagem que venha a ser efetivamente transferida aos acionistas,
inclusive a título de juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações,
sempre de forma a que o debenturista receba a participação nos lucros líquidos a que
teria direito se já houvesse convertido a totalidade de suas debêntures em ações da
Companhia.

Na hipótese de conversão de todas as debêntures, o debenturista passará à condição


de acionista da Companhia e será detentor de 13.095.882 ações do capital social total
e votante.

As debêntures terão prazo de vigência de 60 meses contados da data de emissão,


com vencimento em 05 de maio de 2022, observado que o debenturista poderá decidir
por prorrogar a data de vencimento por mais 60 meses.

Tal instrumento financeiro foi classificado como instrumento composto conforme


Pronunciamento Técnico CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação / IAS 32,
pois trata-se de um instrumento de dívida com a opção de conversão embutida, que
fornece ao titular uma opção de conversão em ações ordinárias a qualquer momento
até o vencimento, sendo obrigatória a conversão em ações no vencimento, na
proporção de uma ação ordinária por cada debênture.

Como a obrigação de conversão em ações ordinárias não inclui uma obrigação


contratual para a Companhia de entregar um número variável de seus próprios
instrumentos patrimoniais, esse componente do instrumento financeiro foi classificado
como instrumento patrimonial.

b. Reservas de lucros

Reserva legal
É constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos
termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

Reserva de incentivos fiscais


A controlada Agreste Saneamento S.A. possui uma redução de 75% do imposto de
renda e adicionais não restituíveis calculados sobre o lucro da exploração das atividades
do setor de infraestrutura em virtude da implantação de suas instalações na área de
atuação da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste - SUDENE, pelo prazo
de 10 anos a contar de 2014, sendo reconhecida no resultado ao longo do período,
confrontada com as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde
que atendidas as condições do Pronunciamento Técnico CPC 07 (IAS 20) - Subvenções
e Assistências Governamentais. Após atendido os requisitos o ganho é reconhecido no
resultado e reclassificado entre as contas do patrimônio líquido de lucros acumulados
para reserva de incentivos fiscais.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

c. Dividendos
O Estatuto Social da Companhia determina um percentual não inferior a 25% para
pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios.

16 Gerenciamento do capital
A gestão de capital do Grupo é feita para equilibrar as fontes de recursos próprias e
terceiras, balanceando o retorno para os acionistas e o risco para acionistas e
credores.

A dívida do Grupo para a relação ajustada do capital ao final do período e exercício é


apresentada a seguir:

Consolidado Controladora
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Total do passivo e participação de não controladores 1.346.826 1.498.554 72.882 312.998
(-) Caixa e equivalentes de caixa (93.660) (52.906) (62) (2)
(=) Passivo líquido (A) 1.253.166 1.445.648 72.820 312.996

Total do patrimônio líquido atribuível aos controladores (B) 450.254 130.018 450.254 130.018
Relação dívida líquida sobre capital ajustado (A/B) 2,78 11,12 0,16 2,41

17 Instrumentos financeiros
a. Classificação contábil e valores justos
A tabela a seguir apresenta os valores contábeis e os valores justos dos ativos e
passivos financeiros, incluindo os seus níveis na hierarquia do valor justo. Não inclui
informações sobre o valor justo dos ativos e passivos financeiros não mensurados ao
valor justo.

Consolidado Valor contábil Valor justo


Valor justo
por meio de Empréstimos Custo
30 de setembro de 2017 Nota resultado e recebíveis amortizado Total Nível 2
Ativos financeiros mensurados ao valor justo
Aplicações financeiras 3 87.446 - - 87.446 87.446
Outros investimentos 4 31.404 - - 31.404 31.404
Depósitos bancários vinculados 5 22.858 - - 22.858 22.858
Total 141.708 - - 141.708 141.708

Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo


Caixa e equivalentes de caixa 3 - 6.214 - 6.214
Contas a receber e outros recebíveis 6 - 834.600 - 834.600
Total - 840.814 - 840.814

Passivos financeiros não-mensurados ao valor justo


Fornecedores e outras contas a pagar 10 - - 47.199 47.199
Empréstimos e financiamentos (*) 11 - - 731.009 731.009
Debêntures (*) 12 - - 375.868 375.868
Total - - 1.154.076 1.154.076

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Consolidado Valor contábil Valor justo


Valor justo
por meio de Empréstimos Custo
31 de dezembro de 2016 Nota resultado e recebíveis amortizado Total Nível 2
Ativos financeiros mensurados ao valor justo
Aplicações financeiras 3 16.994 - - 16.994 16.994
Outros investimentos 4 18.385 - - 18.385 18.385
Depósitos bancários vinculados 5 12.426 - - 12.426 12.426
Total 47.805 - - 47.805 47.805

Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo


Caixa e equivalentes de caixa 3 - 35.912 - 35.912
Contas a receber e outros recebíveis 6 - 779.888 - 779.888
Total - 815.800 - 815.800

Passivos financeiros mensurados ao valor justo


Instrumentos financeiros derivativos 17d 2.965 - - 2.965 2.965

Passivos financeiros não-mensurados ao valor justo


Fornecedores e outras contas a pagar 10 - - 50.558 50.558
Empréstimos e financiamentos (*) 11 - - 945.860 945.860
Debêntures (*) 12 - - 336.919 336.919
Total - - 1.333.337 1.333.337

(*) O montante apresentado não contempla o impacto dos custos de transação.

b. Mensuração do valor justo


Para as controladas SPAT Saneamento S.A., CAB Guaratinguetá S.A., Agreste
Saneamento S.A. e CAB Atibaia S.A. foram determinados os valores presentes de
contas a receber e outros recebíveis com base nas taxas anuais de desconto de 8,53%,
13,09%, 13,36% e 24,44% em 30 de setembro de 2017 (8,32%,11,58%, 13,60% e
20,57% em 31 de dezembro de 2016) respectivamente, apurados na data de
apresentação.

O valor justo para o financiamento do BNDES é o registrado contabilmente uma vez que
não existem instrumentos similares com vencimentos e taxas de juros comparáveis.
Para os demais passivos financeiros, o valor justo que é determinado para fins de
divulgação, é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa
futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação
das informações trimestrais.

O valor justo de contratos de swaps é calculado com base no desconto de fluxos de


caixa futuros estimados baseando-se nas condições e vencimento de cada contrato e
utilizando-se taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante apurado na
data de mensuração. Os valores justos refletem o risco de crédito do instrumento e
incluem ajustes para considerar o risco de crédito do Grupo e contraparte quando
apropriado.

Os demais valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros constantes no


balanço patrimonial, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na
sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência destes, com o valor presente
líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, se aproximam,
substancialmente, de seus correspondentes valores de mercado.

Não ocorreram transferências entre níveis a serem consideradas em 30 de setembro


de 2017.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

c. Gerenciamento de riscos financeiros


O Grupo possui exposição aos seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros:

• Risco de crédito;
• Risco de liquidez; e
• Risco de mercado.

(i) Estrutura do gerenciamento de risco


A Administração é responsável pelo acompanhamento das políticas de gerenciamento
de risco do Grupo e os gestores de cada área se reportam regularmente à Administração
sobre as suas atividades.

As políticas de gerenciamento de risco do Grupo são estabelecidas para identificar e


analisar os riscos enfrentados, para definir limites e controles de riscos apropriados e
para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas de gerenciamento de riscos e
sistemas são revisadas frequentemente para refletir mudanças nas condições de
mercado e nas atividades do Grupo. O Grupo, através de suas normas e procedimentos
de treinamento e gerenciamento, busca desenvolver um ambiente de disciplina e
controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e
obrigações.

(ii) Risco de crédito


Risco de crédito é o risco de o Grupo incorrer em perdas financeiras caso o cliente ou
uma contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações
contratuais.

Contas a receber e outros recebíveis


O Grupo tem atualmente recebíveis no segmento de saneamento. Os principais
mitigadores do risco de crédito são os contratos de Parceria Público Privada, cujos
recebíveis vêm de clientes de primeira linha, como a Companhia de Saneamento
Básico do Estado de São Paulo – SABESP que anualmente contrata agência de
avaliação de crédito e, para 2016, foi emitido Fitch Rating nacional a longo prazo AA-
(bra). Nos contratos de concessão, as controladas detêm o controle direto dos
recebíveis e do fornecimento dos serviços, além disso, existem contratos com
previsões de indenização em caso de renúncia do poder concedente, com alto grau de
controle sobre os recebíveis.

Na controlada Agreste Saneamento S.A., mediante primeiro termo aditivo ao contrato


de concessão, o pagamento da contraprestação plena prevista para iniciar no 25º mês
de vigência do contrato de concessão foi postergado para o 32º mês, sendo as
diferenças de fluxo de caixa diluídas nas contraprestações futuras. A CASAL não vinha
realizando a liquidação da contraprestação plena e desta forma, o segundo termo aditivo
firmado em 27 de março de 2017, determinou que as questões relativas aos valores a
serem recebidos do 25º ao 42º mês do contrato encontram-se suspensas até a
conclusão dos procedimentos arbitrais pertinentes a esta oposição de interesses, bem
como determinou que a contraprestação pecuniária plena será devida a partir do 60º
mês do contrato, com incremento na contraprestação à partir 63º mês do contrato
relativo ao capex adicional. Eventuais diferenças de recebimento ocorridas entre o 43º
e 59º mês em virtude do reequilíbrio financeiro ocorrido, serão diluídas nas

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

contraprestações futuras a partir do 60º mês. Diante deste cenário a controlada


reconheceu uma provisão para perda por redução ao valor recuperável de seus
recebíveis no montante de R$ 23.051 em 2015 e não reconheceu a receita no montante
de R$ 13.115 em 31 de dezembro 2016 e não reconheceu a receita no montante de R$
2.901 em 30 de setembro de 2017, dos quais R$ 26.106 serão revistos de acordo com
os mecanismos de solução de conflitos previsto no contrato de concessão e R$ 12.961
serão diluídos nas contraprestações futuras.

Na controlada CAB Guaratinguetá S.A., em virtude da crise hídrica ocorrida em 2015,


algumas ações foram coordenadas pelo Poder Concedente para mitigar os efeitos da
seca. Consequentemente, houve atraso nos recebimentos e, desta forma, a controlada
possui o montante a receber de R$ 5.478 relativos a títulos do período de janeiro a maio
de 2016, para os quais foi reconhecida uma provisão para perda por redução ao valor
recuperável. A controlada está negociando o recebimento das parcelas em atraso
mediante reequilíbrio contratual. Não há títulos vencidos a partir de junho de 2016. A
controlada possui ainda recebíveis de R$ 300 da Resitec Tecnologia em Resíduos Ltda.
– Resitec, para os quais foram constituídos provisão para perda de crédito de liquidação
duvidosa.

Caixa e equivalentes de caixa


O risco de crédito proveniente do caixa e equivalentes de caixa é atenuado pelo fato de
o Grupo manter seus saldos com bancos e instituição financeira consideradas de
primeira linha.

Exposição a riscos de crédito


O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A
exposição máxima do risco do crédito na data das informações trimestrais foram:

Consolidado Controladora
Nota 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Caixa e equivalentes de caixa 3 93.660 52.906 62 2
Outros investimentos 4 31.404 18.385 - -
Depósitos bancários vinculados 5 22.858 12.426 - -
Contas a receber e outros recebíveis (*) 6 831.035 777.011 190.970 167.719
Total 978.957 860.728 191.032 167.721

Ativo circulante 333.747 232.276 54.849 45.618


Ativo não circulante 645.210 628.452 136.183 122.103

(*) Não foi considerado o montante de outros recebíveis referente a adiantamentos.

Perdas por redução no valor recuperável


A composição por vencimento dos recebíveis de clientes na data das informações
trimestrais foram as seguintes:

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Consolidado
30/09/2017 31/12/2016
A vencer 792.697 729.287
Vencidos de 1 a 30 dias 8.935 10.100
Vencidos de 31 a 90 dias 3.506 4.783
Vencidos de 91 a 120 dias 852 1.649
Vencidos de 121 a 180 dias 945 2.302
Vencidos acima de 180 dias 68.142 77.285
Total 875.077 825.406

Os valores acima apresentados não contemplam as provisões para perdas de crédito


de liquidação duvidosa.
O movimento na provisão para perdas por redução no valor recuperável em relação ao
contas a receber e outros recebíveis durante o período foi o seguinte:

Consolidado
Saldo em 1º de janeiro de 2016 57.660
Provisão para redução ao valor recuperável reconhecida 36.685
Valores revertidos (16.415)
Saldo em 31 de dezembro de 2016 77.930
Provisão para redução ao valor recuperável reconhecida 10.085
Valores revertidos (10.499)
Saldo em 30 de setembro de 2017 77.516

A provisão para crédito de liquidação duvidosa é relacionada a vários clientes usuários


dos serviços prestados de água e esgoto. É constituída pela provisão do saldo de contas
a receber corrente em atraso acima de 180 dias, que indica que os clientes não devem
pagar seus saldos e sobre os títulos renegociados cujos acordos não foram cumpridos.

O Grupo também constituiu provisão complementar para contas a receber corrente e


renegociações a vencer e vencidos há menos de 180 dias proveniente de clientes que
possuem fatura (s) inserida (s) na provisão para perda de crédito de liquidação
duvidosa.

Desta forma, a composição da provisão por perdas ao valor recuperável é a seguinte:

30/09/2017
Provisão de títulos diversos (*) 28.829
Provisão de títulos vencidos acima de 180 dias 39.313
Provisão sobre títulos a vercer e vencidos até 180 dias 9.374
Total 77.516

Garantias
A política da Companhia é a de fornecer garantias financeiras apenas para
Companhias do Grupo, conforme descrito na nota explicativa nº 11 e nº 12.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

(iii) Risco de liquidez


Risco de liquidez é o risco do Grupo encontrar dificuldades em cumprir com as
obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com
pagamentos em caixa ou com outro ativo financeiro. A abordagem do Grupo na
administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre terá liquidez
suficiente para cumprir com suas obrigações no vencimento, sob condições normais e
de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou risco de prejudicar a reputação do
Grupo.

Exposição a risco de liquidez


O valor contábil dos passivos financeiros com risco de liquidez está representado
abaixo:
Consolidado Controladora
Nota 30/ 09/ 2017 31/ 12/ 2016 30/ 09/ 2017 31/ 12/ 2016
Fornecedores e outras contas a pagar (* ) 10 46.274 49.637 5.600 2.554
Empréstimos e financiamentos (* * ) 11 731.009 945.860 29.139 146.297
Debêntures (* * ) 12 375.868 336.919 6.611 84.840
Total 1.153.151 1.332.416 41.350 233.691

Passivo circulante 89.298 720.002 33.815 232.498


Passivo não circulante 1.063.853 612.414 7.535 1.193

(*) Não foi considerado o montante de outras contas a pagar referente adiantamentos.
(**) O montante referente a empréstimos, financiamentos e debêntures estão sendo
apresentados sem o impacto dos custos de transação.
A seguir, estão os vencimentos contratuais de passivos financeiros, incluindo
pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto dos acordos de compensação:

Fluxo de
Valor caixa Até 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 215
30 de setembro de 2017 contábil contratual meses meses meses meses meses meses
Passivos financeiros não derivativos
Fornecedores e outras contas a pagar 46.274 46.274 45.687 587 - - - -
Empréstimos e financiamentos 730.065 1.206.828 74.350 193.732 116.281 110.633 106.716 605.116
Empréstimos - partes relacionadas 944 1.091 - 1.091 - - - -
Debêntures 375.868 588.257 13.452 57.466 99.729 106.942 98.912 211.756
Total 1.153.151 1.842.450 133.489 252.876 216.010 217.575 205.628 816.872

Fluxo de
Valor caixa Até 12 13 a 24 25 a 36 37 a 48 49 a 60 61 a 224
31 de dezembro de 2016 contábil contratual meses meses meses meses meses meses
Passivos financeiros não derivativos
Fornecedores e outras contas a pagar 49.637 49.637 49.045 592 - - - -
Empréstimos e financiamentos 945.012 1.513.667 381.423 100.215 115.103 116.822 112.452 687.652
Empréstimos - partes relacionadas 28 28 - 28 - - - -
Conta corrente - partes relacionadas 820 972 972 - - - - -
Debêntures 336.919 336.919 336.919 - - - - -
Total 1.332.416 1.901.223 768.359 100.835 115.103 116.822 112.452 687.652

Não é esperado que os fluxos de caixa incluídos na análise de maturidade do Grupo


possam ocorrer significativamente mais cedo, ou em valores diferentes.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

(iv) Risco de mercado


Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas
de juros, tem nos resultados do Grupo ou no valor de suas participações em
instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar
e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao
mesmo tempo otimizar o retorno.

Risco de taxa de juros


As operações do Grupo estão expostas a taxas de juros indexadas ao CDI, IPCA, TR e
TJLP.

Perfil
Na data das informações trimestrais, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados
por juros do Grupo era:
Consolidado Controladora
Nota 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa 3 87.446 16.994 - -
Outros investimentos 4 31.404 18.385 - -
Depósitos bancários vinculados 5 22.858 12.426 - -
Contas a receber e outros recebíveis 6 771.353 725.608 63.913 58.784

Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos 11 728.365 940.489 1 105.564
Debêntures 12 369.257 252.079 - -

Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa


variável
Com base no saldo das aplicações financeiras, outros investimentos, depósitos
bancários vinculados, contas a receber, endividamento, no cronograma de
desembolso e nas taxas de juros, o Grupo efetuou uma análise de sensibilidade de
quanto teriam aumentado (reduzido) o patrimônio líquido e o resultado do período de
acordo com as premissas a seguir. O cenário 1 corresponde ao cenário considerado
mais provável nas taxas de juros, na data das informações trimestrais. O cenário 2
corresponde a uma alteração de 25% nas taxas, e o cenário 3 corresponde a uma
alteração de 50% nas taxas. Os efeitos em apreciação e depreciação nas taxas, são
apresentados conforme as tabelas a seguir:

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - Apreciação das


taxas
Cenários
Variação do índice Variação do índice
Exposição em Provável em 25% em 50%
Instrumentos 30/09/2017 Risco % Valor % Valor % Valor
Ativos financeiros
Aplicações financeiras 87.446 CDI 6,65 5.815 8,31 7.267 9,98 8.727
Outros Investimentos 31.404 CDI 6,47 2.032 8,09 2.541 9,71 3.049
Depósitos bancários vinculados 22.858 CDI 6,41 1.465 8,01 1.831 9,62 2.199
Empréstimos - partes relacionadas 25.477 CDI 8,40 2.140 10,50 2.675 12,60 3.210
Recebíveis de contratos de concessão 745.876 IPCA 3,00 22.376 3,75 27.970 4,50 33.564
Total 33.828 42.284 50.749

Passivos financeiros
BNDES – partes relacionadas (471.379) TJLP 7,00 (32.997) 8,75 (41.246) 10,50 (49.495)
Capital de giro (18.882) CDI 7,00 (1.322) 8,75 (1.652) 10,50 (1.983)
Cédula de crédito (63.187) CDI 8,57 (5.415) 10,71 (6.767) 12,86 (8.126)
FCP - SAN (173.973) TR 0,60 (1.044) 0,75 (1.305) 0,90 (1.566)
Empréstimos - partes relacionadas (944) CDI 8,40 (79) 10,50 (99) 12,60 (119)
Debêntures (369.257) CDI 7,00 (25.848) 8,75 (32.310) 10,50 (38.772)
Total (66.705) (83.379) (100.061)

Total dos ativos e passivos financeiros líquidos (32.877) (41.095) (49.312)

Impacto no resultado e no patrimônio líquido (8.218) (16.435)

Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - Depreciação das


taxas
Cenários
Variação do índice Variação do índice
Exposição em Provável em 25% em 50%
Instrumentos 30/09/2017 Risco % Valor % Valor % Valor
Ativos financeiros
Aplicações financeiras 87.446 CDI 6,65 5.815 4,99 4.364 3,32 2.903
Outros investimentos 31.404 CDI 6,47 2.032 4,85 1.523 3,23 1.014
Depósitos bancários vinculados 22.858 CDI 6,41 1.465 4,81 1.099 3,20 732
Empréstimos partes relacionadas 25.477 CDI 8,40 2.140 6,30 1.605 4,20 1.070
Recebíveis de contratos de concessão 745.876 IPCA 3,00 22.376 2,25 16.782 1,50 11.188
Total 33.828 25.373 16.907

Passivos financeiros
BNDES – partes relacionadas (471.379) TJLP 7,00 (32.997) 5,25 (24.747) 3,50 (16.498)
Capital de giro (18.882) CDI 7,00 (1.322) 5,25 (991) 3,50 (661)
Cédula de crédito (63.187) CDI 8,57 (5.415) 6,44 (4.066) 4,28 (2.704)
FCP - SAN (173.973) TR 0,60 (1.044) 0,45 (783) 0,30 (522)
Empréstimos - partes relacionadas (944) CDI 8,40 (79) 6,30 (59) 4,20 (40)
Debêntures (369.257) CDI 7,00 (25.848) 5,25 (19.386) 3,50 (12.924)
Total (66.705) (50.032) (33.349)

Total dos ativos e passivos financeiros líquidos (32.877) (24.659) (16.442)

Impacto no resultado e patrimônio líquido 8.218 16.435

Fontes: a informação CDI da TJLP foi extraída do Focus – Relatório de Mercado


divulgado pelo BACEN, na data-base do último dia útil de setembro de 2017.

d. Instrumentos financeiros derivativos


Os acionistas aprovaram em assembleia, a contratação de contrato de swap, com o
mesmo prazo de duração da emissão de debêntures com o objetivo de trocar a
remuneração por uma taxa equivalente ao CDI.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Durante o período findo em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a


Companhia designou os instrumentos financeiros derivativos de swap conforme
demonstrado:
Derivativo Nocional Ponta ativa % a.a. Ponta passiva % a.a. Mercado Vencimento 30/09/2017 31/12/2016
SWAP 100.000 12,16% CDI + 2,85% CETIP 2020 - 2.965

Passivo circulante - 2.082


Passivo não circulante - 883

Todos os instrumentos derivativos foram liquidados em 04 de julho de 2017.

Impacto no resultado
A Companhia efetuou registro dos ganhos e perdas oriundos dos instrumentos
financeiros derivativos no resultado do período, com exceção de R$ 5.365 que se
refere ao efeito “day one gain or loss” da emissão de debêntures, a ser amortizado
pelo prazo de vigência do instrumento financeiro, cujo saldo foi totalmente amortizado
em 30 de setembro de 2017. Desta forma, os impactos contabilizados no resultado
foram de:
Derivativo Mercado Risco 30/09/2017 30/09/2016
SWAP CETIP CDI (3.835) 5.777

(-) IR/CS diferidos (1.007) # (3.717)


Efeito líquido no resultado da Companhia (4.842) 2.060

18 Imposto de renda e contribuição social diferidos


Impostos diferidos de ativos, passivos e resultado foram atribuídos da seguinte forma:
Patrimônio
Ativos Passivos líquido Resultado
Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Prejuízo fiscal do imposto de renda e base negativa da contribuição social (a) 69.787 68.189 - - - (3.067) 1.566 1.598 10.888
Provisão para crédito de liquidação duvidosa 23.515 21.562 - - - 528 2.544 1.953 11.428
Ativo diferido 482 669 - - - (63) (63) (187) (187)
Efeito de contrato de swap - 1.008 - - - (711) (73) (1.008) (3.717)
Custo de transação de empréstimos - - 2.398 2.685 - 135 81 287 270
Contas a receber e imobilizado líquidos - contratos de concessão 678 1.168 85.438 69.307 - (6.692) (2.755) (16.621) (7.353)
Direitos a faturar - - 6.372 6.049 - (99) (690) (323) (2.475)
Contas a receber - diferimento de venda para órgão público - - 12.259 11.366 - (135) (1.128) (893) (3.479)
Ágio sobre aquisições 267 268 10.354 10.632 - 92 92 277 277
Custo de transação na emissão de ações 3.910 564 - - 3.346 - - - -
Provisão para contingências 2.547 1.678 - - - 417 180 869 371
Redução a valor recuperável de ativos 2.993 11.195 - - - (7.706) - (8.202) -
Outras provisões 4.023 2.332 - - - 2.892 563 1.691 343
Pis e Cofins diferido sobre receita de órgão público 93 - - - - - - 93 -
108.295 108.633 116.821 100.039 3.346 (14.409) 317 (20.466) 6.366

Compensação (*) (39.956) (38.434) (39.956) (38.434) - - - - -


Total 68.339 70.199 76.865 61.605 3.346 (14.409) 317 (20.466) 6.366

Patrimônio
Ativos líquido Resultado
Controladora 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 30/06/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Ativo diferido 100 241 - (47) (47) (141) (141)
Efeito de contrato de swap - 1.007 - (711) (73) (1.007) (3.717)
Custo de transação na emissão de ações 3.910 564 3.346 - - - -
Outras provisões 2.028 890 - 1.552 90 1.138 (313)
Total 6.038 2.702 3.346 794 (30) (10) (4.171)

(a) Com base na estimativa dos planos de negócios, o Grupo reconheceu o ativo fiscal
diferido sobre prejuízos acumulados, até o limite dos lucros tributáveis futuros

54
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

disponíveis para compensação de tais perdas. A compensação dos prejuízos fiscais


de imposto de renda e da base negativa da contribuição social está limitada à base de
30% dos lucros tributáveis anuais, sem prazo de prescrição. Os prejuízos fiscais
acumulados não prescrevem de acordo com a legislação tributária vigente. Em 30 de
setembro de 2017 a Companhia possuía R$ 147.948 de prejuízos fiscais de imposto
de renda e base negativa da contribuição social para os quais não foram reconhecidos
o imposto de renda e a contribuição social diferidos.

(*) Saldos de ativos e passivos fiscais diferidos compensados, pois estão relacionados
com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária.

Reconciliação da taxa efetiva Consolidado


30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Resultado do período antes dos impostos 48.440 (3.933) 57.670 (31.482)


Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
Despesa com imposto à alíquota nominal (16.470) 1.337 (19.608) 10.704

Ajuste do imposto de renda e contribuição social


Resultado de equivalência patrimonial 3.820 45 4.691 621
Despesas não dedutíveis (32) (12) (60) (59)
Subvenção governamental 191 (62) 191 -
Base negativa/prejuízo fiscal não reconhecido (8.150) (2.700) (15.583) (10.034)
Custo de transação na emissão de ações 3.346 - 3.346 -
Outras 147 (62) 369 56

Imposto corrente (2.739) (1.771) (6.188) (5.078)


Imposto diferido (14.409) 317 (20.466) 6.366

Alíquota efetiva 35% 37% 46% 4%

Reconciliação da taxa efetiva Controladora


30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Resultado do período antes dos impostos 27.554 (5.120) 28.274 (21.771)


Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
Despesa com imposto à alíquota nominal (9.368) 1.741 (9.613) 7.402

Ajuste do imposto de renda e contribuição social


Resultado de equivalência patrimonial 14.726 940 20.708 (1.872)
Despesas não dedutíveis - - (2) -
Base negativa/prejuízo fiscal não reconhecido (7.918) (2.707) (14.464) (9.594)
Custo de transação na emissão de ações 3.346 3.346 -
Outras 8 (4) 15 (107)

Imposto diferido 794 (30) (10) (4.171)

Alíquota efetiva 3% 1% 0% 19%

55
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

As diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais acumulados não prescrevem


de acordo com a legislação tributária vigente.

19 Segmentos operacionais
O Grupo possuía cinco segmentos reportáveis, e um segmento denominado como
“outras”, que eram as unidades de negócios estratégicas até 30 de junho de 2017. Essas
unidades de negócios, anteriormente denominadas Centros Regionais (CR), foram
reavaliadas pela Administração e reestruturadas em virtude de melhor oportunidade de
sinergia das operações, eficiência, geração de valor e redução de custos.

Após a reestruturação, o Grupo passa a ter três segmentos reportáveis denominados


Comitês (CT) e um segmento denominado como “outras”. Os Comitês são
administrados separadamente e para cada unidade de negócio, a diretoria e o Conselho
da Administração da Companhia analisam os relatórios internos de administração
mensalmente. O seguinte resumo descreve, conforme CPC 22 Informações por
segmento (IFRS 8), as operações em cada um dos Comitês que a Companhia diversifica
em suas análises e reportes aos seus administradores e acionistas do Grupo:

• CT Leste: composto pelas operações SPAT Saneamento S.A.; CAB Guaratinguetá


S.A.; Águas Piquete S.A., CAB Atibaia S.A.; Saneamento de Mirassol - SANESSOL
S.A.; Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A.; Águas de Andradina S.A.,
Águas de Castilho S.A. e Agreste Saneamento S.A.;

• CT Centro oeste: composto pela holding CAB MT Participações Ltda. e pelas


operações CAB Pontes e Lacerda Ltda.; CAB Colíder Ltda.; CAB Alta Floresta Ltda.;
CAB Canarana Ltda.; CAB Comodoro Ltda. e Águas Cuiabá S/A - Concessionária de
Serviços Públicos de Água e Esgoto;

• CT Sul: composto pelas operações Paranaguá Saneamento S.A.; Tubarão


Saneamento S.A. e Itapoá Saneamento Ltda.; e

• Outras: composta pela holding Iguá Saneamento S.A. e por suas controladas Iguá
Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. e Iguá Projetos Ltda.

56
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Segmentos
Comite Leste Comite Centro Oeste Comite Sul Outras Eliminações Total Segmentos
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Total do ativo 915.625 869.801 632.748 562.251 267.160 243.450 586.232 474.214 (498.561) (441.295) 1.903.204 1.708.421
Total do passivo (668.461) (667.464) (604.159) (594.951) (233.361) (227.828) (145.032) (347.884) 241.918 281.020 (1.409.095) (1.557.107)
Total do patrimônio líquido (247.164) (202.337) (28.589) 32.700 (33.799) (15.622) (441.200) (126.330) 256.643 160.275 (494.109) (151.314)

Segmentos
Comite Leste Comite Centro Oeste Comite Sul Outras Eliminações Total Segmentos
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Receita bruta 183.556 175.685 188.362 174.404 76.388 71.377 13.616 15.505 (13.616) (13.223) 448.306 423.748
Receita líquida 166.126 160.376 170.539 157.805 69.314 64.770 11.676 13.354 (13.616) (13.223) 404.039 383.082
Custo dos serviços (82.597) (70.013) (80.718) (76.152) (25.969) (25.834) (2.675) (4.693) - - (191.959) (176.692)
Lucro bruto 83.529 90.363 89.821 81.653 43.345 38.936 9.001 8.661 (13.616) (13.223) 212.080 206.390
Despesas operacionais (31.972) (39.722) (51.513) (68.316) (23.531) (24.593) (40.760) (17.891) 13.616 13.223 (134.160) (137.299)

Depreciação e amortização (34.224) (28.930) (25.460) (23.682) (8.599) (8.248) (44) (85) - - (68.327) (60.945)
Financeiras líquidas (33.640) (38.116) (46.820) (50.775) (11.817) (19.329) (11.311) (7.839) - - (103.588) (116.059)

Resultado antes da equivalência patrimonial e impostos 17.917 12.525 (8.512) (37.438) 7.997 (4.986) (43.070) (17.069) - - (25.668) (46.968)

EBITDA (**) 85.781 79.571 63.768 37.019 28.413 22.591 (31.715) (9.145) - - 146.247 130.036

57
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Segmentos consolidados
Total antes ajustes Ajustes de normas (*) Total ajustado
30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016
Total do ativo 1.903.204 1.708.421 (106.124) (79.849) 1.797.080 1.628.572
Total do passivo (1.409.095) (1.557.107) 66.228 59.760 (1.342.867) (1.497.347)
Total do patrimônio líquido (494.109) (151.314) 39.896 20.089 (454.213) (131.225)

Segmentos consolidados
Total antes ajustes Ajustes de normas (*) Total ajustado
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Receita bruta 448.306 423.748 20.622 (3.485) 468.928 420.263
Receita líquida 404.039 383.082 22.004 52 426.043 383.134
Custo dos serviços (191.959) (176.692) 6.728 (4.150) (185.231) (180.842)
Lucro bruto 212.080 206.390 28.732 (4.098) 240.812 202.292
Despesas operacionais (134.160) (137.299) 34.942 12.033 (99.218) (125.266)
- -
Depreciação e amortização (68.327) (60.945) 32.078 26.620 (36.249) (34.325)
Financeiras líquidas (103.588) (116.059) 5.868 5.724 (97.720) (110.335)

Resultado antes da equivalência patrimonial e impostos (25.668) (46.968) 69.542 13.659 43.874 (33.309)

EBITDA (**) 146.247 130.036 31.596 (18.685) 177.843 111.351

(*) Referem-se aos efeitos da contabilização do IFRIC 12 (ICPC 01 - R1) e do IFRS 11 (CPC 19 - R2) que não são considerados na mensuração dos resultados dos segmentos
operacionais, principalmente em decorrência do reconhecimento do custo e da receita de acordo com a proporção do estágio da evolução da construção de obra objeto de
contrato de concessão conforme aplicação do IFRIC 12 (ICPC 01 - R1), e também pela não consolidação proporcional da participação em empresas controladas em conjunto,
pela aplicação do IFRS 11 (CPC 19 - R2). O motivo da análise pela Administração do Grupo sem os citados ajustes de normas nos segmentos reportáveis provém do desenho
original dos projetos das concessões que foram elaborados antes das novas normas contábeis/ IFRS.

(**) Consiste no lucro operacional consolidado antes do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização, do imposto de renda e da contribuição social, excluindo a
equivalência patrimonial. Ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e por não ser padronizada, pode
ser definida e calculada de maneiras diferentes por outras Empresas. O Grupo considera o EBITDA sem os efeitos do IFRS, como instrumento adequado para avaliar o
desempenho financeiro e operacional de cada regional.

58
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

20 Receita operacional líquida


Consolidado
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Saneamento 90.548 82.467 254.157 241.148
Serviços 36.944 29.006 97.683 74.098
Construção 31.068 29.011 80.459 62.969
Ativo financeiro 18.459 21.723 62.129 62.219
Abatimentos e cancelamentos (8.997) (7.665) (25.500) (20.171)
Impostos sobre serviços (15.755) (13.204) (42.885) (37.129)
Total 152.267 141.338 426.043 383.134

Controladora
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Serviços management fee 4.997 4.210 13.647 13.254
Impostos sobre serviços (711) (594) (1.943) (1.875)
Total 4.286 3.616 11.704 11.379

21 Custos e despesas por natureza


Consolidado
Custos dos serviços prestados 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Materiais diretos (20.838) (19.861) (61.391) (61.316)
Construção (20.578) (23.316) (59.984) (41.884)
Despesa com pessoal (13.569) (11.963) (37.046) (33.879)
Depreciação e amortização (10.632) (8.640) (27.338) (24.044)
Reversão de provisão para perdas por redução ao valor recuperável 23.909 - 23.909 -
Materiais indiretos (9.842) (7.523) (25.068) (21.385)
Crédito de Pis e Cofins 579 543 1.687 1.666
Total (50.971) (70.760) (185.231) (180.842)
Consolidado
Despesas comerciais 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Outras despesas comerciais (2.579) (1.931) (6.678) (5.258)
Despesa com pessoal (1.742) (1.567) (4.842) (4.641)
Depreciação e amortização (817) (817) (2.450) (2.380)
Reversão / (provisão) para crédito de liquidação duvidosa (252) (9.804) 414 (41.493)
Total (5.390) (14.119) (13.556) (53.772)

Consolidado
Despesas administrativas e gerais 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Serviços contratados (10.715) (10.456) (31.727) (26.807)
Despesa com pessoal (16.389) (8.207) (32.021) (28.116)
Outras despesas (7.805) (1.294) (15.645) (8.470)
Depreciação e amortização (2.206) (2.012) (6.461) (7.901)
Total (37.115) (21.969) (85.854) (71.294)

Controladora
Despesas administrativas e gerais 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Serviços contratados (5.829) (5.388) (15.914) (12.760)
Despesa com pessoal (6.787) (2.174) (9.527) (5.716)
Depreciação e amortização (263) (263) (789) (789)
Outras despesas (2.584) 1.645 (3.669) 1.205
Total (15.463) (6.180) (29.899) (18.060)

59
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

22 Receitas financeiras e despesas financeiras


Consolidado
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Receitas financeiras (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Juros sobre contas a receber de cliente 2.058 2.168 5.931 6.399
Juros de aplicações financeiras, outros investimentos e depósitos bancários vinculados 2.612 1.591 4.871 4.454
Juros sobre atualização de impostos a recuperar 1.878 630 3.805 2.022
Receita de operações com partes relacionadas 701 877 2.274 2.453
Reversão de variação de instrumento financeiro derivativo (873) 214 - 5.777
Descontos obtidos 341 31 400 96
Outras - - 24 2
Total 6.717 5.511 17.305 21.203

Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (18.952) (41.639) (100.354) (122.095)
Variação de instrumento financeiro derivativo (3.835) - (3.835) -
Outras (5.566) (2.413) (10.740) (9.195)
Despesas de operações com partes relacionadas (31) (59) (96) (248)
Total (28.384) (44.111) (115.025) (131.538)

Despesas financeiras líquidas (21.667) (38.600) (97.720) (110.335)

Controladora
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
Receitas financeiras (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Receita de operações com partes relacionadas 1.702 2.231 5.795 6.242
Juros de aplicações financeiras, outros investimentos e depósitos bancários vinculados 485 - 485 -
Reversão de variação de instrumento financeiro derivativo (873) 214 - 5.777
Descontos obtidos 7 16 9 2
Juros sobre atualização de impostos a recuperar - 1 - 102
Total 1.321 2.462 6.289 12.123

Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (238) (6.574) (13.581) (18.032)
Despesas de operações com partes relacionadas - (173) - (173)
Variação de instrumento financeiro derivativo (3.835) - (3.835) -
Outras (328) (97) (633) (267)
Total (4.401) (6.844) (18.049) (18.472)

(Despesas) receitas financeiras líquidas (3.080) (4.382) (11.760) (6.349)

23 Resultado por ação


O resultado básico e diluído por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível
aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações ordinárias conforme demonstrativo
abaixo:
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
(Prejuízo)/lucro do período 28.348 (5.150) 28.264 (25.942)
Número médio de ações 115.357.966 61.266.737 79.495.283 61.266.737
Resultado por ação básico e diluído (reais) 0,25 (0,08) 0,36 (0,42)

24 Partes relacionadas
a. Controladora
A parte controladora direta e final da Companhia é a Iguá Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia.

60
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

b. Remuneração de pessoal chave da administração


Os diretores são as pessoas chaves que têm autoridade e responsabilidade por planejamento,
direção e controle das atividades do Grupo. Em 30 de setembro de 2017 e 2016, foram pagos
aos administradores benefícios de curto prazo (ordenados, salários, participação nos lucros,
assistência médica, habitação, entre outros), contabilizados na rubrica “Custos dos serviços
prestados e Despesas administrativas e gerais”.

Remuneração de pessoal-chave da Administração compreende:


Consolidado Controladora
30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016
(3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)
Remuneração da diretoria 2.427 1.237 5.458 4.180 1.760 463 2.236 1.342
Participação nos lucros e resultados 1.715 602 5.303 5.391 2.372 347 2.372 2.154
Encargos sociais 843 659 1.983 1.799 822 79 910 699
Benefícios diretos e indiretos 126 59 358 268 88 30 130 90
Total 5.111 2.557 13.102 11.638 5.042 919 5.648 4.285

Não foram pagos valores a título de: (a) benefícios pós-emprego (pensões, outros benefícios de
aposentadoria, seguro de vida pós-emprego e assistência médica pós-emprego); (b) benefícios
de longo prazo (licença por anos de serviço e benefícios de invalidez de longo prazo); (c)
benefícios de rescisão de contrato de trabalho; e (d) remuneração baseada em ações.

c. Outras transações com partes relacionadas


Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de
2016, bem como as transações que influenciaram os resultados dos períodos findos em 30 de
setembro de 2017 e 2016, relativas as operações com partes relacionadas decorrem
principalmente de transações com acionistas e companhias ligadas do mesmo grupo econômico.
Consolidado Ativo Passivo Resultado
Circulante 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016

Em clientes, fornecedores e outras contas a receber e a pagar (Nota 6) (Nota 6) (Nota 10) (Nota 10) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Centro de soluções compartilhadas - CSC (a) 43 175 - - 151 134 315 291
Repasse de recursos e custos com serviços compartilhados (b) 759 705 99 98 391 134 1.390 (470)
Contrato de assistência técnica (c) 88 57 - - 397 355 1.204 1.068
Contrato particular de construção (d) - - 1.081 1.081 - - - -
Aluguel (e) - - - 29 - (112) (115) (292)
PCT Participações Ltda.
- Contrato de assistência técnica (f) - - 2.903 1.446 (603) (511) (1.703) (1.224)
- Redução de capital (g) - - 2.538 2.538 - - - -
Galvão Participações S.A. (em recuperação judicial)
- Contrato de assistência técnica (h) - - - - - (716) - (2.149)
- Repasse de recursos e custos com serviços compartilhados (b) - - - - (300) - (1.217) -
Galvão Engenharia S.A. (em recuperação judicial)
- Centro de soluções compartilhadas - CSC (a) 921 981 185 303 (32) 143 (256) (135)
ENOPS Engenharia S.A.
- Repasse de recursos e custos com serviços compartilhados (b) - - 43 43 - - - -
- Contrato de assistência técnica (i) - - 124 120 (56) (47) (156) (139)
- Remessas para aumento de capital (j) - - 148 - - - - -
- Mútuo - - - - - (59) - (75)
RK Partiners Assessoria Financeira e Gestão de Recursos Ltda.
- Assessoria financeira (k) - - 3.152 - (910) (59) (910) -
RKP Investimentos Ltda.
- Management e Success Fee (l) - - - - (639) - (639) -
Águas de Andradina S.A.
- Remessas para aumento de capital (m) - - - - - - - (173)
Total 1.811 1.918 10.273 5.658 (1.601) (738) (2.087) (3.298)

Em empréstimos e financiamentos (Nota 11) (Nota 11)

BNDES - Banco de Desenvolvimento Econômico e Social (n) - - 30.393 30.277 (11.104) (12.645) (34.713) (40.512)
Total - - 30.393 30.277 (11.104) (12.645) (34.713) (40.512)

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Consolidado Ativo Passivo Resultado


Não circulante 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016

Em clientes, empréstimos e financiamentos (Nota 6) (Nota 6) (Nota 11) (Nota 11) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Empréstimos (o) 3.585 3.912 - - 124 111 340 308


ENOPS Engenharia S.A.
- Empréstimo (p) - - 916 820 (31) - (96) -
PCT Participações Ltda.
- Venda de participação societária (q) 20.237 18.442 - - 535 710 1.795 1.990
- Integralização de capital (r) 1.573 1.433 - - 42 56 139 155
BNDES - Banco de Desenvolvimento Econômico e Social (n) - - 440.986 442.768 - - - -
Conta corrente (s) 1.941 202 - - - - - -
Remessas para aumento de capital (t) 2.265 1.555 - - - - - -
Outros (b) 82 82 28 28 - - - -
Total 29.683 25.626 441.930 443.616 670 877 2.178 2.453

Controladora Ativo Passivo Resultado


Circulante 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016

Em fornecedores, clientes e outras contas a pagar e a receber (Nota 6) (Nota 6) (Nota 10) (Nota 10) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Centro de soluções compartilhadas - CSC (a) 1.626 594 - - 1.181 1.555 4.189 3.714
Repasse de recursos e custos com serviços compartilhados (b) 3.173 3.101 1.006 1.271 (383) (1.273) (2.407) (3.218)
Contrato de assistência técnica (c) 10.638 6.093 - - 5.110 4.656 13.632 13.486
Aluguel (e) - - - 29 - (112) (115) (292)
Galvão Participações S/A. (em recuperação judicial)
- Contrato de assistência técnica (h) - - - - - (716) - (2.149)
- Repasse de recursos e custos com serviços compartilhados (b) - - - - - - - -
Galvão Engenharia S/A. (em recuperação judicial)
- Centro de soluções compartilhadas - CSC (a) 849 849 145 145 (90) 173 (314) (132)
ENOPS Engenharia S.A.
- Repasse de recursos e custos com serviços compartilhados (b) - - 43 43 - - - -
RK Partiners Assessoria Financeira e Gestão de Recursos Ltda.
- Assessoria financeira (k) - - 3.152 - (910) (59) (910) -
RKP Investimentos Ltda.
- Management e Success Fee (l) - - - - (639) - (639) -
Águas de Andradina S.A.
- Remessas para aumento de capital (m) - - - - - - - (173)
Total 16.286 10.637 4.346 1.488 4.269 4.224 13.436 11.236

Em empréstimos e financiamentos (Nota 6) (Nota 6) (Nota 11) (Nota 11)

Iguá Projetos Ltda.


- Empréstimos (u) 38.500 34.980 - - 1.001 1.354 3.521 3.789
Conta corrente (s) - - 28.610 39.401 - - - -
Total 38.500 34.980 28.610 39.401 1.001 1.354 3.521 3.789

Controladora Ativo Passivo Resultado


Não Circulante 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016

Em clientes, empréstimos e financiamentos (Nota 6) (Nota 6) (Nota 11) (Nota 11) (3 meses) (3 meses) (9 meses) (9 meses)

Repasse de custos financeiros compartilhados (v) 9.556 9.556 - - - - - -


Redução de capital (g) 28.727 35.507 - - - - - -
Empréstimos (o) 3.585 3.911 - - 124 111 340 308
PCT Participações Ltda.
- Venda de participação societária (q) 20.237 18.442 - - 535 710 1.795 1.990
- Integralização de capital (r) 1.573 1.433 - - 42 56 139 155
Remessas para aumento de capital (t) 3.594 1.555 - - - - - -
Conta corrente (s) 68.894 51.680 - - - - - -
Outros (b) 18 18 1 1 - - - -
Total 136.184 122.102 1 1 701 877 2.274 2.453

(a) Refere-se a repasses de gasto com estrutura administrativa compartilhada entre a Companhia
e suas controladoras para prestação de serviço administrativo (contábil, financeiro e fiscal) e
operacionais (engenheiro).
(b) Refere-se a repasses de compartilhamento de recursos e rateio de custos e despesas comuns,
cujo critério de rateio varia de acordo com natureza do serviço.

(c) Contrato de serviços de assistência técnica entre a Companhia e suas controladas, com
vigência até o prazo final dos contratos de concessão das controladas, no montante
equivalente a 5% sobre a receita. Para a controlada SPAT Saneamento S.A. e a controlada em
conjunto Tubarão Saneamento S.A., o montante equivale a uma parcela fixa de R$ 195 e R$
47 respectivamente.

62
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

(d) Refere-se a contrato particular de engenharia, construção das obras civis, fornecimento e
montagem entre a Galvão Engenharia S.A (em recuperação judicial) e a Águas Cuiabá S/A -
Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto. O valor global dos contratos totaliza
R$ 492.605. A controlada encontra-se em processo de formalização de rescisão, estando
suspenso o contrato até a devida finalização.
(e) Refere-se a locação de imóvel comercial, sede da Companhia, vigente até 08 de outubro de
2018, cujo valor mensal é de R$ 58, reajustável anualmente conforme variação do IGPM no
período de 12 meses.
(f) Contrato de assistência técnica entre as controladas Águas Cuiabá S/A - Concessionária de
Serviços Públicos de Água e Esgoto, CAB Pontes e Lacerda Ltda., CAB Colider Ltda., CAB
Alta Floresta Ltda., CAB Canarana Ltda. e CAB Comodoro Ltda. e a acionista não controladora
PCT Participações Ltda. com vigência até 31 de dezembro de 2015, sendo renovado
automaticamente por tempo indeterminado após esta data, caso as partes não se manifestem
contrárias. As parcelas mensais a serem pagas equivalem a 1% da receita.
(g) No consolidado, refere-se ao valor que a controlada CAB MT Participações Ltda. tem a pagar
para a acionista PCT Participações Ltda. referente a redução de capital social realizada em 30
de setembro de 2014. Na controladora, refere-se ao valor que a Companhia tem a receber de
suas controladas SPAT Saneamento S.A. e CAB MT Participações Ltda. referente a redução
de capital social realizada em 24 de outubro de 2014 e 30 de setembro de 2014,
respectivamente.
(h) Contrato de serviços de assistência técnica entre a Companhia e sua controladora, sendo o
montante de R$ 2.866 dividido em 12 parcelas mensais de R$ 239, vencíveis mensalmente em
2016.
(i) Contrato de assistência técnica entre as controladas Saneamento de Mirassol - SANESSOL
S.A. e Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. e sua acionista não controladora
Enops Engenharia S.A. com vigência até o prazo final dos contratos de concessão das
controladas, no montante equivalente a 5% sobre a receita, proporcional ao percentual de
participação da acionista.
(j) Refere-se a remessa para futuro aumento de capital da acionista não controladora ENOPS
Engenharia S.A. na controlada Saneamento de Mirassol – SANESSOL S.A.
(k) Contrato firmado entre as partes para serviços de assessoria estratégica, operacional,
financeira e negocial no processo de reestruturação da Companhia incluindo reembolsos de
despesas, restando duas parcelas vencíveis em outubro e novembro de 2017 relativo a
Success Fee.
(l) Contrato firmado entre as partes para serviços de assessoria estratégica, operacional,
financeira e negocial no processo de reestruturação da Companhia, incluindo reembolsos de
despesas, restando parcelas fixas mensais reajustáveis anualmente de Management Fee até
agosto de 2020.
(m) Juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, incidentes sobre aporte financeiro, a partir
da data em que deveria ter sido realizado, prevista no Plano de Negócios 14/18.
(n) Saldo referente a financiamento das empresas controladas junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que é acionista não controlador, contendo
maiores detalhes na nota explicativa nº 11.

63
Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

(o) Refere-se a empréstimo firmado entre a controlada Empresa de Saneamento de Palestina -


ESAP S.A. e a acionista minoritária Enops Engenharia S.A., com incidência de juros de 100%
do CDI mais taxa de 4,50% ao ano e vencimento em 2019.
(p) Refere-se a empréstimo entre a Companhia e a controlada em conjunto Itapoá Saneamento
Ltda., com incidência de juros de 120% do CDI ao ano e vencimento em 2019.
(q) Refere-se a venda de 20% da participação nas controladas Águas Cuiabá S/A -
Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto e CAB Canaranara Ltda. para PCT
Participações Ltda. pelo preço de R$ 11.358 e R$ 235, respectivamente, com vencimento em
2035 e incidência de juros de 120% do CDI.
(r) Concessão de empréstimo da Companhia à PCT Participações Ltda, com incidência de juros
de 120% do CDI e vencimento em 2035 para integralização de capital na controlada Águas
Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto.
(s) Refere-se a contrato de conta corrente entre a Companhia e suas controladas CAB Atibaia
S.A., Águas Piquete S.A., CAB Guaratinguetá S.A., Paranaguá Saneamento S.A., Itapoá
Saneamento Ltda., Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A., Saneamento de
Mirassol - Sanessol S.A., Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e
Esgoto, CAB Pontes e Lacerda Ltda., CAB Colider Ltda., CAB Alta Floresta Ltda., CAB
Canarana Ltda., CAB Comodoro Ltda., CAB MT Participações Ltda., Agreste Saneamento S.A.,
Iguá Projetos Ltda. e Iguá Serviços de Engenharia em Saneamento Ltda. no qual cada uma
das partes pode estar simultaneamente na posição de credor e devedor, com direitos e
obrigações recíprocas, podendo a qualquer momento o numerário ser exigido e restituído
imediatamente.
(t) No consolidado refere-se aos valores aportados para futuro aumento de capital nas controladas
em conjunto Águas de Andradina S.A. e Águas de Castilho, no montante de R$ 2.123 e R$ 142
respectivamente. Na controladora refere-se aos valores aportados para futuro aumento de
capital nas controladas em conjunto Águas de Andradina S.A. e Águas de Castilho e na
controlada Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A., nos montantes de R$ 2.123, R$ 142 e
R$ 1.329 respectivamente.
(u) Refere-se a empréstimo entre a Companhia e a controlada, com incidência de juros de 120%
do CDI ao ano e vencimento em 2017.
(v) Refere-se ao repasse de compartilhamento de despesas com encargos financeiros incidentes
sobre os empréstimos pontes tomados com instituições financeiras.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

d. Dividendos a receber
A Companhia possui dividendos a receber de suas controladas e controladas em conjunto nos
montantes:

30/09/2017 31/12/2016
Spat Saneamento S.A. - 7.628
Agreste Saneamento S.A. 19.910 19.910
CAB Guaratinguetá S.A. 3.482 3.482
Empresa de Saneamento de Palestina - ESAP S.A. 137 137
Saneamento de Mirassol - SANESSOL S.A. 644 644
Águas de Andradina S.A. 160 160
Águas de Castilho S.A. 241 241
Total 24.574 32.202

Ativo circulante - 7.628


Ativo não circulante 24.574 24.574

Dividendos recebidos
Os dividendos recebidos pela Companhia no período foram de R$ 7.628 em 30 de setembro de
2017 e R$ 8.143 em 30 de setembro de 2016. O montante de 2016 anteriormente apresentado
como atividade operacional no fluxo de caixa, foi classificado e apresentado como atividade de
investimento.

25 Cobertura de seguros
Em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016, a cobertura de seguros contra riscos
operacionais, aplicáveis as controladas, são as seguintes:

Consolidado
30/09/2017 31/12/2016
Empresarial 212.882 190.969
Seguro garantia 125.564 98.923
Responsabilidade civil 63.502 92.579
Patrimonial (riscos diversos - equipamentos) 68.269 63.196
Risco de engenharia 11.002 18.133
Total 481.219 463.800

26 Compromissos
a. Decorrente do direito de outorga variável
Refere-se ao preço da delegação do serviço público, representado por valor variável, que
corresponde a um percentual da arrecadação efetivamente obtida mensalmente. Na controlada
Paranaguá Saneamento S.A., esse percentual corresponde a 4%; na controlada Empresa de
Saneamento de Palestina - ESAP S.A. corresponde a 5%, na controlada Saneamento de
Mirassol - SANESSOL S.A. corresponde a 3% e na controladora Águas Cuiabá S/A -
Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto este valor corresponde a 5%.

Na controlada Águas Piquete S.A. é pago ao Poder Concedente 1,3% do faturamento bruto
mais 3,2% a SAAEP (Serviços Autônomo de Água e Esgoto de Piquete) pelas atividades de
regulação e fiscalização dos serviços públicos de água e esgoto.

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Em 30 de setembro de 2017 foram pagos aos Poderes Concedentes dos municípios


correspondentes, o montante de R$ 9.999 (R$ 9.123 em 30 de setembro de 2016) referente ao
direito de outorga variável registrados na rubrica de custos dos serviços prestados.

b. Compromissos vinculados ao contrato de concessão


Além dos pagamentos ao Poder Concedente, o Grupo até 30 de setembro de 2017 possui
investimentos necessários referente aos compromissos contratuais, incluindo metas, conforme
mencionado na nota explicativa nº 1.

A tabela abaixo apresenta os principais compromissos de investimentos do grupo conforme


contratos de concessão e seus aditivos e o Plano de Negócio.

Investimento Investimento
Controladas contratual a realizar (*) Metas específicas
(i) cobertura de hidrometração de 100%
até 2022; (ii) redução do índice de perdas
Águas Cuiabá S/A - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto 881.459 2.636.822 reais para 30% a partir de 2027; (iii)
atingir meta de 91% de cobertura e
tratamento de esgoto em 2024.
(i) redução do índice de perdas reais
para 30% a partir de 2020; (ii) atingir
Paranaguá Saneamento S.A. 57.701 320.873
meta de 100% de cobertura e tratamento
de esgoto em 2021.
(i) atingir meta de 100% de cobertura e
CAB Atibaia S.A. 98.380 306.287
tratamento de esgoto em 2021.
(i) atingir meta de 91,33% de cobertura e
Tubarão Saneamento S.A. 228.502 636.472
tratamento de esgoto em 2022.
(i) redução do índice de perdas reais
para 35% a partir de 2018; (ii)
universalização do sistema de
Itapoá Saneamento Ltda. 89.872 222.982 abastecimento de água a partir de 2030;
(iii) atingimento da universalização do
sistema de esgotamento sanitário no fim
de plano, correspondendo a 98%.

(*) Estão sendo apresentados os valores nominais de investimentos estimados pela Companhia e suas controladas
para atingimento das metas especificas de cada contrato até o término das concessões que podem divergir dos
investimentos reais.

Os contratos firmados pelo Grupo, não preveem objetivamente obrigações de investimento,


mas sim, execução de certos serviços nos prazos determinados em cada um dos contratos,
para que os indicadores e metas específicas sejam atingidas.

Em relação ao seguro garantia, o Grupo renovou a apólice da controlada Spat Saneamento


S.A. em 11 de outubro de 2017 com vigência até 11 de outubro de 2018 e importância
segurada de R$ 7.119 e da controlada Agreste Saneamento S.A em 08 de novembro de 2017
com vigência de 11 de outubro de 2017 até 11 de outubro de 2018 com limite máximo de
garantia de R$ 14.326.

c. Ativo imobilizado transferido pelo poder concedente à concessão


A prática contábil adotada pelo Grupo é a de não registrar o imobilizado transferido pelo poder
concedente à concessão, entretanto, o Grupo possui o compromisso de manter controle
auxiliar com a segregação dos valores dos imobilizados transferidos e do valor relativo à
delegação dos serviços públicos (custo, depreciação e amortização acumulada).

* * *

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Iguá Saneamento S.A.
Informações trimestrais - ITR em
30 de setembro de 2017

Composição da Diretoria e do Conselho de Administração

Diretoria
Gustavo Fernandes Guimarães
Cyrille Pierre Marie Joseph Brunotte
Jean Paul Cabral Veiga da Rocha
Denilson de Paula Gonzaga
Péricles Sócrates Weber

Conselheiros
Paulo Todescan Lessa Mattos
Ricardo Knoepfelmacher
Gustavo Nickel Buffara de Freitas
Gesner José de Oliveira Filho
Fernando Quintana Merino

Contadora
Patricia Hirano Diz
CRC/SP nº SP-265232/O-9

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