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CORPORATIVA E
COMPLIANCE
André Antunes Soares de Camargo e Ana Cláudia Redecker
Mauricio de Carvalho
Conheça
c o livro da disciplina
-
CONHEÇA SEUS PROFESSORES 3
EMENTA DA DISCIPLINA 4
BIBLIOGRAFIA DA DISCIPLINA 5
MAPA DA AULA 7
RESUMO DA DISCIPLINA 28
AVALIAÇÃO 29
2
Conheça
c seus professores
-
ANDRÉ ANTUNES SOARES DE
CAMARGO
Professor Convidado
Doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo,
pós-doutorado na Universidade de St. Gallen, na Suíça, nas áreas
de governança corporativa e empreendedorismo, pós-graduado
em Direito Constitucional pela Escola Superior de Direito
Constitucional/SP e LL.M. em Direito Societário e Contratual
pela Universidade da Califórnia, nos Estados Unidos. Membro
do Comitê Editorial da Revista de Direito Societário e Valores
Mobiliários (Ed. Almedina Brasil) e das Comissões Especial de
Ensino Jurídico e da Advocacia Corporativa da OAB-SP, sendo
coordenador e professor do MBA em Governança Corporativa,
Compliance e Ética Empresarial da LCA – Law Concept Academy.
Atua junto ao IBGC desde 2009 em diversas frentes, além de
ministrar palestras e aulas nos cursos oferecidos pela instituição.
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Ementa da Disciplina
Surgimento e conceito da governança corporativa. Princípios de governança:
transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Agentes de governança: sócios, conselho de administração, diretoria executiva,
auditoria, conselho fiscal. Melhores práticas de governança corporativa. Positivação
da governança: Lei 6404/76, Lei 13.303/2016 e IN CVM 586/2017. Surgimento
e conceito do compliance. Contexto e principais pontos da Lei 12.846/2013.
Programas de integridade.
4
Bibliografia da Disciplina
As publicações destacadas têm acesso gratuito.
Bibliografia básica
Bibliografia complementar
5
O que compõe
o o
s
Mapa da Aula?
MAPA DA AULA
São os capítulos da aula, demarcam
momentos importantes da disciplina,
servindo como o norte para o seu FUNDAMENTOS
aprendizado.
Conteúdos essenciais sem os quais você
pode ter dificuldade em compreender a
matéria. Especialmente importante para
alunos de outras áreas, ou que precisam
EXERCÍCIOS DE FIXAÇÃO
relembrar assuntos e conceitos. Se você
estiver por dentro dos conceitos básicos
Questões objetivas que buscam
dessa disciplina, pode tranquilamente
reforçar pontos centrais da disciplina,
pular os fundamentos.
aproximando você do conteúdo de
forma prática e exercitando a reflexão
sobre os temas discutidos.Na versão CURIOSIDADES
online, você pode clicar nas alternativas.
Fatos e informações que dizem
respeito a conteúdos da disciplina.
PALAVRAS-CHAVE
Conceituação de termos técnicos,
expressões, siglas e palavras específicas
do campo da disciplina citados durante DESTAQUES
a videoaula.
Frases dos professores que resumem
sua visão sobre um assunto ou situação.
VÍDEOS
Assista novamente aos conteúdos
expostos pelos professores em vídeo.
Aqui você também poderá encontrar ENTRETENIMENTO
vídeos mencionados em sala de aula.
Inserções de conteúdos para tornar
a sua experiência mais agradável e
PERSONALIDADES significar o conhecimento da aula.
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Mapa da Aula
Os tempos marcam os principais momentos das videoaulas.
AULA 1 • PARTE 1
15:22
A capacidade de mudança, a
incerteza para a crise, não é
só você se salvar, mas você
também ter uma capacidade
de crescimento.
7
PALAVRA-CHAVE
24:54
AULA 1 • PARTE 2
8
O que é governança? 30:19
9
AULA 1 • PARTE 3
PALAVRA-CHAVE
00:29
LEITURA INDICADA
01:40
Livro: Corporate Governance:
Promises Kept, Promises Broken
É um acadêmico jurídico americano que
atua como professor Sam Harris de Direito
Corporativo, Finanças Corporativas e Direito
de Valores Mobiliários na Yale Law School.
04:58
Transparência é ser,
voluntariamente, transparente.
PALAVRA-CHAVE
11:08
10
Benefícios da governança
15:46
corporativa - Parte I
Para fazer um projeto de governança
corporativa é necessário analisar o
PERSONALIDADE custo-benefício. Quando há uma crise, é
20:31 quase imediata a elaboração do projeto
Peter Drucker (1909 - 2005) de governança para retomar a imagem
e reputação, ou também quando você
observa uma oportunidade, oferta ou
planejamento. Alguns benefícios internos,
são:
• Separação de papéis;
• Mais transparência.
11
AULA 1 • PARTE 4
Benefícios da governança
00:25
corporativa - Parte II
Principais mecanismos da
25:19
governança corporativa
Mecanismos internos:
PALAVRA-CHAVE
• Conselho de administração;
26:40
• Sistema de remuneração;
Organização para a Cooperação
• Concentração acionária e atuação de e Desenvolvimento Econômico
investidores institucionais; (OCDE): É uma organização
econômica intergovernamental
• Gestão de riscos, controles internos e com 38 países membros, fundada
compliance. em 1961 para estimular o progresso
econômico e o comércio mundial.
Mecanismos externos:
Mais transparência.
12
AULA 2 • PARTE 1
Regulamentação compulsória e
05:43
facultativa - Parte I
PALAVRA-CHAVE
08:54
PALAVRA-CHAVE
24:21
13
PALAVRA-CHAVE
27:45
EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO
Comitê de inovação.
Comitê de riscos.
Comitê de auditoria.
Comitê de estratégia.
AULA 2 • PARTE 2
Regulamentação compulsória e
00:25
facultativa - Parte II
Resposta desta página: alternativa 3.
14
07:10 Pilares da governança
15
PERSONALIDADE
33:32
Larry Fink
EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO
Transparência.
AULA 2 • PARTE 3
16
PALAVRA-CHAVE
25:14
AULA 2 • PARTE 4
PALAVRA-CHAVE
15:49
17
26:35 O que é compliance?
AULA 3 • PARTE 1
18
Todas as sociedades, independente
do tipo jurídico, podem estar no polo
de responsabilização: sociedades
empresárias, sociedades simples, 04:23
sociedades em comum, fundações,
A lei é bastante ampla, mas
associações e sociedades estrangeiras
ela é focada naqueles atos
(que tenham sede, filial ou representação
que eventualmente venham a
ser praticados no âmbito da
no território brasileiro, constituídas de fato
administração pública.
ou de direito, ainda que temporariamente).
A lei estabelece multas expressivas,
variando de 0,1% até 20% do faturamento
bruto das empresas envolvidas na prática
da corrupção e também a questão da
publicação da decisão que possa incidir na
condenação.
Responsabilidade da pessoa
08:36
jurídica na lei anticorrupção
19
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Corrupção privada: máfia das multou o ex-diretor internacional da
30:54
próteses - Parte I Petrobrás, Jorge Zelada, em R$ 500 mil ,
em um caso que envolveu o pagamento
Deflagrado em 2015 o conluio entre
de propinas a ex-funcionários da empresa
empresas gaúchas distribuidoras
holandesa SBM. Na Justiça Criminal do
de próteses e materiais ortopédicos
Rio de Janeiro, Zelada foi condenado, em
e profissionais médicos da área de
2017, por corrupção passiva e lavagem
ortopedia: cirurgias superfaturadas ou
de dinheiro, ao concluir que ele recebeu,
desnecessárias em pacientes beneficiários
entre 2008 e 2012, vantagens indevidas
de planos de saúde privados e do IPERGS.
de US$ 10 mil por mês de representantes
As empresas distribuidoras atuavam em
da SBM, pela revelação de informações a
nome de multinacionais, principalmente
que tinha acesso por conta do cargo que
dos Estados Unidos e da Europa. O
exercia na Petrobras.
esquema era centrado na figura do
médico, possuindo a capacidade técnica O STJ já decidiu que: “para não haver
de decisão sobre o tratamento. forte redução do grau de diligência ou a
assunção de riscos excessivos pelo gestor,
Modus operandi: (a) o médico criava um
o que comprometeria tanto a atividade
sentimento de urgência absoluta para
de compliance da empresa quanto as
realização do procedimento cirúrgico
boas práticas de governança corporativa,
sem ao menos ocorrer a solicitação de
a apólice do seguro RC D&O não pode
forma ordinária ao plano de saúde e (b)
cobrir atos dolosos, principalmente se
o paciente era encaminhado ao escritório
cometidos para favorecer a própria pessoa
de advocacia participante do conluio com
do administrador. De fato, a garantia
o médico ortopedista viando judicializar a
securitária do risco não pode induzir a
realização da cirurgia.
irresponsabilidade.”
EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO
Lei 12.846/2013.
Lei 6.404/1976.
20
AULA 3 • PARTE 2
21
PALAVRA-CHAVE
15:15
necessidades comerciais.
22
AULA 3 • PARTE 3
23
VIII. Procedimentos específicos para
Análise do Agravo de Instrumento 21:04 prevenir fraudes e ilícitos no âmbito
de processos licitatórios, na execução
O Banco Fibra, acionista minoritário
de contratos administrativos ou
da TIISA (Companhia) tornou-se sócio
em qualquer interação com o setor
com 12,5% das ações representativas
público, ainda que intermediada por
do seu capital em 14/8/2015 a partir da
terceiros, como pagamento de tributos,
adjudicação de 20 milhões de ações
sujeição a fiscalização ou obtenção de
ordinárias da TIISA. O Banco Fibra
autorizações, licenças, permissões e
destacou que não tinha interesse em
certidões;
investir na TIISA, mas nela ingressou
pelo fato de ser “a forma mais efetiva, IX. Independência, estrutura e autoridade
senão a única, de ser pago” e que não da instância interna responsável pela
tinha nenhum desejo de participar da aplicação do programa de integridade e
administração da TIISA”. Passados 16 pela fiscalização de seu cumprimento;
meses de seu ingresso na Companhia, o
X. Canais de denúncia de irregularidades,
Banco tomou conhecimento de graves
abertos e amplamente divulgados a
acusações contra a TIISA, como fraudes,
funcionários e terceiros, e mecanismos
propinas, cartéis e que a mesma estava
destinados ao tratamento das denúncias
sendo investigada, no âmbito da operação
e à proteção de denunciantes de boa-fé;
Lava Jato, pelo Ministério Público Federal
e Estadual, pela Polícia e pelo CADE. XI. Medidas disciplinares em caso de
Como consequência disso, o Conselheiro violação do programa de integridade;
Fiscal indicado pelo Banco renunciou ao
XII. Procedimentos que assegurem a pronta
cargo. O Banco notificou a TIISA para
interrupção de irregularidades ou
que adotasse as medidas que acabaram
infrações detectadas e a tempestiva
sendo requeridas judicialmente. Nas trocas
remediação dos danos gerados;
de notificações e contra notificações, o
banco comunicou a Companhia que o XIII. Diligências apropriadas, baseadas em
suplente de seu conselheiro fiscal não risco, para: a) contratação e, conforme o
poderia tomar posse “em virtude da falta caso, supervisão de terceiros, tais como
de transparência no fluxo de informações fornecedores, prestadores de serviço,
entre os órgãos administrativos da TIISA e agentes intermediários, despachantes,
seus órgãos de controle interno”, e antes consultores, representantes comerciais e
de indicar um novo conselheiro fiscal, associados; b) contratação e, conforme
havia a necessidade de se estabelecer o caso, supervisão de pessoas expostas
uma adequada governança corporativa politicamente, bem como de seus
na Companhia. Por essas circunstâncias, familiares, estreitos colaboradores e
o Banco, em AGE realizada, votou pessoas jurídicas de que participem; e c)
favoravelmente à manutenção do realização e supervisão de patrocínios e
conselho fiscal, mas deixou de indicar seu doações;
representante para o Conselho Fiscal, até
que fosse implementado o programa de XIV. Verificação, durante os processos
integridade. Diante do impasse, o Banco de fusões, aquisições e reestruturações
interpôs ação cominatória exigindo que societárias, do cometimento de
a Companhia se submetesse a auditoria irregularidades ou ilícitos ou da
forense e que implementasse programa de existência de vulnerabilidades nas
integridade, alegando ter sido impedido pessoas jurídicas envolvidas; e
pela Companhia de exercer o direito de XV. Monitoramento contínuo do programa
fiscalização - além desta ter descumprido de integridade visando ao seu
o seu dever de informar e de agir para aperfeiçoamento na prevenção, na
impedir ato ilícito. detecção e no combate à ocorrência dos
atos lesivos.
24
32:56
Sociedades controladas,
controladoras e coligadas são
solidariamente responsáveis no
EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO âmbito da lei anticorrupção.
AULA 3 • PARTE 4
25
A privacidade do titular deve ser
Princípios para um efetivo
preservada pela empresa mediante a 18:42
tratamento de dados
adoção de mecanismos para restringir
o acesso apenas a pessoas autorizadas 1. Finalidade especificada e informada
de acordo com as suas atividades e explicitamente ao titular;
responsabilidades.
2. Adequação à finalidade previamente
Caso a empresa realize o tratamento de acordada e divulgada;
dados pessoais sensíveis, deverá observar
3. Necessidade do tratamento, limitado
os requisitos autorizadores específicos
ao uso de dados essenciais para
da categoria, bem como reforçar a
alcançar a finalidade inicial;
segurança dos processos relacionados.
Isso porque, pela sua qualidade e maior 4. Acesso livre, fácil e gratuito das
possibilidade de uso para fins ilegítimos, a pessoas à forma como seus dados são
legislação confere maior grau de proteção tratados;
à categoria.
5. Qualidade dos dados, deixando-os
exatos e atualizados, segundo a real
necessidade do tratamento;
Bases legais para o tratamento de
25:33 6. Transparência, ao titular, com
dados
informações claras e acessíveis sobre o
Para cada finalidade alegada para o tratamento e seus responsáveis;
tratamento de dados deve haver uma
7. Segurança para coibir situações
base legal:
acidentais ou ilícitas como invasão,
• Consentimento: deve ser livre, destruição, perda, difusão;
específico e informado;
8. Prevenção contra danos ao titular e a
• Cumprimento de uma obrigação legal demais envolvidos;
ou regulatória do Controlador;
9. Não discriminação, ou seja, não
• Execução de políticas públicas; permitir atos ilícitos ou abusivos;
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A. Cumprimento de obrigação legal ou A Lavanderia: se propõe a retratar o
regulatória pelo controlador; escândalo dos Panama Papers, um
vazamento de proporções gigantescas
B. Tratamento compartilhado de
ocorrido em 2016 (10 milhões de
dados necessários à execução, pela
registros de contas bancárias em
administração pública, de políticas
paraísos fiscais vieram a público),
públicas previstas em leis ou
cujos dados sigilosos mostraram como
regulamentos;
um escritório de advocacia (Mossack
C. Realização de estudos por órgão contava com 600 colaboradores e
de pesquisa, garantida, sempre que estava presente em 42 países) no
possível, a anonimização dos dados Panamá dava respaldo legal para a
pessoais sensíveis; criação de dezenas de milhares de
empresas, sendo que muitas delas eram
D. Exercício regular de direitos, inclusive
usadas para evasão fiscal e lavagem de
em contrato e em processo judicial,
direito.
administrativo e arbitral, este último
nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de A Grande Aposta: retrata uma história
setembro de 1996 (Lei de Arbitragem); real de um grupo de investidores que
apostou contra os bancos em 2008
E. Proteção da vida ou da incolumidade
e conseguiu ganhar muito dinheiro
física do titular ou de terceiro;
com o estouro da crise financeira. O
F. Tutela da saúde, exclusivamente, filme proporciona uma reflexão sobre
em procedimento realizado por o mercado financeiro e sobre como
profissionais de saúde, serviços de os bancos e investidores manipulam o
saúde ou autoridade sanitária; ou dinheiro, fluido e irreal a partir da crise
financeira de 2008, que se espalhou dos
G. Garantia da prevenção à fraude e à Estados Unidos para o mundo.
segurança do titular, nos processos
de identificação e autenticação de
cadastro em sistemas eletrônicos, EXERCÍCIO DE FIXAÇÃO
resguardados os direitos mencionados
no art. 9º desta Lei e exceto no caso Qual é a função da ABAP?
de prevalecer em direitos e liberdades
fundamentais do titular que exijam a Representa as agências associadas
proteção dos dados pessoais. a ela com relação aos interesses do
mercado publicitário, ou seja, os
veículos e empresas anunciantes.
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Resumo da disciplina
Veja, nesta página, um resumo dos principais conceitos vistos ao longo da disciplina.
AULA 1
A capacidade de converter
incerteza em risco transformou o
risco em aprendizado.
As boas práticas de governança
corporativa convertem princípios
básicos em recomendações
objetivas.
Quando há uma crise, é quase
imediata a elaboração do projeto de
governança para retomar a imagem
e reputação.
AULA 2
AULA 3
O programa de compliance é
definido como um conjunto
de procedimentos para o
cumprimento de regras gerais.
É dever das empresas apresentar
políticas claras de privacidade para
os usuários, esclarecendo o uso,
tratamento e armazenamento dos seus
dados pessoais.
28
Avaliação
ca-
-
Veja as instruções para realizar a avaliação da disciplina.
Fique tranquilo! Caso você perca o prazo do teste online, ficará aberto
o teste de recuperação, que pode ser realizado até o final do seu curso.
A única diferença é que a nota máxima atribuída na recuperação é 8.