APRESENTAÇÃO

DE APOIO

GOVERNANÇA CORPORATIVA
E COMPLIANCE
André Antunes Soares de Camargo – Aula 01
 Professores
ANDRÉ ANTUNES SOARES DE
CAMARGO
Professor Convidado
Doutor em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo,
pós-doutorado na Universidade de St. Gallen, na Suíça, nas áreas de
governança corporativa e empreendedorismo, pós-graduado em
Direito Constitucional pela Escola Superior de Direito
Constitucional/SP e LL.M. em Direito Societário e Contratual pela
Universidade da Califórnia, nos Estados Unidos. Membro do Comitê
Editorial da Revista de Direito Societário e Valores Mobiliários (Ed.
Almedina Brasil) e das Comissões Especial de Ensino Jurídico e da
Advocacia Corporativa da OAB-SP, sendo coordenador e professor
do MBA em Governança Corporativa, Compliance e Ética Empresarial
da LCA – Law Concept Academy. Atua junto ao IBGC desde 2009
em diversas frentes, além de ministrar palestras e aulas nos cursos
oferecidos pela instituição.
ANA CLÁUDIA REDECKER
Professor PUCRS
Professora de Direito na graduação e pós-graduação lato
sensu da Escola de Direito da Pontifícia Universidade Católica do
Rio Grande do Sul - PUCRS. Doutoranda em Ciências Jurídico
Econômicas pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa
(FDUL). Mestre em Direito pela Pontifícia Universidade Católica
do Rio Grande do Sul - PUCRS (2000), Especialista em Ciências
Políticas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do
Sul - PUCRS (1995) e bacharel em Direito pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio Grande do Sul - PUCRS (1993).
Advogada especialista em Direito Empresarial e Direito Digital.
 Ementa da disciplina
Surgimento e conceito da governança corporativa. Princípios de governança:
transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Agentes de
governança: sócios, conselho de administração, diretoria executiva, auditoria, conselho
fiscal. Melhores práticas de governança corporativa. Positivação da governança: Lei
6404/76, Lei 13.303/2016 e IN CVM 586/2017. Surgimento e conceito do compliance.
Contexto e principais pontos da Lei 12.846/2013. Programas de integridade.
 Ambiente Empresarial
INCERTEZA
(variáveis incontroláveis - Frank Knight – “Risks, Uncertainty and Profit” – 1921 – grandes
catástrofes naturais, danos morais e materiais pela Internet, crises econômicas,
complexidade do mundo empresarial – Ulrich Beck – “risky society” (1986 e 2009))

COMPLEXIDADE
(váriáveis em grande quantidade - sociólogo alemão Ulrich Beck - “Risikogesellschaft” – 1986
→ RISCO ZERO NÃO EXISTE → evolução tecnológica e seu paradoxo → MELHORA
QUALIDADE DE VIDA DAS PESSOAS MAS CRIA POTENCIAL DANOSO MAIOR → globalização e
“Era da Informação”)

MULTIDISCIPLINARIDADE
(análises econômica, sociopolítica, ética e jurídica)
 Como vamos trabalhar?
1) A “era da governança”: eficiência + legalidade + integridade =
legitimidade
2) Fundamentos da Governança Corporativa: conceito,
princípios, mecanismos internos e externos e principais
fontes
3) As 5 fases da Governança Corporativa
4) Aspectos estruturais, procedimentais, pessoais e culturais
5) Gestão de riscos, controles internos e compliance
Nosso principal desafio: como conciliar?

EFICIÊNCIA LEGALIDADE INTEGRIDADE

LEGITIMIDADE
 Vamos discutir o caso abaixo...
João é professor de Marina e, após determinada aula, última da disciplina,
recebe dela um áudio com a seguinte frase:
“Lindo, obrigado pelo semestre delicioso, você sabe que faria tudo para
passar na disciplina. Só me dizer como...”.
João, preocupado com o teor do áudio, procura imediatamente seu
superior direto, Carlos, e compartilha o ocorrido, esclarecendo o seu
lado da história.
Carlos, por sua vez, comenta com João que o mesmo áudio já se
encontrava disponível em três redes sociais acessíveis por pais e alunos
da escola, cujo conhecimento já teria chegado à diretoria geral da escola.
Diante da crise instaurada, na qualidade de diretor(a)-geral da escola, o
que você faria?
 O que é Governança Corporativa?

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais

organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de
fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de
governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor
econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o
bem comum”.

(Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, 5ª edição, 2015, p. 19 -

https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138; acesso em 04/01/2020)
 PRINCIPALMENTE EM TEMPOS DE CRISE, A GOVERNANÇA DE
QUALQUER ORGANIZAÇÃO É DESAFIADA EM VÁRIOS NÍVEIS ...

Ofícios e
processos
ADR administrativos Informe de
Governança
Investigações e Gestão de
irregularidades Processos de crise /
privatização / imagem
desestatização
Qualquer
Planejamento
pessoa jurídica
sucessório
e de qualquer
natureza “Governança dos outros”

M&A /
Causa-raiz de investimentos
uma conduta Governança
criminosa pública

Ofertas
Responsabilidade de públicas
executivos Projetos de
internacionalização
 SIMPLIFICANDO...
Como aliar LEGALIDADE, EFICIÊNCIA e INTEGRIDADE, para gerar LEGITIMIDADE?

Como gerar/aumentar a percepção de confiança na organização?

“Keeping promises” (Jonathan Macey)

PRINCÍPIOS NORTEADORES: transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa

BENEFÍCIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Benefícios internos Benefícios externos

Aprimoramento das decisões
Menor custo de capital
Separação de papéis Mais facilidade para captação de recursos

Melhores mecanismos de avaliação

e recompensa
MAIOR DESENVOLVIMENTO
Diminuição de erros e fraudes

Maior institucionalização ECONÔMICO EM GERAL

(estabilização de processos
internos e relacionamentos)

Mais transparência
 CUSTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Risco de burocratização e lentidão decisória Expectativas crescentes e irreversíveis

Relatórios e mais relatórios Perda do poder de controle

Áreas específicas
CUSTOS Resistências internas

Assessorias específicas Informação a concorrentes

Conselheiros independentes
PRINCIPAIS MECANISMOS DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Mecanismos internos
Conselho de Administração
Sistema de remuneração
Concentração acionária e atuação
de investidores institucionais
Gestão de riscos, controles
internos e compliance
Mecanismos externos
Proteção legal aos investidores
Possibilidade de aquisição hostil e
competição no mercado de produtos
Fiscalização pelos agentes de
mercado
Estrutura de capital - dívida educa!!!