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FIBRIA CELULOSE S.A. CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.

807 (companhia aberta)

ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2011

Data, hora e local: Realizada no dia 14 de fevereiro de 2011, s 11h00, na sede social da Companhia, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Convocao: Dispensada a convocao em razo da presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao. Presenas: Presentes todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia: Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administrao); Alexandre Gonalves Silva; Alexandre Silva DAmbrsio; Armando Mariante Carvalho Junior; Eduardo Rath Fingerl; Joo Carvalho de Miranda; Jos Armando de Figueiredo Campos; Raul Calfat e Wang Wei Chang. Mesa Diretora: Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente. Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria. Ordem do dia: (i) Analisar as demonstraes financeiras da Companhia; (ii) Analisar a destinao de lucros e deliberao de dividendos; (iii) Aprovar a nova Poltica de Gesto de Riscos da Companhia; (iv) Nos termos do artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, autorizar a contratao de Pr Pagamento de Exportao com o Banco Santander; (v) Nos termos do artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, autorizar a celebrao pela Companhia, na qualidade de garantidora, de operaes financeiras e negcios jurdicos. Deliberaes: Aps discusso e anlise das matrias constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos dos Conselheiros, sem reservas e/ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberaes:

(i) Aprovar as demonstraes financeiras da Companhia, as respectivas notas explicativas, o relatrio anual da Administrao e os demais demonstrativos relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, considerando inclusive o parecer dos auditores independentes da PricewaterhouseCoopers; (ii) Aprovar a destinao de lucros e deliberao de dividendos nos termos das demonstraes financeiras da Companhia e demais documentos aprovados em (i), acima, e recomendar assembleia geral da Companhia a distribuio dos dividendos mnimos obrigatrios, correspondentes a 25% do lucro lquido, ajustado pelas movimentaes patrimoniais das reservas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, razo de R$ 0,30 por ao, totalizando R$ 142.179.000,00. Ainda, a respeito do resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia, tendo presente os compromissos assumidos, seu nvel de endividamento, sua estratgia de gesto dos passivos financeiros, que tem entre outros objetivos a harmonizao dos vencimentos do endividamento gerao do fluxo de caixa, e o plano de negcios da Companhia, declarou os dividendos na assemblia geral realizada em 30 de abril de 2010 e deliberou pela reteno de lucros, naquele exerccio, em valor correspondente ao dividendo obrigatrio, nos termos do artigo 30, inciso III do estatuto social, conforme permitido pelo artigo 202, pargrafo 4o da Lei no 6.404/76. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, o saldo da reserva especial era no montante de R$ 121.958.000,00 (R$ 0,26 por ao), sobre o qual este Conselho recomenda assemblia deliberar o pagamento. (iii) Aprovar a nova Poltica de Gesto de Riscos da Companhia, conforme anexa presente ata; (iv) Autorizar, nos termos do artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, a contratao de Pr Pagamento de Exportao (PPE) com o Banco Santander e participaes no valor total de at US$ 535,000,000.00 taxa de juros Libor acrescida de spread conforme material anexo apresentado. O prazo mdio ser de 4,6 anos ; (v) Autorizar a emisso pela Companhia, na qualidade de garantidora da Fibria Overseas Finance, de Senior Bond de 10 anos de prazo, com opo de resgate a partir do 5 ano nos moldes do ltimo Bond emitido (Fibria 2020). A Companhia tambm est autorizada a sondar os investidores quanto a outras alternativas no mercado de capitais, devendo submeter os termos e condies desta operao ao Conselho de Administrao para prosseguir na emisso da mesma. (vi) Autorizar nos termos do artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, a garantia, na forma de fiana, em favor da VIX Logstica S.A. com o objetivo de garantir o
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pagamento da compra de equipamentos de transporte adquiridos pela Aqces Logstica Nacional Ltda., cujo valor total de aproximadamente R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais), conforme contrato firmado entre vendedora e compradora em 4 de fevereiro de 2011. (vii) Aprovar garantias da Companhia em favor da Fibria Trading International - FTI, para as operaes de derivativos contratadas pela FTI. Tal garantia faz-se necessria uma vez que a companhia no ofereceu nenhuma outra garantia aos bancos, tais como: chamadas de margem e repactuao de hedge entre outras. Estas operaes devero ser contratadas pela Tesouraria da Fibria Brasil e estaro de acordo com a poltica financeira vigente. Fica a Diretoria da Companhia, na forma de seu Estatuto Social, autorizada a assinar todos e quaisquer documentos necessrios efetivao das deliberaes acima e efetivao do objeto da referida Proposta, incluindo a definio da melhor estrutura para tanto. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Presenas: Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao e da Mesa Diretora; Alexandre Gonalves Silva; Alexandre Silva DAmbrsio; Armando Mariante Carvalho Junior; Eduardo Rath Fingerl; Joo Carvalho de Miranda; Jos Armando de Figueiredo Campos; Raul Calfat; Wang Wei Chang; e Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria.

So Paulo, 14 de fevereiro de 2011.

Jos Luciano Duarte Penido Presidente

Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria