Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima, também chamada de companhia ou sociedade por

ações, é nome dado a uma empresa com fins lucrativos que tem seu capital
dividido em ações e a responsabilidade de seus sócios (acionistas) limitada ao
preço da emissão das ações subscritas (lançadas para aumento de capital) ou
adquiridas.
Os sócios são chamados de acionistas e têm responsabilidade limitada ao
preço das ações adquiridas.
Para entender o funcionamento de uma companhia ou sociedade anônima, é
preciso compreender os seus conceitos básicos, suas principais
características, a maneira como é conduzida e administrada, além de saber
quais as definições de capital, a função do CVM e qual lei regulariza esse tipo
de empreendimento (Lei 6.404/76).
Para entender esse tipo de sociedade, é necessário compreender os seguintes
conceitos:
 Capital Social - O capital social é repartido em partes chamadas ações. É
a soma de toda contribuição dos sócios, isto é, o montante financeiro
pertencente à companhia. Com essa quantia a sociedade dá início a parte
econômica. O capital social é expresso em moeda nacional e pode
compreender qualquer espécie de bem que possa ser avaliado em dinheiro
durante seu processo de formação. São instituídas por lei algumas regras
que delimitam os valores dos bens que farão parte do capital social.
*Redução de capital: pode ocorrer por desvalorização das ações ou por
excesso ou falta de subscritores (alguém que ingressa na sociedade,
adquirindo ações);
*Aumento de capital: ocorre quando as ações se valorizam ou há entrada
de subscritores, pois eles adquirem ações, aumentando o patrimônio da
companhia.

 Sociedade de Capital - As ações de uma sociedade anônima podem ser

transmitidas para qualquer pessoa sem se importar com a característica do
sócio. O estatuto não pode proibir esse tipo de negociação, mas pode
limitá-la.
 Responsabilidade do Acionista - A responsabilidade do acionista é
limitada ao valor das ações adquiridas e subscritas. Assim que a ação for
integrada, o acionista não terá nenhuma responsabilidade suplementar.

Tipos de Sociedade Anônima

As sociedades anônimas podem ser divididas em dois tipos:
 Capital aberto (quando seus valores mobiliários podem ser negociados no
mercado de valores - bolsa de valores ou mercado de balcão) e;
 Capital fechado (seus valores mobiliários não passam por negociações na
bolsa ou no mercado de balcão).
É importante saber a diferença entre as duas, suas principais características e
as vantagens e desvantagens.
Outro elemento essencial é a questão das ações. Elas podem restringir os
direitos e as vantagens do acionista e mostram o tamanho da empresa.

Além dos elementos das S/As, é muito importante conhecer as principais

características de outros tipos de empresas como as sociedades
simples, sociedade limitada, sociedade cooperativa e firma individual.

Características da Sociedade Anônima

 Possui capital dividido em ações;
 O importante, nesse tipo de sociedade são os capitais acumulados e não o
acionista em si. A posse de ações é que faz valer a participação do
acionista;
 As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da CVM
(Comissão de Valores Mobiliários);
 Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da
companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio
particular pelas dívidas da empresa;
 Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, o
conselho de administração, diretoria e conselho fiscal;
 Pode ser uma sociedade aberta ou fechada;
 A responsabilidade do acionista é limitada ao preço das ações adquiridas
ou subscritas;
 As ações são títulos circuláveis, isto é, o acionista tem a liberdade de cedê-
las e negociá-las;
 Constitui pessoa jurídica de direito privado.

Principais Órgãos
As sociedades anônimas possuem uma estrutura fixa, determinada pela lei
6.404/76.
Deve existir uma divisão de órgãos dentro das companhias para que não haja
relação de vantagem e desvantagens entre grupos, além de manter a
legalidade de tudo que se pratica dentro da empresa.

Assembleia Geral
É o órgão mais poderoso no que diz respeito às decisões da empresa.
A responsabilidade da assembleia é reunir os acionistas para discutir os
interesses da companhia. Através de eleição, é possível decidir sobre o futuro
dela ou mesmo destituir membros da administração e do conselho fiscal.

Existem, ainda, a Assembleia geral ordinária e Assembleia geral extraordinária.

A primeira é obrigatória, anual e visa discutir matérias pré-estabelecidas.
A segunda pode ser convocada a qualquer momento quando houver
necessidade de debater assuntos residuais ou urgentes.

Com o objetivo de modernizar o contato entre os acionista, a Lei das S.A.

instituiu em 2011 uma autorização para que os acionistas de companhias
abertas pudessem realizar assembleias gerais à distância, podendo até realizar
votações. Elas são chamadas de Assembleias Eletrônicas ou Votações
Eletrônicas.

Conselho de Administração
É um órgão facultativo.
Só precisa existir caso a sociedade seja do tipo dualista, isto é, quando, além
da assembleia geral, existe outro órgão com poder de fiscalizar a diretoria, que,
no caso, é o conselho de administração.
É também um órgão deliberativo e composto por acionistas escolhidos pela
assembleia geral, os chamados conselheiros.
A principal função do conselheiro é agilizar as decisões. Cabe a ele também se
reunir com os outros conselheiros para que possam discutir os negócios da
empresa e fiscalizar o trabalho dos diretores.

Diretoria

É composta por, no mínimo, duas pessoas, que podem ser naturais, acionistas
ou não.
A escolha dos membros da diretoria é feita por eleição realizada pela
assembleia geral ou pelo conselho de administração, caso exista.
As principais obrigações dos diretores são dirigir a empresa e representar
legalmente os interesses dela.

Conselho Fiscal
É um órgão obrigatório na sociedade anônima. No entanto, o estatuto social da
empresa é que define se ele será permanente ou funcionará apenas quando
solicitado pelos acionistas.
Esse conselho pode ser formado por três a cinco pessoas (acionistas ou não) e
por mais alguns componentes de mesmo número, escolhidos pela assembleia
geral.
Os eleitos são denominados suplentes.

O órgão em questão é como um assessor da assembleia geral, pois auxilia a

votação de assuntos relevantes à administração, fiscaliza os atos dos
administradores e acompanha de perto o andamento da gestão da empresa.
Acionistas e Poder de Controle
Em uma sociedade anônima existem os seguintes tipos de acionistas:

 Acionista Controlador - é um grupo, empresa ou indivíduo que precisa ser

escolhido por meio de voto, o que lhe dá o poder de controle da companhia;
 Acionista Majoritário - aquele que detém boa parte das ações ordinárias,
representado por mais de 50%;
 Acionista Minoritário - aquele que tem uma pequena parcela em ações.

O conceito de acionista controlador evoluiu e, assim, foi definido que ele não
está associado apenas à pessoa (física ou jurídica) que detém a maioria das
ações com direito a voto.

É observado na sociedade quem verdadeiramente exerce o poder de controle,

quer seja um grupo de acionistas ou uma pessoa.

Essa regra geral do comando das companhias parte do pressuposto de que as

sociedades são feitas para atender aos interesses dos sócios e, portanto,
aquele que é selecionado por voto na assembleia geral pode decidir pelos seus
próprios interesses dentro da empresa.

A partir disso, o acionista controlador pode escolher a maioria dos

administradores, eleger os membros do conselho fiscal e dirigir as atividades
sociais da empresa. Portanto, se essas atividades forem mal administradas a
empresa pode enfrentar problemas.

História da Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima surgiu em meados do século XVII, quando a maioria
dos negócios ainda era financiada pelo capital familiar.

Promover a entrada de terceiros investindo capital na empresa tinha o objetivo

de acelerar seu crescimento. Dessa forma, a maior quantidade de recursos
aumentaria a produção e a circulação de produtos no mercado, o que
contribuiria para o crescimento da economia.
As primeiras empresas com essas características foram a Companhia das
Índias Orientais e a Companhia das Índias Ocidentais. A primeira foi pioneira
na criação das grandes corporações.

A sua atividade econômica era ligada ao colonialismo: exportava produtos do

Oriente em nome dos países capitalistas da Europa, como Inglaterra, Holanda,
Espanha, Portugal e França. Era um tipo de empreendimento que misturava o
capital privado e social.
No início do século XIX, as instituições que seguiam esse tipo de investimento
foram consideradas jurídicas na França. Precisariam, a partir de então, de
autorização para serem abertas e teriam que cumprir leis especiais.

Sociedade Anônima no Brasil

As sociedades anônimas foram aceitas por lei no Brasil em 1850. Nessa época,
as sociedades eram abertas para funcionar por tempo determinado. Ao fim do
prazo, elas eram dissolvidas. Cerca de trinta anos depois, estabeleceu-se uma
lei para regulamentar esse tipo de companhia. No século XX, com a evolução
comercial do país, o funcionamento das S/As se tornou mais eficiente, tanto as
nacionais quanto as estrangeiras.
Em 1976, uma reforma na lei de número 6.404 favoreceu os acionistas
minoritários de sociedade anônima de capital aberto, que não eram
privilegiados por causa de algumas falhas no decreto anterior. Depois, ela foi
sendo complementada e modificada por causa das mudanças nos planos
econômicos e crises financeiras enfrentadas no país.