CONTRATO TRANSACCIONAL DE RECONOCIMIENTO DE DERECHOS, LIBERACIN GENERAL Y RECPROCA DE OBLIGACIONES Y ACUERDO DE SOLUCIN DEFINITIVA DE CONTROVERSIA

ENTRE EL ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Y LAS EMPRESAS INVERSIONES ECONERGY BOLIVIA S.A. ECONERGY INTERNATIONAL PLC. ECONERGY BERMUDA HOLDING COMPANY LTD. GDF SUEZ S.A.

FECHADO EL [***] DE [***] DE 2011

INDICE

[Sujeto a la versin final]

CONTRATO TRANSACCIONAL DE RECONOCIMIENTO DE DERECHOS, LIBERACIN GENERAL Y RECPROCA DE OBLIGACIONES Y ACUERDO DE SOLUCIN DEFINITIVA DE CONTROVERSIA Seor Notario de Gobierno del Distrito Administrativo de Cochabamba, en los registros que corren a su cargo, srvase insertar una minuta de Contrato Transaccional de Reconocimiento de Derechos, Liberacin General y Recproca de Obligaciones y Acuerdo de Solucin Definitiva de Controversia (el Contrato), suscrito entre el Estado Plurinacional de Bolivia por una parte y las empresas Inversiones Econergy Bolivia S.A., Econergy International Plc., Econergy Bermuda Holding Company Ltd. y GDF SUEZ S.A. por otra parte; el mismo que se regir por las siguientes clusulas: PRIMERA (PARTES).Las partes que suscriben este Contrato son: 1.1 El Estado Plurinacional de Bolivia (Bolivia o Estado), representado por el Ministerio de Hidrocarburos y Energa (MHE), representado en este acto por el Sr. Ministro de Hidrocarburos y Energa, ciudadano Jos Luis Gutirrez Prez, designado por Decreto Presidencial N 775 de 23 de enero de 2011, identificado con Cdula de Identidad N 1258747 pt., autorizado mediante [***]. La Empresa Nacional de Electricidad (ENDE), actuando por s misma, con domicilio legal en la Avenida Ballivian No. 503, Edificio Coln, piso 8 de la ciudad de Cochabamba, legalmente representada en este acto por el Sr. Jhonny Nelson Caballero Vargas, Gerente General a.i., con cdula de identidad N 924185 Cbba., designado mediante Resolucin Suprema N 4990 de fecha 14 de enero de 2011. Inversiones Econergy Bolivia S.A. (IEB), empresa constituida en el territorio del Estado Plurinacional de Bolivia, conforme a la legislacin boliviana, con domicilio en la ciudad de La Paz, representada legalmente por Patrick Obyn, con pasaporte belga N EH749227 y Daro Febr, con pasaporte argentino N 25495434 N, actuando con Poder contenido en el Testimonio N 0774/2011 expedido por ante Notaria de Fe Pblica N 61 a cargo de Tatiana Tern de Velasco, de fecha 11 de agosto de 2011, debidamente inscrito en el Registro de Comercio de Bolivia, concesionado a Fundempresa. Econergy International plc. (EI), empresa constituida bajo las leyes de la Isla de Man, con domicilio en Isla de Man, representada legalmente por Patrick Obyn, con pasaporte belga N EH749227 y Daro Febr, con pasaporte argentino N 25495434 N, actuando con Poder contenido en el Testimonio N 0747/2011 expedido por ante Notaria de Fe Pblica N 61 a cargo de Tatiana Tern de Velasco, de fecha 8 de agosto de 2011, debidamente inscrito en el Registro de Comercio de Bolivia, concesionado a Fundempresa.

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Econergy Bermuda Holding Company Ltd. (EBHC), empresa constituida bajo las leyes de Bermuda, con domicilio en Bermuda, representada legalmente por Patrick Obyn, con pasaporte belga N EH749227 y Daro Febr, con pasaporte argentino N 25495434 N, actuando con Poder contenido en el Testimonio N 0746/2011 expedido por ante Notaria de Fe Pblica N 61 a cargo de Tatiana Tern de Velasco, de fecha 8 de agosto de 2011, debidamente inscrito en el Registro de Comercio de Bolivia, concesionado a Fundempresa. GDF SUEZ S.A. (GDF SUEZ), empresa constituida en el territorio de la repblica de Francia, conforme a su legislacin y con domicilio en el territorio de dicho Estado, representada legalmente por Patrick Obyn, con pasaporte belga N EH749227 y Daro Febr, con pasaporte argentino N 25495434 N, actuando con Poder contenido en el Testimonio N 0770/2011 expedido por ante Notaria de Fe Pblica N 61 a cargo de Tatiana Tern de Velasco, de fecha 11 de agosto de 2011, debidamente inscrito en el Registro de Comercio de Bolivia, concesionado a Fundempresa.

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Individualmente el Estado representado por el MHE, ENDE por s misma, IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ podrn ser denominados Parte y colectivamente Partes. SEGUNDA (ANTECEDENTES).(A) 2.1 PROCESO DE CAPITALIZACIN Mediante Decreto Supremo N 05999 de 9 de febrero de 1962 se encomend a la Corporacin Boliviana de Fomento (CBF), la organizacin de ENDE como entidad autnoma, sobre la base de su Divisin de Energa. El Decreto Supremo N 06792 de 9 de junio de 1964 design a la CBF para que acte como agente del gobierno en todo lo relacionado con la constitucin del capital de ENDE. Mediante Resolucin Suprema N127462 de 4 de febrero de 1965 del entonces Ministerio de Economa Nacional, se reconoci la personera jurdica de ENDE, aprobando los Estatutos de la Sociedad. El 21 de marzo de 1994 se promulg la Ley de Capitalizacin N 1544, que autoriz al Poder Ejecutivo a aportar los activos y/o derechos de las empresas pblicas, para la integracin del capital pagado en la constitucin de nuevas sociedades de economa mixta, igualmente, autoriz y aprob los acuerdos requeridos para la conversin de estas nuevas sociedades. ENDE aport activos para la conformacin del capital social de la Empresa Elctrica Corani Sociedad Annima Mixta, cuya personera jurdica fue

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reconocida mediante Decreto Supremo N 24017 de fecha 20 de mayo de 1995, dedicada a la generacin y transmisin asociada a la generacin y venta de energa elctrica en el Mercado Mayorista. 2.6 Mediante Decreto Supremo N 24046 de 29 de junio de 1995 se dispuso la capitalizacin de la Empresa Elctrica Corani S.A.M. (Corani SAM) y se adjudic a favor del proponente calificado Dominion Energy Inc. (Dominion Energy) las acciones a ser emitidas para la capitalizacin en Corani SAM, este contrato fue objeto de una enmienda con el propsito de documentar la transferencia de acciones de Dominion Energy, Inc. a Dominion Energy Interamerican Holding Company LDC (DEIHC). En 1995, el Ministerio sin Cartera Responsable de Capitalizacin (el Ministerio) lanz un proceso de licitacin pblica internacional para la subasta del 50% del capital aumentado en Corani SAM. Se publicaron en la prensa internacional avisos publicitarios anunciando la licitacin. Segn los Trminos de Referencia, los oferentes ganadores operaran y controlaran los negocios de generacin de energa subastados. Para calificar, los oferentes deban, entre otros, tener cinco aos de experiencia en la operacin de plantas de generacin elctrica y un patrimonio neto de al menos US$100.000.000 (Cien Millones 00/100 Dlares Estadounidenses). Mediante este proceso, el oferente ganador suscribira las nuevas acciones en Corani SAM una vez cancelado el monto de la licitacin conforme al valor que l mismo le atribuyera al negocio. Una comisin especficamente creada para tal fin evalu las ofertas para la participacin en Corani SAM. Como resultado de la evaluacin de esta comisin, Dominion Energy fue declarada como oferente ganadora, de conformidad con el Decreto Supremo 24046 (el Decreto de Adjudicacin). Esto le permiti a Dominion Energy suscribir el 50% de las acciones de la recin capitalizada Corani SAM mediante una inyeccin en efectivo de US$ 58.700.000 (Cincuenta y Ocho Millones Setecientos Mil 00/100 Dlares Estadounidenses). De conformidad con la Ley de Electricidad, se le otorgaron a Corani SAM licencias de generacin de electricidad por 30 aos para cada una de sus dos centrales de energa (centrales Corani y Santa Isabel) ubicadas en el Departamento de Cochabamba, as como contratos de licencia.

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De acuerdo con el Decreto de Adjudicacin, el 31 de julio de 1995, se celebr un Contrato de Capitalizacin entre Bolivia (actuando a travs del Ministerio), Dominion Energy y Corani SAM (entre otras partes). Dicho contrato prevea el pago y uso del monto pagado por la suscripcin de acciones, 90% del cual deba ser aplicado a inversiones de capital en capacidad de generacin dentro de un plazo de siete aos. Bajo los trminos del Contrato de Capitalizacin, Dominion Energy y sus sucesores operaran y ejerceran el control sobre la administracin de la compaa. El 21 de agosto de 1995, mediante Escritura Pblica N 293/95, se realiz la conversin de la Empresa Elctrica Corani S.A.M. a una Sociedad Annima (S.A.), dicho Testimonio determin la nueva denominacin de la Sociedad como Empresa Elctrica Corani S.A. (Corani). El ao 2001 DEIHC transfiri el paquete accionario que posea en Corani a la empresa Inversiones Duke Energy Bolivia S.A. El ao 2007 Duke Energy Bolivia S.A. transfiri las acciones en Corani a IEB. En octubre del ao 2008, la empresa francesa GDF SUEZ, tom el control de Econergy International, dedicada, entre otras cosas, al desarrollo de proyectos de energa renovable no convencional, convirtindose la empresa IEB, en subsidiaria de GDF SUEZ. PROCESO DE RECUPERACIN DE EMPRESAS ESTRATGICAS La Constitucin Poltica del Estado (CPE) establece entre sus preceptos, que el Estado podr intervenir en toda la cadena productiva de los sectores estratgicos, buscando garantizar su abastecimiento para preservar la calidad de vida de todas las bolivianas y todos los bolivianos (Artculo 311 prrafo II); que la funcin del Estado en la economa consiste en determinar el monopolio estatal de las actividades productivas y comerciales que se consideren imprescindibles en caso de necesidad pblica (Artculo 316 numeral 8); y que el Estado, asumir el control y la direccin sobre la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de los recursos naturales estratgicos a travs de entidades pblicas, cooperativas o comunitarias, las que podrn a su vez contratar a empresas privadas y constituir empresas mixtas (Artculo 351 prrafo I). 2.19 La CPE determina que el acceso a servicios pblicos, entre los cuales se halla el acceso a la energa elctrica, constituye un derecho de acceso universal y equitativo, que es responsabilidad del Estado la provisin de este servicio, bajo 5

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criterios de universalidad, responsabilidad, accesibilidad, continuidad, calidad, eficiencia, eficacia, tarifas equitativas y cobertura necesaria, con participacin y control social. 2.20 El Art. 311 de la CPE determina que el Estado puede intervenir en toda la cadena productiva de los sectores estratgicos, para garantizar el suministro eficiente y preservar la calidad de vida de los ciudadanos. 2.21 Asimismo, de acuerdo a la norma Constitucional vigente, las diferentes formas de energa y sus fuentes constituyen un recurso estratgico; la generacin, transporte y distribucin constituyen la cadena productiva energtica que debe ser desarrollada por el Estado, mismo que de acuerdo al artculo 379 de la CPE debe garantizar la generacin de energa para el consumo interno, no pudiendo, la cadena productiva energtica, estar concesionada a intereses privados. 2.22 Como primer paso en el proceso de Nacionalizacin de Corani, mediante el Decreto Supremo N 289 (DS 289) de fecha 9 de septiembre de 2009, se procedi al traspaso de las acciones de todos los ciudadanos bolivianos que formaban parte del Fondo de Capitalizacin Colectiva, a cargo de las AFPs a favor de ENDE. En ese sentido, las acciones de Corani que formaban parte del Fondo de Capitalizacin Colectiva administradas por las AFPs, se transfirieron a ttulo gratuito y sin costo administrativo a ENDE. 2.23 Las acciones que fueron transferidas a ENDE, provienen, segn lo dispuesto por el DS 289, de acciones de las administradoras de Fondos de Pensiones Futuro de Bolivia S.A. AFP y BBVA Previsin AFP en Corani. 2.24 El 1 de mayo de 2010 se promulg el Decreto Supremo N 493 (DS 493), en el cual se nacionaliz a favor de ENDE, en representacin del Estado, el paquete accionario de IEB en Corani. 2.25 El DS 493 dispone que, el Gerente General de ENDE debe realizar todas las acciones y medidas societarias para asumir el control, administracin, direccin y operacin del paquete accionario nacionalizado. 2.26 Asimismo, el DS 493 instruye a ENDE a pagar, en territorio boliviano, el monto correspondiente al total del paquete accionario de IEB, cuyo valor ser establecido como resultado de una valuacin a ser realizada por una empresa independiente en el plazo de 120 das hbiles, plazo computable a partir de la publicacin del referido Decreto Supremo.

2.27 En tal sentido, ENDE, por s misma, llev adelante la Convocatoria Pblica N CDR-ENDE-2010-01, la cual fue declarada desierta, por lo que, en aplicacin del Reglamento Especfico de ENDE (RE-SABS-EPNE), bajo la modalidad de contratacin Directa Mayor Especial, contrat a la firma Profin Consultores S.A. (PROFIN), por la vasta experiencia en valuaciones de negocio y tomando en cuenta que el lder de la empresa PROFIN, tiene amplia experiencia en el rea elctrica. En fecha 19 de julio de 2010, se suscribi el contrato N 7752, mismo que dio origen al inicio de la Valuacin de tres (3) Empresas Generadoras Corani S.A., Valle Hermoso S.A. y Guaracachi S.A. (C) LA CONTROVERSIA Y EL ARBITRAJE 2.28 El 25 de octubre de 1989, se suscribi el Convenio sobre Promocin y Proteccin a las Inversiones entre el Gobierno de la Repblica de Bolivia (ahora Estado Plurinacional de Bolivia) y el Gobierno de la Repblica de Francia (Convenio Bolivia Francia), mismo que fue aprobado y ratificado mediante Ley N 1535 de 28 de febrero de 1994. 2.29 El 24 de mayo de 1988, se suscribi el Convenio entre la Repblica de Bolivia (ahora Estado Plurinacional de Bolivia), el Reino Unido de Gran Bretaa e Irlanda del Norte sobre el Fomento y la Proteccin de Inversiones de Capital (Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte), mismo que fue aprobado y ratificado mediante Ley N 1132 de fecha 19 de enero de 1990. 2.30 Tanto el Convenio Bolivia Francia, como el Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte (en delante de manera conjunta los Convenios Internacionales), reconocen ciertos derechos a inversionistas extranjeros y establecen ciertas obligaciones para el Estado en caso de una nacionalizacin de los activos de un inversionista extranjero. 2.31 En fecha 13 mayo de 2010, GDF SUEZ, constituida legalmente en Francia, remiti una nota al Presidente de Bolivia, en la que notific la existencia de una controversia que surge por la nacionalizacin del paquete accionario que posee indirectamente GDF SUEZ en Corani y se ampara bajo la proteccin del Convenio Bolivia Francia. 2.32 En fecha 18 de mayo de 2010, EI remiti una nota al Presidente de Bolivia, en la que notific la existencia de una controversia y explic que EI es una sociedad constituida bajo las leyes de la Isla de Man, territorio al cual ha sido extendido el Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte.

2.33 Mediante nota de fecha 18 de mayo de 2010, dirigida al Presidente de Bolivia, EBHC seal que ha surgido una controversia entre Bolivia y EBHC bajo el Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte. 2.34 El 19 de mayo de 2010, IEB remiti una nota en la cual notific formalmente a Bolivia acerca de la existencia de una controversia por la nacionalizacin de Corani, manifestando que Bolivia se encuentra en violacin de sus obligaciones derivadas del Convenio Bolivia Francia. En la mencionada nota IEB y sus accionistas directos e indirectos, solicitaron que Bolivia efecte, sin demora, el pago de la indemnizacin apropiada de acuerdo con las reglas internacionales. 2.35 En fecha 28 de enero de 2011, la firma Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP, remiti formalmente al Presidente de Bolivia, la Notificacin de Arbitraje Internacional interpuesta por IEB y GDF SUEZ, de conformidad con los trminos del Reglamento de Arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), bajo las disposiciones del Convenio Bolivia Francia. 2.36 Asimismo, las empresas EI y EBHC, por medio de la firma Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP, remitieron a Bolivia la Notificacin de Arbitraje Internacional de fecha 28 de enero de 2011, de acuerdo al Reglamento CNUDMI, bajo las disposiciones del Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte. 2.37 Las Notificaciones de Arbitraje, en ambos casos, solicitan que se declare que Bolivia ha incumplido los tratados internacionales mencionados y el derecho internacional, al expropiar las inversiones de las empresas demandantes sin pagar una indemnizacin pronta y adecuada y que ha incumplido con las obligaciones de otorgar un trato justo y equitativo as como proteccin y seguridad plenas y totales a las inversiones de las demandantes. TERCERA (OBJETO).3.1 El objeto del presente Contrato es el solucionar las disputas, controversias y otras diferencias planteadas entre las Partes en relacin con el proceso de nacionalizacin de las acciones de IEB directamente, EI, EBHC y GDF SUEZ indirectamente en Corani, poniendo trmino y dirimiendo de manera definitiva y amigable las mismas, mediante la liberacin general y recproca de obligaciones con respecto a la nacionalizacin del paquete accionario propiedad de IEB directamente, EI, EBHC y GDF SUEZ indirectamente en Corani mediante el Pago y sus respectivas condiciones establecidas en el presente Contrato.

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Las Partes acuerdan que mediante el oportuno, eficaz y pleno cumplimiento de las obligaciones que las Partes contraen mediante este Contrato, y como consecuencia de la realizacin del Acto de Cierre en los trminos y condiciones estipulados en este Contrato, solucionan las disputas, controversias y otras diferencias planteadas entre s con respecto al proceso de nacionalizacin de las acciones de IEB directamente, EI, EBHC y GDF SUEZ indirectamente en Corani y dirimen y ponen trmino a las mismas, de manera definitiva y amigable.

CUARTA (RECONOCIMIENTO DE DERECHOS) Sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Tercera, y con el nico objetivo de poner fin a cualquier controversia iniciada o por iniciarse con respecto a la nacionalizacin de las acciones de propiedad de IEB en Corani: i) IEB, EI, GDF SUEZ y EBHC reconocen el derecho de Bolivia a nacionalizar las acciones de propiedad de IEB en Corani, conforme a la legislacin boliviana, el Derecho Internacional y los Convenios y Tratados Internacionales.

ii) El Estado y ENDE reconocen el derecho de IEB, IE, GDF SUEZ y EBHC de recibir un pago por dicha nacionalizacin, conforme a la legislacin Boliviana, el Derecho Internacional y los Convenios y Tratados Internacionales. QUINTA (PAGO) 5.1 Con el objeto de solucionar las disputas, controversias y otras diferencias planteadas entre las Partes con respecto al proceso de nacionalizacin de las acciones de IEB directamente, EI, EBHC y GDF SUEZ indirectamente en Corani y dirimir y poner trmino a las mismas, de manera definitiva y amigable, Bolivia acepta pagar -a travs de ENDE- e IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ aceptan recibir como pago, el monto total neto de [***] dlares de los Estados Unidos de Amrica (el Pago), en fondos de libre e inmediata disponibilidad, transferibilidad y convertibilidad. Para todos los efectos de este Contrato el Pago no ser modificado, cambiado o alterado, de ninguna forma, sea a travs de cualquier acto normativo, legal, judicial o administrativo, ni de ninguna otra forma, emitidos ya sea con anterioridad o posterioridad a la fecha de 1 de mayo de 2010 por cualquier autoridad u rgano gubernamental boliviano o cualquier otro acto que implique, directa o indirectamente, en la reduccin del Pago. El Pago es un monto neto de cualquier tributo, gasto, honorario, costo, comisin u otros en territorio boliviano, que pudieran afectar el monto a ser recibido por IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, por lo que ENDE ser responsable y deber pagar cualquiera de dichos conceptos relativos a este Pago, en caso de aplicarse o

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pretender aplicarse. El Pago deber por tanto ser recibido en su totalidad y sin deduccin alguna por ningn concepto. 5.4 5.5 ENDE efectuar el Pago de acuerdo a la Clusula Sptima del presente Contrato. Las Partes acuerdan que el Pago es un monto pactado con el nico objeto de solucionar las controversias suscitadas entre ellas mediante la suscripcin y cumplimiento del presente Contrato y -en caso de que el presente Contrato no fuera ejecutado de acuerdo a sus trminos a satisfaccin de las Partes y esencialmente si el pago no fuese recibido por IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ conjuntamente de la forma establecida en el mismo- ninguna de las Partes podr utilizar el monto del Pago como referencia o evidencia alguna en ningn procedimiento ya sea arbitral, judicial, extrajudicial o de otra ndole.

SEXTA (RENUNCIAS Y GARANTAS RECPROCAS).6.1 IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, en su nombre y el de sus empresas controladas, controlantes y afiliadas, mediante el presente Contrato, liberan de forma expresa y general a Bolivia y a ENDE, Ministros de Estado, directores, gerente general, servidores pblicos, funcionarios, agentes, asesores, abogados y empleados, y sus sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad con respecto a stas emergente de la nacionalizacin de las acciones de IEB directamente, EI, EBHC y GDF SUEZ indirectamente en Corani, renunciando expresamente a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en Corani y con respecto del proceso de nacionalizacin de sus acciones en Corani en contra del Estado Plurinacional de Bolivia, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte del Estado, ENDE y el MHE de los trminos del presente Contrato. De igual forma, Bolivia y ENDE, sus empresas subsidiarias, controladas, controlantes y afiliadas, sus directores, gerente general, Ministros de Estado, servidores pblicos, agentes, asesores, abogados, liberan de forma expresa y general a IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, sus empresas filiales, controladas o vinculadas, a sus respectivos directores, funcionarios, agentes, asesores, apoderados, abogados y empleados, as como sus sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad, incluyendo responsabilidad civil, laboral, penal (salvo accin dolosa incluyendo delitos imprescriptibles en el marco de la Ley N004 de 31 de marzo de 2010 Marcelo Quiroga Santa Cruz) administrativa, tributaria o de cualquier otra ndole, renunciando expresamente a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por 10

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s o mediante terceros, pudieran tener o pretender, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de las acciones de Corani que IEB detentaba directamente y, EI, EBHC y GDF SUEZ y/o sus afiliadas detentaban indirectamente en la misma y con la empresa Corani por la gestin y administracin que correspondi a IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ y sus afiliadas y sus respectivos empleados, directores, funcionarios, asesores, etc. y con la transmisin de dichas acciones a favor de ENDE, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte de IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ de los trminos del presente Contrato. 6.3 Asimismo, en cumplimiento de los trminos de este apartado las Partes acuerdan que no aprobarn, promovern ni gestionarn directa ni indirectamente, ninguna resolucin en los rganos y/o instrumentalidades de sus respectivos gobiernos corporativos o nacionales, que tenga como finalidad cualquier tipo de impedimento, retraso, reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, arbitral, judicial, administrativa o extrajudicial, de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, total o parcial que por s o mediante terceros, pudiera tener o pretender, en el presente o en el futuro (salvo acciones dolosas), en relacin ya sea directa o indirecta con el proceso de nacionalizacin, la transmisin de las acciones de Corani a favor de ENDE, y especficamente con la propiedad de las acciones de Corani por parte de IEB, y por la gestin y administracin de Corani antes y durante el proceso de nacionalizacin, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte de las Partes de los trminos del presente Contrato. Bolivia y ENDE mantendrn indemne a IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ y/o sus empresas filiales, controladas o vinculadas, a sus respectivos directores, funcionarios, agentes, asesores, apoderados, abogados y empleados, as como sus sucesores y cesionarios, en caso de que cualquier tercero iniciase o pretendiese iniciar cualquier proceso con respecto a cualquier responsabilidad de ndole civil, laboral, penal (salvo accin dolosa incluyendo delitos imprescriptibles en el marco de la Ley N004 Marcelo Quiroga Santa Cruz), administrativa, tributaria o cualquier otra, a travs de cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de las acciones de Corani, su transmisin y/o la gestin y administracin de Corani antes y durante la nacionalizacin, y/o el Pago.

6.4

SEPTIMA (FORMA DE PAGO Y ACTO DE CIERRE).7.1 Bolivia, a travs de ENDE, deber efectuar el Pago mediante el depsito en la cuenta N _______[ ] del Banco Unin S.A. en Bolivia, a nombre de Inversiones Econergy Bolivia S.A. de un valor en bolivianos de libre e inmediata 11

disponibilidad, convertibilidad y transferibilidad al tipo de cambio que permita a IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, adquirir una cantidad de dlares de los Estados Unidos de Amrica, igual al monto del Pago, en la fecha del Acto de Cierre del presente Contrato. Dichos dlares de los Estados Unidos de Amrica, debern ser de inmediata disponibilidad, convertibilidad y transferibilidad. 7.2 Se deja claramente establecido que ENDE efectuar un solo pago conjunto conforme a lo establecido en esta clusula, correspondiendo a IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ prorratearse internamente el mismo una vez recibido ste fuera de Bolivia, conforme a sus respectivas participaciones o intereses accionarios o segn mejor convenga a sus intereses, sin que esto pueda generar de modo alguno responsabilidad a Bolivia y a ENDE por eventuales disputas o controversias que se generen entre IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, sus subsidiarias, controlantes o filiales. Las Partes acuerdan que en la fecha de firma de este Contrato y de acuerdo a lo establecido en la clusula 7.4 siguiente suscribirn la renuncia al procedimiento arbitral, en la forma del Anexo 1, que forma parte integrante e indivisible del presente Contrato, y que claramente representa una renuncia expresa, total e irrevocable a cualesquier proceso arbitral relativo a la nacionalizacin de las acciones en Corani. En la fecha de la firma del presente Contrato, se proceder de la siguiente forma, de manera secuencial y en el orden aqu establecido (el Acto de Cierre): i) ii) Las Partes procedern a suscribir la presente minuta de Contrato en un nmero igual a diez (10) copias. Una copia de dicha minuta ser entregada a ENDE para que instruya inmediatamente el Pago total acordado, mediante el depsito en la cuenta _______[ ] del Banco Unin S.A. en Bolivia, a nombre de Inversiones Econergy Bolivia S.A., de acuerdo a la clusula 7.1 del presente Contrato. Una vez que exista constancia - a conformidad de IEB - de que el Pago ha sido recibido en la cuenta determinada en la clusula 7.1, el Pago deber ser transferido inmediatamente por el Banco Unin S.A. a la cuenta N [] del Banco JP Morgan Chase N.A. en los Estados Unidos de Amrica a nombre de IEB. Una vez que exista constancia - a conformidad de IEB - de que el Pago (menos el Impuesto a las Transacciones Financieras y la comisin bancaria correspondiente del Banco Unin S.A.) ha sido recibido en la cuenta del exterior determinada por IEB al efecto, IEB proceder a endosar en propiedad el ttulo accionario N 1291, representativo de la totalidad de sus acciones en Corani, entregando a ENDE dicho ttulo accionario contra suscripcin e intercambio del Anexo 2 entre ENDE e IEB. Asimismo, las Partes procedern a suscribir diez ejemplares del 12

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7.4

iii)

iv)

Anexo 1 quedando cinco ejemplares en posesin de Bolivia y cinco en posesin de GDF SUEZ. v) Seguidamente todas las Partes procedern a suscribir el respectivo protocolo notarial, debiendo el seor Notario de Gobierno extender cuantos testimonios sean requeridos por las Partes a costo de la Parte que requiri dicho o dichos testimonios. Los costos notariales sern pagados por IEB.

OCTAVA (EFECTO DE COSA JUZGADA).Las Partes dejan expresamente establecido que -una vez finalizado el Acto de Cierre en la forma y secuencia establecidas en el presente Contrato- el mismo tiene todo el valor jurdico conferido por los Artculos 519, 945 y siguientes del Cdigo Civil Boliviano (CCB) y al cumplir con todos los requisitos establecidos en la legislacin civil del Estado Plurinacional de Bolivia, adquiere efectos de cosa juzgada entre las Partes, en virtud a la regla del Artculo 949 del CCB y el artculo 314 del Cdigo de Procedimiento Civil Boliviano. NOVENA (LEY APLICABLE).El presente Contrato ser regido e interpretado de conformidad a las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia. DCIMA (CAPACIDAD PARA CONVENIR).10.1 La Partes declaran que este Contrato ha sido libremente celebrado y que los representantes que lo suscriben han sido debidamente autorizados para ello y para obligar a sus respectivos mandantes, as como para negociar, comprometer, celebrar, transigir y cumplir con todas sus obligaciones bajo este Contrato y cada Parte queda vinculada por todos los trminos y condiciones del presente Contrato. 10.2 Cada Parte garantiza que ha obtenido todos los consentimientos y aprobaciones necesarios para que este Contrato tenga fuerza de ley entre Partes. 10.3 Asimismo, las Partes declaran que no tienen ningn impedimento legal para ejecutar el presente Contrato. DCIMA PRIMERA (VALIDEZ DEL CONTRATO).El presente Contrato surte todos sus efectos desde el momento de la suscripcin del mismo. DCIMA SEGUNDA (TOLERANCIA POR INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES).-

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Si alguna de las Partes dejase de ejercer su derecho de reclamar por el incumplimiento de cualquier obligacin establecida en este Contrato, o hubiese otorgado a la otra Parte una gracia, tal hecho ser interpretado slo como una tolerancia. Por tanto no podr ser invocado como precedente y no implicar renuncia a la facultad, accin o derecho de reclamar por tal incumplimiento cualquiera sea su naturaleza. DCIMA TERCERA (NOTIFICACIONES).13.1 Cualquier notificacin relacionada con este Contrato se har por escrito y deber ser entregada en al menos una de las siguientes formas: a. b. c. Personalmente. Por correo certificado, con solicitud de acuse de recibo. Por servicio courrier internacionalmente reconocido.

13.2 La notificacin a la que se hace referencia, deber ser emitida a los domicilios sealados, o cualquier otra direccin que una Parte indique a la otra por escrito. 13.3 En el caso de Bolivia se notificar al MHE, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Ministerio de Hidrocarburos y Energa Atencin: Ministro de Hidrocarburos y Energa Av. Mariscal Santa Cruz esq. C. Oruro Edif. Centro de Comunicaciones La Paz, Piso 12 Telfono: 2374050 Facsmile 2141307 La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, Sud Amrica. 13.4 En el caso de la Empresa Nacional de Electricidad - ENDE, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Empresa Nacional de Electricidad - ENDE Atencin: Gerencia General Av. Ballivian N 503, Edif. Coln piso 8 Telfono: 4520317 Facsmile: 4520318 Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, Sud Amrica. 13.5 En el caso de Inversiones Econergy Bolivia S.A. - IEB, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Inversiones Econergy Bolivia S.A. - IEB Atencin: [***] Direccin: [***] Telfono: [***] Facsmile: [***] 14

[ciudad, pas, continente] [***] 13.6 En el caso de Econergy International - EI, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Econergy International - EI Atencin: [***] Direccin: [***] Telfono: [***] Facsmile: [***] Correo electrnico: [***] [ciudad, pas, continente] [***] 13.7 En el caso de Econergy Bermuda Holding Company - EBHC, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Econergy Bermuda Holding Company - EBHC Atencin: [***] Direccin: [***] Telfono: [***] Facsmile: [***] Correo electrnico: [***] [ciudad, pas, continente] [***] 13.8 En el caso de GDF SUEZ, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: GDF SUEZ Atencin: [***] Direccin: [***] Telfono: [***] Facsmile: [***] Correo electrnico: [***] [ciudad, pas, continente] [***] DCIMA CUARTA (DECLARACIONES Y GARANTAS DE LAS PARTES).14.1 Las Partes declaran que la suscripcin y ejecucin del presente Contrato, no infringe ningn otro contrato, convenio o acuerdo entre stas y/o que stas puedan tener con terceros.

14.2 Bolivia y ENDE, declaran respectivamente que cumplieron con todas las formalidades y procedimientos legales aplicables, de acuerdo con la Ley boliviana, con los Estatutos aplicables y cualquier otra norma para respaldar la suscripcin del presente Contrato habiendo obtenido todas las autorizaciones

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gubernamentales y de otra naturaleza, necesarias para la celebracin y cumplimiento de este Contrato. 14.3 IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ declaran respectivamente que cumplieron con todas las formalidades y procedimientos corporativos, de acuerdo con sus Estatutos y sus normas societarias para respaldar la suscripcin del presente Contrato. 14.4 Las Partes declaran que este Contrato constituye una obligacin legal, vlida y coercible de cada Parte, ejecutable en su contra de acuerdo con sus trminos. DCIMA QUINTA (PREVALENCIA DEL CONTRATO).El presente Contrato constituye un acuerdo firme intuito person entre las Partes y no podr ser cedido, subrogado o transferido total o parcialmente sin la autorizacin previa por escrito de todas las dems Partes. DCIMA SEXTA (MISCELNEOS).16.1 Clusula Anticorrupcin. Cada una de las Partes acuerda y declara que ni ella, ni sus representantes o afiliados, en conexin con este Contrato o el cumplimiento de las obligaciones de dichas Partes bajo este Contrato, ha efectuado o efectuar, ha prometido o prometer efectuar o ha autorizado o autorizar que se efecte cualquier pago, regalo, ddiva o transferencia de cualquier cosa de valor, ventaja indebida, directa o indirectamente, a un funcionario o servidor pblico o agente de gobierno corporativo o entes de cualquier gobierno o a cualquier partido poltico o funcionario del mismo o a cualquier candidato de cualquier partido poltico si la realizacin de dicho pago o regalo por cualquiera de las Partes infringira la Ley N 004 de 31 de marzo de 2010 (Ley de Lucha Contra la Corrupcin, Enriquecimiento Ilcito e Investigacin de Fortunas Marcelo Quiroga Santa Cruz) y/o la Convencin de Lucha Contra la Corrupcin de las Naciones Unidades y/o la Convencin Interamericana Contra la Corrupcin. 16.2 Encabezados. Los encabezados, ttulos y nomen clausus, de este Contrato se insertan solamente por referencia y no afectarn la interpretacin de este Contrato. 16.3 Interpretacin efectiva. Las Partes acuerdan que en caso de que la ejecucin del Contrato develase clusulas contradictorias, stas debern interpretarse en concordancia con el CCB. 16.4 Integridad del Contrato. Este Contrato constituye la integridad del acuerdo entre las Partes y sustituye todos los acuerdos previos, escritos o verbales, entre las Partes en relacin con el objeto de este Contrato.

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16.5

Mltiples Originales. Este Contrato puede ser ejecutado en mltiples originales, y cada uno de ellos tendr la misma fuerza y efecto de un original y todos ellos constituirn uno y el mismo Contrato.

16.6 Idioma. Este Contrato se celebra en el idioma castellano, idioma en el cual debe ser interpretado. Cualquier traduccin de este Contrato ser nicamente para efectos de conveniencia y/o referencia y no ser considerada para la interpretacin del mismo. 16.7 Impuesto a las Utilidades de las Empresas de beneficiarios del Exterior (IUE-BE). En fecha 18 de agosto de 2011 y en fecha 5 de septiembre de 2011, ENDE e IEB efectuaron una consulta ante la administracin tributaria boliviana. El resultado de dicha consulta se encuentra incluido como parte integral e indivisible del presente Contrato como Anexo 3. De acuerdo con la opinin vinculante de la administracin tributaria boliviana, la repatriacin de capital de empresas extranjeras (incluyendo cualquier monto percibido como compensacin por nacionalizacin de acciones directa o indirectamente mantenidas por empresas extranjeras) no est sujeta a la retencin correspondiente al IUE-BE. Por consiguiente, las Partes acuerdan que en caso de que la autoridad tributaria boliviana y/o cualquier otra reparticin de Bolivia intentase cobrar el IUE-BE a IEB o a cualesquiera de sus afiliadas, controlantes o controladas, ENDE mantendr indemne a IEB, a sus afiliadas, controlantes y controladas con respecto a dicho cobro o intento de cobro. Esta indemnidad incluye el pago de costos de abogados, tcnicos, asesores y otros y es aplicable tambin a los directores, empleados, gerentes, asesores y accionistas de IEB, de sus afiliadas, controlantes y/o controladas. 16.8 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, el Anexo 1, Anexo 2, Anexo 3. DCIMA SPTIMA (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA).17.1 IEB, EI, EBHC y/o GDF SUEZ sern solidariamente responsables frente al Estado y ENDE del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme a este Contrato. 17.2 El Estado representado por el MHE y ENDE sern solidariamente responsables frente a IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme a este Contrato. DCIMA OCTAVA (RESOLUCIN DE PLENO DERECHO POR INCUMPLIMIENTO Y CONDICION RESOLUTORIA).18.1 Resolucin de Pleno Derecho por Incumplimiento. En el caso que por cualquier razn el Acto de Cierre no se celebre con cada una de las formalidades y en la secuencia pactada, este Contrato quedar automtica, plena y retroactivamente resuelto, de pleno derecho y sin necesidad de requerimiento 17

judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna, cesando inmediatamente en todos sus efectos, quedando sin eficacia todo lo convenido, debiendo considerarse como no celebrado a efectos de los derechos y reclamos de las Partes bajo el derecho boliviano y el derecho internacional, incluyendo los Convenios y Tratados Internacionales y cualquier proceso arbitral iniciado o por iniciarse, derechos que debern considerarse intactos. En el caso que por cualquier razn el Acto de Cierre no se celebre con cada una de las formalidades y en la secuencia pactada, ninguna de las Partes podr aducir o alegar clusula, estipulacin o documento alguno de este Contrato ante ninguna instancia judicial o extrajudicial, o en ningn juicio, accin, proceso u otros similares, sean ellos civiles, penales, administrativos, arbitrales o de otra ndole con ningn objeto. En consecuencia, los derechos de las Partes conforme a los Convenios y Tratados Internacionales sern plenamente eficaces, vlidos, vigentes, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna. En caso de as convenir a sus intereses, las Partes de mutuo acuerdo, podrn establecer una nueva fecha de cierre. 18.2 Condicin Resolutoria. En caso de que el pago no sea recibido en la cuenta de IEB en el exterior, en la forma establecida en la clusula sptima del presente Contrato -por un acto u omisin no imputable a ninguna de las Partes- el presente Contrato quedar automtica, plena y retroactivamente resuelto, de pleno derecho y sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna, cesando inmediatamente en todos sus efectos, quedando sin eficacia todo lo convenido, debiendo considerarse como no celebrado a efectos de los derechos y reclamos de las Partes bajo el derecho boliviano y el derecho internacional, incluyendo los Convenios y Tratados Internacionales y cualquier proceso arbitral iniciado o por iniciarse, derechos que debern considerarse intactos. De forma adicional de ocurrir esta resolucin y si IEB tuviese la libre disponibilidad del Pago realizado en su cuenta estipulada en la clusula 7.1 anterior, proceder a la restitucin a ENDE del monto total recibido de sta (menos el Impuesto a las Transacciones Financieras y el monto por comisiones bancarias). En este caso, ninguna de las Partes podr aducir o alegar clusula, estipulacin o documento alguno de este Contrato ante ninguna instancia judicial o extrajudicial, o en ningn juicio, accin, proceso u otros similares, sean ellos civiles, penales, administrativos, arbitrales o de otra ndole con ningn objeto. En consecuencia, los derechos de las Partes conforme a los Convenios y Tratados Internacionales sern plenamente eficaces, vlidos, vigentes, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna. En caso de as convenir a sus intereses, las Partes de mutuo acuerdo, podrn establecer una nueva fecha de cierre.

DCIMA NOVENA (CONFORMIDAD DE LAS PARTES).Las Partes suscriben el presente Contrato, en seal de conformidad, con todas y cada una de las clusulas precedentes, sin que medie ningn vicio del consentimiento y se comprometen a cumplir con todas las estipulaciones acordadas, obligndose a actuar de buena fe. 18

***************************************** Usted Seor Notario de Gobierno, se servir insertar las dems Clusulas de seguridad y estilo. ***************************************** Es dado y firmado en la ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a los [***] das del mes de [***] del ao 2011, en diez ejemplares de igual tenor y valor, de [***] nmero de hojas, cada uno considerado como original, todos en idioma castellano.

[ANEXO 1] [RENUNCIA A PROCEDIMIENTO ARBITRAL] 1. Conforme al Contrato Transaccional de Reconocimiento de Derechos, Liberacin General y Recproca de Obligaciones y Acuerdo de Solucin Definitiva de Controversia (el Contrato Transaccional), suscrito entre el Estado Plurinacional de Bolivia representado por el Ministerio de Hidrocarburos y Energa (MHE) y la Empresa Nacional de Electricidad (ENDE) por s misma, y las empresas Inversiones Econergy Bolivia S.A. (IEB), Econergy International plc. (EI), Econergy Bermuda Holding Company Ltd. (EBHC) y GDF Suez S.A. 19

(GDF SUEZ), el presente Anexo 1, queda incorporado al Contrato Transaccional, siendo parte indivisible e integrante del mismo.

2. La empresa IEB, empresa constituida en el territorio del Estado Plurinacional de Bolivia, conforme a la legislacin boliviana, con domicilio en [***], representada legalmente por [***], es controlada indirectamente por la empresa GDF SUEZ, empresa constituida en el territorio de la Repblica de Francia, conforme a su legislacin y con domicilio en el territorio de dicho Estado, por lo que la inversin realizada por IEB en la Empresa Elctrica Corani S.A. (Corani) se encuentra protegida por el Convenio sobre Promocin y Proteccin a las Inversiones entre el Gobierno de la Repblica de Bolivia (hoy Estado Plurinacional de Bolivia) y el Gobierno de la Repblica de Francia (Convenio Bolivia Francia). 3. La empresa EI, es una empresa constituida bajo las leyes de la Isla de Man, con domicilio en [***], territorio britnico de ultramar dependiente del Reino Unido de Gran Bretaa e Irlanda del Norte, por lo que la inversin realizada por EI en Corani se encuentra protegida por el Convenio entre la Repblica de Bolivia (hoy Estado Plurinacional de Bolivia) y el Reino Unido de Gran Bretaa e Irlanda del Norte sobre el Fomento y la Proteccin de Inversiones de Capital (Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte).

4. La empresa EBHC, es una empresa constituida bajo las leyes de Bermuda, con domicilio en [***], territorio britnico de ultramar dependiente del Reino Unido de Gran Bretaa e Irlanda del Norte, por lo que la inversin realizada por EBHC en Corani se encuentra protegida por el Convenio entre la Repblica de Bolivia (hoy Estado Plurinacional de Bolivia) y el Reino Unido de Gran Bretaa e Irlanda del Norte sobre el Fomento y la Proteccin de Inversiones de Capital (Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte).

5. La empresa GDF SUEZ, es una empresa constituida en el territorio de la repblica de Francia, conforme a su legislacin y con domicilio en el territorio de dicho Estado, por lo que la inversin realizada por GDF SUEZ en Corani se encuentra protegida por el Convenio sobre Promocin y Proteccin a las Inversiones entre el Gobierno de la Repblica de Bolivia (hoy Estado Plurinacional de Bolivia) y el Gobierno de la Repblica de Francia (Convenio Bolivia Francia).

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6. El Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte y el Convenio Bolivia Francia, reconocen ciertos derechos a inversionistas extranjeros y establecen ciertas obligaciones para Bolivia en caso de una nacionalizacin de los activos de un inversionista extranjero.

7. IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ declaran que han suscrito un Contrato Transaccional con Bolivia y ENDE, que resuelve las controversias surgidas de la nacionalizacin de sus participaciones accionarias directas o indirectas en Corani por parte del Estado.

8. En tal entendido, las empresas IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, en su nombre y el de sus empresas controladas, controlantes y afiliadas, formulan renuncia formal, expresa, total e irrevocable, sin reservas a cualquier proceso arbitral o jurisdiccional, nacional o internacional futuro, amparado bajo el Convenio Bolivia Gran Bretaa e Irlanda del Norte y del Convenio Bolivia - Francia, o amparado en cualquier instrumento internacional, renunciando adems a invocar la clusula de Nacin ms Favorecida, Trato Nacional o similares, ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, el Tribunal de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional de Paris, o ante un rbitro internacional o a tribunal de arbitraje Ad Hoc a ser designado por un acuerdo especial o establecido conforme a las Reglas de Arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas sobre el Derecho Comercial Internacional, con respecto del proceso de nacionalizacin de sus acciones en Corani en contra del Estado Plurinacional de Bolivia, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte del Estado y ENDE de los trminos del Contrato Transaccional.

9. Por lo anterior, las empresas IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, en su nombre y el de sus empresas controladas, controlantes y afiliadas, liberan expresamente de forma general al Estado Plurinacional de Bolivia, representado por el MHE, y a ENDE, a los Ministros de Estado, directores, gerente general, servidores pblicos, agentes, asesores, abogados; renunciando expresamente a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender en contra del Estado Plurinacional de Bolivia, en el presente (Notificaciones de Arbitraje de fecha 28 de enero de 2011) o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en Corani y con respecto del proceso de nacionalizacin de

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dichas acciones, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte del Estado y ENDE de los trminos del Contrato Transaccional.

10. Asimismo, el Estado Plurinacional de Bolivia, representado por el MHE; y ENDE por s misma, sus directores, gerente general, Ministros de Estado, servidores pblicos, agentes, asesores, abogados; liberan expresamente de forma general a las empresas IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, a sus empresas controladas, controlantes y afiliadas y sus respectivos directores, gerentes, empleados, agentes, asesores, abogados; renunciando expresamente a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender en contra de IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en Corani y con respecto a la administracin de la misma, con respecto al proceso de nacionalizacin de dichas acciones, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte de IEB, EI, EBHC y GDF SUEZ de los trminos del Contrato Transaccional. [ANEXO 2] [CONSTANCIA DE ENTREGA Y RECEPCIN DE TTULO ACCIONARIO DE ACCIONES DE IEB EN CORANI] CONSTANCIA DE ENTREGA Y RECEPCIN DE TTULO ACCIONARIO La Empresa Nacional de Electricidad ENDE y el Ministerio de Hidrocarburos y Energa de Bolivia, en representacin del Estado Plurinacional de Bolivia, declaran mediante la firma del presente documento que han recibido a su entera conformidad el ttulo accionario N1291 por 1.572.243 (un milln quinientos setenta y dos mil doscientos cuarenta y tres) acciones de la Empresa Elctrica Corani S.A. debidamente endosado en propiedad por parte de la empresa Inversiones Econergy Bolivia S.A. De la misma forma la Empresa Inversiones Econergy Bolivia S.A. declara mediante la firma del presente documento que ha entregado el ttulo referido en el prrafo anterior en propiedad al Estado Plurinacional de Bolivia representado a este efecto por el Ministerio de Hidrocarburos y Energa de Bolivia y la Empresa Nacional de Electricidad. Cochabamba, ___ de ___ de 2011 [FIRMAS] [ANEXO 3] 22

[RESOLUCIN DE IMPUESTOS NACIONAL CON RESPECTO A LA TRANSACCIN]

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