TRABALHO DIREITO EMPRESARIAL III

PROFESSOR: ARMANDO ALÃO

DISCENTES: RENATA MESQUITA JORGE JOAO

ISABELA B. C. FONTES,

KARINA MONTEIRO PADILHA

1) APRESENTAÇÃO DA SITUAÇÃO PROCESSUAL ATUAL DO GRUPO 123

MILHAS:

A 123Milhas foi fundada em 2016 e se tornou uma das principais referências no turismo e
comércio eletrônico no Brasil, com um alto tráfego em seu site. Inicialmente, a 123Milhas operava
com um modelo de negócios B2C (Business-to-Consumer), mas cresceu rapidamente devido a uma
forte estratégia de marketing.
O grupo é composto pela Art Viagens (desde 2009), emissora de passagens com milhas
aéreas e pela Novum que é a “holding” ao qual detém 100% das quotas que integram o capital
social da 123MILHAS. Estas sociedades requerentes atuam em harmonia entre si, como um único
grupo.
A principal atividade da Art Viagens é adquirir milhas de terceiros e emitir passagens aéreas,
principalmente para a 123Milhas. A Novum é uma holding que detém 100% das ações da
123Milhas.
Em 2022, a empresa alcançou um GMV (Volume Bruto de Reserva) de R$ 6,1 bilhões,
consolidando-se como uma das maiores Agências de Viagens Online (OTA) do Brasil.
A 123Milhas recebeu vários prêmios em reconhecimento à qualidade de seus serviços e
comprometimento com os clientes.
 A 123Milhas atende cerca de 5 milhões de clientes por ano e gera 309 empregos diretos,
além de empregos indiretos. A Art Viagens emprega 118 trabalhadores diretos. Ambas as empresas
são reconhecidas por sua seriedade, eficiência, ética e contribuição para o mercado de viagens e
turismo no Brasil.
Desta forma, ensejam o presente pedido de recuperação judicial para assegurar a
continuidade de suas atividades e seu cumprimento social.
O grupo aduziu quanto a viabilidade da Recuperação Judicial, essencial para o
prosseguimento das empresas do grupo. Assim sendo, requerem o processamento de sua
recuperação judicial, com vistas à apresentação do respectivo plano e sua concessão, para, assim,
tornar viável o pagamento de todos os credores.
Ao final, fizeram pedido de tutela de urgência pleiteando a antecipação dos efeitos do stay
period pelo período de 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do art. 6º da Lei n° 11.101/2005, com
a suspensão imediata de todas as execuções e atos de constrição direcionados contra o patrimônio
das Requerentes; e (b) a imediata suspensão das medidas extrajudiciais (procedimentos
administrativos) adotadas pelos órgãos de defesa do consumidor, uma vez que as ações judicias e
demais medidas adotadas são embasadas em créditos que inegavelmente se sujeitam aos efeitos da
Recuperação Judicial e deverão ser pagos conforme o futuro Plano de Recuperação Judicial, a ser
votado, aprovado e homologado.
Foi deferido o processamento da recuperação judicial das empresas devedoras: 123
VIAGENS E TURISMO LTDA - CNPJ: 26.669.170/0001-57, ART VIAGENS E TURISMO
LTDA – CNPJ: 11.442.110/0001-20 e NOVUM INVESTIMENTOS PARTICIPAÇÕES S.A –
CNPJ: 26.941.940/0001-79, todas com sede administrativa na cidade de Belo Horizonte/MG.
Integram o mesmo grupo sob controle societário comum, configurando a consolidação processual
prevista no art. 69-G da Lei n. 11.101 de 2005.
Entretanto, o grupo restou faltante quanto a alguns documentos exigidos, logo, foi realizada
a suspensão da recuperação judicial pelo prazo de 180 dias, com o objetivo de interromper todas
as ações judiciais em tramitação contra a empresa. A medida foi tomada com objetivo de se juntar
mais documentos a esse processo.
Desta forma, o processo todo continuará suspenso até uma nova decisão por parte da Justiça
e os credores não poderão fazer absolutamente nada nesse momento, a não ser aguardar a
constatação prévia da empresa
 2) PONTOS DO PROCESSO: FORO COMPETENTE, CREDORES,
ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL E ETC.

A 123MILHAS, estabelece foro competente na comarca de Belo Horizonte MG, local em

que foi estabelecida a sociedade requerente, onde ocorre o maior volume de negócios e contratos,
ainda se encontra o centro administrativo decisório das requerentes, local onde são tomadas as
decisões, o local principal em que se encontra se encontra o maior número de funcionários.
A requerente 123 MILHAS, alega que o Programa Promo123 foi responsável pela queda
da empresa, pois não alcançaram com a citada promoção o que almejavam. Ocasionando um
aumento significativo da demanda (muita maior que a oferta), sendo alguns fatores como a altar do
dólar, o aumento do combustível etc., um dos fatores que fez com que a 123MILHAS não
conseguisse cumprir com o combinado.
Dá-se à causa o valor de R$ 2.308.724.726,25 (dois bilhões trezentos e oito milhões
setecentos e vinte e quatro mil setecentos e vinte e seis reais e vinte e cinco centavos), estando
presentes mais de 700 mil credores, sendo a grande maioria consumidores, por exemplo: hotéis,
locadoras de veículos, beneficiários do Programa Promo123 etc. Com isso, de fato, a credibilidade
destas diminuiu, acarretando o rompimento de contratos e a corrida de entidades para ajuizarem
ações judiciais com pedidos liminares de bloqueios de valores, que podem ser fatais.
Os bloqueios de seus recursos nas várias ações e execuções ajuizadas representam inegável
prejuízo não apenas às Requerentes, bem como as empresas parceiras e demais credores.
Dentre os créditos sujeitos aos efeitos do presente procedimento e que foram devidamente
incluídos na relação de credores, encontram-se aqueles listados em favor de (i) Bibiana Verissimo
Bernardes, objeto da Ação n° 5007697-04.2023.8.21.0007/RS, em trâmite perante o D. Juízo da 2ª
Vara Cível da Comarca de Camaquã/RS; (ii) Guilherme Lemos de Campos e Brenda da Silveira
Hoffmann, objeto da Ação n° 5023659-31.2023.8.21.0019/RS, em trâmite perante o D. Juízo da 3ª
Vara Cível da Comarca de Novo Hamburgo/RS; e (iii) Leonardo Antonio Siqueira Pacheco de
Albuquerque Filho e Marcela Emanuella Almeida Santos, objeto da Ação n° 0000878-
04.2023.8.17.8235, em trâmite perante o D. Juízo do Juizado Especial Cível e das Relações de
Consumo e Criminal da Comarca de Pesqueira/PE – essas são apenas algumas das várias ações já
ajuizadas em face das Requerentes. As requerentes, alegam cumprir todos os requisitos subjetivos
e objetivos previstos na lei 11.101/2005 para ajuizar tal pedido de recuperação judicial. Pedem
prazo de 15 dias para apresentação dos demais documentos.
 Foram nomeados como administradoras judiciais para atuação em conjunto e coordenada,
as pessoas jurídicas: PAOLI BALBINO & BARROS SOCIEDADE DE ADVOGADOS, inscrito
sob CNPJ nº 22.714.890/0001-36, e como responsável pelo feito a Dra. FLAVIA HELENA
MILLARD ROSA DA SILVA, OAB/MG 106.152,com endereço na Avenida Brasil, 1666 -
Salas1301 e1302- 13°andar, Boa Viagem– Belo Horizonte/MG; e BRIZOLA E JAPUR, inscrito
sob CNPJ n. 27.002.125/0001-07, sob a responsabilidade do sócio JOSÉ PAULO DORNELES
JAPUR OAB/RS 77.320 – Avenida Ipiranga 40/1511 – Praia de Belas - Porto Alegre/RS – CEP
90.160.090.
Foram incluídas no PJe das Administradoras Judiciais ora nomeadas, para efeito de
intimação das publicações, bem como para convocá-las para firmar o respectivo termo de
compromisso nos autos em 48 (quarenta e oito) horas, caso aceitem a nomeação, com imediata
assunção de suas funções e deveres, observando-se as disposições previstas no artigo 22, I e II, da
Lei de Recuperação e Falências.
O texto enfatiza a importância da preservação das atividades empresariais das Requerentes,
de acordo com a Lei nº 11.101/2005, devido à geração de empregos, riquezas, arrecadação de
tributos e função social.
O presente pedido de recuperação judicial foi autuado com tutela de urgência para assegurar
o princípio da preservação da empresa. O artigo 47 da Lei 11.101/2005 traz a essência do princípio
da preservação da empresa, ao prever que o instituto da recuperação judicial: “tem por objetivo
viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a
manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores,
promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade
econômica.”
O plano de recuperação deve prever ações capazes de proporcionar a superação do estado
de crise da empresa. O art. 50 do referido diploma elenca, exemplificativamente, medidas passíveis
de serem tomadas com o intuito de superar o estado de insolvência. O interesse na manutenção da
empresa é evidente e já foi exaustivamente explorado no âmbito desse trabalho. Por meio da
recuperação, é viabilizada ao empresário a oportunidade de reunir seus credores, expor as
dificuldades econômicas que se apresentam, para então propor uma composição sustentada por
uma série de acordos com os agentes relacionados à empresa.
 O devedor, com o pedido de recuperação judicial, afasta o risco de quebra, ao propor aos
credores um plano de reorganização, os quais serão reunidos em assembleia e deverão deliberar
sobre o tema, respeitando-se o procedimento adotado no art. 45 da Nova Lei de Falências.
A ratio legis é permitir não só que a empresa desestruturada economicamente volte a
participar no mercado de forma competitiva e produtiva, mas também beneficiar todos aqueles
diretamente envolvidos, como credores e empregados e, principalmente, a sociedade como um
todo. Nesse sentido, Fábio Ulhoa Coelho sustenta que “para merecer a recuperação judicial, a
sociedade empresária deve reunir dois atributos: ter potencial econômico para reerguer-se e
importância social.” (COELHO, 2007, p.383).