gg JUCESP PROTOCOLO Beene : 0.687.724/21-1 ARMAC LOCACAG,:LOGISTICA & SE eNPI/ME n° 00,242.184/000 heh Nine 35.300.551.362 —_MNTAMINUNUVANN AL (Companhia de Capital Autori ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA. REALIZADA EM 21 DE JULHO DE 2021 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 21 dias do més de julho de 2021, as 10:00 horas, na sede social da Armac Locagao, Logistica e Servicos S.A., sociedade anénima, com sede no Municipio de Barueri, Estado de Sao Paulo, Avenida Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, n° 939, Conjuntos n° 701 e 702, Torre Il, Edifici Jatoba, Castelo Branco Office Park, Bairro Tamboré, CEP 06460-040 (“Companhia”), 2. __ PRESENCA: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme constante do Livro de Presenca de Acionistas, 3. CONVOCAGAO: As formalidades de convocagSo foram dispensadas, nos termos do Artigo 124, §4° da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei_das Sociedades por _Acées"), devido a presenca de’ acionistas Fepresentando a totalidade do capital social da Companhia. 4. MESA: Os trabalhos foram presididas pelo Sr. André Abramowicz Marafon, tendo como Secretério o Sr. Pedro Camargo Lemos. 5. __ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (a) 2 modificaco do Estatuto Social da Companhia, em atendimento a exigéncias formuladas pela B3 S.A. ~ Brasil, Bolsa, Balcao ("B3") no ambito do pedido de listagem das acées da Companhia; e (b) ¢ consolidagio do Estatuto Social em razdo das alteracdes promovidas no’ subitem anterior, caso aprovadas, 6, _ DELIBERAGOES: Instalada a Assembleia Geral, os acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restricées, deliberaram aprovar @ Reforma do Estatuto Social da Companhia, em atendimento a exigéncias formuladas pela B3, bem como a sua consolidaco, de forma que o Estatuto Social da Companhia passaré a vigorar na forma do Anexo I & presente ata. 7, ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada conforme, fol assinada por todos. Mesa: André Abramowicz Marafon, Presidente; Pedro Camargo Lemos, Secretério, Acionistas Presentes: Fernando Pereira Aragio; José Augusto Pereira Aragdo; José Augusto Carvalho Aragéio; Lucia Rosa Pereira Aragao; Speed Fundo de Investimento em Participagées Multiestratégia (representado por seu gestor, Gavea Investimentos Ltda.); Rafael Kuhl de Castro; Pedro Camargo Lemos; Anténio Marcos Clemente de Moraes; Renato Batista Leite; Vanessa Ferreira Dias: Talis Aparecido Delfiol; Marilia Feresin Gomes; e, Daniel Silvany Tavares. Barueri, 21 de julho de 2021, Certifico que a presente é cépia fiel da Ata lavrada em livro proprio da Companhia. ANDRE ABRAMOWICZ sino defcma sgh er Poctrsneeeeruaete erro PeOAO CAMARGO Rstesers ene o7 Dados rat ooa0500 Lemoss39594535822 mhosiiewtitn “André Abramowiez Marafon Pedro Camargo Lemos Presidente Secreto et Sa ad em EEE 56 AGO 2021 378-751/21-9) nace wou mess = AMANOATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA REALIZADA EM 21 DE JULHO DE 2021 Anexo I Estatuto Social do Armac Locaco, Logistica e Servicos S.A. (CNP3/ME: 00.242,184/0001-04/ NIRE: 3530055136-2 (Companhia de Capital Autorizado) CAPITULO I DENOMINACAO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO Aitigo 12. A ARMAC LOCACAO, LOGISTICA E SERVIGOS S.A. (“Companhia”) ¢ uma sociedade por acées, regida pelo disposto no presente Estatuto Social ¢ pelas disposigSes legais aplicdveis, em especial a Lei n? 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das $.A."). Paragrafo Primeiro. Com o Ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. = Brasil, Bolsa, BaleSo ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando Instalado, as disposigdes do Regulamento do Novo Mercado da 83. Pardgrafo Segundo. As disposicées do Regulamento do Novo Mercado prevalecerdo sobre as disposicdes estatutarias, nas hipéteses de prejulzo aos direitos dos destinatatios das ofertas publicas previstas neste Estatuto. Artigo 28, A Companhia teré sede no Municipio de Barueri, Estado de Séo Paulo, ‘Avenida Marcos Penteado de Ulhéa Rodrigues, n®° 939, Conjuntos n° 701 e 702, Torre Il, Edificio Jatoba, Castelo Branco Office Park, Bairro Tamboré, CEP 06460-040, podendo, por deliberacio da Diretoria e sem necessidade de alteragéo deste Estatuto Social, abrir, transferir e encerrar filais, agéncias e escritérios de representagao em qualquer localidade do territério nacional. ‘Artiga 3°. A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: (a) movimentacdo, carga e descarga de materiais; (b) _locagdo de maquinas e veiculos para carga, descarga e manipulacio de materiais, tais como pas-carregadeiras, empilhadeiras, escavadeiras hidrdulicas e outros; (©) locagéo de méquinas, equipamentos e velculos pesados para terraplanagem, pavimentago, construcdo € para demolic&o;(d) _locagdo‘de-maquinas.e-implementos aaricolas, inclusive tretores de roda ou roda ou esteira e outros; (2) _fornecimento de mao de obra em carater tempordrio; {P)_ limpeza e manutencdo de plantas industrials e logisticas; (g) transporte rodovidrio intermunicipal e interestadual de equipamentos; (h) _ prestagdo de servicos "auxiliares a construgao civil”; (i) manutengdo e reparagao de tratores agricolas; Gj) manutencio e reparagdo das maquinas e equipamentos de terraplanagem, pavimentacao e construg&o, exceto tratores; (k) _comércio varejista de pecas e acessérios para veiculos automotores; (1) compra e venda de maquinas e equipamentos para atividades agricolas, mineracao e construgio; (m) intermediaco na compra e venda de maquinas e equipamentos para atividades agricolas, mineragdo e construgio; (nm) participagdo no capital social de outras sociedades, como sécia ou quotista, ou em joint ventures ou outras formas de associacéio; (0) desenvolvimento e manutencéo de portais, provedores de contedido e outros servicos de informacéo na internet; e (p) _desenvolvi customizavels. jento e licenciamento de programas de computador néo- Artigo 4°. 0 prazo de duracéo da Companhia é por tempo indeterminado. CAPITULO IT CAPITAL SOCIAL Artigo 5°. © capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de 127.513.246,29 (cento e vinte € sete milhdes, quinhentos e treze mil, duzentos e quarenta e seis rei € vinte e nove centavos), dividido em 285,609.145 (duzentos e oitenta ¢ cinco milhées, seiscentas e nove mil, cento e quarenta e cinco) acées ordindrias, todas nominativas e sem valor nominal. Pardarafo Primeiro. © capital social da Companhia é representado exclusivamente por acées ordinérias, sendo que cada acdo ordindria da Companhia terd 0 direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.Pardarafo Sequrico. “Por ‘deliheragio.”do.“Conselho de Administragéo, a Companhia esté autorizada 2 aumentar seu capital social até o limite de R$2.000,000.000,00 (dois bilhdes de reais), sem a necessidade de alteracdo deste Estatuto Social, podendo emitir acSes ordindrias, debéntures conversiveis em aces ordindrias e bénus de subscric0. O Conselho de Administracdo deveré determinar as condigées para emissio das acdes, incluindo prego e forma de integralizacéo. A critério do Conselho de Administracdo, poderd ser excluido o direlto de preferéncia ou reduzido o prezo para seu exercicio, nas emissdes de aces ordindrias, debéntures conversiveis em agées ordinérias e bénus de subscric8o, cuja colocagdo seja feita mediante (D) venda em bolsa ou subscrico publica, ou (ii) permuta de acdes, em oferta pliblica de aquisigo de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado. Pardgrafo Terceiro. A Companhia esta proibida de emitir partes beneficlarias ou ter partes beneficidrias em circulacao, Pardarafo Quarto, Todas as acdes da Companhia so escriturais e mantidas em conta de depésito, em nome de seus titulares, em instituigéo financeira autorizada pela Comissio de Valores Mobiliérios (“CVM"), com a qual a Companhia mantém contrato de custédia em vigor, sem emisséo de certificados. A instituico depositéria poderd cobrar dos acionistas 0 custo do servico de transferéncia da propriedade das agées escriturais, observados os limites m&ximos fixados pela CVM. Pardarafo Quinto. A Companhia poderé, por deliberacio do Conselho de Administracéo, adquirir as préprias agées para permanéncia em tesouraria © posterior alienag8o ou cancelamento, sem diminuiggo do capital social, observadas as disposicies legais e regulamentares aplicaveis. Pardgrafo Sexto. A Companhia podera, por deliberac3o do Conselho de Administrac&o e de acordo com plano aprovado nos termos da legislacao aplicdvel, outorgar opcao de compra ou subscrigdo de acées, sem direito de preferéncia para os acionistas, em favor dos beneficidrios previstos nos planos aprovados. CAPITULO TIT ASSEMBLEIA GERAL Artigo 6°, Os acionistas reunir-se-do em Assembleia Geral da Companhia (’Assembleia Geral”) ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses apés o encerramento do exercicio social para deliberar sobre as matérias constantes na Lei das S.A. e extraordinariamente sempre que houver necessidade. Paréarafo Unico, As Assembleias Gerais sero presididas por qualquer membro do Conselho de Administracio ou, na auséncia destes, por aquele escolhidoentre os presentés, acionista’ ou no. e secretariadas por um sepresentante escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes & reunido. Artigo 2°. As Assembleias Gerais serao convocadas e instaladas na forma da Lei das S.A. Pardarafo Unico. Para facilitar os trabalhos, é recomendavel que os acionistas, representantes legais e/ou os procuradores constituides, para que possam comparecer as assembleias gerais, apresentem os respectivos documentos de representacdo ¢ de comprovacéo de titularidade das agdes de emissio da Companhia, em até 48 (quarenta e oito horas) antes da assembleia geral Artigo 8°. A Assembleia Geral poderd suspender o exercicio dos direltos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigacao imposta pela Lei das S.A., ou por este Estatuto Social, Paréarafo Primeiro. Caberé & Assembleia Geral que aprovar a suspensdo dos direitos politicos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensdo, sendo vedada a suspensdo dos direitos de fiscalizacdo e de pedido de informacdes assegurados em lel. Paragrafo Sequndo. A suspensio de direitos cessard logo que regularizada a obrigacao que tenha dado causa a referida suspensao, Pardgrafo Terceiro. O pedide de convocagio da Assembleia Geral para a suspenséo de direitos de acionista deverd indicar a obrigacio descumprida e @ identificagao do acionista inadimplente. Artiga 9°. As deliberagées das Assembleias Gerais, ressalvadas as hipéteses especiais previstas na Lei Aplicdvel, seréo tomadas por maioria absoluta de voto, no se computando os votos em branco. Pardgrafo Unico. As atas das Assemblelas deverdo ser lavradas na forma de sumiério dos fatos ocorridos, Inclusive dissidéncias e protestos, contendo a transcrig&o das deliberacdes tomadas, observado 0 disposto no paragrafo 19 do artigo 130 da Lei das S.A. Artigo 10. Além das competéncias previstas na Lei das S.A., na regulamentac3o aplicdvel e no presente Estatuto Social, estario sujeitas a deliberacgio em Assembleias Gerais da Companhia as seguintes matérias: (a) quaisquer alteragies ao Estatuto Social da Companhia; (b) aumento ou reduco do capital da Companhia, com ou sem a emiss8o de novas ages, exceto pelo disposto no Paragrafo 2°, Artigo 5° acima, bem como aprovacéo da avaliacdo de bens com que qualquer acionista concorrer para formagao do capital social da Companhia;(c) exceto pelo disposio tio Paragiéfo 2°, Artigo 5 acima, emissao de novas.acées, bénus de subscricdo ou quaisquer valores mobiliérios conversiveis em agées, 2 crlaggo de novas classes ou espécies de agées e a alteracdo nas caracteristicas, direitos, preferéncias, vantagens e condigées de resgate ou amortizacdo das acées existentes; (d) 0 resgate ou amortizacéo de agées pele Companhia, os termos e condigies da respective operagio; (e) transformagao da Companhia em outro tipo societério; (f) qualquer operagéo de fusio, ciséo ou incorporacdo, inclusive de ages, ou outra operago com efeitos similares envolvendo a Companhia ou a absorgio do acervo resultante de qualquer sociedade pela Companhia; (g) participagéo em grupo de sociedades, a dissolucdo, liquidacao e extincio da Companhia, @ eleicéo dos liquidantes, o julgamento de suas contas e a cessagio do estado de liquidac3o da Companhia ou de qualquer Controlada da Companhia; {h) autorizagio aos administradores para confessar faléncia ou requerer recuperacSo judicial ou extrajudicial da Companhia; (®) fixagdo do limite de remuneracdo anual global dos administradores da Companhia e a adocao, estabelecimento, alteraco ou modificacdo de qualquer plano de opco de compra de agdes de emisséio da Companhia que importe em diluigéo da participagéo dos acionistas; e G) aprovacao de processo de abertura e fechamento de capital da Companhia. CAPITULO IV ADMINISTRACAO DA COMPANHIA. Segdo I - Normas Gerais Artigo 11. A Companhia seré administrada por um Conselho de Administracdo e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela Lei Aplicavel e de acordo com este Estatuto Social. Pardarafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administracdo, os Diretores da Companhia e os membros do Conselho Fiscal tomarao posse mediante assinatura do respectivo termo de posse e estardo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigagées ¢ responsabilidades previstos na Lei das Sociedades por Acbes. O respectivo termo de posse deve contemplar sua sujeicio 8 cldusula compromisséria referida no Artigo 45 deste Estatuto Social sendo dispensada qualquer garantia de gestao.Pardgrafo Segiundy, Os cargié dé Presiciente.do Conselho de Administragao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia nao poderao ser acumulados pela mesma pessoa Artigo 12. A Companhia poderd instituir comités auxiliares, de carter consultivo, 0s quais terdo 0 propésito de assessorar 0 Conselho de Administracao, assegurando objetividade, consisténcia ¢ qualidade 20 processo decisério, analisando com profundidade as matérias de sua especialidade (“Comités de Assessoramento”), conforme deliberagao do Conselho de Administragéo. Artigo 13. A Assemblela Geral Ordindria fixaré o montante anual global da remuneragéo dos administradores da Companhia, cabendo 20 Conselho de Admministraco deliberar sobre a sua distribuigo entre seus membros ¢ a Diretoria. Segdo IT - Conselho de Admi Artigo 14. 0 conselho de administracéo da Companhia (“Conselho de Administracdo”) seré composto por, no minimo, S (cinco) e, no maximo, 9 (nove) membros, com mandato unificado de 2 (dois) anos, eleitos e destituiveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleigio. Paréarafo Primeiro, Dos membros do Conselho de Administragio, no minimo, 2 (dos) ou 20% (vinte por cento), 0 que for maior, deverdo ser Conselheiros Independentes, conforme a definicéo do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterizacdo dos indicados ao conselho de administrago como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) Conselheiro(s) Independente(s), 0(s) conselheiro(s) elelto(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, pardgrafos 4° @ 5° da Lei das S.A., na hipétese de haver acionista controlador Pardgrafo Segundo. Quando, em decorréncia da observancia do percentual referido no pardgrafo acima, resultar nimero fracionério de Conselheiros, proceder-se-8 a0 arredondamento, para o ntimero inteiro imediatamente superior nos termos do Regulamento do Novo Mercado Parégrafo Terceiro. Os membros do Conselho de Administracdo poderdo ser destituidos a qualquer ternpo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercicio nos respectivos cargos e no exercicio de suas fungées, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral Pardgrafo Quarto. Os membros do Conselho de Administragdo devem ter reputacao ilibada, no podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Compania; ou (Ii) possuirem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Nao poderé serexercido o direltc dé vote pélas membros co Conselho de Administraglo caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parégrafo, Pardgrafo Quinto. O Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrac3o serdo eleitos pela maioria dos votos dos conselheiros eleitos. No caso de auséncia ou impedimento tempordrio do Presidente do Conselho de Administracdo, as funcdes do Presidente sero exercidas pelo Vice Presidente e, na auséncia de ambos, por outro membro do Conselho de Administracao indicado pelo Presidente ou, na auséncia de tal indicagio, por Conselhelro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administragao. Pardgrate . Em caso de vacdncia permanente de qualquer cargo do Conselho de Administracéo, os membros remanescentes do préprio Conselho de Administraco deverdo, por maioria de votos, nomear © novo membro do Conselho de Administraco, que exerceré o cargo até a préxima Assembleia Geral da Companhia. Artigo 15. © Conselho de Administragao reunir-se-d trimestralmente, de acordo com calendério anual a ser aprovado pelo Conselho de Administracdo, ou, extraordinariamente, sempre que sempre que necessdrio. Pardgrafo Primeiro. Independentemente das formalidades previstas neste artigo, seré considerada regular 2 reunigo a que comparecerem todos os Conselheiros. Pars lo. As reunides do Conselho de Administracéo seréo realizadas na sede da Companhia ou em outro local definide de comum acordo entre os membros do Conselho de Adi meio de video ou teleconferéncia. istrago, facultada a participacdo por Parégrafo Terceiro. Os votos proferidos através de videoconferéncia ou teleconferéncia devero ser enviados por escrito a todos os membros do Conselho de Administraco no prazo de 5 (cinco) dias da data da respectiva Reuniao do Consetho de Administracao. Parégrafo Quarto, As Reunides do Conselho de Administraio sero instaladas em primeira convocacdo com a presenga de, pelo menos, a maioria de seus membros, e, em segunda convocagéo, por qualquer nimero, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administracdo de Companhia ou, no seu impedimento ou auséncia, por qualquer outro membro do Conselho de Administragdo, desde que eleito pela maioria dos presentes. Ao Presidente da Reunio do Conselho de Administragio caberé a escolha do secretério da reunido.Pardgrafo Quinto: : Em ‘cas6, de auséncla ou Impedimento :temporério de qualquer membro do Conselho de Administracéo, exceto em caso de impedimento decorrente de eventual conflito de interesses pelo respective membro, 0 conselheiro temporariamente impedido ou ausente podera outorgar Procuracao para outro conselheiro, cabendo ao conselheiro substituto, além do Préprio voto, o voto do substituido. Pardgrafo Sexto, No caso do impedimento temporério de um determinado membro do Conselho de Administraco que se estenda, e supere 90 (noventa) dias contados da data de comunicaggo do impedimento temporério, tal membro do Conselho de Administracdo deverd ser destituido do cargo e substituido. Pardgrafo Sétimo. © Conselho de Administrac3o poderé admitir outros articipantes em suas reunides, com a finalidade de acompanhar as deliberagées e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, 0 direito de voto Attigo 16. As Reunides do Conselho de Administraglo deverdo ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrag3o, com antecedéncia minima de 5 (cinco) dias, mediante e-mail ou carta com aviso de recebimento, com a apresentacéo da pauta dos assuntos a serem tratados, sendo expressamente proibide a incluso de itens genéricos, como, por exemplo, “assuntos gerais de interesse da Companhia", © documentos pertinentes, 0s quals deverao ser imediatamente disponibilizados aos membros do Conselho de Administrago, observadas todas as demais formalidades previstas em Lei Aplicavel e neste Estatuto Social. Além disso, nenhuma deliberagéo poderé ser discutida tampouco aprovada sobre qualquer matéria que nao esteja expressamente incluida na ordem do dia de acordo com 0 aviso de convocagao, salvo se de outra forma aprovado por deciséo unanime na reunigio do Conselho de ‘Administrago. Caso 0 Presidente do Conselho de Administrago no venha a convocar a Reunigo do Conselho de Administracdo em até 10 (dez) dias contados do recebimento de solicitacio por qualquer outro membro do Conselho de AdministracSo para convocagSo de Reunigo do Conselho de Administracio, qualquer outro membro do Conselho de Administracéo poderé convocar a respectiva reunio, desde que respeitado os procedimentos previstos neste Artigo 16. Pardarafo Unico. As reunides serio consideradas validamente instaladas independentemente de convocacéo quando estiverem presentes todos os membros do Conselho de Administracao. Artigo. 17. A reunido do Consetho de Administraco considerar-se-8 validamente instalada com a presenca de, pelo menos, @ maloria de seus membros, e, em segunda convocacao, por qualquer numero. Artigo 18. Cada Conselheiro tera direito a 1 (um) voto nas deliberaghes das Reunides do Conselho de Administrag3o. As deliberagdes do Conselho de 9Administracdo, ressalvaidas as hipétesés espsciais previstas em Lei Aplicavel, seréo tomadas por membros do Conselho de Administracéo representando a maioria dos membros do Conselho de Administragdo eleltos. Artigo 19. As deliberagées acerca das matérias indicadas abaixo deverao ser de competéncia do Conselho de Administracao: (a) eleicao @ destituic&o dos Diretores da Companhia e fixagao de suas atribuigées, observado o Estatuto Social; (b) aprovar a criaglo de comités técnicos ou consultivos; (c) aprovacao do Plano de Negécios, que poderd ser anual ou semestral, e do Orcamento, que poderé ser anual ou semestral, bem como quaisquer modificagées relevantes; (d)a emisso, colocagéo, preco e condigdes de integralizacdo de agées, debéntures conversiveis em acdes ordinarias e bénus de subscrico, nos limites do capital autorizado, conforme disposto no parégrafo 2° do Artigo 5° deste Estatuto Social, inclusive, sem limitacdo, para fazer frente ao exercicio de ‘ogo de compra ou subscricdo de ages nos termos deste Estatuto Social; (e) deliberacao, nos termos da competéncia atribuida pelo artigo 59 da Lei das. S.A. sobre a emisséo de debéntures simples, conversiveis (em caso de obtencao do registro de companhia aberta da Companhia) ou néo conversiveis em agGes, o modo de subscricdo ou colocagdo € o tipo das debéntures a serem emitidas, sua remuneragdo, condiges de pagamento dos juros, participacio nos lucros e prémio de reembolso das debéntures, se houver; (f) 8 aquisicao de acées de emissio da Companhia para efelto de cancelamento ou permanéncia em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocagéo no mercado ou cancelamento, observadas as normas e disposicdes legais aplicavels; (g) declaracao de dividendos intermedigrios e intercalares, bem como juros sobre © capital préprio, nos termos da Lei das S.A. e demais leis aplicdveis; (h) disposicg0 a respeito da ordem de seus trabalhos e sobre as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposicies deste Estatuto Social; (D) distribuicdo entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneragéo anual global dos administradores fixada pela Assemblela Geral; G) manifestagao favoravel ou contréria a respeito de qualquer oferta publica de aquisicSo de acdes que tenha por objeto as acdes de emissao da Companhia, Por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias 10da publicacéo: de edital da oferta publica dé aquisicdo de acdes, que deveré ‘abordar, no minimo (i) a conveniéncia e oportunidade da oferta piiblica de aquisicéo de agées quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relag3o 20 preco e aos potenciais impactos para a liquidez das agées; (Ii) as repercussées da oferta publica de aquisic&o de acdes sobre os interesses da Companhia; (iil) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relag3o & Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de ‘Administraco considerar pertinentes, bem como as informagées exigidas pelas regras aplicaveis (k) aquisigéio, cesséo, transferéncia ou alienac&o de, bem como a constituicio de qualquer énus sobre qualquer participagao societéria (Incluindo a criagSo ou constituigsio de qualquer joint venture (associacio), sociedade, parceria relevante ou negécio similar, ou efetivagéo de um investimento de capital em Outro negécio), que nao estejam previstas no Plano de Negécios em vigor; (I) @ constituigéio de qualquer Gnus sobre quaisquer ativos da Companha ou de qualquer uma das Controladas, exceto pela constituicgio de Onus sobre Quaisquer ativos cujo valor, individualmente considerado, seja superior a0 valor de alcada definido pelo Conselho de Administracéo, conforme estabelecido no pardgrafo primeiro deste artigo 19 ("Valor de Alcada”); (m) aprovagdo e/ou modificacéo da politica de transagées com partes relacionadas da Companhia, bem como a celebracéo de qualsquer contratos, sua alteracéo ou resciso, ou, ainda, a realizagéo de quaisquer operacées pela Companhia e/ou suas Controladas com Partes Relacionadas da Companhia ou de suas Controladas; (n)a criacdo € extincdo de subsididrias e controladas e a participac3o da Companhia no capital de outras sociedades, no Pais e no exterior, ressalvado entretanto que a criacdo de filiais da Companhia seré de competéncia da Diretoria, nos termos do Artigo 2° deste Estatuto Social; (0) contratago e celebragéo pela Companhia e/ou suas Controladas de contratos de abertura de linha de crédito e qualsquer outros tipos de financiamento, incluindo, sem limitagéo, por meio de emissdo de valores mobilidrios, bem como a outorga ou criacdo das respectivas garantias, sempre quando envolver operacées cujo valor individual, seja superior ao Valor de Alcada definido pelo Conselho de Administraco, no sendo necesséria a aprovacéo para aditamentos destes contratos e instrumentos, desde que no importem em Majorago do valor contratado além do limite aprovado pelo Conselho de AdministragSo para a operacao ou do Valor de Alcada; (p) celebracdo pela Companhia e/ou suas Controladas de operacdes envolvendo derivativos cujo valor, individualmente considerado, seja superior a0 Valor de Algada definido pelo Conselho de Administragio; 1(q) contratago ° on: dastituigio: Go auditor’ independente que auditard as demonstragées financeiras da Companhia e das Controladas; (F) aprovacéo de qualsquer Investimentos de CAPEX, que no estejam previstas no Plano de Negécios em vigor, cujo valor, considerando o montante agregado investido, seja superior a0 Valor de Algade definido pelo Conselho de Administracéo; (s) emisso ou cancelamento de programas de opcSo de compra de aces e outros programas de remuneracdo baseada em agées, no &mbito de qualquer plano de opces de compra de acdes de emisséo da Companhia e/ou suas Controladas, inclusive em casos em que importem na luigo da participacao dos acionistas, devidamente aprovados pela Assembleia Geral, ou instrumentos similares também aprovados pela Assembleia Geral (8) aprovacio e alterac&o na politica de remuneracdo varidével oferecida aos administradores, empregados e colaboradores da Companhia e/ou suas Controladas, incluindo distribuig&o de lucros e/ou agées da Companhia, bénus, programa de incentivo & remuneracio ou qualquer outra forma de beneficio que envolva direitos relacionados ao recebimento de lucros e/ou agdes de emissaio da Companhia e/ou suas Controladas; (u)exoneracéo de terceiros quanto ao cumprimento de obrigagées com a Companhi ou com qualquer das Controladas (que deverd se dar sempre no melhor interesse da Companhia), celebracao de transagées para prevenir ou encerrar ltigios cujo valor, individualmente considerado, seja superior ao Valor de Alcada definido pelo Conselho de Administracéo; (v) alterago da Politica de Investimentos Financeiros; € (w)decis80 quanto ao voto da Companhia em qualquer assembleia geral ou reunido de sécios de suas Controladas, conforme aplicavel, desde que relacionadas e dentro das limitagdes das matérias previstas neste Artigo 19 ou no Artigo 10 deste Estatuto Social. Pardgrafo primeiro: Para fins do disposto neste Artigo 19, o Valor de Alcada serd definido pelo Conselho de Administraco anualmente, ¢ ird considerar o estabelecido no Plano de Negécios, devendo a ata que conter tal deliberagdo ser divulgada e publicada na forma prevista na regulamentacdo e legislacio vigentes. Paréarafo segundo: 4 Companhia poderd elaborar balangos semestrais, ou em perlodos inferiores, e declarar, por deliberag8o do Conselho de Administragio: 2) 0 pagamento de dividendo ou juros sobre capital préprio, a conta do lucro apurado em balanco semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatério, se houver; b) a distribulggo de dividendos em periodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros 12sobre capital préprio, srputados au valor do dividendo obrigatério, se-houver, desde que 0 total de dividendo pago em cada semestre do exercicio social néo exceda a0 montante das reservas de capital; ©) © pagamento de dividendo intermedigrio ou juros sobre capital préprio, & conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no tiltime balango anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatério, se houver. Segao III - iretoria Artigo 20. A diretoria da Companhia (“Diretoria”) ser composta por, no minimo, 2 (dois) e, no maximo, 7 (sete) membros (*Diretores”), com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a cumulagéo de fungées e a reeleicdo, sendo (i) 1 (um) Diretor Presidente, (ii) 1 (um) Diretor Operacional, (lil) 1 (um) Diretor Financeiro, (iv) 1 (um) Diretor de Relacdes com Investidores e (v) os demais, se houver, sem designagio especifica, desempenhando as funces a eles atribuidas pelo Conselho de Administragio no ato de sua eleicao. Pardarafo Unico: Caso @ Diretoria venha a ser composta por 02 (dois) membros, seus membros necessariamente acumularao as funsées indicadas os itens (i) a (iv) do caput deste Artigo 20, conforme determinado pelo Conselho de Administragao no ato de sua eleicS0. Artigo 21. Aos Diretores cabero as seguintes atribuigdes em relaco 8 Companhia © @ qualquer Controlada da Companhia, além daquelas que vierem a ser atribuidas pelo Consetho de Administragao: Paragrefo Primeiro. Diretor Presidente: (a) submeter a aprovacSo do Conselho de Administragio os planos de trabalho e Orcamento Anuais, Planos de Negécios © novos programas de expanséo da Companhia e/ou suas Controladas, promovendo a sua execuco nos termos aprovades; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia e/ou suas Controladas, bem como estabelecer os critérios para a execusdo das deliberagdes da Assembleia Geral e do Conselho de Administragao, com a participaco dos demais Diretores; (c) exercer a supervisio de todas as atividades da Companhia e/ou suas Controladas, imprimindo-Ihes a orientagSo mais adequada aos objetos socials, incluindo decisdes comerciais relacionadas 20 sabor dos produtos, desde que dentro dos pardmetros do Orcamento Anual e do Plano de Negécios; (d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria; (e) orientar na tomada de decisées que envolvam riscos de natureza financeira e gerenciamento de liquidez, inciuindo, mas néo se limitando Fepresentar a Companhia e/ou suas Controladas, juntamente com outro Diretor, em atos para a celebracio ou modificagdo de contratos com bancos, fornecedores ¢/ou clientes; (f) supervisionar operagies entre @ Companhia @/ou qualquer uma de suas Controladas com Partes Relacionadas de qualquer um dos acionistas, realizada dentro do curso normal dos negécios; (g) indicar Borés da Conipanhis.. pera eleicSo pelo. Conselho de Administraco, bem como delegar parte de suas atribuicdes ao Diretor Financeiro ou aos demals Diretores da Companhia, conforme aplicdvel. Parégrafo Segundo. Diretor Operacional: (a) desdobrar/detalhar o Plano de Negécios € 0 Orcamento Anual em estratégias e processos operacionais a fim de atingir 0s resultados esperados; (b) dimensionar a equipe necesséria para a execucao das atividades da Companhia, bem como liderar as iniciativas de recrutamento, selegio e reteng3o de colaboradores; (c) controlar a qualidade dos servisos prestados pela Companhia, bem como todos os Processos e recursos envolvidos; (d) controlar os processos e custos administrativos, operacionais, logisticos e de manutenséo de acordo com 0 Orcamento Anual; (e) liderar a implantac3o de estratégias e processos de Novos negécios em conjunto com o Diretor Presidente; (f) participar da elaboracéo € do controle do Plano de Negéclos e do Orcamento Anual; ¢ (9) reportar as atividades operacionais ao Diretor Presidente de acordo com a rotina por ele estabelecida, Pardarafo Terceiro. Diretor Financeiro: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as éreas contébil, financeira e tributdria da Companhia, sendo responsével pela elaboracio das demonstracées financeiras da Companhia; (b) responsabilizar-se pela consolidac3o do orcamento; (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relacdes com investidores e mercado de capitais; (d) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisséo de Valores Mobilidrios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais érgdos relacionados &s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; € (e) auxiliar 0 Diretor Presidente na superviséo, coordenagéo, diregio e administracio das atividades e dos negécios da Companhia e em todas as tarefas que este Ihe consignar. Paragrafo Quarto, Diretor de Relagdes com Investidores: planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades de representactio da Companhia Perante instituices financeiras e os drgaos de controle e demais instituicbes Que atuam no mercado de capitais, competindo-Ihe prestar informacées 2os Investidores, @ CVM, a0 Banco Central do Brasil, as Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliétios negociados e demais érgios relacionados as atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislacao aplicavel, no Brasil e no exterior. Artiga 22, Ocorrendo vacdncia na Diretorla, compete ao Diretor Presidente indicar, dentre os seus membros, um substitute que acumulard, Interinamente, as funcdes do substituldo, perdurando @ substituicdo interina até o provimento definitive do cargo a ser decidido pela primeira reunigo do Conselho de Administracéo que se realizar, atuando o substituto entéo eleito até 0 término de mandato da Diretoria. 14Artigo 23. A Compantiia séré réprésentada:<"_ (2) pela assinatura individual do Diretor Presidente au do Diretor Operacional; ou (b) pela assinatura de 1 (um) procurador cujos poderes tenham sido outorgados conforme 0 Parégrafo Unico deste Artigo. Pardarafo Unico. As procuracées deverSo ser outorgadas pele Companhia por meio da assinatura individual do Diretor Presidente ou do Diretor Operacional, conforme previsto, respectivamente, nos itens "(a)" e *(b)” deste Artigo 23. As procuracées deveriio conter a especificagSo dos poderes outorgados e, exceto por procuragées ad judicia, deverdo ter prazo de validade maximo de 1 (um) ano. CAPITULO V CONSELHO FISCAL Artiga 24. O Conselho Fiscal da Companhia néio teré funcionamento permanente e poderé ser instalado conforme disposto na Lei das S.A., sendo que, em caso de Instalacao, seré composto por 3 (trés) membros e igual nlimero de suplentes, acionistas ou no, eleitos e destituivels a qualquer tempo pela Assembleia Geral. 0 Conselho Fiscal da Companhia seré composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislac3o em vigor. Paréarafo Primeiro. Os membros do Conselho Fiscal elegerdo seu Presidente, 20 qual caberé a coordenacdo dos trabalhos do Conselho Fiscal durante suas reuniées, na primeira reunigo do Conselho Fiscal a ser realizada apés a sua instalacéo. Pardgrafo Segundo. Os membros do Conselho Fiscal sero substituidos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente, Pardarafo Terceiro. Ocorrendo a vacincia do cargo de membro do Conselho Fiscal, 0 respectivo suplente ocupara seu lugar, Ndo havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder a eleigo de membro para 0 cargo vago. Pardarafo Quarto. Quando instalado, 0 Conselho Fiscal se reunird, nos termos da Lei das S.A., sempre que necessario e analisara, ao menos trimestralmente, as demonstracies financelras, Pardarafo Quinto. Independentemente de quaisquer formalidades, seré considerada regularmente convocada a reuniio a qual comparecer a totalidade dos membros do Consetho Fiscal. Pardarafo Sexto. © Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 45Pardgrafo Sétimo: ‘AS:reuniSes:do:Consetho Fiscal sero realizadas na sede da Companhia ou em outra local definido de comum acordo entre os membros do Conselo Fiscal, facultade a participacao por meio de video ou teleconferéncia. ‘Os votos proferidos através de videoconferéncia ou teleconferéncia deverdo ser enviados por escrito a todos os membros do Conselho Fiscal no prazo de 5 (cinco) dias da data da respectiva reuniso. CAPITULO VI EXERCICIO SOCIAL, DEMONSTRACOES FINANCEIRAS £ DISTRIBUICAO DE DIVIDENDOS Artigo 25. O exercicio social da Companhia deveré coincidir com 0 ano civil, iniciando-se em 1° de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Na ocasido do encerramento do exercicio social, a Companhia deveré preparar o balanco Patrimonial e demonstracées financeiras exigidas pela Lei Aplicével. Pardgrafo Primelro. Os dividendos intermediérios ou intercalares distribuidos 08 juros sobre capital préprio poderao ser imputados ao dividendo obrigatério Previsto no pardgrafo 4° do Artigo 26 abaixo, Pardarafo Segundo. O balanco ¢ as demonstragGes financeiras da Companhia deverdo ser auditados por auditores independentes registrados perante a CVM. Artigo 26. Do resultado do exercicio serdo deduzides, antes de qualquer articlpacdo, os prejulzos acumulados, se houver, e a provisdo para o imposto sobre a renda € contribuigao social sobre o lucro. Paragrafo Primeiro. Do saldo remanescente do lucro liquido a Assembleia Geral poder atribuir aos Administradores uma participacgo no resultado de acordo com a politica de remuneracdo aprovada pelo Conselho de Administracéo, Em qualquer caso, & condi¢do para pagamento de tal Participacao a atribuicdo aos acionistas do dividendo obrigatério previsto no pardgrafo 2° deste Artigo. Pardarafo Sequndo. 0 lucro liquide do exercicio terd a sequinte destinacdo: (2) 5% (cinco por cento) sero aplicados antes de qualquer outra destinacao, a constituicao da reserva legal, que no excederé 20% (vinte por cento) do capital social. No exercicio em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata 0 pardgrafo 19 do artigo 182 da Lei das S.A., exceder 30% (trinta por cento) do capital social, néo sera obrigatérla a destinago de parte do lucro liquido do exercicio para a reserva legal; (b) uma parcela serd destinada ao pagamento do dividendo anual minimo obrigatério aos acionistas, observado 0 disposto no pardgrafo 4° deste 16Artigo © no aitige: 202 ita él tas S.A, (c) uma parcela, por proposta dos érgdos da administracdo, poderd ser destinada & formaco de reserva para contingéncias nos termos do artigo 195 da Lei das S.A, {d) uma parcela, por proposta dos érgios da administracSo, podera ser retida com base em orcamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.; (e) © saldo tera a destinagéo que Ihe for dada pela Assemblela Geral, observadas as prescricdes legals. Paréarafo Terceiro. A Companhia manteré a reserva de lucros estatutaria denominada "Reserva de Investimentos”, que teré por finalidade o reforco de calxa para conducdo dos negécios da Companhia, bem como possibilitar © crescimento orgénico da Companhia, e que seré constituida por até 100% (cem Por cento) do saldo remanescente do lucro liquide, apés as dedugdes e destinacdes legais e estatutarias, especialmente, aquelas estabelecidas no Paragrafo 1° acima, salvo se de outra forma deliberado pelos acionistas, reunidos em Assemblela Geral, conforme aplicdvel. 0 limite maximo para a constituicgo da Reserva de Investimentos sera o montante correspondente a0 valor do capital social da Companhia subtraido dos saldos das demais reservas de lucros da Companhia, nos termos do artigo 199 da Lei das S.A, sendo que, atingido esse limite, 2 Assembleia Geral deliberar sobre a aplicac3o do excesso na integralizacéo ou no aumento do capital social ou na distribuico de dividendos. Pardgrafo Quarto. Aos acionistas & assegurado 0 direlto ao recebimento de um dividendo minimo obrigatério de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido do exercicio, diminuidos ou acrescidos os seguintes valores: (i) import&ncia destinada & constituicéo de reserva legal; (il) importancla destinada & formacéo de reserva para contingénclas e reversio das mesmas reservas formadas em exercicios anteriores, (ili) importéncia decorrente da reverséo da reserva de lucros a realizar formada em exercicios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das S.A. O valor do dividendo obrigatério poderé ser limitado 20 montante do lucro liquido realizado, nos termos da Lei das S.A. Paréarafo Quinto. O dividendo previsto no pardgrafo 4° deste Artigo 26 ndo Seré obrigatério no exercicio social em que 0 Conselho de Administracdo Informar 4 Assembleia Geral Ordindria ser 0 pagamento desse dividendo incompativel com a situacio financeira da Companhia. 7: CAPITULO VIE DISSOLUCAO E LIQUIDACAO. Artigo 27. A Companhia entraré em dissolugdo, liquidag3o e extingdo nos casos previstos em Lei Aplicdvel e neste Estatuto Social. Nesta hipdtese, caberd & Assembleia Geral indicar o liquidante, nos termos deste Estatuto Social. CAPITULO VIIT ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 28. A Companhia deveré observar os termos e condicies dispostos em acordos de acionistas eventualmente celebrados entre os acionistas da Companhia, arquivado(s) na sede da Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei das S.A. O presidente da Assembleia Geral ou da reuniéio do Conselho de AdministracSo no deverd considerar votos em desacordo com 0 quanto disposto em tals acordos de acionistas, sendo também expressamente vedado & Companhia aceltar e proceder & transferéncia de acdes e/ou & oneracio e/ou a cessio de direito de preferéncia & subscricio de acdes ¢/ou de outros valores mobiliérios que no respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Pardgrafo Unico. A Companhia devera providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, 0 arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbacéo de suas obrigacdes ou énus nos livros de registros da Companhia. CAPITULO IX TERMOS DEFINIDOS Artigo 29. Aim dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados, quando utilizados com inicials em letras maitisculas, tanto no singular quanto no plural, tero os seguintes significados: “Autoridade Governamental” significa todo e qualquer governo, agéncia, departamento, secretaria, tribunal ou outro érgo de atuacio do governo brasileiro ou de governos estrangeiros, quer seja federal, estadual ou municipal, vinculados, direta ou indiretamente, aos poderes judiciério, legislativo e executivo, cémara ou tribunal arbitral, agéncias autorreguladoras, ministério publico ou outras autoridades ndo-governamentais. “Brasil” significa a Republica Federativa do Brasil. “CAPEX" significa investimento em bens de capital, inclusive em bens méveis, iméveis e intangivels, “Controle”, quando utilizado em relagéo a uma Pessoa, significa, (a) a 18titularidade (dire: ou indireid) de direitos de sécio, acionista ou quotista, detidos individualmente ou em conjunto com um grupo de Pessoas vinculadas Por acordo de voto (ou vinculo de qualquer natureza), que assegurem, direta ou indiretamente, a maioria dos votos nas reunides de sécios ou érgio deliberative similar de uma determinada Pessoa; e (b) 0 poder de eleger a maioria dos membros da diretoria ou outro érgao deliberativo, seja por forca de participacgo societéria, por contrato ou qualquer outro meio, nos termos do artigo 116 da Lei das S.A., sendo certo que quando a Pessoa em questo for um fundo de investimento, o termo “Controle” significaré o poder de gestio de tal fundo de investimento, Termos derivados de Controle, como “Controlada” € “Controladora’, ter8o significado andlogo a0 de Controle. “Lei Aplicdvel" significa norma juridica, constituico, lei, estatuto, regulamento, regulacdo, decreto, regra, oficio, Ordem ou exigancia editada, promulgada, celebrada ou imposta por Autoridade Governamental, a nivel federal, estadual e municipal. “Onus” significa, conforme o caso, qualquer énus, garantia real ou pessoal de qualquer tipo, incluindo qualquer gravame, hipoteca, anticrese, alienagio fiduciéria com ou sem reserva de dominio, penhora, caucdo, arresto, locacéo, sublocacio, servidéo, avenca, condigio, esbulho possessério, qualquer tipo de restrigo judicial ou administrativa, bem como qualsquer direitos de terceiros, arrendamento, licenciamento, acordo de voto, opcSo, usufruto, direito de voto, direito de primeira oferta, direito de preferéncia, ou quaisquer outras restrigdes ou limitagées de qualquer natureza que possam afetar, restringir ou condicionar qualquer aspecto da propriedade e/ou da posse ou, ainda, da livre fruicao de determinado direito, bem ou ativo e/ou dos direitos a ele atrelados. “Orcamento Anual” significa o orgamento anual individual e consolidado da Companhia, que deverd conter (2) um plano estratégico detalhado; e (b) as Projecdes financeiras, bem como os investimentos @ serem efetuados, todos em bases individuais e consolidados, contendo as premissas e estimativas utilizadas e, ainda, no que aplicavel, detalhes de valor, natureza, prazo qualquer endividamento eventualmente necessério para realizaco de tais investimentos. “Ordem” significa qualquer ordem, determinagdo, decis&o, sentenga, despacho (ainda que liminares ou interlocutérias), mandado, seja de natureza administrativa, judicial ou arbitral, proferido por Autoridade Governamental.. "Parte Relacionada” significa qualquer Pessoa identificada como tal pela Deliberago da CVM n° 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1), conforme alterada ou substituida de tempos em tempos. “Pessoa” significa qualquer pessoa, fisica ou juridica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade juridica, organizados de acordo com a 19legislagao brasila.ra ‘ou estrarigeira, inciuindo a sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consércio, parceria, corporac&o, sindicato, sindicato Patronal, agente fiduciario, organizacio, associacio, joint venture, fundo de capital privado ou qualquer outro tipo de fundo de Investimento, qualquer Autoridade Governamental ou universalidade de direitos “Plano de Negécios” significa o planejamento anual estratégico dos negécios da Companhia e suas Controladas, aprovado anualmente pelo Conselho de Administracao da Companhia, que incorporaré 0 Orcamento Anual. CAPITULO X ALIENAGAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAIDA DO NOVO MERCADO Artigo 30. A alienacao direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma Unica operacio, quanto por meio de operacdes sucessivas, deverd ser contratada sob condigio de que o adquirente do controle se obrigue a realizar uma Oferta Publica de Aquisicao de Ades (“OPA”), tendo por objeto as aces de emissiio da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condigées e os razos previstos na legislacdo e na regulamentacdo em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar tratamento igualitario aquele dado a0 acionista alienante. Artigo 31. Apés uma operacio de alienag3o de controle da Companhia e da subsequente realizacio de oferta piiblica de aquisicao de acées referida no Artigo 30 acima, 0 adquirente do controle, quando necessario, deverd tomar medidas cabiveis Para recompor o percentual minimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das acdes da Companhia em circulagéo, dentro dos 18 (dezolto) meses subsequentes & aquisiggo do controle, Artigo 32. Na oferta publica de aquisicso de acées, a ser feita pelo acionista controlador ou pele Companhie, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, 0 preco minimo a ser ofertado deveré corresponder ao preco justo apurado em laudo de avaliacio, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicaveis. Artigo 33. A Companhia, seus administradores e acionistas deverSo observar 0 disposto no Regulamento para Listagem de Emissores ¢ Admissao 8 Negociagio de Valores Mobilidrios, incluindo as regras referentes & retirada e exclusio de negociacdo de valores mobilidrios admitidos & negociacdo nos mercades organizados administrados pela 83. Artigo 34. © laudo de avaliac3o previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverd satisfazer os requisitos da Lei das S.A. e das demais normas, regulamentos e leis aplicaveis. 20,Artiog 35. E facultace aformislasio ‘de uma. Uriica oferta publica de aquisigso de ages, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capitulo X, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentacdo emitida pela CVM, desde que seja possivel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta Publica de aquisigéo de ages e nao haja prejulzo para os destinatérios da oferta e seja obtida a autorizacdo da CVM quando exigida pela lecislagio aplicavel, Artigo 36. A Companhia ou os acionistas responsdveis pela realizagdo da oferta publica de aquisicio de acdes prevista neste Capitulo X, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentagdo emitida pela CVM podergo assegurar sua efetivacso Por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, A Companhia ou 0 acionista, conforme 0 caso, ndo se eximem da obrigacéo de realizer a oferta piiblica de aquisicao de acées até que seja conclulda, com observancia das regras aplicavels. CAPITULO XI PROTECAO DA DISPERSAO DA BASE ACIONARIA Attige 32. Caso qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) adquira ou se torne titular, por meio de uma nica operaco ou diversas operacdes: (2) de participagao direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social votante e total da Companhia; ou (b) de outros direitos de sécio, incluindo, sem limitago, usufruto, que the atribuam o direito de voto, sobre acdes Ge emissao da Companhia que representem pelo menos (inclusive) 15% (quinze por Cento) do seu capital social votante e total, o Acionista Adquirente deverd, no prazo maximo de 60 (sessenta) dias @ contar da data de aquisicao ou do evento que resulte Na titularidade de agdes de emiss&o da Companhia que representem 15% (quinze Por cento) ou mais de seu capital social votante e total, realizar ou solicitar o registro, Conforme o caso, de uma oferta publica de aquisicae da totalidade das aces de emisséio da Companhia pertencentes aos demals acionistas, observando-se o disposto na Lei das S.A., na regulamentac&o expedida pela CVM, pela B3, ¢ as regres estabelecidas neste Estatuto Social. Pardarafo_primeiro. O Acionista Adquirente deveré atender eventuais Solicitacées ou exigéncias da CVM e da B3 dentro dos prazos prescritos na regulamentago aplicavel. Pararafo sequndo. A realizacio da oferta pUblica de aquisicgo da totalidade das ag6es de emissio da Companhia prevista no caput deste Artigo 37 poderd ser dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim que representem a maioria absoluta do capital social votante e total da Companhia, sendo que ndo serdo computadas as aces detidas pelo Acionista Adquirente para fins do quérum de deliberagao. 21Artiga 38. 0 preg por aio da emisésio da: Companhia objeto da oferta pt aquisigéo nao poderd ser inferior ao maior valor entre ("Prego da Oferta”): (i) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotacdo unitdria média das ages de emissdo da ‘Companhia durante o periodo de 90 (noventa) dias que antecederem o atingimento do percentual previsto no Artigo 37; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do maior prego pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma aco ou lote de acées de emisso da Companhia; e (ii) 0 valor econdmico apurado em laudo de avaliagdo nos termos do disposto no Artigo 39. Os valores indicados nos itens (i) € (ii) deste Artigo 38 deverdo ser ajustados por eventos societérios, tais como grupamentos, desdobramentos e/ou bonificacées de acées, Paréarafo primeiro. A oferta pUblica devera observar, obrigatoriamente, os seguintes principios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4° da Instrucdo CVM n® 361/02, conforme alterada, ou norma que venha a substitul-la (a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (b) ser efetivada em lelléo a ser realizado na B3; (c) ser langadas pelo Preco da Oferta, conforme previsto no caput deste Artigo. XX e liquidada @ vista, em moeda corrente nacional ou mediante permuta por valores mobiliérios de emissio de companhia aberta; (d) ser instruida com o laudo de avaliagso da Companhia de que trata 0 Artigo 39;e (2) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatérios, permitir-Ihes a adequada informacio quanto & Companhia e ao ofertante, € doté-los dos elementos necessarios a tomada de uma decisfio refletida e independente quanto aceltaco da oferta piiblica. Parégrafo segundo. A exigéncia de oferta publica obrigatoria prevista no caput do Artigo 37 nao excluiré a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for © caso, de a prépria Companhia, formular outra oferta publica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentaco aplicavel. Pardarafo terceiro, As obrigacées constantes do Art, 254-A da Lei das S.A. e No Artigo 37 n&o excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigagies constantes deste Artigo. Pardgrafo quarto. A exigéncia da oferta publica prevista no Artigo 37 nao se @plica na hipétese de uma pessoa se tornar titular de acGes de emisséo da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social votante e total da Companhia, em decorréncla 4 (a) sucesso legal, sob a condigao de que o Acionista Adquirente aliene o 22excesso de acées cm até 69) (séssenta). dias contados do evento relevante; (b) da subscricio de novas acbes da Companhia, realizada em uma tnica ‘emisso priméria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada elo Conselho de Administracao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixagao do preco de emissdo das ages da Companhia na forma estabelecida na legislacao societéria e na regulamentagio da CVM; ou (©) de oferta publica para a aquisicao da totalidade das acdes da Companhia Pardgrafo quinto. Publicado qualquer edital de oferta publica para aquisicao da totalidade das agées da Companhia, formulado nos termos deste Artigo 38, incluindo a determinacao do Preco da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentagéo vigente, com liquidaco em moeda corrente ou mediante permuta por valores mobilidrios de emisssio de companhia aberta, o Conseiho de Administrago deveré reunir-se, no prazo de 10 (dez) dias, a fim de @preciar os termos e condigées da oferta formulada, obedecendo aos seguintes principios (2) 0 Conselho de Administraggo poderé contratar assessoria externa especializada, com 0 objetivo de prestar assessoria na anélise da conveniéncia e oportunidade da oferta, no Interesse geral dos acionistas € do segmento econémico em que atua a Companhia e da liquidez dos valores mobilidrios ofertados, se for 0 caso; & (b) caberé a0 Conselho de Administragao manifestar-se a respeito da oferta, Nos termos do Artigo 19, alinea "j", deste Estatuto Social. Pardgrafo sexto, Para fins do calculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital social votante e total da Companhia descrito no caput do Artigo 37, Bo serio computados, sem prejuizo do disposto no Pardgrafo 3°, os acréscimos involuntérios de participacio aclonaria_resultantes de cancelamento de agdes em tesouraria, resgate ou reembolso de acdes ou de reducdo do capital social da Companhia com o cancelamento de acdes. Attigo 39. 0 valor econémico seré apurado em laudo de avaliacSo elaborado por Instituigao financeira com independéncia em relagao ao Acionista Adquirente, listada entre as 10 (dez) primeiras instituigdes financeiras no Ultimo Ranking de Renda Variével ~ Sem Partes Relacionadas, baseado em numero de operacées, divulgado pela Associagéo Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitals ~ ANBIMA, sendo que 0 Acionista Adquirente (Incluindo pessoas a ele vinculadas) néo Poderé votar sobre a aprovacio de tal instituic&o, a qual seré escolhida pelos acionistas em Assembleia Geral devidamente convocada para este fim, dentre uma lista triplice indicada pelo Conselho de Administrac3o, Caso 0 laudo de avaliacso indique uma faixa de valores minimo e maximo, o valor econémico corresponderd a0 ponte médio da faixa, 23Pardgrafo primire, Os custes de elabigracdo do laudo de avaliagdo devero ser suportados integralmente pelo Acionista Adquirente. Pardagrafo segundo. A escolha da institui¢go financeira responsavel pela determinacao do valor econémico & de competéncia privativa da Assembleia Geral, devendo a respectiva deliberacéo, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria por acionistas representando a maioria do capital social votante e total presente na referida Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocacéo, deveré contar com a presenca de acionistas que representem, no minimo, 20% (vinte por cento) do capital social votante e total da Companhia, ou que em segunda convocacao, poder ser instalada com a presenga de qualquer numero de acionistas. Artiga 40. Na hipétese de o Acionista Adquirente nao cumprir as obrigacdes Impostas por este Capitulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazes: (i) para a realizaco ou solicitacdo do registro da oferta publica; ou (Il) para atendimento das eventuais solicitagées ou exigéncias da CVM, 0 Conselho de Administracdo da Companhia convocaré Assembleia Geral Extraordindria, na qual o Acionista Adquirente nao podera votar, para deliberar sobre a suspensdo dos direltos de sécio do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lel das S.A. Artigo 41. Enquanto nao implementada e concluide a oferta publica de que trata este Capitulo, 0 Acionista Adquirente teré 0 seu direito de voto limitado @ 15% (quinze por cento) do capital votante da Companhia, devendo o excedente ser desconsiderado para fins de quéruns de instalagdo e deliberacdo de quaisquer assembleias gerais. Artigo 42. As disposicées do Regulamento do Novo Mercado prevalecerao sobre as disposicbes estatutérias, nas hipéteses de prejuizo aos direitos dos destinatérios das ofertas publicas previstas neste Estatuto Social. Artigg 43. Para os fins deste Estatuto Social, os termos abalxo com terdo os seguintes significados: (a) “Acionista_Adguirente” significa qualquer pessoa _—_(incluindo, ‘exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou juridica, fundo de investimento, condominio, carteira de titulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizagao, residente, com domicilio ou com sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com 0 Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ages da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (Ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (ili) que seja controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na 24qual o controlador: de “al Acionists“Acquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participacao societéria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social votante; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma Participagao societaria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social votante; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participacio societéria Igual ou superior a 15% (quinze par cento) do capital social votante do Acionista Adquirente; (b) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordes de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por melo de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relaco de controle; ou (ili) sob controle ‘comum; ou (iv) que atuem representando um Interesse comum, Incluem-se dentre ‘os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participacdo socletdria igual ou superior a 15% (quinze Por cento) do capital social votante da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de Participagdo societéria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital so« votante de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundagées, associagées, trusts, condominios, cooperativas, carteiras de titulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizaco ou empreendimento, constituidos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vil) administradas ou geridas pela mesma pessoa Juridica ou por partes relacionadas @ uma mesma pessoa juridica; ou (vill) tenham em comum @ maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciséo sobre 0 exercicio de votos em Assemblelas Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carater discricionario. CAPETULO XII LET APLICAVEL E ARBITRAGEM Artigo 44. 0 presente Estatuto Social serd regido e interpretado de acordo com as Leis Aplicaveis do Brasil. Artigo 45. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Camara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condigdo de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposicdes contidas na Lei n® 6.385, de 07 de setembro de 1976, conforme alterada, na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetério 25Nacional, pelo Banico-Certtral co Basil e pela, CVM, bem como nas demais normas aplicdveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Camara de Arbitragem do Mercado, dos regulamentos da 83 e do Contrato de Participagiio do Novo Mercado. Pardarafo Primeiro. O Tribunal arbitral seré formado por drbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de Sao Paulo, local onde deveré ser proferida a sentenca arbitral. A arbitragem devera ser administrada pela propria Cémara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposigBes pertinentes do Regulamento de Arbitrage. Parégrafo Sequndo, Sem prejuizo da validade desta cléusula arbitral, o requerimento de medidas de urgéncia pelas Partes, antes de constituide o Tribunal Arbitral, deveré ser remetide ao Poder Judicidrio, na forma do Regulamento de Arbitragem da Cémara de Arbitragem do Mercado, sendo eleito para tais medidas o foro da Comarca da Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, CAPITULO XIII DISPOSICOES FINAIS. Artigo 46, Os casos omissos neste Estatuto Social serdo resolvides pelo Conselho de Administragio e regulados de acordo com o que preceitua a Lel das S.A. Artigo 47. Observade o disposto no artigo 45 da Lei das S.A., 0 valor do reembolso @ ser pago aos acionistas dissidentes teré por base o valor patrimonial, constante do ltimo balanco aprovado pela Assembleia Geral. Artigo 48. As disposicées contidas no Capitulo X, no Capitulo XI, no Artigo 45, bem como aquelas que mencionam o Regulamento do Novo Mercado, somente terdo eficdcla a partir da data da publicagao do antincio de inicio de distribuicéio publica, referente & primeira oferta publica de acdes de emissSo da Companhia e a adesSo da Companhia 20 segmento de listagem do Novo Mercado da B3. 26