Dispositions communes sur les politiques de rmunration au sein des socits de gestion

Prambule : Soucieuses du devoir fiduciaire des socits de gestion (agir au mieux des intrts de leurs clients), les associations professionnelles reprsentatives des mtiers de la gestion dactifs pour compte de tiers ont contribu aux travaux de Place engags depuis 2008, visant dfinir des principes qui vitent des systmes de rmunration, facteurs de risque pour lentreprise. Les prsentes dispositions intgrent ainsi les principes retenus dans le rapport du groupe de travail de place sur la rmunration des professionnels des marchs financiers du 9 fvrier 2009. Elles les compltent ou les adaptent en tant que de besoin. Dans le prolongement des dcisions du G20, les pouvoirs publics ont ensuite dfini, avec la profession bancaire, des rgles plus strictes, traduites en particulier dans un arrt du Ministre de lEconomie, de lIndustrie et de lEmploi du 3 novembre 2009 relatif aux rmunrations des personnels dont les activits sont susceptibles davoir une incidence sur lexposition aux risques des tablissements de crdit et entreprises dinvestissement. Ce texte a t complt par des normes professionnelles tablies par la profession bancaire, concernant la gouvernance et les rmunrations variables des professionnels des marchs financiers. Les prsentes dispositions visent galement transposer les dispositions pertinentes de ces nouveaux textes applicables en matire bancaire, en tenant compte des spcificits de la gestion dactifs pour compte de tiers. Lobjectif recherch est de mettre en place un dispositif de rmunration variable qui soit en lien avec la richesse cre par lentreprise sur le long terme, et qui permette un alignement entre lintrt de lentreprise et celui du client. La mise en uvre de ces dispositions tiendra compte des travaux mens au plan international, dans un souci notamment dquit concurrentielle. En outre, pour leur mise en uvre, chaque socit de gestion prendra en compte la nature et le volume de ses activits, sa taille et les risques auxquels elle est susceptible dtre expose. * I- Champ dapplication A- Socits concernes Les prsentes dispositions ont vocation sappliquer, compter du 1er janvier 2011, lensemble des socits membres de lAFG, de lASPIM et de lAFIC. o Pour lAFIC, sont vises toutes les socits membres actifs, savoir les socits grant des fonds ou socits de capital investissement, mais galement les structures de capital investissement gres en interne (comme peut ltre une socit de capital-risque (SCR) ou une socit dinvestissement).
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Publi le 23 novembre 2010

Pour lAFG, sont vises toutes les socits de gestion adhrentes. Le devoir fiduciaire des socits de gestion - agir au mieux des intrts de leurs clients - a conduit lAFG et ses membres se doter depuis 1990 dun corps de rgles dontologiques, dont certaines portent prcisment sur la rmunration des grants de portefeuille. En particulier, lapprciation de la qualit du service rendu au client et la prise en compte de la performance sur plusieurs exercices sont dores et dj des critres dterminants pour fixer la rmunration variable des grants. De plus, les socits de gestion grent des fonds dont les performances sont gnralement aisment mesurables et comparables. Pour lASPIM, sont vises (i) les socits de gestion de socits civiles de placement immobilier ("SCPI"), vises aux articles L. 214-50 et suivants du code montaire et financier (les "Socits de Gestion de SCPI") justifiant dun agrment obtenu auprs de lAutorit des marchs financiers ainsi que (ii) les socits de gestion de portefeuille, vises larticle 532-9 du code montaire et financier, ayant obtenu lagrment dun programme dactivit spcifique de "gestion immobilire" auprs de lAutorit des marchs financiers (les "SGP") en vue de la gestion dun ou plusieurs Fonds Immobiliers incluant notamment (i) les organismes de placement collectif immobilier ("OPCI") considrs en leurs deux formes juridiques, le fonds de placement immobilier, dont les rgles particulires sont vises aux articles L. 214-130 et suivants du code montaire et financier, (le "FPI") et la socit de placement prpondrance immobilire capital variable, dont les rgles particulires sont vises aux articles L. 214-120 et suivants du code montaire et financier (la "SPPICAV"), (ii) les SCPI, et (iii) tout vhicule agr ou dclar l'AMF et ncessitant un programme d'activit spcifique de "gestion immobilire" pour tre gr en France.

B- Professionnels concerns Le dispositif a vocation sappliquer aux collaborateurs des membres de lAFG, de lASPIM et de lAFIC tels que dfinis au A, et plus particulirement aux salaris chargs : de la gestion des actifs ; des fonctions de contrle et de conformit ; des fonctions commerciales.

Dans le domaine du capital investissement, les fonctions commerciales lies la leve de fonds sont gnralement assures par : un ou plusieurs dirigeant(s) dans le cas de fonds rservs des investisseurs qualifis ; un ou plusieurs rseau(x) de commercialisation (bancaire, dassurance, CGPI) dans le cas de fonds destins au grand public ou fonds retail .

En consquence, ces fonctions ne font pas habituellement lobjet dune rmunration individuelle particulire verse aux salaris par la socit de gestion, sauf dans les rares cas o la socit de gestion a mis en place des collaborateurs ddis la gestion de la relation avec les investisseurs.

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C- Rmunration vise Ces dispositions sappliquent la rmunration verse par lemployeur lexclusion des parts ou actions de carried interest qui ne sont pas juridiquement des rmunrations et dont le rgime lgal et contractuel prvoit dj des clauses de paiement diffr et un mcanisme de blocage ou de rserves. II- Dispositions gnrales sur la politique de rmunration A- La prise en compte des risques dans la dfinition de la politique de rmunration Chaque socit de gestion dfinit et applique une politique de rmunration qui soit cohrente avec une gestion efficace de ses risques et nencourage pas une prise de risque excessive. Il appartient chaque socit de gestion de dfinir et appliquer une politique de rmunration qui tienne compte des risques. Plus particulirement, elle vise assurer une cohrence entre les comportements des professionnels quelle emploie et les objectifs long terme de la socit de gestion et notamment, les dissuader de prendre des risques jugs excessifs et inacceptables par lentreprise. Cette politique vise galement interdire tout mode de rmunration susceptible de crer des risques excessifs pour la socit de gestion. La mesure de la performance utilise pour calculer les composantes de la rmunration variable, si applicable, doit intgrer un mcanisme dajustement intgrant tous les risques courants et futurs pertinents. Dans le capital investissement, il est prcis que les dcisions dinvestissement sont prises de manire collgiale et non la seule initiative dun seul grant. Les socits de gestion sont tenues de dterminer le montant consacr la rmunration variable et sa rpartition en tenant compte de lensemble de leurs risques. Au titre de la matrise des risques, elles doivent galement tre en mesure de rduire significativement lenveloppe des rmunrations variables attribues au titre de lexercice durant lequel elles constateraient des pertes. Les socits de gestion veillent ne pas verser la rmunration variable par le biais dinstruments ou de mthodes qui permettent de contourner les prsentes dispositions. B- La composition de la rmunration (fixe/variable) o La partie fixe de la rmunration doit tre suffisamment importante pour rmunrer le professionnel au regard des obligations de son poste, du niveau de comptence requis, de la responsabilit exerce et de lexprience acquise. La sparation entre la partie fixe et la partie variable de la rmunration doit tre absolue. Il ne doit pas y avoir de vase communiquant entre lune et lautre partie de la rmunration. Il convient dinterdire les bonus garantis sauf, le cas chant, lembauche du professionnel et dans ce cas, la garantie est strictement limite un an.

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C- Lassiette des lments variables La partie variable de la rmunration vient complter, de manire quilibre, la partie fixe de la rmunration en considration des performances du professionnel. Elle est verse par lemployeur aux collaborateurs au regard de critres quantitatifs et/ou qualitatifs. Elle tient compte de la rglementation applicable aux socits de gestion, des gains effectivement raliss par la socit de gestion et est lie la performance globale de la socit. Chaque socit de gestion dfinit lassiette des lments variables en tenant compte, pour ce qui la concerne, des lments suivants : 1/ Pour les socits de gestion adhrentes lAFG : Pour fixer lassiette des lments variables de la rmunration et sassurer de la cohrence entre les comportements des professionnels et les objectifs long terme de la socit de gestion, cette dernire doit: o Expliciter le lien entre la rmunration variable et lvaluation de la performance des professionnels (mise en place dobjectifs, assortis dindicateurs de mesure factuels et quantifiables ou observables) ; Formaliser le processus de dtermination des objectifs et sassurer que ces objectifs sont conformes, dans la dure, aux intrts de lentreprise et de ses clients ; Mixer objectifs quantitatifs, qualitatifs et le cas chant managriaux, afin de limiter le poids de la performance strictement financire dans lvaluation globale de la performance des professionnels et donc dans lattribution des lments variables de la rmunration. Ces objectifs viseraient apprcier, au-del de la performance intrinsque, la manire dont cette performance a t atteinte. A ce titre, ils pourraient recouvrir des critres lis la prise de risques et la prise en compte conjointe des intrts du client et de lentreprise ainsi que des critres comportementaux (travail en quipe, transparence, partage de linformation, participation la russite collective, etc.) ; Dcliner cette politique dobjectifs sur lensemble de la ligne hirarchique en responsabilisant les managers sur la performance de leurs quipes, afin de faire prendre conscience de limportance de la performance collective et pas uniquement de la performance individuelle ; Concernant la dfinition des objectifs assigns aux grants, intgrer une composante de performance pluriannuelle des produits grs (par exemple sur 3 exercices conscutifs) et non uniquement annuelle. A ces critres de performance, sajouteraient, comme il est mentionn ci-dessus, dautres critres : prise en compte du niveau de risques (par exemple via le ratio dinformation, le ratio Sharpe) ; prise en compte des intrts du client ; respect de la rglementation... ; Concernant la dfinition des objectifs assigns aux commerciaux et pour valuer en particulier leur capacit nouer une relation de confiance durable avec le client, apprcier leur performance sur la base dindicateurs tels que le net new cash (nouvelles souscriptions nettes des rachats) ainsi que de critres qualitatifs ou managriaux, comme il est mentionn cidessus.

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2/ Pour les socits de gestion adhrentes lAFIC : Les adhrents de lAFIC doivent : o Veiller ce que les bonus (ou primes) soient verss aux collaborateurs aprs la clture des comptes et dtermination du rsultat global de lexercice concern de la socit de gestion ; Tenir compte du rsultat global de la socit de gestion en vue de dterminer la partie variable attribue chaque collaborateur au titre des prestations fournies pendant lexercice coul. Cette dernire sera dtermine sur la base dobjectifs le plus souvent qualitatifs (qualit des dossiers apports ou instruits, qualit de la gestion des participations, des relations internes et externes, ) mais aussi parfois quantitatifs prenant en considration notamment le nombre et le montant des oprations ralises, lvolution des capitaux sous gestion, les commissions de montage perues donc bass sur des lments dfinitivement acquis l a socit de gestion .

3/ Pour les socits de gestion adhrentes lASPIM : Pour fixer lassiette de la rmunration variable, les adhrents de lASPIM doivent tenir compte du rsultat de lentreprise (de la socit de gestion) et le cas chant de la performance du salari value selon des critres financiers et non financiers prdfinis par la socit de gestion. Ainsi, ils doivent sassurer que : - lacquisition et la cession dun actif immobilier fassent systmatiquement lobjet dune tude et dune dcision collgiales, au terme dun processus destin assurer aux investisseurs que sont runis les paramtres ncessaires la ralisation dun investissement qualitativement satisfaisant dont lapprciation ne peut tre ralise que sur le long terme ; - la quote-part de masse salariale affecte aux primes et bonus ne puisse en aucune sorte atteindre un montant relatif de nature porter atteinte lquilibre conomique de la socit de gestion ; - les bonus ou primes des collaborateurs dont la partie variable de rmunration reprsente une part significative de la masse salariale de la socit de gestion soient verss aprs la clture des comptes et dtermination du rsultat de lexercice concern. D- La forme de la rtribution (numraire/titres) Un des moyens pour tablir le lien long terme avec la performance de lentreprise et lintrt des actionnaires, peut tre, lorsque cela est possible, lattribution de titres, doptions sur titres de lentreprise ou dinstruments quivalents. Dans tous ces cas dattribution, pour que la disposition ne soit pas dnature, la couverture du risque sur ces actifs ne doit pas tre autorise avant la leve des options ou lacquisition dfinitive des titres. Si la socit de gestion opte pour le paiement dune partie de la rmunration variable en parts de fonds quelle gre, il lui appartient de dfinir des rgles dencadrement de manire ce (i) que ce paiement soit compatible avec les objectifs de gestion des fonds concerns et (ii) quil y ait bien un alignement des intrts des professionnels ainsi bnficiaires de ces titres et des autres porteurs ou actionnaires, en particulier par la mise en uvre dune politique visant prvenir et viter les conflits dintrts.
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III- Dispositions spcifiques sur la politique de rmunration A- Concernant la rmunration des professionnels dont les activits sont susceptibles davoir une incidence significative sur lexposition aux risques de la socit de gestion ainsi que celle des membres de lorgane excutif Les prsentes dispositions ne sappliquent pas aux collaborateurs des socits intervenant dans le capital investissement, lexception des dispositions relatives aux indemnits de dpart dans la mesure o les rmunrations variables verses aux collaborateurs ne sont pas directement bases sur des types de commissions susceptibles daggraver le niveau dexposition aux risques de la socit de gestion (cf. cidessous) Il appartient chaque socit de gestion de dfinir la liste des personnes ainsi concernes ainsi que les modes de rmunration variable susceptibles daggraver le niveau dexposition aux risques de la socit de gestion ( titre indicatif, ce peut tre le cas pour la partie de la rmunration variable, calcule sur la base de commissions de surperformance). Pour les personnes concernes et pour la seule partie de la rmunration variable susceptible daggraver le niveau dexposition aux risques de la socit de gestion, il faut: o prvoir quune fraction de celle-ci, quand elle dpasse substantiellement la partie fixe de la rmunration, soit diffre sur plusieurs annes (par exemple, trois exercices postrieurs celui de lattribution), avec un rythme de versement qui ne doit pas tre plus rapide quun prorata temporis. Lanne o une contre-performance est constate, prvoir que la part de rmunration diffre susceptible dtre verse aux salaris concerns soit substantiellement rduite ou ne soit pas verse ; Interdire aux salaris concerns de recourir des stratgies individuelles de couverture ou dassurance en matire de rmunration ou de responsabilit qui limiteraient la porte des dispositions dalignement sur les risques contenues dans leur dispositif de rmunration. Les mcanismes antrieurs 2010 peuvent tre maintenus jusqu leur extinction ; Prvoir que les indemnits lies la rupture anticipe du contrat de travail refltent la performance ralise et ne viennent pas rcompenser lchec du professionnel concern.

B- Concernant la rmunration des fonctions de contrle et de conformit La rmunration des fonctions de contrle et de conformit doit tre fixe indpendamment de celle des mtiers dont ils valident ou vrifient les oprations, et un niveau suffisant pour disposer de personnels qualifis et expriments. Elle tient compte de la ralisation des objectifs associs la fonction.

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IV- Dispositions concernant la gouvernance Chaque adhrent est invit formaliser les procdures applicables en matire de rmunration en tenant compte des dispositions suivantes : o Dfinir la politique de rmunration par la Direction gnrale. Celle-ci veille sassurer de la conformit de cette politique auprs des services en charge du contrle des risques, de la conformit et du contrle interne. La Direction gnrale sassure de la mise en uvre de cette politique. Pour la mise en uvre de cette politique, chaque socit de gestion prend en compte la nature et le volume de ses activits, sa taille et les risques auxquels elle est susceptible dtre expose. Chaque socit de gestion procde une revue rgulire, de prfrence une fois par an, des principes gnraux de cette politique ainsi qu une valuation du respect de cette politique. Ce contrle et cette rvision sont documents. Soumettre les principes gnraux de la politique de rmunration au Conseil dAdministration, au Directoire ou au Conseil de Surveillance, ainsi quau(x) comit(s) spcialis(s) concern(s) et dsign(s) par le Conseil dAdministration ou de Surveillance (Comit dAudit et/ou Comit des rmunrations), quand il(s) existe(nt). Lorsque la socit de gestion lestime ncessaire, constituer un comit spcialis en matire de rmunrations, compos de membres comptents pour analyser les politiques et pratiques en matire de rmunration au regard de l'ensemble des critres pertinents, y compris la politique de gestion des risques de l'entreprise. Soumettre au(x) comit(s) spcialis(s) concern(s) quand il(s) existe(nt), les montants individuels de rmunration variable au moment de leur attribution et au-del dun certain seuil quil appartient chaque entreprise de dcider. Informer annuellement le Conseil dAdministration, le Directoire ou le Conseil de Surveillance, ainsi que le(s) comit(s) spcialis(s) quand il(s) existe(nt), de la mise en uvre de la politique de rmunration variable. Communiquer au sein de lentreprise sur les principes gnraux de la politique de rmunration.

V- Dispositions concernant la transparence Les adhrents doivent tenir disposition de lAutorit des Marchs Financiers et le cas chant, des dlgus du personnel, les informations suivantes : o Le processus dcisionnel mis en uvre pour dfinir la politique de rmunration de l'entreprise, y compris la composition et le mandat du comit spcialis en matire de rmunrations ; Les principales caractristiques de la politique de rmunration. Celles-ci porteront par exemple sur les critres utiliss pour mesurer les performances et ajuster la rmunration au risque et le lien entre rmunration et performance. *
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