Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
BRIEF
B A N K
VEREFFENING
VAN VENNOOT- VEERTIENDAAGSE
NIEUWSBRIEF
m.m.v. Artesia Bank, BACOB Bank,
SCHAPPEN
ERNST & YOUNG en
DVV Verzekeringen.
Uitgave: AKSIS.
Verschijnt niet in juli.
Wanneer een vennootschap haar activiteiten stop zet, zal men haar VEREFFENING VAN
VENNOOTSCHAPPEN
activa verkopen om zo nodig de nog openstaande schulden te kunnen
1. Ontbinding.
aflossen. Het eventuele saldo zal verdeeld worden onder de
2. Vereffening.
aandeelhouders. Het geheel van deze handelingen klasseert men onder 3. Besluit.
de ontbinding en vereffening van vennootschappen. De vereffening van
vennootschappen wordt geregeld door de artikelen 178 tot 188 van de
vennootschappenwet.
O
ONTBINDING
VRIJWILLIGE ONTBINDING
Een vennootschap kan om diverse
redenen ontbonden worden: omwille
dan de helft van het maatschappelijke
kapitaal.
Meestal zal het de Algemene Vergade-
ring zijn die besluit om de vennoot-
schap te ontbinden en in vereffening te
stellen. Hierbij moeten de regels geres-
van slechte economische vooruit- pecteerd worden die gelden voor een
zichten, problemen bij de opvolging,... statutenwijziging. Dit betekent onder
De ontbinding vormt soms de enige meer dat de vergadering voor een
uitweg bij onenigheid tussen de notaris zal moeten plaatsgrijpen en dus
vennoten. Soms kan de ontbinding een authentieke akte vereist is.
noodzakelijk zijn in het kader van een
herstructurering binnen een groep van
GERECHTELIJKE ONTBINDING
ondernemingen, bijvoorbeeld bij een De vroegtijdige ontbinding van een ven-
fusie, een splitsing of een opslorping nootschap is niet altijd het gevolg van
van de vennootschap. een beslissing van de A.V. van aandeel-
In bepaalde gevallen wordt men houders, maar soms ook van een
verplicht om zich over de mogelijke gerechtelijke beslissing.
ontbinding van de vennootschap uit te De gerechtelijke ontbinding kan op
spreken. Dit is onder meer zo wanneer diverse gronden worden gevorderd
het netto-actief (eigen vermogen) door zoals bijvoorbeeld de daling van het
28.10.1998 NR.44
KMOBRIEF
netto-actief beneden het wettelijk minimum kapitaal,
omwille van wettige redenen (ernstige
In principe komt iedereen in aanmerking om als
vereffenaar op te treden maar meestal zal een
meningsverschillen, ernstig en voortdurend misbruik deskundige aangesteld worden die vertrouwd is met
van meerderheidspositie, een aanhoudende kwaal dergelijke opdrachten (bijvoorbeeld een bedrijfs-
die een vennoot onbekwaam maakt, een vennoot- revisor of een accountant). Wanneer er geen
zaakvoerder die aan de BVBA concurrentie aan- vereffenaar werd benoemd, worden de bestuurders
doet,...), omwille van de willekeurige weigering, bij of de zaakvoerders geacht vereffenaar te zijn.
een BVBA, van toestemming tot overdracht van De benoeming van een vereffenaar kan op 3 ver-
aandelen, de oprichtingsakte die niet in authentieke schillende manieren gebeuren:
vorm werd opgemaakt,... De statuten kunnen ook in
een aantal ontbindingsgronden voorzien zoals bij- • BENOEMING IN DE STATUTEN :
voorbeeld de mogelijkheid die soms geboden wordt De statuten kunnen bepalen wie als vereffenaar zal
aan de minderheidsaandeelhouders om de ontbin- worden aangesteld. Meestal zal dit een gewezen
ding te vorderen wanneer een aantal deficitaire jaren zaakvoerder zijn maar zij kunnen bijvoorbeeld ook
elkaar opvolgen. bepalen dat de benoeming zal geschieden door de
voorzitter van de Rechtbank van Koophandel
Er moet ook gewezen worden op het artikel 177
Venn. W. waarbij de rechtbank op vraag van iedere • BENOEMING DOOR DE A.V. Indien de statuten niets
belanghebbende of op vraag van het openbaar Indien de statuten niets bepalen, is de
Algemene Vergadering bevoegd om bepalen is de benoe-
ministerie, de ontbinding kan uitspreken van een
vennootschap die gedurende drie opeenvolgende een vereffenaar te benoemen. Zij be- ming van een vereffe-
boekjaren haar jaarrekening niet heeft neergelegd. slist bij gewone meerderheid.
naar de bevoegdheid
Dit betreft de zogenaamde ‘slapende vennootschap- • BENOEMING DOOR DE RECHT-
pen’. De vennootschap kan de ontbinding dan enkel BANK van de A.V., ook bij de
vermijden door voor de uitspraak de jaarrekening De rechtbank zal slechts in uitzon- gerechtelijk ontbinding.
alsnog neer te leggen. derlijke gevallen tussenkomen in de
benoeming van de vereffenaar, De rechtbank komt
ONTBINDING VAN RECHTSWEGE namelijk wanneer de vereiste slechts in uitzonderlijke
meerderheid binnen de A.V. niet
In bepaalde gevallen wordt de vennootschap van gevallen tussen.
bekomen wordt.
rechtswege ontbonden. Dit zal bijvoorbeeld het
geval zijn wanneer, voor een vennootschap die TAAK VEREFFENAAR
slechts voor een beperkte duur
Bij de ontbinding dient werd opgericht, de duur van de De opdracht van de vereffenaar is drieledig: het
een onderscheid ge- vennootschap verstreken is. De realiseren van het actief, het aanzuiveren van het
ontbinding kan ook het gevolg zijn passief en het bestemmen van het eventuele vereffe-
maakt te worden tussen ningssaldo. De omvang van de bevoegdheden van de
van de verwezenlijking van het
een vrijwillige ontbin- vennootschapsdoel, in gevolge het vereffenaar worden bepaald bij zijn aanstelling. Hier-
overlijden van een vennoot of, bij bij moet men rekening houden met de bepalingen van
ding, de gerechtelijke
een V.O.F. een C.V. en een Comm. de vennootschappenwet. De vereffenaar zal zijn taak
ontbinding en de ontbin- V., de vereniging van alle aandelen meestal aanvatten met het opstellen van een staat van
ding van rechtswege. in één hand. actief en passief van de vennootschap. Dit moet hem
in staat stellen een duidelijk beeld te krijgen van het
vermogen van de vennootschap.
In 1995 werd echter de verplichting ingevoerd om
VVEREFFENING
VEREFFENAAR
Wanneer de vennootschap om een of andere reden
ontbonden is, moet zij vereffend worden. Dit
bij het voorstel tot vrijwillige ontbinding een door
een bedrijfsrevisor of accountant gecontroleerde
staat van actief en passief toe te voegen die niet meer
dan 3 maanden voordien mag zijn vastgesteld. Dit
heeft tot doel de vereffenaar een betrouwbaar
overzicht te geven van het vermogen van de
betekent dat er een hele reeks operaties moeten vennootschap. De vereffenaar wordt vandaag dan
plaatsvinden, die tot doel hebben de activa van de ook meestal ontslagen van de verplichting om nog
vennootschap ten gelde te maken om hiermee de een bijkomende inventaris op te maken.
nog openstaande schulden af te lossen. Pas wanneer
alle schulden van de vennootschap voldaan zijn, kan HET TEN GELDE MAKEN VAN HET ACTIEF
men de vereffening sluiten en houdt de vennoot- De vereffenaar moet erover waken dat het activa van
schap op te bestaan. De vereffening van een de vennootschap zo voordelig mogelijk ten gelde
vennootschap wordt toevertrouwd aan 1 of meerdere wordt gemaakt. Hierbij beschikt hij over vrij ruime
vereffenaars. De ontbinding maakt namelijk een bevoegdheden: het instellen en uitvoeren van rechts-
einde aan de opdracht van de bestuurders, vorderingen, het ontvangen van betalingen, het
zaakvoerders en commissarissen. In hun plaats zal endosseren van wissels, het vervreemden van onroe-
de vereffenaar optreden.
28.10.1998 NR.44
rende goederen bij openbare veiling, dadingen wordt pas gegeven bij het afsluiten van de
treffen (= een schriftelijk akkoord waarbij de partijen vereffening).
een geding ten einde brengen of voorkomen),... Voor De vergadering blijft echter wel controle uitoefenen
bepaalde handelingen zal de vereffenaar evenwel op de vereffenaar en kan eventueel diens mandaat
eerst de toestemming nodig hebben van de algemene herroepen of veranderen wanneer zij niet akkoord
vergadering: indien hij de exploitatie wenst voort te gaan met zijn beleid. Zo kunnen zij bijvoorbeeld
zetten, bij het aangaan van leningen, uitgeven van veranderingen aanbrengen in de wijze van vereffe-
wissels, hypothekeren of verpanden van eigendom- ning die door de vereffenaar moeten worden gevolgd.
men, onderhands verkopen van onroerende goe- Binnen de 30 dagen na datum van deze vergadering
deren, inbreng van het vermogen in een andere moet de jaarrekening worden neergelegd bij de
vennootschap,... Nationale Bank van België.
De eerste jaarrekening die de vereffenaar moet
AANZUIVEREN VAN HET PASSIEF opmaken, zal betrekking hebben op het resterende
De belangrijkste taak van de vereffenaar bestaat erin gedeelte van het boekjaar tijdens hetwelk de ven-
om de schulden van de in vereffening gestelde nootschap in vereffening werd gesteld. De jaar-
vennootschap terug te betalen met de opbrengst van rekening m.b.t. het reeds voorbije gedeelte van dit
haar actief. boekjaar moet immers nog worden
opgesteld door de laatst in functie De vereffenaar dient
De schuldeisers van de vennootschappen in
vereffening moeten geen verklaring indienen bij de zijnde zaakvoerders of bestuurders. enkel aan de jaarlijkse
vereffenaar zoals dit bijvoorbeeld wel vereist is bij Indien er een commissaris-revisor
Algemene Vergadering
faillissement. De vereffenaar heeft de plicht om via werd benoemd, dient ook hij nog
de boekhouding na te gaan wie schuldeiser is. verslag uit te brengen over deze de jaarrekening en zijn
B
en
- anderzijds het gestorte en eventueel gerevaloriseerd BESLUIT
maatschappelijk kapitaal (het kapitaal gevormd
voor 1949 wordt geherwaardeerd aan de hand van De ontbinding van een vennootschap kan een
bepaalde coëfficiënten). uitweg bieden wanneer de werking ervan
geblokkeerd wordt door onenigheid tussen de
In principe is er geen R.V. verschuldigd op het vennoten over het te voeren beleid en de strategie
bedrag dat bij de verdeling van het vermogen als een van de vennootschap. Soms valt een vereffening te
dividend (=liquidatiebonus) wordt aangemerkt. Ten prefereren boven een faillissement van de
aanzien van vennootschappen moeten wij verwijzen vennootschap teneinde de reputatie van de groep te
naar de regels met betrekking tot de zogenaamde handhaven. De vereffening kan dan overgelaten
D.B.I.-aftrek. Deze houdt in dat de door de vennoot- worden aan een deskundige die zal handelen in het
schap ontvangen dividenden in beginsel afgetrokken belang van de schuldeisers en de aandeelhouders.
kunnen worden van de winst van het belaste tijdperk Het eventuele vereffeningssaldo zal verdeeld worden
waarin deze dividenden werden ontvangen. onder de aandeelhouders.
Indien de vennootschap een liquidatiebonus
ontvangt die kleiner is dan de fiscale nettowaarde
van de deelneming in de vereffende vennootschap, Tekst: Herman De Wilde, Ernst & Young
28.10.1998 NR.44