instrumento particular de confidencialidade

- Non disclosure agreement –

Pelo presente Termo, o (a) (Receptor (a))
___________________________________________
_________, pessoa física, inscrita no CPF de
nº_____________________________, residente e
domiciliada em
___________________________________________
____________________________________, e a
empresa (Divulgadora) XXXXXXXXX, sociedade
empresária limitada, devidamente inscrita no CNPJ/MF nº
XXXXXXX, com endereço XXXXXX, na cidade e Comarca de
XXXXX, Estado do XXXXX, doravante denominados
individualmente como PARTE, ou, em conjunto,
como PARTES, se obrigam à manter o mais absoluto sigilo
com relação a toda e qualquer informação a que tiverem acesso
sobre a sociedade empresária XXXXXXX, conforme os termos
pormenorizados neste documento.
CONSIDERANDO que a parte Receptora qualificada no
presente instrumento possui acesso a informações comerciais
de grau sigiloso ao qual não teria acesso por vias normais ou de
domínio público;
CONSIDERANDO que as informações em questão envolvem,
mas não se limitam, a questões de faturamento, precificação,
metodologia, know-how, fornecedores, e clientes;
CONSIDERANDO que o presente visa combater hipóteses de
concorrência desleal do pactuante com a empresa aqui disposta
com base no acesso à informações à ela pertencentes não
acessíveis pelos meios comuns, ou seja, sem estar inserido de
alguma forma na atividade empresarial em voga;
CONSIDERANDO que o presente instrumento, em momento
algum, cria vínculo ou dependência entre as partes, bem como,
em momento algum, cria hipótese de parceria comercial ou
não, salvo se houver instrumento terceiro que assim o dispor
de forma expressa;
CONSIDERANDO que o presente instrumento, em momento
algum, outorga à parte Receptora poderes de agir ou assumir
obrigações em nome da parte Divulgadora;
CONSIDERANDO que desejam colaborar entre si para o
exercício da atividade desenvolvida pela
empresa Divulgadora;
CONSIDERANDO que para a eficaz negociação e
consumação da colaboração das partes envolvidas na atividade
laboral, contratante precisará conceder informações
confidenciais ao contratado, referentes ao seu funcionamento,
tecnologia latu sensu, faturamento, precificação, métodos de
trabalho e cartela de clientes, de forma a expor questões que
envolvem estratégias de negócio nos âmbitos financeiro,
comercial, operacional entre outros;
CONSIDERANDO que desejam proteger tais informações,
para que sejam utilizadas única e exclusivamente no âmbito do
desenvolvimento das atividades laborais exploradas pela
empresa contratante, para que não sejam divulgadas a
terceiros não autorizados; celebram o presente termo de
confidencialidade, conforme as seguintes cláusulas.
I – DO OBJETIVO
Este termo de confidencialidade é firmado com o intuito de
evitar a divulgação e a utilização não autorizada das
informações confidenciais trocadas entre contratante e
contratado, por ocasião da realização das atividades comerciais
exploradas pela Divulgadora sociedade
empresária XXXXXX.
II – DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS E OUTROS
CONCEITOS
ii.i. Informação confidencial. Toda informação revelada
por meio de manual de serviço ou de procedimento interno,
excetuando-se aquelas dispostas pelo fabricante de eventual
instrumento/produto, para o qual se faz necessário
conhecimento para aplicação da melhor técnica;
ii.ii. Informação. Por informação, inclui-se, mas não se
limita, a informação relativa às documentações técnicas da
clínica, relatórios técnicos da clínica, procedimentos
operacionais administrativos da clínica, listagem de instalações
internas da clínica, listagem de equipamentos da clínica,
adaptações realizadas em equipamentos pela clínica, segredos
de negócio, segredos de fabricação e adaptação de
componentes, e questões relativas a negócios revelados e/ou
descobertas dentro das dependências da empresa, ora
parte Divulgadora;
ii.iii. Segredos de negócio. Por segredos de negócio, inclui-
se, mas não se limita, a banco de dados (quaisquer que sejam),
cadastros de clientes, métodos e metodologia, sistemas de
gestão ou de procedimento, software, lista de fornecedores,
informações de faturamento, informações de precificação,
fórmulas, produtos, amostras, diagramas, desenhos de
esquema industrial, oportunidades de mercado, operações de
natureza comercial, ou não, realizadas dentro da dependência
ou mediante acesso a sistemas da Divulgadora;
ii.iv. Não constituirá “informação” ou “informação
confidencial” aquelas que (a) sejam de domínio pública no
momento da revelação ou após a revelação; (b) já esteja em
poder da Receptora como resultado de sua própria pesquisa,
contato que a Receptora possa provar esse fato; (c) tenha
sido legitimamente recebida de terceiros; (d) lhe seja revelada
em razão de uma ordem válida ou de uma ordem
judicial, sempre dentro da extensão de tal
ordem, contanto que a Receptora tenha notificado tal
ordem, sempre por escrito, à Divulgadora, dando essa
tempo hábil para tomar as medidas, administrativas ou
judiciais, que entender necessárias;
ii.v. Para os fins deste acordo, são consideradas confidencias
todas as informações transmitidas por meio escrito, eletrônico,
verbal ou qualquer outro de qualquer natureza, incluindo, mas
não se limitando, a: know-how, técnicas, designs,
especificações, desenhos, cópias, diagramas, modelos,
amostras, fluxogramas, croquis, fotografias,
plantas softwares, hardwares, mídias, contratos, planos de
negócio, propostas comerciais, processos, projetos, tabelas,
conceitos de produto, especificações, nomes de clientes, nomes
de revendedores e distribuidores, bem como divulgações de
seus respectivos contatos, por qualquer meio de comunicação
que seja; preços, custos, resultados de pesquisas, pesquisas e
andamento, invenções e ideias, informações mercadológicas,
técnicas jurídicas, financeiras e comerciais, salvo disposição ou
determinação, por parte da Divulgadora, expressamente
contrária que permita tais atitudes;
ii.vi. Serão, ainda, consideradas informações confidenciais
todas aquelas que assim forem identificadas
pela Divulgadora, através de legendas ou quaisquer outros
meios de marcações, ou que, devido às circunstâncias da
revelação ou à própria natureza da informação, devam ser
consideradas como confidenciais ou de propriedade
confidencial;
ii.vii. Em caso de dúvida sobre a confidencialidade de
determinada informação, a Receptora deverá mantê-la em
absoluto sigilo, até que que a Divulgadora, se manifeste
expressamente a respeito;
ii.viii. Por “Divulgadora”, designa-se a parte cujas
informações confidenciais serão disponibilizadas no decurso
do da colaboração contratual. Por “Receptora”, denomina-se
aquela que tomará conhecimento das informações
confidenciais referentes à empresa contratante.
III – DO USO DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
As PARTES comprometem-se a utilizar as informações
confidenciais apenas no âmbito do desenvolvimento e da
execução da colaboração, sendo vedada tanto a sua divulgação
a terceiros quanto qualquer outra utilização que não seja
expressamente permitida pela Divulgadora.
iii.i. A parte Receptora deverá dispensar às informações
confidenciais [1] da parte Divulgadora zelo e cuidado,
mantendo-as em local seguro, cujo acesso será limitado apenas
a pessoas autorizadas;
iiii.ii. Em caso de quaisquer falhas na segurança das
informações confidenciais, a parte Receptora, deverá
comunicar de forma imediata a parte Divulgadora. Insta
salientar que a referida pronta comunicação não excluirá,
entretanto, a responsabilização de quem devia manter o sigilo,
pelo defeito na proteção dos dados;
iiii.iii. A reprodução pelas partes de qualquer das informações
confidenciais apenas poderá ser realizada quando
indispensável ao desenvolvimento das atividades da empresa
contratante ou quando autorizada, por escrito, pela
parte Divulgadora. As cópias geradas, em qualquer meio que
seja, serão igualmente consideradas informações confidenciais;
iii.iv. Tão logo seja a colaboração para a qual foi contrata for
concluída, por quaisquer que sejam as razões (Ex.: conclusão
do serviço, alteração na prestação de serviço, cancelamento da
prestação de serviço, rescisão contratual, por quaisquer que
sejam suas modalidades, entre outras causas de interrupção ou
exclusão do contrato entre as partes), todas as informações
confidenciais e s suas respectivas reproduções, sejam em
suporte físico, eletrônico ou qualquer outro, deverão ser
imediatamente excluídas ou devolvidas à parte Divulgadora.
Na ocasião, a parte Receptora deverá ainda declarar, por
escrito, ter efetivamente eliminado ou restituído todos os
referidos dados;
iii.v. A parte Receptora apenas levará as informações
confidenciais a conhecimento de seus administradores,
procuradores, prepostos, representantes, empregados e
correlatos, quando estes forem essenciais ao desenvolvimento
da atividade desenvolvida pela empresa Divulgadora. Ainda,
estas pessoas deverão estar cientes do teor destes termos de
confidencialidade e deverão se comprometer, em documento
escrito, a cumpri-lo, em sua integralidade.
IV – DAS EXCEÇÕES À CONFIDENCIALIDADE
Não serão consideradas confidenciais as informações que:

iv.i. Sejam ou venham a ser publicadas ou a se tornar de

domínio público, desde que tais divulgações não tenham sido,
de qualquer forma, ocasionadas pela Receptora;
iv.ii. Tenham sido desenvolvidas pela Receptora a qualquer
tempo, a partir de fontes independentes das atividades
desenvolvidas pela sociedade empresária Divulgadora;
iv.iii. Tenham sido legitimamente recebidas de terceiros, desde
que não derivadas de violação, de dever de confidencialidade;

iv.iv. Sejam expressamente ou tacitamente identificadas pela

parte Divulgadora como não mais sendo sigilosa ou de sua
propriedade.
V- DA REQUISIÇÃO JUDICIAL
Não será considerada quebra de confidencialidade a divulgação
de informações ordenada pela legislação ou por autoridade
judiciária ou administrativa competente;

v.i. Nesse caso, a Receptora deverá imediatamente comunicar

a Divulgadora, apresentando-lhe a legislação referente ou a
devida intimação judicial ou administrativa, para que esta
sirva-se dos melhores recursos disponíveis para impedir a
divulgação das informações reveladas.
VI – DA QUEBRA DA CONFIDENCIALIDADE
vi.i. A Receptora que violar as obrigações previstas neste
termo deverá indenizar e ressarcir a Divulgadora pelas
perdas, danos, lucros cessantes, danos indiretos e quaisquer
outros prejuízos patrimoniais ou morais percebidos em
decorrência deste descumprimento, além de arcar com multa
estipulada em 02 (dois) salários mínimos [2] para cada
violação;

vi.ii. Para todos os efeitos deste acordo, considera-

se violação qualquer atitude contrária aos termos aqui
estipulados, devendo-se atentar principalmente aos itens
acostados na Cláusula III deste Contrato;
vi.iii. As multas suportadas pela parte Receptora têm
natureza cumulativa. Assim sendo, na hipótese de haver mais
de uma violação, os valores dispostos no item vi.i desta
Cláusula serão multiplicados pela quantidade de violações
cometidas;
vi.iii.i. A título de exemplificação, na hipótese de a
parte Receptora repassar 01 (uma) informação confidencial
descrita na Cláusula II deste contrato, com 01 (uma) pessoa
não autorizada, infringindo assim com o disposto no item iii.i,
a parte Receptora incorrerá em 01 (uma) violação, devendo
assim arcar com multa de 02 (dois) salários mínimos.
vi.iii.ii. Na hipótese de a parte Receptora repassar 01 (uma)
informação confidencial descrita na Cláusula II deste contrato,
com 02 (uma) pessoas não autorizadas, infringindo assim com
o disposto no item iii.i, a parte Receptora incorrerá em 02
(uma) violações, devendo assim arcar com multa de 04
(quatro) salários mínimos.
vi.iii.iii. Na hipótese de a parte Receptora repassar 02 (duas)
informações confidenciais descrita na Cláusula II deste
contrato, com 02 (uma) pessoas não autorizadas, infringindo
assim com o disposto no item iii.i, a
parte Receptora incorrerá em 04 (uma) violações, devendo
assim arcar com multa de 08 (oito) salários mínimos.
VII – DA VIGÊNCIA
O presente acordo tem caráter irrevogável e irretratável e
começa a vigorar na data de sua assinatura, permanecendo-o
enquanto estiver sendo desenvolvida ou executada a atividade
exercida pela sociedade empresarial Divulgadora.
vii.i. Após a extinção do termo, as obrigações de
confidencialidade nele firmadas manter-se-ão ainda por um
período de 36 (trinta e seis) meses, a conta da data em que for
concluída a colaboração entre as partes, independentemente da
razão que levou a esta conclusão de vínculo;

vii.ii. Ainda que o projeto de colaboração entre as partes não

venha a ser executado, o dever de confidencialidade persistirá,
cujo termo inicial da vigência se dará no ato da assinatura, e o
termo final do compromisso aqui firmado se dará 36 (trinta e
seis) meses a contar da ciência inequívoca da desistência da
contratação, dada pela parte Divulgadora.
VIII – DE OUTRAS DISPOSIÇÕES
Ao assinarem o presente documento as PARTES revelam,
ainda, o seu livre e espontâneo consentimento com os
seguintes termos:

viii.i. Este acordo obriga, igualmente, a todos os sucessores das

PARTES, que deverão cumpri-lo em sua integralidade,
qualquer que seja forma de sucessão;

viii.ii. Por representar o comum ajuste entre as PARTES, este

termo prevalece sobre qualquer entendimento ou compromisso
pactuado anteriormente entre elas, referentes ao dever de
confidencialidade;

viii.iii. O presente termo apenas poderá ser modificado

mediante termo aditivo devidamente assinado por ambas as
PARTES, acompanhada da assinatura de 02 (duas)
testemunhas;

viii.iv. Este acordo não importa qualquer dever de

exclusividade de uma PARTE para com a outra, nem garante
ou promete a realização de contratação para prestação de
eventuais serviços;
viii.v. Não são transmitidos, através deste instrumento,
quaisquer licenças ou direitos autorais, de propriedade, de
exploração de marca, patentes ou inovações das PARTES;

viii.vi. Em cumprimento ao princípio da boa-fé, as PARTES se

comprometem a informar uma à outra qualquer fato que possa
porventura interferir na relação jurídica travada neste Termo;

viii.vii. Os direitos relativos a este acordo não poderão ser

cedidos ou de qualquer outra forma transmitidos, senão
mediante autorização expressa das PARTES.

Assim, por estarem justas e acordadas, de forma livre e

desimpedida, sem qualquer forma de vício e coação, ambas as
PARTES assinam este instrumento em 02 (duas) vias de
idêntico conteúdo e forma, na presença e 02 (duas)
testemunhas, abaixo arroladas.

XXXXX, ___________________________.

PARTES:

__________________________________

XXXXXX
__________________________________

XXXXXXX
__________________________________

(Nome da Testemunha 01)

(CPF da Testemunha 01)

__________________________________

(Nome da Testemunha 02)

(CPF da Testemunha 02)