Você está na página 1de 17

ABERTURA DE SOCIEDADE EMPRESRIA LIMITADA O objetivo desse tema capacitar o aluno para realizar os procedimentos necessrios ao processo de abertura

a de empresa, seja uma indstria, um comrcio ou uma prestadora de servios, no Municpio de So Paulo. O estudo ser voltado para a sociedade empresrio limitada, mas isso no quer dizer que o aluno no saber abrir outra espcie ou tipo de empresa. Para isso, sempre que houver tratamento diferente para a sociedade simples, ou para as sociedades annimas ou cooperativas, comentaremos a respeito. Necessrio lembrar que os procedimentos para abertura de empresa ainda no foram totalmente unificados no territrio nacional. Assim, poder haver tratamento diferente na obteno da inscrio estadual em alguns Estados da Federao e, principalmente, nos procedimentos de inscrio e licenas municipais.

O NASCIMENTO DE UMA EMPRESA Utilizamos o termo nascimento para poder comparar com a pessoa natural, tambm chamada pessoa fsica. Ambas, fsica e jurdica, tm personalidade jurdica prpria, e distinta, no mbito legal, por isso serem chamadas de Pessoa Fsica e Pessoa Jurdica. Desta forma, tal qual a pessoa fsica, a pessoa jurdica pode surgir (nascer) de forma planejada ou no planejada. Falaremos primeiro da forma no planejada. Uma pessoa demitida do seu emprego. Suponha que j possua uma idade mais madura para o mercado de trabalho atual, o que vai dificultar sua recolocao. Enquanto procura por um novo emprego, comenta com alguns amigos sobre sua situao. Sabendo disso, um deles a chama para prestar um determinado servio na sua empresa, gosta do resultado e a recomenda a outro amigo. Esse outro tambm gosta e, com outras indicaes, o desempregado no consegue mais atender sozinho demanda criada pela propaganda boca-a-boca. Assim, comea a procurar outras pessoas para terceirizar o servio. Quando o desempregado percebe o que est acontecendo, verifica que, praticamente, est gerenciando uma empresa, e vai atrs da documentao para regulariz-la. A outra forma de nascimento de uma empresa, a planejada, alm de ser a mais utilizada, tambm a mais indicada. Vamos a ela: Dois amigos esto reunidos, discutindo a possibilidade de abrirem uma empresa no ramo de informtica, que o segmento onde possuem conhecimento para atuar, minimizando os riscos de iniciarem um negcio sem prvio conhecimento do mercado. Aps analisarem bastante o risco, ponderando sobre os prs e os contras de possuir um negcio prprio, realizaram um oramento detalhado, contendo os gastos necessrios ao empreendimento. Cotaram os preos de mveis, instalaes, equipamentos e estrutura de informtica, estoque inicial, adaptao fsica do imvel escolhido para o desenvolvimento da atividade empresarial (pequenas reformas) e todos os gastos fixos que tero de desembolsar, independentemente do faturamento obtido, como aluguel, telefone, luz, assessoria contbil,
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
1

internet, IPTU, funcionrios, encargos sociais, etc., de movo que no tivessem surpresas depois de iniciadas as atividades, no mnimo pelos primeiros seis meses. Com todas essas informaes em mos, decidiram pela abertura do negcio na regio central da cidade, mediante um investimento inicial de R$ 50.000,00 cada um, totalizando R$ 100.000,00 como capital social. Tambm escolheram Micromatic como sendo o nome a ser colocado na empresa. O prximo passo ser legalizar o empreendimento. Como acontece com a maioria dos negcios, essa parte delegada a profissionais especializados em abertura de empresas, normalmente contadores ou escritrios de contabilidade. No que essa tarefa seja exclusivamente atribuda a esse profissional; outros profissionais tambm a executam com a mesma eficincia. Contudo, via de regra, quem vai abrir uma empresa procura um contador, mesmo porque, aps a abertura, ser este profissional que cuidar da escriturao contbil, fiscal e trabalhista do negcio. Os nossos dois amigos no fazem diferente: vo ao encontro do seu contador, normalmente pessoa de confiana deles ou indicado por algum. E o contador, para iniciar seus trabalhos, comea a fazer perguntas aos futuros scios, para poder entender o tipo de negcio que pretendem criar e indicar a melhor maneira de faz-lo. Comea perguntando qual a atividade que os scios pretender realizar. No que eles respondem, crentes que pensaram em tudo: - Comrcio de equipamentos de informtica com servios de assistncia tcnica. Para um leigo, pode parecer que os scios realmente entendem do assunto. Descreveram muito bem a atividade empresarial. Mas o contador, profissional experiente que , continua sua indagao: - Comrcio atacadista ou varejista ? Os scios cruzam olhares boquiabertos: - Esquecemos desse detalhe. Mas isso faz diferena ? Pergunta um deles. - Totalmente, responde o contador. S pra incio de conversa, vejam uma questo tributria: o comrcio atacadista, via de regra, recolhe o ICMS no terceiro dia do ms subseqente ao da apurao, antes mesmo de receber o valor pelas suas vendas. J o comrcio varejista pode ter um prazo de at 51 dias aps o trmino do ms de apurao. S a uma diferena considervel. Isso no quer dizer que podemos escolher atuar no varejo por ser a opo mais vantajosa, mas se ficar sem definio, o atacado prevalece sobre o varejo, e a empresa ser enquadrada como atacadista. Isso sem falar que, dependendo do ramo onde for atuar, sero exigidas licenas ou alvars para o desenvolvimento da atividade atacadista, que no seriam necessrias no ramo varejista, encarecendo e atrasando o processo de abertura. Preciso dizer mais ? - No necessrio, responde um dos scios. Mas se optarmos por um dos dois segmentos, no poderemos atuar no outro ? - Claro que podero, esclarece o contador. A definio em atacado ou varejo para identificar a atividade principal da empresa, que de onde vir a maior parte do faturamento. Vocs podem perfeitamente serem varejistas e, esporadicamente, vender no atacado, e viceversa. Agora, se ora vendero no atacado e ora no varejo, ou se atenderem tanto revendedores como consumidores final, ou seja, serem atacadistas e varejistas, que tambm possvel, o atacado prevalecer sobre o varejo, conforme j havia informado. Sero classificados como atacadistas.
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
2

- Certo, entendemos, responde o outro scio. Pensando melhor, no nosso ramo, atuar como atacadista exige um investimento muito maior do que possumos. Vamos ser varejistas, com toda a certeza. - Entendi, continua o contador. E o que vocs querem dizer quando falaram em servios de assistncia tcnica ? Novamente os scios se entreolharam. Um deles responde: - Ora, servios de conserto, manuteno e montagem de equipamentos de informtica. No que o contador emenda: - Conserto e manuteno esto corretos. Mas a palavra montagem perigosa. Detalhem melhor. O outro scio explica: - O cliente entra na loja, compra uma placa me, por exemplo, juntamente com um cooler, HD, processador, memria, gravador de CD/DVD, fonte de alimentao e pede para colocar tudo em um microcomputador. Venderemos o equipamento personalizado. - Percebem o que esto me dizendo ?, pergunta o contador. Vocs acabaram de me contar que fabricaro computadores. - No, diz o outro scio. Apenas juntaremos as partes e montaremos o equipamento. - E o que a nossa indstria automobilstica faz ? indaga o contador. No que ele mesmo responde: O termo montar, montagem caracterstica de atividade industrial, percebem ? - Sim, respondem os scios. E o contador continua: - Vamos tirar a palavra montagem da atividade. Podemos substitu-la por instalao. Vejam bem, no vamos burlar a legislao, nada disso. Apenas esclareceremos melhor o que estaremos fazendo na empresa. O cliente entra na loja e pede um equipamento com uma configurao bsica. Vocs somente iro vender equipamentos bsicos, j montados nessa forma. A, o vendedor oferecer a possibilidade de o cliente comprar tambm um segundo HD maior, adicionar uma memria mais potente, trocar gravador de CD por gravador de DVD, essas coisas, que vocs tambm vendero e entregaro instaladas no equipamento. Que tal ? - Mas assim estaremos agindo de forma legal ? Pergunta um dos scios. - Completamente legal, responde o contador. O que acontece quando vocs vo comprar um carro novo na concessionria ? O vendedor no oferece tapetes, protetor de crter, som mais potente, bancos de couro, tudo j instalado pela loja ? Pois exatamente assim que vo agir. - Perfeito, elogia o outro scio e, virando-se para o parceiro: No lhe falei que esse cara era fera ? E todos do boas risadas.

TIPO E ESPCIE JURDICOS Uma vez entendida a atividade que ser exercida pela empresa, o contador passou a explicar as diferenas existentes entre os tipos e entre as espcies jurdicas de sociedades: Os tipos jurdicos de empresas no mudaram com a entrada em vigor do nosso atual Cdigo Civil: existiam e continuam a existir a SOCIEDADE LIMITADA, a SOCIEDADE
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
3

ANNIMA e a SOCIEDADE COOPERATIVA, s para citar os mais utilizados pelas pessoas que constituem empresas. Apresentaremos as principais caractersticas desses tipos de empresas: SOCIEDADE LIMITADA: a) O capital social dividido (simbolicamente) em quotas, que sero integralizadas em dinheiro ou em bens pelos scios, na proporo definida entre eles; b) A responsabilidade dos scios pelas obrigaes da sociedade est sujeita a limites. Esse limite o total do capital social subscrito (e no o integralizado). Isso quer dizer que, uma vez integralizado todo o capital da sociedade, o patrimnio particular dos scios fica resguardado de uma possvel execuo de crditos pelos credores da sociedade, salvo nas hipteses de prtica de atos ilegais; c) A margem de negociao entre os scios maior, sem os rigores do regime legal das sociedades annimas; d) Os scios tm direito de preferncia na aquisio das quotas dos scios que manifestarem o desejo de se retirar da sociedade; e) Seu nome empresarial pode ser constitudo utilizando-se de uma Razo ou Denominao Social (ver explicao mais adiante), seguido da expresso Limitada ou Ltda. (forma abreviada); e f) Deve publicar seus demonstrativos contbeis somente quando possuir dez ou mais scios. SOCIEDADE ANNIMA: a) O capital social dividido em aes, que sero integralizadas em dinheiro pelos acionistas; b) A responsabilidade do acionista limitada apenas ao preo das aes subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez integralizada a ao, o acionista no ter mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falncia, quando somente ser atingido o patrimnio da companhia. O mesmo vale para o acionista controlador, desde que no pratique atos utilizando-se de excesso de poder e haja conforme a Lei; c) A negociao das aes livre. As aes, em regra, podem ser livremente cedidas, o que gera uma constante mutao no quadro de acionistas. Desta forma, as aes so ttulos circulveis, tal como os ttulos de crdito; d) Seu nome empresarial deve ser constitudo utilizando-se exclusivamente de uma Denominao Social, precedida da expresso Companhia ou Cia. (forma abreviada) ou seguida da expresso Sociedade Annima ou S.A. (forma abreviada); e) Deve obrigatoriamente publicar seus demonstrativos contbeis, qualquer que seja a quantidade de scios; f) Finalmente, pode ser Companhia Aberta ou Fechada. Na Companhia ou Sociedade Aberta, os valores mobilirios de sua emisso so admitidos negociao no mercado de valores mobilirios, isto , seu capital social ser formado com recursos de
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
4

investidores, que se tornaro scios da empresa. Na Fechada, no; seu capital ser exclusivamente formado com recursos dos acionistas fundadores. H necessidade de que a sociedade registre a emisso pblica de aes no rgo competente Comisso de Valores Mobilirios. SOCIEDADE COOPERATIVA: a) Variabilidade, ou dispensa do capital social; b) Concurso de scios em nmero mnimo necessrio a compor a administrao da sociedade, sem limitao de nmero mximo; c) Limitao do valor da soma de quotas do capital social que cada scio poder tomar; d) Intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos sociedade, ainda que por herana; e) Quorum, para a assemblia geral funcionar e deliberar, fundado no nmero de scios presentes reunio, e no no capital social representado; f) Direito de cada scio a um s voto nas deliberaes, tenha ou no capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participao; g) Distribuio dos resultados, proporcionalmente ao valor das operaes efetuadas pelo scio com a sociedade, podendo ser atribudo juro fixo ao capital realizado; h) Indivisibilidade do fundo de reserva entre os scios, ainda que em caso de dissoluo da sociedade; e i) Responsabilidade dos scios estabelecida pelo Estatuto Social, podendo ser limitada, quando o scio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuzo verificado nas operaes sociais, guardada a proporo de sua participao nas mesmas operaes, e ilimitada, quando o scio responde solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. O contador tambm informou que, devido s caractersticas acima apresentadas, o tipo preferido por 94% das pessoas que vo constituir uma empresa no Brasil a Sociedade Limitada. Dito isso, passou a explicar sobre as espcies jurdicas de empresas, que sofreram alteraes com a entrada em vigor do nosso atual Cdigo Civil, fato ocorrido em 10/01/2003. Antes desta data, tnhamos a Firma Individual, a Sociedade Comercial e a Sociedade Civil como espcies possveis de serem constitudas. S para que essas espcies no fiquem sem comentrios, podemos simplificar dizendo que quem queria constituir uma empresa comercial ou industrial sem scios, abria uma Firma Individual. Quem queria se associar a outro(s) para a constituio de uma empresa comercial ou industrial, abria uma Sociedade Comercial. E, finalmente, quem se associava para abrir uma prestadora de servios, constitua uma Sociedade Civil. Essas trs espcies foram extintas e foram criadas o EMPRESRIO, a SOCIEDADE EMPRESRIA e a SOCIEDADE SIMPLES. Necessrio dizer, e deixar bem claro, que no houve simplesmente uma troca de nomes entre as espcies que deixaram de existir e as que vieram substitu-las. Se fosse isso, no haveria necessidade de alterar a denominao. As trs espcies jurdicas foram, na poca, completamente novas no nosso ordenamento jurdico, possuindo as seguintes caractersticas:
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
5

EMPRESRIO: a espcie jurdica determinada para quem for constituir uma empresa sem scios e que tenha por objetivo o exerccio de atividade prpria de empresrio, conforme ser explicado mais adiante. Para adiantar, podemos dizer que se a pessoa for abrir sua empresa sozinha (repetimos, sem scios), para explorar atividade industrial, comercial ou de prestao de servios que no forem caractersticos das sociedades simples, dever constituir-se como Empresrio. Normalmente, estamos acostumados a ouvir que fulano empresrio quando possui uma empresa. Nesse caso, empresrio um adjetivo que est qualificando a pessoa proprietria da empresa. Por causa disso, quando dizemos que a pessoa deve abrir um Empresrio, o termo pode parecer meio estranho aos nossos ouvidos. Assim, bastante comum ouvirmos no meio empresarial que, nessas situaes, deve-se abrir um Empresrio Individual. Ressalvamos que esse termo no est previsto no Cdigo Civil. Foi apenas o jeito que os usurios encontraram para facilitar o entendimento pelos leigos. SOCIEDADE EMPRESRIA: Vejam o que diz o Cdigo Civil sobre essa espcie jurdica: Art. 982: Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objetivo o exerccio de atividade prpria de empresrio sujeito a registro; e simples, as demais. Pargrafo nico: Independente do seu objetivo, considera-se empresria a sociedade por aes; e simples, a cooperativa. Art. 966: Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios. Em outras palavras, dizemos que ser constituda uma Sociedade Empresria quando duas ou mais pessoas se associarem de forma organizada, isto , regularizada, permanente, contnua, para a explorao de atividade econmica, isto , visando lucro, no ramo industrial, comercial ou de servios, desde que esses no sejam caractersticos das sociedades simples (ver prximo tpico). A parte disso, toda sociedade que for constituda pelo tipo Sociedade Annima, independente do seu objeto social, ser Empresria, assim como toda aquela que optar pelo tipo Cooperativa ser Simples. obrigatria a inscrio do empresrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do incio de sua atividade (art. 967 do Cdigo Civil). Assim, os contratos ou estatutos sociais das Sociedades Empresrias devero ser registrados nas Juntas Comerciais dos Estados onde estiverem estabelecidas. SOCIEDADE SIMPLES: Primeiramente devemos esclarecer que o termo Simples no tem nenhuma relao com o regime tributrio das micro e pequenas empresas, denominado Simples Nacional. Isto dito, vejam agora o que diz o pargrafo nico, do artigo 966, do Cdigo Civil:
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
6

No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. Pelo exposto verificamos que quando duas ou mais pessoas se associarem para a explorao de atividade no ramo de servios, que caracterizem uma profisso intelectual, devero constituir uma Sociedade Simples. Por profisso intelectual entende-se toda aquela que advm de um conhecimento formalmente adquirido, em cursos de nvel tcnico ou superior, e que, por sua natureza, esto sujeitas a registro profissional nos respectivos rgos regulamentadores. So exemplos dessa categoria as atividades de mdicos, advogados, contadores, psiclogos, dentistas, arquitetos, engenheiros, administradores, corretores, enfermeiros, economistas, etc. Tambm sero enquadradas como Sociedade Simples as associaes que explorarem atividades de natureza cientfica, literria e artstica. Como exemplos, podemos citar uma empresa de pesquisas, uma associao de msicos, de escritores, etc. Isso sem falar nas entidades que no exploram uma atividade de empresrio, ou seja, as associaes sem fins econmicos (lucros) tambm so Sociedades Simples. Ainda de acordo com o texto legal, mesmo que a entidade possua colaboradores, isto , funcionrios, profissionais autnomos, diretores, etc., isso no a descaracterizar como Sociedade Simples. E estaria tudo lindo e maravilhoso, perfeitamente dividido entre as espcies jurdicas, se no fosse a ultima frase: salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa. Significa que, mesmo sendo desenvolvida uma atividade intelectual, cientfica, literria ou artstica, caso surja o elemento de empresa, a sociedade deixar de ser simples e passar a ser empresria. E quando ocorre esse elemento de empresa ? Tentamos explicar dizendo que quando as pessoas que precisam de determinado servio procuram uma pessoa jurdica reconhecida publicamente para satisfaz-las, isto , no vo atrs do profissional pessoa fsica que presta o servio, mas sim, da sua empresa. Um exemplo: voc est doente e, ao invs de ir ao consultrio mdico do Dr. Fulano, se dirige ao Hospital Albert Einstein e atendido por um de seus profissionais mdicos. Outro exemplo: uma empresa precisa ter seus demonstrativos contbeis auditados e contrata a Deloitte ao invs de escolher um auditor pessoa fsica, devidamente capacitado, recomendado por um conhecido. Por que isso ocorre ? Costumamos dizer que por causa de que a pessoa jurdica constituda ficou mais famosa do que suas pessoas fsicas proprietrias. Esse fato perfeitamente normal de ocorrer: as pessoas abrem sua empresa, trabalham com afinco e dedicao, a empresa cresce, torna-se conhecida no mercado, e comea a atrair mais clientes em razo desse reconhecimento pblico. E a transformao de sociedade simples para empresria est completamente coerente com esse fato, pois a profisso intelectual pautada na responsabilidade pessoal sobre o resultado dos servios prestados, por isso essas atividades serem privativas dos seus profissionais e serem fiscalizadas pelos rgos regulamentadores. Uma vez que a empresa cresce, o nmero de profissionais que estaro trabalhando nela tambm cresce, e os seus fundadores no conseguiro mais acompanhar e se responsabilizar
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
7

pessoalmente pelos servios prestados por esses colaboradores. Ento a hora de fazer uma alterao contratual e se enquadrar como sociedade empresria, pois, caso ocorra alguma responsabilidade por um servio mal executado, o nus cair sobre a sociedade empresria, tendo seus scios como solidrios, mas no diretamente penalizados, o que no ocorreria se a sociedade ainda estivesse enquadrada como simples. Uma vez feita essa alterao, nenhum rgo poder negar o registro, pois a caracterizao do elemento empresa subjetiva, ficando a critrio dos seus proprietrios a determinao do momento que isso ocorrer, se ocorrer. Necessrio dizer que somente a Ordem dos Advogados do Brasil OAB probe a constituio de escritrios jurdicos como sociedade empresria. Devido natureza da atividade jurdica, sempre sero sociedades simples. Finalizando, esclarecemos que os contratos ou estatutos sociais das sociedades simples devero ser registrados nos Cartrios de Ttulos e Documentos da Comarca onde estiverem estabelecidas. Diante de tudo o que foi exposto, os scios verificaram, ento, que deveriam constituir uma SOCIEDADE EMPRESRIA e optaram pelo tipo LIMITADA. Isso resolvido, o contador continuou sua explicao sobre os procedimentos para abertura de empresa, passando a falar do nome empresarial.

NOME EMPRESARIAL O nome empresarial obedecer aos princpios da veracidade e da novidade, incorporando os elementos especficos ou complementares exigidos ou no proibidos em lei. Isso porque o DNRC Departamento Nacional de Registro do Comrcio, atravs do Decreto n 1.800/96, estipulou em seus artigos 61 e 62, normas de proteo ao nome empresarial. O empresrio tem direito ao uso exclusivo do nome empresarial, desde que esteja inscrito na Junta Comercial. Portanto, a proteo do nome decorre do registro somente. A Junta Comercial no pode arquivar atos de empresas mercantis com nome idntico (homgrafos) ou semelhantes (homfonos) a outro j existente. O mesmo vale para os cartrios de ttulos e documentos, em relao aos nomes das sociedades simples. O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL. DENOMINAO SOCIAL: Quando constitudo por uma expresso prpria qualquer, criada pelos scios, devendo exprimir a atividade da empresa e indicar o tipo jurdico adotado. Por exemplo: Micromatic Equipamentos de Informtica Ltda.

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

FIRMA OU RAZO SOCIAL: Quando constituda pelos nomes ou sobrenomes dos seus scios, tambm identificando a atividade e tipo jurdico. Por exemplo: Chiarelli & Oliveira Equipamentos de Informtica Ltda. Costumamos observar frequentemente nos formulrios cadastrais que o campo onde devemos colocar o nome da empresa quase sempre denominado Razo Social. Pelo que vocs verificaram agora, a Firma ou Razo Social nem sempre utilizada como nome empresarial. Infelizmente, as pessoas que elaboram esses formulrios no tm o conhecimento necessrio para entender do que escrevem. Finalizando, informamos que apenas as sociedades limitadas podem optar por Razo ou Denominao Social. As sociedades annimas somente por Denominao Social. O empresrio obrigatoriamente utilizar a Razo Social. Diante da explicao apresentada, os scios decidiram, ento, adotar a denominao social: MICROMATIC COMRCIO E SERVIOS DE INFORMTICA LTDA., cientes de que tero de escolher outro nome, caso esse j tenha sido adotado por outra empresa. E o contador continuou seu trabalho, dano prosseguimento as explicaes.

OBJETO SOCIAL O objeto social no poder ser ilcito, impossvel, indeterminado ou indeterminvel, ou contrrio aos bons costumes, ordem pblica ou moral. O contrato social dever indicar com preciso e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a insero de termos estrangeiros, exceto quando no houver termo correspondente em portugus ou j incorporado no vernculo nacional. Entende-se por preciso e clareza a indicao de gneros e correspondentes espcies de atividades. So exemplos de gneros: COMRCIO, INDSTRIA OU SERVIOS. E de espcies: veculos automotores, bebidas, armarinho, laticnios, confeces, reparao de veculos, transporte rodovirio de cargas, etc. Conjugando gnero e espcie, temos: COMRCIO de veculos automotores, INDSTRIA de bebidas, SERVIOS de transporte rodovirio de cargas. Aps tema to bem explicado, os scios decidiram pelo seguinte objetivo social: Comrcio varejista de mquinas, equipamentos, peas, acessrios e suprimentos para informtica e prestao de servios de instalao, conserto e manuteno de mquinas e equipamentos para informtica. Concluda essa parte introdutria, o contador passa a discorrer sobre o contrato social.

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

CONTRATO SOCIAL O contrato social dever conter, no mnimo, os seguintes elementos: a) ttulo; b) prembulo; c) corpo do contrato: c.1) clusulas obrigatrias; d) fecho. O Contrato Social no poder conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porm, nesses casos, ressalva expressa no prprio instrumento, com assinatura das partes. Nos instrumentos particulares, no dever ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto ser grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padres de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalizao. Vamos, a seguir, discorrer um pouco sobre os elementos do contrato social: TTULO DO CONTRATO: Todo contrato tem um ttulo: Contrato de Locao, Contrato de Venda e Compra, etc. O ttulo do contrato social pode ser simplesmente: Contrato Social. Ou, se preferir, Instrumento Particular de Contrato Social. Ou, ainda, Instrumento Particular de Constituio de Sociedade Empresria Limitada, por exemplo. PREMBULO DO CONTRATO SOCIAL: O prembulo aquela parte introdutria do contrato, onde sero identificadas as partes e informado o que elas estaro acordando. Assim, devero constar no prembulo: a) qualificao dos scios e de seus representantes: - nome civil, por extenso; - nacionalidade; - naturalidade; - estado civil e, se casado, regime de bens; - data de nascimento, se solteiro; - profisso; - documento de identidade, nmero e rgo expedidor/UF; - CPF; - domiclio endereo residencial (tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP); b) tipo jurdico da sociedade. Quando o scio for representado, dever ser indicada a condio e qualificao do representante, em seguida qualificao do scio.
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
10

CORPO DO CONTRATO: O corpo o local onde sero escritas as clusulas do contrato social, que so as normas a serem seguidas pelos scios, e dever contemplar, obrigatoriamente, as seguintes clusulas: a) nome empresarial, que poder ser firma social ou denominao social; b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada scio, a forma e o prazo de sua integralizao; c) endereo completo da sede (tipo e nome do logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP) bem como o endereo das filiais; d) declarao precisa e detalhada do objeto social; e) declarao de que a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social; f) prazo de durao da sociedade; g) data de encerramento do exerccio social, quando no coincidente com o ano civil; h) as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies; i) qualificao do administrador no scio, designado no contrato; j) participao de cada scio nos lucros e nas perdas; l) foro. Alm dessas, opcionalmente, os scios podero inserir clusulas facultativas. Alguns exemplos: a) aquelas que disciplinem as regras das reunies de scios; b) as que disciplinem sobre a previso supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades annimas; c) as que preverem a excluso de scios por justa causa; d) as que preverem expressamente autorizao da pessoa no scia ser administrador; e) instituio de conselho fiscal; f) outras, de interesse dos scios. FECHO DO CONTRATO: No fecho do contrato social dever constar: a) localidade e data do contrato; b) nomes dos scios e respectivas assinaturas; c) nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e respectivas assinaturas. Alm disso, o contrato social dever conter o visto de advogado, com a indicao do nome e nmero de inscrio na Seccional da OAB.

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

11

Para encerrar, fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituio, apresentar declarao de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte. Finalizada a explanao, o contador informou que era o que tinha a falar sobre esses conceitos introdutrios do processo de abertura de empresas, e sugeriu que encerrassem as explicaes por hoje, marcando horrio para o dia de amanh, quando passar a discorrer sobre as prticas necessrias a serem executadas nos rgos onde os registros sero efetuados de fato, no que todos concordaram.

PROCEDIMENTOS PRTICOS NO PROCESSO DE ABERTURA No dia seguinte, aps a chegada e acomodao dos scios, o contador deu prosseguimento s explicaes a respeito do processo de abertura da empresa. Iniciou discorrendo sobre a importncia de se conhecer o zoneamento municipal do endereo onde se pretende abrir a empresa, pois, caso a regio no permita atividade comercial, por exemplo, no conseguiro obter o Alvar de Funcionamento Municipal, e estaro sujeitos a fechamento administrativo por parte da prefeitura, isto , o estabelecimento ser lacrado e as atividades encerradas. Por isso, extremamente recomendvel que se faa uma pesquisa na Subprefeitura da regio, antes da locao do imvel pretendido. Porm, como os scios informaram que escolheram abrir a empresa na Avenida da Liberdade, n 532, no bairro Liberdade, CEP: 01502-001, conhecida rua comercial da regio central de So Paulo, est pesquisa no se far necessria. Depois informou da necessidade de se obter o enquadramento da atividade econmica da empresa, o objetivo social, no CNAE, que um instrumento padro de classificao para identificao das unidades produtivas do Brasil, sob o enfoque das atividades econmicas existentes. A sigla CNAE significa CLASSIFICAO NACIONAL DE ATIVIDADES ECONMICAS, e uma tabela desenvolvida sob a coordenao do IBGE, de forma compatvel com a International Standard Industrial Classification ISIC, terceira reviso, aprovada pela Comisso de Estatstica das Naes Unidas em 1989 e recomendada como instrumento de harmonizao das informaes econmicas em mbito internacional. Para isso, basta acessar o site: http://www.cnae.ibge.gov.br e fazer uma pesquisa utilizando a palavra principal da atividade a ser desenvolvida. Quando aparecer algumas alternativas para a palavra digitada, s escolher o CNAE mais condizente com o objetivo social da empresa. Pode acontecer, e bastante comum, que um nico CNAE seja insuficiente para abranger todo o objeto social pretendido. Se isso ocorrer, sero escolhidos tantos cdigos quanto forem necessrios, at que 100% do objeto social fique codificado. Nesses casos, diz-se que a empresa ter um CNAE principal e outro, ou outros, secundrio(s). O CNAE principal dever ser o da atividade que gerar o maior faturamento para a empresa. Por exemplo, o objetivo social escolhido pelos scios ter os seguintes CNAEs:

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

12

a) 4751-2/00 - comrcio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informtica, como principal; e b) 9511-8/00 - reparao e manuteno de computadores e de equipamentos perifricos, como secundrio. Tudo isso concludo, passa-se a realizar, de fato, os registros nos rgos necessrios, como veremos a seguir: 1O. PASSO: JUNTA COMERCIAL objetivo: obteno do NIRE a) Acessar o site (pgina) da Jucesp - Junta Comercial do Estado de So Paulo na internet: http://www.jucesp.sp.gov.br; b) Entrar no mdulo Servios, selecionar Busca de NIRE para pesquisar o nome da empresa, isto , saber se o nome escolhido pelos scios poder ser utilizado como denominao social. Fazer o download do formulrio; c) Preencher os dados solicitados, imprimir o formulrio e a GARE (Guia de Arrecadao de Receitas Estaduais), pagar a taxa e ir a um posto da Jucesp efetuar a pesquisa do nome pretendido. O resultado sai na hora; d) Aps constatar que o nome pretendido est desimpedido, elaborar o contrato social em trs vias. Para isso, pode ser utilizado o modelo disponibilizado pelo DNRC, no endereo: http://www.dnrc.gov.br, acessando Servios Cdigo Civil/2002. Nesta pgina, procurar por Orientaes e Modelos de Instrumento, Sociedade Limitada, Orientaes para Elaborao e, finalmente, Contrato Social; e) Novamente no site da Jucesp, acessar o mdulo Cadastro Web para efetuar o preenchimento dos dados relativos empresa que se pretende abrir, seus scios, atividade e capital social. Para isso, necessrio ter e-mail e senha previamente cadastrados, o que pode ser obtido preenchendo o link novo usurio; f) Uma vez acessada a pgina inicial do Cadastro Web, selecionar o menu correspondente ao tipo jurdico que se pretender constituir (Empresrio, Sociedade Limitada, Sociedade por Aes e Outros). No nosso caso, selecionar Sociedade Limitada e o item Constituio. Sero disponibilizadas trs fichas, para serem acessadas uma a uma, contendo campos para preenchimento dos dados empresariais, dados de capitais e atividades econmicas e dados dos integrantes; g) Aps a concluso do preenchimento de cada ficha, selecionar Gravar Parcial e escolher a prxima ficha que ser preenchida, em qualquer ordem. Feita a validao dos dados das trs fichas, selecionar Resumo e verificar se as trs fichas aparecem como validadas (sinal verde). Caso alguma no esteja correta (sinal vermelho), voltar nela e arrumar os dados incorretos. Com todas as fichas assinaladas em verde, colocar a data do contrato e solicitar Gravar. Feito isso, as informaes digitadas no podero mais ser alteradas; h) O prximo passo a impresso dos formulrios que devero ser entregues na Jucesp. Caso a pgina no abra automaticamente, selecionar o menu Processo, o item Lista de Processos e Pesquisar. O nome da empresa deve aparecer logo abaixo, identificando o processo pendente de impresso. Selecione o cone da impressora, complete os campos em branco na pgina que ser aberta e imprima todos os formulrios disponibilizados no rodap da pgina, inclusive as guias de recolhimento das taxas necessrias ao servio;
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
13

i) Recolher as taxas; j) Juntar os seguintes documentos: 3 (trs) vias do contrato social, resultado impresso do pedido de busca, cpia autenticada do RG dos scios, taxas quitadas, e formulrios impressos e assinados; k) Levar toda esta documentao a um posto da Jucesp e protocolar o registro; l) Com o nmero do protocolo em mos, acompanhar o andamento do processo atravs do site da Jucesp. O prazo mdio de sete dias. Quando for deferido, retirar o contrato social registrado com o NIRE (Nmero de Inscrio no Registro de Empresas) impresso no verso de todas as pginas. Veja como composto o NIRE:

35 2 1234567 1
Dgito Verificador Nmero Seqencial (do Registro) Tipo Jurdico: 1. Empresrios 2. Sociedades Limitadas 3. Sociedades Annimas 4. Cooperativas 5. Outras Sociedades 9. Filiais Cdigo da Unidade da Federao

2O. PASSO: RECEITA FEDERAL EM CONJUNTO COM FAZENDA ESTADUAL objetivo: obteno do CNPJ e da Inscrio Estadual a) Acessar o site (pgina) da RFB - Receita Federal do Brasil, na Internet: http://www.receita.fazenda.gov.br; b) No menu Download de Programas, acessar o item Programas para Empresas e selecionar CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica para fazer o download da verso mais recente do programa para inscrio das entidades na Receita Federal; c) Aproveitar o baixar tambm a verso atual do programa Receitanet, que o protocolo de transmisso e validao de arquivos para a Receita Federal; d) Instalar os dois programas no computador; e) Abrir o programa do CNPJ, acessar o menu Documentos e solicitar Novo Documento para preencher os campos com os dados solicitados para a inscrio da empresa. Conforme a espcie e tipo jurdicos, atividade e porte da empresa que forem selecionados, as fichas para preenchimento sero disponibilizadas no lado esquerdo da tela. Preencher todas;
Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli
14

f) Aps concludo o preenchimento das fichas, gerar o arquivo para transmisso; g) Enviar o arquivo gerado atravs do programa Receitanet; h) Imprimir o recibo/protocolo gerado pela transmisso; i) No site da Receita, verificar o andamento do processo atravs do nmero do protocolo, acessando o menu Empresas, o item Cadastro CNPJ e Acompanhamento da Solicitao CNPJ via Internet (Situao do Pedido); j) Quando for autorizado, o que leva algumas horas, ser gerado o formulrio Documento Bsico de Entrada - DBE. Imprimir, assinar e reconhecer firma; k) Juntar a documentao solicitada no site com o DBE do CNPJ assinado, e enviar tudo via Sedex (Correios) para o endereo do posto da Receita Federal que tambm ser tambm informado no site; l) Continuar consultando o andamento do processo no site da RFB, atravs do mesmo nmero de protocolo. Aqui no tem um prazo definido para concluso, pois depender do tipo de atividade, do desimpedimento do endereo, da quantidade de processos no sistema, etc. Estejam preparados para aguardar de dois a trinta dias, em mdia. Quando for deferido, imprimir os comprovantes das inscries: CNPJ e Inscrio Estadual (podem ser impressos tantas vezes quanto necessrio e a qualquer poca). Exemplo de estrutura de CNPJ: 12.345.678/0001-95. Exemplo de estrutura de Inscrio Estadual: 110.111.112.113

3O. PASSO: PREFEITURA objetivo: obteno do CCM a) Acessar o site (pgina) da Prefeitura do Municpio de So Paulo na Internet: http://www.prefeitura.sp.gov.br; b) No menu Assuntos Relevantes, selecionar Cadastro de Contribuintes - CCM, entrar no mdulo Inscrio On-Line e selecionar Requerimento de Inscrio Pessoa Jurdica; d) Preencher os campos com os dados necessrios para a inscrio; e) Concludo o preenchimento, selecionar Enviar. As informaes digitadas sero apresentadas para conferncia. Estando tudo em ordem, selecionar Confirmar; f) Imprimir e assinar o protocolo gerado; g) Levar o protocolo assinado com cpias do contrato social, CNPJ e CPF/RG dos scios na Praa de Servios da Prefeitura (Vale do Anhangaba) para homologar a inscrio e o obter o CCM Cadastro de Contribuintes Mobilirios. Estando tudo em ordem, o servio ser concludo no ato. Exemplo de estrutura de CCM: 3.456.789-0.

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

15

4O. PASSO: OBRIGAES ACESSRIAS objetivo: obteno de registros e licenas complementares ao processo de abertura de empresa Uma vez obtida as inscries nas trs esferas: Federal, Estadual e Municipal, para concluir o processo de abertura ser necessrio obter mais alguns registros e licenas, obrigatrios para uns e dispensados para outros, de acordo como a atividade que se pretende desenvolver. Antes de vermos essas obrigaes, necessrio informar que todas as empresas devem ser inscritas no Instituto Nacional do Seguro Social INSS, assim como os seus proprietrios. Para as pessoas jurdicas ou equiparadas, a inscrio ser efetuada simultaneamente com a inscrio no CPNJ. J o empresrio ou os scios, na condio de contribuintes previdencirios obrigatrios pela nossa legislao previdenciria, devero efetuar suas inscries em qualquer posto de atendimento do INSS, ou atravs do fone 135, que a central de atendimento da previdncia via telefone, ou, ainda, atravs da internet, no site http://www.previdencia.gov.br, acessando no menu Agenda Eletrnica de Servios ao Empregador, o item Contribuies/Inscrio. Voltando s demais obrigaes, por serem exigidos por diversos locais, tm informaes e procedimentos especficos, que devem ser pesquisados, elaborados e entregues nos respectivos rgos fiscalizadores. Alguns podem ser feitos pelo prprio contador ou escritrio contbil contratado para os servios de abertura de empresa. Outros, por envolverem informaes e procedimentos tcnicos relativos de outras reas, tero de ser desenvolvidos por profissionais atuantes nestas reas. A seguir, apresentaremos uma tabela com as principais obrigaes que podem ser necessrias para a legalizao da atividade empresarial:
REGISTRO / LICENA Licena de Instalao e Alvar de Funcionamento da CETESB Alvar Municipal de Funcionamento Alvar de Vigilncia Sanitria QUEM EST OBRIGADO Todas as empresas que desenvolverem atividade industrial. Todas as empresas. Indstria e comrcio de alimentos, drogas, ervanrias, produtos qumicos, farmacuticos e biolgicos, laboratrios clnicos, odontolgicos, de ortopedia, fisioterapia, produtos cirrgicos e semelhantes. Todas as empresas que utilizarem anncios. Todas as empresas que tiverem atividades profissionais sujeitas a registro, como contadores, mdicos, advogados, etc. Todas as empresas que tiverem atividades que envolvam o manuseio de explosivos, armas e munies. ONDE OBTER Nos postos regionais da CETESB. Nas Subprefeituras. Secretarias Municipais de Sade e Subprefeituras.

CADAN

Pela internet, no site: http://cadan.prefeitura.sp. gov.br/sisgecan/inicio.htm Nos respectivos rgos de classe, como CRC, CRM, OAB, etc. Nas respectivas delegacias.

Servio de Fiscalizao do Exerccio Profissional

Delegacia Especializada em Explosivos, Armas e Munies

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

16

Contribuio Sindical Patronal

Todas as empresas.

Nos respectivos sindicatos de classe. A FIESP e a FCESP orientam na determinao do correto enquadramento sindical.

Como podem ver, cada atividade tem uma particularidade. Cabe ao profissional encarregado do processo de abertura da empresa conhec-las ou, caso ainda no tenha atuado em um ramo especfico, pesquis-lo atravs de consultas a outros profissionais, sindicatos, rgos de classe, enfim, onde for necessrio para o completo assessoramento ao cliente.

*****************

Prof. Angelo Paulo Franois Chiarelli

17