Rapport Activité Hermes 2010

RAPPORT ANNUEL 2010 PRSENTATION DU GROUPE - RAPPORT DACTIVIT
RAPPORT ANNUEL 2010
Dpt Du Document auprs De lautorit Des marchs financiers Le prsent document de rfrence contenant le rapport financier annuel, qui comprend le tome 1 et le tome 2 du Rapport annuel, a t dpos lAutorit des marchs financiers le 19 avril 2011, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Ce document peut tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
rapport annuel 2010 prsentation Du groupe - rapport Dactivit TOmE 1

herms international Socit en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 euros - 572076396 RCS Paris Sige social : 24, rue du Faubourg-Saint-Honor 75008 Paris. Tl. : + 33 (0)1 40 17 49 20. Fax : + 33 (0)1 40 17 49 21. Dpt lgal 2e trimestre 2010. ISBN 978-2-35102-048-7
Conte & raconte
2010
7 9 10 12 15 20 24 27 28 31 61 75 79 86 90 95 99 101 107
mEssAgE dE LA gRANcE PRsENTATiON dU gROUPE Direction du groupe Organes sociaux Six gnrations dartisans Chiffres cls Organigramme simplifi RAPPORT dAcTiviT volution gnrale Activit par mtiers Activit par zones gographiques Environnement Herms employeur de qualit et responsable Fondation dentreprise Herms Gestion des risques Rsultats consolids Perspectives tats financiers abrgs Le monde de lactionnaire Herms
TOmE 2 Prsentation dHerms International et dmile Herms SARL Gouvernement dentreprise Informations relatives au capital et lactionnariat Immobilier et assurances Annexes NRE : informations environnementales Annexes NRE : informations sociales Comptes consolids Comptes de la socit Rsultats de la socit au cours des cinq derniers exercices Assemble gnrale du 30 mai 2011 Informations lgales complmentaires Tables de concordance
MESSAGE DE LA GRANCE
Sous le thme Conte et raconte, qui a inspir nos crateurs en 2010, Herms a su briller de mille feux et mettre en valeur limmense hritage qui fait sa singularit. Aprs une anne 2009 o la prudence simposait, nous avons lch les rnes afin que sexpriment nos mtiers et nos magasins. La crativit foisonnante de la maroquinerie, des textiles, des accessoires de mode, des mtiers du prt--porter et de nos autres mtiers a nourri nos gammes de produits dj trs riches, tout en continuant sduire et surprendre notre clientle. Nos mtiers ou divisions de produits ont eux aussi appliqu leurs talents mettre ces crations en valeur, animer la vie des produits et en assurer lapprovisionnement de faon fluide et continue, grce notamment la mise en uvre dune nouvelle chane logistique moderne et intgre. Plus que jamais, nos magasins ont su tirer parti de cette force crative propre Herms, tout en lanant de nouvelles ouvertures ambitieuses: un magasin consacr lunivers masculin sur Madison Avenue, New York, un nouveau magasin de 1400m2 rive gauche, Paris, ainsi que 11autres ouvertures dans le monde, en Chine, au Japon, Singapour, en Australie et aux Pays-Bas. Trois activits nouvelles ont rejoint nos territoires de lgitimit. Lunivers de la maison, prsent loccasion de louverture de notre magasin rive gauche, Paris, offre dornavant notre clientle confie du mobilier, des tapis, des tissus et papiers dameublement. Le dpartement petit une quipe dartistes talentueux les chutes de nos matires premires partir desquelles ils crent des objets uniques. Enfin, Shang Xia, socit chinoise dirige par une quipe chinoise, a pour vocation la cration, la production et la commercialisation dune gamme dobjets de grande qualit fonde sur lartisanat chinois. Afin daccompagner un rythme de croissance exceptionnellement soutenu, des efforts importants ont t entrepris pour assurer nos clients un service en magasin aussi personnalis et imaginatif que possible. Nos filiales John Lobb, Saint-Louis et Puiforcat ont, elles aussi, affich de belles performances. Le nouveau parfum Voyage dHerms a joliment pris son envol. Tout cela a donn la plus belle anne quHerms ait connue la fois dans ses dveloppements et dans sa rentabilit, meilleure garantie de son indpendance. loccasion dvnements survenus dans notre capital, la famille Herms, actionnaire majoritaire, a rappel le rle essentiel quelle joue dans la philosophie et la performance uniques de la maison, en mme temps que sa ferme intention de conserver ce rle long terme. Ces rsultats ont t obtenus grce lextraordinaire engagement de chacun des collaborateurs de la maison et lintelligence partage de notre modle dentreprise. Nous tenons remercier chacun et chacune chaleureusement et formulons le vu que 2011 nous permette de grandir encore sur le thme, si lgitime pour Herms, de lArtisan contemporain.
Bertrand Puech et Patrick Thomas.
Page prcdente : Campagne de publicit printemps-t 2010. Vitrine du magasin Herms du 24, faubourg Saint-Honor, cre par Lela Menchari, hiver 2010.
Patrick Thomas Grant
mile Herms SARL Grant, reprsente par Bertrand Puech
Prsentation du groupe
Direction Du groupe
La fonction de grant consiste diriger le groupe et agir dans lintrt gnral de la socit, dans les limites de son objet social et dans le respect des pouvoirs attribus par la loi au conseil de surveillance et aux assembles gnrales dactionnaires. La direction gnrale du groupe est assure, autour des grants, par une quipe de six directeurs ayant chacun des attributions dfinies, et runis au sein dun comit excutif. Sa mission est la direction stratgique du groupe.
Grance Patrick Thomas Grant mile Herms SARL Grant, reprsente par Bertrand Puech
comit excutif Patrick Thomas Grant Patrick Albaladejo Directeur gnral adjoint Dveloppement stratgique et image Axel Dumas 1 Directeur gnral des oprations Pierre-Alexis Dumas Directeur artistique gnral Beatriz Gonzlez-Cristbal Poyo Directeur gnral Commercial Mireille Maury Directeur gnral Finances-Administration Mineaki Saito 2 Directeur gnral adjoint Charg du Marketing Guillaume de Seynes Directeur gnral Ple Amont et Participations
meSSaGe de La direction du Groupe Le 11 mars 2011, le Japon a t frapp par une catastrophe sans prcdent. Toutes nos penses et celles de la famille Herms vont ceux qui souffrent des consquences de ce dsastre cruel. Nous exprimons notre reconnaissance et notre admiration aux collaborateurs dHerms Japon qui affrontent les difficults avec un courage et une dignit extraordinaires. Plus que jamais, Herms renouvelle son engagement de long terme au Japon dont le march constitue une rfrence mondiale en termes dexigence et dapprciation de la qualit.
page prcdente : campagne de publicit automne-hiver 2010. carr en twill de soie. carr surteint en twill de soie. chles en cachemire et soie.
1 2
partir du 2 mai 2011. jusquau 2 mai 2011.
11
Le comit excutif.
organes sociaux
Le conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la socit. il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. pour chaque exercice, il dcide des propositions daffectation des bnfices soumettre lassemble gnrale. il doit tre consult par lassoci commandit avant toute dcision en matire doptions stratgiques, de budgets consolids dexploitation et dinvestissement, et de proposition lassemble gnrale de distribution de primes dmission, rserves et reports nouveau. il met lattention de lassoci commandit un avis motiv sur la nomination ou la rvocation de tout grant. Le comit daudit sassure notamment que les comptes consolids donnent une image fidle et sincre de la situation financire du groupe. Le comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance sassure notamment que la rmunration des grants est conforme aux dispositions statutaires et aux dcisions de lassoci commandit, participe llaboration de propositions des nominations de mandataires sociaux et est en charge du suivi des questions de gouvernance.
Jrme guerrand, prsident du conseil de surveillance jusquau 3 mars 2011.
Au nom de notre maison, je remercie Jrme Guerrand pour son engagement et son action durant vingt annes comme prsident du Conseil de surveillance aux cts de Jean-Louis Dumas et de Bertrand Puech. Son autorit, ses comptences et son attachement aux valeurs familiales ont fait progresser les travaux du Conseil et donc la bonne gouvernance au sein de notre maison. Je tiens vous assurer de ma dtermination poursuivre les efforts dans cette voie.
ric de seynes, prsident du conseil de surveillance depuis le 3 mars 2011.
Eric de Seynes
13
Lassoci commandit rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers. Lassoci commandit a le pouvoir de nommer et de rvoquer tout grant, aprs avoir recueilli lavis motiv du conseil de surveillance. il arrte pour le groupe, aprs avoir recueilli lavis du conseil de surveillance, les dcisions en matire doptions stratgiques, de budgets consolids dexploitation et dinvestissement, et de propositions lassemble gnrale de distribution de primes dmission, rserves et reports nouveau. il peut mettre des avis auprs de la grance sur toutes questions dintrt gnral du groupe. il autorise tout emprunt de la socit, la constitution de toutes cautions, avals et garanties ou tous gages et hypothques sur les biens de la socit, et toute constitution de socit ou prise de participation reprsentant plus de 10 % du montant de la situation nette.
conSeiL de SurveiLLance ric de Seynes 1 Prsident 1 et membre 2 Jrme Guerrand Prsident et membre 3 Maurice de Kervnoal Vice-prsident Ernest-Antoine Seillire Vice-prsident Charles-ric Bauer Matthieu Dumas Julie Guerrand Olaf Guerrand 1 Renaud Mommja Robert Peugeot Guillaume de Seynes 4 Florence Woerth 2
comit daudit Maurice de Kervnoal Prsident Charles-ric Bauer Julie Guerrand 5 Renaud Mommja Robert Peugeot Florence Woerth 2
aSSoci commandit mile Herms SARL, reprsente par son Conseil de grance : Bertrand Puech Grant, Prsident et membre du Conseil de grance Philippe Dumas Vice-prsident Hubert Guerrand Vice-prsident Henri Louis Bauer Sandrine Brekke Frdric Dumas douard Guerrand Agns Harth Laurent E. Mommja Pascale Mussard ric de Seynes 6 Guillaume de Seynes 7
comit deS rmunrationS, deS nominationS et de La Gouvernance Ernest-Antoine Seillire Prsident Matthieu Dumas Robert Peugeot
1 2 3 4 5
depuis le 3 mars 2011. depuis le 7 juin 2010. jusquau 3 mars 2011. jusquau 7 juin 2010. jusquau 2 mars 2011.
6 7
jusquau 4 juin 2010. depuis le 4 juin 2010.
15
six gnrations Dartisans
Herms emploie aujourdhui 8 366 personnes dans le monde et compte 317 magasins exclusifs, dont 193 sous contrle direct. La maison a acquis la dimension dun groupe international, tout en restant une entreprise taille humaine, fidle un savoir-faire artisanal.
En 1837, Thierry Herms, harnacheur, sinstalle Paris. Depuis, ses descendants ont collabor ldification de lentreprise. En 1880, son fils transfre laffaire familiale ladresse aujourdhui clbre, 24, faubourg Saint-Honor, et tend son activit la sellerie. Il fournit bientt les curies de laristocratie internationale en selles et harnais. En 1918, avec lavnement de lautomobile, mile Herms, petit-fils du fondateur, pressent la mutation des transports et anticipe les nouveaux modes de vie. Il lance des articles de maroquinerie et de bagages cousus sellier . Le style Herms est n et son champ slargit : couture, bijouterie, orfvrerie, agendas, carrs de soie Par ailleurs, mile Herms cre une collection prive, source dinspiration pour ses crateurs. Dans les annes 1950, Robert Dumas et Jean-Ren Guerrand, gendres dmile Herms, prennent les rnes et poursuivent la diversification,
tout en respectant lintgrit de la marque. partir de 1978, Jean-Louis Dumas, avec dautres membres de la cinquime et de la sixime gnration, insuffle un nouvel lan par lapport de nouveaux mtiers et la mise en place dun rseau mondial de magasins Herms. Vingt-huit ans plus tard, il cde la place Patrick Thomas, cogrant dHerms depuis septembre 2004 (et directeur gnral du groupe de 1989 1997), tandis que la direction artistique gnrale est confie Pierre-Alexis Dumas depuis fvrier 2009. Aujourdhui, Herms uvre dans quatorze domaines : maroquinerie, carr, cravate, vtement masculin et fminin, parfum, horlogerie, agenda, chapeau, chaussure, gant, mail, art de vivre, art de la table et bijouterie. De dimension internationale, Herms sexprime par une matrise industrielle nourrie des valeurs de lartisanat, dans un cadre familial et un esprit cratif.
Vitrine du magasin Herms du 24, faubourg saint-Honor, cre par Lela Menchari, hiver 1978.
17
depuis plus de 170 ans, Herms cre, invente, innove. certains modles connaissent encore, des dcennies aprs leur cration, un succs jamais dmenti. rdits, rinterprts, recrs, ces produits intemporels ont forg lidentit dHerms.
service Les Maisons enchantes en faence.
1837 Harnais 1867 Selles Vers 1900 Sac Haut courroies, cr par mile Herms. 1903 Couverture Rocabar 1922 Ceintures 1923 Sac deux poignes 1924 Gants en tissu avec fermeture clair 1925 Premier vtement masculin Mallette coins rapports 1927 Bracelets-montres Ceinture Collier de chien Bracelet Filet de selle 1928 Montre Ermeto
1929 Dveloppement de la mode fminine et masculine 1930 Agendas Sac dpches Sac Kelly, cr par Robert Dumas 1937 Carrs de soie 1938 Bracelet Chane dancre, cr par Robert Dumas Premier vtement motif de carr 1949 Cravates en soie imprime 1951 Eau dHerms 1954 Cendriers Tapis de bain 1961 Parfum fminin Calche 1968 Twillaine : vtement en maille et carr de soie
1969 Sac Constance 1970 Parfum masculin quipage 1971 Bracelet Nausicaa 1972 Chaussures Herms pour femme 1974 Parfum fminin Amazone 1975 Montre Kelly 1976 Premire collection complte de prt--porter homme Bracelets en mail 1978 Chaussure Ghillie 1979 Eau de Cologne Herms, baptise Eau dorange verte en 1997 Carrs plisss 1982 John Lobb, chaussures en prt--porter 1983 Montre Clipper
porcelaine Jardin des orchides.
1984 Porcelaine Pivoines Parfum fminin Parfum dHerms Sac Birkin, cr Jean-Louis Dumas 1985 Gavroche en soie 1986 Parfum masculin Bel Ami Porcelaine Toucans Meubles Pippa 1993 Selle Oxer Cristal Saint-Louis, cristal de table Bubbles 1994 Ligne des sacs mous Bijoux Touareg 1995 Parfum fminin 24, Faubourg Sac Fourre-tout Bague diamant Sadhou 1996 Verres en cristal Fanfare Couverts en acier Charnire Montre Harnais Puiforcat, couverts Nantes 1997 Chaussures Herms pour homme 1998 Sac Herbag Bracelets double tour pour montre Baskets Quick Puiforcat, couverts Wave
Bracelets en mail.
Bracelet Chane dancre en argent.
19
1999 Parfum fminin Hiris 2000 Selle de dressage Corlandus Couverts Comte Montre Tandem Porcelaine Nil et Les matins de ltang 2001 Naissance des carrs Dtail Couverts Onde Collection de porcelaine et cristal Rythme Selle dobstacle Essentielle 2002 Sandales gypte en laque et cuir Sac Picotin Ligne de bureau Plein cuir 2003 Parfum Un Jardin en Mditerrane Twilly en twill de soie Montre automatique en or Dressage Porte-documents trivire 2004 Parfum fminin Eau des Merveilles Montre Barnia Selle dobstacle Brasilia Collection de parfums Hermessence 2005 Valise Herlight Montre Kelly 2 Parfum Un Jardin sur le Nil Porcelaine Balcon du Guadalquivir
Fauteuil Pippa.
2006 Sac Lindy Montre Cape Cod 8 jours Parfum masculin Terre dHerms Sac Paris-Bombay Service Cheval dOrient 2007 Carr 70 en soie vintage Parfum fminin Kelly Calche Porcelaine Fil dargent Bijoux en or rose et diamants bruns 2008 Sac Jypsire Agenda Horizon Bardette Andaluz (selle pour enfant) Carr fluide en jersey de soie Parfum Un Jardin aprs la Mousson Porcelaine Jardin des orchides 2009 Selle Victoria Carr surteint / Dip Dye Collection des Colognes Herms Porcelaine Mosaque au 24 Montre Cape Cod Tonneau 2010 Montre Arceau chrono automatique Collection Haute Bijouterie Service Les Maisons enchantes en faence Cravate en heavy twill Selle Talaris Parfum Voyage dHerms Sac Kelly 35 So-black Sac Toolbox 20 Meubles, collection Jean-Michel Frank
parfum fminin Eau des Merveilles.
Bracelet en or rose et diamants bruns.
cHiFFres cLs
principaLeS donneS conSoLideS (en m)

2010 chiffre daffaires rsultat oprationnel courant rsultat oprationnel rsultat net - part du groupe capacit dautofinancement investissements (hors placements financiers) capitaux propres - part du groupe 1 trsorerie nette trsorerie nette retraite 3 Valeur conomique cre 4 rendements des capitaux propres employs (roce) 5 effectifs (en nombre de personnes)
2 400,8 668,2 668,2 421,7 571,5 153,8 2 150,3 828,5 950,1 332,7 32 % 8 366
2009
1 914,3 462,9 462,9 288,8 401,1 207,3 1 789,9 507,6 576,4 191,6 21 % 8 057
2008
1 764,6 449,2 449,2 290,2 378,9 160,4 1 588,5 2 450,5 432,4 190,8 22 % 7 894
2007
1 625,1 414,5 423,7 288,0 356,6 155,9 1 459,8 2 480,5 485,5 196,5 25 % 7 455
2006
1 514,9 401,1 415,2 268,4 321,7 134,3 1 409,0 538,2 536,3 197,7 26 % 6 825
1 correspond aux capitaux propres hors part des intrts non contrls. 2 aprs application de la norme ias 38 relative notamment au traitement des chantillons sur le lieu de vente et des dpenses de publicit. 3 La trsorerie nette retraite inclut les placements financiers non liquides et les emprunts. 4 correspond la diffrence entre le rsultat oprationnel ajust, net dimpt oprationnel, et le cot moyen pondr des capitaux employs (capitaux immobiliss en valeur nette et besoins en fonds de roulement). 5 correspond au rsultat oprationnel ajust, net dimpt oprationnel, rapport au montant moyen des capitaux employs.
cHiffre daffaireS par mtierS 2010 (2009)

maroquinerie-Sellerie 50 % (49 %) vtement et accessoires 19 % (19 %) Soie et textiles 12 % (12 %) parfums 6 % (6 %) Horlogerie 5 % (5 %) autres mtiers Herms 3 % (4 %) arts de la table 2 % (2 %) autres produits 3 % (3 %)
cHiffre daffaireS par zoneS GoGrapHiqueS 2010 (2009)
france 19 % (20 %) europe (hors france) 19 % (20 %) amriques 16 % (15 %) Japon 19 % (21 %) asie-pacifique (hors Japon) 26 % (22 %) autres 1 % (2 %)
21
voLution du cHiffre daffaireS conSoLid (en m)
2401
voLution du rSuLtat oprationneL courant (en m)

668
1914 1765 1515 1 625 401 415 449 463
1227 1242 1230
1331
1427
307
320
333
357
384
2001
2002
2003
2004 1 2005
2006
2007
2008
2009
2010
2001
2002
2003
2004 1 2005
2006
2007
2008
2009
2010
1 Donnes 2004 retraites au format iFrs.
1 Donnes 2004 retraites au format iFrs.
voLution du nombre de maGaSinS excLuSifS
inveStiSSementS (HorS pLacementS financierS) et capacit dautofinancement (en m)

571
304 287 252 267
317
357 124 180 124 193 322
379
401
107 145
111 156
121 166
207 134 156 160 154
succursales concessionnaires 2006 2007 2008 2009 2010

2006 2007 2008 2009 2010
investissements
capacit dautofinancement
22. chiffres cls
SyntHSe deS donneS bourSireS

2010 nombre dactions inscrites au 31 dcembre nombre dactions moyen (hors autocontrle) capitalisation boursire au 31 dcembre Bnfice net par action (hors autocontrle) Dividende par action Moyenne mensuelle des transactions quotidiennes cours le plus haut de lanne cours le plus bas de lanne cours moyen de lanne cours au 31 dcembre
105 569 412 105 162 445 16,54 Mds 4,01 1,50 124 790 207,75 92,00 125,67 156,75
2009
105 569 412 105 128 870 9,85 Mds 2,75 1,05 117 933 106,70 64,84 92,91 93,31
2008
105 550 012 105 074 019 10,55 Mds 2,76 1,03 370 644 131,89 59,42 92,11 100,00
moyenne quotidienne deS tranSactionS (en nombre de titreS)
600 000 500 000 400 000 300 000 200 000 100 000 0
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
23
courbeS titre HermS internationaL 1 / cac 40 (baSe 100 Le 3 Juin 1993)
3 500
3 000
2 500
2 000
1 500
1 000
500
100 0 3 juin 93 dc. 93 dc. 94 dc. 95 dc. 96 dc. 97 dc. 98 dc. 99 dc. 00 dc. 01 titre Herms cac 40
1 Donnes ajustes pour tenir compte des divisions du nominal de laction. Lvolution mensuelle du titre Herms international au cours des cinq dernires annes est dtaille dans le tome 2 page 82.
dc. 02 dc. 03 dc. 04 dc. 05 dc. 06 dc. 07 dc. 08 dc. 09 dc. 10
OrganigrammE simpLiFi au 31.12.2010
Distribution des produits de marque Herms au dtail
HERMS INtERNAtIoNAl
Les pourcentages mentionns dans lorganigramme correspondent au pourcentage de contrle direct ou indirect Herms Sellier 99,77 % Divisions Herms Distribution France, Herms Distribution Europe France Herms Bnlux Nordics 100 % Belgique Herms GB 100 % Royaume-Uni Herms GmbH 100 % Allemagne Herms Iberica 100 % Espagne Herms Internacional Portugal 100 % Portugal Herms Monte-Carlo 100 % Principaut de Monaco Herms Grce 100 % Grce Herms Italie 100 % Italie Herms Prague 100 % Rpublique tchque Herms Suisse 100 % Suisse Herms Istanbul 100 % Turquie Herms Canada 100 % Canada Herms de Paris (Mexico) 51 % Mexique Herms Argentina 100 % Argentine Herms of Paris 100 % tats-Unis Herlee 100 % Chine Herms (China) 100 % Chine Herms Asia Pacific 100 % Chine Herms India Retail and Distributors 51,01 % Inde Herms Japon 100 % Japon Herms Australia 100 % Australie Herms Middle East South Asia 100 % Asie du Sud Saint-Honor Consulting 100 % Inde Herms South East Asia 100 % Asie - Pacifique Boissy Retail 100 % Singapour Core du Sud Herms Korea 94,59 % Core du Sud Herms Retail (Malaysia) 70 % Malaisie Herms Singapore (Retail) 80 % Singapour Saint-Honor Bangkok 51 % Thalande
25
Production et distribution des produits de marque Herms en gros Conception, autres marques et autres mtiers
Fabrication
Participations minoritaires
Herms Sellier 99,77 % Divisions Herms maison Herms soie et Textiles Herms Femme Herms Homme Herms maroquinerie-sellerie Herms Bijouterie Herms Vente aux voyageurs Herms services groupe Herms Commercial Herms marketing Herms, petit h Produits Herms - France Comptoir Nouveau de la Parfumerie 99,67 % Parfums Herms - France la Montre Herms 100 % Horlogerie Herms - Suisse Clerc thierry Crations 100 % Horlogerie Herms - Suisse Castille Investissements 100 % Arts de la table - France Compagnie des Arts de la table 100 % La Table Herms - Puiforcat - France Compagnie des Cristalleries de Saint-louis 99,96 % Cristal Saint-Louis - France Holding textile Herms (ex Sport Soie) 96,17 % Textile - France Ateliers A.S. 74,90 % - Enoly - France Ateliers de tissage de Bussire et de Challes 100 % Le Crin - Bucol - France Crations Mtaphores 100 % Verel de Belval - Mtaphores - France tablissements Marcel Gandit 100 % - France SIEGl 100 % - France Socit Nontronnaise de Confection 100 % France John lobb 100 % Chaussures John Lobb - France Jl & Co 100 % Chaussures John Lobb - Royaume-Uni Herms Intrieur & Design 100 % - France Full More Group (ex Full More Shanghai) 95% Shang Xia - Chine
Maroquinerie de Saint-Antoine 100 % France Maroquinerie de Sayat 100 % France Maroquinerie de Belley 100 % France la Manufacture de Seloncourt 100 % France la Maroquinerie Nontronnaise 100 % France Manufacture de Haute Maroquinerie 100 % France Maroquinerie des Ardennes 100 % France Ganterie de Saint-Junien 100 % France Gordon-Choisy 100 % Tanneries - France Herms Cuirs Prcieux 100 % Tanneries - France Exocuirs 100 % Suisse louisiane Spa 100 % Italie t.C.I.M. 100 % France Michel Rettili 100 % Italie Reptile tannery of louisiana 100 % tats-Unis
Perrin & Fils 39,52 % France Compagnie Herms de Participations 100 % Jean Paul Gaultier 45 % France Vaucher Manufacture Fleurier 21,05 % Suisse
Rapport dactivit
VOLuTiOn gnraLE
En 2010, le chiffre daffaires est en croissance de 25,4 % (+18,9 % taux de change constants). le rsultat oprationnel progresse de 44,3 %.
CRoISSANCE EXCEPtIoNNEllE DES VENtES EN 2010 Le chiffre daffaires 2010 du groupe Herms slve 2 400,8 M et progresse de 25,4 %. taux de change constants, la croissance atteint 18,9 %. Lobjectif annuel de croissance des ventes a t dpass grce une activit extrmement dynamique dans les magasins du groupe notamment pendant la priode de Nol. Au quatrime trimestre, les ventes progressent de 25 %. taux de change constants, le chiffre daffaires crot de 17 % avec une activit trs soutenue dans toutes les zones gographiques, que ce soit en Amrique (+25 %), en Asie (+16 %) ou en Europe (+16 %). CRoISSANCE HARMoNIEUSE DES ZoNES GoGRAPHIQUES Et DES MtIERS (Donnes taux de change et primtre comparables) Le chiffre daffaires annuel ralis dans les magasins du groupe est en croissance de 31 % taux de change courants et de 24 % taux de change constants. Le dveloppement du rseau est rest soutenu avec louverture de treize nouvelles succursales et la rnovation ou lagrandissement de neuf autres. Les ventes en gros progressent de 3 % taux comparables sur lensemble de lanne. En Europe (+18 %), tous les pays ont fait preuve dun fort dynamisme. Un nouveau magasin situ rue de Svres Paris a t inaugur en fin danne. Loriginalit de son architecture intrieure ainsi que lespace consacr lunivers de la maison ont suscit un vif intrt. Ailleurs en Europe, le rseau sest enrichi dune nouvelle
succursale Amsterdam, et trois autres magasins ont t rnovs ou agrandis. Dans la zone Amrique (+24 %), la croissance a t soutenue tout au long de lanne et particulirement dans les magasins du groupe (+28 %), grce notamment au premier magasin Herms consacr lunivers masculin inaugur en dbut danne sur Madison Avenue New-York. En Asie, les ventes progressent de 19 % sur lanne. Au Japon, les ventes sont presque stables. La croissance des autres pays dAsie (+38 %) a t amplifie par le fort dveloppement de la Chine continentale, Macao et Hong Kong. Lextension du rseau sest poursuivie avec louverture de dix nouvelles succursales dont quatre en Chine. Les ventes du mtier Soie & Textiles ont cr de 19 %, grce aux nouvelles collections de soie fminine dont loffre sest enrichie de produits exceptionnels en cachemire et soie, et lattrait croissant, pour une clientle jeune, des nouveauts proposes. Sous limpulsion de la petite maroquinerie et des sacs en cuir, dont la demande reste trs forte, lactivit Maroquinerie & Sellerie est en hausse de 21 % en 2010. La division Vtements & Accessoires (+18 %) a bnfici du succs des nouvelles collections de prt--porter et du dveloppement des accessoires de mode. Les Parfums (+16 %) ont t dynamiss par le lancement russi de Voyage dHerms au mois de mars et par le succs de Terre dHerms qui se confirme anne aprs anne. LHorlogerie se redresse fortement (+23 %) et les Arts de la Table marquent une amlioration sensible (+11 %).
page prcdente : Campagne de publicit automne-hiver 2010. Carr gant Kelly en perles en twill de soie lav.
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PRoGRESSIoN EXCEPtIoNNEllE DES RSUltAtS Et DE lA tRSoRERIE Le rsultat oprationnel progresse de 44,3 % pour atteindre 668,2 millions deuros, contre 462,9 millions deuros en 2009. La rentabilit oprationnelle gagne 3,6 points et atteint 27,8 % des ventes, meilleure performance enregistre par le groupe depuis son introduction en bourse en 1993. Le rsultat net consolid (421,7 millions deuros contre 288,8 millions deuros) et le rsultat net par action progressent de 46,0 % par rapport 2009. Grce une capacit dautofinancement qui augmente de 42,5 % et une diminution significative du besoin en fonds de roulement, la trsorerie nette augmente de 321 millions deuros pour atteindre 829 millions deuros fin 2010, contre 508 millions deuros fin 2009. INVEStISSEMENtS SoUtENUS EN 2010 Les investissements oprationnels, principalement consacrs au dveloppement du rseau de distribution et au renforcement des capacits de production, slvent 153,8 millions deuros. Le groupe Herms na procd aucun rachat dactions en 2010, lexception des mouvements dans le cadre du contrat de liquidit. CRoISSANCE DES EFFECtIFS Le groupe Herms a cr 309 nouveaux emplois, principalement dans les quipes de ventes et les manufactures. Fin 2010, le groupe employait 8 366 personnes.
L'atelier de cuir pantin.
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Activit pAr mtierS
Les mtiers Herms mettent en uvre des savoir-faire multiples qui repoussent sans cesse les limites de lexcellence et de la crativit dans leurs domaines respectifs. en 2010 comme chaque anne, de nombreux nouveaux produits, imagins et crs au sein du groupe, sont venus nourrir sa croissance et enrichir des collections comptant plus de 50 000 rfrences.
2010 (en m) maroquinerie-Sellerie vtement et Accessoires Soie et textiles Autres mtiers Herms Rseau Herms parfums Horlogerie Arts de la table Rseaux spcialiss Autres produits Chiffre daffaires consolid
1 205 445 284 87 2 021 138 113 44 294 86 2 401
2010 (en %)
50 % 19 % 12 % 3% 84 % 6% 5% 2% 13 % 3% 100 %
2009 (en m)
936 360 227 78 1 601 117 87 38 242 71 1 914
2009 (en %)
49 % 19 % 12 % 4% 84 % 6% 5% 2% 13 % 3% 100 %
volutions publies
28,7 % 23,8 % 25,1 % 10,5 % 26,2 % 17,4 % 29,9 % 14,0 % 21,4 % 21,1 % 25,4 %
volutions taux de change constants

20,8 % 17,5 % 18,9 % 5,8 % 19,0 % 16,3 % 22,9 % 11,1 % 17,8 % 18,8 % 18,9 %
Rseau HeRms en 2010, la distribution dans le seul rseau Herms a gnr un chiffre daffaires de 2 021 m (soit 84 % du chiffre daffaires consolid comme en 2009) et un rsultat dexploitation de 680 m. Ce rseau est compos des mtiers dcrits ci-aprs : Maroquinerie-Sellerie mtier dorigine du groupe Herms, la maroquinerie-sellerie reprsente 50 % des ventes. Cette activit comporte les sacs main, les sacs de voyage, les agendas, la petite maroquinerie et lquitation. en 2010, son chiffre daffaires a atteint 1 205 m, en hausse de 21 % taux de change constants.
Lme de la maroquinerie Herms prend sa source dans la rencontre entre les matires authentiques et la main des artisans maroquiniers-selliers. Leurs savoir-faire cultivs de longue date se sont enrichis au fil du temps dans ce tte--tte patient entre lartisan et le cuir brut, que celui-l doit domestiquer et faonner, perptuant ainsi la matrise des mtiers historiques dharnacheur et de sellier. Un accord de loyaut parfaite, physique et technique, do naissent les articles dquitation et de voyage, les sacs, la petite maroquinerie et les agendas qui composent les collections. Pour accompagner sa croissance, le groupe a dvelopp en 2010 ses capacits de production. Plus de deux mille artisans sont rpartis dans une dizaine de manufactures Paris, Pantin et dans
diverses rgions de France. Pour enrichir la matrise de leur mtier, Herms a dploy sur tous ses sites de production des programmes de formation renforant la polyvalence de ces artisans qui mettent leur passion et lexcellence de leur savoir-faire au service de la fabrication dobjets uniques par leur crativit et leur qualit. Dans la poursuite de la modernisation et de la construction des manufactures de Belley, Nontron et du faubourg Saint-Antoine Paris, les ateliers historiques dHerms au faubourg SaintHonor, ddis aux commandes particulires, ont t rnovs au dernier trimestre 2010.
32. activit par mtiers page prcdente : Selle Talaris en carbone et vache naturelle.
Les saCs et Les bagages En 2010, la collection sacs a confirm sa capacit se renouveler avec succs dans la dure tout en cultivant la richesse de son patrimoine : conscration du Jypsire avec le plbiscite du nouveau format Jypsire 28 , introduction de nouvelles identits prometteuses et remise en lumire de grands classiques sans porter ombrage aux deux icnes Kelly et Birkin. En cho au thme annuel Conte et Raconte , chaque cration livre sa faon une histoire dcouvrir et transmettre. Histoires indites autour du maillon emblmatique Chane dancre, dtourn de la bijouterie pour devenir bandoulire dun sac ponyme. Trs parisien, il offre une contenance surprenante et devient, dans sa version rduite, un portefeuille insolite dinspiration biker avec sa chane bijou attacher faon motard. Sur llgant petit sac du soir Catenina, le maillon Chane dancre se retrouve en fine bandoulire coulissante et sur les pampilles du fermoir. Histoires familires avec le Toolbox qui revisite dans un esprit vanity lide de la bote aux trsors, ou avec le cabas Double sens qui renouvelle lesprit du fourre-tout pratique, totalement rversible grce la souplesse remarquable de son cuir en taurillon Clmence. Histoire de remise en lumire : celle du Constance, cr en 1969, enrichi de nouvelles versions. Constance lan, format plus allong mais fidle loriginal, Constance micro, petit bijou du soir, et Constance Compact, portefeuille carr, joufflu et trs accommodant inaugurant une nouvelle ligne de petite maroquinerie. Histoires de magie noire avec les versions magntiques So-black
des deux icnes Kelly et Birkin, dont toutes les pices mtalliques sont revtues dune finition dun noir profond. En box et crocodile mat noirs, deux matires souveraines de la maison, elles saccompagnent dune bote et dun bolduc, exceptionnellement noirs eux aussi. Histoires merveilleuses portes par des pices de haute maroquinerie : pour linauguration de la boutique Herms Rive Gauche, le Kelly sest par dune marqueterie de plumes inspire des reflets subtils de la mosaque historique du lieu. Le Constance, quant lui, a brill de mille feux pour Nol, dans une version au fermoir constell de diamants baguette. La Maroquinerie poursuit le dveloppement de son offre masculine avec laffirmation dune identit Plume homme, autour de deux modles, Plume 24 H et Plume 12 H. Formels et contemporains, ce sont defficaces compagnons de rendez-vous ou de voyages daffaires, avec leurs compartiments facilitant lorganisation personnelle de chacun. Ltrivire shopping, qui reprend tous les dtails de ltrivire de la selle Herms jusqu la numrotation des trous pour son parfait rglage rpond pour sa part une envie de cabas masculin sport chic. Enfin, Herms a lanc Orion, une nouvelle valise rigide roulettes qui allie puret des formes et matriaux techniques, conue par Gabriele Pezzini. Coques en aluminium bross anodis soulignes de deux sangles en vache naturelle, intrieur entirement gain de cuir, poigne tlescopique et roulettes multidirectionnelles : un magnifique objet de voyage, logeable, pratique et silencieux.
Sac Toolbox 20 en veau Swift. Sac Constance lan en veau tadelakt.
Sac Constance Micro en lzard.
LA cAverne dALi BABA

cest une galerie dun clat et dune diversit prodigieuse ; une caverne dAli Baba o lon retient son souffle. tout y est unique, singulier, anim. Lunivers dHerms ne ressemble aucun autre. il est vivant, color, harmonieux. il se renouvelle sans cesse. des dizaines de milliers de sujets y voient le jour chaque anne. ils sont faits pour grandir, spanouir, durer. des figures de lgende carr de soie, sac Kelly, bracelet Chane dancre y dansent avec de jeunes pousses. maroquinerie, sellerie, parfums, bijoux, montres, arts de la table, prt--porter, art de vivre, la cour est royale, la profusion magique; les nuances de formes, de couleurs sont infinies. La diversit des cuirs, des tissus, des modles ne cesse de surprendre. chaque pice sbat en libert dans lair du temps, avec une insolente fantaisie. elle sera ensuite porte avec amour, passion par son propritaire. La bride est lche , dit Axel dumas, directeur gnral mtiers Herms maroquinerie et sellerie. Au fil du temps, un dtail viendra en modifier lallure, en magnifier la beaut. dun magasin lautre, chaque rencontre offrira de nouvelles dcouvertes, de nouvelles surprises. dans cette constellation, une patine de famille unit les crations entre elles ; un style qui ne se perd jamais de vue. en Herms, nul besoin de vouloir blouir pour tre remarqu.
34. activit par mtiers
Les agendas et La petite maRoquineRie Inspire du sac Evelyne, dont elle reprend la perforation, la ligne de petite maroquinerie Evelyn sen mancipe avec une lgre touche dinsolence dcale. Destine aussi bien aux hommes quaux femmes do labsence du e final , elle propose trois formats de portefeuille long, compact et classique un porte-monnaie et un porte-cartes. Mixte elle aussi, la ligne Remix sduit par sa conception trs fonctionnelle de cloisonnement vertical, pour y ranger et retrouver facilement tout le contenu de son portefeuille. Fidle sa tradition du papier et de lcriture, Herms nen est pas moins connect aux instruments high tech de notre quotidien en proposant des tuis de cuirs colors pour BlackBerry ou une station pour iPad1 qui permet, grce sa cale en cuir et la belle souplesse de son rabat, de jouer sur diffrentes positions : incline pour pianoter, la verticale pour visionner. Lquitation En 2010, le mtier quitation a fait sensation dans le monde des cavaliers en lanant une innovation majeure. Son savoir-faire et sa passion lont conduit se rinventer en repenssant la conception mme de la selle. Ainsi est ne Talaris, la selle modulaire de saut dobstacles, pionnire dans son domaine. Laurent Goblet, artisan sellier chez Herms, a imagin un aron sur lequel tous les lments sont modulables et facilement amnageables. La selle volue en fonction de lquitation du cavalier, de sa morphologie et de ses chevaux. Toutes modifications, quelles soient suscites par lenvie de personnalisation, la pratique dautres quitations ou lusure de certaines pices, peuvent tre accomplies rapidement. Adaptable, Talaris se dvt aussi aisment quelle se pare. Elle est la concrtisation dune ide intrpide, dun rve ambitieux. Pour concevoir cette selle options, Laurent Goblet sest affranchi de laron classique. Car si larmature reste la pice matresse de la selle, sa fabrication traditionnelle de bois et dacier, dune opinitre rigidit, empche toute volution significative. Pour rpondre aux attentes dune quitation sportive et de loisir toujours plus exigeante, lartisan a fait appel aux matriaux
1 ipad est une marque appartenant la socit Apple inc.
utiliss dans les technologies de pointe. Fibres de carbone et titane apportent solidit, rsistance, souplesse et lgret. Polyamide haute performance et polyurthane inject quipent les pices de confort et de maintien. Les mousses, injectes, pousent les formes souhaites, permettent den modifier les densits et de rpartir les points de pression. Talaris a t mise au point comme une mcanique de prcision. Chaque lment a t dessin, tudi pour sencastrer dans la structure principale. Toutes les techniques dassemblage ont t repenses. Toutes les fonctions sont intgres par dingnieuses fixations. Le talent de lartisan a consist trouver des astuces pour maintenir les garnitures sur le carbone. Exclusivit Herms, cet aron, vritable concentr de technologie, est toujours habill par la main de lartisan de cuirs passionnment slectionns. Toutes les coutures du sige, vecteurs traditionnels dusures, ont t limines. Seule subsiste une couture de bordure ralise au fil orange. Ici, pas de superflu. La selle Talaris na rien cacher et partage le secret de son lgance. lenvers, elle dvoile sa structure pure et les dtails de son squelette compos de lattes en carbone. Technicit et fonctionnalits sont toujours au service de la forme et de la beaut de lobjet. Fruit dannes de recherche et de dveloppement, Talaris a subi les tests techniques, thermographiques, radiographiques, vtrinaires, et a t prouve par un comit de cavaliers professionnels lors dentranements comparatifs. Ces essais ont mis en vidence dindniables atouts. La selle sadapte instantanment au dos de tous les chevaux et la morphologie de tous les cavaliers. Allge et plus fine, elle favorise le close contact entre le cavalier et sa monture. Conu pour rpartir le poids du cavalier et prserver lchine de lanimal, laron en carbone tablit de nouvelles normes de lgret, de souplesse, de dynamisme et dquilibre. Lutilisation de ce nouveau matriau, rput pour sa rsistance, apporte une scurit accrue. En outre, les lattes en carbone qui composent ce squelette amortissent les chocs et soulagent le dos du cheval et du cavalier. Garni de mousse en polyurthane inject, le sige optimise lergonomie de la selle, et donc le confort du cavalier. La structure accompagne le mouvement.
tui pour Blackberry en veau Barnia et veau Swift.
portefeuilles et porte-monnaie Evelyn en veau Barnia.
35 prt--porter femme, collection automne-hiver 2010.
VteMent et acceSSoireS deuxime activit du groupe Herms, le mtier Vtement et accessoires reprsente 19 % des ventes consolides. en 2010, il a gnr un chiffre daffaires de 445 m, en hausse de 18 % taux de change constants.
Le pRt--poRteR femme Pour la collection du printemps-t 2010, Jean-Paul Gaultier sest inspir des silhouettes tennis et bord de mer des annes 30, immortalises par les photos de Jacques-Henri Lartigue. Les cols tennis sarrondissent dans un jersey fluide pour des hauts allongs en robes ou en combinaisons. Les jupes, les hauts et les robes se plissent dans une rminiscence des annes 30. Les pull-overs sont bords de larges rayures dans un esprit mousquetaire. Les vestes voquent le souvenir des planches du bord de mer, Biarritz. Le rouge sanguin de la terre battue contraste avec la fracheur des bleus et blancs. Une collection lgre, mariant les imprims H en fil et brides rebelles pop aux matires ariennes : seersucker dune chemise sans manches ou de robes baby doll. L aprs-match se joue graphique et fluide, illustr par une veste col chle et une combinaison pantalon en jersey viscose aux bords contrasts. Lautomne-hiver 2010, lui, adopte le style London city des annes 60. Une collection marque par lesprit Chapeau melon et bottes de cuir, et particulirement par lallure iconique dEmma Peel : silhouette acre et esprit tailoring de Savile Row. Le cuir sintgre aux costumes trois-pices, cols et redingotes. Les manteaux de forme trapze optent pour des matires enveloppantes et souples, notamment le cachemire double face martel et le bison, aux multiples nuances de lumire. Le mohair se joue sur des manteaux ultralgers, des cardigans dextrieur et lextrme finesse dun pull-over doubl de soie. Les clats colors de limprim panthre soulignent la fluidit de la soie faonne et les volumes du taffetas imprim. Aprs sept annes de fructueuse cration, Herms et Jean-Paul Gaultier ont dcid de mettre fin leur collaboration, Jean-Paul Gaultier souhaitant se concentrer sur ses propres projets. La collection printemps-t 2011, prsente en octobre 2010, est la dernire collection cre par Jean-Paul Gaultier pour Herms. Herms tient lui exprimer sa reconnaissance pour son remarquable apport cratif au cours de ces sept annes. Depuis la collection automne-hiver 2011, prsente en mars 2011, la direction artistique du prt--porter fminin dHerms est confie Christophe Lemaire.
Le pRt--poRteR Homme En plus de vingt annes de cration des collections du prt-porter homme Herms, Vronique Nichanian a su donner Herms une place reconnue dans lunivers de la mode masculine. Pour clbrer le thme de lanne 2010, Vronique Nichanian conte avec sa collection printemps-t 2010 une histoire lme bohme, entre ombre et lumire. Aux tonalits sombres et grises de lardoise, du vert-de-gris et du bronze rpondent les accents estivaux du blanc, du vert pomme et de la mandarine. Naturelles, les matires dfilent dans un esprit de plein t : seersucker de coton ou de soie, lin et coton, pur lin, toile washi Les cuirs travaills tout en lgret, veau papier, veau perfor et agneau nubuck, invitent svader. La collection met laccent sur les contrastes de volume entre des vestes courtes et des pantalons troits ou des coupe-vent emmanchures amples et des pantalons larges taille lastique. Avec la collection automne-hiver 2010, elle raconte une sophistication dsinvolte qui met en avant laffirmation de luni et lexpression libre de microdessins, de prince-de-galles fondus, de rayures et dimprims. Les tons neutres, marine, gris, flanelle, ciment et poivre, ctoient le bleu de Prusse et lamarante. Les vestes ou les costumes en seersucker de laine pour lhiver, ou lintemporel agneau gomme et Toilovent traits cette saison dans une version rversible baseball , accompagnent un nouvel esprit innovant avec les vestes Relax impermables entirement non doubles et le sportswear propos en cachemire ou laine technique. Ils contrastent avec des matires dexception au touch sensuel comme le cachemire natt main, la pure vigogne, ou encore le vison trivire perfor pour des sweats capuche. Autant de belles histoires qui ont confirm le succs de lhomme Herms en 2010, et ont t proposes notamment dans la premire boutique Herms entirement ddie lunivers masculin, ouverte New York en fvrier.
prt--porter homme, collection automne-hiver 2010.
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leS acceSSoireS Le dpartement accessoires regroupe les bijoux en mail, en cuir, en corne et en bois laqu, les chaussures, les ceintures, les gants et les chapeaux.
Les aCCessoiRes bijoux Lmail imprim dessine de belles histoires de chevaux prts dfiler, couverts et harnachs en version figurative Couvertures et tenues de jour ou en version graphique Pour sortir . Karen Petrossian rend hommage sa grand-mre brodeuse sur sac, dont latelier se situait non loin du magasin du Faubourg, avec Cachemire de Tamara dans des coloris platine, bronze, rouge ou vert violet. Les bracelets Assam et Ariodante en bois laqu, porter en accumulation, sassocient aux bracelets plein cuir Astral, dans des mlanges de matires et de couleurs voquant une palette la Mondrian. Lhiver revisite lhritage de la maison et la tradition sellier. Puisant dans le Conservatoire Herms, le modle Brnice sinspire du fermoir et des charnires des valises coins rapports, tandis que plusieurs nouveauts dtournent et rinterprtent les codes de la maison : le Kelly double tour inaugure une finition So-black, le Clic H devient extra-large et le fermoir mors de Pavane se redcouvre en version mini ou maxi. Ltrivire simpose en leitmotiv, sous toutes ses formes, dans tous ses styles : 100 % mtal en maille milanaise pour Bellini, version cloute ou encore 4 ou 6 tours.
Bracelet en vache Hunter. Bracelets en veau evercalf et bois laqu.
38. activit par mtiers Bottine en chvre velours.
Les CHaussuRes HeRms Pour lt 2010, les chaussures Herms femme ont propos un jeu de variations sur les ghillies, explorant le thme des perforations, crantages et dtails pompons Thme dclin galement en sandales mariant le lzard mat et lalligator, et jusqu un modle sport montant propos en chvre blanc, succs incontest de lt. Toujours fidles lhistoire de la chaussure Herms, les espadrilles sont rinterprtes par Pierre Hardy dans des associations de matires et de coloris saturs : chvre velours jaune ou bleu cleste. Les bottines jouent la carte de lt avec le modle Lennon en chvre blanc patin, dont la version toupe a t particulirement bien accueillie par nos clientes, dsignant ce coloris comme un nouvel incontournable de la maison. Les sandales emblmatiques Oran et Night shabillent de python pour lt et de chvre velours imprim lopard pour lhiver, renouveles ainsi linfini pour un usage chic et fonctionnel. Lhiver illustre le thme Conte et Raconte dans une belle varit de couleurs : bleu lectrique et rouge vif pour les bottines Bluff, rouge H pour liconique botte Jumping et version bicolore pour la Babylone, botte talon carr faon Chat bott. Lescarpin Bal clbre lassociation du cuir et de la soie, tandis que les modles Baronne et Bagatelle rejouent La Belle et la Bte,
associant la douceur des lignes fminines en chvre velours poudre des touches de marmotte et vison. Les chaussures Herms homme sadaptent toutes les circonstances et forment un vestiaire complet, pour tous les usages. La ligne Wall Street, propose aux amateurs de chaussures classiques et pures, senrichit de deux nouveaux modles, Alistair et Austin. Pour un homme plus dcontract, le mocassin Amico allie confort et qualit de fabrication avec son plateau cousu main. Prsentes depuis plusieurs ts, les espadrilles renforcent leur position avec des modles tonnants en toile de coton, version basse ou montante. Lautomne-hiver 2010 propose une nouvelle ligne Fumoir rsolument mode, desprit dandy moderne : mocassins, richelieux, bottines se parent de velours aux tons sourds avec une doublure noire. Pour le soir, laccent est mis sur lapparition de nombreuses dclinaisons en peaux exotiques (lzard ou alligator) adoptes par les plus audacieux. Les boots et bottines jouent avec diffrents types de semelles : crpe sur des modles casual, gomme pour plus de souplesse et de confort, ou combinaison ingnieuse dune semelle paisse cuir et dun insert gomme pour affronter lhiver (Banquise et Belfast).
Sandales en chvre velours et marmotte. Sandale en veau nappa et serpent de mer.
Bottine en chvre.
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Les CeintuRes En 2010, les ceintures Herms ont multipli les variations de matires et de couleurs au fil des saisons. Estivale et lgre, la ceinture Aores en tresse de coton et cuir se porte dcontracte et sduit les hommes comme les femmes. De son ct, ltrivire 32 finesse propose une version affine de lemblmatique boucle trivire, pour sassocier plus volontiers avec un costume. Dans lesprit de la boucle Quizz, le modle Athena propose une nouvelle boucle laque en forme de chane dancre, dcline dans diffrents coloris : blanc, rose indien, orange et ardoise. La surprenante ceinture Bricolo se compose de segments de cuir bride noir, articuls autour de clous de selle. Clin dil au mtre de charpentier, cette nouvelle interprtation de la ceinture trivire se plie et se dplie linfini. Semi-rigide et clatante, Bellini, en maille milanaise argente palladie agrmente de passants lisses refltant la lumire, affirme son caractre exceptionnel tout mtal ! Apparue en 2007, la formule kit reprend les coloris de la maroquinerie : iris/rubis, toupe/bleu de Malte, rubis/ chocolat Des associations adoptes galement par les maillons de cuir de Brio, qui sentrelacent, se retournent ou se retirent lenvi. Les gants Sinspirant du thme de lanne, les collections de gants ont mis sur la crativit avec des jeux de dessins qui courent dune main vers lautre : sur le modle Astuce, trs apprci, se dessine une calche en perforations, tandis que le gant Absolue associe de faon surprenante la soie et lagneau glac.
Pour lhiver, femme et homme enroulent autour de leurs gants des bracelets trivires double tour. Les matires se font chaleureuses et confortables : agneau glac pour le modle femme Babel et cerf pour son quivalent masculin Balthazar. Avec sa maille cachemire, le gant Bagatelle offre aux femmes un hiver tout en douceur. Lanne a t marque par une belle aventure en partenariat avec le Moyen-Orient, do est n un nouveau gant technique Fauconnier. Dvelopp selon la technique traditionnelle de fauconnerie, il garantit un maximum de confort et de scurit. Les CHapeaux Cette anne encore, Herms a confirm son savoir-faire et sa crativit de chapelier avec de nombreuses nouveauts mettant en valeur des matires exceptionnelles. Dinspiration marine, la casquette Agathe en drill de lin indigo et le chapeau asymtrique Amazone, grands bords, offrent une allure sport chic qui a rencontr un beau succs. Le travail et les associations de matires se rvlent travers plusieurs modles : agneau glac, mat et verni tress sur le modle Aurore, serpent de mer leffet graphique sur le modle Adam, et pip de cuir sur le modle Arles pour une allure toile et cuir. Pour les grands froids, le bonnet Boa en vison et cachemire et la toque Bolcho en cachemire et marmotte offrent une confortable protection. Herms a mis au point un nouveau feutre lustr, laspect taup velours, dclin sur deux modles mixtes, Belta et Belleza. Enfin, en cho au prt--porter femme, limprim panthre inspire deux modles : Bmol et Brio.
chapeau melon en feutre. ceinture en veau Barnia. Gants en cerf et veau trivire. ceinture en cuir bride.
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Soie et textileS Lactivit soie et textiles reprsente la troisime activit du groupe, avec 12 % de ses ventes. en 2010, les carrs, cravates et charpes ont ralis un chiffre daffaires de 284 m, en hausse de 19 % taux de change constants.
carrs en twill de soie Photossouvenirs au carr daniel Buren.
La soie fminine Lorsque Herms se fait conteur, les carrs, eux, se font histoires, lgendes, rcits de voyage On y vibre aux cts dun cavalier parcourant inlassablement le monde, on y rencontre un marquis par de ses plus beaux habits, on y rve dles lointaines et de verts paradis, on y retrouve tous les hros de notre enfance Droulant ses volutes autour dun grand H, le motif du carr H comme Histoires, dessin par Dimitri Rybaltchenko, clbre ainsi toutes ces aventures merveilleuses. Ces mythes, lgendes, histoires damour ou contes de fes sans oublier ceux lis Herms et son monde fabuleux dont le charme puissant nous emporte dans le temps et dans le rve Herms a galement poursuivi le projet du carr engag initi en 2008 avec, cette anne, le carr en twill de soie LOmbrelle magique, dessin par Pierre Marie et inspir dune canne-ombrelle de la collection mile Herms, o lon voit un jeune prince parcourir le monde. Une partie des bnfices de la vente de ce carr a t reverse la Fondation de France, afin de soutenir ses actions en faveur des victimes du tremblement de terre en Hati, et plus particulirement la reconstruction dune cole. En 2010, le carr Herms na de cesse de se rinventer avec le carr gant en twill lav. Fluide, suave, souple, velout ce twill de soie est obtenu grce un procd artisanal tout fait original. Gant par ses dimensions, incomparable par son touch, il joue de ses propres codes et choisit la dmesure. Pos sur les paules, nou autour du cou ou de la taille,
il se fait chle, jupe, foulard et toujours carr ! Les histoires exceptionnelles ont t nombreuses, limage de celle du carr prcieux Ex-Libris, dont la soie se pare dombre et de lumire grce ses perles, minuscules, scintillantes, qui accrochent le regard. Elles ont t cousues une une par des matres brodeurs de la rgion de Bombay, selon un savoir-faire datant de plusieurs sicles. Pour sa deuxime dition duvres dart sur soie, Herms a invit Daniel Buren, artiste contemporain majeur, marquer de son empreinte le carr emblmatique. Dune envergure exceptionnelle et dune grande originalit, sa proposition, intitule Photossouvenirs au carr, est ldition dune srie de 365 pices uniques. Cette ambitieuse dmarche scelle la rencontre entre deux univers, celui dHerms, maison aux savoir-faire sculaires, et celui de lart contemporain. Limpression sur soie de la photographie a ncessit de recourir la technique du jet dencre, rcente pour la maison, qui a pu ainsi exercer sa matrise et son excellence. Enfin, 2010 a mis la soie lhonneur en termes de communication avec Jaime mon carr : durant toute lanne, 34 pays organisateurs danimations et de collaborations avec les magazines de mode nous ont aids crer une ambiance de fte et de rve. Et la mise en ligne du site internet www.jaimemoncarr.com a permis Herms de faire partager sa passion pour ce carr qui ne finit pas de nous surprendre, de conter et raconter .
La soie masCuLine Cest tout au long de lanne que la soie masculine sinvente chez Herms. Ainsi en 2010, les cravates twill ont accueilli une nouvelle version de la cravate Herms : la cravate heavy twill, un twill plus lourd, plus mat et un graphisme plus gomtrique, pour donner encore plus envie de porter cette matire au tomb irrprochable. Avec les cravates rencontre , cest une nouvelle page de fantaisie qui scrit : le motif volue et change sur la longueur de la cravate, de nouvelles pistes graphiques souvrent avec les premiers gagnants du concours DesignBoom. La Tie 7, petite sur de la cravate twill classique 9,1 cm, se rapproche du prt--porter homme, enrichit son offre et marque son territoire avec un vrai parti pris color transversal. Lesprit Herms se concrtise sur la soie lourde. Pour cette anne du conte, les cravates Boston (8 cm) se font messagres et prennent la parole grce des calligrammes sur soie composs
cravate en twill de soie, 7 cm et cravate en soie lourde roulotte, 7 cm. cravate Tie 7 Calligramme en twill de soie.
par Olivier Saillard, expert de la mode : Astro tie , Season tie , Lucky tie Et enfin, toujours lies lair du temps, les cravates expriment leur singularit sur des matires et des largeurs inattendues 5, 6 ou 7 cm en coton chemise ou en cachemire et soie rimprims. La cravate-foulard sinstalle dans les collections et rinvente un nouveau port plus dcontract. Dans la famille des sans-cravate , le losange GM pour homme, qui traduit parfaitement cette lgance en mouvement propre la maison, a rencontr un grand succs en 2010. Les carrs pour homme trouvent leur public, et multiplient lextrme les supports et les graphismes. 2010 a galement t marque par la cration dune gamme dcharpes riche, innovante et cohrente, t comme hiver, organise autour de deux grands thmes Intemporel et Contemporain : Pure musique, Grand froid ou Dsert sont les grands succs de cette anne.
Le BeStiAire encHAnt
cuir, soie, cachemire, lin, laine, coton le monde dHerms est un bestiaire enchant, une fort magique. chaque peau, chaque tissu nat dune rencontre unique entre lhomme et la nature. ce croisement merveilleux entre la noblesse de la matire et lexcellence du savoir-faire se nourrit daventures, de curiosits, dexigence. Sur la plante Herms, un personnage court le crocodile comme peter pan aprs ses rves : il en existe trois espces majeures , rsume Guillaume de Seynes, directeur gnral adjoint, qui suit de prs ce baroudeur : lalligator, le niloticus et, le plus grand et le plus agressif de tous, renomm pour la rgularit de ses cailles, le porosus . Aprs bien des priples, nettoye, sche, tanne, la peau rvlera son clat au frottement dune pierre dagate : un tour de main qui tient du gnie. de mme, la plus belle soie du monde trouvera son accomplissement dans les ateliers des soyeux lyonnais ; au npal, des artisans fileront et tisseront un cachemire dune lgret inoue ; les touaregs du mali sont des orfvres prcieux dans le travail de largent. La qute de la perfection est exaltante, palpitante, perptuelle. elle est la signature dHerms.
autreS MtierS HerMS Les autres mtiers Herms regroupent la bijouterie et lart de vivre. en 2010, avec une croissance des ventes de 6 % taux de change constants, ils ont ralis un chiffre daffaires de 87 m, contribuant hauteur de 3 % au chiffre daffaires total du groupe.
La bijouteRie Lvnement de lanne 2010 a t le lancement de la premire collection de Haute Bijouterie Herms. Compose de 14 pices, uniques par leur style et lexcellence du savoir-faire quelles requirent, cette collection a puis son inspiration dans les racines questres de la maison. Pierre Hardy a sublim les formes du fouet et du sabot du cheval dans des matires aussi rares que prcieuses : diamant, platine, jade noir,
or rose, aventurine orange, opale rose. Cette premire collection de Haute Bijouterie, prsente aux journalistes au mois davril, a rencontr un magnifique succs dans la presse nationale et internationale. Le magazine Vogue Espagne a dcern le prix de lexcellence 2010 au collier Fouet, ralis en platine serti de 3 669 diamants. Nos clients ont t tout aussi sduits par ces nouvelles crations dont plus dune vingtaine de pices ont dj t ralises en commande.
Bagues Centaure en or rose, or blanc et diamants; et en or rose, or blanc, diamants et aventurine.
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LaRt de ViVRe Lanne 2010 a constitu une tape de construction majeure pour Herms Maison. Linauguration du nouveau magasin parisien dHerms rue de Svres a, en effet, clbr le dploiement dHerms Maison sur le mobilier avec la rdition exclusive des meubles de Jean-Michel Frank , les tissus dameublement, les papiers peints et les tapis. Le magasin parisien du Faubourg a lui aussi accueilli ces nouvelles collections, lors dune exposition temporaire prsente mi-dcembre. Herms propose ainsi une gamme de mobilier fidle luvre originelle de Jean-Michel Frank. Le cur de la collection est compos de fauteuils et canaps Confortable, dj gains par Herms dans les annes 1920, avec des cuirs nobles et inattendus. Deux nouvelles collections de mobilier contemporain Herms seront prsentes en 2011. Herms a galement dvoil sa premire collection de tissus dameublement et papiers peints, largement inspire de la richesse de son patrimoine graphique et illustratif, et ralise selon les savoir-faire les plus nobles. Des tapis en soie nous main, dont les dessins expriment des effets textures dans un style sobre et contemporain, compltent parfaitement cet univers maison, traduisant fidlement les valeurs dlgance, dintemporalit et de qualit dHerms. Les collections art de vivre se sont quant elles enrichies dobjets de dcoration succs comme les cadres photos Pliade en bois et cuir, la ligne de vases Adage en cristal et les lucioles Finish en porcelaine dcore. Les textiles ont inaugur de nouveaux motifs imprims sur des plaids en cachemire, et la plage a vu natre le nouveau tapis Nomade en ponge lgre. Attache la performance de ses outils daide la vente, Herms a fortement innov avec le dveloppement dune application Herms, La Maison pour iPad1, destine aux quipes de vente des magasins de la rue de Svres et du Faubourg.
1 ipad est une marque appartenant la socit Apple inc.
collection Jean-michel Frank. tables basses rondes en marqueterie de paille. Fauteuil club Confortable en chvre ivoire.
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Rseaux spCiaLiss La distribution largie aux rseaux spcialiss a gnr un chiffre daffaires de 294 m et un rsultat dexploitation de 56 m en 2010. Ces rseaux sont composs des mtiers suivants : ParfuMS Lanne 2010 a t marque par un fort rebond de lactivit parfums, qui a gnr un chiffre daffaires de 138 m, soit 6 % des ventes du groupe, en hausse de 16 % taux de change constants.
Tout dabord, la ligne Terre dHerms poursuit sa remarquable croissance, confirmant son statut de grand classique masculin, et se classe la quatrime place des parfums masculins en France. Lanne a t galement riche en nouveauts. Voyage dHerms a vu le jour au premier semestre 2010. Fidle lesprit voyageur dHerms, le parfumeur de la maison, Jean-Claude Ellena a imagin cette cration comme un priple, une invitation la dcouverte, la rencontre et au partage. Une fragrance la fois boise et musque, vive et rassurante, qui induit la complicit, qui ne demande qu tre partage, par les hommes comme par les femmes. Pour cette nouvelle histoire de parfum, le designer Philippe Mouquet a conu un flacon objet voyageur dans lme. Disponible en magasin depuis mars, Voyage dHerms a rencontr un accueil remarqu de la presse et du public. En septembre est apparue lEau Claire des merveilles, quatrime pisode dune saga
commence ds 2004 : aprs lEau des merveilles, le Parfum des merveilles et lElixir des merveilles, lEau Claire redonne un nouvel lan notre premire ligne fminine, en explorant une nouvelle facette du thme ambr bois originel, et en jouant sur la clart dun aldhyde tempr par la prsence de notes poudres. Exclusive aux magasins Herms, la collection Hermessence sest enrichie dun neuvime pome olfactif, Iris Ukiyo, vritable haku olfactif. Amateur destampes japonaises, Jean-Claude Ellena a voulu partager en odeur son admiration pour une expression artistique qui place la beaut fragile de la nature au cur de son inspiration. Littralement Iris des images du monde flottant , cette nouvelle Hermessence rvle un bouquet de senteurs insouponnes, oscillant entre fleur doranger, traits de rose ou de mandarine. En cho cet iris floral, Iris Ukiyo shabille dun fourreau bicolore en veau Swift, de couleur violette iris lextrieur et orange lintrieur.
parfum Voyage dHerms.
Horlogerie Lhorlogerie reprsente 5 % de lactivit totale du groupe, avec un chiffre daffaires de 113 m en 2010, en progression de 23 % taux de change constants.
La Montre Herms a pleinement bnfici de la reprise des marchs horlogers mondiaux, tant dans le rseau de magasins Herms que dans les rseaux spcialiss. La croissance des ventes, qui a nettement dpass celle des exportations horlogres suisses, a t porte par les marchs asiatiques, en particulier la Chine, mais galement par dexcellents rsultats en Amrique du Nord et en Europe occidentale. Les garde-temps Herms sont aujourdhui distribus dans un rseau slectif et hautement qualitatif. Le dveloppement de magasins Montres & Joaillerie et Montres seules, placs stratgiquement sur les marchs cls comme lAsie, les tats-Unis ou lEurope, contribue fortement aux rsultats et au renforcement de limage et de la lgitimit historique dHerms en tant quhorloger. Afin de parfaire loptimisation de ses processus industriels et de bnficier des synergies du groupe, la Montre Herms a adopt et mis en place un nouveau systme de gestion intgr. Durant lanne, et afin de dvelopper loffre de service, la Montre Herms a finalis le dploiement de son rseau mondial de stations techniques de service aprs-vente. Le salon de Ble 2010 a permis de prsenter le nouveau design complet de la gamme Clipper et de poursuivre le dveloppement de produits
exceptionnels tmoignant de notre savoir-faire horloger, notamment au travers des modles Arceau, Cape Cod mail, Cape Cod joaillerie serti neige, Cape Cod tourbillon haute horlogerie et Arceau quantime perptuel haute horlogerie, ces deux derniers modles tant quips dun mouvement Vaucher, fruit du partenariat avec Herms. Enfin, lanne aura galement t marque par la nouvelle montre Carr H, rsultat de la rencontre entre Marc Berthier, designer architecte, et Herms, et qui apprivoise une image dquilibre et de stabilit avec infiniment dlgance. Angles arrondis, cadran subtilement incurv, glace lgrement bombe et cambrure ergonomique du botier composent un volume architectur que le guillochage du cadran, en jouant les carrs dans le carr , complte avec nettet. Ce parti pris de modernit est rehauss par la matire que la Montre Herms a choisie pour la fabriquer, le titane microbill, tonnant et lger. Un fond saphir rvle un mouvement mcanique de haute horlogerie, ralis dans les rgles de lart : platine perl, ponts aux angles polis et masse oscillante orne dun semis de H. Enfin, un bracelet en veau Barnia noir vient parfaire cette cration, produite en dition limite et numrote de 173 exemplaires.
montre Arceau squelette en platine 950, bracelet en alligator mat. montre Carr H en titane microbill, cadran anthracite, bracelet en veau Barnia noir.
artS de la table Le mtier des arts de la table runit les activits de La table Herms, des Cristalleries de saint-Louis et de lorfvrerie puiforcat. en 2010, son chiffre daffaires a atteint 44 m, en hausse de 11 % taux de change constants. Le ple arts de la table continue le dveloppement de ses points de vente enseignes Herms, puiforcat, saint-Louis, avec louverture en 2010 de quatre nouveaux magasins : Kiev, dsseldorf (au sein dun grand magasin franzen), shanghai (dans le mall plaza 66) et singapour (sur orchard Road, dans le palais Renaissance).
La tabLe HeRms La Table Herms a connu une anne trs dynamique et a retrouv le chemin de la croissance. Les ventes ont ainsi atteint 23 M, en croissance de 11 %. 2010 a dbut avec le lancement du nouveau service de table en faence Les maisons enchantes, prsent dans un atelier dartiste Paris. Ce service, compos de 21 pices, constitue un vnement pour Herms puisque, pour la premire fois depuis longtemps, cest la faence qui est lhonneur. Celle-ci permet dallier illustration et rve de formes les plus folles : les tasses th enchanteresses, le lgumier, le plat chantourn, la verseuse avec son air darrosoir de jardinier ou les assiettes dessert et leurs dcors de cabanes enchantes, qui donnent leur nom au service. la rentre, Herms a galement prsent Iliane, une nouvelle ligne de couverts en acier massif dessine par Rena Dumas, ainsi que des variations autour du clbre service de table Balcon du Guadalquivir en or, platine et de couleur noire. Les CRistaLLeRies de saint-Louis Lanne 2010 a t marque par un rebond de lactivit (+10 %), taye principalement par le luminaire et les objets, ainsi que la bonne tenue des lignes principales. Le Moyen-Orient, lAsie, la Russie et les tats-Unis ont dynamis
la croissance, et lactivit a t soutenue dans les grands magasins franais, notamment celui de la rue Royale. Outre lanniversaire du vase Versailles, cette anne a t ponctue par lapparition de nouvelles couleurs : lilas pour le Roemer et la flte Bubbles et bleu opale dans la ligne Bilbao. Par ailleurs, 2010 amorce un tournant vers lunivers de la dcoration avec le duo Veilleur de nuit ou la ligne Bilbao, ainsi que les animations des lignes Vibration et Excess enrichies de propositions dobjets de dcoration et de cadeaux. La ligne Cloptre, avec sa taille olive, retrouve sa place en collection avec un bar moderne et lgant, trs bien accueilli par le rseau. Loutil de production a t dvelopp, dimportants investissements industriels ont t raliss et consacrs principalement la reconstruction du four bassin et au remplacement dune arche de recuisson. LoRfVReRie puifoRCat En 2010, la maison Puiforcat a ouvert un nouveau chapitre contemporain dans lhistoire toujours renouvele de ses crations dorfvre. Prsent en janvier, le nouveau couvert Zermatt en acier, au dessin puissant, a demble sduit la presse et les clients. Cr par le designer Patrick Jouin, chaque couvert est trait comme un lingot de mtal brut et devient un objet sculpt anim par un jeu
porcelaine Balcon du Guadalquivir de couleur or ou noir.
couverts Zermatt en acier. carafe Veilleur de nuit.
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de reflets. Rcompens par lObserveur du design, Zermatt a galement intgr les collections du muse national dArt moderne du Centre Pompidou de Paris. Lance lautomne, la collection Champagne est conue autour de la timbale champagne, outil de dgustation unique n de la rencontre entre Puiforcat et Bruno Paillard, crateur de champagnes dexception. Elle transforme le rituel de dgustation en une exprience conjugue au pluriel : timbale dargent, dague audacieuse et verre gnreux. lautomne galement, la cration de nouveaux objets autour des dessins du bougeoir Ruban et du service th et caf Art dco de Jean Puiforcat souligne le caractre visionnaire de celui qui inventa lorfvrerie moderne dans les annes 30. Sur lensemble de lanne, les ventes ont atteint 5 MP, en progression de 14 % par rapport 2009.
autreS ProduitS et MarqueS du grouPe
Le bottieR joHn Lobb En 2010, lactivit consolide de John Lobb a progress de 12 % par rapport 2009. La socit a privilgi le dveloppement de son rseau de concessionnaires exclusifs avec limplantation des deux premiers magasins en Chine, Shanghai et Pkin. Ces deux ouvertures ont renforc lactivit des points de vente de Hong Kong (Mandarin Oriental et International Airport) qui ont affich des taux de croissance particulirement soutenus grce laffluence de la clientle chinoise. Une attention particulire a t apporte au soutien des nouveaux marchs. Ainsi, aux mirats Arabes Unis, la premire anne complte dexploitation du magasin implant, courant 2009, au Dubai Mall a t couronne de succs. En Russie, grce au renforcement de la prsence de John Lobb Moscou, les ventes en magasin ont fortement progress, tant au Gum que dans la distribution spcialise. De nouveaux partenariats avec des enseignes multimarques de renom ont vu le jour dans plusieurs pays, notamment en France et en Belgique (Le Bon March Paris et la maison Degand Bruxelles). Sur les autres marchs traditionnels de John Lobb (Grande-Bretagne, tats-Unis et Japon), le chiffre daffaires sest accru de faon significative grce au franc succs des collections de prt--porter et aux commandes spciales. Lexpansion de lactivit sur mesure sest acclre la suite de linstallation de latelier parisien au 32, rue de Mogador, courant 2009. Lide de rapprocher les formiers des clients et, par l-mme, de favoriser le dialogue avec les artisans, a t un facteur indniable de succs, confirm lors des trs nombreuses sessions organises tout au long de lanne travers le monde.
La fte de la Saint-Crpin, clbre le 25 octobre, offre John Lobb lopportunit de dvoiler une dition limite numrote. Une tradition respecte et attendue depuis maintenant quinze ans. Le millsime 2010, interprtation virtuose du soulier double boucle, a t ralis dans une seule pice de cuir : une nouvelle illustration de lexceptionnel savoir-faire de John Lobb. En prt--porter, le recentrage de loffre sur des modles iconiques sest poursuivi, tandis que la nouvelle collection de chaussures en cuir souple destine un usage dcontract mocassins dintrieur Driver by John Lobb sest impose avec succs. Grce aux partenariats scells avec plusieurs palaces dans le monde service de soin et dentretien de chaussures labellis Butler Service by John Lobb , la marque a renforc sa visibilit et sa notorit. Notorit soutenue galement par la cration dune campagne de publicit relaye sur le nouveau site internet de la marque, lui-mme dvoil en cours danne. Intitule 190 steps , cette campagne met en avant les nombreuses tapes ncessaires la fabrication des modles.
chantillons de soie lourde. veau Barnia naturel.
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Les aCtiVits textiLes Les activits textiles runissent les savoir-faire de cration, coloration, gravure, impression, tissage et confection au sein de la structure Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie. Elles ont gnr un chiffre daffaires de 16 M, en croissance de 12 % par rapport 2009. La mode et la bagagerie ont connu une progression vigoureuse, et lactivit dition de tissus dameublement, sous les marques Mtaphores, Verel de Belval et Le Crin, sest stabilise malgr le contexte de crise qui subsiste sur ce secteur. LExposition universelle de Shanghai a permis au ple de renforcer la notorit de son savoir-faire, travers lhabillage dune partie des murs du pavillon Rhne-Alpes avec des tissus dameublement fabriqus dans ses ateliers. Le niveau dinvestissement reste lev afin de permettre aux diffrents sites de production de renouveler et dvelopper leur outil, avec pour objectif de faire progresser en permanence la qualit et la rponse aux exigences en matire de scurit et denvironnement.
Les tanneRies de CuiRs pRCieux Les activits du ple tannerie ont gnr un chiffre daffaires de 42 M en 2010, contre 33 M en 2009, soit une progression de +29 %. Le ple tannerie assure lachat, le tannage, la teinture et la finition de peaux exotiques destines aux marques et fabricants de haute qualit, pour les marchs de mode et maroquinerie (sacs, petite maroquinerie, chaussures, ceintures, vtements) ainsi que pour lindustrie horlogre haut de gamme (bracelets-montres). Lanne a t marque par une reprise de lensemble des marchs. Lindustrie horlogre a t la premire retrouver un bon dynamisme, exprimant une forte croissance de ses besoins en cuirs pour bracelets-montres. En 2010, le ple tannerie a poursuivi sa dmarche damlioration de la qualit sur lensemble de sa chane dapprovisionnement, et a simultanment ralis des progrs spectaculaires dans ses propres usines. Lambitieux programme dinvestissements industriels sest poursuivi afin datteindre les objectifs du ple : affirmer sa position dexcellence sur le march des cuirs prcieux, son leadership en termes de respect des normes thiques et environnementales de toute nature, et diminuer ses consommations deau et dnergie.
Le design dintRieuR Ddi la conception et la ralisation de projets de design et damnagements intrieurs, le ple Herms Intrieur & Design a poursuivi en 2010 ses efforts de dveloppement travers de nouveaux projets et la mise en place progressive de son rseau commercial. Parmi les projets raliss en 2010, figure ainsi le partenariat tabli avec Yamaha Motor France, concrtis par la naissance de la moto Yamaha VMax 1700H, modle mythique entirement revtu de cuir. Toutes les parties non mcaniques de la moto sont gaines : selle, rservoir, potence, porte-phare, poignes, garde-boue, silencieux. La trousse outils loge sous la selle a galement t spcialement conue. Pour cet habillage, Herms a fait le choix du buffle Skipper. Ce cuir mat, naturellement impermable et facile dentretien est adapt un usage extrieur et accentue la personnalit sportive de la VMax. Le traitement en deux tons de cuir, noir et chocolat, renforce les lignes sculpturales de cet objet unique et en souligne la puissance motionnelle. Les pices mcaniques sont, elles aussi, travailles pour harmoniser le travail du cuir et de laluminium : les rtroviseurs, le radiateur et la potence des compteurs sont en aluminium bross. Cette ralisation a t salue par des prises de commandes prometteuses qui seront livres en 2011. En 2010, Herms Intrieur & Design a galement effectu des ralisations sur mesure pour des particuliers. Son carnet de commandes sest de nouveau rempli de projets dont la concrtisation interviendra sur les annes 2011 et suivantes. Pour chacun dentre eux, Herms met en place une quipe ddie
de designers et dartisans et contribue, dans un dialogue direct, troit et exigeant avec ses clients, la dfinition et la ralisation de leur rve en Herms . Ces projets portent principalement sur des intrieurs de voitures, davions, de rsidences particulires ou de bureaux. petit Nouvel atelier au sein dHerms, imagin par Mme Pascale ( prononcer petit h ) regroupe dans un mme Mussard, lieu diffrents savoir-faire et matires de la maison, et les met la disposition dartistes pour une dmarche de re-cration. Chutes de cuir, dponge, de soie, de crin, morceaux de porcelaine ou de cristal, pices de mtal ces matires nobles cartes de nos ateliers, vritables ppites jusqualors inutilises, sont ainsi appeles renatre entre les mains de nos artisans maroquiniers-selliers, orfvres, couturires, matres verriers et/ou porcelainiers au service de la crativit artistique. Ce dialogue en direct des ides et des mains, avec la matire comme inspiratrice, conduit linvention et la ralisation dobjets insolites, vendus de manire phmre et nomade dans le rseau des magasins Herms. La premire de ces ventes sest droule au magasin du faubourg Saint-Honor, du 13 novembre au 4 dcembre dans un espace dexposition scnographi pour loccasion, et a rencontr un vif succs auprs de notre clientle, sduite par cette offre indite de produits Herms. voyagera notamment au Japon En 2011, lunivers de petit et aux tats-Unis.
moto Yamaha VMax 1700H revtue de buffle Skipper.
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sHang xia Parmi les vnements marquants de lanne 2010, Herms a inaugur en septembre, Shanghai, la premire boutique de sa nouvelle marque chinoise Shang Xia. Rsolument contemporaine, Shang Xia sest donn pour mission la reprsentation des savoir-faire chinois et asiatiques dans un contexte et un style de vie modernes. Avec Shang Xia, Herms aborde le march chinois dune faon respectueuse et crative : la dmarche est celle dune engagement rciproque fort, puisque la marque Shang Xia fabrique et vend ses propres produits. Ceux-ci sont raliss selon les valeurs caractristiques dHerms crativit, qualit et recherche dexcellence tout en sappuyant sur les comptences, la culture et les ressources locales. Tout comme Herms, Shang Xia incarne la rencontre des traditions ancestrales et de linnovation technologique. Puisant son inspiration dans la longue tradition chinoise et asiatique, la collection inaugurale se concentre sur la maison et propose mobilier, objets dcoratifs, accessoires, vtements et articles lis au rituel du th. En ouvrant la premire boutique au monde de cette nouvelle marque, Herms raffirme son engagement et sa passion pour la reconnaissance et la promotion du travail artisanal, et du talent cratif travers le monde. Les autRes aCtiVits du gRoupe Ce mtier englobe les activits ralises dans les sites de production du groupe pour le compte de marques externes, notamment le conditionnement de parfums sur le site du Vaudreuil en Normandie.
Faon en buffle gold et veau togo. porte-bijoux en veau Barnia et porcelaine (becs de thires et de verseuse Early America et Africa. collier en twill de soie : carr Les Poneys de polo.
PartenariatS du grouPe
jean pauL gauLtieR La participation dtenue par Herms dans le capital de la maison de couture Jean Paul Gaultier depuis 1999 atteint aujourdhui 45 % du capital. Les revenus de cette socit proviennent essentiellement des licences de prt--porter, de parfums et daccessoires, des collections de haute couture ainsi que des ventes dans les boutiques. En 2010, son chiffre daffaires sest lev 24 M, en hausse de 5 % par rapport 2009, dans un contexte de repositionnement de loffre produit.
Les tissages peRRin Le groupe Herms dtient une participation de 39,5 % au sein des Tissages Perrin. Le groupe Perrin est spcialis dans le tissage au service de secteurs aussi varis que la lingerie fminine, la confection de tissus dameublement, le prt--porter et les accessoires. Cette activit a gnr un chiffre daffaires de 20 M en 2010, en recul de -4 % par rapport 2009. VauCHeR manufaCtuRe fLeuRieR Depuis 2007, Herms dtient une participation de 21 % dans le capital de la manufacture horlogre Vaucher. Situe au cur de la rgion horlogre traditionnelle, entre Neuchtel en Suisse et la frontire franaise, la manufacture Vaucher dtient un savoir-faire dexception et ralise des mouvements horlogers haut de gamme et de prestige.
montre Dressage quantime annuel en or blanc 750, ralise la manufacture vaucher.
Les principales donnes financires concernant les participations financires sont dtailles la page 153 du tome 2.
Le mAGicien
Sa vie nest pas un roman ; cest un conte. il en est le magicien. Ses doigts sont de fe, sa patience dange, son humilit, celle dun prince. il a le got de la perfection, du dfi, de laventure. cuir, soie, argent, cristal, chaque matire prcieuse qui lui est confie se transforme, entre ses mains expertes, en objet charmant. il leur donne vie, comme un enfant : cest mon bb dit-il parfois, en voyant natre sa premire cration, confie Laurence Quelier, directrice des ateliers table de pantin, qui en parle comme dune maison de famille. linstant o le fruit de son travail voit le jour, lmotion de lartisan est palpable. il y a mis tout son savoir-faire, tout son cur, toute son me : il sen approprie lhistoire , dit encore Laurence Quelier, en mme temps que celle de la maison . il est fier de faire partie de cette dernire. cela se lit dans son regard, cela sentend dans ses mots. cela se voit dans son travail. il y appose sa signature, discrte, presque invisible, comme au bas dun tableau. ce nest pas par orgueil, cest par amour. cest son uvre ; elle est unique, comme celui qui se lappropriera. il leur rend hommage. plus tard, de la mme manire quil la reu, il transmettra son savoir-faire. cest son trsor. ce pouvoir magique sapprend au fil du temps, des efforts. il exige de la persvrance, de lattention aux autres, une soif dapprendre, une volont de dpassement de soi. Si lartisan est un magicien, cest quen mme temps quil accomplit son uvre, il saccomplit lui-mme.
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Activit PAr zonEs gogrAPhiquEs
Le chiffre daffaires du groupe Herms slve 2 401 M en 2010. Il progresse de 19 % taux de change constants et de 25 % taux de change courants. Lensemble des continents a connu une croissance dynamique.
2010 (en M) Europe France Europe (hors France) Amriques Asie-Pacifique Japon Asie-Pacifique (hors Japon) Autres Chiffre daffaires consolid
901 437 463 385 1 084 453 631 31 2 401
2010 (en %)
38 % 19 % 19 % 16 % 45 % 19 % 26 % 1% 100 %
2009 (en M)
755 370 385 294 831 408 423 34 1 914
2009 (en %)
40 % 20 % 20 % 15 % 43 % 21 % 22 % 2% 100 %
volutions publies
19,2 % 18,1 % 20,2 % 31,0 % 30,5 % 11,0 % 49,3 % (8,2) % 25,4 %
volutions taux de change constants

18,0 % 18,1 % 17,9 % 24,1 % 19,0 % (0,8) % 38,0 % (8,8) % 18,9 %
EUROPE
En progression de 18 % taux de change constant, les ventes en Europe se sont leves en 2010 901 M, ce qui reprsente 38 % du chiffre daffaires du groupe. En France, lactivit est en hausse de 18 %. En novembre 2010, Herms a ouvert son troisime magasin parisien, rue de Svres au sein de lancienne piscine du Lutetia. Ce lieu charg dhistoire et larchitecture intrieure originale dispose dun vaste espace de vente et offre une prsentation largie des mtiers de la maison (meubles, tissus dameublement, papiers peints, tapis). Cette ouverture rpond trois dsirs conjugus : celui dune adresse rive gauche, le vu dun crin pour notre univers Maison et lenvie dun lieu qui soit plus quun magasin, un espace accueillant qui simprgne du quartier dans lequel il vit. Agrment dalcves consacres nos complices Baptiste le fleuriste, Chane dencre, la librairie Actes Sud et le salon de th Saint-Clair, dit
Le Plongeoir , lendroit invite la flnerie et lmerveillement. Paralllement cet vnement majeur, le magasin de Strasbourg a t rnov et agrandi. Depuis le mois de novembre, et aprs cinq annes dabsence, Herms est de nouveau prsent Nantes. Enfin, la concession de Montpellier a t rnove. Les autres pays dEurope affichent une croissance annuelle de 18 % taux de change constants. Le rseau de distribution Herms sest largi avec, en septembre, le dmnagement du magasin de Zurich dans un emplacement plus vaste, et louverture dun second magasin Amsterdam, au sein du grand magasin Bijenkorf. Par ailleurs, quatre autres magasins ont t rnovs : Glasgow en cosse, Munich en Allemagne, Anvers en Belgique et Bologne en Italie, o lamnagement a t revu avec des lignes modernes et pures et de nouveaux matriaux plus lumineux.
Bottes en veau.
62. activit par zones gographiques
Le saut herms au grand Palais, Paris, avril 2010.
Diverses manifestations ont anim lanne. Lune des plus marquantes fut la premire dition du Saut Herms au Grand Palais, en avril 2010. Cet vnement, qui a vocation se rpter chaque anne, aura non seulement symbolis le retour du cheval au cur de Paris mais aussi permis Herms dorganiser pour la premire fois un concours de dressage international class CSI 5 toiles . Comme lors de son inauguration pour lExposition universelle de 1900, la verrire du Grand Palais a de nouveau vibr au son du claquement des sabots des chevaux. La soie a une fois encore t mise en avant avec la cration des animations Jaime mon carr Milan, Bruxelles et Madrid, et la prsence de studios photo ambulants en Europe. Enfin, Herms a choisi le magasin du 24, Faubourg pour lancer qui a rencontr un vif sa nouvelle ligne de produits petit succs auprs de la clientle.
63
AMRIQUES
En 2010, le groupe Herms a ralis 16 % de ses ventes sur le continent amricain. Cette zone a atteint un chiffre daffaires de 385 M, en hausse de 24 % taux de change constants. Aprs deux annes de contexte conomique difficile sur le continent nord-amricain, la situation conomique sest sensiblement amliore en 2010, notamment au cours du second semestre. Le rseau de succursales sest enrichi dune nouvelle adresse New-York sur Madison Avenue, entirement consacre lunivers masculin. Larchitecture, les matriaux, les jeux de lumires et de cristal composent une atmosphre trs masculine, chaleureuse et intime. Le rez-de-chausse invite la dcouverte de la cravate, de la soie, de la petite maroquinerie, des accessoires de mode, des agendas et des parfums. Au premier tage, le visiteur est plong dans une histoire casual , avec la collection de prt--porter dans ses allures les plus sportives et informelles, accompagne des collections daccessoires qui sinscrivent dans le mme esprit : chaussures, chapeaux, sacs de voyage Le deuxime tage accueille le monde de lhomme citadin, classique et lgant : manteaux, costumes, chemises et cravates, chaussures de ville. Sacs dpches et porte-documents sont au rendezvous. Enfin, le dernier tage met lhonneur
le sur-mesure et le demi-mesure, ainsi que la collection pour le soir, la collection Pippa et une slection dobjets exceptionnels reprsentant lart de vivre Herms au masculin. Outre cette ouverture qui a rencontr un vif succs, deux autres magasins ont t rnovs ou agrandis aux tats-Unis. Las Vegas, lemblmatique magasin du Bellagio fermait ses portes en janvier 2010 aprs onze annes de magie ininterrompue, pour rouvrir neuf heures plus tard au sein dune nouvelle boutique situe au Crystals Mall du City Center. Enfin, en juin 2010, le magasin de Chicago a inaugur son nouvel crin situ au coin de East Oak Street et Rush Street. En Amrique latine, le contexte conomique est redevenu favorable aprs une anne 2009 marque par les effets ngatifs de la grippe A H1N1. Le groupe a poursuivi son dveloppement dans la zone en ouvrant une nouvelle concession au Mexique au sein du Palacio de Hierro Guadalajara. Tout au long de lanne 2010, la zone Amriques a t anime par de multiples vnements, notamment le partenariat entre la Fondation Herms et le Festival international du film pour enfants de Sprockets, Toronto, ou encore les animations Jaime mon carr organises en Argentine, en septembre, et au Canada Toronto, en novembre.
ouverture du magasin herms homme sur Madison Avenue new York.
ASIE-PACIFIQUE
En 2010, la zone Asie-Pacifique a reprsent 45 % des ventes du groupe Herms. Elle a gnr un chiffre daffaires de 1 084 M, en croissance de 19 % taux de change constants. Au Japon, les ventes ont connu une lgre baisse de 1 % taux de change constants. Le rseau Herms sest largi durant lanne avec louverture de deux magasins, un Urawa Isetan au nord de Tokyo, en mars, lautre Sapporo Daimaru sur lle de Hokkaido, en novembre. Les concessions de Chiba Sogo et de Iyotetsu Takashimaya, sur lle de Shikoku, ont galement intgr le rseau dtaillant la fin du premier trimestre. Comme nombre de pays, le Japon a clbr lopration Jaime mon carr non seulement Tokyo mais travers tout le pays. Le dynamisme et la magie des diffrentes animations mises en place ont permis datteindre une nouvelle clientle aussi bien fminine que masculine. Dans les autres pays dAsie, le chiffre daffaires a progress de 38 % taux de change constants. Le dveloppement du rseau de distribution est rest soutenu avec louverture de six nouvelles succursales Herms, dont quatre en Chine, une Singapour et une en Australie. Trois autres magasins ont t rnovs ou agrandis, dont celui de Shilla en Core, devenu le deuxime plus grand point de vente de ce pays. En juillet 2010, le groupe a ouvert une premire concession au Liban, dans le centre-ville de Beyrouth. Ce magasin occupe le rez-de-chausse dun immeuble construit en 1920 et class monument historique. Entre autres vnements, la soie a t mise lhonneur avec lanimation Jaime mon carr prsente en Australie, Singapour ou encore en Malaisie. LExposition universelle de Shanghai a t par ailleurs le thtre dune exposition Leather Forever au sein de notre future Maison , qui a permis de mettre en avant le cuir et le savoir-faire de nos artisans.
vitrine du magasin herms de tawan.
65
vitrine du magasin herms de ginza tokyo. vitrine du magasin herms de sydney.
Page suivante : intrieur du magasin herms rue de svres Paris.
LA cAvErnE dALi BABA

cest une galerie dun clat et dune diversit prodigieuse ; une caverne dAli Baba o lon retient son souffle. tout y est unique, singulier, anim. Lunivers dherms ne ressemble aucun autre. il est vivant, color, harmonieux. il se renouvelle sans cesse. des dizaines de milliers de sujets y voient le jour chaque anne. ils sont faits pour grandir, spanouir, durer. des figures de lgende carr de soie, sac Kelly, bracelet Chane dancre y dansent avec de jeunes pousses. Maroquinerie, sellerie, parfums, bijoux, montres, arts de la table, prt--porter, art de vivre, la cour est royale, la profusion magique ; les nuances de formes, de couleurs sont infinies. La diversit des cuirs, des tissus, des modles ne cesse de surprendre. chaque pice sbat en libert dans lair du temps, avec une insolente fantaisie. Elle sera ensuite porte avec amour, passion par son propritaire. La bride est lche , dit Axel dumas, directeur gnral mtier herms maroquinerie-sellerie. Au fil du temps, un dtail viendra en modifier lallure, en magnifier la beaut. dun magasin lautre, chaque rencontre offrira de nouvelles dcouvertes, de nouvelles surprises. dans cette constellation, une patine de famille unit les crations entre elles ; un style qui ne se perd jamais de vue. En herms, nul besoin de vouloir blouir pour tre remarqu.
Norvge 1
Sude 1
Danemark 2 Irlande 1
Russie 2 Grande-Bretagne 9 Pays-Bas 2 Allemagne 18 Belgique 4 Luxembourg 1
Rpublique Tchque 1 France 35 Suisse 12 Autriche 3
Principaut de Monaco 1 Italie 22
Espagne 6 Portugal 1
Turquie 2
Grce 3
69
HERMS dAnS lE MOndE Les produits signs Herms sont distribus dans le monde travers 317 magasins exclusifs et 21 autres points de vente. La marque est galement prsente avec ses montres, ses parfums, son art de la table dans des rseaux de magasins spcialiss, dans les boutiques daroports et bord des compagnies ariennes.
338 PoINTS DE vENTE
EuRoPE
Allemagne : 18 10 magasins (succursales) : Baden-Baden Berlin (2) cologne dsseldorf Francfort hambourg hanovre Munich nuremberg 8 magasins (concessionnaires) Autriche : 3 3 magasins (concessionnaires) Belgique : 4 3 magasins (succursales) : Anvers Bruxelles Knokke-le-zoute 1 magasin (concessionnaire) Danemark : 2 2 magasins (concessionnaires) Espagne : 6 6 magasins (succursales) : Barcelone Paseo de gracia Madrid Madrid corte ingls Marbella Pau casals valencia France : 35 15 magasins (succursales) : Aix-en-Provence Biarritz Bordeaux cannes deauville Lille Lyon Marseille Paris Faubourg saint-honor Paris george-v Paris svres rennes rouen saint-tropez strasbourg 20 magasins (concessionnaires) Grande-Bretagne : 9 8 magasins (succursales) : glasgow Londres harrods Londres Bond street Londres royal Exchange Londres selfridges Londres sloane street Manchester Manchester selfridges 1 magasin (concessionnaire) Grce : 3 2 magasins (succursales) : Athnes Mykonos 1 magasin (concessionnaire) Irlande : 1 1 magasin (succursale) : dublin Italie : 22 11 magasins (succursales) : Bologne capri Florence Milan naples Padoue Palerme Porto cervo rome turin venise 11 magasins (concessionnaires) Luxembourg : 1 1 magasin (concessionnaire) Norvge : 1 1 magasin (concessionnaire) Pays-Bas : 2 2 magasins (succursales) : Amsterdam Amsterdam Bijenkorf Portugal : 1 1 magasin (succursale) : Lisbonne Principaut de Monaco : 1 1 magasin (succursale) : Monte-carlo Rpublique Tchque : 1 1 magasin (succursale) : Prague Russie : 2 vitrine du magasin herms de zurich. 2 magasins (concessionnaires) Sude : 1 1 magasin (concessionnaire) Suisse : 12 9 magasins (succursales) : Ble Berne crans genve gstaad Lausanne Lugano saint-Moritz zrich 3 magasins (concessionnaires) Turquie : 2 1 magasin (succursale) : istanbul 1 magasin (concessionnaire)
Canada 5
tats-unis 55
Mexique 4 Carabes 2
Panama 1
Brsil 1
Chili 1
Argentine 1
71
AMRIquE Du NoRD
Canada : 5 4 magasins (succursales) : calgary Montral toronto vancouver 1 magasin (concessionnaire) Carabes : 2 1 magasin (succursale) : saint-Barthlemy 1 magasin (concessionnaire) tats-unis : 55 25 magasins (succursales) : Atlanta Bergen county Beverly hills Boston charlotte chicago dallas denver hawa Ala Moana hawa duty Free Kalakaua hawa duty Paid Waikiki houston King of Prussia Las vegas (city center) Las vegas Wynn Miami Bal harbour new York Madison new York Madison homme new York Wall street Palm Beach san diego san Francisco seattle south coast Plaza Washington Fairfax 9 magasins (concessionnaires) 21 autres points de vente Mexique : 4 3 magasins (succursales) : Mexico Mazaryk Mexico Palacio Perisur Mexico santa Fe 1 magasin (concessionnaire)
AMRIquE Du SuD
Argentine : 1 1 magasin (succursale) : Buenos Aires Brsil : 1 1 magasin (concessionnaire) Chili : 1 1 magasin (concessionnaire) Panama : 1 1 magasin (concessionnaire)
vitrines des magasins herms et herms homme sur Madison Avenue new York.
Chine 21 Liban 1 Core du Sud 18 Japon 50
Barhein 1 qatar 1 mirats Arabes unis 3 Tawan 7 Saipan 1 Guam 2
Hong Kong 8 Macao 4 Inde 1
Philippines 1 vietnam 1
Thalande 3 Malaisie 3 Singapour 6
Indonsie 3
Nouvelle-Caldonie 1
Australie 5
73
ASIE
Chine : 21 17 magasins (succursales) : Beijing china World Beijing Palace hotel Beijing Park Life canton guangzhou La Perle chengdu Maison-Mode dalian hangzou Eurostreet hangzou tower harbin Kunming golden Eagle nanjing deji qingdao hisense Plaza shanghai shanghai iFc shenzhen city crossing suzhou Matro Wuxi commercial Mansion 4 magasins (concessionnaires) Hong Kong : 8 8 magasins (succursales) : galleria hK Peninsula hotel hong Kong Airport Kowloon Elements Lee gardens ocean center Pacific Place sogo Macao : 4 4 magasins (succursales) : Four seasons Mandarin oriental Macao one central Wynn Core du Sud : 18 9 magasins (succursales) : Busan Paradise hyundai soul dosan Park soul galleria soul hyundai coex soul shilla soul shinsegae Busan soul shinsegae north soul shinsegae south 9 magasins (concessionnaires) Indonsie : 3 3 magasins (concessionnaires) Japon : 50 28 magasins (succursales) : chiba sogo iyotetsu takashimaya Kobe daimaru Kobe sogo Kyoto takashimaya nagoya Jr tokai takashimaya osaka hilton osaka Midusoji osaka Pisa royal osaka takashimaya sapporo daimaru sendai Fujisaki tokyo ginza tokyo ikebukuro seibu tokyo isetan shinjuku tokyo Marunouchi tokyo nihombashi Mitsukoshi tokyo nihombashi takashimaya tokyo ritz-carlton hinokicho Park tokyo shibuya seibu tokyo shibuya tokyu tokyo shinjuku takashimaya tokyo tachikawa isetan tokyo tamagawa takashimaya umeda hankyu urawa isetan Yokohama sogo Yokohama takashimaya 22 magasins (concessionnaires) Malaisie : 3 2 magasins (succursales) : Kuala Lumpur Kuala Lumpur Pavilion 1 magasin (concessionnaire) Singapour : 6 4 magasins (succursales) : Liat tower Marina Bay sands scottswalk takashimaya 2 magasins (concessionnaires) Tawan : 7 6 magasins (succursales) : Flagship tapei Bellavista Kaohshung han shin Mitsukoshi tainan regent taipei sogo Fuxing taipei sogo taichung 1 magasin (concessionnaire) Thalande : 3 2 magasins (succursales) : Bangkok Emporium Bangkok siam Paragon 1 magasin (concessionnaire) Inde : 1 1 magasin (succursale) : new delhi vietnam : 1 1 magasin (concessionnaire) Philippines : 1 1 magasin (concessionnaire)
MoyEN-oRIENT
Barhein : 1 1 magasin (concessionnaire) qatar : 1 1 magasin (concessionnaire) mirats Arabes unis : 3 3 magasins (concessionnaires) Liban : 1 1 magasin (concessionnaire)
oCANIE
Australie : 5 5 magasins (succursales) : Brisbane gold coast Marina Mirage gold coast surfers Paradise Melbourne sydney skygarden Guam : 2 1 magasin (succursale) 1 magasin (concessionnaire) Nouvelle-Caldonie : 1 1 magasin (concessionnaire) Saipan : 1 1 magasin (succursale)
vitrines des magasins herms de singapour et dosaka.
Bogny maroquinerie Le Vaudreuil parfums maroquinerie Vivoin tannerie Le Mans textile
Paris maroquinerie FG Saint-Antoine chaussures John Lobb Montereau tannerie FG Saint-Honor et Pantin maroquinerie-sellerie Pantin orfvrerie Puiforcat maroquinerie
Saint-Louis-ls-Bitche Cristallerie Saint-Louis
Seloncourt maroquinerie
Saint-Junien ganterie Nontron textile porcelaine maroquinerie
Sayat maroquinerie
Bussires textile Pierre-Bnite textile maroquinerie Bourgoin-Jallieu textile
Belley maroquinerie Aix-les-Bains maroquinerie Le Grand-Lemps textile
75
EnvironnEmEnt
Lactivit de fabrication de la maison Herms est rpartie entre trente-trois manufactures, localises sur vingtsept sites gographiques : vingt-trois en France, et quatre autres en Grande-Bretagne, Suisse, Italie et tats-Unis. Herms y fabrique de manire traditionnelle et artisanale des objets dun trs haut niveau dexigence qualit, partir de matires premires naturelles slectionnes, comme le cuir ou la soie. La prservation des ressources naturelles, comme leau ou lnergie, et le respect de lenvironnement, dans toutes les manufactures et tous les mtiers, restent notre ambition prioritaire.
Nos objectifs
Nos RalisatioNs
Depuis 2003, la Direction industrielle du groupe poursuit avec les mtiers et les acteurs des trente-trois manufactures de la maison, un programme environnemental dont les objectifs sont inchangs : Respecter les obligations rglementaires en matire dEnvironnement, dHygine et de Scurit des conditions de travail (EHS), en anticipant, chaque fois que possible, leur volution. Amliorer les processus de production en privilgiant les technologies les plus propres et les substances les plus respectueuses de lenvironnement. Respecter les ressources naturelles, notamment leau, et matriser les ressources nergtiques. Contrler les dchets, en rduisant au maximum leur production, et en les valorisant chaque fois que possible. Limiter limpact carbone de nos activits.
UNE RESSOURCE ESSENTIELLE : LEAU Depuis 2002, Herms est fortement engag en faveur de la prservation de leau, ressource naturelle primordiale, travers deux programmes : Rduire de faon significative nos consommations : Entre 2002 et 2010, le chiffre daffaires de la maison a pratiquement doubl, les fabrications internes ont reprsent, de faon quasi stable, environ 75 % du total des produits vendus, le primtre industriel sest enrichi de trois tanneries de peaux prcieuses mi-2007, et la consommation deau globale de la maison a recul de 38 %. Sur lexercice 2010, malgr une forte augmentation de lactivit de fabrication dans tous les mtiers, la consommation deau globale dHerms reste stable par rapport 2009. Cette stabilit repose sur des efforts dans toutes les activits : Lexploitation rgulire des outils de mesure mis en place, le contrle et lanalyse des consommations chaque tape des processus de fabrication. Le dveloppement progressif de projets de recyclage comme, par exemple, la rcupration de leau de rinage des adoucisseurs pour lutiliser dans les machines laver aux Ateliers AS. La modernisation des quipements, comme la nouvelle machine laver les toffes de la SIEGL, oprationnelle depuis fin 2009, qui consomme prs de 20 % de moins que la machine quelle remplace. Ou comme chez RTL, tannerie de peaux prcieuses de Louisiane, dont la consommation deau a baiss de 52 % au cours de lexercice grce leffet combin du remplacement des coudreuses par des foulons et de la modernisation des rseaux.
maroquinerie nontronnaise, au cur du Prigord vert.
76. environnement
voLution dES ConSommationS dEau en milliers de m3
LES ConSommationS dEau Par mtiErS
textile 60,8 %
600 500 400 300 200 100 0

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
tannerie 24,0 % Cuir 7,0 % Cristal 5,2 % Parfums 1,2 % Logistique 0,8 % Porcelaine 0,4 % montres 0,2 % Bottier 0,2 % orfvrerie 0,2 %
(avec intgration dHerms Cuirs Prcieux partir de 2008)
Amliorer la qualit des effluents : Depuis 2002, de nombreux investissements ont t raliss pour amliorer la qualit des effluents de nos sites de fabrication, comme la nanofiltration mise en place chez T.C.I.M. en 2008, ou le bioracteur membranes install la SIEGL en 2009. Par ailleurs, deux sites de la maison (les Cristalleries de Saint-Louis et la Maroquinerie Nontronnaise) utilisent depuis 2009 la technique de la phyto-restauration, particulirement respectueuse de lenvironnement, pour purer leurs effluents. En 2010, une nouvelle machine de dpt et de rcupration du produit de dcapage des tables dimpression aux Ateliers AS a permis de rduire de 17 % la consommation de ce produit. Les deux imprimeurs (AS et SIEGL) continuent amliorer la rcupration des couleurs et des produits, ce qui se traduit par une baisse de plus de 23 % de la DCO (demande chimique en oxygne, exprime en mg/l) de leurs effluents respectifs. MATRISER NOS CONSOMMATIONS DNERGIE Dans un contexte de forte augmentation des volumes de fabrication et de conditions hivernales plus rigoureuses quen 2009, la progression de la consommation globale dnergie est limite 5 %. Lanne 2010 a t marque par le remplacement du chauffage au fuel au profit du gaz chez Gordon-Choisy et au CIA de Pantin, ainsi que par des diagnostics nergie mens dans la totalit des mtiers et dans la grande majorit des sites de fabrication. Les rsultats de ces expertises ont entran la mise en place dactions damlioration de la performance nergtique. Ainsi les tablissements Marcel Gandit, T.C.I.M. et la Maroquinerie de Belley ont renforc lisolation de leurs toitures, ltanchit
thermique des btiments de la Maroquinerie des Ardennes a t amliore, et les dispositifs dclairage ont t remplacs au profit de matriels basse-consommation la Manufacture de Seloncourt, ainsi que chez John Lobb et la logistique de Bobigny. Le mtier Cuir est parvenu limiter la progression de sa consommation dlectricit 1 % dans lensemble de ses manufactures. La Maroquinerie Nontronnaise a assur presque la moiti de sa consommation dnergie de chauffage au moyen de sa chaudire bois, nergie renouvelable, tandis que la Maroquinerie de Saint-Antoine a abandonn le chauffage au gaz au profit du chauffage urbain de la Ville de Paris. RDUIRE NOTRE EMPREINTE CARBONE Herms dispose depuis le milieu de lanne 2010 dun Bilan Carbone global, synthse des Bilans Carbone de ses sites de fabrication et de distribution, raliss selon la mthode de lADEME et avec lappui dun expert indpendant, concluant un cycle de mesures entam en 2006. cette phase danalyses et de synthse succde dsormais celle des plans dactions. Ceux-ci concernent bien sr la consommation dnergies fossiles, nourrissant la rflexion sur lnergie en gnral. Des actions concrtes, nes des Bilans Carbone se font jour : par exemple, le mtier Tannerie a mis en place des transports de peaux brutes par bateau en provenance des tats-Unis, dAfrique ou dAustralie, en substitution des transports par avion. Chaque transport ainsi ralis permet de rduire lempreinte carbone de lopration dun facteur 10, tout en respectant la chane du froid indispensable la bonne conservation des peaux brutes, donc putrescibles. Dans un autre domaine de la rduction de lempreinte carbone, le site de
77
voLution dES ConSommationS dnErGiE

lectricit Gaz
LES ConSommationS dnErGiE (Gaz Et LECtriCit) Par mtiErS

Cristal 34,5 % textile 27,5 % Cuir 17,0 % tannerie 9,7 % Logistique 5,3 % Parfums 3,8 % Porcelaine 1,3 % Bottier 0,4 % montres 0,3 %
120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
orfvrerie 0,2 %
(avec intgration dHerms Cuirs Prcieux partir de 2008)
Pierre-Bnite anime un PDIE (plan de dplacement inter entreprises) pour encourager ses salaris au covoiturage et aux transports en mode doux en profitant des infrastructures du Grand Lyon. IMPLIQUER TOUS LES ACTEURS Un rseau Environnement-Hygine-Scurit et Incendie est constitu depuis 2003. Anim par la Direction industrielle, il coordonne les actions de la maison dans ces domaines. Les membres du rseau, au nombre dune vingtaine, se runissent chaque trimestre pour changer sur les pratiques, les outils et les rsultats, recevoir une formation sur les nouvelles rglementations, prparer et enrichir les plans dactions pour le futur. Une base informatique commune assure tous les acteurs un accs direct aux dernires informations. Le second cycle daudits des sites de fabrication, mens avec le soutien dun cabinet extrieur, sest termin dbut 2010. Lanne a t consacre la rsolution des points importants mis en vidence lors de ce cycle, tche qui a t mene bien, vrifie par des auto-valuations. Une consultation a t organise pour choisir le conseil extrieur du troisime cycle daudits, programm sur la priode 2011-2014, et pour slectionner le logiciel de suivi des audits et des rglementations. La vie du site intranet consacr la sensibilisation et linformation de lensemble du personnel dHerms, en France comme ltranger, sur les diffrentes problmatiques du dveloppement durable sest poursuivie. Tous les thmes retenus par la maison y sont abords, quil sagisse des actions concernant leau, lnergie, le carbone ou de la vie du rseau.
coNclusioN
Aucune provision na t constitue pour risque en matire denvironnement dans les comptes de lexercice 2010. Aucune socit du groupe na eu verser, au titre de 2010, dindemnits en excution dune dcision de justice en matire denvironnement.
Les dtails par mtiers de ce programme figurent en page 93 du tome 2.
79
HErmS EmPLoyEur dE quaLit Et rESPonSaBLE
les actioNs de dveloppemeNt des taleNts
IRRIGUER LES ARTRES DE LA CULTURE DHERMS En 2010, le dploiement du programme de formation IFH a t intensifi en intgrant une troisime session, contre deux par an depuis 1993. Dispens aux responsables dactivit, ce programme de dix jours, dont ont bnfici plus de soixante collaborateurs, a pour objectif de mettre en lumire la vision et les valeurs dHerms en montrant, travers les grands et petits moments de son histoire, comment sest construit sa notorit. Forts de cette culture, les collaborateurs sont incits continuer renouveler les ides tout en tant associs aux grands enjeux et projets qui mobilisent les nergies. MOSAQUE, RACONTER HERMS ET FACILITER LAPPARTENANCE LA MAISON En 2010, le programme dintgration des nouveaux embauchs sest lui aussi intensifi, un rythme de six sessions. Destin aux collaborateurs ayant rcemment rejoint Herms en Europe, ce programme les plonge durant trois jours dans le monde dHerms, ses multiples mtiers, ses savoir-faire et ses talents, combinant rigueur et crativit. Plus de deux cents personnes ont vcu avec bonheur cette exprience initiatique et joyeuse, source de liens forts et de lumire sur un univers fait de diversit et de complexit.
GRANDIR DANS SON RLE DE RESPONSABLE DQUIPE Depuis 2010, quatre programmes de formation au management des quipes sont dploys auprs des responsables dactivit diffrents niveaux de lorganisation. Ils poursuivent, en lien troit avec nos valeurs et notre vision du leadership, lobjectif dancrer des comportements exemplaires dans lanimation des quipes au quotidien et de dvelopper leur capacit entraner et partager un projet collectif. En 2010, plus de cent soixante managers ont particip lun des programmes Animateur Herms 1 et 2 et Ateliers de lAnimateur Herms 1 et 2.
mosaque, promotion Lgendes , 24, faubourg Saint-Honor, novembre 2010.
Carr gant Kelly en perles en twill de soie lav.
80. herms employeur de qualit et responsable
ACCUEILLIR ET BIEN SERVIR LES CLIENTS Trs active dans nos magasins, lanne 2010 a particulirement mis laccent sur le dveloppement des quipes de vendeurs sur les deux axes connaissance des produits et art de la vente . Plus de cinq cents collaborateurs des filiales de distribution ont bnfici des programmes cole des Marchands Herms, visant cultiver une relation de personne personne avec chaque client et laisser un souvenir fort de sa visite dans un magasin notre enseigne. Et les formations la connaissance des produits, dispenses localement ou de faon plus centrale Paris, ont touch largement les vendeurs pour les aider acqurir une culture de base histoire et savoir-faire de fabrication ou entretenir les connaissances lies aux collections en cours. VALORISER LES SAVOIR-FAIRE PAR UNE DMARCHE AU SERVICE DE LEMPLOyABILIT Dans un contexte dactivit ralentie par les effets de la crise conomique, la direction des Cristalleries de Saint-Louis, avec le soutien du groupe Herms, sest engage en 2010 dans un certain nombre de mesures visant maintenir et renforcer le capital humain de la manufacture. Elle a notamment mis en place un processus de validation des acquis de lexprience (VAE), dont lobjectif est de reconnatre, par un diplme ou un titre, lexprience acquise par le collaborateur. Les Cristalleries de Saint-Louis ont sollicit dans ce cadre le soutien de la Rgion Lorraine qui, par lintermdiaire de la plate-forme de services VAE, a accompagn la direction
pour le cadrage du projet et les collaborateurs volontaires dans leur dmarche jusqu lentretien de certification. Le processus, reposant sur une volont individuelle, a consist dans un premier temps apporter une information sur le dispositif VAE, puis guider les candidats dans la recherche de leur diplme ou titre, en fonction de leur exprience. Enfin, ils ont t accompagns en groupes de travail (soutien lexpression et la formalisation de lexprience, simulation dentretiens). Cette premire tape sest droule durant le premier semestre 2010. Au final, vingt-cinq demandes de certification (titre du ministre de lEmploi, diplmes allant du CAP au Master) ont t dposes. Les entretiens de certification ont dbut dans le courant du dernier trimestre 2010 pour les titres du ministre de lEmploi et les diplmes de lducation nationale et sachveront pour les derniers (diplmes universitaires) la fin du premier semestre 2011. UN NOUVEAU PLAN DATTRIBUTION GRATUITE DACTIONS Dans lesprit du plan prcdent, il a t attribu en 2010 trente actions chacun des collaborateurs du groupe, en signe de reconnaissance de leur contribution et afin de les associer au projet dentreprise. Herms concrtise ainsi sa volont de fidliser les collaborateurs et de leur faire partager un mme sentiment dappartenance une maison familiale projete en permanence vers le long terme.
81
les actioNs de maillage des collaboRateuRs
rpartition femmes-hommes
68 %
32 % 20 %
29 %
femmes hommes
effectif total
cadres
rpartition par zones gographiques
France 60 % asie (hors Japon)14 % Europe (hors France) 10 % Japon 9 % amriques 7 %
TANDEM, UN DISPOSITIF DE MAILLAGE TENDU AUx SAVOIR-FAIRE DU TExTILE Lanc en 2008, ce nouveau projet de maillage avait pour objectif initial de permettre aux artisans maroquiniers et aux marchands de se rencontrer, afin de dcouvrir leurs expertises rciproques et comprendre leurs complmentarits. Aujourdhui, ses effets ont dpass nos attentes. Au-del de la cration de liens nouveaux et forts, ce programme aux modalits simples enrichit le regard de chacun sur son propre mtier. Il rpond un besoin tellement naturel, que lide de ltendre dautres savoir-faire de la maison sest impose comme une vidence. Cest pourquoi, dans la continuit du dispositif actuel, nous avons ouvert Tandem aux artisans maroquiniers coupeurs, mcaniciens piqueurs, gantiers, ainsi quaux artisans et oprateurs du ple textile, dessinateurs, graveurs, confectionneuses, tisseuses, imprimeurs et visiteuses. Cest ainsi quen 2010 Tandem a ft ses deux ans en stendant aux savoir-faire du textile ! Les changes ont bnfici environ cinquante collaborateurs. Une vraie rsonance avec les valeurs dHerms au service de lappartenance et du sens que chacun peut donner son mtier pour y trouver encore plus de plaisir. Laspiration vouloir transmettre son savoir-faire et mieux connatre celui dun autre est largement partage. En 2011, Tandem poursuivra son dveloppement avec autant de soin apport chaque change.
rpartition par filires
vente 41 % Production 43 % Supports 16 %
CONTE ET RACONTE, FAIRE VIVRE NOTRE TRADITION ORALE DE CONTEURS DANS NOS MAGASINS mon arrive, il sest lev, et entre deux hennissements ma confi : Jai toujours rv de troquer mes sabots contre des bottes cavalires. Je nai pas t surpris. Chez Herms le premier client reste toujours le cheval Existe-t-il plus merveilleux conteur quun vendeur qui tout au long de lanne prolonge le rve contenu dans le produit en narrant de belles histoires ? En 2010, tous les magasins du rseau de distribution mondial ont t invits raconter un conte. Histoire vraie ou imagine, vcue ou rve, survenue dans le magasin ou lextrieur, avec un client ou au sein de lquipe Tous ont d prendre leur plume et se livrer un bel exercice de style en quipe ! Ce jeu, organis sous la forme dun concours, a captiv lintrt de nombreuses quipes, stimules par le dfi de crer un projet en commun et de valoriser leur crativit et leur talent rdactionnel. Posie, magie, imagination, originalit et motion sont les critres qui ont guid le comit de lecture dans le choix du gagnant. Cest le secteur du prt--porter homme du 24 faubourg Paris qui a t nomm laurat pour son conte Le pommier de Monsieur D. Le prix spcial du jury a t attribu au magasin de Duba pour le conte The Second Night After The One Thousand. Enfin, le prix Mousseline a t dcern au magasin de laroport international de Nagoya pour le conte Dreams Blowing On The Wind.
MADE IN HERMS HONG KONG Durant trois jours, quelque deux cents collaborateurs venus de prs de quinze pays dAsie ont t invits se retrouver Hong Kong. Leur sjour dans lle a t construit autour de la reconnaissance de leur contribution significative au dveloppement dHerms durant les dix dernires annes, et de lveil de leur curiosit Herms. Ils ont pu sexercer la couture la main du cuir, rflchir nos dfis futurs, se nourrir de lactualit de la vie dHerms en Asie et lchelle mondiale, prendre part des ateliers destins approfondir certaines dimensions de la culture maison. Autant de temps festifs et ludiques, de moments de surprise, despaces de rflexion, trs propices aux changes et au dialogue interculturel, qui ont encore une fois montr combien Herms est un monde sans frontires !
remise des prix du concours Conte et raconte , Paris, muse de la Chasse, janvier 2010. remise du prix des Entrepreneurs, Forum H, Paris, juin 2010. affiche du lancement du thme 2011 Herms, artisan contemporain .
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FORUM H, LA RUNION BIENNALE DES COLLABORATEURS DE PARIS ET RGION PARISIENNE Au Palais des Congrs, le temps dun aprs-midi, prs de mille personnes ont assist un dernier hommage en images Jean-Louis Dumas, qui avait entran dans son sillage nombre de collaborateurs un peu plus anciens. Le Forum a galement abord des sujets dactualit, remis le projet dentreprise au cur de nos proccupations et associ chacun aux rsultats de 2009 et aux projets de 2010. cette occasion, le prix des Entrepreneurs a rcompens les meilleurs projets entrepreneuriaux raliss ou lancs au cours de lanne 2009. Lquipe communication dHerms Singapour a reu le 1er prix pour les multiples oprations menes autour du Petit Journal de la Soie en vue de sduire une clientle plus jeune. Le 2e prix a t remis des quipes support localises Pantin pour valoriser leurs actions dchange en vue de dvelopper lesprit de service en interne, qui vise tout mettre en uvre pour faire russir lautre . Une quipe de John Lobb a remport le 3e prix grce au projet Butler Service, un partenariat avec lhtellerie haut de gamme offrant aux clients quatre services distincts.
PROMOUVOIR ET VALORISER NOS MTIERS DARTISANAT ET LEURS ACTEURS Pour se prparer lanne 2011 place sous le signe de lartisan contemporain, un vnement dimportance a rassembl, le 16 dcembre, quelque mille collaborateurs aux Ateliers Herms de Pantin pour La ronde des savoir-faire . Des dmonstrations de tous les savoir-faire dHerms, la prsentation du thme et lannonce des dispositifs qui seront dploys en 2011 dans les sites manufacturiers ont prpar laudience vivre pleinement lanne 2011 autour de lesprit artisan qui anime nos mtiers et nos collaborateurs.
les actioNs eN faveuR du dveloppemeNt duRable dHeRms et du moNde eNviRoNNaNt
Depuis la publication de la Charte thique et la mise en place du site intranet Harmonie Herms ddi au dveloppement durable en 2009, la volont de donner un lan renforc nos projets en faveur du dveloppement durable et de la responsabilit socitale de lentreprise sest renforce. Elle se traduit en actions concrtes mises en place localement par les filiales et coordonnes par le Comit de dveloppement durable du groupe. FAVORISER LA COMPRHENSION ET LINTGRATION DES DIFFRENCES Dans cette dynamique de progrs favorise par les impulsions du Comit de dveloppement durable, une acclration des projets sociaux sest produite la faveur de groupes de travail qui ont t force de proposition dans les domaines du handicap, de la lutte contre les dpendances, de lgalit des chances, du bien-tre au travail et de lalphabtisation. Ainsi, en matire dactions en faveur de lemploi des handicaps, dans la filire textile, la socit de gravure Gandit confie la sous-traitance de travaux de restauration, mnage et nettoyage industrie des partenaires du milieu protg. Ses collaborateurs ont t tous largement sensibiliss au sujet du handicap. Le site HTH de Pierre-Bnite a accueilli dans ses murs durant six semaines une quipe de six personnes issues dun ESAT (tablissement de service et daide par le travail) pour participer des tches dchantillonnage des collections. La coopration ayant t concluante, lopration sera renouvele en 2011. La Manufacture de Pierre-Bnite fait appel depuis deux ans lESAT La Sandale du Plerin en lui confiant une partie de la prparation de ses cuirs : ponage des peaux, coupe de courroies.
loccasion de la Semaine nationale du handicap, les socits du Ple Textile Crations Mtaphores et SIEGL ont souhait accueillir une association rgionale spcialise dans les formations la langue des signes franaise (LSF) : lURAPEDA. Deux ateliers permettaient de souvrir au langage des signes et de se mettre dans la peau dun sourd, en plongeant dans un univers de silence et de mouvements de lvres indchiffrables. Dcouvrant le sentiment dtre isol et coup du monde, les collaborateurs ont pris conscience de la ralit des personnes atteintes de ce type de handicap. Paris, il a t propos tous les cadres daccompagner un jeune diplm de lenseignement suprieur au seuil de la vie active dans ses dmarches de recherche dun premier emploi, travers lorganisation Nos Quartiers ont des Talents.
Fte du lancement du thme 2011 Herms, artisan contemporain , ateliers de Pantin, dcembre 2010.
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ENCOURAGER LES ACTIONS INDIVIDUELLES CORESPONSABLES Pour contribuer protger lenvironnement, le site de PierreBnite, proche de Lyon, qui runit les activits dimpression textile (Ateliers A.S.), contrle qualit (HTH) et maroquinerie a mis en place un plan de dplacement en entreprise consistant proposer deux dfis : le covoiturage et le transport du domicile au lieu de travail bicyclette. Cela sest traduit par une journe dinformation pour veiller au sujet des modes de transport alternatifs, et essayer des vlos assistance lectrique.
AMLIORER LE BIEN-TRE AU TRAVAIL Le rythme de la croissance ajout la pression conomique forte ont incit les DRH accorder une attention encore plus marque au bien-tre des collaborateurs, et plus particulirement ceux qui exercent un mtier manuel, plus sollicitant au plan physique. Ainsi dans de nombreux sites manufacturiers, des sances dchauffement sont-elles proposes en dbut de matine pour procurer davantage de confort tout en prvenant les troubles musculo-squelettiques. titre exprimental et afin doptimiser les conditions de travail des collaborateurs de la Maroquinerie de Sayat, un cursus de formation destin prvenir les risques psycho-sociaux a t mis en place en 2010. Cette action vient sajouter aux mesures existantes, lies lergonomie des postes de travail, aux chauffements musculaires, etc. Cette dmarche avait dj t explique tous les collaborateurs du site en 2009 au cours dune formation de deux heures dispense par une intervenante conseil en ressources humaines et psychologue clinicienne. Elle a pu aborder des sujets comme le bien-tre au travail , les facteurs influant sur la sant physique et mentale, la faon damliorer la qualit de vie au travail Aprs cette journe de travail, vingt-cinq salaris de la Maroquinerie se sont ports volontaires pour participer un programme complet se droulant sur sept mois environ. Le cursus se compose de trois ateliers : un atelier dit de rflexion portant sur la gestion du stress, les mthodes de communication, la gestion des priorits et du temps, un atelier de sophrologie et un atelier de yoga. Cette exprience est destine se poursuivre en 2011 auprs de nouveaux collaborateurs, enrichie des enseignements tirs des ateliers de lanne 2010.
Fondation dEntrEPriSE HErmS
LA FONDATION DENTREPRISE HERMS CONFORTE SES MISSIONS DE MCNE ENGAG Cre en 2008, la Fondation dentreprise Herms inscrit son activit dans le cadre dun programme pluriannuel dtermin pour 5 ans (2008-2012). Anne aprs anne, elle conforte ses missions de mcne engag, droulant le fil rouge des savoir-faire dans chacun de ses domaines dintervention. En 2010, elle a complt son action en mettant en place de nouveaux projets et programmes stratgiques. La philosophie de la Fondation dentreprise Herms est lie la culture de ses entreprises fondatrices, Herms International et Herms Sellier. Elle dveloppe son activit selon quatre axes dintervention : la valorisation des savoir-faire artisanaux, le soutien la cration, laccs lducation et la prservation de la biodiversit. Lune de ses spcificits, qui sest particulirement rvle en 2010, est sa capacit tisser des liens entre ces diffrents axes. UNE FONDATION AU SERVICE DE LA VALORISATION DES SAVOIR-FAIRE Cet axe dintervention, en parfait cho avec les mtiers de la maison Herms, lamne soutenir des organismes qui favorisent la reconnaissance et la pratique dun artisanat dexception, quil soit patrimonial ou contemporain. Les partenariats conclus recouvrent des ralits trs diverses. Ainsi, la Fondation travaille en troite relation avec des institutions culturelles et des structures favorisant le dveloppement conomique, les deux aspects tant fortement lis. En 2010, elle a soutenu les expositions Animal au muse des Arts dcoratifs et Autres matres de lInde au muse du Quai Branly. Pour la troisime anne conscutive, la Fondation a confirm son soutien aux activits culturelles de Svres - Cit de la Cramique, et la Cit de la Musique pour la ralisation, par un luthier matre dart et son apprenti, du fac-simil dun piano du xixe sicle. Dautre part, elle a accompagn
le travail de Jean-Marc Tingaud qui photographie, au Japon, les intrieurs de Trsors vivants , et celui de Marc Petitjean pour son film documentaire consacr au peintre de kimonos Kunihiko Moriguchi, lui aussi Trsor national vivant dans son pays. Elle a soutenu la restauration duvres de Jean-Louis Forain qui seront prsentes lors de la rtrospective qui lui sera consacre cette anne, au Petit Palais Paris. Enfin, la Fondation tablit des passerelles avec des organismes complices gographiquement, dans un esprit de mcnat de proximit : cest le cas avec la Maison Revel Pantin, centre de ressources dpartemental dvolu lartisanat, dont elle a soutenu limplantation et le dveloppement durant trois annes. DE NOUVEAUx PROGRAMMES DANS LE DOMAINE DU SOUTIEN LA CRATION En 2010, la Fondation dentreprise Herms a confirm sa position dacteur de la culture, accentuant notamment son rle de producteur par de nouveaux programmes. Elle a ainsi cr ses quatre premires rsidences dartiste dans les manufactures Herms (Maroquinerie de Sayat, Holding Textile Herms, Maroquinerie des Ardennes et Cristalleries de Saint-Louis), et mis en place un programme de soutien aux arts de la scne, New Settings. Ces oprations seront reconduites chaque anne. Lappel projets de son concours de design, le prix mile Herms, a t largi linternational, comptabilisant des inscriptions manant de soixante-trois pays diffrents. Ces nouveaux programmes stratgiques viennent complter les actions de production dj en place, comme la programmation des six espaces dexposition (La Verrire Bruxelles qui a ft ses dix ans dactivit, Le Forum Tokyo, LAtelier Herms Soul, Third Floor Singapour, The Gallery at Herms New York et TH13 Berne) avec dix-huit nouvelles expositions, ainsi que la prsentation de H Box (programme de soutien lart vido) Mexico, New York et Ble. La politique de commande
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travers. Elisabeth Clark la maroquinerie de Sayat. rsidence dartiste 2010.
88. fondation dentreprise herms
annuelle de quatre nouvelles uvres vido se poursuit. La Fondation dentreprise Herms a dvelopp ses soutiens aux arts de la scne, accompagnant la fois la cration et la diffusion des uvres auprs de publics varis. Elle a notamment coproduit le spectacle Babel, cration chorgraphique de Sidi Larbi Cherkaoui et Damien Jallet qui a t prsente dans de nombreuses villes et qui poursuit sa tourne internationale jusquen 2012. Elle a galement accompagn Divine Fminin, performance musicale et visuelle de Traffic Quintet, LOubli, toucher du bois, de Christian Rizzo, et lEnsemble Intercomporain pour deux nouvelles pices de musique contemporaine. La Fondation a soutenu le concours Danse largie, le programme de formation de jeunes chorgraphes Transforme la Fondation Royaumont, le festival Plastique Danse Flore Versailles, le Centre national de la Danse Pantin et lassociation Convoi Exceptionnel pour les arts vivants en Afrique. Enfin, dans le prolongement de lanne prcdente, la Fondation a apport son soutien au spectacle Shinba, le vol de lme, au Japon. En 2010, la Fondation a galement confirm son soutien aux acteurs du monde du design : le muse des Arts dcoratifs Paris, le festival Design Parade Hyres, la Bourse Agora et In Progress, projet dexposition, de rflexion et de confrences sur la question du progrs aujourdhui. Elle a galement poursuivi son engagement auprs de lAssociation pour la diffusion internationale de lart franais en participant son prix Marcel Duchamp en faveur de jeunes plasticiens. LACCS LDUCATION, CARREFOUR ENTRE CULTURE ET SOLIDARIT La Fondation prolonge la culture humaniste de lentraide propre la maison Herms. Dans de nombreux pays travers le monde, elle apporte son soutien des porteurs de projets dans le domaine de lducation, levier essentiel pour lamlioration des conditions de vie et la construction dun avenir meilleur.
Dais nuptial et Twill de soie. Benot Piron la Holding textile Herms. rsidence dartiste 2010. Soutien lassociation La vote nubienne, une alternative cologique en afrique subsaharienne. Briques crues.
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Ces projets intgrent la pratique artistique comme un moyen pertinent dadaptation aux rgles sociales et dacceptation du cadre ducatif. En 2010, la Fondation a financ de nouveaux projets identifis par les filiales trangres du groupe sur leur territoire, dont la vocation est de permettre des enfants dfavoriss daccder lducation. Huit programmes ont pu ainsi tre soutenus, selon un fonctionnement annuel ou pluriannuel. Parmi eux, celui de Tara, en Inde, foyer dont la mission est de remettre niveau des enfants abandonns pour leur permettre dintgrer les bonnes coles et universits de New Delhi. Ou encore celui du Centre de formation aux mtiers ruraux, en Thalande, formation professionnelle sur le dveloppement conomique et agricole propose aux jeunes gens de lethnie Karen. Selon le mme processus, la Fondation soutient depuis 2009 Ranch and Fence Musical Club et Robot Club en Core, Arts Access au Museum of Arts and Design de New York, Gol de Letra au Brsil, Special Delivery Program dans le cadre du Sprockets Toronto International Film Festival for Children Dautres organismes sont soutenus par la Fondation dentreprise Herms depuis plusieurs annes, parmi lesquels Pour un sourire denfant au Cambodge, Mille pages aux enfants des dunes dans le Sahara mauritanien, Couleurs de Chine, lassociation FranoisXavier Bagnoud au Myanmar, ou encore les associations Thodora, La Source et chacun son Everest en France. LA PRSERVATION DE LA BIODIVERSIT COMME VECTEUR DE DVELOPPEMENT En 2010, la Fondation et lInstitut du dveloppement durable et des relations internationales (Iddri), ont mis en place un cycle de confrences sur la biodiversit. En fdrant les chercheurs internationaux et en diffusant les savoirs, il a vocation favoriser la mobilisation et la prise de conscience sur les enjeux lis la biodiversit, et la ncessit de repenser nos modles de dveloppement. Ce cycle a t inaugur par une journe de colloque, le 16 fvrier 2010 au muse du Quai Branly Paris,
sur le thme Biodiversit 2010, et aprs ? et sest poursuivi par une confrence sur la question de la Biodiversit et droits de proprit intellectuelle le 17 juin au Thtre de la Cit internationale. Par ailleurs, lIddri a reu une aide financire pour son programme de recherche Processus de dcision en matire de biodiversit : le poids des arguments conomiques identifi et soutenu depuis 2009. Dans le cadre de ses soutiens, la Fondation a finalis son engagement triennal auprs de La Vote Nubienne, organisme qui lie intimement formation des mtiers et prservation de lenvironnement, dans un processus vertueux. Lassociation allie la formation de maons spcialiss et la construction dhabitats en briques de terre dans la zone subsaharienne. Le site internet de la Fondation, riche de plus de cent projets raliss, est devenu son principal outil dinformation : www.fondationdentreprisehermes.org.
GEStion dES riSquES
LIMITER NOS RISQUES INDUSTRIELS ET RESPECTER LENVIRONNEMENT Herms apporte un soin tout particulier la prvention des risques sur lensemble de son activit industrielle (trente-trois manufactures, essentiellement en France), et nexploite aucun site class Seveso. En lien troit avec les responsables industriels de mtiers et de sites, la Direction industrielle centrale coordonne la mise en place de dispositifs destins protger notre patrimoine industriel, nos collaborateurs ainsi que lenvironnement. Ces actions sont menes conjointement avec la Direction du dveloppement immobilier, la Direction assurances & prvention et la Direction des ressources humaines. Elles intgrent des diagnostics internes et des audits raliss par des spcialistes externes, conduisant, le cas chant, des plans dactions oprationnels. Les principales recommandations de ces diagnostics en matire dorganisation, de procdures, de formation ou dinvestissement font lobjet dun suivi minutieux, les dpenses ddies la scurit tant considres comme prioritaires par le groupe lors des arbitrages budgtaires. Comme voqu dans la section Environnement page 75 du tome 1, Herms sest engag dans un programme rigoureux de protection de lenvironnement et de rduction des risques en la matire.
MINIMISER LES RISQUES SUR NOS BIENS IMMOBILIERS Les oprations de nature immobilire du groupe sont centralises au sein de la Direction du dveloppement immobilier contribuant ainsi une bonne matrise denjeux cruciaux comme : La recherche et la validation qualitative et technique demplacements pour la distribution, la production et les tablissements administratifs. La matrise douvrage (directe ou par dlgation) des principales oprations de construction afin den scuriser la bonne ralisation. La supervision du plan dinspection des principaux sites du groupe, qui contrle le respect des protocoles en matire de structure/incendie, code du travail et environnement. Ces inspections sont compltes par des visites de prvention ralises par nos assureurs. En complment, le Comit de scurit immobilire assure une veille sur les risques ventuels, vrifie la bonne application des rgles du groupe dans ce domaine et procde un suivi systmatique des plans dactions engags. GARANTIR NOS ACTIFS PAR UNE COUVERTURE DASSURANCE PRUDENTE Le groupe est couvert auprs dassureurs de premier plan par des programmes dassurance portant principalement sur les dommages matriels, les pertes dexploitation et la responsabilit civile, tels que dcrits dans la section Assurances en page 91 du tome 2. Cette couverture saccompagne dune dmarche active de prvention et dun suivi rigoureux des recommandations mises par les assureurs.
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RESPECTER LA LGISLATION EN VIGUEUR DANS TOUS LES DOMAINES Le groupe assure une veille juridique constante dans tous les domaines du droit pour tenir compte des volutions lgislatives et se mettre en conformit avec la rglementation en vigueur tant en France qu ltranger. Cette veille est effectue par des ressources internes et externes. En interne, compte tenu de la complexit croissante de chaque matire juridique, la Direction juridique est organise en ples de comptence ddis aux spcialits des grandes branches du droit principalement traites : droit de la proprit intellectuelle, droit des socits/droit boursier, droit immobilier, droit des affaires (contrats de toute nature, concurrence, distribution, consommation). Les dossiers de droit social et de droit fiscal sont respectivement traits par la Direction des ressources humaines et par la Direction fiscale du groupe, en lien avec la Direction juridique si ncessaire. En externe, sur chacun des territoires o le groupe dveloppe son activit, Herms est conseill par des cabinets davocats localement implants, spcialiss et reconnus pour chacune des nombreuses matires traites. Si le groupe continue dtre engag dans des procdures judiciaires, le rglement de ces situations ne devraient pas avoir dincidences significatives sur son activit et ses rsultats financiers. Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit et/ou du groupe.
FAIRE RESPECTER NOTRE PROPRIT INTELLECTUELLE La politique de protection des crations du groupe se poursuit sous toutes les formes possibles, telles que marques, modles, brevets Les formes des sacs Kelly et Birkin ont pu notamment tre protges comme marques tridimensionnelles tant en France qu ltranger. Grce ltendue de la protection de ces droits, le groupe obtient des rsultats visibles et significatifs dans sa lutte permanente contre les contrefacteurs. Le groupe continue dtre confront la diffusion de contrefaons sur Internet et mne des actions lencontre des sites internet de contrefacteurs avec la mme tnacit que contre les boutiques physiques. Il a obtenu ce titre une dcision importante lencontre dun site denchres en ligne mondialement connu. QUILIBRER ET PROTGER NOTRE DISTRIBUTION Herms se positionne de manire singulire sur le march du luxe, dont il reprsente une part trs faible (entre 1 % et 1,5 % de ce march valu un peu plus de 168 milliards deuros pour lanne 2010 par Bain & Company). La socit est donc relativement peu expose aux variations gnrales du secteur. Son large portefeuille de produits rduit le risque de dpendance une gamme particulire, et sa distribution est gographiquement quilibre. Prsent dans 338 points de ventes, dont 193 exploits en propre (qui reprsentent 80 % du chiffre daffaires), Herms sappuie sur une structure de distribution qui favorise une dilution importante du risque client. Les ventes sont par ailleurs faiblement exposes aux phnomnes de saisonnalit, le second semestre 2010 ayant reprsent 55 % du total des ventes (54 % en 2009 et en 2008). En conformit avec la lgislation applicable dans chacun des pays o le groupe est prsent, la distribution des produits sopre par le biais dun rseau de distribution slective propre chacune des maisons concernes. Herms met en place diffrentes actions afin den assurer le respect.
92. gestion des risques
GRER NOTRE TRSORERIE ET LES DEVISES AVEC PRUDENCE Compte tenu de sa situation de trsorerie positive, le groupe nest pas expos au risque de liquidit, et mne une politique prudente de gestion des risques de marchs (taux, contrepartie). Lessentiel de ses productions tant situ dans la zone euro, alors quune part significative de ses ventes seffectue en US dollars, en Hong Kong dollars et en yens, le groupe est naturellement expos au risque de change. ce titre, la gestion de la trsorerie et des devises est centralise par la Direction de la trsorerie du groupe, et encadre par des rgles de gestion et de contrle prcises. Le Comit de scurit trsorerie vrifie mensuellement le respect de ces procdures et le traitement des ventuels risques identifis. La politique de placement du groupe privilgie la liquidit pour rduire les risques et permettre des volutions stratgiques indpendantes et ractives. Le groupe ne traite quavec des banques et tablissements financiers de premier rang. La trsorerie disponible est principalement investie en OPCVM montaires de grandes socits de gestion, ayant une faible sensibilit et des dures de placement courtes. Lexposition au risque de change est systmatiquement couverte sur base annuelle, fonde sur les flux dexploitation futurs. La Direction financire veille faire voluer ses procdures et ses outils de manire sadapter en permanence lvolution de son environnement.
SURVEILLER ET PROTGER NOS RISQUES INFORMATIQUES Les dpenses effectues par Herms dans le domaine informatique (budget dinvestissement et de fonctionnement) se situent dans la moyenne des socits du secteur. Elles ont pour objectif dassurer une bonne performance oprationnelle et de maintenir les risques informatiques sous contrle. La Direction des systmes dinformation du groupe (DSI) travaille dans le cadre dune charte de gouvernance informatique et a mis en place un corps de procdures applicables lensemble des socits du groupe. Des audits de scurit informatique et de conformit aux procdures du groupe ont t raliss au sein des filiales majeures. En 2010, la scurisation des systmes dinformation (SI) sest concrtise par des travaux dharmonisation des systmes utiliss autour dun ERP standard, et la poursuite du dploiement dun nouvel outil moderne de gestion des magasins et des filiales de distribution. En matire de prvention des risques informatiques, les travaux raliss en 2010 concernent notamment le renforcement des infrastructures de scurit (en particulier celles lies Internet), la modernisation et le renforcement du niveau de scurit des systmes de paiement, et lamlioration des dispositifs de secours et de tolrance de panne des systmes critiques pour garantir la continuit de fonctionnement en cas dincident. Comme chaque anne, des tests dintrusion via les rseaux et des simulations de crash informatique ont t raliss.
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MATRISER NOS FLUx Herms conserve la matrise de ses fabrications, plus de deux tiers de ses produits tant fabriqus en interne. Avec ses partenaires et fournisseurs, Herms dveloppe des relations de long terme qui lui permettent de mieux scuriser ses approvisionnements et de protger les savoir-faire critiques. Des audits fournisseurs cibls permettent de sassurer de la conformit de leurs oprations par rapport aux attentes du groupe. Le cas chant, des prises de participation permettent de scuriser ces relations. Des efforts significatifs sont galement apports pour optimiser et scuriser la supply chain.
POURSUIVRE UNE DMARCHE ACTIVE DE GESTION DES RISQUES La Direction de laudit et des risques (DA&R) exerce un double rle didentification des risques et dassistance aux oprationnels pour llaboration de plans dactions visant renforcer le contrle interne. En collaboration avec les dpartements concerns, elle contribue au pilotage des risques majeurs et participe aux diffrents comits de suivi. Des travaux de cartographie des risques sont rgulirement mens sur les diffrentes entits dHerms ; les principales dentre elles se sont dj prtes au moins une fois cet exercice depuis quatre ans. Ces analyses donnent lieu, lorsque ncessaire, la mise en place de plans dactions. Par ailleurs, la DA&R sest particulirement investie dans laccompagnement de chaque entit majeure du groupe pour llaboration de plans de continuit dactivit adapts localement, notamment autour du risque de pandmie. Comme dcrit dans le Rapport du prsident du Conseil de surveillance sur le dispositif de contrle interne et de gestion des risques, en page 25 du tome 2, la DA&R contribue par ses audits internes clairer la vision du groupe sur la matrise de ses risques cls, notamment en analysant lorganisation du contrle interne sur linformation financire. Par de nombreuses actions de proximit (communication interne, dispositifs dauto-valuation), elle agit en synergie avec les autres dpartements, afin de diffuser une culture du risque , alliant prudence et esprit dentreprise.
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rSuLtatS ConSoLidS
Rsultats coNsolids
En 2010, le chiffre daffaires consolid du groupe Herms sest lev 2 400,8 M, en croissance de 18,9 %, taux de change constants et de +25,4 % taux de change courants. Le taux de marge brute atteint 66,1 %, en hausse de 2,8 points par rapport 2009, en raison de limpact favorable des devises, de la hausse dactivit des ventes au dtail et du redressement des activits de production. Les frais administratifs et commerciaux, qui reprsentent 802,2 M, contre 660,6 M en 2009, incluent notamment 126,4 M de dpenses de communication qui progressent fortement (+32,5 % taux de change constants) et reprsentent 5,3 % des ventes. Les autres produits et charges slvent 115,4 M. Ils intgrent 84,5 M de dotations aux amortissements, dont la progression rsulte du rythme soutenu des investissements et en particulier du nombre douvertures et de rnovations de succursales au cours des deux dernires annes.
Le rsultat oprationnel progresse fortement (+44,3 %) pour atteindre 668,2 M contre 462,9 M en 2009. La rentabilit oprationnelle gagne 3,6 points et atteint 27,8 % des ventes, contre 24,2 % en 2009. Le rsultat financier reprsente une charge de -12,5 M, proche de celle enregistre en 2009 (-12,7 M). Le rsultat financier intgre les produits financiers de placements de la trsorerie, le rsultat de change, ainsi que les provisions caractre financier. La charge dimpt, proportionnelle la croissance du rsultat avant impts, slve 220,9 M, contre 148,2 M en 2009. La part revenant aux intrts minoritaires reprsente 10,0 M, contre 6,7 M en 2009. Aprs prise en compte dune charge de 3,1 M dans le rsultat des entreprises associes, le rsultat net consolid du groupe, en hausse de 46,0 %, atteint 421,7 M contre 288,8 M en 2009.
Fauteuil Club Confortable en taurillon velout bne, collection Jean-michel Frank.
96. rsultats consolids
iNvestissemeNts
situatioN fiNaNciRe
Herms a poursuivi en 2010 un rythme dexpansion soutenu avec 153,8 M dinvestissements (hors placements financiers). Le dveloppement du rseau de distribution sest poursuivi avec louverture ou la rnovation de vingt-cinq magasins, dont vingt succursales Herms
La capacit dautofinancement (571,5 M), en progression de 42,5 %, a permis de financer lensemble des investissements (216,3 M) et des dividendes (119,1 M). Aprs prise en compte dune diminution significative du besoin en fonds de roulement de 92,4 M, la trsorerie progresse de 320,9 M et atteint 828,5 M au 31 dcembre 2010, contre 507,6 M au 31 dcembre 2009. La trsorerie nette retraite (aprs prise en compte des placements financiers non liquides et des emprunts financiers) slve 950,1 M au 31 dcembre 2010, contre 576,4 M au 31 dcembre 2009. Grce la progression des rsultats, les fonds propres se renforcent et atteignent 2 150,3 M (part du groupe) au 31 dcembre 2010, contre 1 789,9 M au 31 dcembre 2009.
DTAIL DES INVESTISSEMENTS

(en millions deuros) investissements oprationnels investissements financiers Sous total investissements (hors placements financiers) Placements financiers 1 Total investissements
1 Les placements financiers correspondent des placements dont la sensibilit et la maturit imposent un classement en immobilisations financires en application des normes iFrS. 2 au cours de lanne 2009, le groupe Herms avait acquis, pour 80 m, un immeuble situ au 167 new Bond Street Londres.
2010
138,2 15,5 153,8 62,5 216,3
2009
197,8 2 9,5 207,2 69,8 277,1
2008
155,4 5,1 160,4 1,9 162,3
97
cRatioN de valeuR
vNemeNts exceptioNNels
La valeur conomique cre et le rendement des capitaux employs sont utiliss depuis plusieurs annes dans le groupe Herms comme indicateurs de performance des investissements. La valeur conomique cre correspond la diffrence entre le rsultat oprationnel ajust, net dimpt oprationnel, et le cot moyen pondr des capitaux employs (soit les capitaux immobiliss en valeur nette et besoins en fonds de roulement). Le rendement des capitaux employs correspond au rsultat oprationnel ajust, net dimpt oprationnel, rapport au montant moyen des capitaux employs. La forte progression des rsultats sest traduite par une hausse de la valeur conomique cre, qui atteint 333 M en 2010, contre 192 M en 2009. Le rendement des capitaux employs a sensiblement augment, passant de 21 % 32 %, du fait de la forte croissance des rsultats accompagne dune baisse significative des stocks.
Aucun vnement de cette nature nest intervenu en 2010. Au mois de mars 2011, le Japon a t touch par un sisme et un tsunami. Herms Japon a pris des mesures de prudence vis--vis de ses salaris et a procd la fermeture temporaire de certains magasins. La situation actuelle ne permet pas dapprhender les consquences et les impacts financiers de cette catastrophe dont le dnouement reste trs incertain.
table basse ronde en marqueterie de paille, collection Jean-michel Frank. vide-poches en bois laqu orange birman et patte en veau Chamonix naturel. vide-poches en bois laqu encre et patte en veau Chamonix noir.
99
PErSPECtivES
gRaNdiR eNcoRe suR le tHme de laRtisaN coNtempoRaiN
Aprs avoir dmontr la remarquable rsistance de son modle conomique en 2009 et enregistr une reprise trs nergique de la croissance en 2010, notre maison poursuivra son dveloppement en 2011 avec lobjectif de conjuguer croissance et approfondissement de sa singularit dans le domaine de la trs haute qualit artisanale. Le thme annuel lArtisan contemporain nous permettra de raffirmer que dans notre maison lartisanat nest pas un simple discours opportuniste mais un vritable credo au cur mme de notre modle dentreprise. Plus que jamais en phase avec lvolution des aspirations des socits partout dans le monde, Herms doit tenir le cap qui lui a permis de construire un univers unique apprci pour sa richesse et loriginalit absolue de sa culture. En 2010, notre rythme de croissance exceptionnellement soutenu a bnfici de louverture, ou la rnovation, de vingt-cinq magasins, dont vingt succursales Herms. Lanne aura t marque notamment par louverture dun nouveau magasin rue de Svres, Paris, et dun premier magasin Herms consacr lunivers masculin inaugur en dbut danne sur Madison Avenue, New York. En Asie, lextension du rseau sest poursuivie avec louverture de dix nouvelles succursales, dont quatre en Chine. Aprs stre implant dans trois nouveaux pays en 2009, en Turquie, au Brsil et au Panama, Herms a continu explorer de nouveaux territoires et a ainsi ouvert une premire concession au Liban, Beyrouth.
En 2011, la stratgie long terme, base sur la matrise des savoir-faire et le contrle du rseau de distribution, restera dactualit. Herms poursuivra ainsi ses investissements dans des projets daccroissement des capacits de production des diffrents mtiers du groupe et dans le dveloppement de son rseau de distribution. Dans le cadre dun programme particulirement dynamique, dix nouvelles succursales seront ainsi ouvertes et prs dune vingtaine dautres seront rnoves. Parmi les ouvertures, prs de la moiti seront ralises en Asie pour accompagner le fort dveloppement de lensemble de la zone, quil sagisse de la Chine, de lInde ou de la Core. Herms Artisan contemporain mettra laccent en 2011 sur lexcellence et lauthenticit de ses savoir-faire artisanaux, qui constituent la fois le socle sur lequel la maison a bti son succs et son avenir. Fondement dune qualit unique et unanimement reconnue, la virtuosit de nos artisans est lindispensable soutien une cration toujours plus ambitieuse et inspire. Afin daccompagner ces projets et le dveloppement du groupe vers de nouveaux territoires et de nouveaux mtiers, linvestissement en communication restera soutenu pour cultiver limage de la maison Herms, augmenter sa notorit tout particulirement sur les marchs mergents et capitaliser sur la richesse de notre offre. La politique active de recrutements sera galement poursuivie.
Bague Centaure en or rose, or blanc, diamants et jade noir.
101
tatS FinanCiErS aBrGS
compte de Rsultat coNsolid 2010
(en millions deuros) Produits des activits ordinaires (note 3) Cot des ventes (note 4) Marge brute Frais administratifs et commerciaux (note 5) autres produits et charges (note 6) Rsultat oprationnel courant (note 3) autres produits et charges non courants Rsultat oprationnel rsultat financier (note 7) Rsultat avant impt impt sur les rsultats (note 8) Part dans le rsultat net des entreprises associes (note 15) Rsultat net de lensemble consolid Part revenant aux intrts non contrls (note 21) Resultat net - part du groupe (note 3) rsultat net par action (en euros) (note 9) rsultat net dilu par action (en euros) (note 9)
2010
2 400,8 (815,0) 1 585,8 (802,2) (115,4) 668,2 668,2 (12,5) 655,7 (220,9) (3,1) 431,7 (10,0) 421,7 4,01 4,00
2009
1 914,3 (701,7) 1 212,6 (660,6) (89,1) 462,9 462,9 (12,7) 450,2 (148,2) (6,5) 295,4 (6,7) 288,8 2,75 2,74
tat du Rsultat Net et des gaiNs et peRtes comptabiliss diRectemeNt eN capitaux pRopRes
(en millions deuros) Rsultat net de lensemble consolid carts actuariels (note 20.3) carts de conversion (note 20.3) instruments drivs - part des capitaux propres (note 20.3) Plus ou moins-values sur cessions dactions propres (note 20.3) Effet dimpt (note 20.3) Rsultat global net dont part du groupe dont part revenant aux intrts non contrls
Les numros de notes renvoient lannexe aux comptes consolids 2010 en tome 2 du rapport annuel.
2010
431,7 (8,9) 75,9 (25,3) 2,0 11,8 487,1 475,2 11,8
2009
295,4 (9,9) (5,5) 37,3 (0,3) (8,7) 308,4 301,6 6,8
Bracelet en mail.
102. tats financiers abrgs
bilaN coNsolid au 31 dcembRe 2010
ACTIF
(en millions deuros) Actifs non courants Goodwill (note 10) immobilisations incorporelles (note 11) immobilisations corporelles (note 12) immeubles de placements (note 13) immobilisations financires (note 14) Participation dans les entreprises associes (note 15) Prts et dpts (note 16) actifs dimpts diffrs (note 8.3) autres dbiteurs non courants (note 18) Actifs courants Stocks et en-cours (note 17) Crances clients et comptes rattachs (note 18) Crances dimpts exigibles (note 18) autres dbiteurs (note 18) Juste valeur des instruments financiers (note 22.2.3) trsorerie et quivalent de trsorerie (note 19.1) TOTAL ACTIFS
31/12/2010
1 354,8 37,2 75,2 774,2 98,3 151,7 14,3 24,3 178,1 1,5 1 563,8 468,6 159,0 1,1 69,5 21,7 843,8 2 918,6
31/12/2009
1 175,6 34,8 61,2 685,1 95,3 118,6 15,0 21,0 143,1 1,6 1 264,9 485,8 132,3 3,5 55,6 58,2 529,5 2 440,5
103
PASSIF AVANT RPARTITION

(en millions deuros) Capitaux propres Capital social (note 20) Primes actions dautocontrle (note 20) rserves diffrence de conversion (note 20.1) instruments drivs - part capitaux propres (note 20.2) rsultat de lexercice - part du groupe (note 3) intrts non contrls (note 21) Passifs non courants Emprunts et dettes financires (notes 22.3 et 22.4) Provisions (note 23) Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 25) Passifs dimpts diffrs (note 8.3) autres crditeurs non courants (note 26) Passifs courants Emprunts et dettes financires (notes 22.3 et 22.4) Provisions (note 23) Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 25) Fournisseurs et comptes rattachs (note 26) Juste valeur des instruments financiers (note 22.2.3) dettes dimpts exigibles (note 26) autres crditeurs courants (note 26) TOTAL PASSIFS
31/12/2010
2 163,2 53,8 49,6 (33,0) 1621,3 42,7 (5,9) 421,7 12,9 130,8 17,9 14,4 56,3 12,1 30,1 624,6 26,0 31,0 6,2 234,6 30,1 76,3 220,3 2 918,6
31/12/2009
1 803,9 53,8 49,6 (32,5) 1 451,6 (31,4) 10,0 288,8 14,0 115,4 19,4 7,5 54,6 10,0 23,9 521,2 45,4 13,8 4,2 198,3 36,8 39,4 183,3 2 440,5
104. tats financiers abrgs
Cravates en heavy twill.
tableau des flux de tRsoReRie coNsolids 2010
(en millions deuros) FLUx DE TRSORERIE LIS AUx ACTIVITS OPRATIONNELLES rsultat net - part du groupe (note 3) dotations aux amortissements (notes 11 et 12) Pertes de valeur (notes 11 et 12) Mark-to-Market instruments drivs Gains / (pertes) de change sur variations de juste valeur mouvements des provisions Part dans le rsultat net des entreprises associes (note 15)
Part revenant aux intrts non contrls (note 21)
2010
421,7 97,1 3,8 7,1 (8,3) 23,2 3,1 10,0 2,0 2,8 9,1 571,5 3,5 226,5 801,5 59,5 (3,5) (193,6) 663,8 (23,9) (114,4) (15,5) (62,5) 2,0 0,4 0,1 25,7 (188,1) (119,1) (0,5) 1,8 (23,1) (140,9) 0,1 (26,5) 12,5 320,9 507,6 828,5 320,9
2009
288,8 81,7 2,8 3,9 2,1 7,4 6,5 6,7 2,0 (5,7) 4,9 0,2 401,1 4,2 161,2 566,5 59,2 (4,2) (164,0) 457,5 (19,2) (178,5) (9,5) (69,8) (1,7) 0,8 (277,9) (116,2) 4,3 9,1 (25,7) 1,0 (127,5) 0,9 6,7 (2,6) 57,1 450,5 507,6 57,1
Plus ou moins-values de cessions Charge dimpts diffrs Charges et produits cumuls lis au paiement en actions (note 30.4) autres Capacit dautofinancement Cot de lendettement financier net Charge dimpt courante Capacit dautofinancement avant cot de lendettement financier et de la charge dimpt variation du besoin en fonds de roulement li lactivit (note 19.2) Cot de lendettement financier net impt sur le rsultat pay Variation de la trsorerie lie aux activits oprationnelles FLUx DE TRSORERIE LIS AUx ACTIVITS DINVESTISSEMENT acquisitions dimmobilisations incorporelles (note 11) acquisitions dimmobilisations corporelles (notes 12 et 13) acquisitions de titres de participation acquisitions dautres immobilisations financires (note 14.1) dettes sur immobilisations Cessions dimmobilisations oprationnelles Cession de titres consolids
Cessions dautres immobilisations financires (note 14.1)
Variation de la trsorerie lie aux activits dinvestissement FLUx DE TRSORERIE LIS AUx ACTIVITS DE FINANCEMENT distribution mise en paiement rachats dactions propres Souscriptions demprunts remboursements demprunts autres augmentations / (diminutions) des capitaux propres Variation de la trsorerie lie aux activits de financement variation de primtre (note 19.1) variation de change sur oprations intragroupe variation de change (note 19.1) VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE (note 19.1) trsorerie nette louverture (note 19.1) trsorerie nette la clture (note 19.1) VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE (note 19.1)
107
LE mondE dE L aCtionnairE HErmS
iNfoRmatioN fiNaNciRe
iNfoRmatioN des actioNNaiRes
Le rapport annuel dHerms International est enregistr depuis 2005 auprs de lAutorit des marchs financiers en qualit de document de rfrence. Il est ralis conjointement chaque anne par la Direction juridique, la Direction financire et le Dpartement ditions dHerms International, en franais et en anglais. Des exemplaires au format CD-ROM ou papier du rapport annuel sont disponibles gratuitement sur demande auprs de la socit. Le rapport annuel est consultable et tlchargeable en ligne sur le site dinformations financires de la socit : www.hermes-international.com. Sur ce site, sont galement mises la disposition des actionnaires et des investisseurs les informations suivantes, disponibles en franais et en anglais : chiffres daffaires trimestriels, rsultats semestriels et annuels, dclarations mensuelles du nombre dactions et de droits de vote, dclarations du programme de rachat dactions, documents prparatoires lassemble gnrale, comptes-rendus et rsultats des votes des rsolutions de lassemble gnrale, communiqus, derniers statuts, documents dinformation annuels, lettres aux actionnaires.
La Lettre aux actionnaires qui informe les actionnaires sur lactivit et les rsultats financiers de la socit est dsormais mise disposition sur le site www.hermes-international.com. Tous les renseignements concernant le groupe Herms peuvent tre obtenus par les actionnaires et les investisseurs auprs de : M. Lionel Martin-Guinard Directeur financier adjoint Herms International 24, rue du Faubourg-Saint-Honor, 75008 Paris. Tl. : 01 40 17 49 26 Fax : 01 40 17 49 54 Courriel : lionel.martin.guinard@hermes.com Site dinformation financire : www.hermes-international.com. Pendant la dure de validit du prsent rapport annuel, les documents sociaux relatifs la socit sont disponibles sur le site internet de la socit (www.hermes-international.com) et/ou peuvent galement tre consults par les actionnaires, sur support papier, aux heures ouvrables, au principal sige administratif de la socit (13/15, rue de la Ville-lEvque, 75008 Paris) ou sa proche annexe uniquement sur rendez-vous : statuts de la socit, documents de rfrence pour les deux derniers prcdents exercices.
AGENDA 2011 ( TITRE INDICATIF)

Publication du chiffre daffaires consolid du 1er trimestre 2011 Assemble gnrale mixte des actionnaires Publication du chiffre daffaires consolid du 2e trimestre 2011 Publication du rsultat consolid du 1er semestre 2011 Publication du chiffre daffaires consolid du 3e trimestre 2011
Sac Chane dancre en toile chevron et box.
11/05/2011 30/05/2011 19/07/2011 31/08/2011 09/11/2011
108. le monde de lactionnaire herms
commeNt deveNiR actioNNaiRe dHeRms iNteRNatioNal ?
modalits de paRticipatioN lassemble gNRale des actioNNaiRes
AU NOMINATIF Les actions sont inscrites dans les comptes de titres tenus par : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Services aux metteurs Immeuble G.M.P. Europe 9, rue du Dbarcadre 93761 Pantin Cedex Tl. : 0826 10 91 19 Les actionnaires ayant choisi ce mode de gestion reoivent automatiquement la Lettre aux actionnaires, la convocation lassemble gnrale et un formulaire leur permettant de demander lenvoi du rapport annuel. Ils peuvent bnficier, sous certaines conditions, dun service dachat-vente auprs de la BNP PARIBAS Securities Services, aprs signature dune convention douverture de compte. Les actions au nominatif pur sont gres directement par la BNP PARIBAS. Louverture dun compte de titres au nominatif pur suppose la signature dune convention qui prvoit notamment les conditions du service dachat-vente auprs de la BNP PARIBAS. Les droits de garde sont pris en charge par la socit. Les actions au nominatif administr sont gres par un autre tablissement financier susceptible dappliquer des droits de garde. AU PORTEUR Les actions revtent la forme au porteur et sont gres par un tablissement financier susceptible dappliquer des droits de garde. Les actionnaires ayant choisi ce mode de gestion ne sont pas connus de la socit, ils doivent donc se faire connatre pour obtenir la communication de documents et participer lassemble gnrale.
Tout actionnaire ou reprsentant dactionnaire a le droit dassister lassemble et de prendre part aux dlibrations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis assister cette assemble, sy faire reprsenter ou voter par correspondance les actionnaires qui auront au pralable justifi de cette qualit par lenregistrement comptable de leurs titres leur nom (ou celui de lintermdiaire inscrit pour leur compte sils nont pas leur domicile sur le territoire franais) au troisime jour ouvr prcdant lassemble gnrale zro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Socit par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Les actionnaires peuvent choisir entre lune des trois formules suivantes pour participer lassemble gnrale : assister personnellement lassemble, par correspondance : voter ou tre reprsent en donnant pouvoir au Prsident de lassemble ou un mandataire, par Internet : voter ou tre reprsent en donnant pouvoir au Prsident de lassemble ou un mandataire. SI VOUS SOUHAITEz ASSISTER LASSEMBLE GNRALE DHERMS INTERNATIONAL Pour faciliter laccs des actionnaires lassemble gnrale, il leur est demand de se munir, pralablement la runion, dune carte dadmission quils recevront par courrier ou quils pourront tlcharger, en procdant de la manire suivante : sil nont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint lavis de convocation, complter puis renvoyer laide de lenveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi dsormais obtenir sa carte dadmission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site GISproxy, en utilisant son code daccs comme expliqu au paragraphe Vote par Internet ci-aprs. lactionnaire au porteur devra demander son intermdiaire financier une attestation justifiant de sa qualit dactionnaire la date de la demande. Lintermdiaire se chargera alors de
109
transmettre cette attestation BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir lactionnaire une carte dadmission. Si lactionnaire na pas reu sa carte dadmission le troisime jour ouvr prcdant lassemble gnrale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprs de son tablissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se prsenter directement lassemble gnrale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de lassemble, tout actionnaire devra justifier de sa qualit et de son identit lors des formalits denregistrement. SI VOUS NE POUVEz PAS ASSISTER LASSEMBLE GNRALE DHERMS INTERNATIONAL Lactionnaire ne pouvant tre prsent lassemble gnrale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Prsident de lassemble, ou toute autre personne mandate cet effet. Vote par correspondance : Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation complter est joint automatiquement lavis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit tre adresse leur tablissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagn dune attestation de participation BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour tre honore, avoir t reue au plus tard le vendredi 20 mai 2011. Pour tre pris en compte, ce formulaire dment rempli devra ensuite parvenir BNP Paribas Securities Services au plus tard le mercredi 25 mai 2011 zro heure, heure de Paris, laide de lenveloppe T jointe. Vote par Internet : Les actionnaires ont dsormais la possibilit de voter par Internet pralablement lassemble gnrale, sur un site scuris ddi, dans les conditions ci-aprs : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant lassemble, devront se connecter ladresse du site Internet indique ci-dessous, en utilisant le numro didentifiant et le mot de passe qui leur ont t communiqus.
Les actionnaires au nominatif administr pourront demander recevoir leur mot de passe par courrier, sur le site GISproxy, en utilisant lidentifiant qui se trouve en haut droite du formulaire de participation adress avec la convocation. Actionnaires au porteur : Les titulaires dactions au porteur qui souhaitent voter par Internet, avant lassemble, devront contacter leur tablissement teneur de compte afin de demander une attestation de participation et lui indiquer leur adresse lectronique. Ltablissement teneur de compte transmettra lattestation de participation, en y mentionnant ladresse lectronique, BNP Paribas Securities Services, gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse lectronique sera utilise par BNP Paribas Securities pour communiquer lactionnaire un identifiant et un mot de passe lui permettant de se connecter au site dont ladresse figure ci-dessous. Dans les deux cas, lactionnaire devra suivre les indications donnes lcran. Le site scuris ddi au vote pralable lassemble sera ouvert partir du 9 mai 2011. Les possibilits de voter par Internet avant lassemble seront interrompues la veille de lassemble, soit le dimanche 29 mai 2011 15 heures, heure de Paris. Afin dviter tout encombrement ventuel du site Internet scuris ddi, il est recommand aux actionnaires de ne pas attendre la veille de lassemble pour voter. Adresse du site scuris ddi : https://gisproxy.bnpparibas.com/hermesinternational.pg Il est prcis que : Tout actionnaire ayant dj exprim son vote, demand sa carte dadmission ou sollicit une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation, a la possibilit de cder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 25 mai 2011 zro heure, heure de Paris, la Socit invalide ou modifie en consquence, selon le cas, le vote exprim distance, le pouvoir, la carte dadmission ou lattestation de participation. cette fin, lintermdiaire habilit teneur de compte notifie la cession la Socit ou son mandataire et lui transmet les informations ncessaires. Aucune cession ni aucune opration
110. le monde de lactionnaire herms
ralise aprs le mercredi 25 mai 2011 zro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilis, ne sera notifie par lintermdiaire habilit ou prise en considration par la Socit, nonobstant toute convention contraire. Mandats : Conformment aux dispositions de larticle R.225-79 du Code de commerce, la notification de la dsignation et de la rvocation dun mandataire peut tout dabord tre faite par voie postale dans les mmes formes que celle requise pour la nomination et doit tre communique au service assembles gnrales de BNP Paribas Securities Services. Elle peut galement tre effectue plus rapidement par voie lectronique, selon les modalits suivantes : Actionnaire au nominatif pur : lactionnaire pourra faire sa demande sur Planetshares, rubrique My Shares, en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page Mon espace actionnaire Mes assembles gnrales puis en cliquant sur le bouton Dsigner ou rvoquer un mandat . Actionnaires au porteur ou au nominatif administr : lactionnaire devra envoyer un e-mail ladresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com
Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la socit et date dassemble, nom, prnom, adresse, rfrences bancaires du mandant ainsi que les nom, prnom et si possible adresse du mandataire. lactionnaire devra obligatoirement demander son intermdiaire financier qui assure la gestion de son compte titre denvoyer une confirmation crite au service Assembles Gnrales de BNP Paribas Securities Services CTS Assembles Gnrales Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Dbarcadre, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de dsignation ou rvocation de mandats pourront tre adresses ladresse lectronique susvise, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra tre prise en compte et/ou traite. Afin que les dsignations ou rvocations de mandats exprimes par voie lectronique puissent tre valablement prises en compte, les confirmations devront tre rceptionnes au plus tard la veille de lassemble, 15 h 00 (heure de Paris). Les dsignations ou rvocations de mandats exprimes par voie papier devront tre rceptionnes au plus tard trois jours calendaires avant la date de lassemble.
SEUIL
1/20e 1/10e 3/20e 1/5e 1/4 3/10e 1/3 1/2 2/3 18/20e 19/20e
QUIVALENT EN %
5,00 % 10,00 % 15,00 % 20,00 % 25,00 % 30,00 % 33,33 % 50,00 % 66,66 % 90,00 % 95,00 %
OBLIGATIONS ANNExES
Prciser les objectifs poursuivis Prciser les objectifs poursuivis Prciser les objectifs poursuivis Prciser les objectifs poursuivis Dposer une offre publique dachat ou dchange
111
obligatioNs de dclaRatioN des fRaNcHissemeNts de seuils
SEUILS LGAUx (SE REPORTER AUx ARTICLES L.233-7 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE, ET AUx ARTICLES L.433-3 ET SUIVANTS DU CODE MONTAIRE ET FINANCIER) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder un nombre dactions dHerms International reprsentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote (voir tableau ci-dessous) doit informer Herms International du nombre total dactions ou de droits de vote quelle possde. Linformation doit tre galement donne lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient infrieure lun des seuils mentionns ci-dessus. La personne sur laquelle pse cette obligation doit galement en informer lAMF. Du fait de lexistence de droits de vote double, il convient en pratique de surveiller vingt-deux seuils. Les seuils peuvent tre franchis non seulement la suite dune acquisition ou dune cession dactions quelle quen soit la forme (achat, apport, absorption, partage, paiement du dividende en actions), mais galement la suite dune modification de la rpartition des droits de vote (perte ou acquisition du droit de vote double) ; il y a lieu de prendre en compte non seulement les actions nouvellement dtenues, mais encore celles que lactionnaire est en droit dacqurir de sa seule initiative en vertu dun accord (promesse de vente, option) ainsi que celles quil peut acqurir de sa seule initiative, immdiatement ou terme, en vertu dun instrument financier (obligation changeable, equity swap, warrant, etc.). Les dclarations de franchissement de seuils doivent tre effectues au plus tard avant la clture des ngociations du quatrime jour de bourse suivant le franchissement. La socit publie chaque mois avant le 15 du mois suivant, sur son site Internet www.hermes-international.com, le nombre total dactions, le nombre total de droits de vote thoriques (y compris les actions prives de droit de vote) et le nombre total de droits de vote rels (sans les actions prives de droit de vote) composant le capital le dernier jour du mois prcdent.
SEUILS STATUTAIRES Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder, de quelque manire que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre dactions reprsentant une fraction gale 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote aux assembles, ou tout multiple de ce pourcentage, tout moment, mme aprs franchissement dun quelconque des seuils lgaux viss larticle L.233-7 et suivants du Code de commerce, doit informer la socit du nombre total dactions quelle possde par lettre recommande avec avis de rception adresse au sige social dans le dlai de cinq jours compter du franchissement de lun de ces seuils. Cette obligation sapplique dans les mmes conditions que celles prvues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ ou des droits de vote possds devient infrieure lun des seuils statutaires. En cas de non respect de ces stipulations, les actions excdant le seuil donnant lieu dclaration sont prives de droits de vote. En cas de rgularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent tre exercs jusqu lexpiration du dlai prvu par la loi et la rglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de lun des seuils viss larticle L.233-7 prcit, cette sanction ne sera applique que sur demande, consigne dans le procs-verbal de lassemble gnrale, dun ou plusieurs actionnaires possdant, ensemble ou sparment, 0,5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la socit.
Crdits photographiques Couverture : Paolo roversi (Publicis Etnous). 2e de couverture : Jean-Louis Feith ( Le petit thtre de la licorne , vitrine du magasin Herms du 24, faubourg Saint-Honor cre par Lela menchari, hiver 1981). Herms. PP.4-5 : Paolo roversi (Publicis Etnous). P.6 : Guillaume de Laubier. Herms. PP.8-9 : Paolo roversi (Publicis Etnous). P.11 : quentin Bertoux. P.12 : roberto Frankenberg (portrait de Jrme Guerrand), quentin Bertoux (portrait dEric de Seynes). P.14 : Jean-Louis Feith. Herms. PP. : 16, 30, 39, 40, 48, 51, 60, 78, 94, 98, 100, 105, 106 : tania & vincent. PP.18-19 : vicente Sahuc (bracelets en mail), Lionel Koretzky (bracelet Chane dancre), Patrick Burban (porcelaine Jardin des orchides), Fabrice Bouquet (parfum fminin Eau des Merveilles), tho delhaste (bracelet en or rose et diamants bruns), Pierre Even (fauteuil Pippa). PP.26-27 : Paolo roversi (Publicis Etnous). P.29 : Lucie & Simon. P.30 : marc abel (selle talaris). PP.32, 34 : vicente Sahuc. P.35 : max vadukul. P.36 : daniel Jackson. PP.37, 38, 41 : vicente Sahuc. P.42 : Photos-souvenirs daniel Buren. Photos-souvenirs au carr daniel Buren Herms, Paris 2010. P.44 : Jim Goldberg. P.46 : Erwan Frotin.
P.47 : mario Palmieri. P.50 : Paul Lepreux. P.51 : Claude Joray (montre Arceau squelette). PP.52-53 : Christophe Fillioux (porcelaine Balcon du Guadalquivir), Patrick Burban (couverts Zermatt), Frdric Goetz (carafe Veilleur de nuit). P.55 : Willy vanderperre (soie lourde), Paul Lepreux (veau Barnia naturel) . P.56 : Frdric Chehu. P.57 : vincent Leroux. P.58 : Claude Joray. P.60 : vicente Sahuc (bottes). P.62 : Elisabeth rull ( gauche), Frdric Chehu ( droite). P.63 : Frank oudeman. PP.64-65 : andrea Huang (magasin Herms de tawan), Satoshi asakawa (magasin Herms de Ginza tokyo), murray Fredericks (magasin Herms de Sydney). P.67 : michel denance. P.69 : marc Gysin. P.71 : richard Cadan. P.73 : Julian Lee (magasin Herms de Singapour), nacasa & Partners inc. (magasin Herms dosaka). P.75 : nicolas ravinaud. P.79 : Studio des Fleurs. PP.82, 83, 84-85 : La Company. PP.87, 88 : tadzio. P.89 : La vote nubienne. P.94 : Studio des Fleurs (fauteuil Club Confortable). P.97 : andrea Ferrari. P.98 : Studio des Fleurs (bague Centaure).
Une publication des ditions Herms . Conception graphique et mise en page Rachel Cazadamont (H5). imprim en France avec des encres base vgtale par limprimerie Frazier, entreprise imprimvert (marque collective pour une amlioration de lenvironnement, fonde sur trois critres : la bonne gestion des dchets dangereux, la scurisation de stockage des liquides dangereux et la non utilisation des produits toxiques, respectant ainsi le protocole de Kyoto) sur du papier arctic volume White, certifi PEFC ou FSC garantissant la gestion durable des forts.
Herms. Paris 2011.
AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS
Dpt Du Document auprs De lautorit Des marchs financiers
Le prsent document de rfrence contenant le rapport financier annuel, qui comprend le tome 1 et le tome 2 du Rapport annuel, a t dpos lAutorit des marchs financiers le 19 avril 2011, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Ce document peut tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
RAPPORT ANNUEL 2010 AUTRES INFORMATIONS DU DOCUMENT DE RFRENCE COMPTES CONSOLIDS ET COMPTES SOCIAUX
TOME 2
Herms International Socit en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 euros - 572 076 396 RCS Paris Sige social : 24, rue du Faubourg-Saint-Honor - 75008 Paris - Tl. : + 33 (0)1 40 17 49 20 - Fax : + 33 (0)1 40 17 49 21 - Dpt lgal 2e trimestre 2011 - ISBN 978-2-35102-048-7
Sommaire
Prsentation dHerms International et dmile Herms SARL Gouvernement dentreprise Informations relatives au capital et lactionnariat Informations sur les comptes sociaux, sur les dlais de paiement des fournisseurs et sur les filiales et participations Immobilier et assurances Annexes NRE : informations environnementales Annexes NRE : informations sociales Comptes consolids Comptes de la socit Assemble gnrale mixte du 30 mai 2011 Informations complmentaires lgales
15
69
85
89
93
115
121
183
211
255
Tome 1 Message de la Grance Prsentation du groupe Rapport dactivit
Prsentation dHerms International et dmile Herms SARL
8 8 8 8 9 9 10 10 11 11 11 11 11 11 11 12 12 12 12
Prsentation dHerms International Rle Forme sociale Associs commanditaires (actionnaires) Associ commandit Grance Conseil de surveillance Congrs Sige social Principal sige administratif Date de constitution Registre du commerce et des socits, code APE Date dintroduction en Bourse Prsentation dmile Herms SARL Forme sociale Objet social Associs Grant Conseil de grance Date de constitution Registre du commerce et des socits Sige social Capital social Bilan Rsultat
PRSENTATION DHERMS INTERNATIONAL

Rle Herms International est la socit mre du groupe. Son rle consiste : dfinir la stratgie du groupe, ses axes de dveloppement et de diversification ; contrler lactivit des filiales et les assister sur les plans social, financier, juridique et commercial ; grer le patrimoine immobilier ; protger et dfendre les marques, dessins et modles, brevets ; assurer la maintenance dun centre de documentation la disposition des filiales ; veiller la cohrence internationale de limage et du style de chacune des marques du groupe et, pour ce faire, concevoir et produire les campagnes de publicit, les actions et les publications destines soutenir les diverses activits ; animer les activits de cration et assurer la cohrence de lesprit Herms dans chacun des mtiers. Ses ressources proviennent : des dividendes reus des filiales ; des redevances sur licences de marques consenties exclusivement des filiales du groupe, savoir Herms Sellier, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Compagnie des Arts de la Table, La Montre Herms et Herms Intrieur & Design (les montants relatifs lexercice 2010 figurent en page 226). Les marques Herms, proprit dHerms International, sont dposes dans un trs grand nombre de pays et pour toutes les catgories de produits correspondant aux activits du groupe. Le nombre de filiales et sous-filiales dHerms International entrant dans le primtre de consolidation est de 96. Un organigramme simplifi du groupe figure en pages 24 et 25 du tome 1.
Forme sociale Herms International est une socit en commandite par actions. Cette forme sociale, dont le capital est divis en actions, regroupe, dune part, un ou plusieurs associs commandits ayant la qualit de commerant et rpondant indfiniment et solidairement des dettes sociales et, dautre part, des associs commanditaires non commerants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports. Les rgles de fonctionnement dune commandite par actions sont les suivantes : les associs commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualit, qu concurrence de leur apport ; le ou les associs commandits, apporteurs en industrie, sont responsables, indfiniment et solidairement, des dettes sociales ; une mme personne peut avoir la double qualit dassoci commandit et de commanditaire ; un Conseil de surveillance est nomm par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires comme organe de contrle (les commandits, mme commanditaires, ne peuvent participer leur dsignation) ; un ou plusieurs grants, choisis parmi les associs commandits ou trangers la socit, sont choisis pour diriger la socit. Associs commanditaires (actionnaires) Les associs commanditaires : nomment lors des Assembles dactionnaires les membres du Conseil de surveillance (obligatoirement choisis parmi les associs commanditaires) ainsi que les commissaires aux comptes ; approuvent les comptes arrts par la Grance ; et affectent le rsultat (notamment en versant des dividendes).
8 PRSENTATION DHERMS INTERNATIONAL ET DMILE HERMS SARL
Associ commandit La socit mile Herms SARL est le seul associ commandit dHerms International depuis le 1er avril 2006. Lassoci commandit : a le pouvoir de nommer et de rvoquer tout grant, aprs avoir recueilli lavis motiv du Conseil de surveillance ; arrte pour le groupe, aprs avoir recueilli lavis du Conseil de surveillance : les options stratgiques, les budgets consolids dexploitation et dinvestissement, et les propositions lAssemble gnrale de distribution de primes dmission, rserves et reports nouveau ; peut mettre des avis auprs de la Grance sur toutes questions dintrt gnral pour le groupe ; autorise tout emprunt de la socit ds lors que son montant excde 10 % du montant de la situation nette comptable consolide du groupe Herms, telle quelle rsulte des comptes consolids tablis partir des derniers comptes approuvs (la Situation nette ) ; autorise la constitution de toutes cautions, avals et garanties et de tous gages et hypothques sur les biens de la socit, ds lors que les crances garanties reprsentent plus de 10 % du montant de la Situation nette ; autorise toute constitution de socit ou prise de participation dans toutes oprations commerciales, industrielles, financires, mobilires, immobilires ou autres, sous quelque forme que ce soit, ds lors que le montant de linvestissement en cause reprsente plus de 10 % du montant de la Situation nette. Sauf perdre automatiquement et de plein droit sa qualit dassoci commandit, mile Herms
SARL doit maintenir dans ses statuts les clauses, dans leur rdaction initiale ou dans toute nouvelle rdaction qui pourra tre approuve par le Conseil de surveillance dHerms International statuant la majorit des trois quarts des voix des membres prsents ou reprsents, stipulant que : la forme dmile Herms SARL est celle de socit responsabilit limite capital variable ; lobjet exclusif dmile Herms SARL est : dtre associ commandit et, le cas chant, grant de la socit Herms International, de dtenir ventuellement une participation dans Herms International, et deffectuer toutes oprations permettant de poursuivre et de raliser ces activits et dassurer la bonne gestion des actifs liquides quelle pourra dtenir ; la facult dtre associ dmile Herms SARL est rserve : aux descendants de M. mile-Maurice Herms et de son pouse, ne Julie Hollande, et leurs conjoints, mais seulement en qualit dusufruitiers de parts, et tout associ dmile Herms SARL doit avoir effectu, ou fait effectuer pour son compte, un dpt dactions de la prsente socit dans les caisses sociales dmile Herms SARL afin dtre associ de cette socit. Lassoci commandit mile Herms SARL a fait apport de son industrie la socit, en contrepartie de sa quote-part dans les bnfices gale 0,67 % du bnfice distribuable qui lui est vers en priorit (avant le versement du dividende aux associs commanditaires). Grance La Grance assure la direction dHerms International.
PRSENTATION DHERMS INTERNATIONAL ET DMILE HERMS SARL 9
Selon les dispositions statutaires, elle est compose dun ou deux grants, personnes physiques, associs commandits ou non commandits et disposant chacun des mmes pouvoirs. Les grants sont nomms par lAssemble gnrale, sur proposition de lassoci commandit, aprs consultation du Conseil de surveillance. La socit est actuellement administre par deux grants : la socit mile Herms SARL, nomme par dcision des associs commandits en date du 14 fvrier 2006 ( effet du 1er avril 2006) ; M. Patrick Thomas, nomm par dcision des associs commandits en date du 15 septembre 2004. Les mandats des grants sont dure indtermine. Conseil de surveillance La socit est dote dun Conseil de surveillance, compos actuellement de 10 membres nomms pour un mandat de 3 ans, choisis parmi les actionnaires nayant ni la qualit dassoci commandit, ni celle de reprsentant lgal de lassoci commandit, ni celle de grant. Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes et est saisi, en mme temps que ceux-ci, des mmes documents. De plus, la Grance doit lui remettre, au moins une fois lan, un rapport dtaill sur lactivit de la socit. Le Conseil de surveillance met, lattention de lassoci commandit, un avis motiv sur : toute nomination ou rvocation de tout grant de la socit ; et la rduction du dlai de pravis en cas de dmission du grant.
Le Conseil de surveillance : dcide des propositions daffectation des bnfices de chaque exercice soumettre lAssemble gnrale ; approuve ou refuse toute proposition de nouvelle rdaction de certaines clauses des statuts dmile Herms SARL. Le Conseil de surveillance doit tre consult par lassoci commandit avant que celui-ci puisse prendre toutes dcisions en matire : doptions stratgiques ; de budgets consolids dexploitation et dinvestissement ; et de proposition lAssemble gnrale de distribution de primes dmission, rserves et reports nouveau. Le Conseil de surveillance fait chaque anne lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il signale, sil y a lieu, les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes de lexercice et commente la gestion de la socit. Les fonctions du Conseil de surveillance nentranent aucune immixtion dans la Grance, ni aucune responsabilit raison des actes de la gestion et de leurs rsultats. Congrs Chaque fois quils le jugent souhaitable, la Grance dHerms International ou le prsident du Conseil de surveillance dHerms International convoquent en Congrs le Conseil de grance de la socit mile Herms SARL et le Conseil de surveillance dHerms International. Le Congrs est une institution destine permettre une large concertation entre le Conseil de grance de lassoci commandit, organe interne ayant connatre les principaux aspects de la
gestion dHerms International, et le Conseil de surveillance, manation des actionnaires. Le Congrs connat toutes les questions qui lui sont soumises par lauteur de la convocation ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se substituer en matire de prise de dcisions aux organes auxquels ces pouvoirs sont attribus par la loi, les statuts de la socit et ceux dmile Herms SARL. Le Congrs du Conseil de grance et du Conseil de surveillance ne dispose pas par lui-mme de pouvoirs propres de dcision. Il agit uniquement comme un organe de concertation. Sils le souhaitent, le Conseil de grance et le Conseil de surveillance peuvent, en Congrs, prendre toutes dcisions ou mettre tous avis de leur comptence. Sige social Principal sige administratif Le sige social dHerms International est 24, rue du Faubourg-Saint-Honor, 75008 Paris. Son principal sige administratif est 13-15, rue de la Ville-lvque, 75008 Paris. La Direction juridique est 20, rue de la Villelvque, 75008 Paris. Date de constitution Registre du commerce et des socits, code APE Constitue le 1er juin 1938, Herms International est immatricule au Registre du commerce et des socits sous le numro 572 076 396 RCS Paris, code APE 7010Z. Date dintroduction en Bourse Herms International a t introduite au second march de la Bourse de Paris le 3 juin 1993, et est inscrite depuis 2005 au Compartiment A dEurolist.
PRSENTATION DMILE HERMS SARL

Forme sociale mile Herms SARL est une socit responsabilit limite capital variable, constitue le 2 novembre 1989, dont les associs sont les descendants en ligne directe de M. mile-Maurice Herms et de son pouse. Dans les socits capital variable, le capital social est susceptible daugmenter ou de diminuer constamment par leffet soit de nouveaux versements effectus par les associs ou par de nouveaux associs entrants , soit de reprises dapport conscutives des retraits dassocis sortants . Objet social La socit mile Herms SARL a pour objet exclusif : dtre associ commandit et, le cas chant, grant de la socit Herms International ; de dtenir, ventuellement, une participation dans Herms International ; et deffectuer toutes oprations permettant de poursuivre et de raliser ces activits et dassurer la bonne gestion des actifs liquides quelle pourra dtenir. Associs Seuls peuvent tre associs de la socit mile Herms SARL : les descendants de M. mile-Maurice Herms et de son pouse, ne Julie Hollande ; et, leurs conjoints, mais seulement en qualit dusufruitiers de parts. Compte tenu de lobjet de la socit, nul ne peut tre associ si, pour chaque part de la socit mile
PRSENTATION DHERMS INTERNATIONAL ET DMILE HERMS SARL 11
Herms SARL quil dtient, il na en dpt dans les caisses sociales : soit un nombre dactions Herms International non dmembres et libres de tout gage et de tout autre engagement envers les tiers gal 9 000 (neuf mille) ; soit lusufruit ou la nue-proprit dun nombre dactions Herms International libres de tout gage et de tout autre engagement envers les tiers gal 18 000 (dix-huit mille). Grant La socit mile Herms SARL a pour grant M. Bertrand Puech, depuis le 5 juin 2007, lui-mme lun des petits-fils dmile-Maurice Herms. Conseil de grance La socit est dote dun Conseil de grance, compos de trois douze membres, y compris le grant, qui en est membre de droit et qui en assure la prsidence. Les membres du Conseil de grance sont tous des personnes physiques. Deux tiers au moins des membres du Conseil de grance sont choisis parmi les associs de la socit.
Le grant dmile Herms SARL se conforme aux avis du Conseil de grance dans lexercice des pouvoirs dassoci commandit dHerms International. Date de constitution Registre du commerce et des socits Sige social Constitue le 2 novembre 1989, mile Herms SARL est immatricule au Registre du commerce et des socits sous le numro 352 258 115 RCS Paris. Son sige social est 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris. Capital social Bilan Rsultat Le capital autoris est de 343 840 euros, et le capital statutaire au 31 dcembre 2010 est de 105 536 euros. Il est divis en 6 596 parts dune valeur nominale de 16 euros chacune. Le total du bilan de la socit mile Herms SARL au 31 dcembre 2010 tait de 15 128 295 euros, dont un rsultat de lexercice de 286 717 euros.
Gouvernement dentreprise
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Rapport du prsident du Conseil de surveillance sur les principes de gouvernement dentreprise mis en uvre par la socit, sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrle interne et de gestion des risques mis en place par la socit
32 35 35
Rglement intrieur du Conseil de surveillance Composition et fonctionnement des organes dadministration, de direction et de surveillance Informations sur les mandataires sociaux Grants Associ commandit Conseil de surveillance
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Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercs tout moment au cours des cinq derniers exercices
41 41 42 43 44
Dclarations concernant les mandataires sociaux Conflits dintrts Oprations ralises par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la socit Intrts des dirigeants et mandataires sociaux dans le capital Rmunrations et avantages des mandataires sociaux dans la socit Grants Rmunrations et avantages en nature Associ commandit Conseil de surveillance, Comit daudit et Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Rmunrations
Rgime de retraite Engagements de rmunration diffrs
Options de souscription et dachat dactions Attribution dactions gratuites
Options de souscription et dachat dactions Attribution dactions gratuites
47 47 48 49
Options de souscription dactions au 31 dcembre 2010 Options dachat dactions au 31 dcembre 2010 Attribution dactions gratuites au 31 dcembre 2010 Tableaux tablis par rfrence la recommandation de lAMF du 22 dcembre 2008 relative linformation donner dans les documents de rfrence sur les rmunrations des mandataires sociaux
Gouvernement dentreprise - Rapport du prsident du Conseil de surveillance sur les principes de gouvernement dentreprise mis en uvre par la socit, sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrle interne et de gestion des risques mis en place par la socit
onformment aux dispositions rglementaires et aux recommandations de lAutorit des marchs financiers, nous vous rendons compte ci-aprs des principes de gouvernement dentreprise mis en uvre par la socit, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et des procdures de contrle interne mises en place par la Grance.
rvocabilit de son mandat dure indtermine et dans la mesure o lexercice durable et russi de ses fonctions salaries tait bien antrieur au mandat social.
Indemnits de dpart
Code de gouvernement dentreprise de la socit

Principes de gouvernement dentreprise
appliqus
Le Conseil de surveillance a adopt officiellement le rfrentiel de gouvernement dentreprise AFEP/ MEDEF, dont la dernire version date davril 2010, en considrant que les recommandations formules sinscrivent parfaitement dans la dmarche de gouvernement dentreprise du groupe.
Dispositions du code AFEP/MEDEF cartes

et explications Cessation du contrat de travail en cas de mandat social
M. Patrick Thomas a t engag en qualit de salari en aot 2003, avec une reprise de son anciennet au sein du groupe au titre des fonctions quil y a exerces du 1er avril 1989 au 31 mars 1997. Ce contrat de travail a t suspendu au moment de la nomination de M. Patrick Thomas aux fonctions de grant, tant entendu quil reprendrait automatiquement plein effet au moment de la cessation du mandat de grant de M. Patrick Thomas. Le Conseil de surveillance a estim que M. Patrick Thomas navait pas renoncer son contrat de travail lors de sa nomination aux fonctions de grant, compte tenu du caractre ad nutum de la
La socit a pris lengagement envers M. Patrick Thomas de lui verser une indemnit gale 24 mois de rmunration, en cas de cessation de ses fonctions de grant (dcision du Conseil de surveillance du 19 mars 2008, approuve par lAssemble gnrale du 3 juin 2008), sous rserve de la ralisation de conditions de performances. Le versement de cette indemnit est subordonn (dcision du Conseil de surveillance du 18 mars 2009) au fait que la cessation des fonctions de grant rsulte : soit dune dcision de M. Patrick Thomas prise en raison dun changement de contrle de la socit, du remplacement du grant de la socit mile Herms SARL, grante de la socit, ou dun changement de stratgie de la socit ; soit dune dcision de la socit. Le montant de cette indemnit devra simputer automatiquement et de plein droit sur le montant de toute autre indemnit contractuelle qui pourrait tre due M. Patrick Thomas au titre de la rupture de son contrat de travail actuellement suspendu. Compte tenu des conditions de versement dfinies, le Conseil de surveillance, conformment aux recommandations du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance, a considr ne pas devoir revenir sur lengagement de rmunration diffre pris lgard de M. Patrick Thomas compte tenu de lanciennet de ses fonctions au sein du groupe.
16 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Critre danciennet pour qualier lindpendance des membres du Conseil de surveillance
et pendant toute la dure dexercice de cette fonction, qualifis dindpendants.
Du fait de la structure de lactionnariat de la socit, majoritairement dtenue par des descendants en ligne directe de M. mile Herms, il a paru souhaitable au Conseil de surveillance, depuis plusieurs annes, quil soit en partie compos de personnes extrieures au groupe familial Herms. Compte tenu des caractristiques lgales et statutaires de la socit en commandite par actions, et surtout compte tenu de la complexit des activits du groupe Herms, le Conseil de surveillance a considr que la dure des fonctions tait un critre essentiel dans lapprciation de la comptence et de la comprhension du groupe par les membres du Conseil de surveillance, et quil ne pouvait en consquence leur faire perdre leur qualit de membre indpendant. Sagissant de M. Maurice de Kervnoal, le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance, a considr que la transformation en 2010 du Comptoir Nouveau de la Parfumerie en socit anonyme conseil dadministration, dans laquelle M. Maurice de Kervnoal est dsormais administrateur, ntait pas de nature remettre en cause son indpendance.
Proportion de membres indpendants dans le Comit daudit
Dispositions prises en 2010 et 2011

en matire de gouvernance
Le 20 janvier 2010, le Conseil de surveillance a dcid dlargir les attributions du Comit des rmunrations et des nominations aux travaux de gouvernance. ce titre ce Comit a pour missions : de sassurer, notamment, de la bonne prise en compte dans le fonctionnement des organes sociaux, du rglement intrieur du Conseil de surveillance et des recommandations de gouvernance du code AFEP/MEDEF ; de vrifier priodiquement que les membres du Conseil de surveillance indpendants remplissent les critres dobjectivit et dindpendance fixs par le rglement intrieur du Conseil de surveillance ; de proposer, en tant que de besoin, une actualisation des rgles de gouvernance ; dexaminer la composition des comits spcialiss ; de piloter le processus annuel dvaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance. Le 24 mars 2010, le Conseil de surveillance a adopt les rglements intrieurs du Comit daudit, dune part, et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance, dautre part. Le 7 juin 2010, le Conseil de surveillance a : pris connaissance du code AFEP/MEDEF de gouvernement dentreprise des socits cotes davril 2010 ; constat que la proportion de femmes au sein du Conseil de surveillance est de 20 % ; nomm M me Florence Woerth en qualit de nouveau membre du Comit daudit, qui comportait alors 6 membres.
Le Conseil de surveillance a considr que la proportion actuelle de membres du Comit daudit indpendants, infrieure en nombre aux deux tiers, nentachait pas le bon fonctionnement du Comit daudit. Dans le rglement intrieur du Comit daudit, adopt le 24 mars 2010, le Conseil de surveillance exige que la moiti au moins des membres du Comit daudit doivent tre, lors de sa dsignation
GOUVERNEMENT DENTREPRISE 17
Gouvernement dentreprise - Rapport du prsident du Conseil de surveillance
Le 30 aot 2010, le Conseil de surveillance a : examin la situation de M me Florence Woerth et de M. ric de Seynes au regard des critres dobjectivit et dindpendance fixs par le rglement intrieur du Conseil de surveillance ; pris acte que la nomination de M me Florence Woerth au Comit daudit a permis datteindre la proportion de membres indpendants au sein du Comit daudit dicte par le rglement intrieur du Comit daudit. Le 17 novembre 2010, le Conseil de surveillance a : pris connaissance dune synthse de lautovaluation des travaux du Conseil mene par le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; pris acte de la grille dapprciation 2010 de lindpendance des membres du Conseil de surveillance ; fix comme objectif que la composition du Conseil atteigne, comme le recommandait le code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF davril 2010 et comme la depuis impos la loi du 13 janvier 2011, un pourcentage dau moins 40 % de femmes dans un dlai de six ans, soit dici 2016 ; accept le principe dune prochaine diversification de la composition du Conseil de surveillance en terme de nationalit ou dexprience internationale condition que le Conseil de surveillance reste francophone ; organis un tirage au sort pour fixer la dure des mandats qui seront proposs la prochaine assemble gnrale (premire application de la rgle de rotation par tiers chaque anne) : 3 mandats pour 1 an, 3 mandats pour 2 ans et 3 mandats pour 3 ans (le mandat occup par M me Florence Woerth, qui narrive chance quen 2013, ntant pas soumis ce tirage au sort).
Le 26 janvier 2011, le Conseil de surveillance a : adopt la nouvelle rdaction du rglement intrieur du Conseil de surveillance ; adopt une charte de dontologie du Conseil de surveillance qui reprend les articles relatifs la dontologie qui figuraient dans le Rglement intrieur et rappelle les rgles respecter en matire de prvention des manquements dinitis ; analys la situation individuelle de chacun des membres du Conseil de surveillance et des grants en ce qui concerne les rgles de cumul de mandats et a conclu quaucun membre du Conseil nest en situation de cumul ; pris acte de la nouvelle structure de la direction gnrale du groupe. Le 3 mars 2011, le Conseil de surveillance a : nomm un nouveau membre et un nouveau prsident du Conseil de surveillance comme expos en page 35 ; pris acte de la dmission de M lle Julie Guerrand de ses fonctions de membre du Comit daudit effet du 2 mars 2011 ; pris acte des conclusions de lappel doffre, du groupe sur le co-commissariat aux comptes 20112016 ; pris connaissance des conclusions du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance sur lexamen des conflits dintrts potentiels des membres du Conseil de surveillance ; estim que tous les membres actuels du Comit daudit prsentent des comptences particulires en matire financire ou comptable ; considr quil ny avait pas dincompatibilit ce que M lle Julie Guerrand conserve son mandat de membre du Conseil de surveillance tout en tant titulaire dun contrat de travail au titre de ses fonctions de directeur Corporate Development (les membres du Conseil de surveillance
dune socit en commandite par actions peuvent tre lis la socit par un contrat de travail sans autres conditions que celle rsultant de lexistence dun lien de subordination avec la socit et de la constatation dun emploi effectif) ; constat que lobjectif dfini par loi du 13 janvier 2011 datteindre en 2014 dans la composition du Conseil de surveillance une proportion dau moins 20 % de chaque sexe tait dj atteint ; pris connaissance de la charte de dontologie boursire destine aux salaris initis tablie par la direction des ressources humaines et qui sera bientt mise en place dans le groupe.
M. Charles-ric Bauer, M. Matthieu Dumas, Mlle Julie Guerrand, M. Olaf Guerrand, M. Renaud Mommja, M. Robert Peugeot et M me Florence Woerth. Les mouvements intervenus au cours de lexercice 2010 et dbut 2011 figurent en page 35. M me Nathalie Besombes, directeur droit des socits et boursier, assure les fonctions de secrtaire du Conseil sous le contrle du prsident.
Critres dindpendance des membres

du Conseil de surveillance
Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil

Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est compos actuellement de dix membres : M. ric de Seynes, prsident depuis le 3 mars 2011, M. Maurice de Kervnoal et M. Ernest-Antoine Seillire, vice-prsidents,
Les critres dindpendance de ses membres, formaliss depuis 2009 par le Conseil de surveillance, sont les suivants : ne pas tre associ ou membre du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit ; respecter les critres noncs larticle 8.4 du code de gouvernement dentreprise AFEP/ MEDEF, lexception du critre relatif la dure des fonctions, qui a t cart (cf. explications page 16).
Assiduit aux runions du Conseil de surveillance en 2010 Membre du Conseil M. Jrme Guerrand M. Maurice de Kervnoal M. Ernest-Antoine Seillire M. Charles-ric Bauer M. Matthieu Dumas Mlle Julie Guerrand M. Olaf Guerrand M. Renaud Mommja M. Robert Peugeot M. ric de Seynes M. Guillaume de Seynes Mme Florence Woerth Moyenne
n/a : non applicable.
Prsence 6 6 6 6 6 6 n/a 6 5 3 3 4
Nombre de runions applicables 6 6 6 6 6 6 n/a 6 6 3 3 4
Taux dassiduit individuel 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % n/a 100 % 83 % 100 % 100 % 100 % 98 %
Le Conseil a examin en 2010 au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critres noncs ci-dessus, et a qualifi quatre personnes d indpendantes : MM. Maurice de Kervnoal, Robert Peugeot, Ernest-Antoine Seillire, et Mme Florence Woerth. Le Conseil a fix un tiers la part des membres indpendants que doit avoir le Conseil de surveillance. Cette proportion est respecte.
Fonctionnement du Conseil de surveillance

La dernire version du rglement intrieur du Conseil de surveillance, en date du 26 janvier 2011, est reproduite intgralement aux pages 32 34. Les modifications apportes sont les suivantes : suppression des articles relatifs la dontologie, qui sont dplacs dans une charte spcifique ; ajout dune rgle prvoyant que lacceptation par les grants de tout nouveau mandat dans une socit cote soit soumise lapprobation du Conseil de surveillance conformment aux dcisions prises par le Conseil de surveillance du 17 novembre 2010 de suivre les dernires recommandations de lAMF en la matire (rapport du 12 juillet 2010). Ce rglement intrieur prvoit lobligation pour les membres du Conseil de surveillance de possder un nombre relativement significatif dactions (200 actions) dans lanne de leur nomination. Les commissaires aux comptes titulaires et les reprsentants du comit dentreprise sont convis toutes les runions du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance se runit au moins quatre fois par an. Au cours de lexercice 2010, six runions du Conseil de surveillance se sont tenues, dont une en congrs avec le Conseil de grance dmile Herms SARL, avec la prsence rgulire de la presque totalit de ses membres, soit un taux moyen de prsence de 98 %, comme le montre le tableau de la page 19.
Le prsident du Conseil de surveillance a t invit, comme les annes prcdentes, toutes les runions du Conseil de grance dmile Herms SARL. Pour la bonne tenue des runions du Conseil de surveillance, un dossier compos de documents relatifs lordre du jour est remis chacun de ses membres avant la sance. Au cours de ces runions, certaines personnes extrieures au Conseil notamment des membres du Comit excutif et du Comit de direction sont invites, linitiative du prsident, apporter en sance tous les claircissements et commentaires ncessaires la bonne comprhension par les membres du Conseil des questions lordre du jour revtant un caractre technique ou ncessitant une expertise particulire. Les procs-verbaux des conseils sont tablis lissue de chaque runion et transmis tous les membres du Conseil, qui sont invits faire part de leurs observations. Les observations ventuelles sont dbattues lors du Conseil de surveillance suivant, qui approuve le texte dfinitif du procs-verbal de la runion prcdente.
Rle du Conseil de surveillance

La mission du Conseil de surveillance dune socit en commandite par actions est principalement dassumer le contrle permanent de la gestion de la socit conformment la loi et aux statuts. Dans ce cadre, le Conseil de surveillance est charg dapprcier lopportunit des choix stratgiques, de contrler la rgularit des actes de la Grance et le respect de lgalit entre actionnaires, de contrler les moyens mis en uvre par la socit pour sassurer de la rgularit et de la sincrit des comptes sociaux et consolids. Cest pourquoi, chaque anne, le Conseil de surveillance est amen notamment prsenter ses ventuelles observations sur les comptes sociaux et
consolids, dcider de la proposition daffectation du rsultat, donner tous avis et autorisations. Le Conseil de surveillance fait tat des diligences accomplies au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 dans un rapport prsent lAssemble gnrale annuelle dapprobation des comptes (page 221). Les fonctions du Conseil de surveillance nentranent aucune immixtion dans la Grance, ni aucune responsabilit raison des actes de la gestion et de leurs rsultats.
donn lieu des valuations trs satisfaisant ou satisfaisant . Lanalyse des rsultats de lvaluation montre que la quasi-totalit des axes damlioration identifis en 2009 donnent dsormais satisfaction compte tenu des actions engages en 2010. Il ressort de lvaluation 2010 que des progrs sont attendus sur un nombre limit de points. Des actions seront engages par le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance en 2011 en coordination avec le secrtaire du Conseil.
valuation du Conseil de surveillance

Pour la deuxime anne, le Conseil a procd fin 2010 lautovaluation des travaux du Conseil par les membres du Conseil de surveillance euxmmes. Cette autovaluation est ralise via un questionnaire, prpar par le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance, dont le contenu a t complt par rapport celui de 2009 et abordant les thmes suivants : organisation du Conseil ; runions du Conseil ; contributions aux travaux du Conseil ; les comits ; axes et moyens damlioration du fonctionnement du Conseil ; commentaires et suggestions. Tous les membres du Conseil ont particip cette autovaluation. Les rsultats de ce questionnaire, adresss sous pli personnel et confidentiel au secrtaire du Conseil, sont dpouills par ce dernier et transmis au Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance de manire anonyme et consolide. Le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance en a prsent une synthse au Conseil de surveillance le 17 novembre 2010. Le fonctionnement du Conseil a t jug trs majoritairement bon : prs de 80 %, les questions ont
Remboursement des frais

Les membres du Conseil de surveillance sont rembourss, sur production de justificatifs, des frais de voyage et de dplacement ainsi que de ceux dhbergement et de restauration engags loccasion des runions du Conseil. Ces remboursements sont plafonns (cf. rglement intrieur page 34).
Jetons de prsence et rmunrations

Les principes de rpartition des jetons de prsence sont indiqus dans le rglement intrieur du Conseil de surveillance (page 34). Le Conseil de surveillance du 26 janvier 2011 a rparti 367 000 sur la somme de 400 000 alloue titre de jetons de prsence et rmunrations pour lexercice 2010, ainsi quil rsulte dune dcision de lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires tenue le 7 juin 2010. Les montants verss individuellement au titre de 2009 et 2010 sont indiqus dans le rapport de la Grance aux pages 50 et 51.
Comits spcialiss
ce jour, deux comits spcialiss ont t crs : le Comit daudit (26 janvier 2005) ; le Comit des rmunrations (26 janvier 2005), dont le Conseil a ensuite dcid dlargir les attributions et qui a t renomm Comit des
rmunrations, des nominations (18 mars 2009) et de la gouvernance (20 janvier 2010). Ces comits, qui agissent sous la responsabilit collective et exclusive du Conseil de surveillance, ont un rle dtude et de prparation de certaines dlibrations du Conseil et soumettent ce dernier leurs avis, propositions ou recommandations.
Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance
procder lexamen des projets de plans

doptions de souscription ou dachat dactions et dattribution gratuite dactions au bnfice des salaris et de formuler des propositions la Grance, assister le Conseil de surveillance dans la dtermination des conditions et critres de performance auxquels est soumise lattribution doptions de souscription ou dachat dactions et/ou de retraite complmentaire aux grants,
Ce Comit est compos des membres suivants : M. Ernest-Antoine Seillire, prsident ; M. Matthieu Dumas, membre ; M. Robert Peugeot, membre. Les missions de ce Comit sont : en matire de rmunrations : tre inform et prparer les recommandations du Conseil de surveillance la Grance sur les modalits de rmunration des membres du Comit excutif, tre inform et prparer les recommandations du Conseil de surveillance la Grance sur les modalits dventuelles attributions doptions dachat dactions et dactions gratuites aux membres du Comit excutif,
sassurer que la rmunration et les autres

engagements lgard des grants sont conformes aux dispositions statutaires et aux dcisions de lassoci commandit ; en matire de nominations : prparer les propositions du Conseil lassoci commandit aprs avoir examin tous les lments quil doit prendre en compte dans sa dlibration : quilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de lvolution de lactionnariat de la socit, recherche et apprciation des candidats possibles, opportunit des renouvellements de mandats, organiser une procdure destine slectionner les futurs membres du Conseil indpendants et raliser ses propres tudes sur les candidats potentiels, tablir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (les grants) pour que le Conseil soit en situation de proposer lassoci commandit des solutions de succession ; en matire de gouvernance : sassurer, notamment, de la bonne prise en compte, dans le fonctionnement des organes sociaux, du rglement intrieur du Conseil de surveillance et des recommandations de gouvernance du code AFEP/MEDEF,
formuler toute proposition et tout avis sur le

montant global et la rpartition, notamment en fonction de lassiduit des membres du Conseil de surveillance aux runions, des jetons de prsence ou autres rmunrations et avantages des membres du Conseil de surveillance, et des Comits dtudes qui en sont lmanation,
procder lexamen des projets de plans

doptions de souscription ou dachat dactions et dattribution gratuite dactions au bnfice des dirigeants afin de permettre au Conseil de surveillance de fixer le nombre global ou individuel doptions ou dactions attribues ainsi que les modalits de leur attribution,
vrifier priodiquement que les membres du

Conseil de surveillance indpendants remplissent les critres dobjectivit et dindpendance fixs par le rglement intrieur du Conseil de surveillance, proposer, en tant que de besoin, une actualisation des rgles de gouvernance,
grille dapprciation 2010 de lindpendance des membres du Conseil de surveillance ; modalits de renouvellement du Conseil de surveillance en 2011 ; travaux mettre en uvre la suite de la publication du rapport 2010 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants.
Comit daudit
examiner la composition des comits spcialiss,
piloter le processus annuel dvaluation du

fonctionnement du Conseil de surveillance. Au cours de lexercice 2010, le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance sest runi 4 fois, en prsence de la quasi-totalit de ses membres (taux moyen de prsence de 83 %). En 2010, le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance a t amen examiner et mettre des recommandations sur les lments suivants : comptence du comit ; nomination des membres du Conseil de surveillance ; nomination dune personnalit indpendante au Conseil de surveillance ; examen de documents ; nomination dun nouveau membre du Conseil de surveillance ; proposition daugmentation des jetons de prsence ; projet de plan dattribution gratuite dactions ; examen de la rmunration 2010 des grants ; examen de la rmunration des membres du Comit excutif ; prsentation des procdures suivre en cas de nomination/cooptation/renouvellement de membres du Conseil de surveillance ; rsultat de lvaluation des travaux du Conseil de surveillance en 2010 et prparation de la synthse prsenter au Conseil de surveillance ;
Le Comit daudit est compos des membres suivants : M. Maurice de Kervnoal, prsident ; M. Charles-ric Bauer, membre ; M lle Julie Guerrand, membre (jusquau 2 mars 2011) ; M. Renaud Mommja, membre ; M. Robert Peugeot, membre ; Mme Florence Woerth, membre. Le Conseil de surveillance a : identifi les membres du Comit daudit qualifis d indpendants , savoir M. Maurice de Kervnoal, M. Robert Peugeot et Mme Florence Woerth ; estim que tous les membres du Comit daudit prsentent des comptences particulires en matire financire ou comptable. Les missions du Comit daudit sont : examiner et commenter les comptes sociaux et consolids de la socit avant que ceux-ci soient arrts par la Grance ; sassurer de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes ; vrifier que les procdures internes de collecte et de contrle des donnes permettent de garantir la qualit de linformation fournie ; examiner le programme de travail et les rsultats des missions daudit interne et externe ; accomplir les missions particulires qui lui sont confies par le Conseil de surveillance ; assurer le suivi de lefficacit des systmes de
contrle interne et de gestion des risques, du contrle lgal des comptes annuels et, le cas chant, des comptes consolids par les commissaires aux comptes ; sassurer du respect des rgles garantissant lindpendance et lobjectivit des commissaires aux comptes ; participer la procdure de slection des commissaires aux comptes. Au cours de lanne 2010, le Comit daudit sest runi trois fois, en prsence de la quasi-totalit de ses membres (taux moyen de prsence de 90 %). En 2010, le Comit daudit a excut sa mission sur les lments suivants : examen des comptes :
revue du budget 2010 et vrification de la bonne prise en compte des hypothses stratgiques, validation par le prsident du Comit daudit dune charte daudit, validation par le Conseil de surveillance du rglement intrieur du Comit daudit.
Rmunrations des membres des comits spcialiss
Les rmunrations des membres des comits spcialiss sont de 10 000 par an pour les membres et de 20 000 par an pour les prsidents.
Fonctionnement des comits spcialiss
comptes sociaux et consolids au 31 dcembre

2009, comptes sociaux et consolids au 30 juin 2010, engagements hors bilan au 31 dcembre 2009, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 2009 et semestriels 2010, revue du communiqu de presse pour les rsultats semestriels et annuels ; examen des dispositifs de contrle interne : politique de placement, revue du rapport du prsident du Conseil de surveillance, revue de la direction de laudit et des risques en 2009 et des grands axes retenus pour lanne 2010 ; missions daudit terrain :
Les rgles de composition, les attributions et les modalits de fonctionnement de chaque comit spcialis sont prcises dans un rglement intrieur propos par ledit comit et approuv par le Conseil de surveillance. Chaque comit se runit linitiative de son prsident par crit ou verbalement, en tout lieu fix par la convocation. Les dlibrations de chaque comit sont constates par des procs-verbaux qui sont reports dans un registre spcial et signs par le prsident et un membre prsent.
lments pouvant avoir une incidence

en cas doffre publique
une missions daudit a t effectue par des

membres du Comit, accompagns de la direction de laudit et des risques, afin de suivre lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques du groupe ; missions particulires : autovaluation annuelle du fonctionnement du Comit daudit,
Les lments pouvant avoir une incidence en cas doffre publique sont dcrits dans le rapport de la Grance (page 70).
Modalits particulires de participation

aux assembles gnrales
Les modalits de participation aux assembles gnrales sont dcrites dans le tome 1 (page 109).
Dispositifs de contrle interne et de gestion des risques mis en place par la socit
En application des articles L 225-37, L 225-68, L 823-19 et L 823-20 du Code de commerce, il est rendu compte ci-aprs des principaux lments relatifs aux dispositifs de gestion des risques et de contrle interne mis en place dans la socit avec le support de la nouvelle version du Cadre de rfrence (complt par le Guide dapplication ) publi par lAMF en 2010, et du code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF. Le prsent rapport a t prpar par le prsident du Conseil de surveillance avec le concours du Comit daudit et des directions fonctionnelles concernes. Il a t approuv par le Conseil lors de sa sance du 3 mars 2011.
sation des risques, puis de traitement des principaux risques au niveau oprationnel appropri, pour rduire lexposition de lentreprise, par exemple en renforant des lments de contrle interne. Les dispositifs de contrle interne reposent sur des actions permanentes et rcurrentes intgres aux modes de fonctionnement de lentreprise. Ils concernent toutes les fonctions et tous les processus, dont ceux qui sont relatifs la production de linformation financire et comptable. Le contrle interne est un dispositif de la socit, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit, dont les objectifs sont : la conformit aux lois et rglements ; lapplication des instructions et des orientations fixes par la direction gnrale ; le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux qui concourent la sauvegarde de ses actifs ; la fiabilit des informations financires ; et dune faon gnrale, la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources.
Objectifs de la gestion des risques et

du contrle interne chez Herms International
En sappuyant sur le rfrentiel de lAMF, la direction gnrale a assign les objectifs suivants au dispositif de gestion des risques du groupe : contribuer en permanence la matrise des risques des activits ; assurer la protection de son personnel ; prserver ce qui fait la valeur du groupe, que ce soit ses actifs physiques (son patrimoine, ses stocks, sa trsorerie) ou immatriels ; permettre un bon fonctionnement des processus de lentreprise ; respecter les cadres rglementaires sappliquant nos activits et sassurer du respect de notre thique dentreprise ; sensibiliser les dirigeants la gestion des risques. Les dispositifs de gestion des risques sattachent lexamen des risques majeurs. Ils englobent notamment des mthodes didentification et de hirarchi-
Environnement de contrle
Tout en ayant la dimension dun groupe international, Herms demeure une entreprise taille humaine, fidle une culture et un esprit artisanal, qui cherche dvelopper auprs de ses collaborateurs des valeurs fortes. Au premier rang de ces valeurs figure la qualit. Lexigence de qualit, essence mme de lactivit dHerms, se conoit dans tous les domaines, non seulement dans les produits et les services, mais aussi dans les modes de gestion. Herms attache une grande importance aux qualits de gestionnaire de ses principaux responsables. La culture Herms, dont la diffusion est organise notamment par des parcours dintgration des
nouveaux cadres, et par des sessions de formations spcifiques, permet chacun de comprendre sa place dans lorganisation et dintgrer les rgles de conduite et dintgrit de la Maison. Ces valeurs de qualit et ltat desprit de tous les collaborateurs donnent une base solide au discours et aux actions en faveur dun contrle interne rigoureux. Larticulation et lquilibre entre les deux dispositifs sont conditionns par lenvironnement de contrle, qui constitue leur fondement commun, notamment : la culture de la gestion du risque et du contrle propres lentreprise, le style de management, les valeurs thiques de lentreprise. ce titre, et lappui de la gestion du risque promue par le groupe, une charte thique existe et est diffuse depuis 2009. Pour autant, les dispositifs de gestion des risques et de contrle interne, aussi bien conus et aussi bien appliqus soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant la ralisation des objectifs de la socit.
cas chant, initier les actions correctives ncessaires en cas de dysfonctionnement.

Le Comit daudit
Le Comit daudit a t cr en 2005 au sein du Conseil de surveillance. Conformment larticle L 823-19 du Code de commerce, le Comit daudit, agissant sous la responsabilit exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance, est notamment charg dassurer le suivi : du processus dlaboration de linformation financire ; de lefficacit des systmes de contrle interne, et de gestion des risques ; du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les commissaires aux comptes ; de lindpendance des commissaires aux comptes . Les rles et attributions du Comit daudit ont t formaliss dans un rglement intrieur, tabli par le Conseil de surveillance en 2010. Au titre du suivi du processus dlaboration de linformation financire, il appartient au Comit daudit de sassurer quil existe un processus didentification et dapprciation des risques incluant : les risques avrs ; les risques identifis par la direction gnrale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; tout autre risque non rpertori mais que le Comit daudit aurait pu identifier lui-mme dans le cadre de son contrle. Tous les ans, le Comit daudit se soumet un exercice dautovaluation portant sur son propre fonctionnement ainsi que sur les missions ralises, au regard des objectifs qui lui ont t assigns, afin didentifier, le cas chant, des pistes damlioration.
Acteurs de la gestion des risques

et du contrle interne La direction gnrale
La direction gnrale conoit les dispositifs de gestion des risques et du contrle interne propres la taille de la socit, son activit, son implantation gographique et son organisation. Au-del des systmes de dlgation des responsabilits mis en place aux diffrents niveaux, la direction gnrale reste, en dernier ressort, le garant de la qualit et de lefficacit des systmes de gestion des risques et de contrle interne, ainsi que de leur adquation avec les objectifs stratgiques du groupe. Elle effectue donc une surveillance globale sur le dispositif pour en prserver lintgrit et, le
La direction de laudit et des risques (DAR)
La DAR effectue une triple mission pour le compte du groupe : identifier et analyser les risques ; raliser des missions daudit interne ; coordonner les actions de contrle interne. La DAR coordonne les travaux dune quipe dauditeurs et dun rseau de contrleurs internes, en France et ltranger. Elle est rattache la direction gnrale du groupe, gage de son indpendance, et a vocation se saisir de tous les sujets sans restriction. Depuis 2010, une charte daudit dtaille les missions et responsabilits des auditeurs internes, leur thique professionnelle, et clarifie les missions daudit. Le directeur de laudit et des risques participe aux runions du Comit daudit. Il rencontre le Comit daudit hors de la prsence de tiers au moins une fois par an, et rencontre son prsident plusieurs reprises au cours de lanne.
Les salaris du groupe
Les dirigeants, les grandes directions fonctionnelles et oprationnelles, et les membres des comits de direction des diffrentes entits du groupe sont les relais du dispositif, en tant que principaux bnficiaires, mais aussi contributeurs cls sa bonne marche. Les activits de contrle effectues au niveau de chaque entit sont de la responsabilit conjointe du directeur gnral et du directeur financier, laquelle se traduit notamment par la signature dune lettre daffirmation portant sur la qualit des contrles.
Initie ds 2004, la dmarche de cartographie des risques a t poursuivie et affine les annes suivantes. Herms International a galement dploy des processus spcifiques pour surveiller certains risques, travers des comits spcialiss ou des groupes de travail. Ces comits se runissent ainsi priodiquement (en gnral mensuellement). Par exemple, des comits sur les risques immobiliers et les risques de trsorerie analysent les principaux risques identifis et vrifient que les dispositifs de contrle existants correspondent aux procdures du groupe. Ces recensements des principaux risques identifiables servent de base aux diffrentes activits et procdures de contrle interne. La mise en place des plans daction sur les risques est du ressort des entits, mtiers ou fonctions concerns. Au jour le jour, le pilotage du systme de gestion des risques est assur par la DAR. Celle-ci anime notamment le processus de cartographie des risques, afin dassister les socits du groupe dans lidentification et lanalyse de leurs principaux risques. Elle effectue un suivi rgulier de lavancement des plans daction qui en dcoulent dans les entits concernes et fait vivre les procdures de gestion des risques. Les comits spcialiss assurent une veille rgulire sur les sujets ci-dessus rappels, et la DAR a la capacit de modifier son plan de travail pour prendre en compte des risques nouveaux identifis en cours danne, soit par des analyses comparatives, soit par des alertes mises par les directions du groupe.
Dispositif de gestion des risques

Le processus de gestion des risques du groupe repose sur diffrents lments, contribuant lidentification, lanalyse, la hirarchisation des risques, puis la mise en place des plans dactions requis.
Dispositif de contrle interne

Lorganisation
La direction de lentreprise, organise autour dun Comit excutif, dun Comit de direction
et dautres comits spcifiques, permet dassurer alignement stratgique et circulation de linformation. Notamment, des organigrammes prcis et des lettres de cadrage stratgique permettent chacun de bien comprendre son rle dans lorganisation, et danalyser priodiquement sa performance par rapport aux objectifs. Lorganisation de la distribution repose sur une forte responsabilisation des quipes locales, pour lesquelles les attributions sont clairement dfinies. Les points de vente sont ainsi superviss par des entits gographiques dont les responsables reportent la direction des affaires internationales du groupe, assurant ainsi une cohrence oprationnelle et un contrle. Lorganisation des mtiers repose sur une rpartition adquate des rles et des responsabilits. Sur les processus touchant aux ressources humaines, Herms a mis en place des dispositifs de recrutement, de formations, de dveloppement des comptences, visant permettre chacun dexercer ses responsabilits, prsentes et futures. Le principal acteur concernant llaboration et le contrle de linformation financire est, au sein dHerms International, la direction financire (cf. infra). Au niveau du Conseil de surveillance du groupe, deux comits spcialiss ont un rle plus particulier au sein du systme de contrle interne : le Comit daudit ; le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance.
Les systmes dinformation
une centralisation des donnes. Les informations issues des systmes de gestion sont disponibles pour les responsables dactivit hebdomadairement et mensuellement, permettant ainsi un bon pilotage des activits, un suivi homogne de lvolution de la performance, et la dtection dventuelles anomalies dans les processus de contrle interne. Les systmes dinformation ont pour objectif de satisfaire aux exigences de scurit, de fiabilit, de disponibilit et de pertinence de linformation comptable et financire. Ainsi, lorganisation et le fonctionnement de lensemble des systmes dinformation font lobjet de rgles prcises en matire daccs aux systmes, de validation des traitements et des procdures de clture, de conservation des donnes, et de vrification des enregistrements. Par ailleurs, les procdures et les contrles en place permettent dassurer la qualit et la scurit de lexploitation, de la maintenance et du dveloppement des systmes de comptabilit et de gestion, ainsi que des systmes les alimentant directement ou indirectement.
Les procdures de contrle interne
Llaboration et le contrle de linformation financire sont facilits par lutilisation doutils adapts aux besoins dHerms. Le reporting des filiales vers Herms International, la consolidation des comptes, les oprations de trsorerie sont ainsi raliss sur des progiciels intgrs, permettant
Herms International et ses filiales disposent de plusieurs manuels de procdures de contrle interne, par mtiers, par activits ou par zones gographiques. Toutes les procdures groupe sont accessibles sur un site intranet unique. Le contenu de ce site couvre les principaux cycles de lentreprise (achats, ventes, trsorerie, stocks, immobilisations, ressources humaines, systmes dinformation), ainsi que le contrle interne de leurs magasins pour les filiales de distribution (ventes et encaissements, gestion des stocks, scurit). Ces procdures sont gres par la direction de laudit et des risques, laquelle sassure de leur mise en ligne, de leur mise jour et de leur bonne couverture des points de contrle cls sur les processus dcrits.
Le domaine de la logistique, dont lun des sites majeurs est certifi ISO 9001, repose galement sur des procdures formalises. En outre, des manuels dtaills sur les procdures comptables et financires ont t rdigs et sont rgulirement mis jour. Concernant plus particulirement les processus comptables et financiers, le manuel financier expose lensemble des rgles suivre pour le reporting financier. Il prsente lensemble des procdures applicables en matire comptable et financire, et contient galement des prcisions sur les oprations de comptabilisation. Le plan de compte groupe, tabli selon les normes comptables internationales (IFRS) et disponible sur lintranet, dtaille galement les rgles de comptabilisation. En outre, la direction financire groupe met priodiquement des instructions adresses aux filiales, loccasion des cltures et de faon ponctuelle sur tout sujet li linformation financire. Le manuel de gestion des projets dinvestissement dcrit les rgles applicables au sein du groupe. La direction des projets conomiques et dinvestissement (DPEI) est en charge du maintien de ces procdures, de leur diffusion et du contrle de leur application. Elle contrle ainsi chaque projet dinvestissement, notamment en coordonnant les analyses conomiques et financires pralables et en donnant son opinion sur les calculs de rentabilit retenus. La procdure prvoit diffrents jalons, avec lmission davis par les divers responsables impliqus, avis qui sont synthtiss par la DPEI. En fonction de limportance du projet, la Grance, destinataire dune synthse des avis, dcide in fine de lautorisation de celui-ci. Par ailleurs, des procdures trs strictes sont appliques pour la gestion de la trsorerie. Le manuel des rgles de scurit de la trsorerie sappuie sur : des rgles prudentielles , dfinissant pour chacune des socits du groupe les rgles douver-
ture, de fonctionnement des comptes bancaires (avec, entre autres, un suivi des personnes signataires) constamment mises jour ; une procdure de gestion du risque de change, valide par le Conseil de surveillance (cette procdure prsente lensemble des instruments financiers autoriss et fixe les limites dutilisation par les membres de la trsorerie dHerms International) ; une convention de change, signe par chaque filiale concerne, qui structure les relations entre le groupe Herms et ses filiales et prcise la politique et les rgles de gestion applicables sur les flux financiers, et les conditions de dtermination/application des cours de change garantis annuels ; une politique de placement de la trsorerie groupe, valide galement par le Conseil de surveillance dHerms International qui prsente les critres de placement de la trsorerie du groupe et les limites dutilisation par les membres de la trsorerie dHerms International.
Les analyses des risques et les travaux dautovaluation
La direction gnrale du groupe analyse rgulirement lactivit des filiales et rencontre priodiquement les dirigeants des principales filiales afin de faire un bilan et dvaluer les risques et les actions correctrices ventuellement ncessaires latteinte des objectifs. Cette analyse est complte par lexercice de cartographie des risques. Lautovaluation des points de contrle interne sappuie sur des questionnaires remplir par les filiales. Ce systme permet, dune part, de contribuer la diffusion de la culture du contrle interne dans le groupe, dautre part, de fournir un support pour valuer le niveau de contrle interne et dapprcier dans quelle mesure les risques oprationnels et fonctionnels sont correctement traits. En cas dinefficacit des contrles valus,
les filiales doivent tablir un plan daction pour y remdier. Les questionnaires dautovaluation portent ce jour sur les procdures applicables dans le secteur de la distribution et sur celles qui concernent les fonctions centrales des filiales. La gestion de la trsorerie fait lobjet dun questionnaire cibl. Soucieux de fluidifier et dhomogniser les changes dinformation sur le contrle interne tous les niveaux de lorganisation, Herms a mis en place un outil dautovaluation du contrle interne, disponible sur lintranet et gr par la direction de laudit et des risques. De plus, les directions financires dHerms International et dHerms Sellier, en tant que responsables du contrle interne et financier dHerms International et de la principale entit du groupe, analysent leur contrle interne comptable et financier sur la base dun questionnaire tabli partir du Guide dapplication associ au Cadre de rfrence de lAMF.
La surveillance du dispositif de contrle
audits, ainsi qu la direction gnrale du groupe ou la Grance.
Dispositif de contrle interne relatif

linformation comptable et nancire
Le contrle interne comptable et financier est un lment majeur de la gestion dHerms International. Il vise assurer un suivi financier rigoureux des activits et concerne lensemble des processus de production et de communication de linformation comptable et financire. Il rpond aux objectifs suivants : la prvention et la dtection des fraudes et irrgularits comptables et financires, dans la mesure du possible ; la fiabilit des informations diffuses et utilises en interne par la direction gnrale ; la fiabilit des comptes publis et celle des autres informations communiques au march.
Le processus de pilotage de lorganisation comptable et nancire
Cette surveillance incombe en grande partie la DAR. Les auditeurs travaillent sur la base dun plan daudit, tabli annuellement, valid par la Grance et par le Comit daudit, et qui donne lieu des adaptations le cas chant chaque semestre. Pour les audits spcialiss, la DAR peut avoir recours des prestataires externes. Chaque anne, un rapport dactivit de la DAR est prsent au Comit daudit. Les missions daudit donnent lieu ltablissement de rapports dtaillant les constats et les risques identifis, et proposant des recommandations pour y remdier. La bonne application des recommandations est vrifie lors de missions de suivi daudits ultrieurs. Les rapports daudit sont adresss aux responsables des filiales ou services
Herms a mis en place un dispositif organis et document destin assurer lhomognit des donnes comptables et financires consolides publies. Ce dispositif sappuie sur une sparation des tches strictes et un contrle fort dHerms International sur les informations produites par les filiales. Les diffrents acteurs du processus de contrle interne comptable et financier sont les suivants : la direction gnrale du groupe, qui est assure, autour de la Grance, par un Comit excutif. Dans le cadre de larrt des comptes annuels et consolids, la Grance obtient notamment toutes les informations quelle juge utiles (ex. : options de clture, estimations, changements de mthode comptable). Elle analyse rgulirement les comptes des filiales et rencontre priodiquement leurs dirigeants, notamment lors des phases budg-
taires et de clture. Enfin, elle prend en considration les travaux des commissaires aux comptes ; le Conseil de surveillance, qui a pour rle dexercer un contrle permanent sur la gestion de la socit. Il a ainsi la possibilit de vrifier auprs de la direction gnrale que les dispositifs de pilotage et de contrle sont de nature assurer la fiabilit de linformation financire publie par la socit ; les directeurs gnraux et les directeurs financiers des filiales, qui sont les premiers responsables de la qualit du processus dlaboration de linformation financire au sein de leur primtre. Ils sont galement responsables de la diffusion et de la correcte application des procdures tablies et diffuses par Herms International ; le directeur gnral en charge des finances et de ladministration, membre du Comit excutif, responsable du contrle interne comptable et financier au niveau du groupe, qui sassure de la mise en place dun dispositif de pilotage de la politique comptable, des moyens adquats (organisation, comptences humaines, outils). Il sassure de la correcte prparation de larrt des comptes ; la direction financire groupe, qui effectue les contrles ncessaires au suivi de lactivit et la fiabilit de linformation financire. Ces contrles sont notamment effectus loccasion des revues ralises lors des phases de clture (clture annuelle, clture semestrielle), de restim et de budget.
Le processus concourant llaboration de linformation comptable et nancire publie
Les processus darrt des comptes mis en place par Herms visent garantir les lments suivants : la neutralit et lobjectivit, la pertinence des
informations comptables et financires publies par rapport aux besoins des utilisateurs, le respect des dlais (par la mise en place dun calendrier de clture), lintelligibilit de ces informations ; la dfinition et la diffusion toutes les entits intgres de procdures darrt des comptes consolids qui respectent ces critres (par le biais notamment du plan de compte groupe, du manuel financier, ainsi que des instructions adresses aux filiales) ; la traabilit des critures comptables darrt au sein des systmes dinformation ; le contrle avant intgration des liasses de consolidation (respect du rfrentiel comptable et des pratiques du groupe, contrles de cohrence) ; lexistence de dispositifs danalyse des comptes (revue des contrleurs financiers, vrification des oprations de consolidation, de la bonne application des normes IFRS, analyse des transactions internes). Les procdures de reporting et de consolidation prvoient les contrles ncessaires pour assurer la fiabilit de linformation financire. Llaboration des comptes consolids est fiabilise par lunicit de linformation financire publie et de linformation financire de gestion, puisque prsentes dans le mme outil. En outre, les directeurs gnraux et directeurs financiers de chaque filiale doivent produire, chaque clture annuelle, une lettre daffir mation par laquelle ils se portent garants de la fiabilit de linformation financire et du contrle interne. Enfin, loccasion de ses missions daudit, la DAR sassure de la bonne excution des contrles cls autour de llaboration de linformation comptable et financire.
Le prsident du Conseil de surveillance
Rglement intrieur du Conseil de surveillance

(version du 26 janvier 2011)
EXPOS DES MOTIFS

Ce prsent rglement intrieur dfinit les modalits dorganisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance de Herms International (ci-aprs le Conseil ) et de ses comits, en complment des dispositions lgales et statutaires (extrait des statuts en annexe) en vigueur. Il a pour objet de contribuer la qualit du travail du Conseil en favorisant lapplication des principes et bonnes pratiques de gouvernement dentreprise dans un souci dthique et dune meilleure efficacit.
de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF de dcembre 2008, lexception du critre relatif la dure des fonctions, qui est expressment cart.
Procdure de qualication
des membres indpendants
La qualification de membre indpendant est dbattue chaque anne par le Comit des nominations, des rmunrations et de la gouvernance, qui tablit ce sujet un rapport au Conseil. Chaque anne, le Conseil examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque membre au regard des critres dindpendance. Le Conseil doit porter les conclusions de son examen la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel.
TITRE I CONSEIL DE SURVEILLANCE
Proportion de membres indpendants

au sein du Conseil
A - Composition du Conseil
Article 1 - Dtention dun minimum dactions de la socit par les membres du Conseil Tout membre du Conseil doit tre titulaire de 200 actions Herms International inscrites au nominatif dans lanne de sa nomination. Les jetons de prsence devant aider une telle acquisition. Article 2 - Indpendance des membres du Conseil Un membre du Conseil est indpendant quand il nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement.
La proportion de membres indpendants que doit comporter le Conseil est dun tiers. Article 3 - Dontologie des membres du Conseil et de leurs reprsentants permanents Les membres du Conseil de surveillance sengagent adhrer aux rgles contenues dans la charte de dontologie du Conseil de surveillance et les mettre en uvre.
B - Fonctionnement du Conseil
Article 1 - Runions du Conseil de surveillance
Calendrier
Le Conseil se runit aussi souvent que lintrt de la socit lexige et au moins quatre fois par an pour la bonne marche de la socit. Chaque runion doit tre dune dure suffisante pour dlibrer utilement sur les points de lordre du jour. Les conditions de convocation, de participation, de quorum et de majorit sont celles prvues par la loi et les statuts.
Critres dindpendance
Les critres dindpendance des membres du Conseil sont les suivants : ne pas tre associ ou membre du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit ; respecter les critres noncs larticle 8.4 du code
Le calendrier des runions du Conseil est tabli dune anne sur lautre, sauf runion exceptionnelle.
importantes concernant la socit et sont alerts de tout vnement ou volution affectant de manire importante les oprations ou informations pralablement communiques au Conseil. Les membres du Conseil adressent leur demande dinformations complmentaires au prsident du Conseil, qui il appartient dapprcier le caractre utile des documents demands. Les membres du Conseil ont le devoir de demander toute information ds lors quils lestiment utile et indispensable leur mission. Article 3 - Formation des membres du Conseil Chaque membre du Conseil peut bnficier dune formation complmentaire sur les spcificits du groupe, son organisation et ses mtiers, ainsi quen matire comptable, financire ou de gouvernance dentreprise. Article 4 - Mission extra-statutaire du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance approuve ou refuse lacceptation par un grant de tout nouveau mandat dans une socit cote.
Participants extrieurs au Conseil

Les commissaires aux comptes titulaires et les reprsentants du comit dentreprise sont systmatiquement convis toutes les runions du Conseil de surveillance. Certaines personnes extrieures au Conseil et notamment des membres du Comit excutif et du Comit de direction sont invites, linitiative du prsident, apporter en sance tous les claircissements et commentaires ncessaires la bonne comprhension par les membres du Conseil des questions lordre du jour revtant un caractre technique ou ncessitant une prsentation ou explication particulire.
Procs-verbaux
Les procs-verbaux des conseils sont tablis aprs chaque runion et transmis tous les membres du Conseil, qui sont invits faire part de leurs observations. Les observations ventuelles sont dbattues lors du Conseil suivant. Le texte dfinitif du procs-verbal de la runion prcdente est alors soumis lapprobation du Conseil. Article 2 - Information des membres du Conseil Les membres du Conseil sont en droit de recevoir toutes les informations ncessaires laccomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer tous les documents quils estiment utiles. Avant chaque runion du Conseil, les membres du Conseil reoivent en temps utile, avec un pravis raisonnable et sous rserve des impratifs de confidentialit, un dossier sur les points de lordre du jour qui ncessitent une analyse et une rflexion pralables. En dehors des sances du Conseil, les membres reoivent de faon rgulire toutes les informations
C - valuation du Conseil par ses membres

Le Conseil procde priodiquement lvaluation de sa performance, couvrant les points de sa mission et de son engagement, au moyen dune grille dvaluation propose par le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance. cette occasion sont revus et valus les diffrents points de la mission et de lengagement du Conseil et de ses membres ; et sont formules, le cas chant, les prconisations pour un meilleur fonctionnement.
Rglement intrieur du Conseil de surveillance
TITRE II COMITS SPCIALISS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil peut constituer en son sein tout comit spcialis dont il fixe pour chacun la composition et la prsidence. Ces comits, qui agissent sous la responsabilit collective et exclusive du Conseil de surveillance, ont un rle dtude et de prparation de certaines dlibrations du Conseil et soumettent au Conseil leurs avis, propositions ou recommandations. ce jour, deux comits ont t crs : le Comit daudit (26 janvier 2005) ; le Comit des rmunrations (26 janvier 2005), dont le Conseil a ensuite dcid dlargir les attributions et qui a t renomm Comit des rmunrations, des nominations (18 mars 2009) et de la gouvernance (20 janvier 2010). Les rgles de composition, les attributions et les modalits de fonctionnement de chaque comit spcialis sont prcises dans un rglement intrieur propos par ledit comit et approuv par le Conseil de surveillance.
par runion, plafonne cinq runions par an, pour les autres membres du Conseil ; 20 000 de part fixe sans part variable pour les prsidents du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; 10 000 de part fixe sans part variable pour les autres membres du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; en cas de nomination en cours dexercice, partage de la part fixe entre le membre sortant et son successeur avec lallocation de la part variable selon leur prsence aux runions ; les membres du Comit excutif dHerms International ne peroivent pas de jetons de prsence. La partie fixe et la partie variable sont tablies par le Conseil lors de la premire runion de lanne suivant celle pour laquelle les rmunrations et jetons de prsence sont verss. Article 2 Rgles de remboursement des frais dhbergement et de dplacement Les membres du Conseil sont rembourss, sur production de justificatifs, des frais de voyage et de dplacement (dpart domicile) ainsi que ceux dhbergement et de restauration engags loccasion des runions du Conseil et des Comits. Ces remboursements sont plafonns et ne peuvent dpasser par runion du Conseil les montants suivants :
domiciliation plafonnement
TITRE III DISPOSITIONS COMMUNES

Article 1 Rmunrations et jetons de prsence des membres du Conseil Les principes de rpartition des jetons de prsence et rmunrations adopts par le Conseil sont les suivants : 100 000 de part fixe pour le prsident du Conseil, titre de rmunration, sans part variable puisquil doit prsider toutes les runions ; 15 000 de part fixe et 1 000 de part variable par runion, plafonne cinq runions par an, pour chaque vice-prsident du Conseil ; 15 000 de part fixe et 1 000 de part variable
Europe (France incluse) Afrique du Nord et Moyen-Orient Amriques Asie/Pacifique
1 200 2 300 4 500 4 500
Ces remboursements ne concernent que les runions du Conseil et des comits, et ne sappliquent en aucun cas aux assembles gnrales.
Les principes de gouvernement dentreprise mis en place par la socit sont exposs dans le rapport du prsident du Conseil de surveillance, figurant en pages 16 31.
prsident et de membre du Conseil de surveillance effet du 3 mars 2011 ; nomm par cooptation en qualit de nouveau membre du Conseil de surveillance M. Olaf Guerrand, pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur et sous rserve de la ratification de cette nomination par la prochaine Assemble gnrale dHerms International ; nomm M. ric de Seynes en qualit de nouveau prsident du Conseil de surveillance pour la dure de son mandat de membre du Conseil de surveillance.
COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

La composition des organes sociaux figure en pages 10 13 du tome 1 du Rapport annuel. Leur fonctionnement est dcrit en pages 8 12 et 20. Mouvements intervenus au cours de lexercice 2010 et dbut 2011 Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale du 7 juin 2010 a nomm en qualit de nouveau membre du Conseil de surveillance M me Florence Woerth pour la dure statutaire de trois annes.
INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les grants, lassoci commandit et les membres du Conseil de surveillance sont domicilis au sige social de la socit. Grants M. Patrick Thomas, 64 ans en 2011, de nationalit
Lors de sa runion en date du 7 juin 2010, le Conseil de surveillance a : pris acte de la dmission de M. Guillaume de Seynes effet du 7 juin 2010 et a nomm par cooptation en remplacement M. ric de Seynes, jusquau prochain renouvellement du Conseil et sous rserve de la ratification de cette nomination par la prochaine Assemble gnrale dHerms International. Lors de sa runion en date du 3 mars 2011, le Conseil de surveillance a : pris acte de la dmission de M. Jrme Guerrand pour des raisons personnelles de ses fonctions de
franaise, sans parent avec la famille Herms, a assum la fonction de directeur gnral dHerms International de 1989 1997. Il est diplm de lcole suprieure de commerce de Paris (ESCP). Il a t prsident du groupe Lancaster de 1997 2000, puis prsident-directeur gnral de la socit britannique William Grant & Sons de 2000 2003. Il a rejoint de nouveau le groupe Herms le 15 juillet 2003 en tant que directeur gnral dHerms International avant dtre nomm grant, fonction quil exerce depuis le 15 septembre 2004 pour une dure indtermine. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 3 503 actions Herms International en pleine proprit.
Tableau rcapitulatif des dates dchance, dure de mandat et ge des mandataires sociaux
Nom Date de naissance 16/06/1947 ge en 2011 64 ans Grant Grant Mandat Date de 1re nomination 15/09/2004 01/04/2006 (et de 1990 1994) 27/12/1990 27/12/1990 03/03/2011 07/06/2010 (et de 2005 2008) 02/06/2005 03/06/2003 (et de 1995 2001) 26/01/2005 02/06/2005 31/05/1995 26/01/2005 chance du mandat/ date de fin indtermine indtermine Anciennet dans la fonction en 2011 7 ans 5 ans
Patrick Thomas mile Herms SARL
Jrme Guerrand (1)
15/10/1944
67 ans
Prsident du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance
03/03/2011 03/03/2011 2011 AG de 2011
21 ans 21 ans 1 an
ric de Seynes
09/06/1960
51 ans
Prsident du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance
Maurice de Kervnoal
28/09/1936
75 ans
Vice-prsident du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance
AG de 2011 AG de 2011
6 ans 8 ans
Prsident du Comit daudit Ernest-Antoine Seillire 20/12/1937 74 ans Vice-prsident du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Prsident du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Charles-ric Bauer 09/01/1964 47 ans Membre du Conseil de surveillance Membre du Comit daudit Matthieu Dumas 06/12/1972 39 ans Membre du Conseil de surveillance Membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Julie Guerrand 26/02/1975 36 ans Membre du Conseil de surveillance Membre du Comit daudit (2) Olaf Guerrand Renaud Mommja 28/02/1964 20/03/1962 47 ans 49 ans Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Membre du Comit daudit Robert Peugeot 25/04/1950 61 ans Membre du Conseil de surveillance Membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Membre du Comit daudit Florence Woerth 16/08/1956 55 ans Membre du Conseil de surveillance Membre du Comit daudit
AG : assemble gnrale. (1) Dmissionnaire en date du 03/03/2011. (2) Dmissionnaire en date du 02/03/2011.
AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011
6 ans 6 ans 16 ans 6 ans
03/06/2008 26/01/2005 03/06/2008 03/06/2008
AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011
3 ans 6 ans 3 ans 3 ans
02/06/2005 26/01/2005 03/03/2011 02/06/2005 03/06/2008 24/01/2007 03/06/2008
AG de 2011 02/03/2011 AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011 AG de 2011
6 ans 6 ans 6 ans 3 ans 4 ans 3 ans
03/06/2008 07/06/2010 07/06/2010
AG de 2011 AG de 2013 AG de 2013
3 ans 1 an 1 an
mile Herms SARL (voir ci-aprs au paragraphe relatif lassoci commandit). Le mandat des grants est dure illimite. Associ commandit mile Herms SARL est une socit responsabilit limite capital variable, dont les associs sont les descendants en ligne directe de M. mile-Maurice Herms et de son pouse. La socit mile Herms SARL a pour grant M. Bertrand Puech, lui-mme lun des petitsfils de M. mile-Maurice Herms, et est dote dun Conseil de grance. mile Herms SARL a pour objet principal dtre associ commandit dHerms International. Son fonctionnement est prsent en pages 11 et 12. mile Herms SARL est associ commandit dHerms International depuis le 27 dcembre 1990. mile Herms SARL a t nomme cogrant cette mme date, fonction quelle a occupe jusquau 31 dcembre 1994. Depuis le 1er avril 2006, elle a t de nouveau nomme cogrant dHerms International pour une dure indtermine. Au 31 dcembre 2010, mile Herms SARL dtenait 128 000 actions Herms International en pleine proprit. Elle na exerc ni nexerce aucun autre mandat dans une autre socit. Conseil de surveillance M. Jrme Guerrand, 67 ans en 2011, de nationalit franaise, descendant en ligne directe de M. mileMaurice Herms, tait prsident du Conseil de surveillance depuis le 27 dcembre 1990. Il a prsent sa dmission de ses fonctions de Prsident
et membre du Conseil de surveillance effet du 3 mars 2011, pour des raisons personnelles. Avocat de formation, il a t cadre suprieur pendant plus de 25 ans dans le secteur bancaire. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 64 199 actions Herms International en pleine proprit. M. ric de Seynes, 51 ans en 2011, de nationalit franaise, descendant en ligne directe de M. mileMaurice Herms, a t coopt en qualit de membre du Conseil de surveillance le 7 juin 2010 en remplacement de M. Guillaume de Seynes, dmissionnaire. Il avait dj exerc cette fonction de 2005 2008. Il fut galement membre du Comit daudit de 2005 2008 et membre du Conseil de grance dmile Herms de 2008 2010. Il a t nomm prsident du Conseil de surveillance le 3 mars 2011 en remplacement de M. Jrme Guerrand, dmissionnaire. Il est diplm de lcole suprieure libre des sciences commerciales appliques (ESLSCA), spcialisation marketing. Il a t, successivement jusquen 2009 : responsable du dveloppement de Mobil Oil Franaise, directeur du sponsoring de la Seita, directeur marketing de Sonauto-Yamaha, directeur commercial et marketing de Yamaha Motor France et prsident de Groupe Option. Il est actuellement CEO-directeur gnral de Yamaha Motor France, membre du Comit stratgique de Yamaha Motor Europe et coprsident de la Chambre syndicale internationale de lautomobile et du motocycle. Il dtient 3 actions Herms International en pleine proprit. Conformment aux dispositions du rglement intrieur du Conseil de surveillance, il dispose jusquau 7 juin 2011 pour atteindre le niveau de dtention minimal de 200 actions.
Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Maurice de Kervnoal, 75 ans en 2011, de nationalit franaise, sans parent avec la famille Herms et indpendant selon les critres retenus par la socit, est membre du Conseil de surveillance depuis le 3 juin 2003, fonction quil avait dj exerce de 1995 2001. Il a t nomm vice-prsident du Conseil de surveillance le 2 juin 2005. Il est galement prsident du Comit daudit depuis sa cration, le 26 janvier 2005. Il est diplm de lcole des hautes tudes commerciales (HEC). Il est actuellement grant de la socit MDK Consulting, prsident du conseil de surveillance des Champagnes Laurent-Perrier et membre du conseil dadministration de la Holding Reinier (Groupe Onet) et prsident du conseil dadministration de Mellerio International. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 203 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Ernest-Antoine Seillire, 74 ans en 2011, de nationalit franaise, sans parent avec la famille Herms et indpendant selon les critres retenus par la socit, est vice-prsident du Conseil de surveillance depuis le 2 juin 2005 et membre du Conseil de surveillance depuis le 31 mai 1995. Il est galement prsident du Comit des rmunrations (devenu Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance) depuis sa cration, le 26 janvier 2005. Il est ancien lve de lcole nationale dadministration (ENA).
Il est prsident du conseil de surveillance de Wendel depuis le 31 mai 2005. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 230 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Charles-ric Bauer, 47 ans en 2011, de nationalit franaise, descendant en ligne directe de M. mile-Maurice Herms, est membre du Conseil de surveillance depuis le 3 juin 2008. Il est galement membre du Comit daudit depuis sa cration, le 26 janvier 2005. Il est titulaire du diplme danalyse technique de lInstitut des techniques de marchs. Il est galement diplm de lcole de commerce cole dadministration et direction des affaires (EAD), option finance. Il a occup de 2000 2005 les fonctions de codirigeant de la socit et responsable de la gestion des fonds communs de placement de CaixaGestion, et de 2005 2007 la fonction de directeur clientle entreprise et institutionnelle de CaixaBank France. Il est directeur associ du cabinet de conseil en allocation et slection dactifs financiers Hem-Fi Conseil depuis mars 2007. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 88 948 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Matthieu Dumas, 39 ans en 2011, descendant en ligne directe de M. mile-Maurice Herms, est membre du Conseil de surveillance et membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance depuis le 3 juin 2008.
Il est titulaire dune matrise en droit de luniversit Paris II-Assas et a suivi un master en management, filire marketing stratgique, dveloppement et communication de lInstitut suprieur de gestion. Il a occup les fonctions de charg de la promotion et des partenariats de 2001 2003, puis de directeur commercial et dveloppement de 2003 2006 de Cuisine TV, groupe Canal +. En 2008, il a occup les fonctions de chef de marque de 13e Rue, groupe NBC Universal. Il est actuellement directeur gnral adjoint de lensemble des marques de PureScreens. Il dtient 213 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. Mlle Julie Guerrand, 36 ans en 2011, de nationalit franaise, descendante en ligne directe de M. mile-Maurice Herms, est membre du Conseil de surveillance depuis le 2 juin 2005. Elle tait galement membre du Comit daudit depuis sa cration, le 26 janvier 2005, jusquau 2 mars 2011, date laquelle elle a souhait se retirer du Comit daudit, en raison des nouvelles fonctions salaries quelle exerce dsormais dans la socit (voir ci-aprs). Elle est titulaire dun DEUG de mathmatiques appliques aux sciences sociales et dune matrise de sciences conomiques et stratgies industrielles, obtenus luniversit Paris IX-Dauphine. Elle a t de 1998 2006 attache de direction, fond de pouvoir, sous-directeur, puis directeur adjoint au sein du dpartement Affaires financires (conseil en fusions et acquisitions) de la banque daffaires Rothschild & Cie. De 2007 2011, elle tait directeur de participations au sein de lquipe
dinves tissement de la socit Paris Orlans (holding cote sur Euronext et contrle par la famille Rothschild). Depuis mars 2011, elle est directeur du corporate development dHerms International. Au 31 dcembre 2010, elle dtenait 14 100 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Olaf Guerrand, 47 ans en 2011, de nationalit franaise, descendant en ligne directe de M. mile-Maurice Herms, a t coopt en qualit de membre du Conseil de surveillance le 3 mars 2011 en remplacement de M. Jrme Guerrand, dmissionnaire. Il est titulaire dune matrise de droit international et europen, dune matrise de droit des affaires de luniversit Paris II-Panthon-Assas et dune matrise de droit compar de NYU (New York University). Il est membre (admis) du barreau de New York. Il a commenc sa carrire chez Proskauer Rose, Sullivan & Cromwell et Nomura New York. Il est cofondateur de la fondation Santa Aguila et de Coastal Care, ddi la prservation des littoraux travers le monde. Il est actuellement conseil de plusieurs socits aux tats-Unis et au Canada. Il dtient 1 action Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Renaud Mommja, 49 ans en 2011, descendant en ligne directe de M. mile-Maurice Herms, est membre du Conseil de surveillance depuis le
2 juin 2005. Il est galement membre du Comit daudit depuis le 3 juin 2008. Il est diplm de lcole suprieure libre des sciences commerciales appliques (ESLSCA). Il a occup la fonction de directeur commercial de Carat Local Agence Conseil Media, puis celles de directeur de Carat Sud-Ouest et enfin de directeur associ du cabinet de conseil Marketing Marand Mommja Associs. Il est actuellement grant de la SARL Tolazi, conseil en organisation et stratgie dentreprise. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 121 139 actions Herms International en pleine proprit et 65 610 actions en nue-proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. M. Robert Peugeot, 61 ans en 2011, de nationalit franaise, sans parent avec la famille Herms et indpendant selon les critres retenus par la socit, est membre du Conseil de surveillance dHerms International depuis le 24 janvier 2007. Il est galement membre du Comit daudit et membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance depuis le 3 juin 2008. Il est diplm de lcole centrale de Paris et de lcole suprieure de commerce INSEAD (Institut europen dadministration des affaires). Il a occup diffrents postes de responsabilit au sein du groupe PSA Peugeot Citron et a t membre du Comit excutif du groupe entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de linnovation et de la qualit. Il est membre du Conseil de surveillance de Peugeot SA depuis fvrier 2007 et prside le Comit stratgique depuis dcembre 2009. Il est galement administrateur de Faurecia depuis fvrier 2007. Administrateur de la socit Foncire, Financire
et de Participations FFP depuis 1979, il en est le prsident-directeur gnral depuis 2002. FFP est le premier actionnaire de Peugeot SA et a dvelopp un portefeuille de participations diversifies. ce titre, il est administrateur ou membre du Conseil de surveillance des socits suivantes : IDI Emerging Markets, Sanef, Zodiac, Holding Reinier, DKSH en Suisse. Il est aussi, titre indpendant, administrateur dImerys, de Sofina en Belgique et de Fomentos de Construcciones y Contratas en Espagne. Au 31 dcembre 2010, il dtenait 200 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2010. Mme Florence Woerth, 55 ans en 2011, de nationalit franaise, sans parent avec la famille Herms et indpendante selon les critres retenus par la socit, est membre du Conseil de surveillance depuis le 7 juin 2010. Elle est galement membre du Comit dAudit depuis le 7 juin 2010. Elle est diplme de la Socit franaise des analystes financiers (SFAF) et de lcole des hautes tudes commerciales (HEC). Elle a occup le poste de senior private banker en charge du dveloppement et de la gestion des grands patrimoines, responsable gestion de fortune au sein de La Compagnie 1818, banque prive du Groupe Caisse dpargne entre fvrier 2006 et octobre 2007. Elle a galement occup les postes de directeurgestionnaire de portefeuilles et de patrimoines, puis de grant en charge de la communication et du marketing de la banque prive et responsable du dveloppement de la clientle trs haut patrimoine et membre du Comit de direction de la banque prive au sein de la Socit Rothschild & Cie Gestion.
Elle fut directeur investissements et recherche en charge de la gestion des actifs financiers de la socit Clymne de novembre 2007 juin 2010. Elle est consultante en investissements financiers depuis dcembre 2010. Au 31 dcembre 2010, elle dtenait 200 actions Herms International en pleine proprit. Son mandat de membre du Conseil de surveillance expirera lissue de lAssemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice 2012.
aucune condamnation na t prononce au cours des cinq dernires annes lencontre de lun des mandataires sociaux emportant une interdiction dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur, ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur ; aucune incrimination et/ou sanction publique officielle na t prononce lencontre de lun des mandataires sociaux par des autorits statutaires ou rglementaires (y compris des organismes professionnels dsigns).
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCS TOUT MOMENT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
La liste des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux tout moment au cours des cinq derniers exercices figure aux pages 56 66.
CONFLITS DINTRTS
La socit a envoy pour la premire fois en 2010 un nouveau questionnaire plus dtaill tous les membres du Conseil de surveillance, les invitant notamment dclarer les conflits dintrts potentiels pouvant exister du fait de leur mandat de membre du Conseil de surveillance dHerms International. Le contenu de ce questionnaire dveloppe lensemble des situations possibles, avec des exemples prcis, ce qui a incit des membres dclarer certaines situations susceptibles de reprsenter un conflit dintrts potentiel, alors quelles navaient jamais t qualifies comme telles auparavant. Lanalyse par le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance de chacune de ces situations la conduit estimer quaucune dentre elles ne constituait par nature un conflit dintrts pour les intresss.
DCLARATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Selon les dclarations effectues la socit par les mandataires sociaux : aucune condamnation pour fraude na t prononce au cours des cinq dernires annes lencontre de lun des mandataires sociaux ; aucun des mandataires sociaux na t associ au cours des cinq dernires annes une faillite, mise sous squestre ou liquidation en tant que membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance ou en tant que directeur gnral ;
OPRATIONS RALISES PAR LES DIRIGEANTS ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES DE LA SOCIT
Conformment larticle L 621-18-2 du Code montaire et nancier et larticle 223-22 du rglement gnral de lAMF, nous vous informons des oprations dclares sur les titres de la socit par les dirigeants de la socit et les personnes qui leur sont troitement lies au titre de lexercice coul.
Date de lopration 17 fvrier 2010 17 fvrier 2010 17 fvrier 2010 17 fvrier 2010 Nom et fonction Charles-ric Bauer, membre du Conseil de surveillance Socit Almareen, personne morale lie Charles-ric Bauer, membre du Conseil de surveillance Henri-Louis Bauer, membre du Conseil de grance dmile Herms SARL, associ commandit et grant Socit Aucleris, personne morale lie Henri-Louis Bauer, membre du Conseil de grance dmile Herms SARL, associ commandit et grant Bertrand Puech, grant dmile Herms SARL, associ commandit et grant Socit HPF, personne morale lie Bertrand Puech, grant dmile Herms SARL, associ commandit et grant Socit THODULE, personne morale lie Bertrand Puech, grant dmile Herms SARL, associ commandit et grant Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance Florence Woerth, membre du Conseil de surveillance Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance Laurent Mommja, membre du Conseil de grance dmile Herms SARL, associ commandit et grant Socit SC Clovis, personne morale lie Laurent Mommja, membre du Conseil de grance dmile Herms SARL, associ commandit et grant SAS SDH, personne morale lie ric de Seynes, membre du Conseil de surveillance Nature de lopration Cession Acquisition Cession Acquisition Titres concerns Actions Actions Actions Actions Prix unitaire 97,90 97,90 97,90 97,90 Montant de lopration 695 090 695 090 695 090 695 090
16 avril 2010 16 avril 2010 16 avril 2010 21 mai 2010 22 juillet 2010 5 octobre 2010 6 octobre 2010 7 octobre 2010 25 octobre 2010 25 octobre 2010
change change change Cession Acquisition Cession Cession Cession Cession Cession
Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions
99,90 99,90 99,90 102,66 123,60 168,89 169,86 171,16 189 189
3 992 004 56 193 750 367 381 251 2 232 933 25 067,40 1 147 252 1 624 539 1 369 263 567 000 1 228 500
22 octobre 2010
Cession (mise en place dune opration de couverture : achat de put financ par une vente de call) Acquisition (mise en place dune opration de couverture : achat de put financ par une vente de call) Cession (mise en place dune opration de couverture : achat de put financ par une vente de call) Acquisition (mise en place dune opration de couverture : achat de put financ par une vente de call)
Autres types dinstrument financiers (call)
28,9203
390 424,05
22 octobre 2010
SAS SDH, personne morale lie ric de Seynes, membre du Conseil de surveillance
Autres types dinstruments financiers (put)
28,9203
390 424,05
22 octobre 2010
SAS SDH, personne morale lie Guillaume de Seynes, membre du Comit excutif
Autres types dinstruments financiers (call)
28,9203
390 424,05
22 octobre 2010
SAS SDH, personne morale lie Guillaume de Seynes, membre du Comit excutif
Autres types dinstruments financiers (put)
28,9203
390 424,05
Aucun autre mandataire social (grants et membres du Conseil de surveillance) dHerms International na dclar avoir procd en 2010 des oprations sur les titres de la socit. Aucun des autres dirigeants inscrits sur la liste des hauts responsables (membres du Comit excutif) dHerms International na dclar avoir procd en 2010 des oprations sur les titres de la socit. La socit na reu par ailleurs aucune autre dclaration de la part de personnes qui leur sont troitement lies.
INTRTS DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DANS LE CAPITAL

Les intrts directs des dirigeants dans le capital de la socit au 31 dcembre 2010, tels que dclars la socit, sont dtaills dans le tableau ci-dessous.
Actions en pleine proprit ou en usufruit (1) (votes dAssemble gnrale ordinaire statuant sur laffectation du rsultat)
Nombre dactions
Actions en pleine proprit ou en nue-proprit (1) (autres votes dAssemble gnrale)

Nombre dactions
% 100,00 % 0,12 % 0,00 %
Nombre de voix
% 100,00 % 0,12 % 0,00 %
% 100,00 % 0,12 % 0,00 %
Nombre de voix
% 100,00 % 0,12 % 0,00 %
Capital au 31/12/2010 Grance mile Herms SARL Patrick Thomas Membres du Conseil de surveillance Charles-ric Bauer Matthieu Dumas Jrme Guerrand (2) Julie Guerrand Olaf Guerrand (3) Maurice de Kervnoal Renaud Mommja Robert Peugeot Ernest-Antoine Seillire ric de Seynes (4) Florence Woerth (4) Comit excutif (hors grants et membres du Conseil de surveillance) Patrick Albaladejo Beatriz Gonzlez-Cristbal Poy Axel Dumas (5) Pierre-Alexis Dumas Mireille Maury Mineaki Saito (6) Guillaume de Seynes
105 569 412 128 000 3 503
163 150 864 203 000 3 506
105 569 412 128 000 3 503
163 150 864 203 000 3 506
88 948 213 64 199 14 100 n/a 203 121 139 200 230 3 200
0,08 % 0,00 % 0,06 % 0,01 % n/a 0,00 % 0,1 % 1 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
177 878 216 78 699 28 200 n/a 206 242 278 200 260 6 200
0,1 % 1 0,00 % 0,05 % 0,02 % n/a 0,00 % 0,15 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
88 948 213 64 199 14 100 n/a 203 252 359 200 230 3 200
0,08 % 0,00 % 0,06 % 0,01 % n/a 0,00 % 0,24 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
177 878 216 78 699 28 200 n/a 206 504 718 200 260 6 200
0,1 % 1 0,00 % 0,05 % 0,02 % n/a 0,00 % 0,31 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
n/a 2 646 671 7 200 200
0,00 % 0,00 % n/a 2,51 % 0,00 % 0,01 % 0,00 %
n/a 5 179 342 7 200 230
0,00 % 0,00 % n/a 3,17 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
n/a 2 646 671 7 200 200
0,00 % 0,00 % n/a 2,51 % 0,00 % 0,01 % 0,00 %
n/a 5 179 342 7 200 230
0,00 % 0,00 % n/a 3,17 % 0,00 % 0,00 % 0,00 %
n/a : non applicable. (1) Les modalits de publication et de rpartition des droits de vote sont dtailles en page 70. (2) Membre du Conseil de surveillance jusquau 3 mars 201 1. (3) Membre du Conseil de surveillance depuis le 3 mars 201 1. (4) Membre du Conseil de surveillance depuis le 7 juin 2010. (5) Membre du Comit excutif partir du 2 mai 201 1. (6) Membre du Comit excutif jusquau 2 mai 201 1.
RMUNRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX DANS LA SOCIT

Les tableaux cits et regroups en pages 49 55 ont t numrots par rfrence la recommandation de lAMF du 22 dcembre 2008 relative linformation donner dans les documents de rfrence sur les rmunrations des mandataires sociaux, lexception des tableaux n 11 et 12, qui ont t numrots linitiative de la socit.
Les grants, lassoci commandit et les membres du Conseil de surveillance sont actionnaires et ont peru ce titre en 2010 un dividende de 1,05 par action. Grants Rmunrations et avantages en nature En vertu de larticle 17 des statuts, chaque grant a droit une rmunration statutaire et, ventuellement, une rmunration complmentaire dont
le montant maximal est fix par lAssemble gnrale ordinaire, avec laccord unanime des associs commandits. La rmunration statutaire annuelle brute de chaque grant, au titre dun exercice, ne peut tre suprieure 0,20 % du rsultat consolid avant impts de la socit, ralis au titre de lexercice social prcdent. Dans la limite des montants maximaux ici dfinis, qui stablit pour 2010 887 338 , le Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, fixe le montant effectif de la rmunration statutaire annuelle de chaque grant. LAssemble gnrale ordinaire du 31 mai 2001 a dcid lallocation chacun des grants dune rmunration annuelle brute, complmentaire de la rmunration statutaire, plafonne alors 457 347,05 . Ce plafond est index, chaque anne, la hausse uniquement. Cette indexation est calcule, depuis le 1er janvier 2002, sur laugmentation du chiffre daffaires consolid de la socit ralis au titre de lexercice prcdent, taux et primtre constants, par rapport celui de lavant-dernier exercice. Dans la limite du montant maximal prcdemment dfini, qui stablit pour 2010 913 380 , le Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, fixe le montant effectif de la rmunration complmentaire annuelle de chaque grant. La rmunration statutaire comme la rmunration complmentaire sont toutes deux des rmunrations variables par nature, puisque les mthodes de calcul prvues ne constituent que des montants plafonds dans la limite desquels lassoci commandit est libre de fixer comme bon lui semble la rmunration effective des grants. Aucune rmunration minimale nest ainsi assure aux grants. Pour faciliter la comprhension des modalits de calcul de la rmunration des grants, la socit a
toujours qualifi leur rmunration complmentaire, avant indexation, de rmunration fixe , par analogie aux pratiques du march. M. Patrick Thomas a propos de limiter laugmentation de la rmunration des grants pour 2010 1,6 %, et cette proposition a t retenue par le Conseil de grance de la socit mile Herms SARL du 23 mars 2010. Chaque grant a donc peru effectivement en 2010 une rmunration statutaire de 887 338 et une rmunration complmentaire de 829 256 (hors avantages en nature). Par ailleurs, M. Patrick Thomas a expressment demand que laugmentation de sa propre rmunration pour 2011 soit limite 5 %, ce qui a t accept par le Conseil de grance. Chaque grant percevra donc effectivement en 2011 : 1) une rmunration statutaire annuelle brute individuelle de : 1 305 162 pour la socit mile Herms SARL, soit le maximum, 931 705 pour Patrick Thomas pour tenir compte dune augmentation plafonne 5 % par rapport la rmunration perue en 2010 ; 2) une rmunration complmentaire annuelle brute individuelle de : 1 085 783 pour la socit mile Herms SARL, soit le maximum, 870 719 pour Patrick Thomas pour tenir compte dune augmentation plafonne 5 % par rapport la rmunration perue en 2010. La dcomposition des rmunrations effectives des grants fixes par le Conseil de grance de la socit mile Herms SARL pour les deux derniers exercices est indique dans le tableau n 2, en page 49. Chaque anne, le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance du Conseil de surveillance dHerms International est charg de sassurer que la rmunration des grants est conforme aux dispositions statutaires et aux dcisions de lassoci commandit.
M. Patrick Thomas bnficie dun vhicule de fonction, constituant son seul avantage en nature. M. Bertrand Puech ne peroit titre personnel aucune rmunration de la part dHerms International. Rgime de retraite M. Patrick Thomas est ligible au rgime de retraite complmentaire mis en place en 1991 au profit des dirigeants de la socit. Le rgime de retraite permettra de verser des rentes annuelles calcules en fonction de lanciennet et de la rmunration annuelle, ces rentes reprsentant un pourcentage de la rmunration, par anne danciennet. M. Patrick Thomas bnficie par ailleurs du rgime supplmentaire de retraite cotisation dfinie, mis en place au profit de tous les salaris des socits franaises du groupe. La rente maximale incluant les versements des rgimes de base, complmentaire et supplmentaire, ne peut en aucun cas dpasser 70 % de la dernire rmunration (rmunration statutaire et rmunration complmentaire). La priode de rfrence prise en compte pour le calcul des prestations est de trois ans. Ce rgime est assorti dune rente de rversion hauteur de 60 % au profit du conjoint survivant. Le montant total des sommes provisionnes ce titre figure en annexe aux comptes consolids (note 29, page 175). Le rglement de retraite prvoit, comme condition imprative pour bnficier du rgime, lachvement dfinitif de la carrire professionnelle dans lentreprise et la liquidation de la pension de retraite au rgime de base de la Scurit sociale. Engagements de rmunration diffrs La socit a pris lengagement envers M. Patrick Thomas de lui verser une indemnit gale 24 mois de rmunration (somme de la rmunration statutaire et de la rmunration complmentaire), en cas
de cessation de ses fonctions de grant (dcision du Conseil de surveillance du 19 mars 2008, approuve par lAssemble gnrale mixte du 3 juin 2008). Cet engagement a t pris sous rserve de la ralisation des conditions de performances suivantes, afin que les conditions de son dpart soient en harmonie avec la situation de la socit : atteinte dau moins quatre budgets (taux de croissance du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel mesurs taux constants) sur les cinq derniers exercices et sans dgradation de limage de marque dHerms. Il est prcis que le Conseil de surveillance du 18 mars 2009 a dcid que le versement de cette indemnit serait subordonn au fait que la cessation des fonctions de grant rsulte : soit dune dcision du grant prise en raison dun changement de contrle de la socit, du changement du grant de la socit mile Herms SARL, grante de la socit, ou dun changement de stratgie de la socit ; soit dune dcision de la socit. Par ailleurs, il est prcis que le montant de cette indemnit simputera automatiquement et de plein droit sur le montant de toute autre indemnit, notamment contractuelle, qui pourrait tre due M. Patrick Thomas au titre de la rupture de son contrat de travail actuellement suspendu. Il est en effet rappel que M. Patrick Thomas a t engag en qualit de salari en aot 2003, avec une reprise de son anciennet au sein du groupe au titre des fonctions quil y a exerces du 1er avril 1989 au 31 mars 1997. Ce contrat de travail a t suspendu au moment de la nomination de M. Patrick Thomas aux fonctions de grant, tant entendu quil reprendrait automatiquement plein effet au moment de la cessation du mandat de grant de M. Patrick Thomas. M. Patrick Thomas ne bnficie daucun engagement de rmunration diffre en contrepartie dun engagement de non-concurrence.
Options de souscription et dachat dactions Attribution dactions gratuites Seul M. Patrick Thomas, en qualit de grant personne physique, est concern par ce paragraphe. Aucune option de souscription ou option dachat dactions na t consentie en 2010 M. Patrick Thomas. Au 31 dcembre 2010, il ne dtenait aucune option de souscription et dtenait 41 000 options dachat dactions Herms International. M. Patrick Thomas na lev aucune option de souscription et aucune option dachat dactions Herms International en 2010. En application de larticle L225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 23 janvier 2008 a dcid que M. Patrick Thomas ne pouvait pas cder plus de 50 % des actions de la socit issues doptions de souscription et doptions dachat avant la cessation de son mandat de grant. Cette mesure dencadrement a t confirme lors du Conseil de surveillance du 20 janvier 2010. Aucune action gratuite ni action de performance na t attribue en 2010 M. Patrick Thomas. M. Patrick Thomas sest vu attribuer 25 actions gratuites en 2007 dans les conditions de la dcision de la Grance du 30 novembre 2007, dtailles en page 21 du tome 2 du Rapport annuel 2007. Cette attribution, consentie lensemble du personnel, ntait pas assortie de conditions de performance. Associ commandit En vertu de larticle 26 des statuts, la socit verse lassoci commandit une somme gale 0,67 % du bnfice distribuable, qui stablit comme suit pour les deux derniers exercices :
Rmunration de lassoci commandit
Conseil de surveillance, Comit daudit et Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Rmunrations Les membres du Conseil de surveillance peroivent des jetons de prsence et rmunrations dont le montant global est vot par lAssemble gnrale et dont la rpartition est dcide par le Conseil de surveillance. La rmunration des membres du Comit daudit et de ceux du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance est prleve sur le montant global des jetons de prsence. Depuis 2008, les rgles de rpartition des jetons de prsence attribuent une part variable en fonction de lassiduit aux runions. Au titre de 2010, le Conseil de surveillance a dcid dadopter les principes de rpartition des jetons de prsence et rmunrations suivants : 100 000 de part fixe pour le prsident du Conseil de surveillance, titre de rmunration, sans part variable puisquil doit prsider toutes les runions ; 15 000 de part fixe et 1 000 de part variable par runion, plafonne cinq runions par an, pour chaque vice-prsident du Conseil de surveillance ; 15 000 de part fixe et 1 000 de part variable par runion, plafonne cinq runions par an, pour les autres membres du Conseil de surveillance ; 20 000 de part fixe sans part variable pour les prsidents du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; 10 000 de part fixe sans part variable pour les autres membres du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; en cas de nomination en cours dexercice, partage de la part fixe entre le membre sortant et son successeur avec lallocation de la part variable selon leur prsence aux runions ;
Rpartition des bnfices verse au titre de lexercice prcdent 2010 2009 1 725 135,11
mile Herms SARL
1 629 504,57
les membres du Comit excutif dHerms International ne peroivent pas de jetons de prsence. Le montant global des jetons de prsence et rmunrations des membres du Conseil de surveillance a t fix 400 000 par lAssemble gnrale du 7 juin 2010 et ce, jusqu ce quil en soit dcid autrement. Le Conseil de surveillance a rparti le 26 janvier 2011 le montant global annuel des jetons de prsence et rmunrations allous par lAssemble gnrale selon les principes fixs et a effectivement vers 367 000 . Le tableau n 3 en page 50 et 51 intgre les rmunrations et les avantages de toute nature en lien avec le mandat dus et/ou verss aux mandataires sociaux par Herms International et les socits quelle contrle. Les membres du Conseil de surveillance dune socit en commandite par actions peuvent tre lis la socit par un contrat de travail sans autres conditions que celle qui rsulte de lexistence dun lien de subordination avec la socit et de la constatation dun emploi effectif. M. Guillaume de Seynes tait titulaire dun contrat de travail au titre de ses fonctions de directeur gnral adjoint avant sa nomination comme membre du Conseil de surveillance. Il a conserv ce contrat de travail et peroit ce titre une rmunration qui navait pas de lien avec son mandat social dans la socit. M lle Julie Guerrand est depuis le 7 mars 2011 titulaire dun contrat de travail au titre de ses fonctions de directeur du corporate development et peroit ce titre une rmunration qui na pas de lien avec son mandat social dans la socit. Options de souscription et dachat dactions Attribution dactions gratuites Aucune option de souscription et option dachat na t, durant lexercice 2010, consentie un membre
du Conseil de surveillance ou leve par un membre du Conseil de surveillance. Aucune action gratuite na t, durant lexercice 2010, attribue un membre du Conseil de surveillance. M. Guillaume de Seynes sest vu attribuer, au titre de son contrat de travail, 30 actions gratuites (plan dmocratique ) et 4 000 actions gratuites au maximum sous conditions de performance (plan slectif ) Herms International en 2010 dans les conditions des dcisions de la Grance du 31 mai 2010, dtailles ci-aprs et dans le tableau n 11 en page 55.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION DACTIONS AU 31 DCEMBRE 2010

Tous les plans doptions de souscription sont chus depuis 2009.
OPTIONS DACHAT DACTIONS AU 31 DCEMBRE 2010

La Grance a t autorise consentir des options dachat dactions par les Assembles gnrales extraordinaires des 3 juin 2003, 6 juin 2006 et 2 juin 2009, en faveur de certains membres du personnel et mandataires sociaux de la socit et des socits qui lui sont lies. Il na t fait aucun usage de ces dlgations en 2010. la suite de la division du nominal des actions par trois intervenue le 10 juin 2006, la Grance a, par dcision en date du 12 juin 2006, procd, pour les plans encore en vigueur cette date, lajustement : du nombre dactions auquel donnent droit les options dachat dactions non encore exerces, qui ont ainsi t triples ;
des prix dexercice des options dachat dactions, qui ont t diviss par trois. Vous trouverez dans le tableau n 8 en page 52 et 53 le dtail des conditions des plans doptions dachat dactions encore en vigueur au 1 janvier 2010, tenant compte de ces ajustements. Le dtail des options dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires et des options leves par ces derniers figure dans le tableau n 9 en page 54.
er
dattribution sont consentis par la Grance, la dure minimale de la priode dacquisition lissue de laquelle ces droits seront dfinitivement acquis leurs bnficiaires, et deux annes, compter de leur attribution dfinitive, la dure minimale de conservation des actions par leurs bnficiaires. Les Assembles gnrales du 5 juin 2007 et du 2 juin 2009 ont adopt les mmes conditions pour les bnficiaires salaris de filiales franaises, la Grance tant autorise supprimer la priode dacquisition pour les salaris de filiales trangres la condition expresse que la priode de conservation soit au moins gale quatre ans. La Grance, faisant usage de ces autorisations, a attribu en 2010 : 229 860 actions gratuites, soit 30 actions par personne, 7 662 membres du personnel et dirigeants, soit tout le personnel justifiant dune anciennet de 9 mois (plan dmocratique dcision de la Grance du 31 mai 2010) ; 188 500 actions gratuites au maximum 172 membres du personnel et dirigeants, sous conditions de performance (plan slectif dcision de la Grance du 31 mai 2010). Vous trouverez, dans le tableau n 11 en page 55, le dtail des conditions des plans dattribution dactions gratuites et, dans le tableau n12 en page 55, le dtail des actions gratuites attribues aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires. Les attributions dactions gratuites nont aucun impact en terme de dilution puisquelles portent exclusivement sur des actions existantes de la socit. Leur valorisation au moment de leur attribution et selon la mthode retenue pour les comptes consolids est indique en annexe aux comptes consolids (note 30.3, page 176).
ATTRIBUTION DACTIONS GRATUITES AU 31 DCEMBRE 2010

Conformment larticle L 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des oprations dattribution dactions gratuites ralises au cours de lexercice 2010. La Grance a t autorise procder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salari de la socit ou de certaines catgories dentre eux, ou au profit des dirigeants, ainsi quau profit de membres du personnel salari et de dirigeants des socits lies la socit, lattribution gratuite dactions existantes de la socit : par lAssemble gnrale extraordinaire du 6 juin 2006 (10 rsolution) ; par lAssemble gnrale extraordinaire du 5 juin 2007 (15 rsolution) ; par lAssemble gnrale extraordinaire du 2 juin 2009 (15 rsolution). Le nombre total des actions attribues gratuitement au titre de ces autorisations et le nombre total des options dachat consenties et non encore leves sont plafonns 2 % du nombre dactions de la socit au jour de lattribution. LAssemble gnrale du 6 juin 2006 a fix deux annes, compter de la date laquelle les droits
e e e
TABLEAUX TABLIS PAR RFRENCE LA RECOMMANDATION DE LAMF DU 22 DCEMBRE 2008 RELATIVE LINFORMATION DONNER DANS LES DOCUMENTS DE RFRENCE SUR LES RMUNRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Tableau n 1
Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions attribues chaque grant M. Patrick Thomas Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau n 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau n 4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau n 6) Total mile Herms SARL Rmunrations dues au titre de lexercice (dtailles au tableau n 2) Valorisation des options attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau n 4) Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice (dtailles au tableau n 6) Total
2010 1 716 594 n/a n/a 1 716 594 1 716 594 n/a n/a 1 716 594
2009 1 689 384 n/a n/a 1 689 384 1 689 384 n/a n/a 1 689 384
Tableau n 2
2010 Rmunrations annuelles brutes des grants
Plafonds accords par les statuts ou lAssemble gnrale Montants dus (ou attribus) par le Conseil de grance (1) Montants verss Plafonds accords par les statuts ou lAssemble gnrale
2009
Montants dus (ou attribus) par le Conseil de grance (2) Montants verss
M. Patrick Thomas Rmunration variable statutaire Rmunration complmentaire

Dont part fixe Dont part indexe sur laugmentation du chiffre daffaires
887 338 913 380

877 037 36 343
887 338 829 256

796 260 32 996
887 338 829 256

796 260 32 996
910 758 877 037

807 808 69 229
893 124 796 260

765 631 30 609
893 124 796 260

765 631 30 629
Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature mile Herms SARL Rmunration variable statutaire Rmunration complmentaire
Dont part fixe Dont part indexe sur laugmentation du chiffre daffaires
n/a n/a 887 338 913 380

877 037 36 343
n/a n/a 887 338 829 256

796 260 32 996
n/a 3 904 887 338 829 256

796 260 32 996
n/a n/a 910 758 877 037

807 808 69 229
n/a n/a 893 124 796 260

765 631 30 609
n/a 3 924 893 124 796 260

765 631 30 629
Rmunration exceptionnelle Jetons de prsence Avantages en nature

(1) Dcision du Conseil de grance du 23 mars 2010. (2) Dcision du Conseil de grance du 17 mars 2009. n/a : non applicable.
n/a n/a
n/a n/a
n/a n/a
n/a n/a
n/a n/a
n/a n/a
Tableau n 3
Jetons de prsence et autres rmunrations perues par les membres du Conseil de surveillance dans Herms International Jetons de prsence perus par les mandataires sociaux non dirigeants dans les socits contrles par Herms International
Montants verss en 2011 au titre de lexercice 2010 400 000 367 000 100 000 9 000 20 000 15 000 5 000 9 000
Montants verss en 2010 au titre de lexercice 2009 282 000 266 000 100 000 5 000 10 000 10 000 15 000 4 000 10 000
Montant global des jetons de prsence et rmunrations allou par lAssemble gnrale dHerms International Montant global des jetons de prsence et rmunrations effectivement attribu par Herms International M. Jrme Guerrand Rmunration de prsident du Conseil de surveillance Jetons de prsence Herms International Jetons de prsence Herms Sellier Jetons de prsence Comptoir Nouveau de la Parfumerie M. Maurice de Kervnoal Rmunration de prsident du Comit daudit Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit Jetons de prsence Comptoir Nouveau de la Parfumerie M. Ernest-Antoine Seillire Rmunration de prsident du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit M. Charles-ric Bauer Rmunration de membre du Comit daudit Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit M. Matthieu Dumas Rmunration de membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit M lle Julie Guerrand Rmunration de membre du Comit daudit Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit M. Renaud Mommja Rmunration de membre du Comit daudit Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit Jetons de prsence Comptoir Nouveau de la Parfumerie
(1) Dont 1 000 verss en 2009.
20 000 15 000 5 000 10 000 15 000 5 000
10 000 15 000 3 000 (1) 5 000 12 000 4 000
10 000 15 000 5 000 10 000 15 000 5 000 10 000 15 000 5 000 9 000
5 000 12 000 4 000 5 000 12 000 4 000 5 000 12 000 4 000 10 000
Tableau n 3 (suite)
Jetons de prsence et autres rmunrations perues par les membres du Conseil de surveillance dans Herms International Jetons de prsence perus par les mandataires sociaux non dirigeants dans les socits contrles par Herms International
Montants verss en 2011 au titre de lexercice 2010 10 000 10 000 15 000 5 000
Montants verss en 2010 au titre de lexercice 2009 5 000 5 000 12 000 3 000 (1)
M. Robert Peugeot Rmunration de membre du Comit daudit Rmunration de membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit M. ric de Seynes Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit Jetons de prsence Herms Sellier M. Guillaume de Seynes Jetons de prsence Herms International M me Florence Woerth Rmunration de membre du Comit daudit Jetons de prsence Herms International - part fixe - part variable base sur lassiduit
(1) Dont 1 000 verss en 2009.
7 500 3 000 12 000 5 000 7 500 4 000
n/a n/a n/a n/a n/a
Tableau n 4
Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice aux grants par Herms International et par toute socit du groupe Nom du dirigeant mandataire social Numro et date du plan Nature des options Nombre Valorisation des options selon doptions attribues la mthode retenue durant lexercice pour les comptes consolids n/a Prix dexercice Priode dexercice
M. Patrick Thomas
n/a
n/a
n/a
n/a
Tableau n 5
Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par les grants dHerms International Nom du dirigeant mandataire social M. Patrick Thomas Total
Numro et date du plan n/a n/a
Nombre doptions leves durant lexercice
Prix dexercice n/a n/a
Tableau n 6
Actions de performance attribues chaque mandataire social
Actions de performance attribues Numro et par lAssemble gnrale date des actionnaires durant lexercice du plan chaque mandataire social par lmetteur et par toute socit du groupe (liste nominative)
Date Date de Valorisation Nombre des actions selon dacquisition disponibilit dactions attribues la mthode retenue pour les comptes durant consolids lexercice 4 000 (1) n/a 100,56 n/a n/a
Conditions de performance
M. Patrick Thomas M. Guillaume de Seynes
n/a 31/05/2010 (plan b)
n/a Atteinte en 2010 et en 2011 de performances (2) dtermines par rfrence au budget approuv par le Conseil de surveillance Aucune (3) n/a
01/06/2014 02/06/2016
31/05/2010 (plan c) Total n/a
30
100,56 n/a
01/06/2014 02/06/2016 n/a n/a
n/a : non applicable. (1) Maximum. (2) La nature et le niveau des performances atteindre sont confidentiels. (3) Cette attribution, consentie lensemble du personnel, ntait pas assortie de conditions de performance.
Tableau n 7
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Nom du mandataire social M. Patrick Thomas Total
Numro et date du plan n/a n/a
Nombre dactions devenues disponibles durant lexercice
Conditions dacquisition n/a n/a
Tableau n 8
Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions Information sur les options de souscription ou dachat Assemble du 25/05/1998 Options de souscription ou dachat Date de la dcision de la Grance Nombre total dactions pouvant tre souscrites ou achetes dont nombre dactions pouvant tre souscrites ou achetes par les grants et les membres du Conseil de surveillance M. Patrick Thomas M. Guillaume de Seynes Point de dpart dexercice des options
Plan expir Plan expir Plan expir Plan expir
Plan n 1
Plan n 2
Plan n 3
Plan n 4
Tableau n 8 (suite)
Plan n 1 Date dexpiration Prix de souscription ou dachat Modalits dexercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumul dactions souscrites au 28/02/2010 Nombre cumul doptions de souscription ou dachat dactions annules ou caduques Options de souscription ou dachat dactions restantes en fin dexercice Assemble du 03/06/2003 Options dachat Date de la dcision de la Grance Nombre total dactions pouvant tre achetes dont nombre dactions pouvant tre achetes par les grants et les membres du Conseil de surveillance en fonction au jour de lattribution M. Patrick Thomas M. Guillaume de Seynes Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix dachat Modalits dexercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumul dactions achetes au 28/02/2010 Nombre cumul doptions dachat dactions annules ou caduques Options dachat dactions restantes en fin dexercice Assemble du 06/06/2006 Options dachat Date de la dcision de la Grance Nombre total dactions pouvant tre achetes dont nombre dactions pouvant tre achetes par les grants et les membres du Conseil de surveillance en fonction au jour de lattribution M. Patrick Thomas M. Guillaume de Seynes Point de dpart dexercice des options Date dexpiration Prix dachat Modalits dexercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre cumul dactions achetes au 28/02/2010 Nombre cumul doptions dachat dactions annules ou caduques Options dachat dactions restantes en fin dexercice Assemble du 02/06/2009 Options dachat
Plan n 2
Plan n 3
Plan n 4
Plan expir
Plan expir
Plan expir
Plan expir
Plan n 5 04/07/2003 42 000
Plan n 6 15/12/2004 84 000 30 000
n/a 04/07/2005 03/07/2010 40,40 n/a 42 000 Plan n 7 02/01/2008 244 420 14 300
30 000 n/a 16/12/2004 15/12/2011 44,43 n/a 54 000 30 000
11 000 3 300 03/01/2012 02/01/2015 82,40 n/a 18 150 226 270 Aucun plan mis en place en 2009 et en 2010
Tableau n 9
Options de souscription ou dachat dactions consenties aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires et options leves par ces derniers Options consenties, durant lexercice, par lmetteur et toute socit comprise dans le primtre dattribution des options, aux dix salaris de lmetteur et de toute socit comprise dans ce primtre, dont le nombre doptions ainsi consenties est le plus lev (information globale) Options dtenues sur lmetteur et les socits vises prcdemment, leves, durant lexercice, par les dix salaris de lmetteur et de ces socits, dont le nombre doptions ainsi achetes ou souscrites est le plus lev (information globale) Nombre total doptions attribues/ dactions souscrites ou achetes Prix moyen pondr Plan n 1 Plan n 2 Plan n 3 Plan n 4 Plan n 5 Plan n 6 Plan n 7
Plan Plan Plan Plan expir expir expir expir
Tableau n 10
Dirigeants (personnes physiques) Contrat de travail (suspendu) Rgime de retraite Indemnits ou avantages Indemnits relatives une clause supplmentaire dus ou susceptibles de non-concurrence dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions oui oui non
M. Patrick Thomas, grant Date de dbut de mandat : 15/09/2004 Date de fin de mandat : indtermine
oui
Tableau n 11
Dtail des plans dattribution dactions gratuites encore en vigueur au 1er janvier 2010 Date de la dcision de la Grance Nombre total dactions attribues Actions Nombre attribues aux de dirigeants (1) dirigeants (1) concerns Date de transfert de proprit des actions attribues Date de cessibilit des actions attribues Nombre dactions acquises (4) au 31/12/2010 Nombre dactions perdues au 31/12/2010
Assemble du 06/06/2006 Actions gratuites Nant Assemble du 05/06/2007 Actions gratuites 30/11/2007 (plan a) 170 025 150 6 02/12/2011 03/12/2013 (2) 02/12/2011 (3) 350 21 800
Assemble du 02/06/2009 Actions gratuites 31/05/2010 (plan b) 31/05/2010 (plan c) 188 500 229 860 24 000 180 6 6 01/06/2014 (2) 01/06/2016 (3) 01/06/2014 (2) 01/06/2016 (3) 02/06/2016 02/06/2016 0 0 0 0
(1) Sont assimils des dirigeants dans le prsent tableau n 11 : les grants, les membres du Conseil de surveillance et les membres du Comit excutif de lmetteur la date de lattribution. (2) Bnficiaires de la socit et de ses filiales franaises. (3) Bnficiaires des filiales trangres de la socit. (4) Y compris par dblocage anticip conformment au rglement du plan (dcs, invalidit).
Tableau n 12
Attributions dactions gratuites consenties aux dix premiers salaris non mandataires sociaux attributaires Actions attribues, durant lexercice, aux dix salaris de lmetteur et de toute socit comprise dans ce primtre, dont le nombre dactions ainsi consenties est le plus lev (information globale) Nombre total dactions attribues 36 000 300 Date du plan 31/05/2010 (plan b) 31/05/2010 (plan c)
Les tableaux n 1 10 figurant ci-dessus ont t numrots par rfrence la recommandation de lAMF du 22 dcembre 2008 relative linformation donner dans les documents de rfrence sur les rmunrations des mandataires sociaux. Les tableaux n 11 et 12 ont t numrots linitiative dHerms International.
Patrick Thomas
N le 16 juin 1947
Mandats et fonctions exercs au cours de lexercice 2010 Dnomination

Herms International Ateliers A.S. Ateliers A.S. Boissy Mexico Boissy Retail Boissy Singapore Pte Ltd Castille Investissements Castille Investissements Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis Compagnie Herms de Participations Crations Mtaphores Full More Group Full More Trading (Shanghai), devenue Shang Xia Trading (Shanghai) Co, Ltd Gaulme Grafton Immobilier Hercia Herlee Herms (China) Herms Asia Pacific Herms Australia Herms Benelux Scandinavie, devenue Herms Benelux Nordics Herms Canada Herms de Paris (Mexico) Herms do Brasil Herms GB Limited Herms Grce Herms Iberica Herms Immobilier Genve Herms Italie Herms Japon Herms Korea Herms Monte-Carlo Herms of Hawa Herms of Paris
H Socit du groupe Herms H H H H H H H H
Pays
France France France Mexique Singapour Singapour France France France France France Hong Kong Chine France France France Hong Kong Chine Hong Kong Australie Belgique Canada Mexique Brsil Royaume-Uni Grce Espagne Suisse Italie Japon Core du Sud Principaut de Monaco tats-Unis tats-Unis
Mandats/fonctions
Grant Reprsentant permanent de Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie, administrateur Reprsentant permanent dHerms International, administrateur Administrateur titulaire Prsident Administrateur Administrateur Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, administrateur Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, administrateur Prsident et administrateur Grant Vice-prsident et membre du Conseil de surveillance Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Prsident et administrateur Prsident et administrateur Prsident et administrateur Administrateur Administrateur Prsident et administrateur Administrateur titulaire Membre du Conseil consultatif Prsident et administrateur Administrateur Administrateur Prsident et administrateur Prsident du Conseil dadministration et administrateur Administrateur Prsident et reprsentant lgal Reprsentant permanent dHerms Sellier, directeur dlgu Reprsentant permanent dHerms International, prsident dlgu Prsident du Conseil dadministration et administrateur Prsident du Conseil dadministration et administrateur
H H H H H H
H H H H
H H H H H H H H H H H H
H H
Socit cote
Dnomination
Herms Prague Herms Retail (Malaysia) Herms Sellier Herms Singapore (Retail) Herms South East Asia Hermtex Holding Textile Herms Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie Immauger Isamyol 11, devenue Immobilire du 5 rue de Furstemberg Isamyol 12, devenue Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes Isamyol 16 Isamyol 17 Isamyol 18 John Lobb John Lobb Japan Lacoste La Montre Herms Leica Camera AG Massilly Holding Motsch George V Rmy Cointreau Saint-Honor (Bangkok) SAS Ateliers Nontron SC Honossy SCI Auger-Hoche SCI Boissy les Mriers SCI Boissy Nontron SCI douard VII SCI Les Capucines Sipryl Informatique (GIE)
H Socit du groupe Herms
Socit cote
Pays
H H H
Mandats/fonctions
Rpublique tchque Membre du Conseil de surveillance Malaisie France Singapour Singapour tats-Unis France France France France France France France France France Japon France Prsident et administrateur Reprsentant permanent dHerms International, directeur gnral des divisions Herms Bijouterie et Herms Maroquinerie-Sellerie Administrateur Administrateur Prsident du Conseil dadministration et administrateur Prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, grant Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Vice-prsident et membre du Conseil de surveillance Reprsentant permanent dHerms International, prsident Administrateur Administrateur Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, grant Reprsentant permanent dHerms International, grant Reprsentant permanent dHerms International, grant Reprsentant permanent dHerms International, grant Reprsentant permanent dHerms International, grant Reprsentant permanent dHerms International, grant Administrateur
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Suisse Allemagne France
France France Thalande France France France France France France France France
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Autres mandats et fonctions exercs au cours des quatre exercices prcdents et ayant pris fin avant le 1er janvier 2010 Dnomination
Banque Neuflize OBC Hraklion Herms India Retail & Distributors Private Ltd Herms Korea Travel Retail Herms Gainier, devenue Herms Intrieur & Design Herms Holding US Herms Interactif Herms International Herms Monte-Carlo Isamyol 15, devenue Herms Voyageur Isamyol 9 John Lobb (Hong Kong) Limited Saint-Honor Chile SCI Florian Mongolfier Wally Yachts
H
Pays
France France Inde Core du Sud France tats-Unis France France Principaut de Monaco France France Hong Kong Chili France Luxembourg
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance Reprsentant permanent dHerms International, membre du Conseil de direction Administrateur Prsident et reprsentant lgal Reprsentant permanent dHerms International, prsident Prsident (chairman et CEO) Personne pouvant diriger et engager titre habituel la SAS Directeur gnral Reprsentant permanent de Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie, administrateur Reprsentant permanent dHerms International, prsident Reprsentant permanent dHerms International, prsident Administrateur Administrateur titulaire Grant Administrateur
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Bertrand Puech
N le 18 fvrier 1936

Herms International Compagnie Herms de Participations mile Herms SARL Herms of Paris HDGP HPF Isamyol 11, devenue Immobilire du 5 rue de Furstemberg Isamyol 12, devenue Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes John Lobb Posettes Thodule
Socit cote
Pays
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Mandats/fonctions
Reprsentant permanent dmile Herms SARL, grant Membre du Conseil de direction Grant et prsident du Conseil de grance Administrateur Prsident Grant Personne pouvant diriger et engager titre habituel la SAS Personne pouvant diriger et engager titre habituel la SAS Administrateur Grant Grant
France France France
tats-Unis France France
France France France France France
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Ateliers A.S. Auger Hoche Boissy Mexico Briand Villiers I Herms Sellier Isamyol 10, devenue Grafton Immobilier Jakyval Motsch George V Sifah Socit Nontronnaise de Confection
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Pays
France France Mexique France France France Luxembourg France France France France
Mandats/fonctions
Reprsentant permanent de Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie, administrateur Grant Administrateur titulaire Grant Membre du Conseil de direction Personne pouvant diriger et engager titre habituel la SAS Administrateur Grant Grant Prsident du Conseil dadministration et directeur gnral Prsident
H H
28-30-32, rue du Faubourg-Saint-Honor
Jrme Guerrand
N le 15 octobre 1944

Herms International Antonino Comptoir Nouveau de la Parfumerie Comptoir Nouveau de la Parfumerie Jakyval J.L. & Co Socit civile immobilire du 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine
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Pays
France France France France Luxembourg Royaume-Uni France
Mandats/fonctions
Prsident du Conseil de surveillance Grant Vice-prsident et membre du Conseil de surveillance Administrateur Administrateur Administrateur Cogrant
Herms Sellier Herms Sellier Morethanhotels Limited
Socit cote
Pays
H H
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de direction Administrateur Administrateur
France France Royaume-Uni
ric de Seynes
N le 9 juin 1960

Herms International Brame et Lorenceau mile Herms SARL Herms Sellier Les Producteurs Naturo Finance SAS Sfric Yamaha Motor France
H H
Pays
France France France France France France France France
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance Administrateur Membre du Conseil de grance Membre du Conseil de direction Administrateur Membre du Conseil de direction Prsident et membre du Conseil de direction Administrateur et CEO-directeur gnral
Groupe Option SAS Herms International Option Organisation SAS Option Sports vnements SAS SIGO SAS ditions Signes de Caractre SARL
H
Pays
France France France France France France
Mandats/fonctions
Prsident Membre du Conseil de surveillance et du Comit daudit Prsident Prsident Prsident Grant
Maurice de Kervnoal
N le 28 septembre 1936

Herms International Comptoir Nouveau de la Parfumerie Comptoir Nouveau de la Parfumerie Holding Reinier Laurent-Perrier MDK Consulting Jouan-Picot Mellerio International
Socit cote
Pays
H H H
Mandats/fonctions
Vice-prsident et membre du Conseil de surveillance, prsident du Comit daudit Membre du Conseil de surveillance Administrateur Membre du Conseil dadministration Prsident et membre du Conseil de surveillance Grant Grant Prsident du Conseil dadministration
France France France France France France France France
Charles Riley Consultants International Comptoir Nouveau de la Parfumerie Onet Petit Bateau SIA Groupe SA
H
Pays
Mandats/fonctions
Administrateur Prsident du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Prsident Prsident et membre du Conseil de surveillance
Ernest-Antoine Seillire
N le 20 dcembre 1937

Herms International Aseas Participations Bureau Veritas Gras Savoye & Cie Legrand Odyssas PSA Peugeot Citron (Peugeot SA) Sofisamc Wendel Wendel-Participations

Pays
H
Mandats/fonctions
Vice-prsident et membre du Conseil de surveillance, prsident du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Grant Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Administrateur Grant Membre du Conseil de surveillance Administrateur Prsident du Conseil de surveillance Administrateur
France France France France France France France Suisse France France
Bureau Veritas Capgemini Editis Holding Legrand Holding, devenue Legrand Lumina Parent Oranje Nassau Groep BV Socit Lorraine de Participations Sidrurgiques fusion-absorption par Wendel-Participations Trader Classified Media
Socit cote
Pays
France France France France Luxembourg Pays-Bas
Mandats/fonctions
Reprsentant permanent de Oranje Nassau Groep BV, membre du Conseil de surveillance Administrateur, vice-prsident du Conseil dadministration Membre du Conseil de surveillance Prsident du Conseil dadministration Prsident du Conseil dadministration Prsident du Conseil de surveillance
France Pays-Bas
Prsident du Conseil dadministration et directeur gnral Prsident du Conseil de surveillance
Charles-ric Bauer
N le 9 janvier 1964

Herms International Hem Fi Almareen Yundal SAS Pollux & Consorts SC Sabarots Samain B2
H
Pays
France France France France France France France
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance, membre du Comit daudit Directeur associ Grant Grant Membre du Comit de direction Cogrant Cogrant
Herms Sellier
H
Pays
France
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de direction
Matthieu Dumas
N le 6 dcembre 1972

Herms International Eaque AMMCE AXAM L.D.M.D. PureScreens
H
Pays
France France France France France France
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance et membre du Comit des rmunrations et des nominations Grant Grant Grant Grant Directeur gnral adjoint
Cuisine TV, groupe Canal + 13e Rue, groupe NBC Universal
Socit cote
Pays
France France
Mandats/fonctions
Directeur commercial et dveloppement Chef de marque
Julie Guerrand
Ne le 26 fvrier 1975

Herms International Antonino Groupement forestier Fort de Saint-Fargeau Jakyval Jerocaro La Mazarine-SCIFAH Paris Orlans SCI Apremont SCI Briand Villiers I SCI Briand Villiers II SCI Petit Musc SCTI Socit Immobilire du Dragon Val dIsre Carojero
Pays
H
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance, membre du Comit daudit Grant Grant Administrateur Grant Grant Directeur de participations au sein de lquipe dinvestissement Grant Grant Grant Grant Grant Grant Grant
France France France Luxembourg France France France France France France France France France France
Rothschild & Cie
Pays
France
Mandats/fonctions
Directeur adjoint
Olaf Guerrand
N le 28 fvrier 1964

Herms of Paris Saida 2
H
Pays
tats-Unis Maroc
Mandats/fonctions
Administrateur Administrateur
mile Herms SARL Herms Sellier
H Socit du groupe Herms H
Socit cote
Pays
France France
Mandats/fonctions
Auditeur libre Membre du Conseil de direction
Renaud Mommja
N le 20 mars 1962

Herms International
H
Pays
France France France
H H
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance et membre du Comit daudit Prsident Grant Membre du Conseil de surveillance Administrateur Cogrant Administrateur Grant Grant Prsident Grant majoritaire Cogrant Grant Grant Grant Reprsentant permanent de Lor, grant Cogrant Grant
28-30-32, rue du Faubourg-Saint Honor Binc Comptoir Nouveau de la Parfumerie Comptoir Nouveau de la Parfumerie GFA Chteau Fourcas Hosten J.L. & Co Rose Investissement SARL Tolazi SAS Pollux & Consorts SC Altizo SC Lor SCI Briand Villiers I SCI Briand Villiers II SCI de lUnivers Socit civile du Chteau Fourcas Hosten Socit civile immobilire du 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine Socit Immobilire du Faubourg Saint-Honor SIFAH
H
France France France Royaume-Uni France France France France France France France France France France France
Cabinet de conseil Marketing Marand Mommja Associs Catapult Asset Management Newsweb Socit civile du Chteau Fourcas Hosten
Socit cote
Pays
France Royaume-Uni France France
Mandats/fonctions
Directeur associ Administrateur Reprsentant permanent dAltizo, membre du Conseil de surveillance Grant associ
Robert Peugeot
N le 25 avril 1950

Herms International Alpine Holding B-1998, SL SCI CHP Gestion DKSH tablissements Peugeot Frres Faurecia FCC Construccion, SA Financire Guiraud SAS Fomentos de Construcciones y Contratas, SA Holding Reinier IDI-EM Imerys Immeubles et Participations de lEst LFPF La Franaise de Participations Financires PSA Peugeot Citron (Peugeot SA) SCI Rodom Sanef Simante S.L. Socit Foncire, Financire et de Participations FFP SOFINA WRG Waste Recycling Group Ltd Zodiac Arospace

Pays
H
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance, membre du Comit daudit, membre du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance Administrateur (jusquau 10/12/2010) Administrateur (jusquau 10/12/2010) Grant Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur (jusquau 10/12/2010) Reprsentant statutaire de Socit Foncire, Financire et de Participations FFP, prsident Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Administrateur Administrateur (jusquau 18/11/2010) Administrateur (jusquau 19/07/2010) Membre du Conseil de surveillance Grant Administrateur Prsident-directeur gnral Prsident-directeur gnral Administrateur Administrateur (jusquau 10/12/2010) Reprsentant permanent de Socit Foncire, Financire et de Participations FFP, membre du Conseil de surveillance
France Autriche Espagne France Suisse France France Espagne France
Espagne France Luxembourg France France France France France France Espagne France Belgique Royaume-Uni France
Aviva France Aviva Participations GIE de recherche et dtudes PSA Renault Citron Danemark A/S Citron Deutschland Aktiengesellschaft Citron UK Ltd
Socit cote
Pays
France France France Danemark Allemagne Royaume-Uni
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Conseil de surveillance Administrateur
Florence Woerth
Ne le 16 aot 1956

Herms international Association Jean Bernard SC Conde Expert Isi Conseil curie Dams
H
Pays
Mandats/fonctions
Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil dadministration Grant Prsident Prsident
Clymne
Socit cote
Pays
France
Mandats/fonctions
Directeur investissements et recherche
Informations relatives au capital et lactionnariat
70 70 70 70 72 73
Informations relatives au capital tat du capital Droits de vote Information sur les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique volution du capital au cours des trois derniers exercices Tableau rcapitulatif des dlgations de comptence et de pouvoirs accordes par lAssemble gnrale la Grance
74 74 74 74 77 78 78 78 78 79 79 80 81 82
Informations relatives lactionnariat Nombre dactionnaires Principaux actionnaires au 31 dcembre 2010 Franchissement de seuils Dcision de lAMF Participation des salaris au capital Nantissement des actions Autodtention Politique de dividendes Rpartition du capital et des droits de vote au 31 dcembre 2010 volution de la rpartition du capital et des droits de vote Pactes dactionnaires Programme de rachat dactions volution du cours du titre au cours des cinq derniers exercices
Informations relatives au capital
TAT DU CAPITAL
Montant Au 01/01/2010 Au 31/12/2010 Au jour de lassemble 53 840 400,12 53 840 400,12 53 840 400,12 Nombre dactions 105 569 412 105 569 412 105 569 412 Valeur nominale 0,51 0,51 0,51
Les actions sont intgralement libres.
DROITS DE VOTE
La socit publie chaque mois avant le 15 du mois suivant, sur son site internet www.hermesinternational.com, le nombre total de droits de vote et dactions composant le capital le dernier jour du mois prcdent. la suite derreurs matrielles de ltablissement mandat par la socit Herms International pour assurer la tenue du registre des titres nominatifs, une correction a d tre apporte aux nombres de droits de vote publis sur le site internet de la socit de mai 2010 fvrier 2011 inclus. Au 28 fvrier 2011, il existait 163 743 620 droits de vote en circulation et non 168 486 740 comme cela tait indiqu dans la dclaration du nombre total de droits de vote publie le 10 mars 2011. Les informations contenues dans le prsent document de rfrence en tiennent compte, lexception des informations relatives aux dclarations de franchissements de seuils intervenus en 2010. Chaque action donne droit au moins une voix au sein des assembles gnrales dactionnaires, lexception des actions autodtenues par la socit, qui sont dpourvues de tout droit de vote. La proprit de certaines actions est dmembre, cest--dire partage entre un usufruitier et un nu-propritaire. Les droits de vote sont dans ce cas statutairement exercs par le nu-propritaire pour
toutes dcisions prises par toutes assembles gnrales (ordinaires, extraordinaires ou spciales), sauf pour les dcisions concernant laffectation des rsultats, pour lesquelles le droit de vote est exerc par lusufruitier. Par ailleurs, un droit de vote double est attribu : toute action nominative entirement libre pour laquelle il est justifi dune inscription en compte au nom dun mme actionnaire pendant une dure dau moins quatre ans et ce, compter de la premire assemble suivant le quatrime anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et toute action nominative distribue gratuitement un actionnaire, en cas daugmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes dmission, rserves ou report nouveau, raison dactions anciennes auxquelles un droit de vote double est attach. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prvues par la loi. Le dfaut de dclaration de franchissement de seuils lgaux et statutaires peut entraner la privation des droits de vote (se reporter larticle 11 des statuts, en page 257).
INFORMATION SUR LES LMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE
Herms International est une socit en commandite par actions et bnficie ce titre des particularits de cette forme sociale dont certaines, lgales ou statutaires, sont susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique, et notamment : la dsignation et la rvocation des grants sont de la comptence exclusive de lassoci commandit ;
70 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET LACTIONNARIAT
lobligation pour mile Herms SARL, associ commandit, de maintenir dans ses statuts un certain nombre de dispositions concernant sa forme sociale, son objet et les conditions respecter pour dtenir la qualit dassoci (se reporter larticle 14.3 des statuts dHerms International, en page 259) ; la transformation en SARL ou en SA ncessite laccord de lassoci commandit ; aucune dcision des assembles des commanditaires (actionnaires) nest valablement prise si elle na pas t approuve par lassoci commandit au plus tard la clture de ladite assemble. Par ailleurs, Herms International a mis en place des rgles statutaires galement susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique, et notamment :
le droit de vote est exerc par le nu-propritaire pour toutes dcisions prises par toutes assembles gnrales, sauf pour les dcisions relatives laffectation des rsultats, dont le droit de vote est exerc par lusufruitier ; lattribution dun droit de vote double aprs quatre ans de dtention ininterrompue en compte nominatif ; une obligation de dclaration des franchissements de seuils de possession dactions reprsentant une fraction de 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce montant. Enfin, la Grance bnficie dune dlgation de comptence leffet de dcider des augmentations de capital.
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET LACTIONNARIAT 71
Informations relatives au capital
VOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Aucune opration signicative nest signaler, lvolution du capital au cours des trois derniers exercices rsultant uniquement des leves doptions de souscription dactions ou dannulations dactions dautocontrle. Date Opration Capital aprs lopration Nombre dactions aprs lopration 106 089 214 Nominal Prime dmission Nombre dactions mises [E]/ annules [A] 500 [E] 15 000 [E]
07/01/2008
54 105 499,14 Augmentation de capital de 7 905 correspondant aux leves doptions exerces par les salaris entre le 1er juillet 2007 et le 31 dcembre 2007 54 123 859,14 07/07/2008 Augmentation de capital de 18 360 correspondant aux leves doptions exerces par les salaris entre le 1er janvier 2008 et le 30 juin 2008 09/12/2008 Rduction du capital de 326 758,02 53 797 101,12 correspondant lannulation dactions dautocontrle 53 830 506,12 12/01/2009 Augmentation de capital de 33 405 correspondant aux leves doptions exerces par les salaris entre le 1er juillet 2008 et le 31 dcembre 2008 06/07/2009 Augmentation de capital de 9 894 53 840 400,12 correspondant aux leves doptions exerces par les salaris entre le 1er janvier 2009 et le 30 juin 2009 Depuis le 06/07/2009, il ny a eu aucune autre modification du capital.
0,51
51,58 41,08
106 125 214
0,51
51,58 44,27
15 000 [E] 21 000 [E]
105 484 512
0,51
640 702 [A]
105 550 012
0,51
51,58
65 500 [E]
105 569 412
0,51
51,58
19 400 [E]
TABLEAU RCAPITULATIF DES DLGATIONS DE COMPTENCE ET DE POUVOIRS ACCORDES PAR LASSEMBLE GNRALE LA GRANCE
Conformment aux dispositions de larticle L 225-100 alina 7 du Code de commerce, le tableau ci-dessous prsente lensemble des dlgations de comptence et de pouvoirs accordes par lAssemble gnrale la Grance, notamment en matire daugmentation de capital, en distinguant : les dlgations en cours de validit ; les dlgations utilises durant lexercice 2010, le cas chant ; les dlgations nouvelles soumises lAssemble gnrale du 30 mai 2011.
Dlgations existantes et dlgations proposes lAssemble gnrale mixte du 30 mai 201 1 missions par incorporation de rserves Augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes Augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes missions avec droit prfrentiel de souscription Toutes valeurs mobilires donnant accs au capital Toutes valeurs mobilires donnant accs au capital missions sans droit prfrentiel de souscription Toutes valeurs mobilires donnant accs au capital Toutes valeurs mobilires donnant accs au capital Augmentation de capital en faveur des salaris Augmentation de capital en faveur dadhrents un plan dpargne Programme dachat dactions Achat dactions 2 juin 2009 septime 18 mois 2 dcembre 2010 plafond 10 % du capital prix dachat maximal 200 maximum des fonds engags 750 M plafond 10 % du capital prix dachat maximal 200 maximum des fonds engags 850 M plafond 10 % du capital prix dachat maximal 250 maximum des fonds engags 1 Md limite de 10 % du capital limite de 10 % du capital limite de 10 % du capital cf. page 81 2 juin 2009 douzime 30 mai 201 1 vingt-sixime 2 juin 2009 treizime 30 mai 201 1 vingt-septime 26 mois 2 aot 2011 26 mois 30 juillet 2013 26 mois 2 aot 2011 26 mois 30 juillet 2013 plafond nominal de 20 % du capital (2) (3) plafond nominal de 20 % du capital plafond 1 % du nombre dactions plafond 1 % du nombre dactions nant nant 2 juin 2009 onzime 30 mai 201 1 vingt-cinquime 26 mois 2 aot 2011 26 mois 30 juillet 2013 plafond nominal de 20 % du capital (2) plafond nominal de 20 % du capital (2) nant 2 juin 2009 dixime 30 mai 201 1 vingt-quatrime 26 mois 2 juin 2011 26 mois 30 juillet 2013 plafond nominal de 20 % du capital (2) plafond nominal de 20 % du capital nant Date de lassemble Numro de rsolution Dure de lautorisation chance (1) Caractristiques Utilisation au cours de lexercice 2010
Achat dactions
7 juin 2010 huitime
18 mois 7 dcembre 2011
cf. page 81
Achat dactions
30 mai 201 1 vingt et unime
18 mois 30 novembre 2012
Annulation dactions achetes (programme dannulation gnral) Annulation dactions achetes (programme dannulation gnral) Annulation dactions achetes (programme dannulation gnral) Attribution dactions gratuites et doptions dachat Attribution dactions gratuites en faveur des salaris et mandataires sociaux Attribution dactions gratuites en faveur des salaris et mandataires sociaux Attribution doptions dachat dactions Attribution doptions dachat dactions
2 juin 2009 neuvime 7 juin 2010 dixime 30 mai 201 1 vingt-troisime
24 mois 2 juin 2011 24 mois 7 juin 2012 24 mois 30 mai 2013
nant nant
2 juin 2009 quinzime 30 mai 201 1 vingt-neuvime 2 juin 2009 quatorzime 30 mai 201 1 vingt-huitime
38 mois 2 aot 2012 38 mois 30 juillet 2014 38 mois 2 aot 2012 38 mois 30 juillet 2014
plafond 2 % du capital (4) plafond 2 % du capital (4) plafond 2 % du nombre dactions (4) plafond 2 % du nombre dactions (4)
cf. page 48 nant
(1) Pour lindication des chances, il a t tenu compte des dlgations ayant annul, pour la dure restant courir et pour la fraction non utilise, les dlgations antrieures de mme nature. (2) Plafond commun de 20 % du capital. (3) Modalits de fixation du prix exposes dans le tome 2 du document de rfrence 2008, page 201. (4) Plafond commun de 2 % du capital.
Informations relatives lactionnariat
NOMBRE DACTIONNAIRES
La socit a recours au moins une fois par an la procdure dite des titres au porteur identifiable dEuroclear France pour connatre son actionnariat. Lors de la dernire demande ralise le 31 janvier 2011, il existait environ 15 000 actionnaires, leur nombre tait denvi ron 15 000 au 31 dcembre 2009 et 16 000 au 30 dcembre 2008.
FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Franchissements de seuils de lexercice 2010 Monsieur Jean-Louis Dumas qui dtenait au 31 dcembre 2009 plus de 5 % des droits de vote (affectation de rsultats), est dcd le 1er mai 2010. En 2010, quatre franchissements dun seuil lgal ont t dclars. Il sagit : Avis AMF n 210C0359. La socit civile Thodule a dclar avoir franchi individuellement en hausse, le 15 avril 2010, le seuil de 5 % du capital de la socit Herms International et dtenir individuellement 5 289 090 actions Herms International reprsentant 6 459 090 droits de vote, soit 5,01 % du capital et 3,84 % des droits de vote de cette socit. Avis AMF n 210C1109. La socit anonyme LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton, a dclar avoir franchi en hausse : le 21 octobre 2010, indirectement, par lintermdiaire de socits quelle contrle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et 10 % du capital de la socit Herms International et dtenir, cette date, 15 016 000 actions Herms International reprsentant autant de droits de vote, soit 14,22 % du capital et 8,95 % des droits de vote de cette socit, rpartis comme suit :
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AU 31 DCEMBRE 2010

la connaissance de la socit, il nexiste pas dactionnaire, autre que ceux qui figurent dans les tableaux de la page 79, dtenant directement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Les socits SAS SDH, SAS POLLUX & CONSORTS, SC FLCHES, SAS FALAISES, SC AXAM, SA JAKYVAL et SC THODULE sont dtenues exclusivement par des membres du groupe familial Herms. Les actions dtenues par les mandataires sociaux et les dirigeants sont dtailles en page 43. Les modifications significatives intervenues dans la composition des principaux actionnaires au cours des trois dernires annes sont exposes au paragraphe Franchissements de seuils ci-dessous. la connaissance de la socit, il ny a pas eu de variation significative entre le 31 dcembre 2010 et la date de dpt du prsent document de rfrence lAMF. Mesures prises en vue dassurer que le contrle nest pas exerc de manire abusive Se rfrer aux chapitres Gouvernement dentreprise page 16 et Conflits dintrts page 41.
Actions Sofidiv SAS Hannibal SA Altair Holding LLC Ivelford Business SA Bratton Services Inc. Ashbury Finance Inc. 9 800 000 730 000 908 400 2 200 000 837 600 540 000
% actions 9,28 0,69 0,86 2,08 0,79 0,51
Droits de vote 9 800 000 730 000 908 400 2 200 000 837 600 540 000
% droits de vote 5,84 0,44 0,54 1,31 0,50 0,32
valent de 204 056 actions Herms International, avec dnouement exclusivement en espces, dont la date dchance est fixe lissue de la priode de dnouement dbutant le 4 avril 2014. Simultanment, LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton a effectu la dclaration dintention suivante : Dclaration des objectifs de LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton pour les six mois venir. LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton dclare : ne pas agir de concert avec un tiers ; ne pas envisager de demander sa nomination ou celle de personnes la reprsentant au conseil de surveillance de Herms International ; envisager de poursuivre, le cas chant, ses achats dactions Herms International, en fonction des circonstances et de la situation de march ; ne pas avoir conclu daccord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de lmetteur ; avoir financ les acquisitions des actions Herms International avec les ressources propres de son groupe ; ne pas envisager de prendre le contrle de Herms International ou de dposer une offre publique dachat et par voie de consquence nenvisager aucune des oprations mentionnes larticle 223-17 I 6 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton a dclar galement que : Linvestissement de LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton dans Herms International a un caractre stratgique et de long terme. LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton soutient la vision stratgique, le dveloppement et le positionnement de Herms International.
Total LVMH Mot Hennessy 15 016 000 Louis Vuitton
14,22
15 016 000
8,95
le 24 octobre 2010, indirectement, par lintermdiaire de socits quelle contrle, les seuils de 10 % des droits de vote et 15 % du capital de la socit Herms International et dtenir 18 017 246 actions Herms International reprsentant autant de droits de vote, soit 17,07 % du capital et 10,74 % des droits de vote de cette socit, rpartis comme suit :
Actions Sofidiv SAS Hannibal SA Altair Holding LLC Ivelford Business SA Bratton Services Inc. Ashbury Finance Inc. 12 801 246 730 000 908 400 2 200 000 837 600 540 000 % actions Droits de vote % droits de vote 7,63 0,44 0,54 1,31 0,50 0,32
12,13 12 801 246 0,69 0,86 2,08 0,79 0,51 730 000 908 400 2 200 000 837 600 540 000
17,07
18 017 246
10,74
En outre, le dclarant a prcis, au titre de larticle 223-14 III 3 et IV du rglement gnral, dtenir un contrat dchange de flux financiers sur actions equity swap , portant sur lqui-
Avis AMF n 210C1299. La socit anonyme LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton a dclar avoir franchi en hausse, le 17 dcembre 2010, indirectement, par lintermdiaire de socits quelle contrle, le seuil de 20 % du capital de la socit Herms International et dtenir 21 338 675 actions Herms International reprsentant autant de droits de vote, soit 20,21 % du capital et 12,73 % des droits de vote de cette socit, rpartis comme suit :
Actions LVMH Fashion 16 852 675 Group Altair Holding LLC Ivelford Business SA Bratton Services Inc Ashbury Finance Inc. 908 400 2 200 000 837 600 540 000 % actions Droits de vote % droits de vote 10,05 0,54 1,31 0,50 0,32
ne pas envisager de demander sa nomination ou celle de personnes la reprsentant au conseil de surveillance de Herms International ; envisager de poursuivre, le cas chant, ses achats dactions Herms International, en fonction des circonstances et de la situation de march ; ne pas avoir conclu daccord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de lmetteur ; avoir financ les acquisitions des actions Herms International avec les ressources propres de son groupe ; ne pas envisager de prendre le contrle de Herms International ou de dposer une offre publique dachat et, par voie de consquence, nenvisager aucune des oprations mentionnes larticle 223-17 I 6 du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers. Linvestissement de LVMH dans Herms International a un caractre stratgique et de long terme. LVMH soutient la vision stratgique, le dveloppement et le positionnement de Herms International. Rappel des franchissements des deux exercices prcdents En 2009, trois franchissements dun seuil lgal ont t dclars. Il sagit : Avis AMF n 209C0471. Le 20 mars 2009, M. Jrme Guerrand a franchi individuellement la baisse le seuil de 5 % des droits de vote et a dclar dtenir cette date, directement et indirectement, par la socit Jakyval quil contrle, 5 486 332 actions, reprsentant 5 814 330 droits de vote (applicables la rsolution daffectation du rsultat), soit 5,20 % du capital et 3,50 % des droits de vote.
15,96 16 852 675 0,86 2,08 0,79 0,51 908 400 2 200 000 837 600 540 000
20,21 21 338 675
12,73
En outre, LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton a prcis, au titre de larticle 223-14 III 3 et IV du rglement gnral, dtenir un contrat dchange de flux financiers sur actions equity swap , portant sur lquivalent de 204 056 actions Herms International, avec dnouement exclusivement en espces, dont la date dchance est fixe lissue de la priode de dnouement dbutant le 4 avril 2014. Simultanment, LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton a effectu la dclaration dintention suivante : Dclaration des objectifs de LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton pour les six mois venir. LVMH Mot Hennessy Louis Vuitton dclare : ne pas agir de concert avec un tiers ;
Avis AMF n 209C0670. Le 30 avril 2009, la socit anonyme de droit Luxembourgeois Jakyval a franchi individuellement la hausse le seuil de 5 % des droits de vote et a dclar dtenir individuellement cette date 5 344 332 actions, reprsentant autant de droits de vote, soit 5,06 % du capital et 3,22 % des droits de vote. Avis AMF n 209C0711. Le 7 mai 2009, M. Jrme Guerrand a franchi directement et indirectement la baisse le seuil de 5 % du capital et a dclar dtenir cette date, titre individuel, 107 000 actions, reprsentant 214 000 droits de vote, soit 0,1 % du capital et 0,13 % des droits de vote. En 2008, un franchissement de seuil lgal a t dclar. Il sagit : Avis AMF n 208C0211. Le 5 juin 2007, M. Jrme Guerrand a franchi individuellement la hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et a dclar dtenir cette date 5 461 302 actions, reprsentant 10 922 604 droits de vote (applicables la rsolution daffectation du rsultat), soit 5,11 % du capital et 6,34 % des droits de vote. M. Jrme Guerrand a galement dclar dtenir, au 28 janvier 2008, 5 461 302 actions reprsentant 10 922 604 droits de vote (applicables la rsolution daffectation du rsultat), soit 5,15 % du capital et 6,37 % des droits de vote.
Herms International (ci-aprs Herms), ayant fait lobjet dune demande dpose par cinquante-deux personnes physiques et leurs socits patrimoniales actionnaires directs dHerms (ci-aprs les demandeurs dont lidentit figure dans la dcision de lAMF susvise et qui est disponible sur le site www.amf-france.org). Des extraits de la dcision de lAutorit des marchs financiers figurent ci-dessous. Les demandeurs ont conclu le 3 dcembre 2010, sous condition suspensive de lobtention dune dcision de drogation lobligation de dposer un projet doffre publique visant les actions Herms purge de tout recours, un accord dans lequel ils se sont engags procder, directement ou indirectement, aux oprations suivantes : le transfert dune partie de leurs actions Herms une holding qui dtiendra ainsi plus de 50 % du capital et des droits de vote de la socit ; linstauration dun droit prioritaire dacquisition au profit de la holding sur les actions Herms qui ne lui auront pas t transfres (soit environ 12,6 % du capital) []. lissue de ces oprations, la holding dtiendra environ 50,2 % du capital dHerms et au moins autant en droits de vote et elle bnficiera dun droit prioritaire dacquisition portant sur les actions qui seront dtenues par le groupe familial et qui ne lui seront pas transfres (soit environ 12,6 % du capital). Par consquent, la holding franchira la hausse le seuil du tiers en capital et en droits de vote dHerms (ou, compter du 1er fvrier 2011, le seuil de 30 % du capital et des droits de vote dHerms), ce qui la placera dans lobligation de dposer un projet doffre publique visant les actions Herms conformment larticle 234-2 du rglement gnral.
DCISION DE LAMF
Dcision AMF n 211C0024. Dans sa sance du 6 janvier 2011, lAutorit des marchs financiers a octroy une drogation lobligation de dposer un projet doffre publique visant les actions de la socit
En application des articles 234-8, 234-9 7 et 234-10 du rglement gnral, lAutorit des marchs financiers a accord dans sa sance du 6 janvier 2011 au groupe familial Herms, tel que dfini par les demandeurs, la drogation lobligation de dpt dun projet doffre publique. Cette dcision a fait lobjet de deux recours : de lAssociation pour la dfense des actionnaires minoritaires (ADAM) en date du 14 janvier 2011 ; de Monsieur Patrick Repplinger en date du 17 janvier 2011. Ces recours sont actuellement pendants devant la cour dappel de Paris et devraient faire lobjet dune dcision au cours de lexercice 2011.
AUTODTENTION
Au 31 dcembre 2010, Herms International dtenait 406 650 de ses propres actions, acquises dans le cadre du programme de rachat dactions prsent en page 81.
POLITIQUE DE DIVIDENDES
Sous rserve des besoins dinvestissement ncessaires au dveloppement de lentreprise et des besoins de financement correspondants, lintention actuelle de la socit est de poursuivre sa politique de dividende mene au cours des dernires annes. Le montant des dividendes distribus pour chaque exercice de la priode couverte par les informations financires historiques figure en page 215. Eu gard au niveau de trsorerie atteint fin 2010, la Grance a dcid le 3 fvrier 2011, pour la premire fois, de verser un acompte sur dividende. Dans le futur, la Grance dcidera au cas par cas de lopportunit de verser des acomptes sur dividende avant lassemble gnrale. Le dlai de prescription des dividendes sur les titres Herms International est le dlai lgal en la matire, soit cinq ans compter de la date de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reverss par la socit au centre des impts dont elle dpend.
PARTICIPATION DES SALARIS AU CAPITAL

La proportion du capital que reprsentent les actions dtenues au nominatif par des salaris du groupe (hors dirigeants et mandataires sociaux) slevait au 31 dcembre 2010 0,12 %. Aucune action de la socit nest dtenue par le personnel de la socit et des socits qui lui sont lies dans le cadre du plan dpargne dentreprise et du fonds commun de placement dentreprise de la socit.
NANTISSEMENT DES ACTIONS

Les actions inscrites au nominatif ne font lobjet daucun nantissement significatif.
RpaRtition du capital et des dRoits de vote au 31 dcembRe 2010

capital nombre sas sDH sas polluX & consorts sc flcHes sas falaIses sc aXam sa JaKYval sc tHoDule autres membres du groupe familial Herms Sous-total groupe familial Herms (2) lvmH mot Hennessy louis vuitton public (3) autodtention Total 9 548 996 6 602 525 5 869 213 5 567 610 5 559 480 5 344 332 5 289 090 22 509 287 66 290 533 21 338 675 17 533 554 406 650 105 569 412 % 9,05 6,25 5,56 5,27 5,27 5,06 5,01 21,32 62,79 20,21 16,61 0,39 100,00 Droits de vote (1) affectation des rsultats nombre 19 073 836 12 164 450 1 721 433 1 1 135 220 1 1 1 960 1 18 5 344 332 6 459 090 39 571 979 116 589 300 21 338 675 25 222 889 0 163 150 864 % 1 1,69 7,46 7,18 6,83 6,82 3,28 3,96 24,25 71,46 13,08 15,46 0,00 100,00 nombre 19 073 836 12 164 450 1 721 433 1 1 135 220 1 1 1 960 1 18 5 344 332 6 459 090 43 651 979 120 669 300 21 338 675 21 142 889 0 163 150 864 autres % 1 1,69 7,46 7,18 6,83 6,82 3,28 3,96 26,76 73,96 13,08 12,96 0,00 100,00
volution de la RpaRtition du capital et des dRoits de vote

31/12/2010 capital Droits de vote (1) affectation des rsultats 1 1,69 % 7,46 % 7,18 % 6,83 % 6,82 % infrieur 5 % (4) 5,06 % 5,01 %
(5)
31/12/2009 capital Droits de vote (1) affectation des rsultats 1 1,40 % 7,27 % 6,81 % 6,66 % 6,65 % infrieur 5 % (4) 3,28 % 3,96 % n/a 26,76 % 73,96 % 13,08 % 12,96 % 0,00 % 100,00 % 36,78 % 0,40 % 100,00 % 4,87 % 21,49 % 62,82 % 5,06 % inf. 5 % (4) inf. 5 % (4) infrieur 5 % (4) 6,14 % 26,07 % 71,00 % 29,00 % 0,00 % 100,00 % infrieur 5 % (6) 25,42 % 0,00 % 100,00 % 0,48 % 100,00 % inf. 5 %
(4)
31/12/2008 capital Droits de vote (1) affectation des rsultats 1 1,20 % 7,14 % 6,28 % 6,54 % 6,53 % 6,19 % infrieur 5 % (4) infrieur 5 % (4) 4,81 % 21,66 % 63,04 % 36,48 % 5,96 % 21,86 % 71,71 % 28,29 % 0,00 % 100,00 % inf. 5 % (4) 37,55 % 75,24 % 24,76 % 0,00 % 100,00 % 35,80 % 74,58 % autres 1 1,20 % 7,14 % 6,28 % 6,54 % 6,53 % inf. 5 % (4)
autres 1 1,69 % 7,46 % 7,18 % 6,83 % 6,82 %
autres 1 1,40 % 7,27 % 6,81 % 6,66 % 6,65 %
sas sDH sas polluX & consorts sc flcHes sas falaIses sc aXam m. Jrme Guerrand sa JaKYval sc tHoDule m. Jean-louis Dumas autres membres du groupe familial Herms Sous-total groupe familial Herms (2) lvmH mot Hennessy louis vuitton public (3) autodtention Total
9,05 % 6,25 % 5,56 % 5,27 % 5,27 %
9,05 % 6,25 % 5,56 % 5,27 % 5,27 %
9,05 % 6,26 % 5,56 % 5,27 % 5,27 % 5,16 %
3,28 % 3,96 % n/a 24,25 % 71,46 % 13,08 % 15,46 % 0,00 % 100,00 %
n/a 21,32 % 62,79 % 20,21 % 16,61 % 0,39 % 100,00 %
infrieur 5 % (6)
(1) Droits de vote exerables en assemble gnrale. conformment larticle 12 des statuts de la socit, le droit de vote est exerc par le nupropritaire pour toutes dcisions prises par toutes assembles gnrales, sauf pour les dcisions concernant laffectation des rsultats, pour lesquelles le droit de vote est exerc par lusufruitier. les modalits de publication et de rpartition des droits de vote sont dtailles en page 70. (2) le groupe familial Herms est compos des associs dmile Herms sarl (dont lidentit figure dans la dcision de lamf susvise et qui est disponible sur le site www.amf-france.org), leurs conjoints, enfants et petits-enfants, leurs holdings patrimoniales actionnaires directs et indirects dHerms International et dmile Herms sarl. (3) Dont m. nicolas puech qui a dclar dans la presse le 13 mars 2011 dtenir une participation dun peu moins de 6 % . Il avait dclar le franchissement la hausse du seuil de 5 % des droits de vote le 1er novembre 1996. (4) Dtention incluse dans le sous-total groupe familial Herms. (5) Dcd le 1er mai 2010. (6) Dtention incluse dans la ligne public . n/a : non applicable.
InformatIons relatIves au capItal et lactIonnarIat 79
PACTES DACTIONNAIRES
la connaissance de la socit, il nexiste pas de pacte dactionnaires autres que les pactes suivants, entrant dans le cadre de la loi Dutreil.
Pacte Dutreil Transmission 2008.1 Rgime Date de signature Dure de lengagement collectif Article 787 B du CGI 22 dcembre 2008 deux annes compter de la date denregistrement (en loccurrence, le 22 dcembre 2008) Pacte Dutreil Transmission 2009.1 Article 787 B du CGI 2 mai 2009 deux annes compter de la date denregistrement (en loccurrence le 5 mai 2009) Pacte Dutreil Transmission 2010.1 Article 787 B du CGI 28 octobre 2010 jusquau 1er novembre 2012 Pacte Dutreil ISF 2010.2 article 885 I bis du CGI 28 dcembre 2010 deux annes compter de la date denregistrement (en loccurrence, le 29 dcembre 2010) Pacte Dutreil ISF 2010.3 article 885 I bis du CGI 28 dcembre 2010 six annes compter de la date denregistrement (en loccurrence, le 29 dcembre 2010) Pacte Dutreil ISF 2010.4 article 885 I bis du CGI 29 dcembre 2010 six annes compter de la date denregistrement (en loccurrence, le 30 dcembre 2010) Pacte Dutreil ISF 2010.5 article 885 I bis du CGI 28 dcembre 2010 six annes compter de la date denregistrement (en loccurrence, le 30 dcembre 2010)
Dure contractuelle du pacte Modalits de reconduction
deux annes deux annes jusquau compter de la date compter de la date 1er novembre 2012 denregistrement denregistrement (poursuivi par un engagement individuel des bnciaires de la transmission) (poursuivi par un engagement individuel des bnciaires de la transmission) 26,22 % (soit plus de 20 % des actions) plus de 20 % des droits de vote (non dtaill par le document sign) la date de signature du pacte : mile Herms SARL, associ commandit Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance
deux annes six annes six annes six annes compter de la date compter de la date compter de la date compter de la date denregistrement denregistrement denregistrement denregistrement tacite reconduction pour de nouvelles priodes dun an tacite reconduction pour de nouvelles priodes dun an tacite reconduction pour de nouvelles priodes dun an
(poursuivi par tacite reconduction un engagement pour de nouvelles individuel priodes dun an des bnciaires de la transmission) 29,84 % (soit plus de 20 % des actions) plus de 20 % des droits de vote (non dtaill par le document sign) la date de signature du pacte : mile Herms SARL, associ commandit Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance 58,79 %
32,14 % Pourcentage du capital vis par (soit plus de 20 % le pacte la date de des actions) signature du pacte Pourcentage de droits de vote viss par le pacte la date de signature du pacte Noms des signataires ayant la qualit de dirigeant (au sens de larticle L 621-18-2-a) plus de 20 % des droits de vote (non dtaill par le document sign) la date de signature du pacte : Bertrand Puech, grant dmile Herms SARL aossoci commandit mile Herms SARL, associ commandit Patrick Thomas, grant Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance
58,79 %
53,82 %
42,56 %
67,55 %
67,55 %
61,59 %
49,29 %
la date de signature du pacte : mile Herms SARL, grant et associ commandit Jrme Guerrand, prsident du Conseil de surveillance Patrick Thomas, grant
tous les signataires Noms des signataires ayant des liens personnels troits avec les dirigeants (au sens des articles L 621-18-2 c et R 621-43-1 du Code montaire et nancier) Noms des signataires dtenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la socit M. Jrme Guerrand POLLUX & Consorts SAS SDH SAS FALAISES SAS
tous les signataires
M. Jrme Guerrand POLLUX & Consorts SAS SDH SAS FALAISES SAS JAKYVAL SC
FALAISES SAS FLCHES SAS JAKYVAL SA POLLUX & Consorts SAS SDH SAS Thodule SC
AXAM SC FALAISES SAS FLCHES SAS JAKYVAL SA POLLUX & Consorts SAS SDH SAS THODULE SC
Programme de rachat dactions
onformment aux dispositions de larticle L 225-209 du Code de commerce, nous avons lhonneur de vous rendre compte des oprations de rachat ralises par la socit au cours de lexercice 2009 dans le cadre des autorisations consenties par lAssemble gnrale ci-aprs rappeles :
2 juin 2009 (en vigueur jusquau 7 juin 2010) 18 mars 2009 10 % du capital social 750 M 200 7 juin 2010 (en vigueur depuis le 8 juin 2010) 24 mars 2010 10 % du capital social 850 M 200
Assemble ayant autoris le programme Date de la dcision de la Grance Nombre maximal dactions Montant maximal autoris Prix dachat maximal
Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010, la Grance a effectu les oprations figurant dans le tableau ci-dessous, dans le cadre des programmes de rachat dactions autorisant la Grance acheter et vendre ses propres actions dans le cadre de larticle L 225-209 du Code de commerce.
Du 01/01/2010 Du 08/06/2010 au 07/06/2010 au 31/12/2010 Hors contrat de liquidit Nombre dactions inscrites au nom de la socit au 31 dcembre 2009 Nombre dactions acquises Motif des acquisitions Cours moyen des achats Nombre dactions vendues Cours moyen des ventes Montant des frais nets hors taxes Nombre dactions annules Cours moyen des actions annules Nombre dactions inscrites au nom de la socit au 31 dcembre 2010 Affectation Plans doptions dachat Distribution dactions gratuites Annulation Valeur nette value au cours dachat Valeur nette value au cours de clture Valeur nominale Fraction du capital quelles reprsentent Dans le cadre du contrat de liquidit Nombre dactions inscrites au nom de la socit au 31 dcembre 2009 Moyens mis en uvre (compte de liquidit) Nombre dactions acquises Cours moyen des achats Nombre dactions vendues Cours moyen des ventes Nombre dactions inscrites au nom de la socit au 31 dcembre 2010 Valeur nette value au cours dachat Valeur nette value au cours de clture Valeur nominale Fraction du capital quelles reprsentent 50 000 10 000 000 95 041 99,79 106 041 101,50 39 000 3 973 351 6 113 250 19 890 0,04 % 10 000 000 154 989 146,61 158 989 144,29 (4 000) 1 374 212 (627 000) (2 040) 0,00 % 50 000 10 000 000 250 030 128,82 265 030 127,17 35 000 5 347 563 5 486 250 17 850 0,03 % 372 000 350 78,18 371 650 250 000 121 650 27 653 434 58 256 137 189 542 0,35 % 372 000 350 78,18 371 650 250 000 121 650 27 653 434 58 256 137 189 542 0,35 % Total
Il vous sera donn rapport des oprations ventuellement intervenues depuis le 1er janvier 2011 lors de lAssemble gnrale annuelle appele statuer en 2012 sur les comptes de lexercice 2011. La Grance
volution du cours du titre au cours des cinq derniers exercices *
2006
mois
janvier fvrier mars avril mai juin juillet aot septembre octobre novembre dcembre
2007
mois
Cours de clture (en ) Moyenne mensuelle plus plus moyen des transactions haut bas quotidiennes
72,53 71,67 72,60 70,33 67,83 69,55 69,20 67,50 74,20 87,45 89,30 97,00 68,50 67,60 69,03 65,50 59,40 63,03 63,25 61,85 63,80 70,95 81,00 81,60 71,37 69,48 70,68 67,85 64,15 65,61 65,88 64,26 68,30 75,93 83,73 88,94 73 667 105 079 103 066 204 279 164 192 256 481 140 515 77 675 92 834 222 109 320 382 218 568
96,90 103,69 107,50 108,70 108,60 103,80 84,64 86,00 80,79 92,84 92,40 91,20 91,20 91,80 94,20 102,90 101,61 83,06 71,67 70,00 76,75 78,30 79,62 83,21 92,96 95,73 101,20 106,50 104,45 89,27 78,59 76,78 78,84 88,22 84,13 86,67 199 317 267 736 268 007 192 698 277 394 637 127 448 523 528 695 290 265 279 543 300 309 179 400
2008
mois
2009
mois
87,45 84,00 82,00 88,74 112,70 107,92 105,00 107,47 117,00 118,80 131,89 111,66 59,42 67,16 71,11 74,51 87,47 93,83 86,03 92,21 91,50 76,01 92,75 94,14 70,52 77,03 77,83 80,86 100,32 100,07 94,94 99,38 101,59 98,12 101,61 102,43 574 989 410 448 391 730 349 275 536 274 420 914 350 625 224 213 418 720 347 059 258 699 154 611
104,65 83,60 87,56 103,00 104,10 101,00 106,70 106,30 102,95 101,10 99,95 98,68 75,01 65,66 64,84 84,00 94,51 88,91 92,29 98,65 97,00 94,29 92,52 91,80 87,85 74,50 74,96 92,46 99,92 93,88 99,28 102,04 100,09 97,61 96,47 94,91 133 436 223 503 218 118 195 080 111 435 146 674 85 991 62 496 74 879 66 937 59 159 50 477
2010
mois
100,50 100,40 105,95 103,50 110,45 114,35 132,85 150,00 168,85 207,75 168,00 167,35 92,00 93,80 98,88 97,53 97,54 105,00 106,15 131,80 140,95 152,35 136,30 143,30 96,13 97,39 103,22 100,20 103,90 110,31 118,27 139,16 156,74 172,84 149,06 154,22 68 702 56 061 54 517 52 133 95 700 88 705 112 613 152 411 82 063 205 924 359 308 155 551
* Chiffres ajusts pour tenir compte de la division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.
Informations sur les comptes sociaux, sur les dlais de paiement des fournisseurs et sur les filiales et participations
86 86 86
Informations sur les comptes sociaux Informations sur les dlais de paiement des fournisseurs Informations sur les filiales et participations
INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX

Les comptes sociaux dHerms International ont t arrts le 2 fvrier 2011 par la Grance et seront soumis lapprobation de lAssemble gnrale du 30 mai 2011. Les comptes de la socit ont t galement examins par le Comit daudit qui sest tenu le 2 mars 2011. Chiffre daffaires Le chiffre daffaires 2010 slve 90,9 millions deuros, contre 67,0 millions deuros en 2009, soit une variation de 36 %. Le chiffre daffaires de la socit est compos de prestations de services (refacturations aux filiales du groupe de prestations de communication, loyers, personnel dtach, assurance et honoraires) et de redevances calcules sur le chiffre daffaires des filiales de production. Bilan et compte de rsultat Le bilan et le compte de rsultat de la socit Herms International figurent en pages 185 187. Les comptes de la socit sont tablis conformment aux dispositions lgales et rglementaires franaises et aux principes comptables gnralement admis. Au 31 dcembre 2010, le total du bilan slve 1 635,9 millions deuros contre 1 348,4 millions deuros au 31 dcembre 2009. Le compte de rsultat fait ressortir un bnfice net de 325,2 millions deuros, contre 243,2 millions deuros en 2009. Au 31 dcembre 2010, le capital social slve 53 840 400,12 euros, divis en 105 569 412 actions dune valeur nominale de 0,51 euros.
INFORMATIONS SUR LES DLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

En application de larticle L 441-6-1 du Code de commerce et du dcret n 2008-1492 du 30 dcembre 2008, la dcomposition du solde des dettes lgard des fournisseurs par chances est indique en page 199.
INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

La liste des socits dont le sige est situ en territoire franais et dans le capital desquelles la socit dtient directement ou indirectement une participation significative figure dans lannexe aux comptes consolids (note 32, page 179). Fusion-absorption de la socit Holding Textile Herms par la socit Sport Soie (devenue Holding Textile Herms). Cette fusion a t ralise effet du 1er janvier 2010 afin de simplifier lorganisation du ple Textile au sein du groupe Herms. Oprations sur capital : dans Castille Investissements, John Lobb, Herms Voyageur et Socit dImpression sur toffes du Grand Lemps, afin de procder la reconstitution de leurs capitaux propres ; dans la Maroquinerie de Saint-Antoine, afin de renforcer ses fonds propres ; dans les Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes, afin de faciliter lopration dapport partiel dactif dcrite ci-contre. Changement de dnomination sociale : la socit Isamyol 11 est devenue Immobilire du 5 rue de Furstemberg ; la socit Isamyol 12 est devenue Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes ;
86 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX, SUR LES DLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
la socit Herms Benelux Scandinavie est devenue Herms Benelux Nordics ; la socit Full More Trading (Shanghai) Co., Ltd est devenue Shang Xia Trading (Shanghai) Co., Ltd. Transformation de socit anonyme en socit par actions simplifie : de la socit Castille Investissements ; de la socit John Lobb. Changement de mode de gestion. Le 8 juin 2010, la socit Comptoir Nouveau de la Parfumerie, socit anonyme directoire et conseil de surveillance, a transform son mode de gestion pour adopter le systme moniste avec conseil dadministration. Apport partiel dactif. La socit Holding Textile Herms a fait apport le 25 octobre 2010 avec effet rctroactif au 1er janvier 2010 la socit Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes de sa branche
dactivit de fabrication et vente darticles textiles dhabillement et dameublement. Cession dlments de fonds de commerce et vente dimmeuble. Le 27 octobre 2010, la socit Crations Mtaphores a cd des lments du fonds de commerce attachs lactivit industrielle de tissage faon de soie rayonne ou autres textiles, achat de fils de toute nature, tissage, fabrication et vente de tissus crus et finis et de toute autre fibre naturelle, et principalement de crin de cheval, exploit Challes ainsi que lensemble immobilier dans lequel les lments de fonds de commerce ci-avant taient exploits. Cration de la socit HCP Asia Leather. Cette socit a t cre le 15 dcembre 2010 ; elle est dtenue 100 % par la socit Herms Cuirs Prcieux.
INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX, SUR LES DLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 87
Immobilier et assurances
90 91
Immobilier Assurances
Immobilier
Le groupe est propritaire de son sige social historique, situ 24, rue du Faubourg-Saint-Honor et 19-21, rue Boissy-dAnglas Paris VIIIe, qui regroupe principalement le magasin du Faubourg, partiellement rnov et agrandi en 2007, et des locaux de bureaux. proximit de son sige social, le groupe occupe galement depuis 2007 des locaux de bureaux situs rue de la Ville-lvque, Paris VIIIe, lous des tiers aux termes de baux commerciaux. Les effectifs Herms International ont ainsi t regroups sur deux sites : le Faubourg et la rue de la Ville-lvque. La surface des bureaux occups Paris par le groupe totalise environ 22 000 m2. Ces surfaces comprennent galement le site du faubourg Saint-Antoine, qui abrite sur prs de 2 000 m 2 une manufacture de maroquinerie, et dans lequel le groupe a ralis dimportants travaux damnagement en 2010. Par ailleurs, le groupe est propritaire dun centre de logistique situ Bobigny, en rgion parisienne (21 000 m2 environ), et dun autre situ Nontron. Le groupe est galement fortement implant sur la commune de Pantin, avec les Ateliers Herms, installs en 1992, ainsi que des surfaces de bureaux et de stocks situes dans des btiments voisins ou proches. Le groupe est propritaire de la grande majorit de ces sites. Au total, ces activits occupent une surface de prs de 30 000 m 2 , et sont organises autour de diffrents mtiers comme la maroquinerie, le prt--porter ou encore lorfvrerie. Ces surfaces seront quasiment doubles court terme, puisque
le groupe a dmarr en 2010 les travaux dextension de ses Ateliers Pantin. Ce chantier porte sur la construction dun ensemble de btiments et quipements destins accompagner la croissance des mtiers. Concernant les sites de production, le groupe est propritaire de 28 des 33 units quil exploite (dont 3 tanneries acquises en 2007 lors du rachat du groupe Soficuir). Ces manufactures sont rparties sur 27 sites gographiques dont 23 en France, 1 en Grande-Bretagne, 1 en Italie, 1 en Suisse et 1 aux tats-Unis (se reporter la page 96 pour prendre connaissance de la liste dtaille). Les produits Herms sont distribus dans le monde travers 317 magasins exclusifs (la liste dtaille est fournie aux pages 68 73 du tome 1 du Rapport annuel). Parmi ces 317 points de vente exclusifs dHerms, 193 sont exploits en succursales qui sont, pour la plupart, bnficiaires de contrats de location commerciale, dont lobjectif premier est dassurer une exploitation prenne. Le groupe est toutefois propritaire des murs de certains de ses magasins, notamment Paris, Tokyo Ginza, Soul Dosan Park, Hong Kong Galleria et Genve. La rpartition des succursales par zone gographique est la suivante : 71 en Europe (dont 16 en France), 34 en Amrique (dont 24 aux tats-Unis), 81 en Asie (dont 28 au Japon), et 7 en Ocanie. En 2010, le rseau de distribution sest ainsi enrichi de 13 points de vente exclusifs Herms dans le monde (uniquement des succursales).
90 IMMOBILIER ET ASSURANCES
Assurances
La politique du groupe Herms est de transfrer au march de lassurance les risques susceptibles davoir un impact significatif sur ses rsultats. Les programmes dassurance sont placs par lintermdiaire de courtiers figurant parmi les dix premiers franais, auprs dassureurs de premier plan. Les principaux programmes internationaux dassurance couvrent : 1) les dommages matriels et les pertes dexploitation pouvant affecter nos sites de production, de logistique, de distribution ou nos locaux situs en France et ltranger. La police souscrite auprs de FM Global a t renouvele pour 1 an. La limite de couverture est de 500 M. Les franchises pour les dommages directs varient de 15 000 250 000 et pour les pertes dexploitation de 70 000 3 jours de marge brute. Le risque de tremblement de terre au Japon est couvert depuis plusieurs annes pour les dommages directs et les pertes dexploitation hauteur de 40 M. Cette assurance saccompagne dun volet prvention/ingnierie : 67 sites de production et de distri-
bution ont fait lobjet dune visite de prvention en 2010. Les recommandations mises font lobjet dun suivi formalis ; 2) la responsabilit civile du fait de dommages corporels, matriels ou immatriels causs des tiers dans le cadre de lexploitation ou du fait de nos produits. Cette police est souscrite auprs de Chartis pour des montants de garantie tenant compte de la nature de nos activits ; le plafond de garantie par sinistre est de 30 M et les franchises varient de 1 000 10 000 ; 3) le transport de nos produits entre nos sites de production et vers notre rseau de distribution. Une police de deux ans a t souscrite auprs de ACE. En 2010, ces polices nont pas fait lobjet de sinistres significatifs, lexception de lincendie du magasin dAnvers, indemnis par notre assureur au titre des dommages directs et de la perte dexploitation. Le cot global de nos diffrentes assurances reprsente environ 0,18 % de notre chiffre daffaires.
IMMOBILIER ET ASSURANCES 91
Annexes NRE : informations environnementales
95 96 97
Les consommations en ressources naturelles Les sites de production Les rsultats par mtier
Les consommations en ressources naturelles
volution des consommations deau (1)

(en m )
424 750 338 024 370 906 354 079 354 930
3
Rpartition des consommations deau

par mtier en 2010 (en m3)
Parfums 1,2 % Tannerie 24,0 %
Cristal 5,2 % Porcelaine 0,4 % Orfvrerie 0,2 % Horlogerie 0,2 % Bottier 0,2 % Logistique 0,8 %
Cuir 7,0 % Textile 60,8 %
2006
2007
2008
2009
2010
volution des consommations dnergie (1) (en MWh)
Rpartition des consommations dnergie par mtier en 2010 (en MWh)
38 804 33 147 34 643
37 643
37 365
Porcelaine 1,3 % Parfums 3,8 %
Orfvrerie Horlogerie Bottier Logistique
0,2 % 0,3 % 0,4 % 5,3 %
71 536
70 177
80 642
73 575
80 086
Cristal 34,5 % Textile 27,5 % Tannerie 9,7 % Cuir 17,0 %
2006
2007
2008
2009 gaz
2010
lectricit
(1) Avec intgration dHerms Cuir Prcieux partir de 2008.
ANNEXES NRE : INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 95
Les sites de production
Le groupe Herms contrle 33 manufactures, rparties sur 27 sites gographiques (dont 23 en France, 1 en Grande-Bretagne, 1 en Italie, 1 en Suisse et
1 aux tats-Unis), auxquelles sajoute la plate-forme logistique de Bobigny.
Mtier Cuir
Socit (sites de production) Herms Sellier (Faubourg Saint-Honor, Pantin-Pyramide, Pantin-CIA, Pierre-Bnite) Maroquinerie de Saint-Antoine (Paris Faubourg Saint-Antoine) Maroquinerie de Belley (Belley) Maroquinerie des Ardennes (Bogny-sur-Meuse) Maroquinerie de Sayat (Sayat) La Manufacture de Seloncourt (Seloncourt) Manufacture de Haute Maroquinerie (Aix-les-Bains) La Maroquinerie Nontronnaise (Nontron) Ganterie de Saint-Junien (Saint-Junien) Comptoir Nouveau de la Parfumerie (Le Vaudreuil) Gordon-Choisy (Montereau) Tanneries des Cuirs dIndochine et de Madagascar (Vivoin) Michel Rettili (Cuneo/Italie) Reptile Tannery of Louisiana (Lafayette/tats-Unis) Comptoir Nouveau de la Parfumerie (Le Vaudreuil) Crations Mtaphores (Saint-Andr-le-Gaz) Socit dImpression sur toffes du Grand-Lemps (SIEGL) (Le Grand-Lemps) Ateliers A. S. (Pierre-Bnite) Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes (Bussires, Challes) tablissements Marcel Gandit (Bourgoin-Jallieu) Socit Nontronnaise de Confection (Nontron) Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie (HTH) (Pierre-Bnite) Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis (Saint-Louis-ls-Bitche) Compagnie des Arts de la Table (Puiforcat) (Pantin-CIA) Compagnie des Arts de la Table (Nontron) La Montre Herms (Bienne/Suisse) John Lobb (Paris-rue de Mogador, Northampton/Royaume-Uni) Herms Sellier (Bobigny)
Tannerie
Parfums Textile
Cristal Orfvrerie Porcelaine et mail Horlogerie Bottier Logistique
96 ANNEXES NRE : INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Les rsultats par mtier
CUIR Organisation EHS

(environnement, hygine et scurit)
Le ple Cuir dHerms comprend treize manufactures, dont un atelier hberg dans le site du Vaudreuil au sein du Comptoir Nouveau de la Parfumerie, ainsi quun atelier de sellerie, rue du Faubourg-Saint-Honor. Au sein du ple Cuir, un club pluridisciplinaire rassemblant les responsables environnement, hygine et scurit, les responsables maintenance des sites, les responsables mthodes en charge de lamlioration continue, infirmire et mdecin du travail, se runit quatre fois par an pour des formations, des changes, des visites, des rencontres, des exercices daudit. Il est anim par la directrice Environnement, hygine, scurit et dveloppement durable du ple, arrive en avril 2009. En 2010, les sminaires du club ont port sur les thmes de la collecte, du tri et de la valorisation des dchets, du changement climatique, la visite du salon Pollutec, la formation la bonne gestion nergtique dun btiment.
province sont de conception rcente. Ainsi, le site de Belley a fait lobjet dune rnovation totale en 2009, tandis que ceux de Bogny-sur-Meuse, de Sayat, de Pierre-Bnite et de Nontron ont tous moins de 7 ans. Lanne 2010 correspond la premire anne de pleine exploitation du site de Nontron, construit selon la dmarche de haute qualit environnementale (HQE), permettant un premier bilan favorable des innovations techniques retenues : les Jardins Filtrants pour lpuration des eaux sanitaires, la chaudire bois, les panneaux solaires photothermiques et la toiture vgtalise.
Les donnes
Les chiffres ci-dessous correspondent aux donnes du ple Cuir, sans latelier du Vaudreuil ni celui du faubourg Saint-Honor, pris en compte dans dautres primtres.
2006 Eau (m ) lectricit (MWh) Gaz (MWh) Fuel (MWh) Dchets DIB (t)
3
2007
2008
2009
2010
29 100 30 905 23 346 30 202 24 812 9 239 10 607 11 063 11 297 11 399 7 758 1 752 685 18 7 755 1 382 684 15 9 130 1 037 670 21 7 410 953 640 29 8 572 726 633 37
Les sites
Parmi les treize sites de production du ple Cuir, quatre dentre eux sont situs en rgion parisienne et reprsentent la majeure partie des consommations en eau et en nergie du ple. Cela est li au fait que le site parisien principal, la Pyramide Pantin, accueille galement certains bureaux administratifs, des restaurants dentreprise et de nombreux vnements du groupe, comme le Podium, etc. Le site parisien de la Maroquinerie de SaintAntoine a fait lobjet dune rnovation complte qui sest termine en 2010. lexception de ceux de Saint-Junien et de Seloncourt, les sites de
Dchets DID (t)
Eau
Dans le ple Cuir, leau sert principalement lusage sanitaire, mais aussi lalimentation du rseau dextinction automatique dincendie, larrosage des espaces verts de certains sites et lalimentation des climatisations de secours de la Pyramide. Depuis 2008, tous les sites sont dots de fontaines lessivielles pour le nettoyage des outillages de production : il ny a donc plus aucun usage industriel de leau. La pyramide de Pantin reprsente presque la moiti de la consommation deau totale du ple Cuir, ce
qui sexplique par les nombreuses activits quelle accueille, comme le Podium. En 2010, la consommation deau enregistre une baisse denviron 18 % par rapport 2009, soit une conomie de plus de 5 000 m . Cela sexplique par : manufacture des Ardennes : une fuite denviron 2 000 m sur le rseau dextinction automatique dincendie a provoqu une surconsommation en 2009 ; manufacture de Nontron : une partie du remplissage du bassin incendie a ncessit la consommation denviron 500 m deau de ville en 2009. Les ventuels complments se font dornavant grce la source prsente sur le site ; manufacture de Pierre-Bnite : une conomie deau denviron 1 200 m3 a t obtenue en 2010 en suspendant larrosage automatique des pelouses du site pendant la priode estivale, peu ensoleille cette anne.
3 3 3
Des diagnostics nergtiques dtaills, lancs en 2009, ont t mens en 2010 sur les sites de Bognysur-Meuse, de Sayat, de Nontron, de Seloncourt, dAix-les-Bains et de Pierre-Bnite. Raliss avec lappui dun cabinet dingnierie spcialis en gnie climatique, ils ont pour objectif didentifier les amliorations possibles, budgtes sur un plan 2010-2013. Certains travaux ont dbut ds 2010 sur les sites de Seloncourt (rnovation de la toiture) et dAixles-Bains (transformation du systme de ventilation dun atelier et mise en place dun nouveau systme daspiration de dpoussirage dans le local de ponage).
lectricit
Les fortes augmentations de la consommation lectrique jusquen 2007 taient principalement lies laugmentation de la capacit de production (construction ou agrandissement de sites). Depuis 2008, la consommation lectrique volue peu, avec une augmentation de 3 % en 3 ans. Entre 2009 et 2010, la consommation lectrique a augment de moins de 1 %. Cette hausse limite sexplique par le fait que le nouveau site de Nontron reprsente une surface clairer beaucoup plus vaste que les ateliers quil remplace. Lanne 2010 est la premire anne de pleine exploitation. linverse, dautres sites contribuent limiter laugmentation globale de la consommation du ple Cuir grce aux conomies gnres : aprs une baisse de la consommation de 13 % en 2009, dans la Maroquinerie des Ardennes, le remplacement de joints dans la structure, larrt des cordons chauffants durant les priodes hors gel et la suppression de certains clairages superflus dans des zones de faibles passages ont permis
nergies
La consommation dnergie totale (lectricit, gaz et fuel) passe de 19 660 MWh en 2009 20 697 MWh en 2010, soit une augmentation de 5 %. Llectricit sert loutil de production (machines de coupe, fers fileter, clairage au poste) et lclairage des zones communes, au chauffage de certains ballons deau chaude, au fonctionnement des centrales de traitement dair, des ventilations, des aspirations de locaux techniques et des groupes froid. Le gaz nentre pas dans les procds de production mais sert uniquement au chauffage des sites. Le fuel a t utilis pour la dernire anne dans le site CIA de Pantin pour le chauffage du premier semestre 2010. Une chaudire gaz a t installe lautomne en remplacement de la chaudire au fuel.
en 2010 une baisse complmentaire de 4 % par rapport 2009 ; aprs une baisse de 3 % obtenue en 2009 Seloncourt grce ladoption dclairages basse consommation, lun des ateliers du site a t quip en 2010 en clairage LED et lclairage basse consommation a t gnralis sur lensemble des parties communes. Les groupes froid ont t remplacs en dcembre 2009 par du matriel moins consommateur dnergie, et le paramtrage de la gestion technique du btiment a t amlior. Consquence, la consommation lectrique du site a diminu de 17 % par rapport 2009.
nerie de Nontron rpondent aux besoins de la manufacture ; la chaudire bois de la Maroquinerie de Nontron a dmarr lautomne 2009. Une chaudire au gaz vient en complment de la chaudire bois et assure ainsi le chauffage lintersaison. La rpartition est de 49 % sur la chaudire bois et 51 % sur la chaudire gaz. Lobjectif est daugmenter la proportion bois pour les annes venir ; le site de la Maroquinerie de Saint-Antoine nest plus chauff au gaz mais par le chauffage urbain de la ville de Paris.
Dchets
nergies fossiles
Le recours aux colles aqueuses est devenu quasiment systmatique sur les sites de production, permettant ainsi de supprimer les dchets solvants, source de DID (dchets industriels dangereux). Des fontaines lessivielles permettant de nettoyer les pinceaux et les pots de colle ont t installes sur tous les sites de production. Les dchets issus des fontaines sont ensuite retraits par le fournisseur dans les conditions rglementaires. Les pinceaux et pots sont alors rutilisables. Une partie des chutes de cuir en sortie de coupe, reprsentant la majorit de nos DIB (dchets industriels banals), sont recycles. Laugmentation des dchets DID du ple Cuir sexplique pour lessentiel par lamlioration du tri et par les dchets ultimes issus des fontaines lessivielles, qui sont classs en DID et vacus dans une filire spcialise.
La consommation de gaz a augment de 16 % entre 2009 et 2010. Le site de CIA Pantin sest dot courant 2010 dune chaudire au gaz en remplacement de la chaudire au fuel. Un effort constant pour limiter la consommation de gaz est men depuis 2009 : le renforcement de lisolation thermique du site de Belley sest finalis au cours de lt 2010. On pourra en mesurer leffet en anne pleine en 2011 ; les consignes des chaudires sur les sites de PierreBnite, des Ardennes et de Sayat ont t rtudies pour permettre un abaissement de la consommation de gaz : cette optimisation du cycle de chauffe avait permis une diminution respectivement de 45 %, 28 % et 18 % entre 2008 et 2009. Ces rsultats ont t conforts en 2010, mme si certains sites comme Pierre-Bnite et Sayat ont enregistr une hausse de consommation en 2010 qui sexpliquent par un climat particulirement rude en novembre et dcembre dans ces rgions ; les panneaux solaires photo-thermiques pour le chauffage de leau sanitaire de la Maroqui-
Bilan Carbone
Le Bilan Carbone permet de comptabiliser toutes les activits mettrices de gaz effet de serre, les quantifier et les convertir en tonne quivalent carbone. Un Bilan Carbone a t ralis dans tous
les sites du ple Cuir entre 2006 et 2009. Le premier bilan global tir de ces mesures a permis de tracer des pistes damlioration qui touchent : la logistique et au transport des matires entrantes : un centre de stockage des peaux, plac prs de Lyon et desservant nos sites de production rhnalpins permet de rduire les distances parcourues par les matires premires ; aux moyens de chauffage et de climatisation des sites : les diagnostics nergtiques dtaills et les actions qui en dcoulent permettront damliorer le Bilan Carbone ; aux dplacements des salaris : la manufacture de Pierre-Bnite sest lance dans la dmarche dun plan de dplacement interentreprises, en y associant les autres entits du groupe prsentes sur le site. Lobjectif est de diminuer le recours la voiture par la rationalisation des dplacements, la sensibilisation des salaris, la promotion des moyens de transport alternatifs (covoiturage, transports en commun, vlo, marche pied) en collaboration avec tous les partenaires tels que la SNCF, les collectivits locales, lADEME. le site de Pierre-Bnite (Herms Sellier, Atelier A. S. et HTH) a reu le 2 prix dans la catgorie plus de 500 salaris lors du dernier challenge du covoiturage du Grand Lyon.
e
Le recours aux colles en phase aqueuse en remplacement des colles base de solvants est devenu pratiquement systmatique sur les sites. En complment sur certains sites, les encolleuses sont quipes de filtres cartouche complts par une sonde donnant le niveau dencrassement. La qualit de lair intrieur des ateliers fait lobjet de contrles rguliers.
TANNERIE
Le primtre de lactivit Tannerie est pass en juillet 2007 dun seul site (Gordon-Choisy Montereau) quatre sites, suite lintgration de la Tannerie des Cuirs dIndochine et de Madagascar (TCIM Vivoin), de Michel Rettili (Cuneo, Italie) et de la Reptile Tannery of Louisiana (RTL Lafayette, tats-Unis). Lensemble de ces quatre tanneries forme aujourdhui le ple Herms Cuir Prcieux (HCP). Le pilotage des actions environnement, hygine et scurit est assur par les responsables ddis dans chacune des tanneries, ainsi que par les directeurs de site, lensemble des acteurs tant anim par le directeur industriel du ple.
Donnes Hygine et scurit

Toutes les manufactures du ple Cuir sont jour de leurs obligations rglementaires en matire dhygine et de scurit des conditions de travail, comme les documents uniques, les livrets daccueil, les plans de prvention, etc. Nos efforts en 2010 ont particulirement port comme depuis plusieurs annes sur lergonomie, un thme rcurrent des rencontres trimestrielles du Club. Les amliorations sont conduites avec laide dun cabinet spcialis.
Eau (m3) lectricit (MWh) Gaz (MWh) 2008 117 971 3 445 7 093 2009 95 809 3260 7567 2010 85 215 3 256 8 104
Eau
La consommation deau du ple Tanneries reprsente environ le quart de la consommation du groupe. Cest donc un thme majeur pour toute lquipe :
Gordon-Choisy a poursuivi ses efforts : aprs une rduction de consommation deau de 30 % entre 2006 et 2009, elle se rduit encore de 6 % entre 2009 et 2010, malgr une progression de 23 % du nombre de centimtres tanns, meilleur indicateur de lactivit du site. Au-del de la sensibilisation accrue du personnel, cette amlioration est lie la premire phase de la modification des procds de rivire (premire phase du tannage), qui a vu le jour en 2010. Les anciens quipements, appels coudreuses, ont commenc tre remplacs avec succs par un foulon nouvelle gnration moins consommateur et assurant une meilleure matrise qualitative de la production. Cette dmarche de modernisation sera poursuivie en 2011 et 2012. Limplantation de nouvelles chaudires gaz possdant un meilleur rendement thermique a contribu galement activement la rduction des consommations deau et dnergie ; TCIM a rduit sa consommation de 28 % entre 2008 et 2010 pour un niveau de production comparable sur les deux exercices, poursuivant ainsi une dmarche engage depuis 2007, avec la modernisation des quipements et des procds de rivire, de tannage, de retannage et de teinture. Ce site sest galement engag dans la premire phase dun projet de recyclage de leau sur des besoins connexes la production, tirant ainsi profit de la sophistication de sa station de traitement des effluents, et notamment de la mise en place dun systme additionnel de nanofiltration en 2008 ; Michel Rettili possde le taux de consommation deau au centimtre produit le plus optimis du ple et a su le rduire encore en amliorant son processus de lancement de commandes en 2010. Ainsi, la consommation deau du site na augment que de 20 % sur lexercice, alors que le nombre de centimtres livrs progressait lui de 61 % ;
RTL a rduit sa consommation de 52 % au cours de lexercice grce leffet combin de llimination progressive des coudreuses, de loptimisation de son rseau dalimentation et de la refonte de son rseau dvacuation des effluents. La diminution du niveau de production en 2010 explique galement une partie de ce rsultat en terme de consommation deau. Les quatre tanneries du ple respectent strictement lexigeant ensemble des obligations rglementaires locales relatives au traitement des effluents issus des processus de tannage.
nergie
Dimportants travaux de rnovation ont t entrepris depuis 2007 afin damliorer la performance nergtique des btiments chez TCIM, RTL et Michel Rettili, tels que la rnovation de toitures et de faux plafonds, la suppression de chaudires fioul, la rnovation du rseau vapeur, la modernisation du rseau lectrique, lamlioration de lclairage des ateliers. Le site de Gordon-Choisy poursuit galement ses amliorations, avec la suppression du chauffage au fioul, la mise en place de chaudires gaz, un nouveau processus de chauffage des eaux de process et lamlioration progressive de lisolation des diffrents ateliers avec la rfection de sa toiture. Des tempratures plus rigoureuses en novembre et dcembre ainsi que labandon du fuel chez Gordon expliquent entirement la progression de 7 % de la consommation de gaz en 2010.
Dchets
Une amlioration constante de la filire des dchets est engage depuis plusieurs annes dans les diffrentes tanneries. Le volume important de DIB constat au cours des trois dernires
annes sexplique par la ralisation des nombreux travaux de modernisation des btiments et des quipements.
pour assurer la stabilit et la conservation des peaux brutes pendant leur transport sont le maintien de la temprature 3 C, de lhygromtrie 60 % dhumidit et de lobscurit absolue. Si ces
Bilan Carbone
conditions sont respectes, le temps de transport nest plus un facteur cl, et le transport maritime peut parfaitement tre envisag. Pour le vrifier, des traceurs permettant denregistrer en continu ces trois paramtres critiques ont t mis en place sur des expditions titre dessai. En janvier 2010, un premier envoi pilote a ainsi t ralis entre les tats-Unis et la France, qui a permis de vrifier la continuit de la chane du froid et le respect des autres conditions. Il sest rvl parfaitement satisfaisant. Le transport maritime des peaux danimaux exotiques est dornavant prfr au transport arien, notamment pour le transport des peaux dalligators entre notre site de Lafayette et lEurope. La validation de ce type de transport a galement t ralise sur les peaux de Crocodilus niloticus en provenance dAfrique du Sud entre Cape Town et Le Havre, ce qui permettra de systmatiser galement la substitution du transport sur le niloticus en 2011. Une solution de transport maritime entre lAustralie et la France est galement ltude.
Chacune des quatre tanneries du ple a ralis, entre 2008 et 2009, un Bilan Carbone permettant dtablir limpact carbone de lensemble de lactivit. Le bilan consolid dHerms Cuir Prcieux a permis didentifier et de lancer des actions damlioration sur la principale source dmission de carbone pour le ple, qui est le transport arien de ses matires premires, les peaux brutes de reptiles. En adoptant le transport maritime plutt que larien, on divise par un facteur suprieur dix lmission de gaz effet de serre du transport. Cest donc une opportunit unique et fortement contributive la rduction de limpact carbone du ple. La particularit dHerms Cuirs Prcieux est de tanner des peaux despces exotiques provenant de contres loignes. Les trois principales espces sont le Crocodilus porosus, qui vit en Australie et en Ocanie, le Crocodilus niloticus, espce dAfrique, et lAlligator mississipiensis, localis dans les bayous amricains, principalement en Floride et en Louisiane. La peau brute de ces animaux est un produit biologique trs fragile quil faut transporter rapidement sur des milliers de kilomtres, pour la transformer en cuir imputrescible dans lune de nos tanneries. Le transport arien sest impos, historiquement, comme le mode de transport systmatique permettant de rduire les dlais et de scuriser ces envois de marchandises prcieuses, fruit de plusieurs annes dlevage. Compte tenu de la fragilit de ces denres, la rdaction dun protocole prcis a t le pralable ltude du passage de larien au maritime. Les trois paramtres critiques respecter
Hygine et scurit
En 2010, les actions visant amliorer les conditions dhygine et de scurit suivantes ont t mises en place : amnagement de postes, contrles rguliers de lexposition du personnel certains produits chimiques ou au bruit, formations et exercices incendie chez TCIM ; ralisation dune cartographie du bruit, mise en place dun programme de formation adapt aux risques mtier et mise en place darmoires
de secours confies aux sauveteurs secouristes du travail (SST) sur le site de Gordon-Choisy ; clture de lensemble des points daudit relevs sur le site de RTL et mise en place dun programme de formation mensuel pour lensemble du personnel.
PARFUMS
En 2010, les principaux investissements ont t concentrs sur la protection incendie et sur la scurisation des flux de vhicules sur le site du Vaudreuil. Le premier projet a permis de renforcer la protection incendie, qui reste dornavant oprationnelle mme dans les phases de maintenance ou dessais du systme principal. Cette ralisation fait suite la politique de rduction des risques daccidents majeurs mene depuis 2008. Le second projet est la mise en place dune nouvelle entre pour le site. Cela a permis dassurer un sens unique de circulation et dviter les croisements. Une voie pitonne, destine sparer la circulation des pitons et des vhicules, a t cre pour complter le dispositif.
mation deau tait directement lie la location dune partie des locaux une entreprise extrieure, qui les a quitts au cours de lexercice 2010. La principale utilisation de leau est dordre sanitaire, hauteur denviron 80 % de la consommation totale du site. La mise en place de sous-compteurs pour lutilisation industrielle et pour le restaurant a t ralise dans lanne. Cette installation permettra en 2011 une analyse plus dtaille des consommations et facilitera les plans daction sur ce thme.
nergie
La plate-forme de suivi nergtique a t fiabilise au cours de lanne 2010. Des seuils de dtection seront mis en place en 2011 afin de diagnostiquer au plus tt les ventuelles drives des diffrentes consommations du site. Pour lanne 2010, la consommation dlectricit est reste stable malgr une augmentation de plus de 30 % des volumes fabriqus. Lutilisation de lnergie lectrique sur le site se rpartit entre la gestion de lair dambiance (chauffage, rafrachissement et ventilation), pour prs de 50 %, les compresseurs dair de la production, pour environ 20 %, le reste tant consomm par les outils de production proprement dits et lclairage. Dans le cadre de lamlioration nergtique du site, la mise en place dun compresseur vitesse variable a t ralise en fin danne en remplacement des compresseurs existants. Les gains nergtiques correspondants sont attendus en 2011. La consommation de gaz subit une augmentation de prs de 30 %. Le gaz est essentiellement utilis sur le site pour le chauffage des locaux. Les conditions climatiques rigoureuses expliquent prs dun tiers de cette augmentation. Prs des deux tiers le sont par la dcision de maintenir une temprature plus importante dans les magasins, afin dy amliorer les conditions de travail et de stockage des produits.
Donnes
2006 Eau (m ) lectricit (MWh) Gaz (MWh) Fuel (MWh) Dchets DIB (t) Dchets DID (t)
3
2007 5 426 1 422 2 246 0,8 375 46
2008 5 644 1 422 2 376 0,8 361 59
2009 5777 1 430 2 332 0,8 341 79
2010 4359 1446 3032 0,8 351 114
6 251 1 206 2 372 0,8 426 46
Eau
La consommation du site du Vaudreuil marque une nouvelle baisse en 2010. La rduction de la consommation deau entre 2005 et 2010 stablit ainsi 56 %. Une part significative de la consom-
Le reste est d la mise en place dun systme de traitement dair dans les locaux de fabrication qui a permis damliorer la stabilit des tempratures et une meilleure matrise de la qualit des produits.
Air
Lvaluation du rejet dans latmosphre des composants organiques volatils (COV) a t ralise en 2010. Le taux de COV rejet stablit 0,69 %, pour une limite dmission prconise infrieure 5 % pour les industries de la parfumerie. Ces COV sont essentiellement constitus dthanol. Ce produit nest pas bio-accumulable et ne prsente pas de risque mesurable vis--vis de la faune et de la flore. Il est rapidement volatilis et biodgrad. Ce bon rsultat sexplique par le maintien une temprature plus basse des locaux de fabrication en priode estivale, ce qui limite le phnomne dvaporation, et par une rvision des mthodes de rinage.
En 2010, le flacon du nouveau parfum Voyage dHerms a t conu pour tre remplissable. Une recharge est disponible la vente, permettant de prolonger la dure de vie du flacon. Sur le thme de la logistique, un indicateur de fret des produits finis par typologie de transport a galement t mis au point afin de mieux mesurer limpact de lactivit.
Hygine et scurit
En 2010, une infirmire est arrive temps complet sur le site du Vaudreuil. Cette ressource a intgr le service HSE et renforce ainsi lexpertise de ce service sur le plan de la sant au travail. Ce renfort a galement permis daccentuer la sensibilisation du personnel sur les thmes de lergonomie et de la sant, action particulirement indispensable dans les priodes de forte activit. On peut noter dans ce plan daction des rendez-vous mensuels o des thmes lis la scurit sont abords dans chaque atelier, la mise en place dun affichage des rsultats scurit lentre du personnel, des runions trimestrielles de formation avec les Sauveteurs Secouristes du Travail et les Equipiers de Seconde Intervention. Ce dispositif est complt par des audits terrain sur les thmes EHS, mens semestriellement dans tous les services par une quipe dauditeurs internes accompagns par un membre du CHSCT.
Dchets
Les efforts se poursuivent sur le site du Vaudreuil pour augmenter le taux de recyclage des dchets. En 2010, ce taux a atteint 54 %, grce lintgration de nouveaux types de composants obsoltes dans les filires de recyclage. Le reste des dchets suit une filire de valorisation nergtique. De plus, une analyse rgulire des bennes de DIB est ralise afin de dtecter de nouvelles opportunits de valorisation, mais galement pour vrifier lefficacit du tri ralis directement dans latelier de conditionnement et dans les magasins. Laugmentation des quantits de DID est entirement lie aux destructions de produits obsoltes.
TEXTILE
Chacun des huit sites du ple Textile poursuit sa politique EHS, avec un programme tabli en dbut danne par un coordinateur pour lensemble de la filire, paul par le responsable technique et lanimateur environnement, hygine et scurit des Ateliers A. S. Le montant total des investissements
Bilan Carbone
Le site du Vaudreuil a ralis en 2009 un Bilan Carbone permettant didentifier et de mener des actions damlioration.
raliss dans le cadre de ce programme en 2010 slve 0,8 M.
Donnes
2006 Eau (m ) lectricit (MWh) Gaz (MWh) Dchets DIB (t) Dchets DID (t)
3
2007
2008
2009
2010
235 000 260 000 241 000 198 775 215 800 9 887 9 678 10 075 9 266 9 520
22 111 21 897 22 254 20 443 22 810 346 260 469 334 306 387 239 409 345 488
Eau
Le textile reste le plus important consommateur deau du groupe (60,8 % en 2010). La rduction de la consommation deau pour lensemble des sites textiles, comme pour lensemble du groupe, est toujours un enjeu environnemental majeur. Entre 2007 et 2010, le programme damlioration sur le thme de leau a ainsi conduit une rduction globale de 17 % pour le ple textile et de 47 % sur la priode 2002-2010. Aux Ateliers A. S., de nombreuses actions visant rduire la consommation deau ont t menes depuis six ans. En 2010, deux projets de recyclage deau ont vu le jour : la rcupration de leau du rinage des adoucisseurs pour utilisation dans les machines laver de latelier sud a permis dconomiser 12 000 m3/an. La rcupration de leau de refroidissement de latelier de teinture pour utilisation dans la machine laver les toffes, a apport une conomie de 7 000 m 3/an, ainsi quune moindre consommation dnergie. Une amlioration du processus de lavage des mlangeurs en cuisine a, quant elle, permis une conomie de 6 000 m 3/an. Dautres pistes damlioration, comme la rduction de la frquence de vidange des filtres, laissent esprer des conomies futures. Grce ces diffrentes actions, la consommation deau aux Ateliers A. S. a augment de 5 % entre
2009 et 2010, malgr une hausse de production de 21 %. la SIEGL, lensemble des actions damlioration sest galement poursuivi. La nouvelle machine fixer et laver les toffes, installe fin 2009, et qui reprsente prs de la moiti de leau consomme du site, a permis de limiter la hausse de la consommation deau 14 %, malgr un volume de production en progression de 21 %. Le taux de recyclage des effluents aprs traitement est en progrs constant. Aux tablissements Marcel Gandit, une nouvelle ligne automatique de dgraissage et de dveloppement des cadres avec recyclage des eaux a t installe dbut 2009, permettant une rduction des consommations deau de 26 % par mtre carr de cadre. La consommation du site a t rduite de 14 % en 2010 par rapport 2009, malgr une augmentation de production de 12 %. La consommation de films argentiques a galement recul de 77 % entre 2008 et 2010, du fait de laugmentation des gravures utilisant la technologie jet de cire , contribuant par ailleurs aux conomies deau de la filire. Pour lensemble de la filire textile, grce toutes ces actions, la consommation deau na augment que de 9 % entre 2009 et 2010, comparer un volume dactivit en progression de 21 %.
Effluents
Les principaux axes de travail pour continuer damliorer la qualit des eaux rejetes sont de : poursuivre le travail de substitution de certains produits chimiques ; mieux rcuprer les produits avant le lavage des instruments et des toffes ; baisser la consommation des produits chimiques ; amliorer les systmes de traitement des eaux uses.
En 2010 et dans le droit-fil de ces principes, la nouvelle machine de dpt et de rcupration du produit de dcapage des tables aux Ateliers A. S. a permis une baisse de la consommation de produit de plus de 17 %. Lamlioration de la rcupration des couleurs et des produits a permis de limiter la concentration en pollution de leau, ainsi que leau consomme. La demande chimique en oxygne (DCO, exprime en mg/l) des effluents des Ateliers A. S. a ainsi baiss de 23 %. De mme la SIEGL, le bon fonctionnement du bioracteur membranes associant le traitement des eaux avec leur recyclage a permis de rduire la DCO de 24 %. Des essais de nouveaux procds sont actuellement mens afin de rduire lemploi de produits de dcapage pour les tables dimpression. En complment des actions dj menes, le photograveur tablissements Marcel Gandit a finalis la mise sous rtention des produits chimiques, et sest quip de systmes dobturation des rseaux dgouts en cas daccident, en accord avec les services de secours.
changement du groupe froid de Sport Soie, et larrt de celui qui tait ddi latelier 7/8 en 2009. Une des chaudires de Pierre-Bnite a t change en fin danne 2009 au profit dun systme offrant un meilleur rendement, destin au chauffage du btiment HTH et au conditionnement dair des Ateliers A. S. La hausse de consommation de gaz est limite 11 %, malgr une production en augmentation de 21 %. Pour le site de tissage de Bussires, la consommation dlectricit a augment de 10 %, et celle du gaz de 25 %, en raison de la hausse de production de 30 %. Pour le gaz, lhiver 2010 sest montr plus rigoureux, provoquant lallongement de la priode de chauffe. Aux tablissements Marcel Gandit, lisolation du toit des btiments a conduit une baisse de la consommation de gaz de 14 %. la SIEGL, le fonctionnement des arateurs et agitateurs a encore t optimis, entranant une baisse de la consommation dlectricit et permettant un processus de nitrification et de dnitrification plus performant. Lensemble du personnel a t mobilis sur les actions visant rduire la consommation nergtique. La hausse de la consommation de gaz et dlectricit pour lanne est respectivement de 13 % et 10 %, en lien direct avec la hausse de production.
nergie
La filire textile est le deuxime plus gros consommateur dnergie du groupe, reprsentant 27,5 % de la consommation totale du groupe. Des diagnostics nergie ont t mens ds 2008 aux Ateliers A. S. et chez HTH afin de mieux connatre les installations de production et de chauffage et didentifier les amliorations possibles. Malgr les actions mises en place, les consommations de gaz et dlectricit ont augment respectivement de 12 % et 3 % pour lensemble de la filire Textile entre 2009 et 2010, en raison de la hausse de production et de conditions climatiques plus rigoureuses. La puissance lectrique appele a globalement diminu sur le site de Pierre-Bnite grce au
Dchets
Lobjectif est damliorer constamment la gestion des dchets et lvacuation dans des filires agres. Il est noter que les oprations de rduction de la pollution dans les rejets deau conduisent en contrepartie une augmentation des DID (+ 19 %), en raison principalement de la hausse de production. Les DIB, quant eux, ont augment de 44 %, en raison notamment de la hausse de production et de la mise au rebut doutils obsoltes.
Bilan Carbone
Un Bilan Carbone a t men auprs des socits Sport Soie, Gandit et aux Ateliers A. S. Il a permis de dfinir un plan daction, construit sur lanalyse des postes majeurs de ces bilans. Lnergie, les matires premires (production de coton, de soie, de mtaux pour le photograveur), le fret, enfin les dplacements domicile-travail pour le site de Pierre-Bnite. Les actions qui en dcoulent sont la rduction de la consommation nergtique, en sensibilisant galement sur les bonnes pratiques dusage des btiments, le recyclage des cadres pour le photograveur, lassociation avec la manufacture du ple Cuir sur le site de PierreBnite pour la mise en place dun plan de dplacement interentreprises. De plus, compte tenu de lnergie ncessaire son retraitement, toute conomie deau, un thme travaill depuis 2002, impacte la consommation dnergie, et donc le Bilan Carbone.
des audits rguliers, raliss dans les ateliers par des quipes pluridisciplinaires, qui donnent lieu lidentification de plans daction ; enfin, le dsamiantage des locaux archives des tablissements Marcel Gandit.
CRISTAL
Deux personnes au sein de la Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis coordonnent les problmatiques environnement, hygine et scurit du site : un responsable environnement et travaux neufs, et un animateur hygine et scurit. Un budget de 0,4 M a t consacr en 2010 diffrents projets visant lamlioration des performances en matire denvironnement, dhygine et de scurit des conditions de travail sur le site.
Donnes
2007 2008 30 010 8400 35 089 92 84 1 106 818 2009 17 558 8118 31 799 101 84 1 228 1052 2010 18 461 7 548 33 028 168 132 1 086 935 Eau (m ) lectricit (MWh) Gaz (MWh) Fuel (MWh) Dchets DIB (t) Dchets DID (t) Dont recycls/ valoriss (t)
3
Hygine et scurit
Le personnel est sensibilis aux problmatiques hygine et scurit au moyen de visites de sites, de runions, daffichages rguliers et de signaltiques adaptes. Des formations sont rgulirement dispenses, notamment dans le domaine des risques lectriques, de la consignation et de la gestion des produits chimiques. En 2010, de nombreuses actions ont t ralises en coordination avec les comits dhygine et de scurit des conditions de travail (CHSCT) des sites : la mise jour de procdures (gestion des produits chimiques, accueil des nouveaux arrivants) ; des tudes ergonomiques des postes de travail, la mise en place de nouvelles machines visiter, la refonte de lclairage des zones de travail, linstallation de nouvelles tables de nettoyage du vernis et de trteaux ajustables la photogravure, etc. ;
35 425 8107 33 962 82 113 1 279 971
Eau
Entre 2007 et 2010, la baisse de la consommation deau stablit prs de 48 %. La gestion attentive et exigeante de la ressource en eau ainsi que la motivation du personnel expliquent ce rsultat. En 2010, le reconditionnement du four coule continue B3 et le rattrapage de la production que cette opration exceptionnelle a provoqu expliquent la hausse de consommation de lanne.
Quelques fuites ont galement t dtectes dans le rseau deau sanitaire.
nergie
Les consommations dnergie sont perturbes par une anne 2010 atypique, caractrise par de grands travaux : la rnovation complte du principal outil de fusion, le four bassin coule continue, qui a t arrt pendant cinq semaines, provoquant une baisse de la consommation lectrique ; le nettoyage thermique exceptionnel des carnaux du four douze pots, en utilisant un brleur gaz, provoquant une augmentation de la consommation de gaz ; le recours aux groupes lectrognes du site pendant les coupures du rseau lectrique imposes par les travaux sur le four bassin, qui explique la hausse de consommation de fuel. La mise en service dun nouveau dispositif daspiration et de filtrage sur le four douze pots, ainsi que le renouvellement de larche de recuisson de la grande halle, qui sont des quipements en fonctionnement continu, viendront impacter les profils des consommations des annes venir.
Dchets
Laugmentation des DIB sexplique entirement par le tonnage de rfractaires dmonts du four bassin pendant lt loccasion de sa rnovation. Ces produits sont entirement recycls. La rduction du tonnage de DID en 2010 est cause par le nettoyage du stock de calcin opr en 2009.
Effluents et rejets atmosphriques

Les diffrents investissements faits dans le domaine des effluents et des rejets atmosphriques visent limiter limpact sur la sant au travail et sur le milieu naturel.
Les rejets deaux industrielles uses font lobjet dune prdcantation dans leurs ateliers respectifs, puis sont collects en un seul point et passent par un dernier bassin de dcantation avant dtre purs, depuis le premier semestre 2009 par phytotraitement. Le niveau de qualit atteint avant le rejet ultime dans le milieu naturel est conforme aux dispositions de larrt prfectoral. La collecte des boues de dcantation est effectue deux fois par an ; elle sont vacues vers une dcharge agre. Le ple ammoniac du site (atelier de clarification des eaux ammoniaques issues du procd de rinage en gravure chimique) a fait lobjet dune modernisation importante en octobre 2009. Les dchets issus de ce ple sont traits en filire spcialise. Latelier de polissage chimique a t rnov en 2007 : les procds de trempe, les tours de lavage, la distribution lectrique, les aspirations, les dispositifs de scurit ont t remplacs. Cet investissement a permis dune part de rduire la concentration en acide dans la vapeur deau rejete et, dautre part, de consommer moins de ractifs chimiques pour un mme niveau dactivit tout en revalorisant un sous-produit, lacide hexafluosilicique, qui a contribu diminuer de 30 % les ractifs de neutralisation. De nouveaux quipements daspiration et de dpoussirage sont oprationnels depuis octobre 2010. Ils concernent latelier de mlange des compositions et le four douze pots. Les rejets dair pur dans latmosphre sont dornavant en de des limites fixes dans larrt prfectoral. Malgr un contexte rglementaire en perptuel renforcement et une connaissance des actions restant mener, on peut noter que, lors dune visite complte de la DREAL (direction rgionale de lenvironnement, de lamnagement et du logement)
en octobre 2010, de nombreux points positifs ont t souligns, refltant les efforts dinvestissement et de conduite dinstallations complexes engags depuis une dizaine dannes.
REACH
loccasion de la mise en place de la rglementation REACH, en troite collaboration avec la Fdration des cristalleries et verreries la main et mixtes, le cristal a t prenregistr, par prcaution, comme une substance composition variable. Depuis dbut 2009, un travail avec la Fdration se poursuit sur des bases techniques afin dintgrer le cristal dans la famille du verre et, de ce fait, dtre exempt des formalits denregistrement.
la migration des seize postes de travail du ple rparation qui a permis de les relier laspiration et au traitement dair de la taillerie ; la formation au management de la scurit au travail et de la sant pour les membres du CHSCT et de lencadrement ; la remise niveau de la formation des trentesept sauveteurs secouristes du travail de la manufacture.
ORFVRERIE
Un responsable EHS supervise les problmatiques environnement, hygine et scurit de latelier de fabrication, en coordination avec le responsable de production.
Hygine et scurit
De nombreuses actions ont t poursuivies en 2010 avec lobjectif damliorer les taux de frquence et de gravit du site, telles que : limplantation, au cur de la manufacture, de nouveaux locaux pour la mdecine du travail et linfirmerie, quips de mobiliers et accessoires mdicaux ainsi que lembauche dune infirmire en mai ; la dotation au personnel, depuis septembre, en vtements de travail entretenus par une socit extrieure pour les trente personnes les plus exposes ; la dpose de couverture amiante, dans le respect des procdures de retrait adaptes dans latelier brocs et carafes ; la rfection des sanitaires de la halle ainsi que de la rampe daccs en halle et taillerie ; linstallation dun ascenseur type ERP en remplacement du monte-charge de la taillerie ; linvestissement dun complment daspiration pour les oprations de dcallotage ;
Donnes
2006 Eau (m ) lectricit (MWh) Gaz (MWh)
3
2007 719 164 18
2008 698 173 19
2009 696 173 18
2010 853 190 17
792 187 18
nergies
La hausse sensible de la consommation deau de lanne 2010 est cause par deux phnomnes non rcurrents : un problme de fonctionnement des sondes de trop-plein sur les bacs de dgraissage de latelier, qui a t rgl en fin danne ; une fuite sur leau chaude sanitaire qui sest produite pendant la priode de fermeture annuelle.
nergies
La consommation de gaz est lie aux chalumeaux de latelier pour les oprations de soudure et brasage. La consommation dlectricit est direc-
tement proportionnelle lutilisation des machines quelle permet dalimenter.
PORCELAINE ET MAIL
Lactivit du site de Nontron est consacre la dcoration de blancs de porcelaine et la fabrication de bracelets en mail. Un responsable environnement, hygine et scurit, rattach au directeur du site, a pris ses fonctions en 2009.
Rejets
Depuis 2005, latelier Puiforcat et latelier de prototypage sont dots dun systme de recyclage par rsine des bains lectrolytiques, fonctionnant en circuit ferm. Les bains usags et les dchets issus de la rgnration des rsines filtrantes du bain lectrolytique sont ensuite pris en charge par une socit extrieure spcialise. En parallle, les consignes dutilisation, de maintenance et dalarme des bains ont t revues et sont affiches aux postes. Afin dviter toute pollution accidentelle, les produits chimiques sont stocks dans des armoires spciales, et les bains sur des cuves de rtention.
Donnes
2006 Eau (m3) lectricit (MWh) Gaz (MWh) Fuel (MWh) Dchets DIB (t) Dchets DID (t) 1 010 801 447 73 88 0,7 2007 875 833 538 62 90 0,3 2008 2 136 918 530 74 91 1,0 2009 803 846 478 55 75 1,7 2010 1 196 936 547 55 65 3,9
Eau Hygine et scurit

Diffrentes actions visant amliorer lhygine et la scurit des conditions de travail ont t menes au cours de lanne : une revue documentaire complte a t ralise ; un livret daccueil pour les nouveaux arrivants a t mis en place ; une formation aux risques chimiques a t lance ; les chalumeaux de latelier ont t rviss et remis en tat ; des tapis ventouse pour viter les chutes quipent dornavant latelier ; lensemble du personnel est quip de chaussures de scurit antidrapantes ; les quipiers de premire intervention (EPI) ont reu une formation. Le site de Nontron, tant pour lactivit porcelaine que pour celle, grandissante, de lmail, utilise leau dans son process industriel, en plus de lusage sanitaire habituel. Pour la porcelaine, lopration de pose des chromolithographies comprend un dtrempage pralable des dcors dans leau chaude, qui doit tre renouvele rgulirement. Pour lmail, la matire premire est mise en suspension dans leau, broye et mlange, avant dtre pulvrise dans des cabines qui rcuprent les particules par lintermdiaire dun rideau deau. Le nettoyage des diffrents instruments, pistolets, cabines, jarres, etc., contribue galement la consommation deau de cette activit. La consommation deau en 2010 progresse de 49 % par rapport 2009. Cette forte augmentation est la consquence de la croissance des volumes de porcelaine fabriqus, qui stablit plus de 15 %, et de la trs forte augmentation de lmail, dont les volumes doublent pratiquement dun exercice lautre. La fraction sanitaire de la consommation
deau augmente proportion de laugmentation du personnel de fabrication, qui dpasse trente personnes sur lexercice.
nergies
La consommation globale dnergie du site (lectricit, gaz et fuel) est en hausse de 11,5 % par rapport 2009. Laugmentation de la consommation lectrique (+ 11 %) reflte notamment celle des volumes de lmail, qui sappuie sur la mise en service dun four de cuisson supplmentaire. Pour la porcelaine, laugmentation des volumes et la saisonnalit de la demande ont contraint au fonctionnement en deux quipes du four de cuisson pendant quatre mois de lexercice. La consommation de gaz, nergie entirement consacre au chauffage des locaux, est directement impacte par les conditions hivernales de 2010.
nergtique du site avec lappui dun consultant spcialis. Un ergonome est galement intervenu sur le site pour amliorer les postes de dcoratrices la porcelaine et ceux du colisage et de lexpdition.
HORLOGERIE
Le site de Bienne a t construit en 1999. Ddi lassemblage de montres, il accueille depuis 2006 une activit de fabrication de bracelets de montres en cuir. Le site est en conformit avec les normes communales, cantonales et fdrales de la loi suisse en matire denvironnement, dhygine et de scurit des conditions de travail. Depuis juin 2008, le responsable de production horlogerie assure lanimation des problmatiques environnement, hygine et scurit sur le site. Un comit EHS se runit mensuellement et ralise des visites dinspection. Chaque employ est rgulirement sensibilis lors de runions dquipe ou de formations individuelles. Ces efforts ont t rcompenss en 2010 par la certification Risque hautement protg aprs un audit externe.
Dchets
La quantit de DIB est en baisse de plus de 13 %. La quantit de pices de porcelaine mise au rebut est en nette diminution, du fait dun nettoyage des stocks obsoltes en 2008 et 2009. Lamlioration du taux de qualit dans les diffrents ateliers influence favorablement le total des DIB en 2010. Laugmentation des DID rsulte de la forte croissance de la production dmail en 2010. Une station de traitement des eaux uses a t installe pour latelier mail en 2009, et les rsidus de cette installation sont vacus dans une filire spcialise.
Donnes
2006 Eau (m ) lectricit (MWh) Dchets DIB non valoriss (t) Dchets DIB valoriss (m3) Dchets DID (kg)
3
2007 746 350 13 65 20
2008 607 343 20 70 20
2009 1012 337 20 101 20
2010 707 357 20 195 138
742 323 12 60 20
Hygine et scurit
Les actions lances en 2010, aprs la mise en place de lorganisation de la scurit, concernent : la rdaction et la mise en place dun livret daccueil pour les nouveaux arrivants ; la formation dune partie du personnel aux risques chimiques ; le lancement dune tude sur lclairage et le bilan
Eau
La consommation deau 2010 est en baisse de prs de 30 % par rapport 2009, retrouvant ainsi le niveau des exercices prcdents. Les travaux dextension du rseau de sprinklers en 2009 expliquent
largement cet cart. Un suivi des consommations est ralis mensuellement.
Donnes
Les chiffres ci-dessous concernent le site de production de Northampton.
2006 Eau (m3) lectricit (MWh) Gaz (MWh) 520 233 257 2007 459 227 226 2008 809 237 206 2009 861 219 213 2010 847 233 200
nergie
La hausse de prs de 6 % de la consommation dlectricit sexplique par linstallation dun nouveau systme de climatisation destin aux serveurs informatiques de la socit et par les tempratures estivales, les plus leves (avec 2005) des cent dernires annes, provoquant un besoin plus lev de climatisation.
Eau et nergie
Leau est majoritairement utilise pour des usages sanitaires et dans le systme de chauffage. Le processus de fabrication en consomme galement dans la phase de prparation des semelles. La consommation deau reste relativement stable depuis trois ans, refltant la quasi- stabilit du personnel et un processus de production inchang. La consommation globale dnergie a lgrement baiss au cours des cinq derniers exercices. Des moyens dclairage moins consommateurs en lectricit ont progressivement t mis en place au cours du troisime trimestre 2010. Ils auront un impact en anne pleine partir de 2011. Lutilisation du gaz est majoritairement lie au moyen de chauffage, et la consommation dpend donc des conditions climatiques. Une meilleure matrise des heures de chauffe et des niveaux de temprature ont permis en 2010 une limitation de sa consommation.
Dchets
Les volumes des DIB non valoriss restent stables, tandis que les volumes de DIB valoriss augmentent de 93 %, ce qui sexplique par la destruction des chutes de peaux stockes depuis 2009, et effectue en 2010. De faon gnrale, le volume de DIB augmente avec lactivit de la manufacture, qui est en croissance de plus de 15 % en 2010. Les DID correspondent des piles usages qui sont rcupres et envoyes dans une filire de traitement spcialise. En 2010, une mise au rebut de produits usags ou prims est venue impacter le rsultat.
Hygine et scurit
Le fait majeur de lexercice 2010 est la certification Risque hautement protg obtenue aprs un audit extrieur, qui valide les efforts de sensibilisation, de formation et dinvestissements raliss dans la manufacture au cours des cinq dernires annes.
Dchets
Un contrat a t pass avec une socit spcialise pour la collecte, lenlvement et le traitement des dchets. Un circuit dlimination spcifique fonctionne pour les dchets de cuir, les objets tranchants et les papiers et cartons. Un tri slectif et une signaltique adapte sont galement en place dans la manufacture. Les dchets sont collects quotidiennement.
BOTTIER
Depuis 2009, les responsables production des sites de John Lobb Northampton et Paris sont galement en charge des sujets environnement, hygine et scurit des conditions de travail.
Hygine et scurit
Depuis 2009, le site de Northampton a mis en place une nouvelle Health and Safety Policy conforme aux attentes de la rglementation anglaise. Lensemble des employs du site a t form aux principes tablis dans ce document au cours de 2010. Un consultant externe spcialis dans les domaines hygine et scurit apporte son appui pour suivre et mettre jour les obligations de la manufacture sur ce sujet. Des procdures de contrle sont en place et garantissent lanalyse et le suivi rgulier des diffrentes obligations.
les luminaires existants sont systmatiquement remplacs par des appareils basse consommation ou plus performants, au fur et mesure des interventions sur le btiment. En 2010, ces actions ont t renforces sur lentrept logistique, notamment au rez-de-chausse et au premier tage du btiment 2, dont tout lclairage a t revu ; linstallation du premier tage a t complte par une commande centrale pilotant lclairage par trave. Les tempratures atteintes pendant les mois de novembre et dcembre 2010 ont t particulirement rigoureuses, ce qui a entran une augmentation de la consommation de gaz entre 2009 et 2010.
LOGISTIQUE Donnes
2006 Eau (m3) lectricit (MWh) Gaz (MWh) Dchets DIB (t) Dont recycls/ valoriss (t) 2 800 2 751 3 648 306 242 2007 2 900 2 653 2 987 316 155 2008 2 529 2 728 3 945 250 83 2009 2 586 2 694 3 316 170 124 2010 2 680 2 480 3 776 136 107
Dchets
La mise en place progressive de contenants rutilisables, de type rolls et bacs, entre les diffrentes manufactures du groupe et le centre logistique de Bobigny permet, anne aprs anne, de diminuer le recours aux cartons demballage, et donc le tonnage de DIB comptabilis par le site. La proportion de valorisation de ce tonnage ne cesse galement de samliorer grce aux efforts de collecte et de tri. Le site ne gnre aucun DID.
Eau et nergie
La consommation deau a baiss denviron 4 % entre 2006 et 2010 malgr une augmentation notable de lactivit, illustrant les efforts de sensibilisation du personnel sur ce thme. En 2010, de lourds travaux ont t engags pour finaliser la sparation des eaux pluviales et des eaux uses, ainsi quune importante rfection de la voirie. Depuis 2005, des actions sont entreprises pour limiter la consommation dlectricit : lclairage de scurit de nuit des entrepts a t automatis, afin de se dclencher uniquement sur vnement ;
Hygine et scurit
Aprs une baisse de 46 % des accidents entre 2008 et 2009, la logistique a poursuivi en 2010 ses efforts de sensibilisation et de formation du personnel aux questions de sret et de scurit. En rsultat de cette action et des travaux de lquipe ddie lanalyse des accidents et la mise en place dactions correctives depuis 2009, le nombre daccidents sur le site a de nouveau baiss en 2010.
Annexes NRE : informations sociales
117 117 117 118 118 118 118 119 119 119 119
Effectif global du groupe Effectif par zone gographique Effectif par filire Pyramide des ges Pyramide danciennet Les entres dans le groupe galit hommes-femmes Emploi des travailleurs handicaps Rmunration et formation uvres sociales Intressement et participation
Informations sociales
EFFECTIF GLOBAL DU GROUPE

Leffectif total du groupe Herms slve, au 31 dcembre 2010, 8 366 personnes. 309 nouveaux emplois ont t crs, dont lessentiel consacr au renforcement des effectifs de vente. Au cours des dix dernires annes, les effectifs du groupe ont ainsi quasiment doubl.
7 894 8 057 8 366
EFFECTIF PAR FILIRE

Fonctions support 16 % Production 43 % Vente 41 %
7 455 6 825 5 361 5 594 5 871 6 150
4 642
4 943
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
EFFECTIF PAR ZONE GOGRAPHIQUE

Effectif permanent prsent pay* 2010 2009 France Europe (hors France) Amriques Asie-Pacique Japon Total groupe 5 095 857 557 1 136 721 8 366 5 024 825 522 968 718 8 057 volution 2010/2009 +1% +4% +7% + 17 % n. s. +4%
Sont assimils au personnel de vente : tous les salaris en contact direct avec le client dans le magasin, tels que les vendeurs, caissiers, htesses, agents de scurit des magasins, etc. ; les rseaux spcialiss (parfumerie, horlogerie), les compagnies ariennes et toute personne en contact avec les intermdiaires, les commerciaux, responsables export, etc. ; tous les salaris en contact direct avec le produit fini et indirect avec le client, cest--dire travaillant dans le secteur de la distribution sans acte de vente. Sont assimiles au personnel de production : toutes les personnes partie prenante dans la ralisation physique du produit final ; toutes les personnes en contact indirect avec le produit, cest--dire travaillant dans le secteur de la production sans participer la ralisation physique du produit. Sont assimils au personnel des fonctions de support : toutes les personnes exerant un savoir-faire particulier dans le domaine de la cration ; tout le personnel des dpartements de la direction gnrale, finance, ressources humaines, services gnraux, juridique, informatique, presse, relations publiques, etc.
* CDI et CDD de plus de 9 mois.
n. s. : non signicatif.
Japon 9%
Amriques 7% Asie-Pacique 14 % Europe (hors France) 10 %
France 60 %
ANNEXES NRE : INFORMATIONS SOCIALES 117
Informations sociales
PYRAMIDE DES GES

La pyramide des ges du groupe reste stable, avec un ge moyen de 39 ans.
plus de 60 ans 55 60 ans 50 55 ans 45 50 ans 40 45 ans 35 40 ans 30 35 ans 25 30 ans 25 ans et moins 6% 2% 6% 9% 12 % 15 % 18 % 17 % 15 %
distribution sest enrichi de plusieurs nouvelles succursales. Concernant les zones gographiques et les filires, les entres dans le groupe en 2010 se rpartissent comme suit :
Amriques Asie-Pacique Europe (hors France) France Japon Total groupe
n. s. : non significatif.
+7% + 17 % +4% +1% n. s. +4%
Vente Production
+7% n. s. +4% +4%
PYRAMIDE DANCIENNET
Lanciennet moyenne slve 9 ans, et prs de 43 % de leffectif total du groupe a moins de 5 ans danciennet.
plus de 20 ans 15 20 ans 10 15 ans 5 10 ans 3 5 ans 1 3 ans 1 an ou moins 9% 17 % 16 % 7% 14 % 25 % 12 %
Fonctions support Total groupe

n. s. : non significatif.
Plus de 750 collaborateurs ont intgr le groupe en 2010. Lge moyen des femmes qui ont rejoint le groupe en 2010 est de 31 ans ; celui des hommes est de 32 ans.
0% - 60 1% - 55 4% - 50 4% - 45 10 % - 40 11 % - 35 19 % 18 % - 30 25 % - 25 26 % hommes femmes 25 % 32 % 12 % 6% 4% 2% 1% 0%
LES ENTRES DANS LE GROUPE

309 postes nets ont t crs dans le groupe en 2010, dont 249 en CDI. La filire vente a t la plus concerne avec + 7,4 % de son effectif, en accompagnement des ouvertures de magasins dans lanne. Cest linternational que les effectifs ont le plus augment, notamment sur la zone Asie-Pacifique et plus particulirement en Chine, o le rseau de
GALIT HOMMES-FEMMES
Le groupe est trs majoritairement compos de femmes (68 %), reprsentes tous les niveaux de la
118 ANNEXES NRE : INFORMATIONS SOCIALES
hirarchie, dans toutes les activits ainsi que dans tous les organes de reprsentation.
Hommes 32 %
RMUNRATION ET FORMATION
La masse salariale du groupe est de 325 M en 2010, contre 299 M en 2009, laquelle il faut ajouter 105 M de charges sociales, 31 M dintressement et participation et 1,3 M de budget duvres sociales. Hors effets de change, la masse salariale reflte la fois la croissance des effectifs et laugmentation des salaires dans toutes les zones gographiques. La volont de reconnatre la performance tant collective quindividuelle sest traduite depuis plusieurs annes par le dveloppement des parts variables individuelles et collectives. Les niveaux de rmunration sont principalement le reflet des comptences et des marchs lis aux bassins demploi. La politique de rmunration est fonde sur la volont de reconnatre laccroissement des comptences, en maintenant lquit interne et externe. Par ailleurs, le groupe Herms a mis en place depuis plusieurs annes une politique active de formation de ses collaborateurs.
Femmes 68 %
Rpartition des effectifs hommes/femmes par lire Femmes Hommes Vente Production Fonctions support
80 %
43 % 41 % 16 %
71 %
35 % 47 % 18 %
20 % non-cadres cadres femmes
29 %
hommes
La pyramide des ges hommes/femmes se dcompose comme suit :

2% - 60 6% - 55 10 % - 50 14 % - 45 17 % - 40 17 % - 35 16 % - 30 12 % - 25 6% hommes femmes 6% 17 % 18 % 18 % 14 % 11 % 8% 6% 2%
UVRES SOCIALES
Le montant global des subventions verses aux diffrents comits dentreprise au titre de leurs uvres sociales est en augmentation de 2 % en 2010 :
(en M ) uvres sociales 2008 1,2 2009 1,3 2010 1,3
INTRESSEMENT ET PARTICIPATION EMPLOI DES TRAVAILLEURS HANDICAPS

Le nombre de travailleurs handicaps dclars est en hausse par rapport lanne 2009 et reprsente prs de 3 % de notre effectif en France, soit 150 personnes.
(en M ) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Intressement 6,1 7,5 7,9 10,4 11,8 14,0 Participation 11,0 12,3 14,4 14,7 16,2 17,0
ANNEXES NRE : INFORMATIONS SOCIALES 119
Comptes consolids
123 124 126 128 129
Compte de rsultat consolid 2010 Bilan consolid au 31 dcembre 2010 Tableau de variation des capitaux propres consolids au 31 dcembre 2010 Tableau des flux de trsorerie consolids 2010 Annexe aux comptes consolids
Compte de rsultat consolid 2010
en millions deuros
2010
2009
Produits des activits ordinaires (note 3) Cot des ventes (note 4) Marge brute Frais administratifs et commerciaux (note 5) Autres produits et charges (note 6) Rsultat oprationnel courant (note 3) Autres produits et charges non courants Rsultat oprationnel Rsultat financier (note 7) Rsultat avant impt Impt sur les rsultats (note 8) Part dans le rsultat net des entreprises associes (note 15) RSULTAT NET DE LENSEMBLE CONSOLID Part revenant aux intrts non contrls (note 21) RSULTAT NET - PART DU GROUPE (note 3) Rsultat net par action (en euros) (note 9) Rsultat net dilu par action (en euros) (note 9)
2 400,8 (815,0) 1 585,8 (802,2) (1 15,4) 668,2 668,2 (12,5) 655,7 (220,9) (3,1) 431,7 (10,0) 421,7 4,01 4,00
1 914,3 (701,7) 1 212,6 (660,6) (89,1) 462,9 462,9 (12,7) 450,2 (148,2) (6,5) 295,4 (6,7) 288,8 2,75 2,74
tat du rsultat net et des gains et pertes comptabiliss directement en capitaux propres
en millions deuros
2010
2009
Rsultat net de lensemble consolid carts actuariels (note 20.3) carts de conversion (note 20.3) Instruments drivs - part des capitaux propres (note 20.3) Plus ou moins-values sur cessions dactions propres (note 20.3) Effet dimpt (note 20.3) Rsultat global net dont part du groupe dont part revenant aux intrts non contrls
431,7 (8,9) 75,9 (25,3) 2,0 1 1,8 487,1 475,4 1 1,8
295,4 (9,9) (5,5) 37,3 (0,3) (8,7) 308,4 301,6 6,8
COMPTES CONSOLIDS 123
Bilan consolid au 31 dcembre 2010
ACTIF
en millions deuros
31/12/2010
31/12/2009
Actifs non courants

Goodwill (note 10) Immobilisations incorporelles (note 1 1) Immobilisations corporelles (note 12) Immeubles de placement (note 13) Immobilisations financires (note 14) Participation dans les entreprises associes (note 15) Prts et dpts (note 16) Actifs dimpts diffrs (note 8.3) Autres dbiteurs non courants (note 18)
1 354,8
37,2 75,2 774,2 98,3 151,7 14,3 24,3 178,1 1,5
1 175,6
34,8 61,2 685,1 95,3 1 18,6 15,0 21,0 143,1 1,6
Actifs courants
Stocks et en-cours (note 17) Crances clients et comptes rattachs (note 18) Crances dimpts exigibles (note 18) Autres dbiteurs (note 18) Juste valeur des instruments financiers (note 22.2.3) Trsorerie et quivalents de trsorerie (note 19.1)
1 563,8
468,6 159,0 1,1 69,5 21,7 843,8
1 264,9
485,8 132,3 3,5 55,6 58,2 529,5
TOTAL ACTIFS
2 918,6
2 440,5
124 COMPTES CONSOLIDS
PASSIF
Avant rpartition
31/12/2010
en millions deuros
31/12/2009
Capitaux propres
Capital social (note 20) Primes Actions dautocontrle (note 20) Rserves Diffrence de conversion (note 20.1) Instruments drivs - part capitaux propres (note 20.2) Rsultat de lexercice - part du groupe (note 3) Intrts non contrls (note 21) Passifs non courants Emprunts et dettes financires (notes 22.3 et 22.4) Provisions (note 23) Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 25) Passifs dimpts diffrs (note 8.3) Autres crditeurs non courants (note 26) Passifs courants Emprunts et dettes financires (notes 22.3 et 22.4) Provisions (note 23) Engagements de retraites et autres avantages au personnel (note 25) Fournisseurs et comptes rattachs (note 26) Juste valeur des instruments financiers (note 22.2.3) Dettes dimpts exigibles (note 26) Autres crditeurs courants (note 26)
2 163,2
53,8 49,6 (33,0) 1 621,3 42,7 (5,9) 421,7 12,9
1 803,9
53,8 49,6 (32,5) 1 451,6 (31,4) 10,0 288,8 14,0
130,8
17,9 14,4 56,3 12,1 30,1
115,4
19,4 7,5 54,6 10,0 23,9
624,6
26,0 31,0 6,2 234,6 30,1 76,3 220,3
521,2
45,4 13,8 4,2 198,3 36,8 39,4 183,3
TOTAL PASSIFS
2 918,6
2 440,5
Tableau de variation des capitaux propres consolids au 31 dcembre 2010
Avant rpartition
Capital
(note 20)
Primes
Actions dautocontrle
(note 20)
Au 31 dcembre 2008 Rsultat net - part du groupe Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Sous-total Variation de capital et primes associes Acquisition ou cession de titres d'autocontrle Paiement en actions Distributions effectues Autres Au 31 dcembre 2009 Rsultat net - part du groupe Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres Sous-total Variation de capital et primes associes Acquisition ou cession de titres d'autocontrle Paiement en actions Distributions effectues Autres (1) Au 31 dcembre 2010
53,8 53,8 53,8
48,6 1,0 49,6 49,6
(36,8) 4,3 (32,5) (0,5) (33,0)
(1) Suite lapplication des normes IFRS 3 et IAS 27 rvises, toute acquisition ou cession dintrts non contrls qui nengendre pas de modifications du contrle est dsormais comptabilise comme une transaction entre actionnaires, en capitaux propres. Elle naffecte donc pas le rsultat de la priode. Se rfrer aux notes 2 et 21 pour de plus amples dtails.
en millions deuros Rserves consolides et rsultat net part du groupe 1 574,7 288,8 (0,2) 288,6 4,9 (109,9) (0,3) 1 757,9 421,7 1,3 423,0 9,1 (112,0) (11,6) 2 066,4 Instruments drivs
(note 20.2)
carts de conversion
(note 20.1)
carts actuariels
(note 25)
Capitaux propres part du groupe 1 588,5 288,8 12,8 301,6 1,0 4,3 4,9 (109,9) (0,3) 1 789,9 421,7 53,7 475,4 (0,5) 9,1 (112,0) (11,6) 2 150,3
Intrts non contrls

(note 21)
Capitaux propres
Nbre dactions en circulation

(note 9)
(15,1) 25,1 25,1 10,0 (15,9) (15,9) (5,9)
(25,7) (5,6) (5,6) (31,4) 74,1 74,1 42,7
(11,1) (6,5) (6,5) (17,6) (5,8) (5,8) (23,4)
14,0 6,7 0,1 6,8 (6,3) (0,6) 14,0 10,0 1,8 11,8 (7,0) (5,9) 12,9
1 602,5 295,4 12,9 308,4 1,0 4,3 4,9 (116,2) (0,8) 1 803,9 431,7 55,5 487,1 (0,5) 9,1 (119,1) (17,5) 2 163,2
105 550 012 19 400 105 569 412 105 569 412
Tableau des flux de trsorerie consolids 2010
Avant rpartition
2010
en millions deuros
2009
FLUX DE TRSORERIE LIS AUX ACTIVITS OPRATIONNELLES Rsultat net - part du groupe (note 3) Dotations aux amortissements (notes 1 et 12) 1 Pertes de valeur (notes 1 et 12) 1 Mark-to-market instruments drivs Gains / (pertes) de change sur variations de juste valeur Mouvements des provisions Part dans le rsultat net des entreprises associes (note 15) Part revenant aux intrts non contrls (note 21) Plus ou moins-values de cessions Charge dimpts diffrs Charges et produits cumuls lis au paiement en actions (note 30.4) Autres Capacit dautofinancement Cot de lendettement financier net Charge dimpt courante Capacit dautofinancement avant cot de lendettement financier et de la charge dimpt Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit (note 19.2) Cot de lendettement financier net Impt sur le rsultat pay Variation de la trsorerie lie aux activits oprationnelles FLUX DE TRSORERIE LIS AUX ACTIVITS DINVESTISSEMENT Acquisitions dimmobilisations incorporelles (note 1 1) Acquisitions dimmobilisations corporelles (notes 12 et 13) Acquisitions de titres de participation Acquisitions dautres immobilisations financires (note 14.1) Dettes sur immobilisations Cessions dimmobilisations oprationnelles Cessions de titres consolids Cessions dautres immobilisations financires (note 14.1) Variation de la trsorerie lie aux activits dinvestissement FLUX DE TRSORERIE LIS AUX ACTIVITS DE FINANCEMENT Distribution mise en paiement Rachats dactions propres Souscriptions demprunts Remboursements demprunts Autres augmentations / (diminutions) des capitaux propres Variation de la trsorerie lie aux activits de financement Variation de primtre (note 19.1) Variation de change sur oprations intragroupe Variation de change (note 19.1) VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE (note 19.1) Trsorerie nette louverture (note 19.1) Trsorerie nette la clture (note 19.1) VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE (note 19.1)
421,7 97,1 3,8 7,1 (8,3) 23,2 3,1 10,0 2,0 2,8 9,1 571,5 3,5 226,5 801,5 59,5 (3,5) (193,6) 663,8 (23,9) (114,4) (15,5) (62,5) 2,0 0,4 0,1 25,7 (188,1) (119,1) (0,5) 1,8 (23,1) (140,9) 0,1 (26,5) 12,5 320,9 507,6 828,5 320,9
288,8 81,7 2,8 3,9 2,1 7,4 6,5 6,7 2,0 (5,7) 4,9 0,2 401,1 4,2 161,2 566,5 59,2 (4,2) (164,0) 457,5 (19,2) (178,5) (9,5) (69,8) (1,7) 0,8 (277,9) (1 16,2) 4,3 9,1 (25,7) 1,0 (127,5) 0,9 6,7 (2,6) 57,1 450,5 507,6 57,1
Annexe aux comptes consolids
130 142 144 146 146 146 147 147 149 150 150 151 151 152 153 154 154 155 155 156 158 158 167 167 167 173 173 174 175 175 178 179
Note 1 - Principes et mthodes comptables Note 2 - Analyse des variations du primtre de consolidation Note 3 - Secteurs oprationnels Note 4 - Cot des ventes Note 5 - Frais administratifs et commerciaux Note 6 - Autres produits et charges Note 7 - Rsultat financier Note 8 - Impt sur les rsultats Note 9 - Rsultat net par action Note 10 - Goodwill Note 11 - Immobilisations incorporelles Note 12 - Immobilisations corporelles Note 13 - Immeubles de placement Note 14 - Immobilisations financires Note 15 - Participations dans les entreprises associes Note 16 - Prts et dpts Note 17 - Stocks et en-cours Note 18 - Crances clients et autres dbiteurs Note 19 - Trsorerie et quivalents de trsorerie Note 20 - Capitaux propres - part du groupe Note 21 - Intrts non contrls Note 22 - Exposition aux risques du march Note 23 - Provisions Note 24 - Effectifs Note 25 - Engagements de retraites et autres avantages consentis au personnel Note 26 - Fournisseurs et autres crditeurs Note 27 - Engagements hors-bilan, passifs et actifs ventuels Note 28 - Transactions avec les parties lies Note 29 - Rmunration des dirigeants sociaux Note 30 - Paiements en actions Note 31 - Information sur les honoraires daudit et de conseil Note 32 - Primtre de consolidation
Herms International est une socit en commandite par actions de droit franais, cote sur le march Eurolist, compartiment A, et soumise lensemble des textes sur les socits commerciales en France. Son sige social est situ au 24, rue du Faubourg-Saint-Honor, 75008 Paris (France). Sauf dissolution anticipe ou prorogation, Herms International sera dissoute le 31 dcembre 2090. Les comptes consolids prsentent la situation comptable dHerms International et de ses liales (le
groupe ), ainsi que les intrts dans les entreprises associes (se rfrer la note 1.2). Ils sont tablis partir des comptes annuels arrts au 31 dcembre et sont exprims en euros. Les comptes consolids annuels tels quils sont prsents ont t arrts le 3 mars 2011 par la Grance et seront soumis lapprobation de lAssemble gnrale du 30 mai 2011. Les comptes consolids annuels ont galement t examins par le Comit daudit qui sest tenu le 2 mars 2011.
NOTE 1 - PRINCIPES ET MTHODES COMPTABLES

1.1 - Rfrentiel comptable
Les comptes consolids du groupe Herms sont tablis selon le rfrentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) adopt par lUnion europenne au 31 dcembre 2010. Conformment au rglement europen n 1606/2002 du 19 juillet 2002 (disponible sur le site www.eur-lex. europa.eu), les socits cotes sur un march rglement de lun des tats membres de lUnion europenne doivent prsenter, pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005, leurs comptes consolids en utilisant ce rfrentiel.
1.1.1. Normes et interprtations obligatoires Au 31 dcembre 2010, le groupe a appliqu les normes IFRS 3 rvise sur les regroupements dentreprises ainsi quIAS 27 rvise sur les tats nanciers individuels et consolids. Conformment ces rvisions, laugmentation du pourcentage dintrt ralise en 2010 est comptabilise directement en capitaux propres. Les normes et interprtations suivantes, dont lapplication est obligatoire au 31 dcembre 2010, nont pas eu dimpact dans la publication des comptes consolids, en particulier : amliorations annuelles des IFRS (2007-2009) ; amendement dIFRS 2 relatif aux transactions intragroupe dont le paiement est fond sur des actions et qui sont rgles en trsorerie ; amendement dIFRS 5 publi en mai 2008 dans le cadre de la procdure annuelle damlioration des IFRS, portant sur la cession partielle de titres ; amendement dIAS 39 relatif aux lments ligibles la comptabilit de couverture ;
interprtation IFRIC 12 Accords de concessions de services ; interprtation IFRIC 15 Accords pour la construction de biens immobiliers ; interprtation IFRIC 16 Couverture dun investissement net dans une activit ltranger ; interprtation IFRIC 18 Transferts dactifs de la part des clients ; interprtation IFRIC 17 Distributions dactifs non montaires aux actionnaires.
1.1.2. Normes et interprtations optionnelles Le groupe na pas anticip les normes et interprtations dont lapplication nest pas obligatoire au 31 dcembre 2010, en particulier : amendement dIAS 24 relatif aux informations fournir quant aux parties lies ; amendement dIAS 32 relatif au classement des droits de souscription mis (applicable aux exercices ouverts compter du 1er fvrier 2010) ; interprtation IFRIC 19 Extinction de passifs nanciers avec des instruments de capitaux propres ; amendements dIFRIC 14 Paiements davance dexigences de nancement minimal. Ces normes et interprtations ne devraient pas avoir dimpact matriel sur lvaluation des donnes nancires. 1.1.3. Diffrences entre le rfrentiel utilis et les IFRS de lIASB Certaines normes et interprtations, bien que publies par lIASB, nont pas t adoptes par lUnion europenne au 31 dcembre 2010, notamment : amliorations annuelles des IFRS (2009-2011) ;
IFRS 9, phase 1 relatif au classement et modalits dvaluation des instruments nanciers ; amendement dIFRS 7 relatif aux informations fournir quant aux instruments nanciers.
cdes sont exclues du primtre de consolidation compter de la date de perte de contrle.

1.3 - Mthodes de conversion des lments en monnaies trangres
1.2 - Primtre et mthodes de consolidation
Les comptes consolids regroupent les comptes dHerms International et des liales et entreprises associes, dans lesquelles cette dernire exerce directement ou indirectement un contrle exclusif, un contrle conjoint ou une inuence notable.
1.2.1 - Contrle exclusif Le contrle exclusif est prsum exister lors de la dtention par le groupe de plus de la moiti des droits de vote. Toutefois, il est possible de considrer que le contrle exclusif est acquis avec un pourcentage de dtention infrieur 50 %, lorsque le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques nancire et oprationnelle dune entreprise de faon tirer avantages de ses activits. Les comptes des entreprises contrles de manire exclusive sont consolids par la mthode de lintgration globale. Cette mthode est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entirement intgrs. La quote-part de lactif net et du bnce net attribuable aux actionnaires minoritaires est prsente distinctement en tant quintrts non contrls au bilan consolid et au compte de rsultat consolid. 1.2.2 - Contrle conjoint Les entits dtenues par le groupe dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques nancire et oprationnelle est contractuellement partag avec une ou plusieurs parties dont aucune nexerce seule le contrle effectif sont consolides selon la mthode de la mise en quivalence. 1.2.3 - Influence notable Les comptes des autres socits, dites entreprises associes, o le groupe exerce une inuence notable (prsume pour un pourcentage de contrle suprieur 20 %), sont consolids par la mthode de la mise en quivalence. 1.2.4 - Entre et sortie du primtre de consolidation Les liales sont incluses dans le primtre de consolidation compter de la date laquelle le contrle est transfr effectivement au groupe, alors que les liales
1.3.1 - Transactions en monnaies trangres Les transactions en monnaies trangres sont enregistres lors de leur comptabilisation initiale en euros en appliquant le cours du jour la date de transaction (cours historique). Les actifs et passifs montaires en monnaies trangres sont convertis au cours de clture. Les carts de conversion sont comptabiliss en produit ou en charge. Les actifs et passifs non montaires libells dans une monnaie trangre sont comptabiliss au cours de change la date de transaction. 1.3.2 - tats financiers des entits trangres La conversion des comptes tablis en monnaies trangres est effectue selon les principes suivants : les rubriques du bilan sont converties en utilisant pour chaque monnaie trangre le cours de change la n de lexercice ; les rubriques du compte de rsultat sont converties en utilisant pour chaque monnaie trangre le cours moyen de lexercice ; les rubriques du tableau de ux de trsorerie sont converties en utilisant pour chaque monnaie trangre le cours moyen de lexercice ; la diffrence de conversion (part du groupe) rsultant, dune part, des effets sur les capitaux propres de lcart entre les taux de change historiques et les taux de change de clture de lexercice et, dautre part, de lutilisation de taux de change diffrents pour le compte de rsultat et le bilan, gure distinctement dans les capitaux propres consolids. Le principe est le mme pour les intrts non contrls. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de lacquisition dune entit trangre sont considrs comme des actifs et passifs de lentit trangre. Ils sont donc exprims dans la monnaie fonctionnelle de lentit et sont convertis au taux de clture.
1.4 - liminations de consolidation
Les rsultats doprations intragroupe, tels que prots sur stocks, rsultats de cession, dprciation de titres consolids et dprciations de prts des socits consolides, sont limins. Ces oprations sont galement soumises limpt sur les rsultats.
Les dividendes et acomptes sur dividendes reus par le groupe en provenance de socits consolides sont annuls pour la dtermination du rsultat consolid. Les dividendes sont en contrepartie ports dans les rserves consolides. Pour les socits consolides selon la mthode de lintgration globale, les crances et les dettes rciproques ainsi que les produits et charges rciproques sont limins en totalit.
1.5 - Structure du bilan consolid
Conformment la norme IAS 1 Prsentation des tats nanciers, le groupe prsente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractre courant ou non courant. Le caractre courant est rempli : si le groupe sattend raliser son actif ou rgler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation ; si les actifs et passifs concerns sont dtenus aux ns dtre ngocis. En particulier, IAS 12 Impts sur le rsultat prescrit de classer en non courant les impts diffrs.
1.6 - Traitement de premire consolidation et goodwill
Les regroupements dentreprises raliss avant le 1er janvier 2010 ont t comptabiliss selon la mthode de lacquisition, conformment la norme IFRS 3 Regroupements dentreprises. Ainsi, lors de la premire consolidation dune entreprise contrle exclusivement, les actifs, passifs et passifs ventuels de lentreprise acquise sont valus leur juste valeur conformment aux prescriptions des IFRS. Cette valuation est mene, dans la devise de lentit acquise, dans un dlai nexcdant pas un an. Les carts dvaluation dgags cette occasion sont comptabiliss dans les actifs et passifs concerns, y compris pour la part des intrts non contrls et pas seulement pour la quote-part des titres acquis. Lcart rsiduel, reprsentatif de la diffrence entre le cot dacquisition et la quote-part des actifs et passifs valus leur juste valeur, est comptabilis en goodwill. Les normes IFRS 3 rvise et IAS 27 rvise modient les principes comptables du groupe applicables aux regroupements dentreprises raliss aprs le 1er janvier 2010. Les transactions (achats ou ventes) de participations ne donnant pas le contrle et qui ne se traduisent
pas par une modication du contrle, sont comptabilises comme des transactions entre actionnaires. En consquence, toute diffrence entre la juste valeur de la contrepartie paye ou reue et la valeur comptable correspondante de la participation ne donnant pas le contrle, acquise ou cde, est comptabilise directement dans les capitaux propres. La valorisation des immobilisations incorporelles identiables comptabilises loccasion dune premire consolidation repose pour lessentiel sur les travaux dexperts indpendants, en tenant compte des critres propres au secteur dactivit et qui permettent dassurer leur suivi ultrieur. Les goodwill ne sont pas amortis conformment la norme IFRS 3. Ils sont revus annuellement, au moment de ltablissement du budget, pour sassurer que leur valeur nette rsiduelle nest pas suprieure leur valeur recouvrable eu gard aux perspectives de retour sur investissement sur les socits considres (dtermines sur la base dune actualisation des ux de trsorerie futurs attendus). Les goodwill relatifs aux entreprises associes sont comptabiliss en participations dans les entreprises associes. Lorsque les critres de perte de valeur tels que dnis par IAS 36 Dprciation des actifs indiquent que ces participations ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est dtermin selon les rgles dnies par IAS 36. Les dprciations relatives aux goodwill ne sont pas rversibles.
1.7 - Immobilisations incorporelles et corporelles
Conformment la norme IAS 16 Immobilisations corporelles et la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, seuls les lments dont le cot peut tre dtermin de faon able et pour lesquels il est probable que les avantages conomiques futurs iront au groupe sont comptabiliss en immobilisations.
1.7.1 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, values leur cot historique amorti, sont principalement composes de : droits au bail ; brevets, modles et marques non dvelopps en interne ; logiciels. Les droits au bail sont considrs gnralement comme des immobilisations dure de vie indnie, dans la
mesure o leur valeur rsiduelle en n de bail est non nulle. Dans ce cas, ils font lobjet dun test de perte de valeur, an de sassurer que leur valeur nette comptable est suprieure leur valeur probable de ralisation. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linairement sur des dures comprises entre un et cinq ans au maximum, et sont qualies dimmobilisations dure de vie dnie. Il est prcis que les marques gnres en interne et autres lments similaires en substance ne sont pas comptabiliss en immobilisations incorporelles, conformment la norme IAS 38. Les cots engags dans ce cadre sont comptabiliss intgralement en charges.
1.7.2 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur cot historique dacquisition diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur constates. Elles sont amorties, principalement selon le mode linaire, sur leur dure estime dutilisation, qui correspond en moyenne : constructions : 30 50 ans ; agencements et mobiliers : entre 10 et 20 ans selon la dure dutilisation prvue pour lactif considr, et dans la limite de la dure du bail (notamment dans le cas des agencements de magasins) ; installations techniques, matriel et outillage industriel : 10 20 ans ; autres : 3 10 ans au maximum. Les diffrentes composantes dune immobilisation corporelle sont comptabilises sparment lorsque leur dure de vie estime et, donc, leur dure damortissement sont signicativement diffrentes. Lorsquune immobilisation corporelle est constitue de composants ayant des dures dutilisation diffrentes, ceux-ci sont comptabiliss comme des lments distincts dans les immobilisations corporelles. Les prots et les pertes provenant de la cession dune immobilisation corporelle sont dtermins par la diffrence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de lactif cd, et sont inclus dans les autres produits et charges oprationnels. 1.7.3 - Contrats de location-financement Les biens acquis en location-nancement sont immobiliss lorsque les contrats de location ont pour effet de transmettre au locataire la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de ces biens. Les
critres dapprciation de ces contrats prvus par la norme IAS 17 Contrats de location sont fonds notamment sur : le rapport entre la dure des actifs lous et leur dure de vie ; le total des paiements minimaux futurs rapport la juste valeur de lactif nanc ; lexistence dun transfert de proprit lissue du contrat de location ; lexistence dune option dachat favorable ; la nature spcique de lactif lou. Les contrats de location-nancement ainsi identis, et sils sont signicatifs, sont retraits de faon faire apparatre : lactif du bilan, la valeur dorigine des biens concerns ainsi que les amortissements thoriques, la valeur dorigine tant le plus faible de la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location et de la juste valeur au commencement du contrat ; au passif, les dettes nancires correspondantes ; en charges nancires et en amortissements, les paiements minimaux au titre de la location, tels que les charges nancires soient rparties sur la priode couverte de manire obtenir un taux dintrt priodique constant sur le solde restant d au titre de chaque exercice. Les contrats de location ne possdant pas les caractristiques dun contrat de location-nancement sont enregistrs comme des contrats de location oprationnelle, et les loyers sont enregistrs en rsultat de faon linaire sur la dure du contrat de location.
1.7.4 - Immeubles de placement
En application de la norme IAS 40 Immeubles de placement, les biens immobiliers dtenus par le groupe en vue den retirer des loyers sont comptabiliss en immeubles de placement. Pour les biens immobiliers qui sont utiliss la fois dans le processus de fourniture de biens ou de services et en tant quimmeubles de placement, les deux parties sont identies sparment et comptabilises selon les normes IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 40 respectivement. Comme pour les immobilisations corporelles, les immeubles de placement sont comptabiliss leur cot historique dacquisition diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur constates. Les dures damortissement pratiques sont identiques celles des autres immobilisations corporelles.
1.8 - Dprciation des actifs immobiliss pertes de valeur
Conformment la norme IAS 36 Dprciation dactifs, lorsque les vnements ou modications denvironnement de march indiquent un risque de perte de valeur sur : des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles, des immeubles de placement, des goodwill, ceux-ci font lobjet dune revue dtaille an de dterminer si leur valeur nette comptable est infrieure leur valeur recouvrable, celle-ci tant dnie comme la plus leve de la juste valeur (diminue du cot de cession) et de la valeur dutilit. La valeur dutilit est dtermine par actualisation des ux de trsorerie futurs attendus de lutilisation du bien et de sa cession. Dans le cas o le montant recouvrable est infrieur la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilise pour la diffrence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles dure de vie dnie peuvent tre reprises ultrieurement si la valeur recouvrable redevient plus leve que la valeur nette comptable (dans la limite de la dprciation initialement comptabilise). Les tests de dprciation des actifs dure indnie sont raliss annuellement en priode budgtaire an de tenir compte des donnes les plus rcentes. Si des vnements ou des circonstances, internes ou externes, mettent en vidence des indices de perte de valeur, la frquence des tests de dprciation peut tre rvise.
1.8.1 - Modle An de dterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il nest pas possible de rattacher directement des ux de trsorerie indpendants sont regroups au sein dune unit gnratrice de trsorerie (UGT), laquelle ils appartiennent. La valeur recouvrable de lUGT est dtermine par la mthode des ux de trsorerie actualiss (DCF) selon les principes suivants : les ux de trsorerie (aprs impt) sont issus dun business plan moyen terme (cinq ans) labor par lentit concerne ; le taux dactualisation est dtermin en prenant pour base le WACC groupe (9,28 % en 2010) ajust de lination locale et des ventuels risques pays ;
la valeur recouvrable est calcule comme tant la somme des ux de trsorerie gnrs annuellement et de la valeur terminale, cette dernire tant dtermine sur la base des ux normatifs en appliquant un taux de croissance linni. Le groupe Herms a dni pour son activit les UGT suivantes : units de ventes (succursales) traites de faon indpendante les unes par rapport aux autres ; activits orientes sur la production/distribution dun seul type de produit (exemple : Parfum, Horlogerie, Arts de la Table) ; activits de productions seules (production du Cuir, production de la Soie) ; entreprises associes ; immeubles de placement.
1.9 - Actifs et passifs financiers
Conformment aux normes IFRS, les actifs nanciers comprennent les immobilisations nancires (titres de participation non consolids et autres titres de placement), les prts et les crances nancires ainsi que la juste valeur positive des instruments nanciers drivs. Les passifs nanciers comprennent les emprunts et dettes nancires, les concours bancaires et la juste valeur ngative des instruments nanciers drivs. Les actifs et passifs nanciers sont prsents au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur chance est infrieure ou suprieure un an, lexception des drivs de transaction, qui sont classs en courant. Les dettes et crances dexploitation ainsi que la trsorerie et quivalents de trsorerie entrent dans le champ dapplication de la norme IAS 39 Instruments nanciers : comptabilisation et valuation ; ils sont prsents distinctement au bilan.
1.9.1. Classement des actifs et passifs financiers et modalits dvaluation
A. Actifs et passifs financiers la juste valeur avec variations de juste valeur en rsultat
Ces actifs et passifs nanciers sont dsigns comme tels linitiation de lopration, car : ils ont t acquis ds lorigine avec lintention de revente brve chance ; ou il sagit de drivs non qualis de couverture (drivs de transaction) ; ou
le groupe a choisi de les classer dans cette catgorie selon loption offerte par IAS 39. Ces actifs sont comptabiliss lorigine leur cot dacquisition hors frais accessoires dachat. chaque date darrt comptable, ils sont valus leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistres au compte de rsultat dans la rubrique Autres produits et charges nanciers . Les dividendes et intrts perus sur ces actifs sont galement comptabiliss en rsultat dans la rubrique Autres produits et charges nanciers .
E. Dettes financires
Les dettes nancires sont comptabilises selon la mthode du cot amorti avec sparation ventuelle des drivs incorpors. Les intrts calculs au taux dintrt effectif sont comptabiliss en rsultat au poste Cot de lendettement nancier brut , sur la dure de la dette nancire.
F. Instruments financiers drivs
B. Actifs financiers dtenus jusqu lchance
Sont classs dans cette catgorie les actifs nanciers maturit xe que le groupe a acquis avec lintention et la capacit de les dtenir jusqu leur chance. Ils sont comptabiliss au cot amorti. Les intrts comptabiliss au taux dintrt effectif sont enregistrs dans la rubrique Autres produits et charges nanciers du compte de rsultat.
C. Prts et crances financires
Les prts et crances nancires sont valus et comptabiliss au cot amorti diminu dune ventuelle dprciation. Les intrts reconnus au taux dintrt effectif sont comptabiliss dans le poste Autres produits et charges nanciers du compte de rsultat.
D. Actifs financiers disponibles la vente
Primtre Le primtre des instruments nanciers drivs a t dni par le groupe conformment aux dispositions et principes introduits par IAS 39 Instruments nanciers : comptabilisation et valuation. Selon les rgles du groupe, les liales consolides ne doivent prendre aucune position nancire spculative. Conformment aux principes dIAS 39, le groupe analyse lensemble de ses contrats portant sur des lments nanciers ou non nanciers an didentier lexistence dventuels instruments drivs dits incorpors . Toute composante dun contrat qui affecte les ux du contrat concern de manire analogue celle dun instrument nancier driv autonome rpond la dnition dun driv incorpor au contrat. Si les conditions prvues par IAS 39 sont runies, un driv incorpor est spar en comptabilit, la date de mise en place du contrat. valuation et comptabilisation Les instruments nanciers drivs sont valus leur juste valeur. Cette juste valeur est dtermine sur la base de prix cots et de donnes de march, disponibles auprs de contributeurs externes. Le groupe peut galement utiliser une valorisation fonde sur des modles internes reconnus par les intervenants sur le march et intgrant des donnes directement drives de ces donnes observables. La variation de juste valeur de ces instruments drivs est enregistre au compte de rsultat, sauf lorsquils sont dsigns comme instruments de couverture dans une couverture de ux de trsorerie, dcrits ci-dessous. Dans ce dernier cas, les variations de valeur des instruments de couverture sont comptabilises directement en capitaux propres dans la rubrique Instruments nanciers part du groupe , hors part inefcace des couvertures, qui est comptabilise en rsultat dans la rubrique Autres produits et charges nanciers . Cette partie inefcace correspond lexcdent de variations
Les actifs nanciers disponibles la vente comprennent les titres de participation dans des socits non consolides, ainsi que des titres de placement. Ils sont comptabiliss en date darrt leur juste valeur. Les plus-values ou moins-values latentes sur ces actifs nanciers disponibles la vente sont constates en capitaux propres dans la rubrique Instruments nanciers part du groupe . Les justes valeurs de rfrence sont les valeurs de march de ces titres, pour ceux qui sont cots sur un march actif. Quand une juste valeur ne peut tre estime de manire able au moyen dautres mthodes dvaluation admises comme lactualisation des ux futurs, ces titres sont valus leur cot dacquisition, diminu de toute dprciation cumule. Pour les actifs nanciers disponibles la vente reprsentant les titres de dettes, les intrts calculs au taux dintrt effectif sont crdits au compte de rsultat dans le poste Autres produits et charges nanciers .
de juste valeur de linstrument de couverture par rapport aux variations de juste valeur de llment couvert. Lorsque les ux de trsorerie couverts se matrialisent, les montants jusqualors enregistrs en capitaux propres sont repris au compte de rsultat symtriquement aux ux de llment couvert. Seuls les instruments drivs externes au groupe tant rputs ligibles la comptabilit de couverture, les rsultats relatifs aux instruments drivs internes sont limins dans les comptes consolids. Toutefois, dans le cadre dune relation de couverture cre au moyen de drivs internes au groupe, la comptabilit de couverture sapplique sil est dmontr que les instruments drivs internes donnent lieu un retournement lextrieur du groupe. Instruments nanciers drivs qualis de couverture Le groupe utilise des instruments drivs pour couvrir ses risques de change. Les critres retenus par le groupe pour la qualication dun instrument driv comme une opration de couverture sont ceux prvus par la norme IAS 39 Instruments nanciers : comptabilisation et valuation : 1) lopration de couverture doit couvrir les variations de juste valeur ou des ux de trsorerie imputables au risque couvert, et lefcacit de la couverture (reprsentant le niveau de compensation des variations de valeur de linstrument de couverture avec celles de llment couvert ou de la transaction future) se situe dans une fourchette comprise entre 80 % et 125 % ; 2) en ce qui concerne les oprations de couverture de ux de trsorerie, la transaction future, objet de la couverture, doit tre hautement probable ; 3) lefcacit de la couverture est dtermine de manire able ; 4) lopration de couverture est taye par une documentation adquate ds sa mise en place. Le groupe applique les typologies de couverture suivantes : a) couverture de juste valeur. Il sagit dune couverture des variations de juste valeur dun actif ou passif comptabilis au bilan ou dun engagement ferme dacheter ou de vendre un actif. Les variations de juste valeur de llment couvert attribuable la composante couverte sont enregistres en rsultat et compenses par les variations symtriques de juste valeur de linstrument
de couverture, seule la fraction inefcace de la couverture ayant une incidence sur le rsultat ; b) couverture de ux de trsorerie. Il sagit dune couverture de transactions futures hautement probables, o les variations de ux de trsorerie gnrs par llment couvert sont compenses par les variations de valeur de linstrument de couverture.
G. Trsorerie et quivalents de trsorerie
La trsorerie et les quivalents de trsorerie sont constitus des liquidits immdiatement disponibles et des placements trs court terme, dont lchance la date dacquisition est gnralement infrieure ou gale trois mois et qui sont soumis un risque ngligeable de changement de valeur. Ainsi, les placements dans des actions cotes, les placements plus de trois mois sans possibilit de sortie anticipe ainsi que les comptes bancaires faisant lobjet de restrictions (comptes bloqus) autres que celles lies des rglementations propres certains pays ou secteurs dactivits (contrle des changes, etc.) sont exclus de la trsorerie du tableau des ux de trsorerie. Les dcouverts bancaires assimils un nancement sont galement exclus de la trsorerie. Les parts de fonds dtenus court terme et classs en quivalents de trsorerie sont comptabilises la juste valeur avec les variations de juste valeur en capitaux propres.
1.9.2. Dprciation des actifs financiers chaque date darrt des comptes, le groupe apprcie sil existe une indication objective de dprciation dun actif. Si tel est le cas, le groupe estime la valeur recouvrable de lactif et comptabilise une ventuelle perte de valeur en fonction de la catgorie dactif concern.
A. Actifs financiers comptabiliss au cot amorti
Le montant de la perte est gal la diffrence entre la valeur comptable de lactif et la valeur actualise des ux de trsorerie futurs attendus, dtermine au taux dintrt effectif dorigine de linstrument nancier. Le montant de la perte est inclus dans le poste Autres produits et charges nanciers du compte de rsultat. Si, au cours dun exercice ultrieur, la perte diminue, elle est reprise en rsultat.
B. Actifs financiers disponibles la vente
Sil existe une baisse signicative et durable de la juste valeur des actifs disponibles la vente, la moins-value latente est reclasse des capitaux propres au rsultat
de lexercice. Si, au cours dune priode ultrieure, la juste valeur dun actif disponible la vente augmente, laccroissement de valeur est inscrit en capitaux propres pour les instruments de capitaux propres, tandis quelle motive une reprise en rsultat de la dprciation antrieurement constate au titre des instruments de dettes.
1.9.3. Hirarchisation des mthodes dvaluation des instruments financiers Conformment la norme IFRS 7 Instruments nanciers - informations fournir, les actifs et passifs comptabiliss la juste valeur sont dtermins comme suit : niveau 1 : prix cots sur un march actif. Lorsque des prix cots sur un march actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la dtermination de la valeur de march ; niveau 2 : modle interne avec paramtres observables partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel des mthodes de calcul mathmatiques usuelles intgrant des donnes observables sur les marchs (cours terme, courbe de taux). Le calcul de la majorit des instruments nanciers drivs ngocis sur des marchs est opr sur la base de modles communment utiliss par les intervenants pour valuer ces instruments nanciers ; niveau 3 : modle interne avec paramtres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de march. Cette mthode concerne essentiellement les actifs nanciers non courants. En 2010, les modalits dvaluation de la juste valeur des actifs et passifs nanciers nont pas t modies.
1.10 - Stocks
et les frais de collection sont inclus dans le mode de valorisation des stocks. La valeur nette de ralisation reprsente le prix de vente estim dans le cours normal de lactivit, diminu des cots attendus pour lachvement ou la ralisation de la vente. Des dprciations sont ainsi constates pour ramener la valeur dinventaire une valeur probable de ralisation si cette dernire lui est infrieure. Ces dprciations sont intgres dans le cot des ventes.
1.11 - Titres dautocontrle
Les titres dautocontrle et dautodtention sont enregistrs pour leur cot dacquisition en diminution des capitaux propres. Les rsultats de cession de ces titres sont imputs directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au rsultat de lexercice.
1.12 - Produit des activits ordinaires et crances clients
Les stocks et en-cours dtenus par les socits du groupe sont valus au plus bas de leur cot de revient (y compris cots indirects de production) et de leur valeur nette de ralisation. Les cots de revient sont gnralement calculs selon la mthode du cot moyen pondr ou selon celle des cots standards ajusts des carts. Le cot des stocks comprend tous les cots dacquisition, de transformation, et tous les autres cots encourus pour apporter les stocks lendroit et dans ltat o ils se trouvent, comme prcis par la norme IAS 2 Stocks. En particulier, les escomptes nanciers
Les revenus sont constitus par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activits principales du groupe, et les produits des redevances, des licences et des subventions dexploitation. Un produit est comptabilis en produit des activits ordinaires lorsque : lentreprise a transfr lacheteur les risques et avantages importants inhrents la proprit du bien ; le montant des revenus peut tre mesur de faon able ; les ventuels remises, ristournes et avantages sur ventes ont t dduits du revenu (principe de sparabilit) ; la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvr. Le fait gnrateur de lenregistrement comptable des ventes est en rgle gnrale la livraison ou la ralisation de la prestation de services.
1.12.1 Risque de crdit Le risque de crdit provient dune ventuelle incapacit des clients satisfaire leurs obligations de rglement. Lorsquil existe une indication objective de dprciation des crances clients, leur valeur est revue chaque clture. Une perte de valeur est enregistre en rsultat ds lors que la valeur comptable de lactif est suprieure sa valeur recouvrable.
1.13 - Autres produits et charges non courants
La rubrique Produits et charges non courants qui gure au compte de rsultat permet disoler les vnements majeurs intervenus sur lexercice dont limpact nancier est signicatif et dont la prsentation dans le rsultat oprationnel courant serait de nature fausser la lecture de la performance du groupe. Cette rubrique regroupe donc les produits et charges qui, de par leur nature, proviennent dvnements inhabituels et peu frquents, qui portent sur des montants particulirement signicatifs. En particulier, les pertes ou gains de valeur sur actifs immobiliss ne sont pas intgrs dans cette rubrique, dans la mesure o ils ont un caractre rcurrent.
1.14 - Secteurs oprationnels
Horlogerie ; Arts de la Table. Les autres produits non affects ces deux activits comprennent les chaussures John Lobb ainsi que les activits de production ralises pour le compte des marques hors groupe (impression textile, parfums, tannage).

1.14.2 - Information par secteurs gographiques
La dnition des secteurs gographiques est fonde entre autres sur la proximit des activits, les relations dactivits intrazone, les risques montaires sousjacents ainsi que les responsabilits de gestion et la structure mme du groupe.
1.15 - Engagements sur rachats dintrts non contrls
En application de la norme IFRS 8 Secteurs oprationnels, les informations sectorielles prsentes sont fondes sur le reporting interne utilis par la Direction pour lvaluation de la performance des diffrents secteurs.
1.14.1 - Information par secteurs oprationnels
Lactivit du groupe Herms comprend deux branches principales dactivit (distribution dans le seul rseau Herms et distribution largie aux rseaux spcialiss). Ces deux activits principales relvent de stratgies et de structures distinctes et sont exposes des risques ainsi qu une rentabilit diffrents. Le total des produits issus de ces deux secteurs reprsente plus de 90 % du total des produits des activits ordinaires, et les activits qui ne relvent daucune de ces classications ne sont pas individuellement signicatives. La distribution dans le seul rseau Herms regroupe les mtiers suivants : Soie et Textiles ; Maroquinerie et Sellerie (qui intgre les sacs et bagages, lquitation, les agendas et la petite maroquinerie) ; Vtements et Accessoires (qui comprend le vtement masculin et fminin, les ceintures, les accessoires bijoux, les gants, les chapeaux et les chaussures Herms) ; Autres Mtiers Herms (qui regroupe la bijouterie et les produits du dpartement Art de vivre). La distribution largie aux rseaux spcialiss regroupe les activits : Parfum ;
Les actionnaires minoritaires de certaines liales bncient de promesses dachat de leurs titres octroyes par le groupe. Le groupe comptabilise ces engagements de la faon suivante lorsquils ont t conclus avant lentre en vigueur de la norme IFRS 3 rvise : lengagement, pour son montant la date de clture, gure en Passifs non courants ; les intrts non contrls correspondants sont reclasss dans le poste prcdemment cit. Lcart ventuel entre le montant de lengagement et les intrts non contrls reclasss est enregistr en cart dacquisition, dont la valeur varie concomitamment avec celle de lengagement. Ce mode de comptabilisation na pas deffet sur le mode de prsentation des intrts non contrls au compte de rsultat. Lapplication de la norme IFRS 3 rvise Regroupements dentreprises ne conduit pas un changement dans la comptabilisation de ces engagements passs. Conformment la norme, seuls les regroupements dentreprises dont la date dacquisition est postrieure au 1er juillet 2009 sont concerns.
1.16 - Provisions
Une provision est dnie comme un passif dont lchance ou le montant sont incertains. Sa comptabilisation rsulte du fait que, dune part, le groupe a une obligation (juridique ou implicite) qui rsulte dun vnement pass et que, dautre part, il est probable quune sortie de ressources sera ncessaire pour teindre
lobligation. Par ailleurs, le montant de lobligation est estim de faon able en ltat des informations disposition du groupe lors de ltablissement des comptes consolids.
1.17 - Retraites et autres avantages au personnel
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implant, le groupe participe des rgimes de retraite, dindemnits de ses salaris, et des rgimes complmentaires pour les dirigeants et cadres suprieurs. Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations dnies, le groupe comptabilise en charges les cotisations payer lorsquelles sont dues et quaucune provision nest comptabilise, le groupe ntant pas engag au-del des cotisations verses. Pour les rgimes prestations dnies, les obligations du groupe sont calcules annuellement par un actuaire indpendant en utilisant la mthode des units de crdit projetes. Cette mthode prend en compte, sur la base dhypothses actuarielles, la probabilit de dure de service future du salari, le niveau de rmunration futur, lesprance de vie ainsi que la rotation du personnel. Lobligation est actualise en utilisant un taux dactualisation appropri pour chaque pays o sont localiss les engagements. Elle est comptabilise au prorata des annes de service des salaris. Lorsque les prestations sont prnances par le biais de fonds externes (compagnies dassurances, fondations ou autres), les actifs ainsi dtenus sont valus leur juste valeur. Au compte de rsultat, la charge reporte correspond la somme : du cot des services rendus, qui matrialise laugmentation des engagements lie lacquisition dune anne de droit complmentaire ; et de la charge dintrt, qui traduit la dsactualisation des engagements. Le groupe Herms applique lamendement SoRIE la norme IAS 19 Avantages du personnel, relatif au mode de comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les avantages au personnel postrieurs lemploi. Ces derniers sont dornavant enregistrs en capitaux propres en totalit sur la priode durant laquelle ils ont t constats.
Certains autres avantages postrieurs lemploi, tels que lassurance vie et la couverture mdicale (principalement au Japon), ou les avantages long terme, tels que les mdailles du travail (gratications accordes aux salaris, notamment en France en fonction de leur anciennet), font galement lobjet de provisions qui sont dtermines en procdant un calcul actuariel comparable celui effectu pour les provisions pour retraites.
1.18 - Impts sur les rsultats
La charge dimpt comprend : limpt exigible de lexercice des diffrentes socits intgres ; limpt diffr rsultant de lexistence de dcalages temporaires : lis aux diffrences entre la base imposable et le rsultat comptable de chaque socit intgre, lis aux retraitements apports aux comptes des socits consolides pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe, lis aux retraitements de consolidation.
1.18.1 - Impts diffrs Les impts diffrs sont calculs sur lensemble des diffrences temporaires existant la clture de lexercice (conception tendue) en tenant compte du taux dimpt en vigueur cette mme date ou, sil est connu, du taux dimpt pour lexercice venir. Les impositions diffres antrieures sont rvalues selon le mme principe (mthode du report variable). Les principales natures dimpts diffrs portent sur les retraitements de marges internes en stocks, sur les provisions sur stocks et sur les diffrences temporaires. Si un risque de rcupration de tout ou partie dun actif dimpt diffr apparat, une dprciation est constate. Par ailleurs, un impt diffr est constat sur les plusvalues latentes relatives aux entreprises associes. Conformment la norme IAS 12 Impts sur les rsultats, ces plus-values correspondent au diffrentiel entre la valeur consolide de ces participations et leur valeur scale. Elles sont imposes au taux rduit de 1,7 %. Lutilisation de ce taux rduit a t retenue sur la base des lments suivants : le groupe Herms nentend pas se dsengager moyen terme de ces participations ; aucune distribution de dividendes nest envisage moyen terme.
Les diffrences de change rsultant de la conversion des charges et produits dimpts diffrs sont comptabilises au compte de rsultat en produits ou charges dimpts diffrs.
1.18.2 - Intgration fiscale Depuis le 1er janvier 1988, la socit a opt pour le rgime scal franais des groupes de socits. Dans la convention retenue entre la socit mre et les liales
appartenant au primtre dintgration scale, les conomies dimpts (provisoires et dnitives) ralises par le groupe sont considres comme un gain immdiat de lexercice, et une charge dans le cas contraire pour la socit mre.
1.19 - Retraitement des amortissements et dprciations
pour leur juste valeur, en contrepartie dune augmentation des capitaux propres sur la dure de la priode dacquisition des droits bncier des instruments. La juste valeur des stock-options est dtermine selon un modle binomial. Ce dernier permet de tenir compte des caractristiques du plan (prix dexercice, priode dexercice), des donnes de march lors de lattribution (taux sans risque, cours de laction, volatilit, dividendes attendus) et dune hypothse comportementale des bnciaires. Seuls les plans postrieurs au 7 novembre 2002 et dont des droits permettant lexercice des options restent acqurir au 1er janvier 2005 sont comptabiliss selon la norme IFRS 2 Paiement en actions.
1.22 - Utilisation destimations
Lincidence sur les comptes des critures passes par la seule application des lgislations scales, nettes dimposition diffre, est limine des comptes consolids. Ces retraitements concernent essentiellement, dans les socits franaises, les provisions rglementes, les amortissements drogatoires et, dans les socits trangres, les dprciations des stocks et des crances clients.
1.20 - Rsultat par action
Conformment la norme IAS 33 Rsultat par action, le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net part du groupe par le nombre moyen dactions ordinaires en circulation au cours de la priode. Le nombre moyen dactions ordinaires en circulation au cours de la priode est le nombre dactions ordinaires en circulation en dbut de priode, ajust du nombre dactions ordinaires rembourses ou mises au cours de la priode, multipli par un facteur de pondration en fonction du temps. Le rsultat dilu par action est ajust des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Ces dernires rsultent de lhypothse de conversion dinstruments convertibles, dexercice doptions ou de bons de souscription dactions, ou dmission dactions.
1.21 - Options de souscription ou dachat dactions
Les options de souscription ou dachat dactions attribues aux salaris sont comptabilises en charges
Ltablissement des comptes consolids selon le rfrentiel IFRS implique, dans certains cas, lutilisation destimations an dvaluer les actifs et passifs ainsi que les produits et charges comptabiliss au cours de lexercice. Le groupe fonde ces estimations sur des donnes historiques comparables et sur diffrentes hypothses qui sont, au regard des circonstances, juges les plus raisonnables et probables. Les principes comptables, qui requirent la mise en uvre de jugements et destimations, sont galement dtaills dans les notes correspondantes. La norme IAS 1 Prsentation des tats nanciers prescrit, en outre, de dcrire les principales hypothses et sources dincertitudes sous-jacentes ces estimations, ds lors quelles prsentent un risque important dentraner un ajustement signicatif des actifs et passifs au cours de la priode suivante. Dans ce cas, les notes annexes comprennent des informations qui, de par leur nature et leur tendue, fournissent aux utilisateurs des tats nanciers une comprhension des positions retenues par le groupe, en fournissant par exemple : la nature de lhypothse ou de lestimation ; la sensibilit des valeurs comptables aux mthodes, hypothses et estimations ; la rsolution prvue dune incertitude et lampleur des issues raisonnablement possibles au cours de la priode suivante ; et le cas chant, une explication des modications apportes aux anciennes hypothses si lincertitude perdure. Les principaux thmes qui requirent le recours des jugements et des estimations sont les suivants.
1.22.1 - Dure damortissement des immobilisations incorporelles et corporelles Des estimations et hypothses sont employes pour valuer la dure estime dutilisation de ces actifs an de dterminer leurs dures damortissement et pour constater, le cas chant, une ventuelle perte de valeur. La dtermination de cette dure de vie se fait selon les principes comptables du groupe, appliqus de faon homogne et systmatique par toutes les liales. Ces dures sont prsentes la note 1.7. 1.22.2 - Dprciation des actifs immobiliss La valeur des actifs immobiliss fait lobjet dune revue dtaille an de dterminer la ncessit de comptabiliser une ventuelle perte de valeur conformment au modle dcrit la note 1.8. Le modle de test de dprciation ainsi que les hypothses retenues constituent des estimations fondes sur le jugement, les vnements passs ainsi que, lorsquelles sont disponibles, des informations externes. Cest notamment le cas pour la dtermination des taux dactualisation, la dtermination des valeurs terminales, les projections de ventes et les taux de marge oprationnelle. 1.22.3 - Provisions Par nature, les provisions sont des passifs dont lchance ou le montant sont incertains. Leur comptabilisation rsulte destimations et dhypothses, qui
peuvent tre source dincer titude. Lorsque lincertitude est signicative, ce qui peut notamment tre le cas pour lanalyse des risques et litiges, la provision est value sur la base du scnario jug le plus probable et/ou le plus prudent, conformment aux principes noncs la note 1.16.
1.22.4 - Retraites et autres avantages du personnel La dtermination des obligations lies aux rgimes prestations dnies se fait sur la base des hypothses transmises par un actuaire indpendant, conformment aux principes dtaills la note 1.17. 1.22.5 - Impts diffrs Les impts diffrs sont comptabiliss selon les principes noncs la note 1.18. Lorsquune entit a reconnu rcemment des pertes scales, il nest pas constat, en rgle gnrale, dimpt diffr actif tant que le retour au bnce nest pas sufsamment certain.
1.23 - vnements postrieurs la clture
Aucun vnement signicatif nest intervenu depuis la clture au 31 dcembre 2010. Le dividende qui a t propos aprs la date darrt des comptes mais avant la date de publication slve 1,50 par action . Un acompte sur dividende de 1,00 par action a t vers le 10 fvrier 2011.
NOTE 2 - ANALYSE DES VARIATIONS DU PRIMTRE DE CONSOLIDATION

Intrt 31/12/2010
Entres de primtre Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes HCP Asia Leather Immobilire du 5 rue de Furstemberg Sorties de primtre Holding Textile Herms Erb Maroquinier WHY S.A.M. Autres variations du pourcentage dintrt Ateliers A. S. Crations Mtaphores Crations Mtaphores Inc. tablissements Marcel Gandit Herlee Herms (China) Co. Ltd Herms Retail (Malaysia) Holding Textile Herms (anciennement Sport Soie) John Lobb Les Tissages Perrin Perrin & Fils SCI du Bas Verel SCI La Brocatelle Socit dImpression sur toffes du Grand-Lemps Socit Nontronnaise de Confection Velours Blafo 72,03 % 96,17 % 96,17 % 96,17 % 100,00 % 100,00 % 70,00 % 96,17 % 99,99 % 38,47 % 38,01 % 38,47 % 38,01 % 96,17 % 96,17 % 25,09 % 74,18 % 80,00 % 80,00 % 100,00 % 90,00 % 90,00 % 51,00 % 95,50 % 100,00 % 40,00 % 39,52 % 40,00 % 39,52 % 100,00 % 100,00 % 26,09 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE MEE MEE IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE MEE MEE IG IG MEE 100,00 % 99,77 % 55,00 % IG IG MEE 96,17 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG
Mthode 31/12/2010 31/12/2009
31/12/2009
Mthode de consolidation IG : intgre globalement ; MEE : mise en quivalence.
Au cours de lanne 2010, les variations de primtre suivantes sont intervenues. Afin de rationaliser les structures juridiques et les flux oprationnels au sein du ple Soie, les oprations suivantes ont t ralises. Fusion absorption de la socit Holding Textile Herms par la socit Sport Soie (devenue Holding Textile Herms) Cette fusion a t ralise effet du 1er janvier 2010. Cette opration na eu aucun impact sur les comptes consolids du groupe.
Entre dans le primtre de consolidation de la socit Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes Par changement de la dnomination et de lobjet social de la socit par actions simplifies Isamyol 12, la socit Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes a intgr le primtre de consolidation du groupe. En date du 25 octobre 2010, avec effet rtroactif au 1er janvier 2010, la socit Holding Textile Herms a fait apport de son activit de fabrication et vente darticles textiles dhabillement et dameublement. Son capital, compos de 127 562 actions, est dtenu 100 % par Holding Textile Herms.
Entre dans le primtre de consolidation de la socit Immobilire du 5 rue de Furstemberg Par changement de la dnomination et de lobjet social de la socit par actions simplifies Isamyol 11, la socit Immobilire du 5 rue de Furstemberg a intgr le primtre de consolidation du groupe. Son capital, compos de 2 500 actions, est dtenu 100 % par Herms International. Avec effet au 30 avril 2010, la socit Crations Mtaphores a cd ladite socit un droit au bail portant sur des locaux situs 5 rue de Furstemberg Paris. La fusion entre Holding Textile Herms et Sport Soie a galement eu pour consquence de lgrement modifier les pourcentages dintrt de dtention dans les socits Ateliers A. S., tablissements Marcel Gandit, Les Tissages Perrin, Perrin & Fils, SCI du Bas Verel, SCI La Brocatelle, Socit dImpression sur toffes du Grand-Lemps, Socit Nontronnaise de Confection et Velours Blafo. Par ailleurs, Cration de la socit HCP Asia Leather Afin de dvelopper lactivit commerciale de vente de peaux en Asie, une structure ddie a t cre. Son capital est compos de 50 actions, entirement dtenu par Herms Cuirs Prcieux. Transmission universelle de patrimoine de la socit Erb Maroquinier au bnfice de la socit Herms Sellier Afin de simplifier la structure existante, la socit Erb Maroquinier a apport lensemble de ses actifs et passifs au profit de son unique actionnaire, la socit Herms Sellier, en janvier 2010. Cette opration na eu aucun impact sur les comptes consolids du groupe. Cession de la participation dHerms International dans WHY S.A.M. La socit H.W., devenue WHY S.A.M., a t cre en juillet 2008. En mars 2009, Herms a acquis 10 % du capital de Wally Yachts S.A., socit actionnaire de la joint-venture WHY S.A.M. En fvrier 2010, compte tenu de la complexit des tudes techniques et de la matrise de lingnierie nautique requise, il a t dcid de confier la conduite du projet un matre duvre unique. Ce rle est revenu naturellement Wally Yachts S.A., et Herms a cd lintgralit de ses participations dans Wally Yachts S.A. et WHY S.A.M.
La cession est intervenue en fvrier 2010. Limpact sur les comptes consolids du groupe en 2010 est non significatif. Augmentation du pourcentage dintrt de Crations Mtaphores et Crations Mtaphores Inc. Avec effet au 1er janvier 2010, Herms International a exerc son option dachat portant sur lacquisition de 87 292 actions de la socit Crations Mtaphores pour un montant de 1 et portant ainsi le pourcentage de dtention du groupe 100 % ( 96,17 % aprs fusion entre les socits Holding Textile Herms et Sport Soie). La socit Crations Mtaphores Inc. tant dtenue 100 % par Crations Mtaphores, le pourcentage de dtention a galement t port 100 %. Cette opration na eu aucun impact sur les comptes consolids du groupe. Augmentation du pourcentage dintrt de Herlee et Herms (China) Co. Ltd. Le 25 aot 2010, la socit Herms International a augment sa dtention dans la socit Herlee pour la porter de 90 % 100 % du capital. Lopration a t ralise moyennant le paiement de 15 M. La socit Herms (China) Co. Ltd tant dtenue 100 % par Herlee, le pourcentage de dtention a galement t port 100 %. Conformment aux normes IFRS 3 rvise et IAS 27 rvise, et sagissant dune transaction de participation ne se traduisant pas par une modification du contrle, la diffrence entre le prix pay et la valeur comptable antrieure de la participation non contrle a t comptabilise directement dans les capitaux propres, soit 11,1 M. Augmentation du pourcentage dintrt de Herms Retail (Malaysia) Le 31 aot 2010, la socit Herms Singapore (Retail) a augment sa dtention dans la socit Herms Retail (Malaysia) pour la porter de 51 % 70 % du capital. Lopration a t ralise moyennant le paiement de 0,7 MSGD (soit environ 0,4 M). Conformment aux normes IFRS 3 rvise et IAS 27 rvise, et sagissant dune transaction de participation ne se traduisant pas par une modification du contrle, la diffrence entre le prix pay et la valeur comptable antrieure de la participation non contrle a t comptabilise directement dans les capitaux propres, soit 0,1 M.
NOTE 3 - SECTEURS OPRATIONNELS

Les informations ci-dessous sont prsentes aprs liminations et retraitements (se rfrer la note 1.14).
3.1 - Informations par secteur oprationnel
en millions deuros
2010
Produits des activits ordinaires Frais administratifs et commerciaux Amortissements Provisions dexploitation Pertes de valeur Rsultat oprationnel Rentabilit oprationnelle par secteur Rsultat financier Part dans le rsultat des entreprises associes Impt sur les rsultats Part revenant aux intrts non contrls Rsultat net
Rseau Herms 2 020,6 (641,6) (54,7) (21,8) 679,5 33,6 %
Rseaux spcialiss 294,0 (87,6) (14,2) (6,7) (3,4) 55,7 19,0 %
Autres
86,2 (73,0) (15,6) 3,5 (0,3) (67,0) (12,5) (3,1) (220,9) (10,0) (313,6)
Total
2 400,8 (802,2) (84,5) (25,0) (3,8) 668,2 27,8 % (12,5) (3,1) (220,9) (10,0) 421,7
en millions deuros
679,5
55,7
2009
Produits des activits ordinaires Frais administratifs et commerciaux Amortissements Provisions dexploitation Pertes de valeur Rsultat oprationnel Rentabilit oprationnelle par secteur Rsultat financier Part dans le rsultat des entreprises associes Impt sur les rsultats Part revenant aux intrts non contrls Rsultat net
Rseau Herms 1 600,9 (516,3) (44,3) (11,3) 507,1 31,7 %
Rseaux spcialiss 242,2 (69,5) (11,2) (3,2) (0,9) 44,1 18,2 %
Autres
71,2 (74,9) (15,2) (3,5) (1,9) (88,3) (12,7) (6,5) (148,2) (6,7) (262,5)
Total
1 914,3 (660,6) (70,7) (18,1) (2,8) 462,9 24,2 % (12,7) (6,5) (148,2) (6,7) 288,8
507,1
44,1
3.2 - Informations par zone gographique

en millions deuros
France 2010
Europe (hors France)
Japon
Asie- Amriques Autres Pacifique (hors Japon) 630,9 (172,2) (20,0) (3,9) 248,1
39,3 %
(1)
Holding
Total
Produits des activits ordinaires Frais administratifs et commerciaux Amortissements Provisions dexploitation Pertes de valeur Rsultat oprationnel
Rentabilit oprationnelle par secteur
437,2 (139,5) (8,7) (4,8) (3,5) 102,0

23,3 %
463,4 (140,0) (17,0) (10,4) (0,3) 110,0

23,7 %
453,2 (161,8) (13,4) (9,7) 152,0

33,5 %
384,7 (126,8) (15,8) (1,1) 115,3

30,0 %
31,3 (10,6) (0,4) (0,1) 3,1

10,0 %
(51,4) (9,3) 5,1 (62,2)
2 400,8 (802,2) (84,5) (25,0) (3,8) 668,2

27,8 %
Rsultat financier Part dans le rsultat des entreprises associes Impt sur les rsultats Part revenant aux intrts non contrls Rsultat net 102,0 110,0 152,0 248,1 115,3 3,1
(12,5) (3,1) (220,9) (10,0) (308,7)
(12,5) (3,1) (220,9) (10,0) 421,7
(1) Y compris les ventes aux compagnies ariennes, au Moyen-Orient et en Afrique.
en millions deuros
France 2009
Europe (hors France)
Japon
Asie- Amriques Autres (1) Pacifique (hors Japon) 422,6 (122,8) (16,1) (3,1) 144,4
34,2 %
Holding
Total
Produits des activits ordinaires Frais administratifs et commerciaux Amortissements Provisions dexploitation Pertes de valeur Rsultat oprationnel
Rentabilit oprationnelle par secteur
370,1 (114,7) (7,3) (2,1) (2,1) 95,2

25,7 %
385,4 (113,9) (13,5) (5,0) (0,6) 94,8

24,6 %
408,4 (139,8) (12,0) (4,5) (0,1) 122,6

30,0 %
293,7 (102,9) (11,8) (0,6) 73,6

25,1 %
34,1 (10,2) (0,4) (0,4) 4,9

14,3 %
(56,3) (9,5) (2,4) (72,5)
1 914,3 (660,6) (70,7) (18,1) (2,8) 462,9

24,2 %
Rsultat financier Part dans le rsultat des entreprises associes Impt sur les rsultats Part revenant aux intrts non contrls Rsultat net 95,2 94,8 122,6 144,4 73,6 4,9
(12,7) (6,5) (148,2) (6,7) (246,7)
(12,7) (6,5) (148,2) (6,7) 288,8
(1) Y compris les ventes aux compagnies ariennes, au Moyen-Orient et en Afrique.
NOTE 4 - COT DES VENTES

Toutes les commissions sont comprises dans le cot des ventes. Les dprciations de stocks, les pertes sur stocks et la part des amortissements entrant dans le cot de production des produits vendus font partie du cot des ventes.
NOTE 5 - FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

en millions deuros
2010
2009
Communication Autres frais administratifs et commerciaux
(126,4) (675,8)
(91,4) (569,2)
Total
(802,2)
(660,6)
NOTE 6 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES

2010
en millions deuros
2009
Amortissements (note 3) Mouvement net des provisions courantes Cot des rgimes prestations dfinies (note 25.3.5) Pertes de valeur (note 3) Autres produits / (charges)
(84,5) (23,2) (9,9) (3,8) 6,0
(70,7) (10,3) (7,8) (2,8) 2,5
Total
(115,4)
(89,1)
Le total des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges oprationnelles (autres produits et charges
et cot des ventes) slve 97,1 M en 2010, contre 81,7 M en 2009.
NOTE 7 - RSULTAT FINANCIER

2010
en millions deuros
2009
Produits de trsorerie et quivalents de trsorerie Cot de lendettement financier brut dont rsultats des couvertures de taux et de change
5,1 (0,3) 0,6
5,3 0,3 1,5
Cot de lendettement financier net

Autres produits et charges financiers dont part inefficace de la couverture des flux de trsorerie (note 22.2.4)
4,8
(17,3) (9,3)
5,6
(18,3) (9,5)
Total
(12,5)
(12,7)
NOTE 8 - IMPT SUR LES RSULTATS

8.1 - Dtail de limpt sur les rsultats
en millions deuros
2010
2009
Impts exigibles Impts diffrs
(226,5) 5,5
(161,2) 13,0
Total
8.2 - Rationalisation de la charge dimpt
(220,9)
(148,2)
Le taux dimpt apparent slve 33,7 % au 31 dcembre 2010, contre 32,9 % au 31 dcembre
2009. En 2010, lcart entre la charge dimpt thorique et la charge nette dimpt relle sanalyse comme suit :
en millions deuros
2010
2009
Rsultat net - part du groupe Part dans le rsultat net des entreprises associes Part revenant aux intrts non contrls Charge dimpt Rsultat avant impt Taux effectif dimpt Taux dimpt courant en France Charge dimpt thorique lments en rapprochement diffrences lies la fiscalit trangre (notamment le taux dimpt) diffrences permanentes et oprations imposes taux rduit
421,7 (3,1) (10,0) (220,9) 655,7 33,7 % 34,4 % (225,6) 20,2 (15,6)
288,8 (6,5) (6,7) (148,2) 450,2 32,9 % 34,4 % (154,9) 10,5 (3,9)
Total
(220,9)
(148,2)
8.3 - Impts diffrs
Les impts diffrs sont constats sur lensemble des diffrences entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables selon la mthode du report variable. Les
impts diffrs ne sont pas actualiss. La variation nette des impositions diffres (situations active et passive) sanalyse comme suit :
en millions deuros
2010
2009
Solde dimpt diffr actif au 1 janvier Solde dimpt diffr passif au 1er janvier Situation nette dimpt diffr active au 1 janvier Effet rsultat Effet primtre Effet change Autres (1) Situation nette dimpt diffr active au 31 dcembre Solde dimpt diffr actif au 31 dcembre Solde dimpt diffr passif au 31 dcembre
er
er
143,1 10,0 133,1
141,2 9,6 131,6 13,0 (2,8) (8,7) 133,1 143,1 10,0
5,5
15,6 11,7 165,9 178,1 12,1
(1) Les autres lments sont relatifs aux impts diffrs lis aux mouvements sur la part de la rvaluation des instruments financiers enregistrs en capitaux propres (part recyclable) et sur les gains et pertes actuariels relatifs aux engagements du personnel. Ces mouvements sont sans impact sur le rsultat de la priode (se rfrer la note 20.3).
Les impts diffrs portent principalement sur les retraitements suivants :

en millions deuros
2010
2009
Marges internes en stocks et provisions sur stocks Engagements sociaux Instruments drivs Pertes de valeur Plans daction Provisions rglementes Autres Total
109,7 29,1 5,7 5,9
91,4 26,6 (3,4) 4,9
1,8
(14,6) 28,3 165,9
1,4
(13,4) 25,6 133,1
Au 31 dcembre 2010, les reports dficitaires et autres diffrences temporaires nayant pas donn lieu comptabilisation dimpts diffrs actifs reprsentent une conomie potentielle dimpt de 2,8 M.
NOTE 9 - RSULTAT NET PAR ACTION

Le rsultat net par action est calcul sur la base du nombre moyen pondr dactions en circulation pendant lexercice. Le nombre moyen pondr dactions en circulation pendant lexercice ainsi que ceux des exercices antrieurs sont ajusts pour tenir compte, sil y a lieu, des oprations de distribution dactions gratuites et de rduction de nominal de laction ayant eu lieu au cours de lexercice ainsi que des actions dtenues par voie dautocontrle. Le rsultat dilu par action est retrait des actions crer dans le cadre de plans de souscription dactions dcids par la Grance. Conformment aux dfinitions nonces la note 1.20, le calcul et le rapprochement entre le rsultat par action de base et le rsultat dilu par action se prsentent comme suit :
2010
2009
Numrateur (en millions deuros) Rsultat net de base Ajustements Rsultat net dilu Dnominateur (en nombre dactions) Nombre moyen pondr dactions ordinaires Rsultat de base par action Nombre moyen pondr dactions dcoulant doptions Nombre moyen pondr dactions qui auraient t mises la juste valeur Nombre moyen pondr dactions ordinaires dilues Rsultat dilu par action Cours moyen annuel dune action Prix dexercice moyen des actions dcoulant doptions 105 162 445 4,01 654 730 (389 022) 105 428 153 4,00 125,67 74,67 105 128 870 2,75 202 483 (120 129) 105 211 224 2,74 92,91 55,12 421,7 421,7 288,8 288,8
NOTE 10 - GOODWILL
31/12/2009 Augmen- Diminutions Effet taux tations de change Goodwill 68,2 (0,4) 7,8
en millions deuros
Autres
31/12/2010 75,6
Total valeurs brutes

Amortissements pratiqus antrieurs au 1er janvier 2004 Pertes de valeur
68,2
33,2 0,2
0,7
(0,4)

7,8
4,4
75,6
37,5 1,0
Total amortissements et pertes de valeur Total valeurs nettes
33,4 34,8
0,7 (0,7)
(0,4)
4,4 3,5
38,5 37,2
Au 31 dcembre 2010, les principaux goodwill portent sur Herms Japon et sur Herms Cuirs Prcieux pour des valeurs nettes respectives de 18,2 M et 14,2 M. Il est prcis que les units gnratrices de trsorerie (UGT) sur lesquelles les pertes de valeur ont t
comptabilises ne sont pas individuellement significatives en regard de lactivit totale du groupe. Par ailleurs, aucun goodwill dure de vie indfinie nest affect plusieurs UGT.
NOTE 11 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31/12/2009 Augmen- Diminutions Effet taux tations de change Droit au bail Concessions, brevets, licences et logiciels (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours (1)
(1)
en millions deuros
Autres (0,1) 2,7 7,3 (9,8)
31/12/2010 53,7 31,7 72,0 10,7
48,0 24,8 59,4 10,9
4,8 3,8 5,3 10,0
(0,7) (1,7) (1,3) (0,6)
1,7 2,1 1,4 0,2

Amortissements droit au bail Amortissements concessions, brevets, licences et logiciels Amortissements autres immobilisations incorporelles Pertes de valeur
(2)
143,2
21,8 21,2 37,4 1,6
23,9
2,8 2,2 7,4 0,1
(4,4)
(0,7) (1,7) (1,3) (0,6)
5,4
0,3 1,5 1,0
0,1

168,1
24,2 23,3 44,5 1,0
82,0 61,2
12,4 11,4
(4,3) (0,1)
2,8 2,5
0,1
93,0 75,2
(1) Les investissements raliss au cours de lexercice sont essentiellement lis la mise en place de progiciels de gestion intgrs au sein de certaines de nos filiales. (2) Les pertes de valeur concernent les activits de production et les magasins jugs insuffisamment rentables selon les critres noncs par la norme IAS 36 Dprciation des actifs .
NOTE 12 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31/12/2009 Augmen- Diminutions Effet taux tations (1) de change Terrains Constructions
(2)
en millions deuros
Autres 14,5 3,4 (2,0) (15,2)
31/12/2010 160,1 446,0 153,9 586,2 43,8
135,0 396,2 141,3 517,9 24,0
1,9 6,4 9,8 61,3 35,0
(7,0) (2,3) (22,1) (0,4)
23,3 36,0 1,7 31,1 0,4
Installations techniques, matriel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours

Amortissements constructions Amortissements installations techniques, matriel et outillage Amortissements autres immobilisations corporelles Pertes de valeur
(3)
1 214,4
132,9 93,7 286,9 15,8
114,3
18,0 10,7 54,0 3,7
(31,8)
(4,3) (2,2) (19,6) (3,6)
92,5
11,5 1,1 17,8 0,5
0,6
4,4 1,2 (6,7)
1 390,0
162,4 104,5 332,5 16,4
529,3 685,1
86,4 27,9
(29,7) (2,1)
30,8 61,7
(1,1) 1,7
615,7 774,2
(1) Les investissements raliss au cours de lexercice 2010 sont lis essentiellement louverture et la rnovation de magasins ainsi quau dveloppement de loutil de production. (2) Les constructions comprennent un immeuble situ Milan et qui fait lobjet dun crdit-bail immobilier pour 1,1 M. La dure damortissement de limmeuble est de 15 ans compter du 18 juillet 2007. Au 31 dcembre 2010, la valeur de la dette contracte pour financer cette construction est de 1,0 M un taux dintrt annuel de 5,4 %. (3) Les pertes de valeur concernent les activits de production et les magasins jugs insuffisamment rentables selon les critres noncs par la norme IAS 36 Dprciation des actifs . Il est prcis que les units gnratrices de trsorerie sur lesquelles les pertes de valeur ont t comptabilises ne sont pas individuellement significatives au regard de lactivit totale du groupe.
Aucune immobilisation corporelle nest donne en garantie de dettes financires. Par ailleurs, le montant des immobilisations corporelles utilises de faon
temporaire est non significatif en regard de la valeur totale des immobilisations.
NOTE 13 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

31/12/2009 Augmen- Diminutions Effet taux tations de change Terrains Btiments 29,0 68,2 0,1 1,6 3,8
en millions deuros
Autres
31/12/2010 30,6 72,0

Amortissements
97,2
1,9
0,1
2,2
5,4
0,2
102,6
4,3
Total valeurs nettes
95,3
(2,1)
5,2
98,3
Il est prcis que le groupe et ses filiales ne sont pas lis par une quelconque obligation contractuelle dacheter, de construire ou de dvelopper des immeubles de placement, existants ou non. Par ailleurs, les cots encourus pour lentretien, la maintenance et lamlioration des actifs de placement ne sont pas significatifs ni susceptibles, en ltat de nos connaissances actuelles, dvoluer de faon matrielle pour les exercices venir. Les produits locatifs provenant des immeubles de
placement slvent 4,1 M au cours de lexercice 2010. Au 31 dcembre 2010, la juste valeur des immeubles de placement est suprieure 98 M. Cette estimation repose sur des travaux dvaluation raliss par des experts indpendants avec une priodicit suffisante. Les valuations sappuient notamment sur des oprations immobilires portant sur des biens comparables et sur des indicateurs tablis par des professionnels ou des organismes reconnus.
NOTE 14 - IMMOBILISATIONS FINANCIRES

14.1 - Titres disponibles la vente
en millions deuros
31/12/2009 Augmen- Diminutions Effet taux tations de change Placements financiers terme et intrts courus (1) Contrat de liquidit Autres immobilisations financires (2) Autres titres non consolids
(3)
Autres
31/12/2010
95,4 6,7 6,9 8,6
61,3 2,6 0,6
(25,0) (0,4) (8,2)
0,5
0,9
132,5 9,3 7,5 0,4

Dprciations
117,7
12,5
64,4
0,2
(33,6)
(8,2)
0,5
0,8
149,8
4,5
Total
105,1
64,3
(25,5)
0,5
0,8
145,2
(1) Les placements financiers correspondent des placements dont la sensibilit et la maturit imposent un classement en immobilisations financires en application des normes IFRS. (2) Au 31 dcembre 2010, les autres immobilisations financires comprennent notamment 2,5 M dassurance-vie au Japon. (3) Les autres titres non consolids et disponibles la vente ne concernent pas des titres cots.
14.2 - Titres dtenus jusqu lchance

en millions deuros
31/12/2009 Augmen- Diminutions Effet taux tations de change Obligations convertibles Gaulme et intrts courus Avance en compte courant Gaulme convertible Prt participatif Vaucher 8,1 5,4 0,1 5,0 (0,1) 1,0
Autres
31/12/2010
8,1 5,0 6,4

Dprciations
13,5
0,1
5,1
13,0
(0,1)
1,0
19,5
13,0
Total
13,4
(7,8)
(0,1)
1,0
6,5
NOTE 15 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIES

15.1 - Valeur des titres des entreprises associes
en millions deuros
31/12/2010
31/12/2009
Vaucher Manufacture Fleurier Groupe Perrin Leica Camera Japan Co Gaulme Maroquinerie Thierry Total
4,2 7,8 2,2 0,1 14,3
6,1 7,4 1,4 0,1 15,0
Toutes ces entits clturent au 31 dcembre.

15.2 - Variation des participations dans les entreprises associes
en millions deuros
2010
2009
Solde au 1 janvier Incidence des variations de primtre Part dans le rsultat des entreprises associes Dividendes verss Variation des cours de change Autres (1)
er
15,0 (0,1) (3,1) (0,1) 1,2 1,4
15,7 (6,5) (0,1) (0,1) 6,0
Solde au 31 dcembre
(1) Reclassement de quote-part de situations nettes ngatives.
14,3
15,0
15.3 - Informations sociales sur les entreprises associes

en millions deuros
Informations sociales 2010
% de Capitalisation Chiffre dtention boursire daffaires
Rsultat net
Actifs immobiliss
Capitaux propres
Total du bilan
Gaulme Groupe Perrin Leica Camera Japan Co Maroquinerie Thierry

(1)
45,00 % 38,01 % 49,00 % 43,82 %
n/a n/a n/a n/a
24,4 19,6 13,1 2,8
(3,0) 0,9 0,8 ,
26,5 9,6 1,7 0,5
10,2 20,2 4,5 0,6
44,1 29,8 11,0 1,3
n/a : non applicable. (1) Informations fournies au 30 septembre 2010.
en millions deuros
Informations sociales 2009
% de Capitalisation Chiffre dtention boursire daffaires
Rsultat net
Actifs immobiliss
Capitaux propres
Total du bilan
Gaulme Groupe Perrin Leica Camera Japan Co Maroquinerie Thierry WHY S.A.M.
(1)
45,00 % 39,52 % 49,00 % 43,82 % 50,00 %
n/a n/a n/a n/a n/a
23,4 20,5 8,4 2,5 ,
(3,5) 0,5 0,3 , (4,4)
27,2 10,6 1,5 0,4 ,
13,7 19,4 2,8 0,5 (4,4)
41,8 29,4 7,5 1,1 1,0
n/a : non applicable. (1) Informations fournies au 30 septembre 2009.
NOTE 16 - PRTS ET DPTS

31/12/2009 Prts et dpts (1) Dprciations 23,0 2,0 Augmentations 2,5 0,5 Diminutions (1,1) (0,1) Effet taux de change 2,7 0,2 Autres (0,2)
en millions deuros
31/12/2010 26,9 2,6
Total
21,0
2,0
(1,0)
2,5
(0,2)
24,3
(1) Les dpts de garantie slvent 22,8 M au 31 dcembre 2010, contre 18,9 M au 31 dcembre 2009.
NOTE 17 - STOCKS ET EN-COURS

31/12/2010 Brut Marchandises, produits intermdiaires et finis Matires premires et en-cours 457,6 249,7 Dprciation 166,5 72,2 Net 291,1 177,5 Brut 459,7 223,2
en millions deuros
31/12/2009 Dprciation 141,9 55,2 Net 317,7 168,1
Total
Charge nette de dprciation des stocks
707,3
238,7
(27,7)
468,6
682,9
197,1
(31,0)
485,8
Il est prcis quaucun stock na t donn en tant que garantie de dettes financires.
NOTE 18 - CRANCES CLIENTS ET AUTRES DBITEURS

31/12/2010 Brut Crances clients et comptes rattachs dont : non chus chus (1) Crances dimpts exigibles Autres dbiteurs Autres dbiteurs non courants 164,2 127,0 37,2 1,1 69,8 1,5 Dprciation 5,1 0,7 4,4 0,3 Net 159,0 126,3 32,8 1,1 69,5 1,5
en millions deuros
31/12/2009 Net 132,3 93,7 38,6 3,5 55,6 1,6
Total
236,6
5,5
231,2
193,0
en millions deuros
(1) Les montants de crances clients et comptes rattachs chus se dcomposent comme suit: 31/12/2010 Infrieur 3 mois Entre 3 et 6 mois Entre 6 mois et 1 an 35,3 (0,5) (2,0)
31/12/2009 37,8 3,9 (3,2)
lexception des autres dbiteurs non courants, lensemble des crances a une chance infrieure 1 an. Il nexiste aucun diffr de paiement significatif qui justifierait une actualisation des crances. La politique du groupe est de recommander une couverture dassurance client dans la mesure o les
conditions locales le permettent. En consquence, le risque de non-recouvrement est faible, comme le montre le niveau de dprciation des crances clients, qui reprsente prs de 3 % de la valeur brute fin 2010, contre moins de 4 % en 2009. Il nexiste pas de concentration notable du risque de crdit.
NOTE 19 - TRSORERIE ET QUIVALENTS DE TRSORERIE

19.1 - Variation de la trsorerie nette
en millions deuros
31/12/2009 Liquidits et quivalents de liquidits Valeurs mobilires de placement Sous-total Dcouverts bancaires et comptes courants passifs
(1)
Flux de Effet taux Effet trsorerie de change primtre 3,6 297,3 300,8 6,2 12,1 1,4 13,4 (0,2) 0,1 0,1
Autres 0,6 0,6
31/12/2010 165,0 679,3 844,3 (2) (15,8)
148,7 380,7 529,4 (21,8)
Trsorerie nette
507,6
307,1
13,2
0,1
0,6
828,5
(1) Essentiellement investies sur les marchs montaires euro. (2) Y compris le mark-to-market de 0,5 M sur les liquidits et quivalents de liquidits.
Lensemble de la trsorerie et des quivalents de trsorerie a une chance infrieure 3 mois et une sensibilit infrieure 0,5 %.
Les gains et pertes raliss sur lexercice et comptabiliss en rsultat slvent 1,9 M en 2010, contre 3,0 M en 2009. Aucun gain ou perte latent nexiste au 31 dcembre 2010.
19.2 - Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit

en millions deuros
31/12/2009 Variation Flux de du besoin trsorerie en fonds de autres roulement li lactivit Effet taux de change Incidence de la revalorisation des instruments financiers et de couvertures Autres 31/12/2010
Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres dbiteurs courants Autres dbiteurs non courants Titres disponibles la vente (hors contrat de liquidit et placements financiers terme) Intrts courus sur placements Titres dtenus jusqu lchance Prts et dpts Impts diffrs actifs avec impact cash Dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) Autres dettes et divers (hors impt courant) Variation de la juste valeur des instruments drivs nets
485,8 132,3 55,6 1,6
(41,2) 11,0 10,3 (1,3)
24,0 12,2 2,7
3,6
(0,1) 1,0 1,1
468,6 159,0 69,5 1,5
15,5 0,7 13,5 23,0 96,3 (174,3) (209,1) 21,4
0,1 1,5 5,0 1,4 8,3 (25,0) (30,6) 0,9
(8,2)
0,5 1,0 2,7 10,8 (6,5) (8,7)
1,1 4,2 (33,2)
(0,2) 1,7 2,4
7,9 2,2 19,5 26,9 115,5 (204,7) (242,5) (8,5)
Variation du besoin en fonds de roulement li lactivit
462,5
(59,5)
(8,2)
38,7
(24,3)
5,9
415,1
NOTE 20 - CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE

Le capital dHerms International est compos de 105 569 412 actions entirement libres de 0,51 de valeur nominale chacune au 31 dcembre 2010. 406 650 de ces actions sont des actions dautocontrle. Aucun mouvement nest intervenu sur le capital au cours de lexercice 2010. Il est prcis quaucune action nest rserve pour une mission dans le cadre doptions ou de contrats de vente dactions. Dans le cadre de sa gestion, le groupe Herms utilise la notion de capitaux propres - part du groupe telle que prsente dans le tableau de variation des capitaux propres consolids. En particulier, les capitaux propres incluent la part recycle des instruments financiers ainsi que les carts actuariels, conformment aux dfinitions nonces aux notes 1.9 et 1.17. Les objectifs, politiques et procdures appliqus par le groupe en terme de gestion du capital se font en accord avec les principes dune gestion saine, qui permettent notamment de maintenir lquilibre financier des oprations et de limiter le recours lendettement. Du fait de sa situation excdentaire de trsorerie, le groupe dispose dune certaine souplesse, et nutilise pas dans sa gestion du capital les ratios prudentiels comme le return on equity . Aucun changement nest intervenu depuis lexercice prcdent quant aux objectifs ou la politique de gestion du capital.
Enfin, la socit mre Herms International est soumise la lgislation franaise en matire de capital. En particulier, les capitaux propres doivent tre gaux au moins la moiti du capital social, et, le cas chant, lAssemble gnrale extraordinaire doit se runir afin
de prendre les dcisions qui simposent. La socit Herms International ne sest jamais trouve dans cette situation, et a par consquent toujours respect cette condition.
20.1 - Diffrences de conversion
La variation des diffrences de conversion au cours de lexercice 2010 se dcompose comme suit : en millions deuros
2010 2009
20.2 - Instruments drivs - part des capitaux propres
Les mouvements 2010 sur les instruments drivs se dcomposent comme suit (aprs impts) : en millions deuros
2010 2009
Variations des diffrences de conversion Yen Franc suisse Dollar Singapour Dollar amricain Dollar Hong Kong Livre sterling Yuan Dollar australien Won sud-coren Autres monnaies Total
Solde au 1 janvier 25,4 17,4 11,6 9,0 6,5 5,6 2,2 1,5 (1,2) (3,8) 74,1 (5,6) 0,6 (0,2) (4,4) (1,9) 0,9 (0,4) 1,3 4,8 (0,8) (5,6)
er
10,0
(15,1) 14,4 0,7 10,4 (0,4) 10,0
Montant recycl au cours de lexercice (10,4) au titre des instruments drivs Montant recycl au cours de lexercice au titre des placements financiers Rvaluation des instruments drivs la clture Rvaluation en juste valeur du markto-market sur placements financiers Solde au 31 dcembre 0,4 (6,4) 0,5 (5,9)
20.3 - Produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres
Les produits et charges comptabiliss directement en capitaux propres en 2010 se prsentent comme suit :
en millions deuros
Impact brut carts actuariels (note 25.3.4) carts de conversion (notes 20.1 et 21) Instruments drivs - part des capitaux propres (note 20.2) Plus ou moins-values sur cessions d'actions propres (8,9) 75,9 (25,3) 2,0
Effet dimpt 3,0 9,4 (0,7)
Impact net (5,8) 75,9 (15,9) 1,3
Solde au 31 dcembre 2010
43,7
11,8
55,5
en millions deuros
Impact brut carts actuariels (note 25.3.4) carts de conversion (notes 20.1 et 21) Instruments drivs - part des capitaux propres (note 20.2) Plus ou moins-values sur cessions d'actions propres (9,9) (5,5) 37,3 (0,3)
Effet dimpt 3,4 (12,2) 0,1
Impact net (6,5) (5,5) 25,1 (0,2)
Solde au 31 dcembre 2009
21,6
(8,7)
12,9
NOTE 21 - INTRTS NON CONTRLS

2010
er
en millions deuros
2009
Solde au 1 janvier
Quote-part des intrts non contrls dans le rsultat net Quote-part des intrts non contrls dans les dividendes distribus Diffrence de conversion sur les socits trangres Autres variations (1)
14,0
10,0 (7,0) 1,8 (5,9)
14,0
6,7 (6,3) 0,1 (0,6)
Solde au 31 dcembre
12,9
14,0
(1) Correspond principalement au rachat des parts non contrles des filiales Herlee et Herms (China) Ltd.
NOTE 22 - EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCH

22.1 - Risque de contrepartie
En accord avec les procdures de contrle interne mises en place, le groupe ne traite quavec des banques et des tablissements financiers de premier rang ayant sign des conventions FBF et ISDA relatives aux oprations sur instruments financiers terme, et nencourt pas de risque de contrepartie significatif. Par ailleurs, les risques de contrepartie sur les oprations financires sont suivis de faon continue par le service Trsorerie dHerms International. Enfin, le groupe nest pas expos un risque li des concentrations significatives.
22.2 - Risque de change
Le groupe est principalement expos au risque de change du fait de ses ventes en devises trangres. Ce risque est couvert de manire minimiser limpact des fluctuations des devises sur les rsultats du groupe. La politique de change du groupe est fonde sur les principes de gestion suivants : les filiales de distribution sont factures dans leur devise par les filiales de production, concentrant mcaniquement le risque de change sur ces dernires ; le risque de change du groupe est systmatiquement couvert par Herms International, annuellement, sur la base de flux futurs de trsorerie dexploitation hautement probables avec des oprations de change fermes et/ou optionnelles ligibles la comptabilit de couverture ;
aucune opration spculative nest autorise ; toute autre transaction hors exploitation est couverte contre le risque de change ds que son engagement est ferme et dfinitif. Il sagit notamment des risques financiers ns doprations de prts intragroupes et des dividendes en devises. Ces rgles de gestion ont t valides par le Comit excutif, et ont galement t entrines par le Conseil de surveillance. La gestion administrative de ces oprations est assure par un logiciel intgr, qui permet ainsi un contrle et une valorisation en temps rel du back-office. Par ailleurs, lAudit interne dHerms International veille au bon respect de ces rgles. Les dcisions de gestion, lintrieur de ces rgles, sont valides par le Comit excutif dans le cadre dun Comit de scurit et trsorerie qui se runit rgulirement. Le risque de change du groupe est couvert annuellement par Herms International sur la base des flux futurs de trsorerie hautement probables et issus des prvisions budgtaires. Pratiquement, au 31 dcembre, la couverture des besoins annuels de lanne suivante est proche de 100 %. Dans le cadre de sa gestion du risque de change, le groupe a recours des achats et ventes doptions dachat et de vente ainsi qu des swaps de devises et des contrats de change terme afin de couvrir les flux futurs de trsorerie ainsi que les engagements fermes mis en devises.
22.2.1 - Position de change nette

Devise Crances / (Dettes) Flux futurs de trsorerie Position nette avant gestion Position hors-bilan (1)
en millions deuros
Position nette aprs gestion Ratio de couverture
Au 31/12/2010 Dollar amricain Dollar Hong Kong Dollar Singapour Euro (2) Dollar australien Dollar canadien Nouvelle livre turque Baht thalandais Dirham des mirats arabes unis Couronne tchque Won sudcoren Pesos mexicain Franc suisse Livre sterling Yen Synthse Au 31/12/2009 Dollar amricain Dollar Hong Kong Dollar Singapour Euro (2) Dollar australien Dollar canadien Nouvelle livre turque Baht thalandais Dirham des mirats arabes unis Couronne tchque Won sud-coren Pesos mexicain Franc suisse Livre sterling Yen Synthse
(1) Vente/(Achat).
(1,1) (7,7) 12,0 (5,6) 1,3 2,4 (0,3) 1,0 0,2 0,9 8,5 (1,4) 125,4 135,4
198,2 98,5 86,0 (43,9) 8,2 11,2 2,2 7,3 (0,7) 1,5 (4,7) 3,6 17,2 35,6 165,1 585,3
197,1 90,8 97,9 (49,5) 9,5 13,6 1,9 8,2 (0,7) 1,8 (4,8) 4,5 25,7 34,2 290,4 720,6
(197,1) (97,0) (89,0) 45,4 (9,6) (12,4) (3,0) (8,9) 1,3 (1,7) 4,7 (4,2) (27,7) (32,8) (301,9) (733,8)
(6,2) 9,0 (4,1) (0,2) 1,2 (1,1) (0,7) 0,6 0,4 (2,0) 1,4 (11,4) (13,1)
100 % 107 % 91 % 92 % 102 % 91 % 159 % 108 % 185 % 99 % 99 % 92 % 108 % 96 % 104 % 102 %
40,2 12,6 7,1 (0,8) 0,9 1,9 0,6 0,9 0,1 0,6 (0,1) 1,1 14,5 2,6 139,4 221,6
143,8 67,9 62,0 (28,5) 0,4 9,5 1,3 6,1 (0,5) 1,3 (3,3) 3,7 18,6 27,9 136,0 446,2
184,0 80,5 69,1 (29,4) 1,3 11,4 1,9 7,0 (0,5) 1,9 (3,4) 4,8 33,1 30,5 275,3 667,8
(165,0) (73,2) (64,2) 32,2 1,0 (10,8) (1,3) (6,6) 0,9 (1,6) 3,3 (4,9) (33,8) (31,8) (278,6) (634,4)
18,9 7,3 5,0 2,9 2,3 0,7 0,6 0,4 0,4 0,3 (0,1) (0,1) (0,7) (1,3) (3,2) 33,4
90 % 91 % 93 % 110 % - 78 % 94 % 70 % 94 % 191 % 86 % 98 % 103 % 102 % 104 % 101 % 95 %
(2) Risque de change euro pour les filiales ayant une devise comptable diffrente.
22.2.2 - Sensibilit la variation des taux de change
Lanalyse de sensibilit des capitaux propres au risque de change est ralise pour la rserve de couverture des flux de trsorerie. Limpact sur les capitaux propres correspond la variation de valeur de march des drivs qualifis de couverture de flux de trsorerie la variation instantane des cours de change, toutes les autres variables tant supposes rester constantes.
Une hausse de 1 % des devises dexposition du groupe la date de clture aurait pour consquence une hausse des capitaux propres de + 5,2 M (avant impt) sur la rserve de juste valeur. Une baisse de 1 % aurait un impact de 4,9 M (avant impt). Par ailleurs, limpact sur le rsultat dune hausse de 1 % des devises dexposition du groupe la date de clture serait de + 0,1 M. Une baisse aurait un impact de 0,1 M.
22.2.3 - Dtail des contrats de change

en millions deuros
Contrats Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1) Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) Valeur de march des contrats au 31/12/2010 (3) Couverture Couverture Non de flux de juste affects de trsorerie valeur futurs Total
Options achetes (4) Dollar amricain Yen Dollar Singapour Dollar Hong Kong Livre sterling Dollar australien Contrats de change terme (5) Dollar amricain Yen Dollar Hong Kong Dollar Singapour Franc suisse Dollar australien Autres Swaps cambistes (5) Yen Dollar amricain Dollar Hong Kong Dollar Singapour Franc suisse Dollar australien Autres Options vendues (4) Yen Dollar amricain (38,6) 7,5 (31,1) Total 733,8 707,7 (7,2) (0,3) (0,3) (1,3) (0,3) (0,3) (8,5) 136,7 (1,1) 1,0 4,3 10,9 1,4 (0,3) 153,0 125,1 (8,3) (5,3) 5,0 10,3 1,6 (1,3) 127,0 (0,3) 0,1 0,1 (0,1) (0,1) 0,2 (0,2) (0,6) (0,4) (0,1) (0,2) (1,3) (0,9) (0,3) (0,1) (0,3) (0,1) 0,2 (1,5) 136,3 116,9 65,6 47,7 16,8 12,0 1,7 397,0 136,3 116,9 65,6 47,7 16,8 12,0 1,6 396,8 2,4 (8,2) 0,1 (4,6) (2,0) (1,4) (13,7) 2,4 (8,2) 0,1 (4,6) (2,0) (1,4) (13,7) 54,4 86,9 36,9 30,4 10,2 (3,8) 215,0 61,9 48,3 36,9 30,4 10,2 (3,8) 183,8 2,4 2,0 0,5 1,3 0,3 0,2 6,7 0,3 0,3 2,4 2,3 0,5 1,3 0,3 0,2 7,0
(1) Nominal de lensemble des produits de hors-bilan. (2) Nominal des instruments drivs affects la couverture du risque de change. (3) Gain/(Perte). (4) Put/Call. (5) Vente/(Achat).
en millions deuros
Contrats Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1) Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) Valeur de march des contrats au 31/12/2009 (3) Couverture Couverture Non de flux de juste affects de trsorerie valeur futurs Total
Options achetes (4) Dollar amricain Yen Dollar Singapour Dollar Hong Kong Livre sterling Euro Yuan Dollar australien Contrats de change terme (5) Dollar amricain Yen Dollar Hong Kong Dollar Singapour Autres Swaps cambistes (5) Yen Dollar amricain Dollar Hong Kong Dollar Singapour Autres Options vendues (4) Yuan (0,4) (0,4) Total 634,4 627,4 18,1 3,2 (0,3) 20,9 142,5 23,2 8,0 2,1 19,4 195,4 138,9 20,9 7,5 2,0 20,2 189,5 3,2 (0,2) (0,1) (0,1) 2,9 3,2 (0,2) (0,1) (0,1) 2,9 98,0 95,9 43,3 39,4 25,7 302,2 99,1 95,9 43,8 39,4 24,5 302,6 6,6 4,9 2,1 (1,7) (1,0) 10,9 (0,1) 0,4 0,3 (0,3) (0,3) 6,6 4,9 2,0 (1,7) (0,9) 10,9 43,8 40,2 22,6 22,0 9,1 1,7 0,4 (2,5) 137,2 43,1 40,2 22,6 22,0 9,1 0,8 (2,5) 135,3 2,5 2,4 0,6 1,1 0,3 0,2 7,2 2,5 2,4 0,6 1,1 0,3 0,2 7,2
Cadrage avec les comptes de bilan

en millions deuros
31/12/2010 Juste valeur des instruments financiers actifs Juste valeur des instruments financiers passifs Position nette des instruments financiers Drivs sur actions Position nette de change 21,7 (30,1) (8,5) (8,5) 31/12/2009 58,2 (36,8) 21,4 (0,5) 20,9
22.2.4 - Inefficacit des couvertures de flux de trsorerie
La part inefficace des couvertures de flux de trsorerie enregistre en rsultat est de 9,3 M (dont + 1,2 M dimpact de sur-couverture), contre 9,5 M
(dont + 2,9 M dimpact de sur-couverture) en 2009 (se rfrer la note 7). Limpact de la part efficace des couvertures dans les capitaux propres est prsent en note 20.2.
22.3 - Risque de taux et de liquidit
Le groupe Herms a pour politique de conserver une situation de trsorerie positive et disponible, afin de mener bien sa stratgie de dveloppement en toute indpendance. Les excdents et besoins de trsorerie du groupe sont directement grs ou pilots par le service Trsorerie dHerms International, en suivant une politique prudente, qui vise viter tout risque de perte sur le capital, et conserver une situation de liquidit satisfaisante. Les excdents de trsorerie sont principalement investis sur des OPCVM montaires et quivalents trsorerie dont la sensibilit est infrieure 0,5 % et la dure de
Au 31/12/2010
placement recommande est infrieure trois mois. Les placements sont rvalus leur juste valeur. Le groupe peut tre amen couvrir une partie de ses dettes et crances contre les fluctuations des taux dintrt laide dinstruments financiers tels que les swaps et les drivs de taux. Le contrle des risques et des procdures de gestion est identique celui qui est appliqu pour les oprations de change. Les risques de taux sont prsents pour les seuls lments de la trsorerie nette, aucun risque de taux nayant t identifi sur les autres actifs et passifs financiers.
en millions deuros
< 1 an Actifs financiers Euro Yuan Dollar amricain Yen Autres Passifs financiers Euro Yen
(2) (1)
de 1 5 ans 9,9 0,7 8,0 1,2 (9,9) (9,9)
> 5 ans 0,7 0,7 (0,7) (0,7)
Total 843,8 688,4 41,8 20,8 17,6 75,3 36,5 15,3 14,6 6,5 807,3 807,3
Taux variable Taux fixe 643,8 488,4 41,8 20,8 17,6 75,3 20,1 14,4 1,3 4,5 623,7 623,7 200,0 200,0 16,4 1,0 13,3 2,1 183,6 183,6
843,8 688,4 41,8 20,8 17,6 75,3 26,0 14,0 6,6 5,4 817,9 817,9
Autres Trsorerie nette avant gestion Trsorerie nette aprs gestion
(1) Hors prise en compte des engagements de rachat dintrts non contrls (7,3 M au 31 dcembre 2010). (2) Correspondent principalement des emprunts long terme amortissables taux fixe contracts par Herms Japon et destins financer lachat du terrain et la construction de notre magasin de Ginza Tokyo. Ces emprunts sont assortis de la caution dHerms International, mais ne font lobjet daucune sret relle ni de clause particulire dite de dfaut.
en millions deuros
< 1 an Actifs financiers Trsorerie et quivalents de trsorerie Passifs financiers

(1)
de 1 5 ans 9,9 9,9 (9,9) (9,9)
> 5 ans 0,7 0,7 (0,7) (0,7)
Total 843,8 843,8 36,5 10,6 25,7 0,2 807,3 807,3
Taux variable Taux fixe 643,8 643,8 20,1 0,4 19,5 0,2 623,7 623,7 200,0 200,0 16,4 10,2 6,2 183,6 183,6
843,8 843,8 26,0 25,7 0,2 817,9 817,9
Dette financire M/LT Dcouverts bancaires et dettes CT Comptes courants passifs Trsorerie nette avant gestion Trsorerie nette aprs gestion
(1) Hors prise en compte des engagements de rachat dintrts non contrls (7,3 M au 31 dcembre 2010).
Au 31/12/2009
en millions deuros
< 1 an Actifs financiers Euro Yuan Dollar amricain Franc suisse Autres Passifs financiers Euro Yen
(2) (3) (1)
de 1 5 ans 12,3 0,7 10,9 0,8 (12,3) (12,3)
> 5 ans 1,0 1,0 (1,0) (1,0)
Total 529,5 414,3 23,7 18,2 16,3 57,0 58,7 10,0 18,5 14,8 15,4 470,8 470,8
Taux variable Taux fixe 529,5 414,3 23,7 18,2 16,3 57,0 40,7 8,7 3,3 14,8 13,9 488,7 488,7 18,0 1,3 15,2 1,4 (18,0) (18,0)
529,5 414,3 23,7 18,2 16,3 57,0 45,4 8,4 7,6 14,8 14,6 484,1 484,1
Yuan
Autres Trsorerie nette avant gestion Trsorerie nette aprs gestion
(1) Hors prise en compte des engagements de rachat dintrts non contrls (6,1 M au 31 dcembre 2009). (2) Correspondent principalement des emprunts long terme amortissables taux fixe contracts par Herms Japon et destins financer lachat du terrain et la construction de notre magasin de Ginza Tokyo. Ces emprunts sont assortis de la caution dHerms International, mais ne font lobjet daucune sret relle ni de clause particulire dite de dfaut. (3) Correspondent principalement des emprunts court terme contracts dans le cadre des investissements et travaux lis la Maison Herms Shanghai. Ces emprunts sont assortis de la caution dHerms International, mais ne font lobjet daucune sret relle ni de clause particulire dite de dfaut.
en millions deuros
< 1 an Actifs financiers Trsorerie et quivalents de trsorerie Passifs financiers

(1)
de 1 5 ans 12,3 12,3 (12,3) (12,3)
> 5 ans 1,0 1,0 (1,0) (1,0)
Total 529,5 529,5 58,7 13,3 43,5 1,9 470,8 470,8
Taux variable Taux fixe 529,5 529,5 40,7 0,6 38,2 1,9 488,7 488,7 18,0 12,7 5,3 (18,0) (18,0)
529,5 529,5 45,4 43,5 1,9 484,1 484,1
Dette financire M/LT Dcouverts bancaires et dettes CT Comptes courants passifs Trsorerie nette avant gestion Trsorerie nette aprs gestion
(1) Hors prise en compte des engagements de rachat dintrts non contrls (6,1 M au 31 dcembre 2009).
22.3.1 - Risque sur actions
Le groupe ninvestit pas directement de trsorerie en actions. Il nexiste donc pas de risques significatifs et identifis lis aux placements en actions.
22.3.2 - Sensibilit la variation des taux dintrt
Une variation uniforme des taux dintrt de 1 point
aurait eu un impact positif sur le rsultat consolid avant impt de 6,2 M (4,8 M en 2009). La valeur de march des placements est quivalente leur valeur comptable. Les passifs financiers ne tiennent pas compte de la dette concernant la participation des salaris aux fruits de lexpansion, qui figure en Autres crditeurs .
22.4 - Juste valeur des actifs et passifs financiers

en millions deuros
2010
Placements financiers (note 14.1) Contrat de liquidits (note 14.1) Autres immobilisations financires (note 14.1) Autres titres non consolids (note 14.1) Titres disponibles la vente (note 14.1) Obligations convertibles Gaulme et intrts courus (note 14.2) Avance en compte courant Gaulme convertible (note 14.2) Prt participatif Vaucher (note 14.2) Titres dtenus jusqu lchance (note 14.2) Prts et dpts (note 16) Trsorerie et quivalents de trsorerie (note 19) Dcouverts bancaires (note 22) Engagements de rachat dintrts non contrls (note 22) Emprunt Japon (note 22) Autres emprunts (note 22) Comptes courants passifs (note 22) Dettes financires
* Les intrts seront payables lchance du contrat. ** Les taux dintrt correspondent des taux variables.
Valeur nette comptable

132,5 9,3 3,2 0,2 145,2 0,1 6,4 6,5 24,3 843,8 15,6 7,3 13,3 7,4 0,2 43,9
Juste valeur
132,5 9,3 3,2 0,2 145,2 0,1 6,4 6,5 24,3 843,8 15,6 7,3 13,3 7,4 0,2 43,9
Taux dintrt
1,4 % Eonia + 1 %* 1,7 % ** **
Taux dintrt effectif

1,4 % Eonia + 1 %* 1,7 %
en millions deuros
2009
Placements financiers (note 14.1) Contrat de liquidits (note 14.1) Autres immobilisations financires (note 14.1) Autres titres non consolids (note 14.1) Titres disponibles la vente (note 14.1) Obligations convertibles Gaulme et intrts courus (note 14.2) Prt participatif Vaucher (note 14.2) Titres dtenus jusqu lchance (note 14.2) Prts et dpts (note 16) Trsorerie et quivalents de trsorerie (note 19) Dcouverts bancaires (note 22) Engagements de rachat dintrts non contrls (note 22) Emprunt Japon (note 22) Emprunt Chine (note 22) Autres emprunts (note 22) Comptes courants passifs (note 22) Dettes financires
* Les taux dintrt correspondent des taux variables.
Valeur nette comptable

95,4 6,7 2,7 0,3 105,1 8,1 5,4 13,5 21,0 529,5 19,9 6,1 16,7 13,5 6,6 1,9 64,8
Juste valeur
95,4 6,7 2,7 0,3 105,1 8,1 5,4 13,5 21,0 529,5 19,9 6,1 16,7 13,5 6,6 1,9 64,8
Taux dintrt
0,5 % 1,7 % 4,6 % * *
Taux dintrt effectif

0,5 % 1,7 % 4,6 %
22.4.1 - Hirarchie par niveau des actifs et passifs financiers la juste valeur
en millions deuros
Valeur nette comptable au 31/12/2010

Options de change achetes (note 22.2.3) Contrats de change terme (note 22.2.3) Swaps cambistes (note 22.2.3) Options de ventes vendues (note 22.2.3) Position nette des instruments financiers (note 22.2.3) Valeurs mobilires de placement (note 19.1) Placements financiers terme (note 14.1) 7,0 (13,7) (1,5) (0,3) (8,5) 679,3 132,5
dont value la juste valeur

7,0 (13,7) (1,5) (0,3) (8,5) 349,3 80,3
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
349,3 80,3
7,0 (13,7) (1,5) (0,3) (8,5)
en millions deuros
Valeur nette comptable au 31/12/2009

Options de change achetes (note 22.2.3) Contrats de change terme (note 22.2.3) Swaps cambistes (note 22.2.3) Drivs sur actions (note 22.2.3) Position nette des instruments financiers (note 22.2.3) Valeurs mobilires de placement (note 19.1) Placements financiers terme (note 14.1) 7,2 10,9 2,9 0,5 21,4 380,7 95,4
dont value la juste valeur

7,2 10,9 2,9 0,5 21,4 380,7 44,7
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
380,7 44,7
7,2 10,9 2,9 0,5 21,4
Une dfinition de chaque hirarchie de niveau est fournie en note 1.9.3.
NOTE 23 - PROVISIONS
31/12/2009 Provisions courantes Provisions non courantes 13,8 7,5 Dotations 23,1 10,9 Reprises(1) (10,1) (5,4)
en millions deuros
Effet taux Autres et 31/12/2010 de change reclassements 2,0 0,1 2,2 1,2 31,0 14,4
Total
21,3
34,0
(15,5)
2,2
3,3
45,4
(1) Dont 8,8 M de reprises consommes et 6,7 M de reprises non consommes.
NOTE 24 - EFFECTIFS
Les effectifs inscrits se rpartissent gographiquement comme suit :
31/12/2010 31/12/2009
France Europe (hors France) Autres zones gographiques
5 095 857 2 414
5 024 825 2 208
Total Par catgorie, ils se divisent comme suit :
8 366
8 057
31/12/2010
31/12/2009
Production Ventes Autres (cration, communication, administration)
3 581 3 405 1 380
3 561 3 172 1 324
Total
8 366
8 057
Les charges de personnel pour 2010 slvent 540,2 M, contre 483,7 M en 2009.
NOTE 25 - ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

25.1 - Description des rgimes
Les salaris du groupe Herms bnficient davantages court terme (congs pays, congs maladie, participation aux bnfices), davantages long terme (mdailles du travail) et davantages postrieurs lemploi cotisations/prestations dfinies (indemnits de fin de carrire, rgimes de retraite complmentaire notamment). Les avantages postrieurs lemploi sont attribus soit par des rgimes cotisations dfinies, soit par des rgimes prestations dfinies.
25.1.1 - Rgimes cotisations dfinies Ces rgimes se caractrisent par des versements de cotisations priodiques des organismes extrieurs
qui en assurent la gestion administrative et financire. Ces rgimes librent lemployeur de toute obligation ultrieure, lorganisme se chargeant de verser aux salaris les montants qui leur sont dus (rgime vieillesse de base de la Scurit sociale, rgimes complmentaires de retraite ARRCO/AGIRC, fonds de pension cotisations dfinies).
25.1.2 - Rgimes prestations dfinies Ces rgimes se caractrisent par une obligation de lemployeur vis--vis des salaris. Sils ne sont pas entirement prfinancs, ils donnent lieu constitution de provisions.
Lvaluation des engagements de retraites et assimils (DBO : Defined Benefit Obligation) est conforme la mthode des units de crdits projets en tenant compte des hypothses actuarielles prenant en considration les conditions particulires, notamment macro-conomiques, des diffrents pays dans lesquels le groupe opre. Les modifications dhypothses actuarielles et les effets dexprience donnent lieu des carts actuariels qui sont reconnus selon la mthode dite du SoRIE . Cette mthode consiste enregistrer en capitaux propres la totalit des carts actuariels sur la priode durant laquelle ils ont t constats. Pour le groupe, les principaux rgimes prestations dfinies concernent principalement : les indemnits de fin de carrire en France, en Italie, < 1 an
Engagements de retraites et assimils Total 6,2 6,2
en Suisse et au Japon : il sagit dindemnits forfaitaires calcules en fonction du nombre dannes de service du salari et de son salaire annuel au moment de son dpart la retraite. Ces engagements sont partiellement ou intgralement externaliss selon les pays ; les mdailles du travail en France : les mdailles dhonneur du travail rcompensent lanciennet des services ou la qualit exceptionnelle des initiatives prises par les salaris ou assimils dans lexercice de leur profession, ou de leurs efforts pour acqurir une meilleure qualification. Lattribution de la mdaille dhonneur saccompagne du versement dune prime, en vertu dune convention collective, dun accord dentreprise ou dune dcision de lentreprise concerne ou du comit dentreprise ; un rgime complmentaire pour les dirigeants en France ou ltranger.
en millions deuros
> 1 an
56,3 56,3
2010
62,5 62,5
2009
58,8 58,8
2008
51,9 51,9
2007
43,8 43,8
2006
40,6 40,6
25.2 - Hypothses actuarielles au 31 dcembre 2010
Les hypothses actuarielles sont revues chaque anne. Pour lexercice 2010, elles ont t les suivantes : France
ge de dpart la retraite volution des salaires volution du plafond de la Scurit sociale Taux de rendement des actifs attendus Taux dactualisation
Italie
60/62 ans 2,0 2,5 % n/a n/a 4,5 %
Suisse
64/65 ans 2,2 % n/a 3,0 % 2,5 %
Japon
60 ans 2,5 % n/a n/a 1,8 %
Autre Asie
55/65 ans 35% n/a 2,35 3,70 % 1,75 4,4 %
62/65 ans 2,5 4,0 % 2,5 % 4,5 % 4,5 %
Rappel des hypothses 2009
France
ge de dpart la retraite volution des salaires volution du plafond de la Scurit sociale Taux de rendement des actifs attendus Taux dactualisation
Italie
60/62 ans 2,0 2,5 % n/a n/a 5,0 %
Suisse
63/64 ans 2,2 % n/a 3,0 % 3,3 %
Japon
60 ans 2,5 % n/a n/a 1,8 %
Autre Asie
55 ans 35% n/a 2,3 4,9 % 1,9 7,7 %
61/65 ans 2,0 4,0 % 2,5 % 4,5 % 5,0 %
Les taux dactualisation retenus sont obtenus par rfrence au taux de rendement des obligations des metteurs privs, de maturit correspondant celle de lengagement.
Les taux de rendement des actifs attendus sont dtermins en fonction de la composition des portefeuilles dactifs en retenant pour chaque catgorie dactifs des niveaux de rendement reprsentatifs de leur risque et de lhistorique de leurs performances.
25.3 - volution des provisions comptabilises au bilan

en millions deuros
Rgimes Autres de pensions rgimes prestations prestations dfinies dfinies
2010
2009
2008
2007
2006
Provisions au dbut de lexercice carts de conversion Cot selon compte de rsultat Prestations/cotisations verses carts actuariels/limitations dactifs de couverture Variation de primtre Ajustement capitaux propres douverture Autres Provisions en fin dexercice
57,4 4,4 9,8 (19,0) 8,1 0,3 61,0
1,4 0,1 1,6
58,8 4,4 9,9 (19,0) 8,1 0,3 62,5
51,9 (0,8) 7,8 (10,1) 9,9 0,1 58,8
43,8 3,7 7,8 (4,8) 1,8 0,3 (0,8) 51,9
40,6 (0,6) 7,0 (2,7) (1,8) 0,7 0,5 0,1 43,8
41,1 (1,3) 1,6 (4,3) 3,2 0,2 0,1 40,6
25.3.1 - Tableau de rconciliation de la valeur des engagements de retraites et assimils

en millions deuros
2010
2009
2008
2007
2006
Valeur actuelle des obligations au dbut de lexercice carts de conversion Cot des services rendus Cot financier Prestations verses Contributions employs carts actuariels Modifications de plan Services passs non encore comptabiliss Variation de primtre Autres Valeur actuelle des obligations en fin dexercice
83,0 6,9 7,2 3,5 (4,6) 0,8 7,8 0,2 0,4 105,2
1,4 0,1 1,6
84,4 6,9 7,3 3,5 (4,6) 0,8 7,8 0,2 0,4 106,7
72,9 (0,7) 6,3 3,1 (6,3) 0,7 9,7 0,2 0,1 (1,6) 84,4
56,3 4,5 5,6 2,6 (4,3) 0,6 2,1 0,3 0,2 5,0 72,9
53,0 (0,8) 5,2 2,0 (3,2) 0,3 (2,3) 1,6 0,5 56,3
55,7 (1,4) 4,9 1,5 (10,2) 2,8 (4,4) 1,7 2,4 53,0
25.3.2 - valuation de la juste valeur des rgimes

en millions deuros
2010 Juste valeur des actifs au dbut de lexercice Contributions employeurs Contributions employs Prestations verses Rendement attendu des actifs Charges financires carts de conversion carts actuariels Variation de primtre Autres Juste valeur des actifs en fin dexercice 24,6 9,5 0,8 (3,2) 1,0 2,5 (0,3) 8,1 43,0
2009 19,8 9,1 0,7 (5,2) 0,7 0,1 (0,5) (0,1) 24,6
2008 11,1 1,5 0,6 (1,0) 0,6 0,8 0,7 0,1 5,3 19,8
2007 10,7 1,8 0,3 (2,3) 0,4 (0,2) (0,1) 0,8 (0,3) 11,1
2006 14,6 2,9 (8,7) 0,5 (0,1) (0,1) (0,1) 1,7 10,7
25.3.3 - Analyse de la provision comptable pour engagements de retraites et assimils

en millions deuros

Valeur actualise des obligations finances Juste valeur des actifs de rgimes Excdent des obligations/ (actifs) des rgimes financs Valeur actualise des obligations non finances Services passs non encore comptabiliss Actifs nets non comptabiliss Engagements nets des rgimes prestations dfinies Dtail de lengagement lactif Dtail de lengagement au passif Engagements nets 78,1 (43,0) 35,1 27,0 (1,2) 61,0 61,0 61,0 1,6 1,6 1,6 1,6
31/12/ 2010
31/12/ 2009
31/12/ 2008
31/12/ 2007
78,1 (43,0) 35,1 28,6 (1,2) 62,5 62,5 62,5
61,2 (24,6) 36,6 23,2 (1,2) 0,1 58,8 58,8 58,8
51,2 (19,8) 31,5 21,7 (1,6) 0,3 51,9 51,9 51,9
37,8 (11,1) 26,7 18,5 (1,5) 43,8 43,8 43,8
25.3.4 - volution des carts actuariels

en millions deuros
carts actuariels reconnus en capitaux propres au 1er janvier 2007 carts actuariels dexprience carts actuariels lis aux changements dhypothses Autres carts actuariels carts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 dcembre 2007 carts actuariels dexprience carts actuariels lis aux changements dhypothses Effet de la limitation des actifs Autres carts actuariels carts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 dcembre 2008 carts actuariels dexprience carts actuariels lis aux changements dhypothses Effet de la limitation des actifs Autres carts actuariels carts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 dcembre 2009 carts actuariels dexprience carts actuariels lis aux changements dhypothses Effet de la limitation des actifs Autres carts actuariels carts actuariels reconnus en capitaux propres au 31 dcembre 2010
16,7 3,0 (5,0) 0,2 14,9 1,7 0,5 0,3 (0,4) 17,0 (0,8) 10,4 (0,2) 0,4 26,9 1,3 6,6 (0,1) 1,1 35,7
25.3.5 - Dcomposition des charges comptabilises au compte de rsultat

en millions deuros
Autres Rgimes rgimes de pensions prestations prestations dfinies dfinies
2010
2009
2008
2007
2006
Cots des services rendus Cots financiers Rendement attendu des actifs de rgimes (Gains)/pertes lis une modification de plan Cot des services passs non encore comptabiliss carts actuariels nets (gains)/pertes reconnus dans lanne Autres Cot des rgimes prestations dfinies
7,2 3,5 (1,0) 0,2 9,8
0,1 0,1
7,3 3,5 (1,0) 0,2 10,0
6,3 3,1 (0,7) 0,2 (1,1) 7,8
5,6 2,6 (0,6) 0,2 (0,1) 0,1 7,8
5,2 2,1 (0,5) 0,2 (0,4) 0,4 7,0
4,9 1,4 (0,5) (4,4) (0,1) 0,3 1,6
25.4 - Actifs des rgimes
La rpartition moyenne par nature dinvestissements stablit comme suit :

en millions deuros
31/12/2010 Valeur Actions Obligations Autres Total 3,4 32,1 7,5 43,0 Rpartition 8% 75 % 18 % 100 %
31/12/2009 Valeur 1,8 17,7 5,1 24,6 Rpartition 7% 72 % 21 % 100 %
31/12/2008 Valeur 2,1 13,4 4,3 19,8 Rpartition 11 % 68 % 22 % 100 %
31/12/2007 Valeur 1,1 8,5 1,5 11,1 Rpartition 10 % 77 % 13 % 100 %
25.5 - Informations par zone gographique

en millions deuros
31/12/2010
Valeur Rpartition
31/12/2009
Valeur Rpartition
31/12/2008
Valeur Rpartition
31/12/2007
Valeur Rpartition
France Europe (hors France) Japon Asie-Pacifique (hors Japon) Valeur actuelle des obligations France Europe (hors France) Asie-Pacifique (hors Japon) Juste valeur des actifs de couverture France Asie-Pacifique (hors Japon) Actifs nets non comptabiliss France Cot des services passs non comptabiliss France Europe (hors France) Japon Asie-Pacifique (hors Japon) Provisions pour engagements de retraites et assimils
60,8 21,2 22,0 2,7 106,7 26,0 15,3 1,7 43,0 (1,2) (1,2) 33,7 5,9 22,0 1,0
57 % 20 % 21 % 3% 100 % 60 % 36 % 4% 100 % 100 % 100 % 54 % 9% 35 % 2%
51,7 14,3 16,4 2,0 84,4 11,5 11,7 1,5 24,6 0,1 0,1 (1,2) (1,2) 39,2 2,6 16,4 0,6
61 % 17 % 19 % 3% 100 % 47 % 47 % 6% 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 67 % 4% 28 % 1%
42,8 13,8 15,0 1,4 72,9 7,6 11,1 1,1 19,8 0,1 0,2 0,3 (1,6) (1,6) 33,6 2,8 15,0 0,5
59 % 19 % 21 % 1% 100 % 39 % 56 % 5% 100 % 31 % 69 % 100 % 100 % 100 % 65 % 5% 29 % 1%
37,5 5,2 12,0 1,6 56,3 6,5 3,4 1,2 11,1 (1,5) (1,5) 29,6 1,8 12,0 0,4
67 % 9% 21 % 3% 100 % 59 % 31 % 10 % 100 % 100 % 100 % 68 % 4% 27 % 1%
62,5
100 %
58,8
100 %
51,9
100 %
43,8
100 %
NOTE 26 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRDITEURS

31/12/2010 Fournisseurs Dettes sur immobilisations Fournisseurs et comptes rattachs Dettes dimpts exigibles Autres crditeurs courants Autres crditeurs non courants 204,7 29,9 234,6 76,3 220,3 30,1
en millions deuros
31/12/2009 174,3 24,0 198,3 39,4 183,3 23,9
Fournisseurs et autres crditeurs
561,3
444,9
NOTE 27 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN, PASSIFS ET ACTIFS VENTUELS

27.1 - Engagements financiers
en millions deuros
< 1 an Cautions bancaires donnes Cautions bancaires reues Rachats de titres (engagements donns) Rachats de titres (engagements reus) Engagements irrvocables dachats dactifs financiers reus (options de ventes reues) Autres engagements Crdit-bail 0,1 1,4 9,9 0,1
de 1 5 ans 6,3 8,0 8,1 4,2 0,2
> 5 ans 1,1 1,3 16,1 0,7
31/12/2010 31/12/2009 7,5 1,3 8,0 25,6 14,1 1,0 1,2 4,0 2,5 6,7 25,2 17,7 1,0
Les engagements futurs non rsiliables rsultant des contrats de location simple de lensemble des magasins
< 1 an
exploits par le groupe dans le monde sanalysent de la faon suivante :

en millions deuros
de 1 5 ans
> 5 ans
Total
Taux annuel dactualisation
Paiements minimaux effectuer en 2010 Paiements minimaux effectuer en 2009
60,2 55,6
168,6 151,0
85,3 95,6
314,1 302,2
9,28 % 7,62 %
27.2 - Autres engagements hors-bilan
Le groupe na pas connaissance dautres engagements que ceux indiqus par ailleurs et qui ne seraient pas reflts dans les tats financiers au 31 dcembre 2010. Aucun fait exceptionnel ni contentieux pouvant affecter de faon probable et significative la situation financire du groupe nexiste actuellement.
Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activits, le groupe est impliqu dans des actions judiciaires, et il est soumis des contrles. Une provision est constitue ds lors quun risque est identifi et que son cot est estimable.
NOTE 28 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES

Les transactions avec les socits mises en quivalence ne sont pas significatives sur lexercice 2010 au regard de lactivit du groupe. Les relations avec les autres parties lies, au sens dIAS 24 Informations relatives aux parties lies, se rsument comme suit : cabinet RDAI : le cabinet darchitectes RDAI sest vu confier une mission de conception pour lapplication du concept architectural lensemble des boutiques du groupe Herms. Les honoraires verss par le groupe se sont levs 6,1 M hors taxes en 2010 et 6,9 M hors taxes en 2009 ; mile Herms SARL, associ commandit : mile Herms SARL est une socit responsabilit limite capital variable, dont les associs sont les descendants en ligne directe de M. mile-Maurice Herms et de son pouse. La socit a pour grant M. Bertrand Puech et est dote dun Conseil de grance. Chaque anne, la socit Herms International verse lassoci commandit une somme gale 0,67 % de son bnfice distribuable. Par ailleurs, la socit Herms International est amene refacturer mile Herms SARL certaines dpenses engages. Les facturations correspondantes se sont leves 0,1 M en 2010, comme en 2009.
Contrats de location avec les parties lies

Adresse Immeuble 28/30/32, rue du Faubourg-Saint-Honor Immeuble 28/30/32, rue du Faubourg-Saint-Honor Immeuble 26, rue du Faubourg-Saint-Honor Immeuble 26, rue du Faubourg-Saint-Honor Immeuble 23, rue Boissy-dAnglas Bailleur SAS 28/30/32 rue du FaubourgSaint-Honor SAS 28/30/32 rue du FaubourgSaint-Honor SIFAH (SCI) SIFAH (SCI) SAS 28/30/32 rue du FaubourgSaint-Honor SCI 74 rue du FaubourgSaint-Antoine Briand Villiers I Preneur Herms International Type de bail Bail commercial Dure 9 ans Dbut 01/01/ 2007 Fin 31/12/ 2015 Dpt de garantie 3 mois
Herms Sellier
Bail commercial
9 ans
01/01/ 2007
31/12/ 2015
3 mois
Herms Sellier Herms International Herms Sellier
Bail commercial Bail commercial Bail commercial
9 ans
01/01/ 2005 01/01/ 2008 01/01/ 2009
31/12/ 2013 31/12/ 2016 31/12/ 2017
3 mois
9 ans
3 mois
9 ans
3 mois
Immeuble 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine 4, rue du Pont-Vert 27400 Le Vaudreuil
Herms International Comptoir Nouveau de la Parfumerie
Bail commercial Bail commercial
9 ans
01/07/ 2008 01/07/ 2005
30/06/ 2017 30/06/ 2014
3 mois
9 ans ferme
3 mois
Le total des charges de loyers relatives aux contrats de location prcits slve 8,1 M, comme en 2009. Lensemble des transactions ainsi dcrites ont t ralises selon des modalits quivalentes celles qui prvalent dans le cas de transactions soumises des conditions de concurrence normale.
NOTE 29 - RMUNRATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX

La charge de rmunration des organes de direction, dadministration et de surveillance comptabilise en 2010 sest leve 12,3 M, contre 13,1 M en 2009. Elle se dtaille comme suit pour chaque catgorie de rmunration :
en millions deuros
2010 Avantages court terme Avantages postrieurs lemploi Autres avantages long terme Paiements en actions Total 9,2 2,3 0,2 0,6 12,3
2009 9,3 3,3 0,2 0,3 13,1
NOTE 30 - PAIEMENTS EN ACTIONS

30.1 - Plans doptions de souscription dactions
2010
Nombre doptions Valeur des actions (M) (1) Nombre doptions
2009
Valeur des actions (M) (1)
En circulation au 1er janvier dont exerables Droits mis Droits exercs Droits annuls dont expirs dont renoncs En circulation au 31 dcembre dont exerables Prix dexercice moyen pondr
(1) Valeur moyenne pondre.
19 400 19 400 (19 400)
1,0 1,0 (1,0)
Les informations relatives aux plans doptions de souscription dactions sont dtailles en page 52 (tableau n 8).
30.2 - Plans doptions dachat dactions
2010
Nombre doptions Valeur des actions (M) (1) Nombre doptions
2009
En circulation au 1er janvier dont exerables Droits mis Droits exercs Droits annuls dont expirs dont renoncs En circulation au 31 dcembre dont exerables Prix dexercice moyen pondr
(1) Valeur moyenne pondre.
262 870 30 000 (6 600) (6 600) 256 270 30 000 89,10
20,6 1,3 (0,6) (0,6) 20,0 1,3
343 420 99 000 (69 000) (11 550) (11 550) 262 870 30 000 78,37
24,5 4,3 (3,0) (0,9) (0,9) 20,6 1,3
Les informations relatives aux plans doptions dachat dactions sont dtailles en page 53 (tableau n 8).
30.3 - Plans dattribution dactions gratuites
30.3.1 - Nouveaux plans de lexercice effet du 1er juin 2010, la Grance a attribu 229 860 actions gratuites 7 662 membres du personnel, conformment aux autorisations octroyes par lAssemble gnrale du 2 juin 2009. La priode dacquisition de ce plan est de 4 ans pour les rsidents franais ( laquelle sajoute une priode dincessibilit de 2 ans) et de 6 ans pour les rsidents trangers. Loctroi des actions est conditionn par la prsence des bnficiaires dans le groupe lissue de cette priode. Les principales caractris tiques du plan sont les suivantes : cours de laction la date doctroi : 107,60 ; juste valeur dune action : 100,56 pour les rsidents franais et 100,73 pour les rsidents trangers. Il a t tenu compte notamment dun taux de dividende de 1,1 % par an ; la juste valeur de laction tient compte dune dcote dincessibilit de 2,40 par titre ; taux sans risque : 2 % ; taux de turnover moyen actualis sur la priode dacquisition : 18,6 % pour les rsidents franais et 26,5 % pour les rsidents trangers. La charge IFRS (hors taxe patronale) supporte en 2010 au titre de lmission du plan sest leve 2,4 M.
effet du 1er juin 2010, la Grance a mis un plan dactions gratuites slectif et attribu 188 500 actions, conformment aux autorisations octroyes par lAssemble gnrale du 2 juin 2009. La priode dacquisition de ce plan est de 4 ans pour les rsidents franais ( laquelle sajoute une priode dincessibilit de 2 ans) et de 6 ans pour les rsidents trangers. Loctroi des actions est conditionn dune part par la prsence des bnficiaires dans le groupe lissue de cette priode et, dautre part, par latteinte de critres fonds notamment sur les performances du groupe en 2010 et 2011. Les principales caractristiques du plan sont les suivantes : cours de laction la date doctroi : 107,60 ; juste valeur dune action : 100,56 pour les rsidents franais et 100,73 pour les rsidents trangers. Il a t tenu compte notamment dun taux de dividende de 1,1 % par an ; la juste valeur de laction tient compte dune dcote de liquidit de 2,40 par titre ; taux sans risque : 2 % ; taux de turnover moyen actualis sur la priode dacquisition : 5,9 % pour les rsidents franais et 8,7 % pour les rsidents trangers. La charge IFRS (hors taxe patronale) supporte en 2010 au titre de lmission du plan sest leve 2,3 M.
30.3.2 - Plans dattributions dactions gratuites
2010
Nombre dactions Valeur des actions (M) (1) Nombre dactions
2009
En circulation au 1er janvier dont exerables Droits mis Droits exercs Droits annuls dont expirs dont renoncs En circulation au 31 dcembre dont exerables Juste valeur dune action
154 400 418 360 (350) (6 175) (6 175) 566 235 73,56
13,0 42,1 (0,5) (0,5) 54,5
164 100 (9 700) (9 700) 154 400 84,06
13,8 (0,8) (0,8) 13,0
(1) Valeur moyenne pondre avant application du taux de turnover lors de lattribution.
30.4 - Charge de lexercice

en millions deuros
2010 Plans dattribution dactions gratuites Plans doptions dachat dactions Charge de lexercice 7,7 1,4 9,1
2009 3,3 1,6 4,9
NOTE 31 - INFORMATION SUR LES HONORAIRES DAUDIT ET DE CONSEIL

Au titre de lexercice 2010, les honoraires verss aux commissaires aux comptes et aux membres de leurs rseaux se dtaillent comme suit :
en millions deuros
Rseau Deloitte 2010

Audit Commissariat aux comptes dont Herms International (maison mre) dont filiales intgres globalement Autres missions lgales et accessoires dont Herms International (maison mre) dont filiales intgres globalement Sous-total Autres prestations Juridique, fiscal et social Sous-total 1,5 0,3 1,2 0,2 0,1 0,1 1,7 88 % 18 % 70 % 12 % 6% 6% 100 % 1,4 0,3 1,1 0,1 0,1 1,5 94 % 19 % 75 % 6% 6% 100 %
Crowe Horwath, Cabinet Didier Kling & Associs Rpart. 2010 Rpart. 2009 Rpart.
Rpart.
2009
0,2 0,1 0,1 0,2
100 % 40 % 60 % 100 %
0,2 0,1 0,1 0,2
100 % 39 % 61 % 100 %
0,2
100 %
Total
1,7
100 %
1,5
100 %
0,2
100 %
Le dsquilibre observ sexplique par le fait que le rseau Deloitte est en charge de la quasi-totalit de laudit des filiales trangres du groupe Herms.
NOTE 32 - PRIMTRE DE CONSOLIDATION

Liste des socits consolides au 31 dcembre 2010
Pourcentage 2010 Contrle Intrt Mthode* Mre 74,90 100,00 51,00 Mre 72,03 96,17 51,00 100,00 80,00 100,00 100,00 100,00 99,96 100,00 99,67 96,17 96,17 96,17 100,00 100,00 100,00 95,00 100,00 45,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 Mre IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG N SIREN
Socit Herms International Ateliers A. S. Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes Boissy Mexico Boissy Retail Boissy Singapore Castille Investissements Clerc Thierry Crations Compagnie des Arts de la Table Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis Comptoir Nouveau de la Parfumerie Crations Mtaphores Crations Mtaphores Inc. tablissements Marcel Gandit Exocuirs Ex-Pili Financire Saint-Honor Full More Group Ganterie de Saint-Junien Gaulme Gordon-Choisy Grafton Immobilier HCP Asia Leather Herlee Herms Argentina Herms Asia Pacific Herms Australia Herms Benelux Nordics Herms Canada
Sige 24, rue du Faubourg-Saint-Honor, 75008 Paris 131, avenue Henri-Barbusse, 69310 Pierre-Bnite 16, chemin des Mriers, 69310 Pierre-Bnite Avenida Presidente Mazaryk 422, Local A Col Polanco, 11560 Mexico D.F. (Mexique)
572 076 396 954 503 843 440 252 740 352 565 451 380 059 188 353 438 708 413 818 147 542 053 285 602 013 583 583 620 778 391 581 196 380 681 833 662 044 833 440 256 444
One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 100,00 One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 100,00 24, rue du Faubourg-Saint-Honor, 75008 Paris Sur-La-Cluse 17, CH-2300 La Chaux-de-Fonds (Suisse) 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris Saint-Louis-ls-Bitche, 57620 Lemberg 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 21, rue Cambon, 75001 Paris 55 East 59th Street, 10022 New York (tats-Unis) 51, rue Jean-Jaurs, 38300 Bourgoin-Jallieu 69, rue du Rhne, 1207 Genve (Suisse) 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) 25/F, Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) 18, rue Louis-Codet, 87200 Saint-Junien 325, rue Saint-Martin, 75003 Paris 33, avenue de Wagram, 75017 Paris 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 100,00 100,00 100,00 99,96 100,00 99,67 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Compagnie Herms de Participations 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris
9, avenue Eugne-Pittard, 1211 Genve 12 (Suisse) 100,00 95,00 100,00 45,00 100,00 100,00
One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 100,00 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) Level 11, 70 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 (Australie) 131 Bloor Street West, Toronto, Ontario M5S 1R1 (Canada) 100,00
Avenida Alvear 1981, 1129 Buenos Aires (Argentine) 100,00 100,00 100,00
50, boulevard de Waterloo, 1000 Bruxelles (Belgique) 100,00 100,00
* Mthode de consolidation IG : intgre globalement MEE : mise en quivalence.
Socit Herms (China) Co. Ltd Herms Cuirs Prcieux Herms de Paris (Mexico) Herms GB Herms GmbH Herms Grce Herms Holding GB Herms Iberica Herms Immobilier Genve Herms India Retail and Distributors Herms Intrieur & Design Herms Internacional Portugal Herms Istanbul Herms Italie Herms Japon Herms Korea Herms Middle East South Asia Herms Monte-Carlo Herms of Paris Herms Prague Herms Retail (Malaysia) Herms Sellier Herms Singapore (Retail) Herms Suisse Herms South East Asia Herms Voyageur
Sige
Pourcentage 2010 Contrle Intrt Mthode* 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,59 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 99,77 80,00 100,00 100,00 100,00 96,17 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG
N SIREN
30/F Hong Kong Plaza, N 283 Huaihai Central Road Shanghai (Chine) 100,00 33, avenue de Wagram, 75017 Paris Avenida Presidente Mazaryk 422, Local A Col Polanco, 11560 Mexico D.F. (Mexique) 1 Bruton Street, Londres W1J 6TL (Royaume-Uni) Marstallstrasse 8, 80539 Munich (Allemagne) Rue Stadiou 4 et rue Voukourestiou 1, City Link, 10564 Syntagma Athnes (Grce) 1 Bruton Street, Londres W1J 6TL (Royaume-Uni) Jos Ortega y Gasset 12, 28006 Madrid (Espagne) C/- Herms (Suisse) 4, rue de la Tour-de-lle, 1204 Genve (Suisse) G/5-9 Shopping Arcade, The Oberoi, Dr Zakir Hussain Marg, 110003 New Delhi (Inde) 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris Largo do Chiado 9, 1200-108 Lisbonne (Portugal) Abdi Ipeki Cad. No:79 Nisantasi, Sisli, Istanbul (Turquie) Via G. Serbelloni 1, 20122 Milan (Italie) 4-1, Ginza 5-Chome, Chuo-ku, Tokyo 104-0061 (Japon) 630-26 Shinsa-Dong Gangnam-gu, Soul 135-895 (Core du Sud) 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,01 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,59
398 142 695 480 011 527 696 520 410 480 011 535 592 028 542 377 672 159 440 252 849 582 094 371
One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 100,00 11-13-15, avenue de Monte-Carlo, 98000 Monaco 55 East, 59th Street, 10022 New York (tats-Unis) Parizska 12/120, 11000 Prague (Rp. tchque) Level 16, Menara Asia Life, 189 Jalan Tun Razak, 50400 Kuala Lumpur (Malaisie) 24, rue du Faubourg-Saint-Honor, 75008 Paris One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 4, rue de la Tour-de-lle, 1204 Genve (Suisse) 100,00 100,00 100,00 70,00 99,77 80,00 100,00
One Marina Boulevard, #28-00, Singapour 018989 (Singapour) 100,00 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 100,00 96,17 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00
Holding Textile Herms anciennement dnomme Sport Soie 16, chemin des Mriers, 69310 Pierre-Bnite Immauger Immobilire du 5 rue de Furstemberg J. L. & Company Limited John Lobb John Lobb Japan 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris Westminster Works, Oliver Street, Northampton NN2 7JL (Royaume-Uni) 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 3-1-1 Marunouchi, Chiyoda-Ku, Tokyo 100-0005 (Japon)
* Mthode de consolidation IG : intgre globalement MEE : mise en quivalence.
Socit John Lobb (Hong Kong) Ltd La Manufacture de Seloncourt La Maroquinerie Nontronnaise La Montre Herms La Montre Herms Pacific Limited La Montre Herms Shanghai Leica Camera Japan Co Les Tissages Perrin** Louisiane Spa Manufacture de Haute Maroquinerie Maroquinerie de Belley Maroquinerie de Saint-Antoine Maroquinerie de Sayat Maroquinerie des Ardennes Maroquinerie Thierry Michel Rettili Srl MotschGeorge V Perrin & Fils Reptile Tannery of Louisiana Inc. Saint-Honor (Bangkok)
Sige 25/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) 18, rue de la Cte, 25230 Seloncourt Route de Saint-Martin-le-Pin, 24300 Nontron Erlenstrasse 31 A, 2555 Brgg (Suisse) 22/F Chinachem Leighton Plaza, 29 Leighton Road, Causeway Bay (Hong Kong) Room 2609, Westgate Tower, N 1038, Nanjing Xi Road, Shanghai 200041 (Chine) ZA Les Chaumes, 38690 Le Grand-Lemps Via Marostica 40, 20135 Milan (Italie) ZAE Les Combaruches, 825, bd Jean-Jules-Herbert, 73100 Aix-les-Bains 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 12-14, rue Auger, 93500 Pantin 12-16, rue Auger, 93500 Pantin 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris ZI Les Bracots, rue des Fougres, 74890 Bons-en-Chablais Via Marostica 40, 20135 Milan (Italie) 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris ZA Les Chaumes, 38690 Le Grand-Lemps 105, Dorset Avenue, Lafayette, Louisiana 70501 (tats-Unis) Room G03/2, The Emporium Shopping Mall, 622 Sukhumvit Road, Klongton, Klongtoey, Bangkok 10330 (Thalande) C-28 Connaught Place, 110001 New Delhi (Inde) 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 12-22, rue Auger, 93500 Pantin 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris 5, rue Docteur-Roux, 38490 Saint-Andr-le-Gaz 45, chemin du Barbaillon, 38690 Le Grand-Lemps ZI les Bracots, 74890 Bons-en-Chablais Room 6F-1, No. 137 Julu Road, Luwan District, Shanghai (Chine) 202, chemin du Violet, 38690 Le Grand-Lemps Les Belles Places, 10, rue Jean-Moulin, 24300 Nontron 33, avenue de Wagram, 75017 Paris Rue de lHpital 33, CH-2114 Fleurier (Suisse) 7, rue de Catalogne, 69150 Dcines-Charpieu
Pourcentage 2010 Contrle Intrt Mthode* 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 97,94 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 43,82 100,00 100,00 39,52 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 39,64 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 43,82 100,00 100,00 38,01 100,00 IG IG IG IG IG IG MEE MEE IG IG IG IG IG IG MEE IG IG MEE IG
N SIREN
407 836 329 403 230 436 400 135 034 409 548 096 428 128 425 409 209 202 411 795 859 428 113 518 312 108 368 440 252 476 573 620 143
1-7-1 Yurakucho Chiyoda-ku, Tokyo 100-0006 (Japon) 49,00
51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 100,00 100,00 100,00 100,00 21,05 66,00
51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 38,47 38,01 77,53 95,00 96,17 96,17 100,00 21,05 25,09
IG IG IG IG IG IG MEE MEE IG IG IG IG IG MEE MEE
393 178 025 335 161 071 351 649 504 442 307 021 430 020 396 495 198 558 408 602 050 573 621 224 380 041 939 582 025 755 352 497 549
Saint-Honor Consulting SC Honossy SCI Auger-Hoche SCI Boissy Les Mriers SCI Boissy Nontron SCI du Bas Verel** SCI La Brocatelle** SCI Les Capucines Shang Xia Trading (Shanghai) Co., Ltd Socit dImpression sur toffes du Grand-Lemps Socit Nontronnaise de Confection Tanneries des Cuirs dIndochine et de Madagascar Vaucher Manufacture Fleurier Velours Blafo**
* Mthode de consolidation IG : intgre globalement MEE : mise en quivalence. ** Socits dtenues majoritairement par la socit Perrin & Fils, dans laquelle le groupe Herms dtient un contrle de 39,52 %.
Comptes de la socit
185 186 188 189 190 205 206 209
Compte de rsultat 2010 Bilan au 31 dcembre 2010 Variation des capitaux propres 2010 Tableau des flux de trsorerie 2010 Annexe aux tats financiers Inventaire du portefeuille au 31 dcembre 2010 Tableau des filiales et participations au 31 dcembre 2010 Rsultats de la socit au cours des cinq derniers exercices
Compte de rsultat 2010
en millions deuros
2010
2009
Produits dexploitation
Chiffre daffaires (note 2) Autres produits Reprises sur provisions et transferts de charges
117,0 90,9 0,5 25,6 140,9 1,9 16,2 41,4 4,0 25,3 28,3 20,9 2,9 (23,9) 405,4 369,1 5,6 24,7 4,1 1,9 53,7 51,7 2,0 351,7 327,8 2,8 8,4 (5,6) 322,2 (3,1) 6,1 325,2
78,2 67,0 0,8 10,4 112,8 1,4 12,6 35,0 3,7 26,7 20,4 10,4 2,7 (34,6) 308,3 290,4 4,6 10,4 2,9 43,7 42,5 0,8 0,4 264,6 230,0 0,7 (0,7) 229,3 (2,6) 16,5 243,2
Charges dexploitation Achats non stocks

Services extrieurs Autres services extrieurs Impts, taxes et versements assimils Rmunrations Charges sociales et autres frais de personnel Dotations aux amortissements, aux provisions et dprciations Autres charges
RSULTAT DEXPLOITATION Produits financiers

Produits des participations Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions et dprciations (note 10) Diffrences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement
Charges financires
Dotations aux provisions et dprciations (note 10) Diffrences ngatives de change Intrts et charges assimiles
RSULTAT FINANCIER RSULTAT COURANT

Produits exceptionnels (note 3) Charges exceptionnelles (note 3)
RSULTAT EXCEPTIONNEL RSULTAT AVANT IMPT ET PARTICIPATION

Participation des salaris Impt sur les bnfices (note 4)
RSULTAT NET
COMPTES DE LA SOCIT 185
Bilan au 31 dcembre 2010
ACTIF
en millions deuros
31/12/2010
31/12/2009
ACTIF IMMOBILIS Immobilisations incorporelles (note 5) Concessions, brevets, marques

Autres
566,6 2,8 1,0 1,8 16,6 0,3 16,1 0,2 547,2 395,4 2,7 149,1 1 066,3 51,9 362,7 633,6 13,1 5,0 3,0 1 635,9
531,5 2,3 0,5 1,8 18,5 0,3 17,8 0,4 510,8 398,3 2,8 109,7 815,7 45,2 379,2 365,2 10,3 15,8 1,2 1 348,4
Immobilisations corporelles (note 5)

Terrains Constructions Autres immobilisations Immobilisations en cours
Immobilisations financires (note 6)

Participations Autres titres immobiliss Autres immobilisations financires
ACTIF CIRCULANT Crances dexploitation (note 7) Crances diverses (note 7) Valeurs mobilires de placement (note 8) Instruments drivs Disponibilits COMPTES DE RGULARISATION (note 7) TOTAL ACTIFS
186 COMPTES DE LA SOCIT
PASSIF
Avant rpartition
31/12/2010
en millions deuros
31/12/2009
CAPITAUX PROPRES Capital (note 9) Primes dmission, de fusion, dapport (note 9) Rserve lgale (note 9) Report nouveau (note 9) Rsultat de lexercice (note 9) Provisions rglementes (note 10) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (note 10) DETTES Dettes financires (note 11) Instruments drivs Dettes dexploitation (note 11) Dettes diverses (note 11) TOTAL PASSIFS
1 397,3 53,8 49,6 5,7 962,8 325,2 0,2 27,9 210,7 14,4 1,3 52,6 142,4 1 635,9
1 184,1 53,8 49,6 5,7 831,7 243,2 0,1 33,9 130,4 24,7 0,1 35,7 69,9 1 348,4
Variation des capitaux propres 2010
en millions deuros Capital

(note 9)
Primes dmission, de fusion, dapport

(note 9)
Rserve lgale et report nouveau

(note 9)
Rsultat de Provisions lexercice rglementes

(note 9) (note 10)
Capitaux propres
Nombre dactions en circulation

(note 9)
Solde au 31 dcembre 2008 avant affectation du rsultat Affectation du rsultat 2008 Dividendes distribus au titre de lexercice Variation de capital et primes associes Rsultat de l'exercice 2009 Autres variations de la priode Solde au 31 dcembre 2009 avant affectation du rsultat Affectation du rsultat 2009 Dividendes distribus au titre de lexercice Rsultat de lexercice 2010 Autres variations de la priode Solde au 31 dcembre 2010 avant affectation du rsultat
53,8
48,6 1,0
689,8 147,5
257,5 (147,5) (110,0) 243,2
0,1
1 049,9 (110,0) 1,0 243,2
105 550 012 19 400
53,8
49,6
837,3 131,2
243,2 (131,2) (112,0) 325,2
0,1
1 184,1
105 569 412
(112,0) 325,2
53,8
49,6
968,5
325,2
0,2
1 397,3
105 569 412
Tableau des flux de trsorerie 2010
en millions deuros
2010
2009
Rsultat net Dotations aux amortissements (note 5) Mouvements des provisions et dprciations Plus ou moins-values de cessions
325,2 3,2 30,5 5,6 364,5 (12,0) 14,9 2,9 367,4 (1,6) (0,3) (41,5) (84,3) 48,1 (0,7) (80,3) (112,0) (112,0) 175,1 652,1 827,2 175,1
243,2 3,3 31,9 0,7 279,1 11,9 (7,9) 4,0 283,1 (1,5) (0,7) (106,9) (70,7) 1,3 (1,6) (180,1) (110,0) 1,0 (109,0) (6,0) 658,1 652,1 (6,0)
CAPACIT DAUTOFINANCEMENT
Crances clients et autres crances Dettes fournisseurs et autres dettes
Variation du besoin en fonds de roulement dexploitation FLUX ISSUS DE LEXPLOITATION

Acquisitions dimmobilisations incorporelles (note 5) Acquisitions dimmobilisations corporelles (note 5) Acquisitions de titres de participation (note 6) Acquisitions dautres immobilisations financires (note 6) Dsinvestissements
Variation des crances et dettes lies aux immobilisations FLUX AFFECTS LINVESTISSEMENT
Distribution mise en paiement Augmentation / (Diminution) des capitaux propres (note 9)
FLUX DE FINANCEMENT VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE

Trsorerie nette louverture Trsorerie nette la clture
VARIATION DE LA TRSORERIE NETTE
Les dettes financires lies la participation des salaris sont reclasses en autres dettes, et les comptes courants financiers des filiales sont reclasss en trsorerie active ou passive.
Annexe aux tats financiers
191 193 193 193 194 195 196 197 197 198 198 200 201 204 204 204
Note 1 - Rgles et mthodes comptables Note 2 - Chiffre daffaires Note 3 - Rsultat exceptionnel Note 4 - Impt sur les rsultats Note 5 - Immobilisations incorporelles et corporelles Note 6 - Immobilisations financires Note 7 - Analyse des actifs par chances Note 8 - Valeurs mobilires de placement Note 9 - Capitaux propres Note 10 - Provisions Note 11 - Analyse des dettes par chances Note 12 - Transaction avec les entreprises lies dans les tats financiers Note 13 - Exposition aux risques du march et engagements financiers Note 14 - Effectif Note 15 - Engagements au titre des avantages au personnel postrieurs lemploi Note 16 - Rmunration des mandataires sociaux
Lexercice, dune dure de 12 mois, couvre la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2010.
Les notes suivantes font partie intgrante des comptes annuels.
NOTE 1 - RGLES ET MTHODES COMPTABLES

Les conventions comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses et principes comptables suivants : continuit de lexploitation ; permanence des mthodes comptables dun exercice lautre ; indpendance des exercices ; mthode du cot historique ; et conformment aux rgles dtablissement et de prsentation des comptes annuels.
1.1 - Immobilisations incorporelles
comptabilise, une dprciation est constitue hauteur de la diffrence. La valeur dinventaire est apprcie sur la base de critres tels que la valeur de la quote-part dans lactif net ou les perspectives de rentabilit de la filiale concerne. Ces critres sont pondrs par les effets de dtention de ces titres en termes de stratgie ou de synergies, eu gard aux autres participations dtenues.
1.4 - Crances
Les immobilisations incorporelles concernent, dune part, des achats duvres dartistes vivants, permettant la socit de bnficier dune dduction fiscale mise en rserve et, dautre part, de logiciels et de cots des sites internet, amortis suivant le mode linaire sur une priode de 1 3 ans.
1.2 - Immobilisations corporelles
Les crances sont valorises leur valeur nominale. Une dprciation est constitue lorsquun risque de non-recouvrement apparat.
1.5 - Valeurs mobilires de placement
Les immobilisations corporelles sont values leur cot dacquisition (prix dachat et frais accessoires, hors frais dacquisition des immobilisations), lexception des immobilisations acquises avant le 31 dcembre 1959, qui figurent au bilan pour leur valeur dutilit cette date. Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire ou dgressif, en fonction de la dure de vie prvue : constructions : linaire sur 20 30 ans ; agencements et amnagements des constructions : linaire sur 10 40 ans ; matriel et mobilier de bureau : linaire ou dgressif sur 4 10 ans ; matriel informatique : dgressif sur 3 ans ; matriel de transport : linaire sur 4 ans.
1.3 - Immobilisations financires
La valeur brute est constitue par le cot dachat, hors frais accessoires dacquisition. Les valeurs mobilires sont values, pour chaque catgorie de titres de mme nature, au plus bas de leur cot dacquisition et de leur valeur de march. En cas de cession partielle dune ligne de titres, la dtermination du rsultat de cession seffectue selon la mthode premier entr-premier sorti (FIFO). Les actions propres dtenues, qui sont spcifiquement affectes lattribution au profit des salaris doptions dachat dactions, sont enregistres dans les valeurs mobilires de placement. Une provision est constitue correspondant la diffrence entre le prix dacquisition des actions et le prix dexercice des options par les bnficiaires, si le prix dacquisition est infrieur au prix dexercice. Dans le cas dune baisse du cours de Bourse, une dprciation est constitue ; elle est calcule par diffrence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois prcdant la date de clture.
1.6 - Oprations de trsorerie
Les titres de participation figurent au bilan leur valeur dacquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur dinventaire la date de clture est infrieure la valeur
Les charges et produits en devises sont enregistrs pour leur contre-valeur au cours de couverture. Les dettes, crances, disponibilits en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours
de couverture de la devise, ou au cours de clture sil ny a pas de couverture. Dans ce cas, la diffrence rsultant de lactualisation des dettes et crances en devises au cours de clture est porte au bilan en cart de conversion . Les pertes latentes de change font lobjet dune provision pour risque pour la totalit de leur valeur. Les primes sur options de change sont comptabilises en charge lors de lchance. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des placements de trsorerie, des instruments financiers sont utiliss. Les gains et pertes sur diffrentiels de taux, ainsi que les primes correspondantes, sont apprhends prorata temporis.
1.7 - Impt sur les bnfices
Nontron, Socit dImpression sur toffes du GrandLemps, Socit Nontronnaise de Confection et Tanneries des Cuirs dIndochine et de Madagascar.
1.8 - Retraites et autres avantages du personnel
compter du 1er janvier 1988, la socit a opt pour le rgime fiscal franais des groupes de socits. Dans la convention retenue entre la socit mre et les filiales appartenant au primtre dintgration fiscale, les conomies dimpts (provisoires ou dfinitives) ralises par le groupe sont considres comme un gain immdiat (provisoire ou dfinitif) de lexercice. La charge dimpt supporte par les filiales correspond celle qui aurait t la leur en labsence dintgration. Les socits comprises dans le primtre dintgration fiscale sont principalement Herms International, Ateliers de Tissage de Bussires et de Challes, Castille Investissements, Compagnie des Arts de la Table, Compagnie des Cristalleries de Saint-Louis, Compagnie Herms de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, tablissements Marcel Gandit, Ganterie de Saint-Junien, Gordon-Choisy, Grafton Immobilier, Herms Cuirs Prcieux, Herms Intrieur & Design, Herms Sellier, Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie, Immauger, Immobilire du 5 rue de Furstemberg, John Lobb, La Manufacture de Seloncourt, La Maroquinerie Nontronnaise, Manufacture de Haute Maroquinerie, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie des Ardennes, Maroquinerie de Sayat, Maroquinerie de Saint-Antoine, Motsch George V, SC Honossy, SCI Auger-Hoche, SCI Boissy Les Mriers, SCI Boissy
Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations dfinies, Herms International comptabilise en charges les cotisations payer lorsquelles sont dues et aucune provision nest comptabilise, la socit ntant pas engage au-del des cotisations verses. Pour les rgimes prestations dfinies, les obligations dHerms International sont calcules annuellement par un actuaire indpendant, en utilisant la mthode des units de crdit projetes. Cette mthode prend en compte, sur la base dhypothses actuarielles, la probabilit de dure de service future du salari, le niveau de rmunration futur, lesprance de vie ainsi que la rotation du personnel. Lobligation est actualise en utilisant un taux dactualisation appropri. Elle est comptabilise au prorata des annes de service des salaris. Les prestations sont partiellement prfinances au travers de fonds externes (compagnies dassurances). Les actifs ainsi dtenus sont valus leur juste valeur. Au compte de rsultat, la charge reporte correspond la somme : du cot des services rendus, qui matrialise laugmentation des engagements lie lacquisition dune anne de droit complmentaire ; et de la charge dintrt, qui traduit la dsactualisation des engagements. Les effets cumuls des carts actuariels sont amortis ds lors que ceux-ci excdent 10 % du montant de lengagement, brut des placements ddis ou de la valeur de march de ces placements en fin dexercice (mthode du corridor ). Lamortissement de ces carts se fera compter de lexercice suivant leur constatation sur la dure rsiduelle moyenne dactivit du personnel concern.
NOTE 2 - CHIFFRE DAFFAIRES

en millions deuros
2010 Prestations de services Redevances CHIFFRE DAFFAIRES 48,9 42,0 90,9
2009 29,6 37,4 67,0
Les prestations de services concernent les refacturations aux filiales de prestations de communication, loyers, personnel dtach, assurances et honoraires.
Les redevances sont calcules sur le chiffre daffaires des filiales de production.
NOTE 3 - RSULTAT EXCEPTIONNEL

en millions deuros
2010 Produits exceptionnels Cessions dimmobilisations corporelles et financires Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Cessions dimmobilisations corporelles et financires Provisions pour amortissements drogatoires RSULTAT EXCEPTIONNEL 2,8 2,8 (8,4) (0,1) (8,3) (5,6)
2009 (0,7) (0,7) (0,7)
NOTE 4 - IMPT SUR LES RSULTATS

4.1 - Ventilation de limpt sur les rsultats
en millions deuros
2010 Rsultat avant impt Rsultat avant impt et participation Participation des salaris Impt sur les bnfices Impt socit seule dont impt imputable au rsultat exceptionnel dont impt imputable aux autres lments Impt rsultant de lintgration RSULTAT NET 319,1 322,2 (3,1) 6,1 (1,3) 1,9 (3,2) 7,4 325,2
2009 226,6 229,3 (2,6) 16,5 6,1 0,2 5,9 10,4 243,2
Herms International comptabilise un produit dimpt de 6,1 M en 2010, contre 16,5 M en 2009. Par ailleurs, Herms International est solidaire du paiement de limpt du groupe intgr fiscalement hauteur de 96,3 M en 2010, contre 82,7 M en 2009. La charge dimpt tient compte de la contribution supplmentaire de 3,30 %. Limpt sur les socits dHerms International seule intgre les exonrations applicables dans le cadre du rgime mre-fille pour les revenus des participations. Le produit dimpt rsultant de lintgration prend en compte leffet du rgime dintgration fiscale li, dune
part, aux rsultats dficitaires de certaines filiales et, dautre part, la neutralisation de la quote-part de frais et charges sur les produits des participations.
4.2 - Accroissements ou allgements de la dette future dimpt
Au 31 dcembre 2010, la dette future dimpt serait allge de 3,1 M contre 8,4 M au 31 dcembre 2009. Ces soldes proviennent intgralement de charges non dductibles temporairement. Les accroissements ou allgements de la dette future dimpt ont t calculs en tenant compte de la contribution sociale de 3,30 %.
NOTE 5 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

en millions deuros
Valeur brute au 31/12/ 2009 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, marques Autres Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres immobilisations Immobilisations en cours IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 9,6 0,5 9,1 25,7 0,3 0,5 24,5 0,4
Augmentations
Diminutions
Autres
Valeur brute au 31/12/ 2010 11,2 1,0 10,2 25,4 0,3 0,5 24,4 0,2
Amortissements
Valeur nette au 31/12/ 2010 2,8 1,0 1,8 16,6 0,3 16,1 0,2
1,6 0,5 1,1 0,3 0,3
(0,6) (0,6)
0,2 (0,2)
(8,4) (8,4) (8,8) (0,5) (8,3)
35,3
1,9
(0,6)
36,6
(17,2)
19,4
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS FINANCIRES

Le portefeuille des titres de participation et autres immobilisations financires est prsent la fin des notes annexes.
en millions deuros
Valeur Acquisitions/ brute au Souscrip31/12/2009 tions
Cessions
Valeur Valeur Provisions nette au brute au pour 31/12/2010 dprciation 31/12/2010 (note 10)
Participations Castille Investissements Herlee Herms Voyageur John Lobb (1) Maroquinerie de Saint-Antoine (1) Autres titres et participations Autres immobilisations financires Placements financiers Actions propres (contrat de liquidit) (3) Dpts et cautionnements Prts et avances consentis et non rembourss Autres titres immobiliss IMMOBILISATIONS FINANCIRES
(2) (1) (1)
565,5 107,3 4,5 8,5 2,6 442,6 114,0 102,5 4,8 2,0 4,7 11,2 690,7
41,5 23,1 15,0 0,3 2,1 1,0 85,0 83,8 0,5 0,6 0,1 126,5
(45,5) (45,0) (0,1) (0,4) (8,3) (53,8)
607,0 130,4 19,5 0,3 10,6 3,6 442,6 153,5 141,3 5,3 2,5 4,4 2,9 763,4
(211,6) (129,4) (6,5) (0,3) (9,8) (3,6) (62,0) (4,4) (4,4) (0,2) (216,2)
395,4 1,0 13,0 0,8 380,6 149,1 141,3 5,3 2,5 2,7 547,2
Le portefeuille des titres de participation et autres immobilisations financires est prsent la fin des notes annexes. (1) Ces filiales sont dtenues 100 % par Herms International. (2) Les autres dprciations pour titres concernent principalement les filiales Compagnie Herms de Participations, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Herms Cuirs Prcieux, Maroquinerie de Belley, Maroquinerie Nontronnaise, Herms Argentina et les parts dans la socit civile immobilire Auger-Hoche. (3) Au 31 dcembre 2010, dans le cadre dun contrat de liquidit, Herms International dtient 35 000 de ses propres actions, valorises sur la base du cours de Bourse lors de leur acquisition, soit 152,78 .
NOTE 7 - ANALYSE DES ACTIFS PAR CHANCES

en millions deuros
31/12/2010 < 1 an > 1 an et < 5 ans Montant brut Dprciation Montant net
31/12/2009 Montant net
Autres immobilisations financires (note 6) Prts et avances consentis et non rembourss Autres Actif circulant Crances clients et comptes rattachs Autres crances dexploitation Crances diverses
(1)
99,8 99,8 415,0 38,8 13,5 362,7 3,0 2,0 1,0 517,8
53,7 4,4 49,3 53,7
153,5 4,4 149,1 415,0 38,8 13,5 362,7 3,0 2,0 1,0 571,5
(4,4) (4,4) (0,4) (0,4) (4,8)
149,1 149,1 414,6 38,4 13,5 362,7 3,0 2,0 1,0 566,7
109,7 0,4 109,3 424,4 36,5 8,8 379,2 1,2 1,0 0,2 535,4
Comptes de rgularisation Honoraires de communication Loyers Autres TOTAL
(1) Les crances diverses correspondent principalement aux comptes courants financiers des filiales.
en millions deuros
31/12/2010
31/12/2009
Autres immobilisations financires

infrieur un an plus dun an et moins de cinq ans Actif circulant infrieur un an plus dun an et moins de cinq ans Comptes de rgularisation infrieur un an plus dun an et moins de cinq ans 3,0 1,2 415,0 424,8 99,8 53,7 29,3 84,7
NOTE 8 - VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT

en millions deuros
31/12/2010 SICAV et fonds communs de placement Titres de crances ngociables Actions propres
(1)
31/12/2009 317,5 20,0 27,7
275,9 330,0 27,7
VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT
633,6
365,2
(1) Ces actions propres correspondent 371 650 actions dHerms International acquises dans le cadre de plans doptions dachat dactions ou dattributions dactions gratuites au profit des salaris. Ces actions sajoutent aux 35 000 actions propres dtenues dans le cadre dun contrat de liquidit (se rfrer la note 6).
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES

Au 31 dcembre 2010, le capital social dHerms International slve 53 840 400,12 , divis en 105 569 412 actions dune valeur nominale de 0,51 , et reste identique celui du 31 dcembre 2009. effet du 1er juin 2010, la Grance a attribu 229 860 actions gratuites 7 662 membres du personnel, conformment aux autorisations octroyes par lAssemble gnrale du 2 juin 2009. La priode dacquisition de ce plan est de 4 ans pour les rsidents franais ( laquelle sajoute une priode dincessibilit de 2 ans) et de 6 ans pour les rsidents trangers. Loctroi des actions est conditionn par la prsence des bnficiaires dans le groupe lissue de cette priode. Les principales caractristiques du plan sont les suivantes : cours de laction la date doctroi : 107,60 ; juste valeur dune action : 100,56 pour les rsidents franais et 100,73 pour les rsidents trangers. Il a t tenu compte notamment dun taux de dividende de 1,1 % par an ; la juste valeur de laction tient compte dune dcote dincessibilit de 2,40 par titre ; taux sans risque : 2 % ; taux de turnover moyen actualis sur la priode dacquisition : 18,6 % pour les rsidents franais et 26,5 % pour les rsidents trangers. La charge (hors taxe patronale) supporte en 2010 au titre de lmission du plan sest leve 3,7 M. effet du 1er juin 2010, la Grance a mis un plan dactions gratuites slectif et attribu 188 500 actions, conformment aux autorisations octroyes par lAssembles gnrales du 2 juin 2009. La priode dacquisition de ce plan est de 4 ans pour les rsidents franais ( laquelle sajoute une priode dincessibilit de 2 ans) et de 6 ans pour les rsidents trangers. Loctroi des actions est conditionn dune part par la prsence des bnficiaires dans le groupe lissue de cette priode et, dautre part, par latteinte de critres fonds notamment sur les performances du groupe en 2010 et 2011. Les principales caractristiques du plan sont les suivantes : cours de laction la date doctroi : 107,60 ; juste valeur dune action : 100,56 pour les rsidents franais et 100,73 pour les rsidents trangers. Il a t tenu compte notamment dun taux de dividende de 1,1 % par an ; la juste valeur de laction tient compte dune dcote de liquidit de 2,40 par titre ; taux sans risque : 2 % ; taux de turnover moyen actualis sur la priode dacquisition : 5,9 % pour les rsidents franais et 8,7 % pour les rsidents trangers. La charge (hors taxe patronale) supporte en 2010 au titre de lmission du plan sest leve 3,6 M.
NOTE 10 - PROVISIONS
en millions deuros
31/12/2009
Dotations
Reprises Provisions utilises Provisions non utilises

(8,3) (8,3) (19,2) (11,1) (8,1)
31/12/2010
Provisions pour dprciation Immobilisations financires (note 6) Comptes clients et autres Provisions rglementes Amortissements drogatoires Provisions pour risques et charges Provisions pour risques
(1) (2)
180,3 179,9 0,4 0,1 0,1 33,9 15,9 18,0
52,8 52,8 0,1 0,1 20,8 3,6 17,2
(8,2) (8,2) (7,6) (1,7) (5,9)
216,6 216,2 0,4 0,2 0,2 27,9 6,7 21,2
Provisions pour charges
TOTAL
214,3
73,7
(15,8)
(27,5)
244,7
(1) Les provisions pour risques concernent dune part des risques inhrents aux filiales conformment aux rgles et mthodes comptables, correspondant aux quotes-parts de capitaux propres ngatifs, et, dautre part, des actions contentieuses en cours. (2) Les provisions pour charges intgrent notamment des indemnits de fin de carrire et charges lies au rgime complmentaire de retraite au profit des dirigeants et cadres suprieurs. Ces sommes sont priodiquement verses des fonds de retraite. Elles intgrent galement le cot du plan dactions gratuites octroy en novembre 2007 et mai 2010 (se rfrer la note 9).
NOTE 11 - ANALYSE DES DETTES PAR CHANCES

en millions deuros
31/12/2010 < 1 an > 1 an et < 5 ans Montant net
31/12/2009 Montant net
Dettes financires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit (1) Emprunts et dettes financires diverses Dettes dexploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales (4) Dettes diverses Dettes sur immobilisations Autres TOTAL
(3) (2)
7,6 6,4 1,2 52,6 14,8 37,8 142,4 0,8 141,6 202,6
6,8 6,8 6,8
14,4 6,4 8,0 52,6 14,8 37,8 142,4 0,8 141,6 209,4
24,7 17,5 7,2 35,7 16,0 19,7 69,9 1,5 68,4 130,3
(3) Dont
(1) Correspondent des comptes courants bancaires. (2) Correspondent des fonds bloqus de participation des salaris. 8 M de factures non parvenues. (4) Dont 15,4 M de dettes fiscales et sociales payer.
en millions deuros
31/12/2010
31/12/2009
Dettes financires
infrieur un an plus dun an et moins de cinq ans Dettes dexploitation infrieur un an plus dun an et moins de cinq ans Dettes diverses infrieur un an plus dun an et moins de cinq ans 142,4 69,9 52,6 35,7 7,6 6,8 18,6 6,1
Informations sur les dlais de paiement des fournisseurs

en millions deuros
31/12/2010 Groupe Hors-groupe Total
Dettes fournisseurs Total dettes chues moins de 30 jours de 30 90 jours suprieur 90 jours Total dettes non chues dont chance moins de 30 jours dont chance de 30 60 jours
1,7 1,0 0,7 0,1 0,2 0,7 0,7
13,1 0,8 0,5 0,2 0,1 12,3 12,3
14,8 1,8 1,2 0,3 0,3 13,0 13,0
en millions deuros
31/12/2009 Groupe Hors-groupe Total
Dettes fournisseurs Total dettes chues moins de 30 jours de 30 90 jours suprieur 90 jours Total dettes non chues dont chance moins de 30 jours dont chance de 30 60 jours
2,0 0,7 0,2 0,2 0,3 1,3 1,3
14,0 1,7 0,8 0,6 0,3 12,3 12,3
16,0 2,4 1,0 0,8 0,6 13,6 13,6
NOTE 12 - TRANSACTION AVEC LES ENTREPRISES LIES DANS LES TATS FINANCIERS
Les transactions avec les socits mises en quivalence ne sont pas significatives sur lexercice 2010 au regard de lactivit dHerms International. Les relations avec les autres parties lies se rsument comme suit : Cabinet RDAI: le cabinet darchitectes RDAI sest vu confier une mission de conception pour lapplication du concept architectural lensemble des boutiques du groupe Herms. Les honoraires verss par Herms International sont infrieurs 0,1 M hors taxes en 2010 comme en 2009 ; mile Herms SARL, associ commandit : mile Herms SARL est une socit responsabilit limite capital variable, dont les associs sont les descendants en ligne directe de M. mile-Maurice Herms et de son pouse. La socit a pour grant M. Bertrand Puech et est dote dun Conseil de grance. Chaque anne, la socit Herms International verse lassoci commandit une somme gale 0,67 % de son bnfice distribuable. Par ailleurs, la socit Herms International est amene refacturer mile Herms SARL certaines dpenses engages. Les facturations correspondantes se sont leves 0,1 M en 2010 comme en 2009.
Contrats de location avec les parties lies

Adresse Immeuble 28/30/32, rue du Faubourg-Saint-Honor Immeuble 26, rue du Faubourg-Saint-Honor Immeuble 74, rue du Faubourg-Saint-Antoine Bailleur SAS 28/30/32 rue du FaubourgSaint-Honor SIFAH (SCI) SCI 74 rue du FaubourgSaint-Antoine Preneur Herms International Type de bail Bail commercial Dure 9 ans Dbut 01/01/ 2007 Fin 31/12/ 2015 Dpt de garantie 3 mois
Herms International Herms International
Bail commercial Bail commercial
9 ans
01/01/ 2008 01/07/ 2008
31/12/ 2016 30/06/ 2017
3 mois
9 ans
3 mois
Le total des charges de loyers relatives aux contrats de location prcits slve 4,8 M en 2010. Lensemble des transactions ainsi dcrites ont t ralises selon des modalits quivalentes celles qui prvalent dans le cas de transactions soumises des conditions de concurrence normale.
NOTE 13 - EXPOSITION AUX RISQUES DU MARCH ET ENGAGEMENTS FINANCIERS

13.1 - Risque de change
Le groupe est principalement expos au risque de change du fait de ses ventes en devises trangres. Ce risque est gnralement couvert en totalit, sur la
13.1.1 - Position de change nette
Au 31/12/2010
base de flux de trsorerie futurs hautement probables, soit par des ventes terme, soit par des options, ligibles la comptabilit de couverture.
en millions deuros
Devise Franc suisse Dollar amricain Dollar australien Yen Dollar Hong Kong Dollar Singapour Livre sterling Livre turque Peso mexicain Synthse Crances / (Dettes) 9,3 (27,6) 0,2 113,9 (22,5) 0,5 (7,2) (0,1) 0,4 66,8 Flux futurs de trsorerie 5,3 0,9 0,1 1,1 0,4 0,6 (0,2) 0,1 8,3 Position nette avant gestion 14,6 (26,7) 0,3 114,9 (22,1) 1,1 (7,4) (0,1) 0,5 75,1 Position hors bilan (1) (12,7) 27,7 0,5 (114,5) 21,7 (0,5) 7,9 (0,8) (0,1) (70,7) Position nette aprs gestion 2,0 1,1 0,8 0,5 (0,5) 0,6 0,4 (1,0) 0,4 4,4 Ratio de couverture 86 % 104 % (175) % 100 % 98 % 42 % 106 % (717) % 19 % 94 % Sensibilit de 1 %
(1) Vente/(Achat).
Au 31/12/2009
en millions deuros
Devise Franc suisse Dollar amricain Dollar australien Yen Couronne tchque Dollar canadien Bath thalandais Dollar Hong Kong Dollar Singapour Livre sterling Synthse Crances / (Dettes) 11,7 8,4 0,5 130,1 0,4 (4,7) 0,1 (2,3) 144,2 Flux futurs de trsorerie 1,8 0,7 0,1 2,0 0,4 0,4 0,3 5,7 Position nette avant gestion 13,6 9,1 0,6 132,1 0,4 (4,3) 0,5 (2,1) 149,9 Position hors bilan (1) (11,9) (8,0) (131,8) (0,3) 3,8 (1,4) (0,4) (150,0) Position nette aprs gestion 1,7 1,2 0,6 0,2 0,1 (0,5) (0,9) (2,4) Ratio de couverture 88 % 88 % 5% 100 % 82 % 11 % (160) % 89 % 280 % (19) % 100 % Sensibilit de 1 %
(1) Vente/(Achat).
13.1.2 - Dtail des contrats de change
Les oprations de couverture sont effectues de gr gr, exclusivement avec des banques de premier rang.
La socit nencourt donc pas de risque significatif de contrepartie.

en millions deuros
Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1) Options achetes (4) Livre sterling Dollar Hong Kong Yen Dollar Singapour Dollar amricain Contrats de change terme (5) Dollar Hong Kong Yen Dollar Singapour Dollar amricain Autres Swaps cambistes (5) Dollar Hong Kong Yen Dollar Singapour Dollar amricain Autres Options vendues (4) Yen Total (38,6) (38,6) 70,7 (22,1) 113,4 (0,1) (28,7) (0,1) 62,4 (30,0) (47,2) (36,4) (61,0) (4,8) (179,3) 10,2 30,4 86,9 36,9 61,9 226,2
Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) 10,2 30,4 48,3 36,9 61,9 187,6 (30,0) (47,2) (36,4) (61,0) (4,8) (179,3) (22,9) 113,4 0,2 (27,7) (0,5) 62,5 70,9
Valeur de march des contrats au 31/12/2010 (3) Couverture Couverture Non de flux de juste affects de trsorerie valeur futurs 0,3 1,3 2,0 0,5 2,4 6,5 0,1 0,1 2,3 0,7 (0,6) 2,6 9,1 0,3 0,3 (0,2) (0,4) (0,5) 0,3 (0,7) (0,3) (0,3) (0,7)
Total
0,3 1,3 2,3 0,5 2,4 6,8 0,1 0,1 2,3 0,7 (0,6) 2,6 (0,2) (0,4) (0,5) 0,3 (0,7) (0,3) (0,3) 8,4
en millions deuros
Montants nominaux de la position hors bilan (brut) (1) Options achetes (4) Yuan Euro Livre sterling Dollar Hong Kong Dollar Singapour Yen Dollar amricain Contrats de change terme (5) Dollar Hong Kong Dollar Singapour Yen Dollar amricain Autres Swaps cambistes (5) Yen Dollar amricain Dollar Singapour Dollar Hong Kong Autres Options vendues (4) Yuan Total (0,4) (0,4) 150,0 146,9 3,7 3,1 (0,3) 6,5 129,8 7,2 0,1 (4,2) 10,4 143,3 130,3 4,1 (4,1) 10,8 141,1 3,0 0,1 3,1 3,0 0,1 3,1 (21,6) (22,2) (38,1) (43,1) (7,7) (132,7) (21,6) (22,2) (38,1) (42,4) (7,7) (132,0) (0,4) (1,6) (1,3) (3,3) (0,3) (0,3) (0,4) (1,6) (1,3) (0,3) (3,6) 0,4 1,7 9,1 22,0 22,6 40,2 43,8 139,8 0,8 9,1 22,0 22,6 40,2 43,1 137,8 0,3 1,1 0,6 2,4 2,6 7,0 0,3 1,1 0,6 2,4 2,6 7,0 Montants nominaux de la position hors bilan (net) (2) Valeur de march des contrats au 31/12/2009 (3) Couverture Couverture Non de flux de juste affects de trsorerie valeur futurs Total
13.2 - Autres engagements financiers au 31 dcembre 2010

en millions deuros
Engagements donns bruts Cautions bancaires (1) (2) Rachats de titres carts actuariels sur engagements de retraite 255,8 1,3 19,5
Engagements donns rsiduels 36,4 1,3
Engagements reus 16,0
(1) Correspondent au solde des emprunts restant rembourser ou au montant des lignes de crdit / facilit rellement utilises au 31 dcembre 2010. (2) Portent principalement sur des cautions donnes sur des emprunts contracts par des filiales dHerms International ou sur des lignes de crdit / facilit bancaire groupe. Les cautions significatives sont rmunres en fonction dun taux align sur les conditions bancaires du march.
Deux cautions parapluie sont accordes aux banques HSBC et BNP Paribas pour un montant maximal de 75 M et 100 M afin de permettre aux filiales dsignes par Herms International de bnficier dune facilit bancaire globale groupe. Au 31 dcembre 2010, les lignes rellement utilises slvent respectivement 5,6 M et 3 M.
Dans le cadre de lintgration fiscale, le montant de limpt li aux dficits des filiales susceptible dtre restitu par Herms International ses filiales slve 47,6 M au 31 dcembre 2010, contre 47,7 M au 31 dcembre 2009. Les dficits de lexercice 2010 sont neutraliss par lextinction des dficits des socits Heraklion et Holding Textile Herms, qui ont t absorbes.
NOTE 14 - EFFECTIF
Leffectif moyen de la socit se dcompose comme suit :
31/12/2010 Cadres et assimils Employs 240 20 31/12/2009 231 23
TOTAL Conformment lavis n 2004-F CU du Conseil national de la comptabilit, le volume dheures de formation cumules correspondant aux droits acquis au titre du
260
254
droit individuel la formation slve 20 036 heures au 31 dcembre 2010.
NOTE 15 - ENGAGEMENTS AU TITRE DES AVANTAGES AU PERSONNEL POSTRIEURS LEMPLOI

Au 31 dcembre 2010, lengagement au titre des avantages au personnel postrieurs lemploi slve 42,1 M. Les sommes dues au titre des indemnits lgales de dpart la retraite du personnel et de retraites complmentaires sont verses une compagnie dassurances ; la valeur des fonds slve 18,1 M. Le solde de lengagement fait lobjet dune provision pour charge de 3,9 M (se rfrer la note 10). Au titre de lexercice 2010, les hypothses actuarielles ont t les suivantes : ge de dpart la retraite 62 65 ans volution des salaires 34% taux dactualisation 4,5 % taux de rendement attendu/actif 4,5 % Aprs lapplication de la mthode du corridor , la valeur des carts actuariels slve 19,5 M au 31 dcembre 2010, contre 16,7 M au 31 dcembre 2009. Le cot des services passs non reconnus, li une modification de rgime intervenue en 2006, slve 0,8 M, contre 1,0 M au 31 dcembre 2009.
NOTE 16 - RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rmunration brute globale des mandataires sociaux, pour lexercice 2010, slve 3,8 M, dont 0,4 M au titre des jetons de prsence.
Inventaire du portefeuille au 31 dcembre 2010
TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISS

Nombre de titres Valeurs dinventaire suprieures 100 000 Castille Investissements Compagnie Herms de Participations Comptoir Nouveau de la Parfumerie ERM Warenhandels GmbH ERM-WHG Warenhandels Gmbh Financire Saint-Honor Ganterie de Saint-Junien Gordon-Choisy Grafton Immobilier Herlee Herms Argentina Herms Asia Pacific Herms Australia Herms Benelux Nordics Herms Canada Herms Cuirs Prcieux Herms de Paris (Mexico) Herms GmbH Herms Grce Herms Holding GB Herms Iberica Herms Immobilier Genve Herms India Retail and Distributors Herms Internacional Portugal Herms Istanbul Herms Italie Herms Japon Herms Middle East South Asia Herms Monte-Carlo Herms of Paris Herms Prague Herms Sellier Herms South East Asia Holding Textile Herms, anciennement dnomme Sport Soie John Lobb La Manufacture de Seloncourt Manufacture de Haute Maroquinerie Maroquinerie de Belley Maroquinerie de Sayat Maroquinerie des Ardennes SC Honossy SCI Auger-Hoche SCI Boissy Les Mriers SCI Boissy Nontron SCI Les Capucines SCI Immauger Valeurs dinventaire infrieures 100 000 TOTAL 37 000 4 200 000 753 501 1 1 3 000 14 000 95 675 5 174 500 50 000 000 37 747 314 999 999 6 500 000 57 974 1 000 232 143 5 850 621 1 566 666 7 359 655 69 31 1 70 000 4 813 074 799 200 259 999 412 200 4 400 2 100 13 198 1 180 14 38 000 310 279 1 000 000 5 945 377 332 2 398 536 430 000 647 172 295 649 284 063 210 099 4 569 401 8 699 99 999 24 000 1 375
en milliers deuros Valeurs nettes

1 041 8 619 25 553 1 263 1 235 1 694 338 1 663 82 792 12 948 1 483 43 483 4 409 3 164 1 501 21 830 1 134 7 218 1 700 10 535 4 952 44 457 517 843 2 700 13 196 13 727 103 201 10 903 1 090 4 788 2 201 12 652 840 3 639 3 11 1 6 819 91 18 10 527 3 203 9 819 1 326 914 366 2 096 375 398 086
Tableau des filiales et participations au 31 dcembre 2010
SOCITS OU GROUPES DE SOCITS

A Renseignements dtaills sur les participations dont la valeur brute dinventaire excde 1 % du capital dHerms International
Capital 1. FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DTENU PAR LA SOCIT) Castille Investissements Paris Compagnie Herms de Participations Paris Comptoir Nouveau de la Parfumerie Paris ERM Warenhandels Gmbh Vienne (Autriche) ERM-WHG Warenhandels Gmbh Vienne (Autriche) Financire Saint-Honor Genve (Suisse) Gordon-Choisy Paris Grafton Immobilier Paris Herlee Causeway Bay (Hong Kong) Herms Argentina Buenos Aires (Argentine) Herms Asia Pacific Causeway Bay (Hong Kong) Herms Australia Sydney (Australie) Herms Benelux Nordics Bruxelles (Belgique) Herms Canada Toronto (Canada) Herms Cuirs Prcieux Paris Herms de Paris (Mexico) Mexico (Mexique) Herms GmbH Munich (Allemagne) Herms Grce Athnes (Grce) Herms Holding GB Londres (Royaume-Uni) Herms Iberica Madrid (Espagne) Herms Immobilier Genve Genve (Suisse) Herms India Retail and Distributors New Delhi (Inde) Herms Internacional Portugal Lisbonne (Portugal) Herms Intrieur & Design Paris Herms Istanbul Istanbul (Turquie) Herms Italie Milan (Italie) Herms Japon Tokyo (Japon) Herms of Paris New York (tats-Unis) Herms Prague Prague (Rpublique tchque) Herms Sellier Paris Herms South East Asia Singapour (Singapour) Holding Textile Herms, ancient dnomme Sport Soie Lyon John Lobb Paris La Manufacture de Seloncourt Seloncourt Manufacture de Haute Maroquinerie Aix-les-Bains Maroquinerie de Belley Paris Maroquinerie de Saint-Antoine Pantin Maroquinerie de Sayat Pantin Maroquinerie des Ardennes Paris SC Honossy Paris SCI Auger-Hoche Pantin SCI Boissy Les Mriers Paris SCI Boissy Nontron Paris SCI Immauger Paris 2. PARTICIPATIONS (10 % 50 % DU CAPITAL DTENU PAR LA SOCIT) Capitaux propres
[en K devises] [en K devises] 37 EUR 879 EUR 42 000 EUR 5 453 EUR 9 072 EUR 21 536 EUR 35 EUR 35 EUR 35 EUR 35 EUR 3 000 CHF 14 393 CHF 1 531 EUR 8 139 EUR 82 792 EUR 83 455 EUR 57 200 HKD 120 703 HKD 3 974 ARS 8 159 ARS 315 000 HKD 1 223 798 HKD 6 500 AUD 13 379 AUD 2 665 EUR 7 349 EUR 2 000 CAD 13 141 CAD 4 500 EUR 3 123 EUR 1 705 MXN 71 151 MXN 7 200 EUR 15 570 EUR 1 700 EUR 2 511 EUR 7 360 GBP 12 410 GBP 4 228 EUR 13 563 EUR 70 000 CHF 63 220 CHF 94 355 INR 22 859 INR 800 EUR 683 EUR 460 EUR (2 223) EUR 6 500 TRY 5 383 TRY 7 786 EUR 24 298 EUR 220 000 JPY 15 393 152 JPY 11 418 USD 186 475 USD 8 018 CZK 39 208 CZK 4 976 EUR 206 698 EUR 1 000 SGD 101 485 SGD 99 EUR 18 616 EUR 200 EUR 453 EUR 2 399 EUR 3 062 EUR 6 450 EUR 2 243 EUR 7 766 EUR 6 419 EUR 1 680 EUR (367) EUR 4 730 EUR 8 412 EUR 4 545 EUR 10 647 EUR 3 151 EUR 2 667 EUR 6 946 EUR 9 475 EUR 1 322 EUR 3 156 EUR 1 000 EUR 896 EUR 2 269 EUR 2 767 EUR
B Renseignements globaux sur les autres filiales et participations

1. FILIALES (non reprises en A) franaises (ensemble) trangres (ensemble) 2. PARTICIPATIONS (non reprises en A) dans socits franaises (ensemble) dans socits trangres (ensemble) TOTAL
Quote-part du capital dtenu [en %] 100,00 100,00 99,67 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 76,92 94,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,01 99,90 100,00 100,00 90,00 100,00 100,00 100,00 99,77 100,00 96,17 99,99 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,99 100,00 92,34
Valeur brute des titres dtenus [en K] 130 407 42 013 27 146 1 263 1 235 1 694 1 663 82 792 19 511 3 760 43 483 4 409 3 164 1 501 30 334 1 134 7 218 1 700 10 535 4 952 44 457 822 999 2 837 2 996 13 196 13 727 10 903 1 090 4 788 2 201 12 652 10 596 11 143 3 111 10 165 3 598 9 118 10 527 3 203 11 242 1 326 1 000 2 096
Valeur nette des titres dtenus [en K] 1 041 8 619 25 553 1 263 1 235 1 694 1 663 82 792 12 948 1 483 43 483 4 409 3 164 1 501 21 830 1 134 7 218 1 700 10 535 4 952 44 457 517 843 2 700 13 196 13 727 10 903 1 090 4 788 2 201 12 652 840 3 639 3 111 6 819 9 118 10 527 3 203 9 819 1 326 914 2 096
Prts et avances consentis et non rembourss [en K]
Cautions et avals fournis [en K] 9 10 67 1 985 69 026 3 129 78 6 281
Chiffre daffaires [en K] 126 442 246 122 24 305 4 061 229 246 22 351 28 268 26 447 7 318 71 595 6 193 27 908 2 366 3 163 929 3 744 76 981 439 204 306 804 2 855 1 014 721 124 100 79 228 5 320 10 315 9 756 7 249 4 308 8 208 10 990
Bnfice ou perte sur lexercice [en K] (12 874) (12 911) 10 657 26 20 6 403 (1 213) 878 (557) 337 80 023 3 650 731 4 404 (3 049) 504 6 718 528 5 839 1 791 (1 687) (300) 189 (2 109) (1) 7 940 57 284 33 342 283 172 642 25 844 2 189 (1 007) 73 33 (709) (1 188) (161) 549 61 2 301 637 (16) 90
Dividendes encaisss sur lexercice [en K] 9 967 200 40 12 412 65 823 2 544 1 000 3 387 158 5 000 799 2 720 5 359 45 673 21 962 155 139 28 447 8 000 500
1 937 230
1 216 103
4 860 115
72 609 946
64 398 086
4 300 4 300
80 585
(63) 369 130
Rsultats de la socit au cours des cinq derniers exercices
2010 Capital en fin dexercice

Capital social (en millions deuros) Nombre dactions en circulation 53,8
2009
2008
2007
2006
53,8
53,8
54,1
54,5 106 874 814 (1)
105 569 412 105 569 412 105 550 012 106 089 214
Rsultat global des oprations effectues

(en millions deuros)
Chiffre daffaires hors taxes Rsultat avant impt, participation, amortissements, provisions et dprciations Impt sur les bnfices (produit) Participation des salaris (charge) Rsultat aprs impt, participation, amortissements, provisions et dprciations Rsultat distribu (autocontrle inclus)
90,9 344,1 (6,1) 3,1 325,2 158,4 (2)
67,0 261,3 (16,5) 2,6 243,2 112,0
72,4 276,4 (2,9) 2,4 257,5 110,0
64,9 202,6 (4,4) 2,1 196,8 106,3
50,8 229,7 (9,2) 1,9 225,6 103,0
Rsultat par action

(en euros)
Rsultat aprs impt et participation, mais avant amortissements, provisions et dprciations Rsultat aprs impt, participation, amortissements, provisions et dprciations Dividende net attribu chaque action
3,29 3,08 1,50 (2)
2,61 2,30 1,05
2,62 2,44 1,03
1,93 1,86 1,00
2,22 (1) 2,11 (1) 0,95 (1)
Personnel
Nombre de salaris (effectifs moyens) Masse salariale (en millions deuros) Sommes verses au titre des avantages sociaux (en millions deuros) 260 25,3 28,3 254 26,7 20,4 248 23,0 12,0 214 (3) 21,5 8,1 216 (3) 18,9 9,9
(1) Aprs division du nominal par 3, intervenue le 10 juin 2006. (2) Sous rserve des dcisions de lAssemble gnrale ordinaire du 30 mai 2011 et dont acompte de 1,00 vers le 10 fvrier 2011. (3) Correspondent aux effectifs permanents pays en fin de priode.
Assemble gnrale mixte du 30 mai 2011
212 215 220
Ordre du jour de lAssemble gnrale mixte du 30 mai 2011 Expos des motifs des rsolutions Renseignements concernant les personnalits dont le renouvellement et/ou la ratification de la cooptation sont soumis lapprobation de lAssemble gnrale
221 224
Rapport du Conseil de surveillance lAssemble gnrale mixte des actionnaires du 30 mai 2011 Rapports des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements Rapport des commissaires aux comptes sur la rduction du capital par annulation dactions achetes (vingt-troisime rsolution) Rapport des commissaires aux comptes sur lmission dactions et/ou de diverses valeurs mobilires avec maintien et/ou suppression du droit prfrentiel de souscription (vingt-cinquime et vingt-sixime rsolutions) Rapport des commissaires aux comptes sur laugmentation de capital rserve aux adhrents un plan dpargne (vingt-septime rsolution) Rapport spcial des commissaires aux comptes sur louverture doptions dachat dactions au profit de membres du personnel salari et/ou de mandataires sociaux (vingt-huitime rsolution) Rapport spcial des commissaires aux comptes sur lattribution gratuite dactions existantes au profit de membres du personnel salari et/ou de mandataires sociaux (vingt-neuvime rsolution) Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance
236
Rsolutions soumises lapprobation de lAssemble gnrale mixte du 30 mai 2011
Ordre du jour de lAssemble gnrale mixte du 30 mai 2011
I DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE

[1] Prsentation des rapports soumettre lAssemble gnrale ordinaire Rapports de la Grance : sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010 et sur lactivit de la socit au cours dudit exercice ; sur la gestion du groupe et les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010 ; sur les rsolutions caractre ordinaire. Rapport du prsident du Conseil de surveillance : sur les principes de gouvernement dentreprise mis en place par la socit, sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrle interne et de gestion des risques mis en place par la socit. Rapport du Conseil de surveillance. Rapports des commissaires aux comptes : sur les comptes annuels ; sur les comptes consolids ; sur les conventions et engagements rglements ; sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance. [2] Vote des rsolutions caractre ordinaire Premire rsolution Approbation des comptes sociaux. Deuxime rsolution Approbation des comptes consolids. Troisime rsolution Quitus. Quatrime rsolution Affectation du rsultat. Cinquime rsolution Approbation des conventions et engagements rglements. Sixime rsolution Ratification de la cooptation de M. ric de Seynes en qualit de nouveau membre du Conseil de surveillance. Septime rsolution Ratification de la cooptation de M. Olaf Guerrand en qualit de nouveau membre du Conseil de surveillance. Huitime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une dure dun an. Neuvime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Olaf Guerrand pour une dure dun an. Dixime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une dure dun an.
212 ASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 30 MAI 2011
Onzime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-ric Bauer pour une dure de deux ans. Douzime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mlle Julie Guerrand pour une dure de deux ans. Treizime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Ernest-Antoine Seillire pour une dure de deux ans. Quatorzime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Maurice de Kervnoal pour une dure de trois ans. Quinzime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Mommja pour une dure de trois ans. Seizime rsolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. ric de Seynes pour une dure de trois ans. Dix-septime rsolution Nomination de la socit PricewaterhouseCoopers Audit en qualit de nouveau commissaire aux comptes titulaire. Dix-huitime rsolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la socit Didier Kling & Associs pour une dure de six exercices. Dix-neuvime rsolution Nomination de M. tienne Boris en qualit de nouveau commissaire aux comptes supplant. Vingtime rsolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes supplant de Mme Dominique Mahias pour une dure de six exercices. Vingt et unime rsolution Autorisation donne la Grance pour oprer sur les actions de la socit. Vingt-deuxime rsolution Pouvoirs.
ASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 30 MAI 2011 213
Ordre du jour de lAssemble gnrale mixte du 30 mai 2011
II DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE EXTRAORDINAIRE

[1] Prsentation des rapports soumettre lAssemble gnrale extraordinaire Rapport de la Grance : sur les rsolutions caractre extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance. Rapport des commissaires aux comptes : sur la rduction du capital par annulation dactions achetes (vingt-troisime rsolution) ; sur lmission dactions et/ou de diverses valeurs mobilires avec maintien et/ou suppression du droit prfrentiel de souscription (vingt-cinquime et vingt-sixime rsolutions) ; sur laugmentation de capital en faveur dadhrents un plan dpargne (vingt-septime rsolution) ; sur louverture doptions dachat dactions au bnfice de membres du personnel salari et de mandataires sociaux (vingt-huitime rsolution) ; sur lattribution gratuite dactions existantes au profit des membres du personnel salari et/ou des mandataires sociaux (vingt-neuvime rsolution). [2] Vote des rsolutions caractre extraordinaire Vingt-troisime rsolution Autorisation dannulation de tout ou partie des actions achetes par la socit (article L 225-209). Vingt-quatrime rsolution Dlgation de comptence la Grance daugmenter le capital par incorporation de rserves, bnfices et/ ou primes Vingt-cinquime rsolution Dlgation de comptence la Grance dmettre des valeurs mobilires donnant accs au capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription. Vingt-sixime rsolution Dlgation de comptence la Grance dmettre des valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription. Vingt-septime rsolution Dlgation de comptence la Grance leffet de procder des augmentations de capital en faveur dadhrents un plan dpargne. Vingt-huitime rsolution Autorisation la Grance de consentir des options dachat dactions. Vingt-neuvime rsolution Autorisation la Grance dattribuer gratuitement des actions ordinaires de la socit. Trentime rsolution Pouvoirs.
Expos des motifs des rsolutions
Nous vous invitons approuver lensemble des rsolutions qui vous sont proposes et qui vous sont prsentes ci-aprs.
I DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE
Approbation des comptes et quitus

Par les 1re, 2e et 3e rsolutions, nous vous demandons de prendre acte du montant des dpenses et charges vises larticle 39-4 du Code gnral des impts, dun montant de 148 178 , dapprouver les comptes sociaux et les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2010, tels quils vous ont t prsents, et de donner quitus la Grance de sa gestion pour ledit exercice.
dividende, soit 0,50 par action, serait dtach de laction le 3 juin 2011 et payable en numraire le 8 juin 2011 sur les positions arrtes le 7 juin 2011 au soir. Les actions Herms International dtenues par la socit, au jour de la mise en paiement du dividende, nayant pas vocation celui-ci, les sommes correspondantes seront vires au compte Report nouveau . Nous vous rappelons que, pour les trois exercices prcdents, le montant du revenu global par action sest tabli comme suit :
En euros
Exercice Dividende Montant ligible labattement prvu larticle 158-3 du CGI
2007 1,00
2008 1,03
2009 1,05
40 %
40 %
40 %
Affectation du rsultat
Par la 4 e rsolution, nous soumettons votre approbation laffectation du bnfice de lexercice, qui stablit 325 246 808,72 . Sur ce montant et en application des statuts, il y a lieu daffecter la somme de 252 871 la rserve pour lachat duvres originales et, en application des statuts, dattribuer la somme de 2 179 153,62 lassoci commandit. Le Conseil de surveillance vous propose de fixer 1,50 le montant du dividende par action. La distribution propose reprsente une progression de 43 % du dividende par rapport lanne prcdente. Conformment larticle 243 bis du Code gnral des impts, ce dividende est ligible labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques, fiscalement domicilies en France, prvu larticle 158-3 du Code gnral des impts. Un acompte sur dividende de 1,00 par action ayant t vers le 10 fvrier 2011, le solde du
Nous vous signalons enfin que le tableau prescrit par larticle R 225-102 du Code de commerce sur les rsultats financiers de la socit au cours des cinq derniers exercices figure page 209.
Conventions et engagements rglements

Par la 5e rsolution, nous vous demandons : de prendre acte des conventions et engagements viss aux articles L 226-10, L 225-38 L 225-40 du Code de commerce, qui sont relats dans le rapport spcial des commissaires aux comptes en pages 226 228 ; de prendre acte quaucune nouvelle convention ou engagements ne ncessite votre approbation.
Ratification de la cooptation de deux membres du Conseil de surveillance

Par les 6e et 7 e rsolutions, nous vous demandons de ratifier la nomination en qualit de membre du Conseil de surveillance de M. ric de Seynes, coopt par ledit Conseil en date du 7 juin 2010 en remplacement de M. Guillaume de Seynes, ainsi que de M. Olaf Guerrand, coopt par le Conseil de
surveillance en date du 3 mars 2011 en remplacement de M. Jrme Guerrand. Les renseignements concernant les personnalits dont la cooptation est soumise votre ratification figurent en pages 37, 39, 60 et 63.
cis et supplant de Mme Dominique Mahias, pour une dure de six exercices ; de nommer en qualit de nouveaux commissaires aux comptes titulaire la socit PricewaterhouseCoopers Audit et supplant M. tienne Boris, pour une dure de six exercices.
Renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance

Le mandat de tous les membres du Conseil de surveillance, lexception de celui de Mme Florence Woerth, vient expiration lissue de la prsente assemble. Par les 8 16 rsolution, lassoci commandit vous propose de renouveler les mandats des neuf membres du Conseil de surveillance venant chance. Pour la premire application de la rgle de renouvellement par tiers chaque anne, le Conseil de surveillance a organis un tirage au sort pour fixer la dure des mandats dont le renouvellement vous est propos. Ce tirage au sort a donc dtermin les dures de mandats suivantes : 1 an pour M. Matthieu Dumas, M. Olaf Guerrand et M. Robert Peugeot ; 2 ans pour M. Charles-ric Bauer, M Guerrand et M. Ernest-Antoine Seillire ; 3 ans pour M. Maurice de Kervnoal, M. Renaud Mommja et M. ric de Seynes. Les renseignements concernant les personnalits dont le renouvellement du mandat est soumis votre approbation figurent en pages 38 40 et 60 65.
lle e e
Dlgation la Grance - Programme de rachat dactions

Par la 21e rsolution, nous vous demandons de renouveler lautorisation donne la Grance doprer sur les actions de la socit, dans les conditions qui y sont prcises, notamment : les oprations dachat et de vente des titres seraient autorises dans la limite dun nombre maximal de titres reprsentant jusqu 10 % du capital social ; le prix maximal dachat hors frais serait fix deux cent cinquante euros par action. Le montant maximal des fonds pouvant tre engags serait fix un milliard deuros en application des dispositions de larticle L 225-210 du Code de commerce. La dure de validit de cette autorisation serait de dix-huit mois, compter du jour de lAssemble gnrale.
Julie
II DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE EXTRAORDINAIRE
Mandat des commissaires aux comptes titulaires et supplants

Par les 17e 20 e rsolutions, nous vous proposons : de renouveler le mandat des commissaires aux comptes titulaire du cabinet Didier Kling & Asso-
Dlgations la Grance Annulation dactions

Par la 23e rsolution, nous vous demandons de renouveler lautorisation donne la Grance de procder, en une ou plusieurs fois, lannulation de tout ou partie des actions acquises par la
socit dans le cadre du programme dachat de ses propres actions en Bourse dans la limite de 10 % du capital. Cette autorisation permettrait notamment la socit dannuler des actions correspondant des options dachat dactions qui ne peuvent plus tre exerces et qui sont devenues caduques. La dure de validit de cette autorisation serait de vingt-quatre mois, compter du jour de lAssemble gnrale.
Dlgations la Grance Augmentations de capital (cas gnral)

Par les 24e, 25e et 26e rsolutions, nous vous demandons de renouveler un certain nombre de rsolutions destines doter la Grance dun ensemble dautorisations lui permettant, le cas chant, de procder diverses oprations financires emportant augmentation de capital de votre socit avec ou sans droit prfrentiel de souscription. Ces rsolutions sont conues, comme le prvoit la loi, pour donner la Grance la souplesse ncessaire pour agir au mieux des intrts de votre socit, sous le contrle du Conseil de surveillance de la socit ainsi que du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit. La diversit des produits financiers et les volutions rapides des marchs ncessitent de disposer de la plus grande souplesse afin de choisir les modalits dmission les plus favorables pour la socit et ses actionnaires, afin de raliser rapidement les oprations, en fonction des opportunits qui pourraient se prsenter. La Grance aura ainsi la facult de procder en toutes circonstances, tant en France qu ltranger, lmission dactions de la socit ainsi que de toutes valeurs mobilires de quelque nature que ce soit donnant accs, immdiatement et/ou terme, des actions de la socit, dans la limite du plafond
ci-aprs dfini. Conformment larticle L 233-32 du Code de commerce, ces autorisations seront suspendues en priode doffre publique, sauf si elles sinscrivent dans le cours normal de lactivit de la socit et que leur mise en uvre nest pas susceptible de faire chouer loffre. Le montant des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme ne pourra tre suprieur 20 % du capital social la date de lassemble (plafond individuel pour la 24e rsolution et plafond commun pour les 25e, 26e et 27e rsolutions), plafond auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant droit des actions. De mme, le montant nominal des titres de crances susceptibles dtre mis en vertu de la dlgation susvise ne pourra tre suprieur 20 % du capital social. Ces missions pourront comporter soit le maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires (25e rsolution), soit la suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires (26e rsolution). La suppression du droit prfrentiel de souscription vous est demande afin de permettre, en acclrant le processus de placement des missions, daccrotre les chances de succs de celles-ci. Nous vous prcisons toutefois que, dans tous les cas dmission sans droit prfrentiel : la Grance pourra confrer aux actionnaires la facult de souscrire les titres par priorit ; la somme revenant ou devant revenir la socit pour chacune des actions qui sera mise, aprs prise en compte, en cas dmission de bons autonomes de souscription dactions, du prix dmission desdits bons, devra tre au moins gale la moyenne pondre des cours des trois dernires
sances de Bourse prcdant le dbut de lmission des valeurs mobilires, ventuellement diminue dune dcote maximale de 5 % conformment la rglementation en vigueur. Il vous est galement propos de renouveler la dlgation habituelle permettant la socit daugmenter le capital par incorporation de rserves (24e rsolution).
Dlgations la Grance Augmentation de capital en faveur dadhrents un plan dpargne

Par la 27e rsolution, nous vous demandons de dlguer la Grance tous pouvoirs pour procder, sous le contrle du Conseil de surveillance de la socit et du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, une augmentation de capital rserve aux salaris et aux mandataires sociaux dans les conditions vises larticle L 225-180 du Code de commerce, ds lors que ces salaris adhrent un plan dpargne entreprise ou de groupe. Le nombre maximal dactions ordinaires pouvant tre mises au titre de la prsente dlgation ne pourra excder 1 % du nombre dactions ordinaires de la socit au moment o laugmentation de capital serait dcide.
Dlgations la Grance Options dachat

Par la 28e rsolution, nous vous demandons de renouveler lautorisation donne la Grance de consentir des options dachat dactions aux salaris et dirigeants sociaux de la socit et de ses filiales, et de leurs conjoints, afin de poursuivre la politique dassociation du personnel au dveloppement du groupe. Le nombre total doptions dachat pouvant tre consenties et non encore leves et le nombre total dactions attribues gratuitement en vertu de la
29e rsolution ne pourront reprsenter un nombre dactions suprieur 2 % du nombre dactions ordinaires au jour o les options dachat seraient consenties, sans quil soit tenu compte de celles dj confres en vertu des autorisations prcdentes. Le prix dachat des actions serait fix par la Grance dans les limites et selon les modalits prvues par la loi. Compte tenu de la rglementation actuellement en vigueur, le prix dachat sera gal 100 % de la moyenne des premiers cours cots aux vingt sances de Bourse prcdant le jour o les options seraient consenties. Ce prix ne pourrait tre modifi, sauf si la socit venait raliser des oprations financires vises larticle L 225-181 du Code de commerce, pendant la priode dexercice des options. Dans ce cas, la Grance procderait un ajustement du nombre et du prix des actions selon les dispositions lgales. Les options pourraient tre exerces dans un dlai de deux sept ans compter du jour o elles auront t consenties. Conformment aux nouvelles dispositions lgales, la socit veillerait, en cas dattribution doptions dachat un grant : soit dattribuer galement de telles options lensemble des salaris de la socit et au moins 90 % des salaris de ses filiales franaises ; soit de procder une attribution gratuite dactions aux salaris viss ci-dessus ; soit damliorer (ou de mettre en place le cas chant) les modalits dintressement et/ou de participation des salaris de la socit et de ses filiales. En outre, conformment au code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF auquel la socit a adhr, les options attribues la Grance seraient soumises des conditions de performance dfinies au moment de leur attribution.
La dure de validit de cette autorisation serait de trente-huit mois compter du jour de lAssemble gnrale.
Dlgations la Grance Attribution dactions gratuites

Par la 29e rsolution, nous vous proposons de renouveler lautorisation donne la Grance de procder des attributions gratuites dactions ordinaires existantes de la socit. Le nombre total des actions attribues gratuitement et le nombre total des options dachat dactions consenties en vertu de la 28e rsolution et non encore leves ne pourront reprsenter un nombre dactions suprieur 2 % du nombre dactions ordinaires de la socit au jour de lattribution sans quil soit tenu compte de celles dj confres en vertu des autorisations prcdentes. La priode dacquisition des actions attribues ne pourra pas tre infrieure deux ans, et la priode de conservation des actions par les bnficiaires ne pourra pas tre infrieure deux ans, sauf les cas particuliers noncs dans la rsolution.
De la mme faon que pour les options dachat dactions, conformment aux nouvelles dispositions lgales, la socit veillerait, en cas dattribution gratuite dactions la Grance : soit procder une attribution gratuite dactions lensemble des salaris de la socit et au moins 90 % des salaris de ses filiales franaises ; soit attribuer des options dachat dactions aux salaris viss ci-dessus ; soit amliorer (ou mettre en place le cas chant) les modalits dintressement et/ou de participation des salaris de la socit et de ses filiales. En outre, conformment au code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF auquel la socit a adhr, les actions gratuites attribues la Grance seraient soumises des conditions de performances dfinies au moment de leur attribution. La dure de validit de cette autorisation serait de trente-huit mois compter du jour de lAssemble gnrale.
Renseignements concernant les personnalits dont le renouvellement et/ou la ratification de la cooptation sont soumis lapprobation de lAssemble gnrale
Les renseignements relatifs aux personnes dont le mandat est appel tre renouvel et/ou la cooptation tre ratifie, soit M. Charles-ric Bauer, M. Matthieu Dumas, Mlle Julie Guerrand, M. Olaf Guerrand, M. Maurice de Kervnoal, M. Renaud Mommja, M. Robert Peugeot, M. Ernest-Antoine Seillire et M. ric de Seynes, figurent en pages 37 40 et 60 65.
Rapport du Conseil de surveillance lAssemble gnrale mixte des actionnaires du 30 mai 2011
onformment aux dispositions lgales et rglementaires, nous vous rendons compte de laccomplissement de notre mission
solde, soit 0,50 par action, sera dtach le 3 juin 2011 et mis en paiement le 8 juin 2011. 3. Travaux du Conseil de surveillance Conventions et engagements rglements La Grance ne nous a informs daucun projet de convention intervenir au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 et relevant des dispositions combines des articles L 226-10, L 225-38 L 225-43 du Code de commerce. Vous trouverez, dans le rapport spcial des commissaires aux comptes en pages 226 228, une prsentation succincte des conventions prcdemment autorises et dont lexcution sest poursuivie au cours dudit exercice. Avis, autorisations, contrles et travaux divers En 2010, le Conseil de surveillance a t amen : examiner le budget 2010 et la note dorientation stratgique ; mettre un avis favorable la mise en place dun plan dattribution dactions gratuites dmocratique et dun plan dattribution dactions gratuites slectif avec conditions de performance ; dcider la rpartition des jetons de prsence et rmunrations des membres du Conseil et des membres des comits au titre de lexercice 2009 ; modifier le rglement intrieur du Conseil de surveillance pour y prciser que les 200 actions que doivent dtenir les membres du Conseil de surveillance soient inscrites au nominatif ; approuver les rglements intrieurs du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; nommer M me Florence Woerth en qualit de nouveau membre du Comit daudit ; prendre acte des dcisions prendre suite aux nouvelles recommandations de lAMF sur le
pendant lexercice clos le 31 dcembre 2010. titre prliminaire, nous vous prcisons : que nous avons t rgulirement informs par la Grance des oprations sociales et de leurs rsultats ; que le bilan et ses annexes ainsi que le compte de rsultat nous ont t communiqus dans les conditions prvues par la loi ; que les oprations soumises en vertu de dispositions expresses des statuts autorisation pralable du Conseil de surveillance ont effectivement reu notre accord ;
enfin que le Conseil de surveillance a t conduit
statuer sur les questions relevant de sa comptence exclusive au regard des statuts. 1. Observations sur les comptes sociaux et consolids Nous navons pas dobservation particulire formuler sur les activits et les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010, les commentaires qui vous ont t prsents nous paraissant complets. Nous mettons un avis favorable lapprobation des comptes. 2. Affectation du rsultat La Grance a dcid, en date du 2 fvrier 2011, le versement dun acompte valoir sur le dividende de 1,00 par action. La mise en paiement de cet acompte est intervenue le 10 fvrier 2011. Nous vous proposons dapprouver laffectation des rsultats telle quelle figure dans le projet des rsolutions soumises votre approbation et qui prvoit un dividende net par action de 1,50 . Aprs dduction de lacompte sur dividende, le
Rapport du Conseil de surveillance lAssemble gnrale mixte des actionnaires du 30 mai 2011
gouvernement dentreprise, la rmunration des dirigeants et la prvention des manquements dinitis ; prendre acte du code de gouvernement dentreprise des socits cotes AFEP/MEDEF davril 2010 ; prendre acte que la proportion de femmes au sein du Conseil de surveillance est de 20 % ; prendre connaissance du rapport du groupe de place de lAMF sur la responsabilit des membres du Comit daudit ; prendre acte dune synthse de lvaluation des travaux du Conseil mene par le Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; examiner les rapports et travaux du Comit daudit et de son autovaluation ; examiner les rapports et travaux du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance ; examiner les documents de gestion prvisionnelle ; renouveler, pour lexercice 2010, lautorisation globale plafonne donne la Grance de consentir des avals, cautions et garanties en faveur des filiales ; dcider de la proposition daffectation du rsultat soumettre lAssemble gnrale mixte du 7 juin 2010 ; mettre un avis favorable sur les rsolutions soumises lAssemble gnrale mixte du 7 juin 2010 et prendre connaissance des rapports prpars par la Grance ; approuver le rapport du prsident du Conseil de surveillance sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit ; approuver le texte des rgles prudentielles des filiales ainsi que le tableau des signataires et la liste
des tablissements bancaires autoriss mis jour dHerms International ; prendre acte du bilan des prestations de services fournies par Herms International mile Herms SARL en 2009 et les prvisions 2010 ; coopter M. ric de Seynes en qualit de membre du Conseil de surveillance en remplacement de M. Guillaume de Seynes, dmissionnaire ; prendre acte de la rglementation applicable aux dlits boursiers relatifs lutilisation ou la communication dune information privilgie ; prendre acte de la rglementation relative aux dclarations de franchissement de seuils ; prendre acte de la rglementation relative aux obligations de dclaration des dirigeants ; prendre acte des rglements intrieurs (du Conseil de surveillance, du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance) en vigueur ; prendre acte des rgles de remboursement de frais applicables aux membres du Conseil de surveillance ; prendre acte dune jurisprudence (Cass. com. 30 mars 2010) sur la responsabilit des administrateurs ; examiner la situation de certaines participations ; prendre acte des projets de cession et dacquisition ou de prise de participation du groupe ; prendre acte de projets dinvestissements ; prendre acte des procdures suivre en cas de nomination/cooptation/renouvellement de membres du Conseil de surveillance ; organiser un tirage au sort pour fixer la dure des mandats qui seront proposs la prochaine assemble gnrale (premire application de la rgle de rotation par tiers chaque anne) ; examiner le respect par les nouveaux membres du Conseil de surveillance du seuil de dten-
tion de 200 actions dHerms International au nominatif ; examiner les conditions et les consquences dune prise de participation hauteur de 17,1 % du capital dHerms International. 4. Avis sur les rsolutions proposes lAssemble gnrale mixte du 30 mai 2011 Nous sommes favorables tous les projets de rsolutions prsents. Telles sont les informations, opinions et prcisions quil nous a paru utile de porter votre connaissance dans le cadre de la prsente assemble, en vous recommandant ladoption de lensemble des rsolutions qui vous sont proposes. 5. Composition du Conseil de surveillance Nous remercions vivement M. Jrme Guerrand pour sa prcieuse contribution aux travaux du Conseil en qualit de prsident du Conseil de surveillance depuis 1990 et qui a souhait remettre sa dmission de ses fonctions de membre du Conseil pour raisons personnelles lors de la runion du 3 mars 2011. Au cours de cette mme runion, le Conseil de surveillance, aprs avis du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance, a nomm M. ric de Seynes en qualit de prsident du Conseil de surveillance et a coopt M. Olaf Guerrand en qualit de nouveau membre du Conseil de surveillance.
Nous sommes tout fait favorables la proposition qui vous est faite de ratifier la cooptation de nouveaux membres du Conseil de surveillance : M. ric de Seynes (coopt le 7 juin 2010) en remplacement de M. Guillaume de Seynes) ; M. Olaf Guerrand (coopt le 3 mars 2011) en remplacement de M. Jrme Guerrand). Nous nous associons pleinement la proposition qui vous est faite de renouveler les mandats venant chance de : M. Charles-ric Bauer ; M. Matthieu Dumas ; M lle Julie Guerrand ; M. Olaf Guerrand ; M. Maurice de Kervnoal ; M. Renaud Mommja ; M. Robert Peugeot ; M. Ernest-Antoine Seillire ; M. ric de Seynes. La dure de renouvellement de ces mandats a t fixe par tirage au sort une, deux ou trois annes pour permettre la premire application de la rgle statutaire de rotation par tiers chaque anne.
6. Commissaires aux comptes Le Comit daudit a particip la procdure de slection des commissaires aux comptes dont la nomination vous est propose, et le Conseil de surveillance a mis un avis favorable cette nomination.
Le Conseil de surveillance
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
n excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010, sur : le contrle des comptes annuels de la socit Herms International, tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par la Grance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. 2. Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance llment suivant :
la note 1 de lannexe expose les rgles et mthodes comptables relatives lvaluation des immobilisations financires. Nous avons vrifi le bien-fond de ces mthodes comptables et, en tant que de besoin, la cohrence des valeurs dutilit des titres de participation notamment avec les valeurs retenues pour ltablissement des comptes consolids, ainsi que les informations sy rapportant donnes dans les notes de lannexe. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. 3. Vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion de la Grance et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L 225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle, et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote, vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 mars 2011 Les commissaires aux comptes Didier Kling & Associs Didier Kling Bernard Roussel Deloitte & Associs David Dupont-Noel
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids
n excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010, sur : le contrle des comptes consolids de la socit Herms International, tels quils sont joints au prsent rapport ; la justification de nos apprciations ; la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par la Grance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
2. Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : - la socit procde annuellement un test de dprciation des goodwill et des actifs dure de vie indfinie et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les modalits dcrites dans la note 1.8 aux tats financiers consolids. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation et nous nous sommes assurs du caractre raisonnable des estimations retenues dans ce cadre ; la note 1.17 de lannexe prcise les modalits dvaluation des engagements de retraites et autres avantages au personnel. Ces engagements, sagissant des rgimes prestations dfinies, ont fait lobjet dune valuation par des actuaires externes. Nos travaux ont consist examiner les donnes utilises, apprcier les hypothses retenues et vrifier que la note 25 aux tats financiers fournit une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. 3. Vrification spcifique Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
n notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bienfond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R 226-2 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R 226-2 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
a) Contrats de licence de marque Les contrats de licence dexploitation de la marque Herms concds aux socits Herms Sellier, Comptoir Nouveau de la Parfumerie, Compagnie des Arts de la Table, La Montre Herms et Herms Intrieur & Design, ont fait lobjet de renouvellement et de rvision des conditions par autorisation de votre Conseil de surveillance le 13 septembre 2006 et dactes confirmatifs par autorisations de votre Conseil de surveillance le 18 mars et le 27 aot 2009. Les redevances enregistres ce titre par votre socit pour lexercice 2010 slvent 42 006 399 hors taxes et se ventilent ainsi par socit exploitante : Herms Sellier 33 482 035 Comptoir Nouveau de la Parfumerie 4 999 186 Compagnie des Arts de la Table 550 740 La Montre Herms 2 937 266 Herms Intrieur & Design 37 172 b) Rmunration des membres des comits spcialiss Par dcisions de votre Conseil de surveillance en date des 26 janvier 2005, 2 juin 2005 et 24 mars 2010, la rmunration annuelle des prsidents du Comit daudit et du Comit des rmunrations, des nominations et de la gouvernance, a t fixe 20 000 , et 10 000 pour les autres membres. Au titre de lexercice 2010, le montant total allou par Herms International au titre de leurs fonctions slve 105 000 pour lensemble des membres des comits. c) Convention de prestations de service Par dcisions de votre Conseil de surveillance en date des 23 mars 2005 et 14 septembre 2005, une convention de prestations de services a t conclue entre la socit Herms International et la socit mile Herms SARL portant sur des missions courantes de nature juridique et financire. Votre Conseil de surveillance le 11 dcembre 2007 a autoris la conclusion dun avenant cette convention pour y ajouter une mission de secrtariat. Au titre de lexercice 2010, la facturation de ces missions par Herms International slve 118 594 hors taxes. d) Contrat de mission de conception Aux termes de ce contrat conclu entre Herms International et le cabinet RDAI, ce dernier ralise une mission de conception pour lapplication du concept architectural aux boutiques Herms (sances du Conseil de
I. Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune convention ou engagement autoris au cours de lexercice coul soumettre lapprobation de lassemble gnrale en application des dispositions de larticle L 226-10 du Code de commerce. II. Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie durant lexercice coul En application de larticle R 226-2 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
surveillance des 20 mars 2003 et 15 septembre 2004). Au titre de lexercice 2010, le montant des honoraires comptabiliss par Herms International ce titre slve 28 600 hors taxes. e) Bail commercial - 26, rue du Faubourg-Saint-Honor Votre Conseil de surveillance le 24 janvier 2007 a autoris la conclusion dun bail commercial portant sur des locaux situs Paris VIIIe, 26, rue du Faubourg-SaintHonor, usage de boutique, stockage et locaux techniques, pour une dure de 9 ans ferme, rtroactivement compter du 1er janvier 2005 et moyennant un loyer annuel de 696 000 hors taxes et hors charges. Ce bail a t consenti par la socit SIFAH Herms International, et le loyer a t fix aux conditions de march aprs une expertise contradictoire. Les loyers verss en 2010 slvent 822 895 hors taxes. La taxe sur les bureaux ainsi que les taxes foncires ont fait lobjet dune refacturation pour 47 492 hors taxes. f) Cautions et garanties donnes Caution parapluie dun montant principal maximal de 75 000 000 en faveur de la banque HSBC pour permettre aux filiales dsignes par Herms International de bnficier dune facilit bancaire globale groupe (sance du Conseil de surveillance du 26 janvier 2005). Caution consentie en faveur de la socit Herms GB Ltd, auprs de London & Provincial Shop Centres en relation avec la prise bail dun magasin sis Londres 179/180 Sloane Street, et portant sur la bonne excution par Herms GB Ltd de lensemble de ses obligations en qualit de locataire (sance du Conseil de surveillance du 16 fvrier 1988). Autorisation globale donne la Grance de consentir des avals, cautions et garanties en faveur des filiales dont le capital social est dtenu directement ou indirectement plus de 50 % par Herms International, pendant lexercice 2010, sous rserve que leur total ne dpasse pas 10 000 000 et que chaque engagement nexcde pas 3 000 000 . Caution consentie en faveur de la socit Herms of Paris Inc. auprs de la socit 693, Madison Avenue Company L.P. en relation avec la prise bail des locaux du magasin sis au 691-693-695 Madison Avenue New York, et portant sur la bonne excution par Herms of Paris Inc. de lensemble de ses obligations en qualit de locataire (sance du Conseil de surveillance du 23 septembre 1998).
Caution consentie en faveur de la socit Herms of Paris Inc. auprs de Carlton House Inc., en relation avec la prise bail de locaux du magasin John Lobb, sis 680 Madison Avenue New York, et portant sur la bonne excution par Herms of Paris Inc. de lensemble de ses obligations en qualit de locataire (sance du Conseil de surveillance du 23 mars 1999). Caution consentie en faveur de la socit Herms Japon dans le cadre dun prt accord par Japan Development Bank dun montant initial de 5 000 000 000 yens remboursable jusquau 20 mai 2013 (sance du Conseil de surveillance du 25 mai 1998). Sur lexercice 2010, une commission a t facture pour 3 018 542 yens (23 538 euros). Caution consentie en faveur de la socit Herms Japon dans le cadre dun prt accord par Japan Development Bank, dun montant initial de 2 500 000 000 yens remboursable jusquau 20 avril 2013 (sance du Conseil de surveillance du 23 mars 1999). Sur lexercice 2010, une commission a t facture pour 1 476 667 yens (11 515 euros). Caution consentie en faveur de la socit Herms of Paris Inc. auprs de la socit 23 Wall Commercial Owners LLC au titre des engagements pris en relation avec la prise bail dun local commercial situ au rezde-chausse du 15 Broad Street New York (sance du Conseil de surveillance du 25 janvier 2006). Garantie solidaire ou premire demande consentie en faveur de la socit South Coast Plaza au titre des engagements pris par JL & Co. en relation avec la prise bail dun local usage de boutique situ dans le centre commercial de South Coast Plaza (Californie, tats-Unis), pour une dure de 10 ans compter du 1er mai 2007. Garantie solidaire et indfinie en faveur de la socit The Streets of Buckhead Development Co. au titre des engagements pris par JL & Co. en relation avec un projet de prise bail dune dure de 10 ans pour un local usage de boutique situ Atlanta (Gorgie, tats-Unis) dcide par votre Conseil de surveillance le 19 mars 2008. Garantie solidaire accorde en faveur de madame Maria del Carmen Ordonez de Briozzo au titre des engagements pris par Herms Argentina suite au transfert cette dernire du contrat de bail portant sur les locaux de la boutique Herms de Buenos Aires dune dure de 10 ans, par dcision du Conseil de surveillance le 30 aot 2007. Garantie la BNP Paribas (China), en faveur de Herms China pour un emprunt de 65 000 000 yuans (quivalent au 31 dcembre 2010 7 367 943 ) contract
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements
dans le cadre des investissements et travaux lis la Maison Shanghai (sance du Conseil de surveillance du 9 dcembre 2008). Engagement parapluie dun montant principal maximal de 100 000 000 en faveur de la banque BNP Paribas pour garantir les lignes de crdit dexploitation de ses filiales, autoris par votre Conseil de surveillance le 9 dcembre 2008. Aucune de ces cautions et garanties donnes na t appele au cours de lexercice 2010. g) Engagements en faveur dun grant Rgime de retraite complmentaire en faveur dun mandataire social Votre Conseil de surveillance du 13 septembre 2006 a autoris la conclusion dun avenant au rglement de rgime de retraite complmentaire mis en place en 1991 au profit de dirigeants de la socit, dont le grant mandataire social. Les principales modifications ont port sur le champ dapplication, les bnficiaires potentiels, les conditions dattribution des prestations et les garanties octroyes par le rgime. Cet avantage prvoit le versement de rentes annuelles calcules en fonction de lanciennet et de la rmunration annuelle, ces rentes reprsentant un pourcentage de la rmunration, par anne danciennet. Ce rgime est assorti dune rente de rversion hauteur de 60 % au profit du conjoint survivant. Par ailleurs, le grant, personne physique, bnficie galement, au mme titre que tous les salaris des socits franaises du groupe, dun rgime de retraite supplmentaire cotisation dfinie mis en place au cours de lanne 2006. La rente maximale, y compris les versements au titre des rgimes de base et de tout rgime supplmentaire mis en place au sein du groupe, ne pourra excder 70 % de la dernire
rmunration (part fixe et part variable des traitements et salaires). Rgime gnral de prvoyance, y compris en faveur dun grant Herms International a institu, le 1er octobre 2004, un rgime de remboursement des frais mdicaux ainsi quun rgime de prvoyance collectif dont le grant bnficiait comme les autres salaris de la socit. Compte tenu de la doctrine actuelle de la direction de la Scurit sociale et de certaines pratiques en vigueur, ce dispositif doit tre considr comme facultatif. Aussi, afin de tenir compte de la modification de lenvironnement lgal et rglementaire depuis 2003, il a t dcid de mettre en place (au sens donn cette notion par la direction de la Scurit sociale dans sa circulaire de juillet 2006) un rgime obligatoire. Ce nouveau rgime, autoris par le Conseil de surveillance le 9 dcembre 2008, se substitue au prcdent compter du 1er janvier 2009, dans le respect de la procdure jurisprudentielle relative la modification des usages. Ce nouveau formalisme ne modifie cependant en rien les garanties des deux rgimes, qui restent inchanges. Engagement au bnfice de monsieur Patrick Thomas au titre de la cessation de ses fonctions de grant Votre Conseil de surveillance le 19 mars 2008, a autoris la conclusion dune convention entre votre socit et monsieur Patrick Thomas prvoyant le versement monsieur Patrick Thomas, au titre de la cessation de ses fonctions de grant, dune indemnit gale 24 mois de rmunration, sous rserve de la ralisation des conditions de performance suivantes : atteinte dau moins quatre budgets (taux de croissance du chiffre daffaires et du rsultat oprationnel mesurs taux constants) sur les cinq derniers exercices et sans dgradation de limage de marque dHerms.
Rapport des commissaires aux comptes sur la rduction de capital par annulation dactions achetes (vingt-troisime rsolution)
n notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Herms International, et en excution de la mission prvue larticle L 225-209 du Code de commerce en cas de rduction du capital par annulation dactions achetes, nous avons tabli le prsent rapport destin vous faire connatre notre apprciation sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage. Votre Grance vous propose de lui dlguer, pour une dure de vingt-quatre mois compter du jour de la prsente assemble gnrale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par priode de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions dtenues ou achetes par la socit dans le cadre du programme dachat de ses propres actions en Bourse faisant lobjet de la vingt et unime
rsolution de la prsente assemble, et/ou de toute autorisation confre par une assemble gnrale passe ou ultrieure, et au titre de la mise en uvre dune autorisation dachat par votre socit de ses propres actions dans le cadre de larticle prcit. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist examiner si les causes et conditions de la rduction du capital envisage, qui nest pas de nature porter atteinte lgalit des actionnaires, sont rgulires. Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage.
Rapport des commissaires aux comptes sur lmission dactions et/ou de diverses valeurs mobilires avec maintien et/ou suppression du droit prfrentiel de souscription (vingt-cinquime et vingt-sixime rsolutions)
n notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Herms International, et en excution de la mission prvue par le Code de commerce et notamment les articles L 225-135, L 225-136 et L 228-92, nous vous prsentons notre rapport sur les propositions de dlgation la Grance de la comptence pour dcider une ou plusieurs augmentations de capital par missions dactions et/ou de toutes autres valeurs mobilires avec ou sans suppression du droit prfrentiel de souscription, oprations sur lesquelles vous tes appels vous prononcer.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ ou terme au titre des 25e, 26e et 27e rsolutions ainsi que des titres de crances susceptibles dtre mis au titre des 25e et 26e rsolutions, ne pourra excder 20 % du capital social la date de la prsente assemble, montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre en supplment pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant droit des actions. Il appartient votre Grance et votre Conseil de surveillance dtablir un rapport conformment aux articles R 225-113, R 225-114 et R 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces oprations, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu des rapports de la Grance et du Conseil de surveillance relatifs ces oprations et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions des missions qui seraient dcides, nous navons pas dobser vation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport de la Grance au titre de la 26e rsolution. Par ailleurs, ce rapport ne prcisant pas les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre dans le cadre de la mise en uvre de la 25e rsolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des lments de calcul du prix dmission. Le montant du prix dmission des titres de capital mettre ntant pas fix, nous nexprimons pas davis sur les conditions dfinitives dans lesquelles les missions seront ralises et, par voie de consquence, sur
Votre Grance vous propose, sous le contrle du Conseil de surveillance et du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, et sur la base de son rapport, de lui dlguer pour une dure de vingt-six mois la comptence pour dcider des oprations suivantes et fixer les conditions dfinitives de ces missions, et vous propose le cas chant de supprimer votre droit prfrentiel de souscription : mission dactions et/ou de toutes valeurs mobilires de quelque nature que ce soit y compris si ces valeurs mobilires sont mises en application de larticle L 228-92 du Code de commerce donnant accs, immdiatement et/ou terme, des actions de la socit mises titre gratuit ou onreux, avec maintien du droit prfrentiel de souscription (25e rsolution) ; mission dactions et/ou de toutes valeurs mobilires de quelque nature que ce soit y compris si ces valeurs mobilires sont mises en application de larticle L 228-92 du Code de commerce donnant accs, immdiatement et/ou terme, des actions de la socit mises titre gratuit ou onreux, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, mais avec facult de souscription par priorit sur tout ou partie de lmission (26e rsolution), tant prcis que ces valeurs mobilires pourront tre mises leffet de rmunrer des titres qui seraient apports la socit dans le cadre dune offre publique dchange sur titres rpondant aux conditions fixes par larticle L 225-148 du Code de commerce, ou en consquence de lmission par lune des socits dont la socit dtient directement ou indirectement plus de la moiti du capital social, de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit dans les conditions prvues larticle L 228-93 du Code de commerce.
la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite dans la 26e rsolution. Conformment larticle R 225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lusage de ces autorisations
par votre Grance en cas dmissions avec suppression du droit prfrentiel de souscription et dmissions de toute valeurs mobilires donnant accs au capital et/ou donnant droit lattribution de titres de crances.
Rapport des commissaires aux comptes sur laugmentation de capital rserve aux adhrents un plan dpargne (vingt-septime rsolution)
n notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Herms International, et en excution de la mission prvue par les articles L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le projet de dlgation la Grance (avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi) de la comptence de dcider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription, rserve aux salaris adhrents un ou plusieurs plans dpargne dentreprise ou de groupe, qui seraient mis en place au sein du groupe constitu par la socit et les entreprises, franaises ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation des comptes de la socit en application de larticle L 3344-1 du Code du travail. Vous tes appels vous prononcer sur cette opration. Ce projet daugmentation de capital est soumis votre approbation en application des dispositions de larticle L 225-129-6 du Code de commerce et des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre de titres de capital susceptibles dtre mis, en une ou plusieurs fois, en application de cette dlgation, est plafonn 1 % du capital social de la socit la date de la prsente assemble gnrale. Votre Grance vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer pour une dure de vingt-six mois la comptence pour dcider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer votre droit prfrentiel
de souscription. Le cas chant, il lui appartiendra de fixer les conditions dfinitives de cette opration. Il appartient votre Grance dtablir un rapport conformment aux articles R 225-113 et R 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et certaines autres informations concernant lmission, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier le contenu du rapport de la Grance relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de chaque augmentation de capital qui serait dcide, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport de la Grance. Le montant du prix dmission des titres de capital mettre ntant pas fix, nous nexprimons pas davis sur les conditions dfinitives dans lesquelles la ou les augmentations de capital seraient ralises et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite. Conformment larticle R 225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lusage de cette autorisation par votre Grance.
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur louverture doptions dachat dactions au profit de membres du personnel salari et/ou de mandataires sociaux (vingt-huitime rsolution)
n notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Herms International, et en excution de la mission prvue par les articles L 225-177 et R 225-144 du Code de commerce, nous avons tabli le prsent rapport sur louverture doptions dachat dactions au profit des salaris et/ou des mandataires sociaux, ou de certains ou certaines catgories dentre eux, de la socit Herms International et des socits ou groupements qui lui sont lis dans les conditions vises larticle L 225-180 du Code de commerce. Il appartient la Grance dtablir un rapport sur les motifs de louverture des options dachat dactions ainsi que sur les modalits proposes pour la fixation du prix dachat. Votre Grance vous propose de lautoriser, pour une priode de trente-huit mois compter de la prsente assemble, attribuer des options dachat dactions, en une ou plusieurs fois, dans la limite conjointe avec lattribution gratuite dactions
prvue en vingt-neuvime rsolution de 2 % du nombre dactions ordinaires de la socit au jour o les options seraient consenties. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalits proposes pour la fixation du prix dachat. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier que les modalits proposes pour la fixation du prix dachat dactions sont mentionnes dans le rapport de la Grance, quelles sont conformes aux dispositions prvues par les textes, de nature clairer les actionnaires et quelles napparaissent pas manifestement inappropries. Nous navons pas dobservation formuler sur les modalits proposes.
Rapport spcial des commissaires aux comptes sur lattribution gratuite dactions existantes au profit de membres du personnel salari et/ou de mandataires sociaux (vingt-neuvime rsolution)
n notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Herms International, et en excution de la mission prvue par larticle L 225-197-1 du Code de commerce, nous avons tabli le prsent rapport sur le projet dattribution gratuite dactions existantes au profit des membres du personnel salari et/ou de mandataires sociaux, ou de certains ou certaines catgories dentre eux, de la socit Herms International et des socits ou groupements qui lui sont lis dans les conditions vises larticle L 225-197-2 du Code de commerce. Votre Grance vous propose de lautoriser, pour une priode de trente-huit mois compter de la prsente assemble, attribuer gratuitement des actions existantes, en une ou plusieurs fois, dans la limite conjointe de 2 % du nombre dactions ordinaires de la socit au jour de lattribution gratuite des actions avec les options
dachat dactions consenties et non encore leves. Il lui appartient dtablir un rapport sur cette opration laquelle elle souhaite pouvoir procder. Il nous appartient de vous faire part, le cas chant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donnes sur lopration envisage. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier que les modalits envisages et donnes dans le rapport de la Grance sinscrivent dans le cadre des dispositions prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur les informations donnes dans le rapport de la Grance portant sur lopration envisage dattribution gratuite dactions.
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance
n notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Herms International et en application des dispositions de larticle L 226-10-1 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le prsident du Conseil de surveillance de votre socit conformment aux dispositions de larticle L 226-10-1 du Code de commerce, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010. Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L 226-10-1 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du prsident concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire ; et dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L 226-10-1 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit
des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du prsident. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du prsident du Conseil de surveillance, tabli en application des dispositions de larticle L 226-10-1 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du prsident du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises larticle L 226-10-1 du Code de commerce.
I - DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE
Premire rsolution
Approbation des comptes sociaux LAssemble gnrale ordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la Grance sur lactivit et la situation de la socit, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant lexercice clos le 31 dcembre 2010, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels quils lui ont t prsents, ainsi que les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. LAssemble prend acte que les dpenses et charges vises larticle 39-4 du Code gnral des impts se sont leves au cours de lexercice 2010 148 178 euros.
Deuxime rsolution
Approbation des comptes consolids LAssemble gnrale ordinaire, aprs avoir entendu lecture du rapport de la Grance sur lactivit et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant lexercice clos le 31 dcembre 2010, approuve les comptes consolids, tels quils lui ont t prsents, faisant apparatre un bnfice consolid dun montant de 421 679 023 euros.
Troisime rsolution
Quitus En consquence, lAssemble donne quitus la Grance de sa gestion pour lexercice ouvert le 1er janvier 2010 et clos le 31 dcembre 2010.
Quatrime rsolution
Affectation du rsultat LAssemble gnrale ordinaire, constatant que le bnfice de lexercice slve 325 246 808,72 euros et le report nouveau 962 847 452,02 euros, approuve laffectation de ces sommes reprsentant un total de 1 288 094 260,74 euros, telle quelle est propose par le Conseil de surveillance, savoir : aucune dotation la rserve lgale, celle-ci slevant dj au dixime du capital social ;
dotation la rserve pour lachat duvres originales de la somme de 252 871 euros ; lassoci commandit, en application de lar ticle 26 des statuts, la somme de 2 179 153,62 euros ; aux actionnaires titulaires dactions existantes au 31 dcembre 2010, un dividende de 1,50 euro par action, soit un total de 158 354 118,12 euros ; au poste Report nouveau , le solde, soit 1 127 308 118,12 euros ;
ensemble 1 288 094 260,74
euros.
LAssemble gnrale ordinaire dcide que le solde du dividende de lexercice (un acompte de 1,00 euro par action ayant t vers le 10 fvrier 2011), soit 0,50 euro par action, sera dtach de laction le 3 juin 2011 et payable en numraire le 8 juin 2011 sur les positions arrtes le 7 juin 2011 au soir. Les actions Herms International dtenues par la socit, au jour de la mise en paiement du dividende, nayant pas vocation celui-ci, les sommes correspondantes seront vires au compte Report nouveau . Conformment larticle 243 bis du Code gnral des impts, il est prcis que le dividende est ligible
labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques, fiscalement domicilies en France, prvu larticle 158-3 du Code gnral des impts. LAssemble prend acte, suivant les dispositions de larticle 47 de la loi n 65.566 du 12 juillet 1965, quil a t distribu aux actionnaires, au titre des trois exercices prcdents, les dividendes suivants :
En euros
Exercice Dividende
2009 1,05
2008 1,03 40 %
2007 1,00 40 %
Montant ligible labattement prvu larticle 158-3 du CGI 40 %
Cinquime rsolution
Approbation des conventions et engagements rglements LAssemble gnrale ordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combines des articles L 226-10, L 225-38 L 225-43 du Code de commerce, prend acte quaucune nouvelle convention ou engagement ne ncessite son approbation.
Sixime rsolution
Ratification de la cooptation de M. ric de Seynes en qualit de membre du Conseil de surveillance LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la nomination, en qualit de membre du Conseil de surveillance de la socit, de M. ric de Seynes coopt par le Conseil de surveillance lors de la runion du 7 juin 2010, en remplacement de M. Guillaume de Seynes, dmissionnaire, pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur qui interviendra lors de la prsente assemble.
Septime rsolution
Ratification de la cooptation de M. Olaf Guerrand en qualit de membre du Conseil de surveillance LAssemble gnrale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la nomination, en qualit de membre du Conseil de surveillance de la socit, de M. Olaf Guerrand coopt par le Conseil de surveillance lors de la runion du 3 mars 2011, en remplacement de M. Jrme Guerrand, dmissionnaire, pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur qui interviendra lors de la prsente assemble.
Huitime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Matthieu Dumas pour une dure de un an Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Matthieu Dumas. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011. M. Matthieu Dumas a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Neuvime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Olaf Guerrand pour une dure de un an Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Olaf Guerrand. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011. M. Olaf Guerrand a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Dixime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Robert Peugeot pour une dure de un an Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Robert Peugeot. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011. M. Robert Peugeot a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Onzime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-ric Bauer pour une dure de deux ans Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Charles-ric Bauer. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012. M. Charles-ric Bauer a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Douzime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mlle Julie Guerrand pour une dure de deux ans Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance Mlle Julie Guerrand. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012. Mlle Julie Guerrand a fait savoir quelle acceptait le renouvellement de son mandat et quelle nexerait aucune fonction et ntait frappe daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Treizime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Ernest-Antoine Seillire pour une dure de deux ans Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Ernest-Antoine Seillire. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012. M. Ernest-Antoine Seillire a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Quatorzime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Maurice de Kervnoal pour une dure de trois ans Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Maurice de Kervnoal. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013. M. Maurice de Kervnoal a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Quinzime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Mommja pour une dure de trois ans Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. Renaud Mommja. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013. M. Renaud Mommja a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Seizime rsolution
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. ric de Seynes pour une dure de trois ans Sur proposition de lassoci commandit, lAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance M. ric de Seynes. En application de larticle 18.2. des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, et conformment au tirage au sort effectu lors de la runion du Conseil de surveillance du 17 novembre 2010, son mandat viendra expiration lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2013. M. ric de Seynes a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerait aucune fonction et ntait frapp daucune mesure susceptibles de lui en interdire lexercice.
Dix-septime rsolution
Nomination dun nouveau commissaire aux comptes titulaire LAssemble gnrale des actionnaires, prenant acte de lexpiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la socit Deloitte & Associs, dcide de ne pas renouveler ledit mandat. LAssemble gnrale des actionnaires nomme en qualit de commissaire aux comptes titulaire : socit PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 672 006 483 RCS Nanterre pour une dure de six exercices, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires tenir dans lanne 2017, pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.
Dix-huitime rsolution
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Didier Kling & Associs LAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Cabinet Didier Kling & Associs Sige social : 41, avenue de Friedland 75008 Paris 342 061 942 RCS Paris pour une dure de six exercices, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires tenir dans lanne 2017, pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.
Dix-neuvime rsolution
Nomination dun nouveau commissaire aux comptes supplant LAssemble gnrale des actionnaires, prenant acte de lexpiration du mandat de commissaire aux comptes supplant de la socit BEAS, dcide de ne pas renouveler ledit mandat. LAssemble gnrale des actionnaires nomme en qualit de commissaire aux comptes supplant M. tienne Boris 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex pour une dure de six exercices, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires tenir dans lanne 2017, pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.
Vingtime rsolution
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes supplant de Mme Dominique Mahias LAssemble gnrale des actionnaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes supplant Mme Dominique Mahias 41, avenue de Friedland 75008 Paris pour une dure de six exercices, soit jusqu lissue de lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires tenir dans lanne 2017, pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.
Vingt et unime rsolution

Autorisation donne la Grance pour oprer sur les actions de la socit LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Grance : autorise la Grance, avec facult de subdlgation, conformment aux dispositions des articles L 225209 et suivants du Code de commerce et au rglement n 2273/2003 de la Commission europenne du 22 dcembre 2003, faire acheter par la socit, dans les limites prvues par les dispositions lgales et rglementaires, ses propres actions sans que : le nombre dactions achetes par la socit pendant la dure du programme de rachat nexcde 10 % des actions composant le capital de la socit, quelque moment que ce soit, ce pourcentage sappliquant un capital ajust en fonction des oprations laffectant postrieurement la prsente assemble gnrale ; conformment aux dispositions de larticle L 225-209 du Code de commerce, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre dactions achetes, dduction faite du nombre dactions revendues pendant la dure de lautorisation lorsque les actions sont rachetes pour favoriser la liquidit dans les conditions dfinies par le rglement gnral de lAutorit des marchs financiers ; et le nombre dactions que la socit dtiendra quelque moment que ce soit ne dpasse 10 % des actions composant son capital ; dcide que les actions pourront tre achetes en vue : dassurer lanimation du march par un prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme une charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs financiers, dannuler les actions afin notamment daccrotre la rentabilit des fonds propres et le rsultat par action, et/ou de neutraliser limpact dilutif pour les actionnaires doprations daugmentation de capital, cet objectif tant conditionn par ladoption dune rsolution spcifique par lAssemble gnrale extraordinaire, dtre conserves et remises ultrieurement titre de paiement, dchange ou autre dans le cadre doprations de croissance externe inities par la socit, tant prcis que le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport, ne peut excder 5 % du capital, dtre attribues aux salaris et mandataires sociaux de la socit ou de son groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi et notamment dans le cadre de plans doptions dachat dactions (conformment aux dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce), doprations dattribution dactions gratuites (conformment aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de lexpansion de lentreprise ou dans le cadre dun plan dactionnariat ou dun plan dpargne dentreprise, de les remettre lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant droit par conversion, exercice, remboursement, change ou de toute autre
manire lattribution dactions de la socit, dans le cadre de la rglementation boursire. Ce programme serait galement destin permettre la socit doprer dans tout autre but autoris, ou qui viendrait ltre, par la loi ou la rglementation en vigueur. Dans une telle hypothse, la socit informerait ses actionnaires par voie de communiqu ; dcide que, sauf acquisition dactions remettre au titre de plans dachat dactions dont bnficieraient des salaris ou mandataires sociaux, le prix maximal dachat par action ne pourra pas dpasser deux cent cinquante euros (250 euros), hors frais ; dcide que la Grance pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionn en cas de modification du nominal de laction, daugmentation du capital par incorporation de rserves, dattribution dactions gratuites, de division ou de regroupement dactions, damortissement ou rduction de capital, de distribution de rserves ou autres actifs, et de toutes autres oprations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction ; dcide que le montant maximal des fonds destins la ralisation de ce programme dachat dactions ne pourra dpasser un millard deuros (1 000 000 000 deuros) ; dcide que les actions pourront tre achetes par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le march ou par achat de blocs de titres et le cas chant par acquisition de gr gr, par offre publique dachat ou dchange ou par lutilisation de mcanismes optionnels ou instruments drivs (dans le
respect des dispositions lgales et rglementaires alors applicables), lexclusion de la vente doptions de vente, et aux poques que la Grance apprciera, y compris en priode doffre publique, dans le respect de la rglementation boursire. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront tre conserves, cdes ou transfres par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et tout moment, y compris en priode doffre publique ; confre tous pouvoirs la Grance pour mettre en uvre la prsente dlgation, avec facult de dlgation, et notamment pour : procder la ralisation effective des oprations ; en arrter les conditions et les modalits, passer tous ordres en Bourse ou hors march, ajuster le prix dachat des actions pour tenir compte de lincidence des oprations susvises sur la valeur de laction, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres dachats et de ventes dactions, effectuer toutes dclarations auprs de lAutorit des marchs financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalits ; dcide que la prsente autorisation est donne pour une dure de dix-huit mois compter de la prsente assemble et annule, pour la dure restant courir et concurrence de la fraction non utilise, et remplace lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 7 juin 2010 en sa huitime rsolution.
Vingt-deuxime rsolution
Pouvoirs LAssemble gnrale ordinaire confre tous pouvoirs tout porteur dun extrait ou dune copie du prsent procs-verbal constatant ses dlibrations, en vue de laccomplissement de toutes formalits de publicit lgales ou autres.
II - DE LA COMPTENCE DE LASSEMBLE GNRALE EXTRAORDINAIRE
Vingt-troisime rsolution
Autorisation dannulation de tout ou partie des actions achetes par la socit (article L 225-209) programme dannulation gnral LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport de la Grance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spcial des commissaires aux comptes, autorise la Grance, conformment larticle L 225-209 du Code de commerce, rduire le capital en procdant, en une ou plusieurs fois, lannulation de tout ou partie des actions dtenues par la socit ou acquises par la socit dans le cadre du programme dachat de ses propres actions en Bourse faisant lobjet de la vingt et unime rsolution soumise la prsente assemble, et/ ou de toute autorisation confre par une assemble gnrale passe ou ultrieure, dans la limite de 10 % du capital par priode de vingt-quatre mois. LAssemble dlgue la Grance les pouvoirs les plus tendus pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment : pour imputer la diffrence entre le prix dachat des actions et leur valeur nominale sur le poste de rserve de son choix, constater la ou les rductions du capital conscutives aux oprations dannulations autorises par la prsente rsolution ; pour procder la modification corrlative des statuts et pour accomplir toutes formalits ncessaires. La dlgation ainsi confre la Grance est valable pour une priode de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la dure restant courir et concurrence de la fraction non utilise, et remplace lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 7 juin 2010 en sa dixime rsolution.
Vingt-quatrime rsolution
Dlgation de comptence la Grance daugmenter le capital par incorporation de rserves, bnfices et/ou primes et attribution gratuite dactions et/ou lvation du nominal des actions existantes LAssemble gnrale, statuant conformment aux articles L 225-129-2 et L 125-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Grance et du Conseil de surveillance : 1) dlgue la Grance, sous le contrle du Conseil de surveillance de la socit et du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, la comptence daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux poques et selon les modalits quelle dterminera, par lincorporation, successive ou simultane, au capital de tout ou partie des rserves, bnfices ou primes dmission, de fusion ou dapport, raliser par cration et attribution gratuite dactions ou par lvation du nominal des actions ou par lemploi conjoint de ces deux procds ; 2) dcide quen cas dattribution dactions gratuites, celles de ces actions qui seront attribues raison dactions anciennes bnficiant du droit de vote double bnficieront de ce droit ds leur mission ; 3) dlgue la Grance le pouvoir de dcider, en cas dattribution gratuites dactions : que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente tant alloues aux titulaires des droits dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires ; de procder tous ajustements destins prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la socit, notamment de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution dactions gratuites, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital ; 4) dcide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre suprieur 20 % du capital social la date de la prsente assemble, les augmentations de capital ralises conformment la prsente dlgation ne simputant pas sur le plafond vis au paragraphe 2 de la vingt-cinquime rsolution ; 5) confre la Grance les pouvoirs les plus tendus pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment dterminer les dates et modalits des augmentations de capital, arrter le prix et les conditions des
missions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augment, et plus gnralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalits leffet de rendre dfinitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrlatives ; 6) confre tous pouvoirs la Grance leffet de demander ladmission aux ngociations sur un march rglement des titres crs dans le cadre de la prsente rsolution, partout o elle avisera ; 7) dcide que la prsente dlgation confre la Grance est valable pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente assemble. Cette dlgation annule, pour la dure restant courir et pour la fraction non utilise, et remplace la dlgation consentie par lAssemble gnrale mixte du 2 juin 2009 en sa dixime rsolution.
Vingt-cinquime rsolution
Dlgation de comptence la Grance pour dcider laugmentation du capital social par mission dactions ou de toutes autres valeurs mobilires donnant accs au capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport de la Grance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, tablis conformment la loi, et conformment aux dispositions des articles L 225-129-2 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) dlgue la Grance, sous le contrle du Conseil de surveillance de la socit et du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, la comptence de dcider laugmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quelle apprciera, tant en France qu ltranger et/ou sur le march international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, par lmission : a) dactions nouvelles de la socit mises titre gratuit ou onreux et librer contre espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit, avec ou sans prime dmission, b) de toutes valeurs mobilires de quelque nature que ce soit, compatibles avec les dispositions lgales y compris si ces valeurs mobilires sont mises en application de larticle L 228-92 du Code de commerce , donnant accs, immdiatement et/ou terme, des actions de la socit mises titre gratuit ou onreux et librer contre espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ; 2) dcide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra tre suprieur 20 % du capital social la date de la prsente assemble, ce plafond tant commun lensemble des augmentations de capital ralises en vertu de la prsente dlgation et des dlgations consenties dans les vingt-sixime et vingt-septime rsolutions, ou la contre-valeur de ce montant en cas dmission en monnaie trangre ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies, montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant droit des actions, conformment aux dispositions lgales
et rglementaires ou, le cas chant, des stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement ; 3) dcide en outre que le montant nominal maximal des titres de crances susceptibles dtre mis en vertu de la prsente dlgation, ne pourra tre suprieur 20 % du capital social la date de la prsente assemble, ce plafond tant commun lensemble des missions ralises en vertu de la prsente dlgation et de la dlgation consentie dans la vingt-sixime rsolution, les titres de crances pouvant tre mis en euros, en monnaie trangre ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies ; 4) dcide quen cas doffre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prvues par la loi, leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible, sachant que la Grance aura la facult de confrer aux actionnaires le droit souscrire titre rductible un nombre de valeurs mobilires suprieur celui quils pourraient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande ; 5) dcide que, si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible nont pas absorb la totalit dune mission de valeurs mobilires, la Grance pourra user, dans lordre quelle estimera opportun, lune et/ou lautre des facults offertes par les dispositions lgales et rglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6) dcide que lmission de bons de souscription dactions de la socit en application de larticle L 228-91 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prvues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propritaires dactions anciennes. En cas dattribution gratuite de bons, la Grance aura la facult de dcider que les droits dattribution formant rompus ne seront pas ngociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente tant alloues aux titulaires de droits dans les conditions prvues par les dispositions lgales et rglementaires alors applicables ; 7) constate et dcide, en tant que de besoin, que, le cas chant, la dlgation susvise emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilires donnant accs terme des actions de la socit, susceptibles dtre mises, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription lgard des actions qui seront mises sur prsentation de ces valeurs mobilires ;
8) dcide que la somme revenant ou devant revenir la socit pour chacune des actions mises dans le cadre de la prsente dlgation, aprs prise en compte, en cas dmission de bons autonomes de souscription dactions, du prix dmission desdits bons, sera en tout tat de cause au moins gale la valeur nominale de laction ou la quotit du capital quelle reprsente ; 9) dcide, en ce qui concerne les valeurs mobilires donnant accs au capital, connaissance prise du rapport de la Grance, que le prix de souscription de telles valeurs sera dtermin par la Grance sur la base de la valeur de laction de la socit telle que dfinie au paragraphe 8 ci-dessus ; 10) confre la Grance les pouvoirs les plus tendus pour mettre en uvre la prsente dlgation, leffet notamment de : dterminer les dates et modalits des missions ainsi que la forme et les caractristiques des valeurs mobilires crer, arrter les conditions et prix des missions, fixer les montants mettre, dterminer la date dentre en jouissance, avec ou sans effet rtroactif, des titres mettre et le cas chant les conditions de leur rachat, suspendre le cas chant lexercice des droits dattribution dactions attachs aux valeurs mobilires mettre dans un dlai qui ne pourra excder trois mois, fixer les modalits suivant lesquelles sera assure le cas chant la prservation des droits des titulaires des valeurs mobilires donnant terme accs au capital social et ce, en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires, prendre gnralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalits ncessaires et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts ; 11) dcide quen cas dmission de titres de crances, la Grance aura tous les pouvoirs pour dterminer leurs caractristiques et notamment pour dcider de leur caractre subordonn ou non, fixer leur taux dintrt, leur dure, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalits damortissement en fonction des conditions du march, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit des actions de la socit et modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables ;
12) dcide que la Grance pourra galement imputer les frais dmission des actions et valeurs mobilires sur le montant des primes affrentes aux augmentations de capital, prlever sur ces primes les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du montant du capital rsultant de ces augmentations ; 13) confre tous pouvoirs la Grance leffet de demander ladmission aux ngociations sur un march rglement des titres crs dans le cadre de la prsente rsolution, partout o elle avisera ;
14) dcide que la prsente dlgation confre la Grance est valable pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente assemble. Cette dlgation annule, pour la dure restant courir et pour la fraction non utilise, et remplace la dlgation consentie par lAssemble gnrale mixte du 2 juin 2009 en sa onzime rsolution
Vingt-sixime rsolution
Dlgation de comptence la Grance pour dcider laugmentation du capital social par mission dactions ou de toutes autres valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription mais avec facult dinstaurer un dlai de priorit LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport de la Grance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, tablis conformment la loi, et conformment aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce : 1) dlgue la Grance, sous le contrle du Conseil de surveillance de la socit et du Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, la comptence de dcider laugmentation du capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quelle apprciera, tant en France qu ltranger et/ou sur le march international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, par lmission : a) dactions nouvelles de la socit mises titre gratuit ou onreux et librer contre espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit, avec ou sans prime dmission, b) de toutes valeurs mobilires de quelque nature que ce soit compatibles avec les dispositions lgales y compris si ces valeurs mobilires sont mises en application de larticle L 228-92 du Code de commerce donnant accs, immdiatement et/ou terme, des actions de la socit, mises titre gratuit ou onreux et librer contre espces ou par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ; 2) dcide que ces missions pourront galement tre effectues : leffet de rmunrer des titres qui seraient apports la socit dans le cadre dune offre publique dchange sur les titres dune socit, y compris sur toutes valeurs mobilires mises par ladite socit, dans les conditions prvues larticle L 225-148 du Code de commerce, la suite de lmission, par lune des socits dont la socit dtient directement ou indirectement plus de la moiti du capital social, de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit dans les conditions prvues larticle L 228-93 du Code de commerce ; 3) dcide de supprimer, dans le cadre de la prsente dlgation, le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilires mettre, tant entendu que la Grance pourra confrer aux actionnaires une facult de souscription par priorit sur tout ou partie de lmission, pendant le dlai et les conditions quelle fixera dans le respect des dispositions lgales et rglementaires. Cette priorit de souscription ne donnera pas lieu la cration de droits ngociables, mais pourra, si la Grance lestime opportun, tre exerce titre tant irrductible que rductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront lobjet dun placement public ; 4) dcide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre suprieur 20 % du capital social la date
de la prsente assemble, les augmentations de capital ralises conformment la prsente dlgation simputant sur le plafond vis au paragraphe 2 de la vingtcinquime rsolution, ou la contre-valeur de ce montant en cas dmission en monnaie trangre ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies, montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant droit des actions, conformment aux dispositions lgales et rglementaires ou, le cas chant, des stipulations contractuelles prvoyant dautres cas dajustement ; 5) dcide en outre que le montant nominal maximal des titres de crances susceptibles dtre mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre suprieur 20 % du capital social la date de la prsente assemble, le montant des missions ralises conformment la prsente dlgation simputant sur le plafond vis au paragraphe 3 de la vingt-cinquime rsolution, les titres de crances pouvant tre mis en euros, en monnaie trangre ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies ; 6) constate et dcide en tant que de besoin que, le cas chant, la dlgation susvise emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilires donnant accs terme des actions de la socit, susceptibles dtre mises, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription lgard des actions qui seront mises sur prsentation de ces valeurs mobilires ; 7) dcide que, en cas dmission immdiate ou terme dactions, le prix dmission pour chacune des actions mises dans le cadre de la prsente dlgation sera au moins gal au montant minimal prvu par les lois et rglements en vigueur au moment de lutilisation de la dlgation et que le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital sera tel que la somme perue immdiatement par la socit, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement par elle, sera, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces autres valeurs mobilires, au moins gale au prix dmission minimal dfini lalina ci-dessus ; 8) dcide que si les souscriptions des actionnaires et du public nont pas absorb la totalit dune mission de valeurs mobilires, la Grance pourra utiliser, dans lordre quelle dterminera, lune et/ou lautre des facults ci-aprs :
limiter lmission au montant des souscriptions dans les conditions prvues par la loi en vigueur au moment de lutilisation de la prsente dlgation, rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 9) confre la Grance les pouvoirs les plus tendus pour mettre en uvre la prsente dlgation, leffet notamment de : dterminer les dates et modalits des missions ainsi que la forme et les caractristiques des valeurs mobilires crer, arrter les conditions et prix des missions, fixer les montants mettre, dterminer la date dentre en jouissance, avec ou sans effet rtroactif, des titres mettre et le cas chant les conditions de leur rachat, suspendre le cas chant lexercice des droits dattribution dactions attachs aux valeurs mobilires mettre dans un dlai qui ne pourra excder trois mois, fixer les modalits suivant lesquelles sera assure le cas chant la prservation des droits des titulaires des valeurs mobilires donnant terme accs au capital social et ce, en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires, prendre gnralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalits ncessaires et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts ; 10) dcide quen cas dmission de titres de crances la Grance aura tous les pouvoirs pour dterminer leurs caractristiques et notamment pour dcider de leur caractre subordonn ou non, fixer leur taux dintrt, leur dure, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalits damortissement en fonction des conditions du march, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit des actions de la socit et modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables ; 11) dcide que la Grance pourra galement imputer les frais dmission des actions et valeurs mobilires sur le montant des primes affrentes aux augmentations de capital, prlever sur ces primes les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du montant du capital rsultant de ces augmentations ; 12) confre tous pouvoirs la Grance leffet de
demander ladmission aux ngociations sur un march rglement des titres crs dans le cadre de la prsente rsolution, partout o elle avisera ; 13) dcide que la prsente dlgation confre la Grance est valable pour une dure de vingt-six mois compter de la prsente assemble.
Cette dlgation annule, pour la dure restant courir et pour la fraction non utilise, et remplace la dlgation consentie par lAssemble gnrale mixte du 2 juin 2009 en sa douzime rsolution
Vingt-septime rsolution
Dlgation de comptence la Grance leffet de procder des augmentations de capital en faveur dadhrents un plan dpargne LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Grance et du rapport spcial des commissaires aux comptes, conformment aux dispositions lgales, et notamment aux articles L 225-129 L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-1 et suivants du Code du travail : dlgue la Grance, avec facult de subdlgation toute personne habilite par la loi, la comptence de dcider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules dcisions, le cas chant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social la date de la prsente assemble (compte non tenu des consquences sur le montant du capital des ajustements effectus pour protger les titulaires de droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au capital), par lmission dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit rserves aux adhrents un ou plusieurs plans dpargne dentreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitu par la socit et les entreprises, franaises ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation des comptes de la socit en application de larticle L 3344-1 du Code du travail ; dcide que le montant des augmentations de capital rsultant de la prsente dlgation simputera sur le plafond vis au paragraphe 2 de la vingt-cinquime rsolution ; dcide que la prsente dlgation emporte suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhrents dun plan dpargne dentreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilires mettre dans le cadre de la prsente rsolution, et renonciation leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires mises sur le fondement de la prsente dlgation pourront donner droit ; dcide, en application de larticle L 3332-19 du Code du travail, de fixer la dcote 20 % de la moyenne des cours cots de laction de la socit lors des vingt sances de Bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture des souscriptions. Toutefois, lAssemble autorise la Grance substituer tout ou partie de la dcote par lattribution gratuite dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, rduire ou ne pas consentir de dcote, et ce dans les limites lgales ou rglementaires ; dcide que la Grance pourra procder, dans le cadre de lautorisation faisant lobjet de la vingt-huitime rsolution, dans les limites fixes par larticle L 3332-19 du Code du travail, lattribution gratuite dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit au titre de labondement ; fixe vingt-six mois compter de ce jour la dure de validit de la prsente autorisation ; donne les pouvoirs les plus tendus la Grance, avec facult de subdlgation, pour mettre en uvre la prsente dlgation et notamment : arrter lensemble des conditions et modalits de la ou des oprations intervenir et notamment : fixer les conditions et modalits des missions qui seront ralises en vertu de la prsente autorisation, notamment dcider des montants proposs la souscription, arrter dans les conditions lgales la liste des socits dont les adhrents au plan dpargne dentreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ainsi mises et bnficier le cas chant des actions gratuites ou valeurs mobilires donnant accs au
capital, dcider que les souscriptions pourront tre ralises directement ou par lintermdiaire de fonds communs de placement dentreprise ou autres structures ou entits permises par les dispositions lgales ou rglementaires applicables, dterminer les conditions, notamment danciennet, que devront remplir les bnficiaires des augmentations de capital, arrter les prix dmission, dates, dlais, modalits et conditions de souscription, de libration, de dlivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, en cas dattribution gratuite dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, de fixer le nombre dactions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital mettre, le nombre attribuer chaque bnficiaire, et arrter les dates, dlais, modalits et conditions dattribution de ces actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital dans les limites lgales et rglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
lattribution de ces actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital aux dcotes prvues ci-avant, soit dimputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilits, sur ces seules dcisions, aprs chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital ; accomplir tous actes et formalits leffet de raliser et constater laugmentation ou les augmentations de capital ralises en vertu de la prsente autorisation, notamment de modifier les statuts en consquence, et, plus gnralement, faire tout le ncessaire. Cette dlgation annule, pour la dure restant courir, et remplace lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 2 juin 2009 en sa treizime rsolution.
Vingt-huitime rsolution
Autorisation la Grance de consentir des options dachat dactions LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la Grance, du rapport spcial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, dcide dautoriser la Grance, dans le cadre des articles L 225177 et suivants du Code de commerce, consentir, dans la limite des textes en vigueur, en une ou plusieurs fois, aux salaris et aux mandataires sociaux, ou certains ou certaines catgories dentre eux, de la socit Herms International et des socits ou groupements qui lui sont lis dans les conditions vises larticle L 225-180 du Code de commerce, des options dachat dactions Herms International acquises par la socit dans les conditions lgales. Le dlai pendant lequel la Grance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) quelle jugera opportun(s), est fix 38 (trente-huit) mois compter de la prsente assemble. Le nombre total doptions pouvant tre consenties dans le cadre de cette autorisation ne pourra tre tel que le nombre doptions dachat consenti au titre de la prsente rsolution et le nombre dactions attribues gratuitement en vertu de la vingt-neuvime rsolution reprsentent un nombre dactions suprieur 2 % du nombre des actions ordinaires de la socit au moment o les options seront consenties. Les options pourront tre exerces par les bnficiaires dans un dlai maximal de sept ans compter du jour o elles auront t consenties. Le prix dachat des actions sera fix par la Grance dans les limites et selon les modalits prvues larticle L 225177, alina 4 du Code de commerce, et sera au moins gal la moyenne des cours cots aux vingt sances de Bourse prcdant lattribution de loption. cet effet, lAssemble donne la Grance, dans les limites fixes ci-dessus, les pouvoirs les plus tendus pour mettre en uvre la prsente rsolution, et notamment pour : dterminer les modalits de lopration, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, lpoque ou les poques auxquelles les options pourront tre attribues et leves, la liste des
bnficiaires des options et le nombre dactions que chacun pourra acqurir ; fixer les conditions dexercice des options ; stipuler, le cas chant, une priode dincessibilit et/ ou dinterdiction de mise au porteur des actions issues de la leve des options, sans que cette priode dincessibilit puisse excder trois ans compter de la leve de loption ; prvoir la facult de suspendre temporairement les leves doptions pendant un dlai maximal de trois mois en cas de ralisation doprations financires impliquant lexercice dun droit attach aux actions. En cas dattribution un ou plusieurs grants : dcide que la Grance devra veiller ce que la socit remplisse une ou plusieurs des conditions prvues larticle L 225-186-1 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure cet effet ; dcide que le Conseil de surveillance devra veiller ce que les options ne puissent tre leves avant la
cessation des fonctions du ou des grants concerns, ou fixer une quantit dactions issues de leves doptions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu la cessation de ses ou de leurs fonctions. Si, pendant la priode durant laquelle les options ont t consenties, la socit ralise lune des oprations financires ou sur titres prvues par la loi, la Grance procdera dans les conditions rglementaires, pour tenir compte de lincidence de cette opration, un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties. La Grance informera chaque anne lAssemble gnrale ordinaire des oprations ralises dans le cadre de la prsente dlgation. Cette autorisation annule, pour la dure restant courir et pour la fraction non utilise, et remplace lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 2 juin 2009 en sa quatorzime rsolution
Vingt-neuvime rsolution
Autorisation la Grance dattribuer gratuitement des actions ordinaires de la socit LAssemble gnrale, statuant aux conditions de majorit et de quorum requises dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport de la Grance, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformment aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise la Grance procder, en une ou plusieurs fois, au profit des salaris et/ou des mandataires sociaux de la socit et des socits ou groupements qui lui sont lis dans les conditions vises larticle L 225-197-2 du Code de commerce, ou certains ou certaines catgories dentre eux, des attributions gratuites dactions ordinaires existantes de la socit. Les actions existantes pouvant tre attribues au titre de la prsente rsolution devront tre acquises par la socit soit dans le cadre de larticle L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas chant, dans le cadre du programme de rachat dactions autoris par la vingt et unime rsolution soumise la prsente assemble au titre de larticle L 225-209 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat dactions applicable prcdemment ou postrieurement ; dcide que la Grance dterminera lidentit des bnficiaires ou les catgories de bnficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas chant, les critres dattribution des actions ; dcide que la Grance fixera, dans les conditions et limites lgales, les dates auxquelles il sera procd aux attributions gratuites ; dcide que le nombre total des actions ordinaires attribues gratuitement au titre de la prsente autorisation ne pourra tre tel que le nombre total des actions attribues gratuitement au titre de la prsente rsolution et le nombre total des options dachat dactions consenties et non encore leves reprsentent un nombre dactions suprieur 2 % du nombre dactions ordinaires de la socit au jour de lattribution gratuite des actions sans quil soit tenu compte de celles dj confres en vertu dautorisation de prcdentes assembles gnrales ; dcide que la Grance fixera, lors de chaque attribution, la priode dacquisition lissue de laquelle lattribution des actions ordinaires deviendra dfinitive, cette priode ne pouvant pas tre infrieure une priode de deux ans, sauf si de nouvelles dispositions lgales rduisaient la priode minimale dacquisition, la Grance tant autorise dans ce cas rduire ladite priode dacquisition ; toutefois, en cas de dcs du bnficiaire, ses hritiers
pourront demander lattribution des actions dans un dlai de six mois compter du dcs ; en outre, les actions seront attribues avant le terme de cette priode en cas dinvalidit du bnficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des catgories prvues larticle L 341-4 du Code de la scurit sociale ; dcide que la Grance fixera, lors de chaque attribution, la priode de conservation des actions par les bnficiaires, cette priode qui court compter de lattribution dfinitive des actions ordinaires ne pouvant pas tre infrieure une priode de deux ans pour les bnficiaires salaris de filiales franaises, la Grance tant autorise supprimer ladite priode de conservation pour les bnficiaires salaris de filiales trangres, la condition expresse que la priode dacquisition vise lalina prcdent soit au moins gale quatre ans ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de dcs du bnficiaire, ainsi quen cas dinvalidit du bnficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des catgories prvues larticle L 341-4 du Code de la scurit sociale. En cas dattribution un ou plusieurs grants : dcide que la Grance devra veiller ce que la socit remplisse une ou plusieurs des conditions prvues larticle L 225-197-6 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure cet effet ; dcide que le Conseil de surveillance devra veiller ce que les actions attribues ne puissent tre cdes avant la cessation des fonctions du ou des grants, ou devra fixer une quantit de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu la cessation de ses ou de leurs fonctions ; autorise la Grance fixer, le cas chant, les conditions et les critres dattribution des actions, tels que,
sans que lnumration ci-aprs soit limitative, les conditions danciennet, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la dure dacquisition, et toute autre condition financire ou de performance individuelle ou collective ; autorise la Grance inscrire les actions gratuites attribues sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant lindisponibilit, pendant toute la dure de celle-ci ; autorise la Grance procder, le cas chant, pendant la priode dacquisition des actions attribues, tous ajustements afin de prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la socit et, en particulier, de dterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribues sera ajust ; plus gnralement, donne les pouvoirs les plus tendus la Grance, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales, leffet de conclure tous accords, tablir tous documents, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de tous organismes et, plus gnralement, faire tout ce qui serait autrement ncessaire. Le dlai pendant lequel la Grance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la prsente autorisation est fix 38 (trente-huit) mois compter de la prsente assemble. La Grance informera chaque anne lAssemble gnrale des attributions ralises dans le cadre de la prsente rsolution dans les conditions lgales, et en particulier de larticle L 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation annule, pour la dure restant courir et pour la fraction non utilise, et remplace lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du 2 juin 2009 en sa quinzime rsolution.
Trentime rsolution
Pouvoirs LAssemble gnrale extraordinaire confre tous pouvoirs tout porteur dun extrait ou dune copie du prsent procs-verbal constatant ses dlibrations, en vue de laccomplissement de toutes formalits de publicit lgales ou autres.
Informations complmentaires lgales
256 265 266 267 268 270 271
Statuts dHerms International comments Personnes responsables Contrleurs lgaux des comptes Informations incluses par rfrence Table de concordance Table de rconciliation du rapport de gestion Table de rconciliation du rapport financier annuel
Statuts dHerms International comments

(mis jour suite aux dcisions de lAssemble gnrale mixte du 7 juin 2010)
Les commentaires sont signals par un trait en marge.
1 - FORME La socit existe sous la forme de socit en commandite par actions entre : ses associs commanditaires, et son associ commandit, mile Herms SARL dont le sige social est Paris (75008), 23 rue BoissydAnglas. Elle est rgie par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur relatives aux socits en commandite par actions et par les prsents statuts.
La socit a t transforme en socit en commandite par actions, par dcision de lAssemble gnrale extraordinaire du 27 dcembre 1990, afin de prserver son identit et sa culture et dassu rer ainsi, long terme, la prennit de lentreprise, dans lintrt du groupe et de lensemble des actionnaires. Les rgles de fonctionnement dune commandite par actions sont les suivantes : le ou les associs commandits, apporteurs en industrie, sont responsables, indfiniment et solidairement, des dettes sociales ; les commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualit, qu concurrence de leur apport ; une mme personne peut avoir la double qualit dassoci commandit et de commanditaire ; un ou plusieurs grants, choisis parmi les associs commandits ou trangers la socit, sont choisis pour diriger la socit, le ou les premiers grants sont dsigns statutairement ; le Conseil de surveillance est nomm par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires (les commandits, mme commanditaires, ne peuvent participer leur dsignation). Les premiers membres du Conseil de surveillance sont dsigns statutairement.
2 - OBJET La socit a pour objet, en France et ltranger : dacqurir, dtenir, grer et, ventuellement, cder des participations, directes ou indirectes, dans toutes entits juridiques ayant pour activit la cration, la production et/ou la commercialisation de produits et/ou services de qualit et, en particulier, dans les socits du groupe Herms ; danimer le groupe quelle contrle, en particulier par des prestations dassistance technique dans les domaines juridique, nancier, social et administratif ;
dassurer le dveloppement, la gestion et la dfense de tous droits quelle dtient sur des marques, brevets, dessins et modles et autres lments de proprit intellectuelle ou industrielle et, ce titre, de procder toutes acquisitions, cessions ou concession de droits ; de participer la promotion des produits et/ou services distribus par le groupe Herms ; dacqurir, cder et grer tous biens et droits ncessaires aux activits du groupe Herms et/ou la gestion de son patrimoine et de ses liquidits ; et plus gnralement, de faire toutes oprations, quelle quen soit la nature, susceptibles de participer lobjet social.
3 - DNOMINATION SOCIALE La dnomination sociale de la socit est Herms International . 4 - SIGE SOCIAL Le sige social est Paris (75008), 24 rue du FaubourgSaint-Honor. Il pourra tre transfr : en tout autre lieu du mme dpartement, par dcision de la Grance sous rserve de ratication de cette dcision par lAssemble gnrale ordinaire suivante, et partout ailleurs, par dcision de lAssemble gnrale extraordinaire. 5 - DURE Sauf dissolution anticipe ou prorogation, la socit sera automatiquement dissoute le 31 dcembre 2090. 6 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS 6.1 - Le montant du capital social est de 53 840 400,12 euros. Il est compos de 105 569 412 actions, toutes entirement libres, et rparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans la socit. 6.2 - Lassoci commandit, mile Herms SARL, a fait apport de son industrie la socit, en contrepartie de sa quote-part dans les bnces.
Le nominal des actions stablit 0,51 euro, aprs avoir fait lobjet de deux divisions par trois les 6 juin 1997 et 10 juin 2006 depuis lintroduction en Bourse.
256 INFORMATIONS COMPLMENTAIRES LGALES
7 - AUGMENTATION ET RDUCTION DU CAPITAL 7.1 - Le capital social peut tre augment soit par lmission dactions ordinaires ou dactions de prfrence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existant. 7.2 - LAssemble gnrale statuant aux conditions de quorum et de majorit prvues par la loi est comptente pour dcider laugmentation du capital social. Elle peut dlguer cette comptence la Grance. LAssemble gnrale qui a dcid dune augmentation de capital peut galement dlguer la Grance le pouvoir de xer les modalits de lmission. 7.3 - En cas daugmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes dmission, rserves ou report nouveau, les titres crs en reprsentation de laugmentation de capital concerne seront rpartis entre les seuls actionnaires, dans la proportion de leurs droits dans le capital. 7.4 - En cas daugmentation de capital en numraire, le capital ancien doit au pralable tre intgralement libr. Les actionnaires jouissent dun droit prfrentiel de souscription, et celui-ci peut tre supprim, dans les conditions prvues par la loi. 7.5 - Les apports en nature, comme toute stipulation davantages particuliers, loccasion dune augmentation de capital, sont soumis la procdure dapprobation et de vrication des apports institus par la loi. 7.6 - LAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires, ou la Grance spcialement habilite cet effet, peut aussi, sous rserve des droits des cranciers, dcider la rduction du capital. En aucun cas, cette rduction ne peut porter atteinte lgalit entre les actionnaires. 7.7 - La Grance a tous pouvoirs pour procder la modication des statuts rsultant dune augmentation ou dune rduction de capital et aux formalits conscutives. 8 - LIBRATION DES ACTIONS 8.1 - Les actions nouvelles sont libres soit par apport en numraire, y compris par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit, soit par apport en nature, soit par incorporation de rserves, bnces ou primes dmission, soit en consquence dune fusion ou dune scission.
8.2 - Dans le cadre des dcisions de lAssemble gnrale, le grant procde aux appels de fonds ncessaires la libration des actions. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intrt de plein droit en faveur de la socit au taux dintrt lgal major de 3 points, sans quil soit besoin dune demande en justice ou dune mise en demeure. 9 - FORME DES ACTIONS 9.1 - Les actions mises par la socit sont nominatives jusqu leur entire libration. Les actions entirement libres sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire. Elles donnent lieu une inscription en compte dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi. 9.2 - La socit peut, tout moment, conformment aux dispositions lgales et rglementaires, demander au dpositaire central ou tout organisme charg de la compensation des titres des renseignements lui permettant didentier les dtenteurs de titres confrant, immdiatement ou terme, le droit de vote aux Assembles, ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps.
Lorganisme charg de la compensation des titres en France est Euroclear. Cette facult est en rgle gnrale utilise au moins une fois par an, au 31 dcembre, par Herms International.
10 - TRANSMISSIONS DES ACTIONS La transmission des actions est libre. Elle sopre dans les conditions prvues par la loi. 11 - DCLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Ds lors que les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement ou sur un march dinstruments nanciers admettant aux ngociations des actions pouvant tre inscrites en compte chez un intermdiaire habilit dans les conditions prvues par larticle L 211-4 du Code montaire et nancier, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder, de quelque manire que ce soit, au sens des articles L 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres reprsentant une fraction gale 0,5 % du capital social et/ou des droits de vote aux
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES LGALES 257
Assembles, ou tout multiple de ce pourcentage tout moment mme aprs franchissement dun quelconque des seuils lgaux viss larticle L 233-7 et suivants du Code de commerce, doit informer la socit du nombre total dactions quelle possde par lettre recommande avec avis de rception adresse au sige social dans le dlai de 5 jours compter du franchissement de lun de ces seuils. Cette obligation sapplique dans les mmes conditions que celles prvues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital social et/ou des droits de vote possde devient infrieure lun des seuils prvus ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excdant le seuil donnant lieu dclaration sont prives de droits de vote. En cas de rgularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent tre exercs jusqu lexpiration du dlai prvu par la loi et la rglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de lun des seuils viss larticle L 233-7 prcit, cette sanction ne sera applique que sur demande, consigne dans le procs-verbal de lAssemble gnrale, dun ou plusieurs actionnaires possdant, ensemble ou sparment, 0,5 % au moins du capital et/ou des droits de vote de la socit. 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHS AUX ACTIONS 12.1 - Les actions sont indivisibles lgard de la socit. Les propritaires indivis dactions sont tenus de se faire reprsenter auprs de la socit et aux Assembles gnrales par un seul dentre eux ou par un mandataire unique ; en cas de dsaccord, le mandataire unique peut tre dsign en justice la demande de lindivisaire le plus diligent. 12.2 - Chaque action donne droit une voix au sein des Assembles gnrales dactionnaires. Toutefois, un droit de vote double est attribu : toute action nominative entirement libre pour laquelle il est justi dune inscription en compte au nom dun mme actionnaire pendant une dure dau moins quatre ans et ce, compter de la premire Assemble suivant le quatrime anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et toute action nominative distribue gratuitement un actionnaire, en cas daugmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes dmission, rserves ou report nouveau,
raison dactions anciennes auxquelles un droit de vote double est attach. Le droit de vote double cesse de plein droit dans les conditions prvues par la loi.
Ce droit de vote double a t institu par lAssemble gnrale extraordinaire du 27 dcembre 1990.
Le droit de vote est exerc par le nu-propritaire pour toutes dcisions prises par toutes assembles gnrales (ordinaires, extraordinaires ou spciales), sauf pour des dcisions concernant laffec tation des rsultats, pour lesquelles le droit de vote est exerc par lusufruitier.
Cette rpartition a t dcide par lAssemble gnrale extraordinaire du 6 juin 2006.

12.3 - Chaque action donne droit, dans lactif social, dans le boni de liquidation et dans les bnces, une part proportionnelle la fraction du capital quelle reprsente. galit de valeur nominale, toutes les actions sont entirement assimilables entre elles la seule exception du point de dpart de leur jouissance. 12.4 - La possession dune action emporte de plein droit adhsion aux prsents statuts et aux rsolutions rgulirement prises par lAssemble gnrale des actionnaires. 12.5 - Chaque fois quil est ncessaire de possder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propritaires dactions isoles ou en nombre infrieur celui requis ne peuvent exercer ces droits qu la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, ventuellement, de lachat ou de la vente du nombre dactions ncessaires. 13 - DCS. INTERDICTION. FAILLITE PERSONNELLE. PROCDURE DE SAUVEGARDE. REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRE DUN ASSOCI
La socit comporte deux sortes dassocis : des actionnaires, associs commanditaires ; des associs commandits. La socit mile Herms SARL est le seul associ commandit depuis le 1er avril 2006.
13.1 - Actionnaires Le dcs, linterdiction, la faillite personnelle, louverture dune procdure de sauvegarde, de redressement ou de
liquidation judiciaire dun actionnaire nentrane pas la dissolution de la socit. 13.2 - Associ commandit 13.2.1 - En cas dinterdiction dexercer une profession commerciale, de faillite personnelle, douverture dune procdure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire dun associ commandit, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualit dassoci commandit ; la socit nest pas dissoute. Il en est de mme dans le cas o un associ commandit personne physique qui avait t nomm grant cesse dexercer ses fonctions de grant. Si, de ce fait, la socit ne comporte plus dassoci commandit, lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires doit tre runie dans les meilleurs dlais, soit pour dsigner un ou plusieurs associs commandits nouveaux, soit pour modier la forme de la socit. Cette modication nemporte pas cration dun tre moral nouveau. Lassoci commandit qui perd cette qualit a droit, pour solde de tout compte, au versement par la socit, prorata temporis, de son droit aux bnces jusquau jour de la perte de sa qualit. 13.2.2 - En cas de dcs dun associ commandit, la socit nest pas dissoute. Si, de ce fait, elle ne comporte plus dassoci commandit, lAssemble gnrale extraordinaire des actionnaires doit tre runie dans les meilleurs dlais, soit pour dsigner un ou plusieurs associs commandits nouveaux, soit pour modier la forme de la socit. Cette modication nemporte pas cration dun tre moral nouveau. Il en est de mme si la socit na quun seul associ commandit et si celui-ci vient perdre cette qualit pour quelque cause que ce soit. Les ayants droit, hritiers ou, le cas chant, le conjoint survivant de lassoci commandit dcd ont droit, pour solde de tout compte, au versement par la socit, prorata temporis, du droit aux bnces de lassoci commandit concern jusquau jour de la perte de sa qualit. 14 - RESPONSABILIT ET POUVOIRS DE LASSOCI COMMANDIT 14.1 - Les associs commandits sont tenus indniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers. 14.2 - Chaque associ commandit a le pouvoir de nommer et de rvoquer tout grant, aprs avoir recueilli
lavis motiv du Conseil de surveillance dans les conditions prvues larticle Grance . Agissant lunanimit les associs commandits : aprs avoir recueilli lavis du Conseil de surveillance, arrtent pour le groupe : les options stratgiques, les budgets consolids dexploitation et dinvestissement, et les propositions lAssemble gnrale de distribution de primes dmission, rserves et reports nouveau ; peuvent mettre des avis auprs de la Grance sur toutes questions dintrt gnral pour le groupe ; autorisent tout emprunt de la socit ds lors que son montant excde 10 % du montant de la situation nette comptable consolide du groupe Herms, telle quelle rsulte des comptes consolids tablis partir des derniers comptes approuvs (la Situation nette ) ; autorisent la constitution de toutes cautions, avals et garanties et de tous gages et hypothques sur les biens de la socit, ds lors que les crances garanties reprsentent plus de 10 % du montant de la Situation nette ; autorisent toute constitution de socit ou prise de participation dans toutes oprations commerciales, industrielles, nancires, mobilires, immobilires ou autres, sous quelque forme que ce soit, ds lors que le montant de linvestissement en cause reprsente plus de 10 % du montant de la Situation nette. 14.3 - Sauf perdre automatiquement et de plein droit sa qualit dassoci commandit, mile Herms SARL doit maintenir dans ses statuts les clauses, dans leur rdaction initiale ou dans toute nouvelle rdaction qui pourra tre approuve par le Conseil de surveillance de la prsente socit statuant la majorit des trois quarts des voix des membres prsents ou reprsents, stipulant que : la forme dmile Herms SARL est celle de socit responsabilit limite capital variable ; lobjet exclusif dmile Herms SARL est : dtre associ commandit et, le cas chant, grant de la socit Herms International, de dtenir ventuellement une participation dans Herms International, et deffectuer toutes oprations permettant de poursuivre et de raliser ces activits et dassurer la bonne gestion des actifs liquides quelle pourra dtenir ;
la facult dtre associ dmile Herms SARL est rserve : aux descendants de Monsieur mile-Maurice Herms et de son pouse, ne Julie Hollande, et leurs conjoints, mais seulement en qualit dusufruitiers de parts ; et tout associ dmile Herms SARL doit avoir effectu, ou fait effectuer pour son compte, un dpt dactions de la prsente socit dans les caisses sociales dmile Herms SARL an dtre associ de cette socit. 14.4 - Tout associ commandit personne physique qui a reu un mandat de grant perd automatiquement la qualit dassoci commandit ds lors quil cesse, pour quelque cause que ce soit, dtre grant. 14.5 - Toute dcision des associs commandits est constate par un procs-verbal tabli sur un registre spcial.
15 - GRANCE 15.1 - La socit est gre et administre par un ou deux grants, associs commandits ou trangers la socit. Dans le cas de deux grants, toute disposition des prsents statuts visant le grant sapplique chacun deux, qui peuvent agir ensemble ou sparment. Le grant peut tre une personne physique ou une personne morale, y compris associ commandit ou non.
de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la rvocation, la dmission ou le dpassement de lge de 75 ans. La socit nest pas dissoute en cas de cessation des fonctions dun grant pour quelque cause que ce soit. Le grant qui dmissionne doit prvenir les associs commandits et le Conseil de surveillance six mois au moins lavance, par lettre recommande, sauf accord donn par chacun des associs commandits, aprs avoir recueilli lavis du Conseil de surveillance pour rduire le dlai de ce pravis. La rvocation de tout grant ne peut tre prononce que par un associ commandit, agissant aprs avoir recueilli lavis motiv du Conseil de surveillance. En cas davis contraire de ce Conseil, lassoci commandit concern doit surseoir sa dcision pendant un dlai de six mois au moins. lexpiration de ce dlai, sil persiste dans son souhait de rvoquer le grant concern, cet associ commandit doit prendre nouveau lavis du Conseil de surveillance et, cela fait, il peut procder la rvocation de ce grant. 16 - POUVOIRS DE LA GRANCE 16.1 - Rapports avec les tiers Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il les exerce dans les limites de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi au Conseil de surveillance et aux Assembles gnrales dactionnaires. 16.2 - Rapports entre les associs Dans les rapports entre les associs, la Grance dtient les pouvoirs les plus tendus pour faire tous actes de gestion mais seulement dans lintrt de la socit et dans le respect des pouvoirs attribus par les prsents statuts aux associs commandits et au Conseil de surveillance. 16.3 - Dlgations Le grant peut procder, sous sa responsabilit, toutes dlgations de pouvoirs quil juge ncessaires au bon fonctionnement de la socit et de son groupe. Il peut procder une dlgation gnrale, comportant ou non des limitations, un ou plusieurs cadres de la socit qui prennent alors le titre de directeur gnral.
La socit est actuellement administre par deux grants : M. Patrick Thomas, nomm par dcision des associs commandits, aprs avis motiv du Conseil de surveillance, en date du 15 septembre 2004 ; la socit mile Herms SARL, nomme par dcision des associs commandits, aprs avis motiv du Conseil de surveillance, en date du 14 fvrier 2006 ( effet du 1er avril 2006).
15.2 - Les fonctions de grant sont dure indtermine. Au cours de lexistence de la socit, la nomination de tout grant est de la comptence exclusive des associs commandits, agissant aprs avoir recueilli lavis du Conseil de surveillance. En la matire, chaque associ commandit peut agir sparment. 15.3 - Les fonctions du grant prennent n par le dcs, lincapacit, linterdiction, louverture dune procdure
17 - RMUNRATION DE LA GRANCE Le grant (et en cas de pluralit de grants, chaque grant) a droit une rmunration statutaire ici xe et, ventuellement, une rmunration complmentaire dont le montant maximum est x par lAssemble gnrale ordinaire, avec laccord de lassoci commandit et sils sont plusieurs avec leur accord unanime. La rmunration statutaire annuelle brute du grant (et en cas de pluralit de grants, de chaque grant), au titre dun exercice, ne peut tre suprieure 0,20 % du rsultat consolid avant impts de la socit ralis au titre de lexercice social prcdent. Toutefois, sil y a plus de deux grants, la somme des rmunrations statutaires annuelles brutes de lensemble des grants ne peut tre suprieure 0,40 % du rsultat consolid avant impts de la socit, ralis au titre de lexercice social prcdent. Dans la limite des montants maxima ici dnis, le Conseil de grance de la socit mile Herms SARL, associ commandit, xe le montant effectif de la rmunration statutaire annuelle du grant (et en cas de pluralit de grants, de chaque grant).
La rmunration des grants est dtaille dans le rapport de la Grance sur le gouvernement dentreprise aux pages 43 46.
18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
de surveillance en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Ce mandat de reprsentant permanent lui est donn pour la dure de celui de la personne morale quil reprsente. Si la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant, elle est tenue de notier cette rvocation la socit, sans dlai, par lettre recommande, ainsi que lidentit de son nouveau reprsentant permanent. Il en est de mme en cas de dcs, dmission ou empchement prolong du reprsentant permanent. 18.2 - Les membres du Conseil de surveillance sont nomms ou leurs mandats renouvels par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires. Les associs commandits peuvent, tout moment, proposer la nomination dun ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance sont nomms pour une dure de trois ans. Par exception cette rgle, lAssemble gnrale pourra, an de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque anne, dcider de nommer un ou plusieurs membres du Conseil pour une ou deux annes, au besoin en procdant par tirage au sort pour dsigner les personnes concernes.
La composition du Conseil de surveillance est dcrite dans le rapport du prsident du Conseil de surveillance en page 19.
18.1 - La socit est dote dun Conseil de surveillance compos de 3 15 membres, choisis parmi les actionnaires nayant ni la qualit dassoci commandit, ni celle de reprsentant lgal de lassoci commandit, ni celle de grant. Lors des renouvellements du Conseil de surveillance, le nombre de ses membres est x par dcision unanime des associs commandits.
LAssemble gnrale du 2 juin 2009 a instaur un renouvellement des membres du Conseil de surveillance par tiers chaque anne.
18.3 - Nul ne peut tre nomm membre du Conseil de surveillance si, ayant dpass lge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter plus du tiers le nombre des membres ayant dpass cet ge. 18.4 - Les membres du Conseil de surveillance ne sont rvocables par dcision de lAssemble gnrale ordinaire que sur proposition faite pour juste motif conjointement par les associs commandits, agissant lunanimit, et par le Conseil de surveillance. 18.5 - En cas de vacance par dcs ou dmission dun ou plusieurs membres du Conseil de surveillance, ce dernier peut pourvoir au remplacement, titre provisoire, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance. Toutefois, sil ne reste pas plus de deux membres du Conseil de surveillance en fonction, le ou les membres en fonction, ou, dfaut, le grant ou le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immdiatement lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires leffet de complter le conseil.
Par dcision du 23 mars 2010, lassoci commandit a fix 10 le nombre de membres du Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent tre des personnes physiques ou morales. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que sil tait membre du Conseil
19 - DLIBRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance sont dcrites dans le rapport du prsident du Conseil de surveillance en page 19.
19.1 - Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un prsident, personne physique, et deux vice-prsidents. Il dsigne un secrtaire qui peut tre choisi en dehors de son sein. En cas dabsence du prsident, le vice-prsident le plus g remplit ses fonctions. 19.2 - Le Conseil de surveillance se runit sur la convocation de son prsident ou de la Grance aussi souvent que lintrt de la socit lexige et au moins deux fois par an, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Les convocations sont faites par tous moyens tablissant preuve en matire commerciale, sept jours ouvrables au moins avant la runion. Ce dlai peut tre rduit avec laccord unanime du prsident du Conseil de surveillance ou dun vice-prsident, des associs commandits et de la Grance. Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par tous moyens tablissant preuve en matire commerciale, mandat lun de ses collgues pour le reprsenter une sance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours dune mme sance, que dune seule procuration. Ces dispositions sont applicables au reprsentant permanent dune personne morale membre du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente ou reprsente. Les dlibrations sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. Toutefois, le Conseil de surveillance approuve ou refuse toute proposition de nouvelle rdaction de certaines clauses des statuts dmile Herms SARL la majorit des trois quarts de ses membres prsents ou reprsents et ce, conformment aux stipulations de larticle Responsabilit et pouvoirs des associs commandits . Sauf lorsque le Conseil de surveillance est runi pour procder aux oprations de vrication et de contrle du rapport annuel et des comptes sociaux consolids, sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit les membres du Conseil de surveillance
qui participent la runion par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication permettant leur identication et garantissant leur participation effective par lutilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultane des dlibrations. Le Conseil de surveillance prcise le cas chant les conditions et modalits pratiques de lutilisation des moyens de visioconfrence et de tlcommunication. La Grance doit tre convoque et peut assister aux sances du Conseil de surveillance mais sans voix dlibrative. 19.3 - Les dlibrations du Conseil de surveillance sont constates par des procs-verbaux inscrits sur un registre spcial paraph, et signs par le prsident et le secrtaire. 20 - POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 20.1 - Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes et est saisi, en mme temps que ceux-ci, des mmes documents. De plus la Grance doit lui remettre, au moins une fois lan, un rapport dtaill sur lactivit de la socit. 20.2 - Le Conseil de surveillance met, lattention des associs commandits, un avis motiv sur : toute nomination ou rvocation de tout grant de la socit ; et la rduction du dlai de pravis en cas de dmission du grant. 20.3 - Le Conseil de surveillance dcide des propositions daffectation des bnces de chaque exercice soumettre lAssemble gnrale. 20.4 - Le Conseil de surveillance approuve ou refuse toute proposition de nouvelle rdaction de certaines clauses des statuts dmile Herms SARL et ce, conformment aux stipulations de larticle Responsabilit et pouvoirs des associs commandits . 20.5 - Le Conseil de surveillance doit tre consult par les associs commandits avant que ceux-ci puissent prendre toutes dcisions en matire : doptions stratgiques ; de budgets consolids dexploitation et dinvestissement ; et de proposition lAssemble gnrale de distribution de primes dmission, rserves et reports nouveau. 20.6 - Le Conseil de surveillance fait chaque anne lAssemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires
un rapport dans lequel il signale, sil y a lieu, les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes de lexercice et commente la gestion de la socit.
dcisions ou mettre tous avis de leur comptence. 22 - RMUNRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il peut tre allou au Conseil de surveillance une rmunration annuelle, titre de jetons de prsence, dont le montant est dtermin par lAssemble gnrale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu dcision contraire de cette Assemble. Le Conseil rpartit ces jetons de prsence entre ses membres dans les proportions quil juge convenables. 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Les comptes de la socit sont contrls par un ou plusieurs commissaires aux comptes et ce, dans les conditions prvues par la loi. 24 - ASSEMBLES GNRALES DES ACTIONNAIRES 24.1 - Les Assembles gnrales sont convoques dans les conditions xes par la loi. Leur runion a lieu au sige social ou en tout autre endroit prcis dans lavis de convocation. 24.2 - Le droit de participer aux Assembles est subordonn linscription ou lenregistrement comptable des titres de lactionnaire, dans les comptes nominatifs (purs ou administrs) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermdiaire habilit, au plus tard au troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris. En ce qui concerne les titres au porteur, ces formalits sont constates par une attestation de participation dlivre par lintermdiaire habilit, en annexe au formulaire de vote ou de procuration. Tout actionnaire peut voter distance ou par procuration selon les modalits xes par la loi et les dispositions rglementaires en vigueur. Par ailleurs, sur dcision de la Grance, tout actionnaire peut voter par tous moyens de tlcommunication et tltransmission, dans les conditions prvues par la rglementation applicable au moment de son utilisation. Cette facult est indique dans lavis de runion publi au Bulletin des annonces lgales obligatoires (BALO). Tout actionnaire qui utilise cette n, dans les dlais exigs, le formulaire lectronique de vote propos sur le site Internet mis en place par le centralisateur de lassemble, est assimil aux actionnaires prsents ou reprsents. La saisie et la signature du formulaire lectronique peuvent tre directement effectues sur ce site par tout procd arrt par la Grance et rpondant aux conditions
Le rapport du Conseil de surveillance relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010 figure en page 221.
Ce rapport est mis, ainsi que le bilan et linventaire, la disposition des actionnaires, qui peuvent en prendre connaissance au sige social, compter de la convocation de lAssemble gnrale. Le Conseil de surveillance peut convoquer lAssemble gnrale des actionnaires toutes les fois quil le juge convenable. Les fonctions du Conseil de surveillance nentranent aucune immixtion dans la Grance, ni aucune responsabilit raison des actes de la gestion et de leurs rsultats. 21 - CONGRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL DE GRANCE DE LASSOCI COMMANDIT 21.1 - Chaque fois quils le jugent souhaitable, la Grance de la socit ou le prsident du Conseil de surveillance de la socit convoquent en congrs le Conseil de surveillance et les associs commandits, mile Herms SARL tant reprsente cette n par son Conseil de grance. Les convocations sont faites par tous moyens tablissant preuve en matire commerciale, sept jours ouvrables au moins avant la runion. Ce dlai peut tre rduit avec laccord unanime du prsident du Conseil de surveillance ou dun vice-prsident et du grant. 21.2 - Le congrs se runit au lieu indiqu sur lavis de convocation. Il est prsid par le prsident du Conseil de surveillance de la socit ou, en cas de son absence, par un vice-prsident du Conseil de surveillance de la socit ou, dfaut, par le membre du Conseil de surveillance prsent le plus g. Le grant ou, sil sagit dune personne morale, son ou ses reprsentants lgaux, sont convoqus aux runions du congrs. 21.3 - Le congrs connat de toutes questions qui lui sont soumises par lauteur de la convocation ou dont il se saisit, sans pouvoir pour autant se substituer en matire de prises de dcisions aux organes auxquels ces pouvoirs sont attribus par la loi, les statuts de la socit et ceux de lassoci commandit personne morale. Sils le souhaitent, le Conseil de surveillance et les associs commandits peuvent, en congrs, prendre toutes
dnies la premire phrase du deuxime alina de larticle 1316-4 du Code civil ( savoir lusage dun procd able didentication garantissant le lien de la signature avec le formulaire), pouvant notamment consister en un identiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprims avant lassemble par ce moyen lectronique, ainsi que laccus de rception qui en est donn, seront considrs comme des crits non rvocables et opposables tous, tant prcis quen cas de cession de titres intervenant avant le troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris, la socit invalidera ou modiera en consquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprim avant cette date et cette heure. Peuvent galement assister aux Assembles toutes personnes invites par le grant ou par le prsident du Conseil de surveillance. Les associs commandits peuvent assister aux Assembles gnrales dactionnaires. Les associs commandits personnes morales sont reprsents par lun de leurs reprsentants lgaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandate par lun de ceux-ci.
LAssemble gnrale du 7 juin 2010 a modifi larticle 24.2 des statuts pour permettre la Grance de mettre en place le vote distance par voie lectronique lors des Assembles gnrales.
24.3 - Les Assembles sont prsides par le prsident du Conseil de surveillance ou, son dfaut, par lun des vice-prsidents de ce Conseil ou, encore dfaut, par le grant. 24.4 - Les Assembles gnrales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions prvues par la loi, exercent leurs fonctions conformment celle-ci. 24.5 - Sauf pour la nomination et la rvocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la rvocation des commissaires aux comptes, la distribution des bnces de lexercice et lapprobation des conventions soumises autorisation, aucune dcision des Assembles nest valablement prise si elle nest approuve par les associs commandits au plus tard la clture de lAssemble ayant vot la dcision en cause. La Grance de la socit a tous pouvoirs pour constater cette approbation. 25 - COMPTES Chaque exercice social a une dure de douze mois, qui commence le premier janvier et se termine le trente et un dcembre de chaque anne.
26 - AFFECTATION ET RPARTITION DES BNFICES LAssemble approuve les comptes de lexercice coul et constate lexistence de bnces distribuables. La socit verse aux associs commandits une somme gale 0,67 % du bnce distribuable, aux poques et lieux dsigns par la Grance dans un dlai maximum de neuf mois compter de la clture de lexercice. Les associs commandits se rpartissent cette somme entre eux comme ils lentendent. Le solde du bnce distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est dcide par lAssemble gnrale ordinaire, sur proposition du Conseil de surveillance. Sur proposition du Conseil de surveillance, lAssemble a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numraire ou en actions, dans les conditions xes par la loi. Sur proposition du Conseil de surveillance, lAssemble gnrale peut dcider le prlvement sur le solde des bnces revenant aux actionnaires des sommes quelle juge convenable de reporter nouveau au prot des actionnaires ou daffecter un ou plusieurs fonds de rserve extraordinaires, gnraux ou spciaux, non productifs dintrts, sur lesquels les associs commandits nont, en cette qualit, aucun droit. Sur proposition des associs commandits agissant lunanimit, ce ou ces fonds de rserve peuvent, sur dcision de lAssemble ordinaire, tre distribus aux actionnaires ou affects lamortissement total ou partiel des actions. Les actions intgralement amorties sont remplaces par des actions de jouissance ayant les mmes droits que les actions anciennes, lexception du droit au remboursement du capital. Ce ou ces fonds de rserve peuvent galement tre incorpors au capital. Les dividendes sont mis en paiement aux poques et lieux dsigns par la Grance dans un dlai maximum de neuf mois compter de la clture de lexercice, sous rserve de la prolongation de ce dlai par justice. 27 - DISSOLUTION DE LA SOCIT lexpiration de la socit, ou en cas de dissolution anticipe, lAssemble gnrale rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle dtermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformment la loi. Le boni ventuel de liquidation est rparti entre les seuls actionnaires.
Personnes responsables
PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT DE RFRENCE

Monsieur Patrick Thomas, grant. mile Herms SARL, 23, rue Boissy-dAnglas, 75008 Paris, grant.
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RFRENCE

Nous attestons, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, notre connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Nous attestons, notre connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de la Grance prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Nous avons obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document.
Paris, le 18 avril 201 1 La Grance Patrick Thomas Bertrand Puech reprsentant mile Herms SARL
Contrleurs lgaux des comptes
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associs Membre de la compagnie rgionale des commissaires aux comptes de Versailles. 185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Reprsent par M. David Dupont-Noel 1re nomination : Assemble gnrale ordinaire du 20 dcembre 1982. chance du mandat en cours : Assemble gnrale ordinaire appele approuver les comptes de lexercice 2010. Didier Kling & Associs Membre de la compagnie rgionale des commissaires aux comptes de Paris. 41, avenue de Friedland 75008 Paris Membre indpendant de Crowe Horwath International Reprsent par MM. Didier Kling et Bernard Roussel 1re nomination : Assemble gnrale ordinaire du 31 mai 1999. chance du mandat en cours : Assemble gnrale ordinaire appele approuver les comptes de lexercice 2010.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLANTS

BEAS 7/9, villa Houssay 92524 Neuilly-sur-Seine 1re nomination : Assemble gnrale ordinaire du 2 juin 2005. chance du mandat en cours : Assemble gnrale ordinaire appele approuver les comptes de lexercice 2010. Mme Dominique Mahias 41, avenue de Friedland 75008 Paris 1re nomination : Assemble gnrale ordinaire du 5 juin 2007. chance du mandat en cours : Assemble gnrale ordinaire appele approuver les comptes de lexercice 2010.
La dure du mandat des commissaires aux comptes titulaires et supplants est de six exercices. Dans le cas o la nomination dun commissaire aux comptes est motive par la vacance dun mandat (par dmission notamment), elle intervient pour la dure restante du mandat de son prdcesseur. Il sera propos lAssemble gnrale du 30 mai 201 de statuer sur le renouvellement ou le remplacement des 1 commissaires aux comptes dont les mandats expirent lissue de cette Assemble gnrale.
Informations incluses par rfrence
En application de larticle 28 du rglement europen n 809-2004 du 29 avril 2004, le prsent document de rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes, auxquelles le lecteur est invit se reporter : au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008 : comptes consolids, comptes sociaux et rapports des commissaires aux comptes y affrents figurant dans le document de rfrence dpos le 9 avril 2009 auprs de lAutorit des marchs financiers sous la rfrence D09-0218, respectivement aux pages 109 168, 171 195, 207 et 208 ; au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 : comptes consolids, comptes sociaux et rapports des
commissaires aux comptes y affrents figurant dans le document de rfrence dpos le 14 avril 2010 auprs de lAutorit des marchs financiers sous la rfrence R10-0259, respectivement aux pages 117 174, 177 201, 212 et 213. Les informations incluses dans ce document de rfrence, autres que celles vises ci-dessus, sont, le cas chant, remplaces ou mises jour par les informations incluses dans le prsent document de rfrence. Ce document de rfrence est accessible dans les conditions dcrites dans le tome 1, page 107, la rubrique Le monde de lactionnaire Herms .
Table de concordance
La table de concordance renvoie aux principales rubriques exiges par le rglement europen n 809/2004 pris en application de la directive Prospectus 2003/71/CE du Parlement europen. Les informations non applicables Herms International sont indiques n/a .
Tome Page Rubriques de lannexe 1 du rglement europen n 809/2004
2 2 2
1 1 1 2
265 265 266 n/a
1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document denregistrement 1.2. Dclaration des personnes responsables du document denregistrement 2. CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 2.1. Nom et adresse des contrleurs lgaux des comptes de la socit 2.2. Contrleurs lgaux ayant dmissionn, ayant t carts ou nayant pas t redsigns durant la priode couverte
20-23, 28-29 3. INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 95-97, 101-104 90-93 158-166

4. FACTEURS DE RISQUE 5. INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR 5.1. Histoire et volution de la socit 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la socit 5.1.2. Lieu et numro denregistrement de la socit 5.1.3. Date de constitution et dure de vie de la socit 5.1.4. Sige social et forme juridique de la socit, lgislation rgissant ses activits, pays dorigine, adresse et numro de tlphone de son sige statutaire 5.1.5. vnements importants dans le dveloppement des activits de la socit 5.2. Investissements 6. APERU DES ACTIVITS 6.1. Principales activits 6.1.1. Nature des oprations effectues par la socit et ses principales activits 6.1.2. Nouveau produit ou service important lanc sur le march 6.2. Principaux marchs 6.3. vnements exceptionnels 6.4. Dpendance ventuelle 6.5. lments fondateurs de toute dclaration de la socit concernant sa position concurrentielle 7. ORGANIGRAMME 7.1. Description sommaire du groupe
2 2 2 2 1 1
11 11 11, 256 11, 256 15-21 96
1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 1 2 1 1 1 2 2
31-58 19 61-64 11, 97 91 91 24-25 8-12 179-181 90, 151-152 75-77 93-113 96 95 96 128, 156 162 n/a 162-163 89 99 99
7.2. Liste des filiales de la socit

8. PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifie 8.2. Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT 9.1. Situation financire 9.2. Rsultat oprationnel 10. TRSORERIE ET CAPITAUX 10.1. Informations sur les capitaux court terme et long terme de la socit 10.2. Source et montant des flux de trsorerie de la socit 10.3. Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement de la socit 10.4. Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de la socit 10.5. Informations concernant les sources de financement attendues 11. RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu la date du document denregistrement 12.2. Tendance connue ou incertitude susceptibles dinfluer sensiblement sur les perspectives de la socit
2
1
1 1
Tome Page
Rubriques de lannexe 1 du rglement europen n 809/2004
99 10-13 8-12, 35-41 56-66 41 43-55 175
13. PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE 14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE 14.1. Organes dadministration, de direction et de surveillance
1 2 2 2 2 2
14.2. Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de surveillance

15. RMUNRATION ET AVANTAGES 15.1. Rmunration des mandataires sociaux 15.2. Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins du versement de pensions, de retraites ou dautres avantages 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1. Date dexpiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance 16.3. Informations sur le Comit de laudit et le Comit des rmunrations de la socit 16.4. Dclaration de conformit au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur dans son pays dorigine
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
2
35-41 41 21-24 16
17. SALARIS 117 17.1. Nombre de salaris 47-48, 52-54 17.2. Participations et stock-options 175-176 78 17.3. Accord prvoyant une participation des salaris dans le capital de la socit
79 70 74 80 41-42, 49-55, 174
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1. Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote diffrents 18.3. Contrle de la socit 18.4. Tout accord, connu de la socit, dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle 19. OPRATIONS AVEC DES APPARENTS 20. INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DE LMETTEUR 20.1. Informations financires historiques 20.2. Informations financires pro forma 20.3. tats financiers 20.4. Vrification des informations financires historiques annuelles 20.5. Date des dernires informations financires 20.6. Informations financires intermdiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.7.1. Dividende par action 20.8. Procdures judiciaires et darbitrage 20.9. Changement significatif de la situation financire ou commerciale 21. INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.1. Capital social 21.2. Acte constitutif et statuts 22. CONTRATS IMPORTANTS 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ET DCLARATIONS DINTRTS 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
121-181 n/a 2 183-207 2 224-235 31/12/2010 n/a 2 78 2 215 2 77-78 n/a 70-73 256-264
n/a n/a
2 2
1 1 2
107-108 58 153-154
Table de rconciliation du rapport de gestion

(articles L 225-100 et suivants, L 232-I, II et R 225-102)
Tome Page
Rubriques
28 64 n/a
Situation et activit de la socit au cours de lexercice coul Modifications apportes au mode de prsentation des comptes ou aux mthodes dvaluation suivis les annes prcdentes
1 2 1 1 1 1 1 2 1 1 2 2 2 2 1 2 2 2 1 2 2
95 97 Rsultats de lactivit de la socit, de ses filiales et des socits quelles contrlent 206 207 20 23 28 29 95 97 7 90 93 158 166 97 99 56 66 Indicateurs cls de performance de nature financire Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire Progrs raliss ou difficults rencontres Description des principaux risques et incertitudes auxquels la socit est confronte Indications sur lutilisation des instruments financiers et objectifs et politique de la socit en matire de gestion des risques financiers vnements importants survenus depuis la date de clture de lexercice et la date laquelle le rapport est tabli volutions prvisibles de la socit et perspective davenir Liste des mandats et fonctions exerces dans toute socit par chaque mandataire social durant lexercice coul
43 47, 49 Rmunration totale et avantages en nature de toute nature verss chaque mandataire social durant lexercice coul 45 42 75 85 115 119 78 93 113 90 91 86 87 n/a Engagements de toute nature pris par la socit au bnfice de ses mandataires sociaux Oprations ralises par les dirigeants sur les titres de la socit Indicateurs cls en matire environnementale et sociale Informations sociales tat de la participation des salaris au capital social Informations environnementales Information sur la politique de prvention du risque daccident technologique Prises de participation significatives dans des socits ayant leur sige en France en capital et en droits de vote Alinations dactions intervenues leffet de rgulariser les participations croises Principaux actionnaires et rpartition du capital au 31 dcembre 2010 Injonctions ou sanctions pcuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononces par le Conseil de la concurrence et dont ce dernier a prescrit linsertion dans le rapport annuel Information sur les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique Mode de direction gnrale de la socit lments de calcul et rsultats de lajustement des bases de conversion ou dexercice des valeurs mobilires donnant accs au capital et des options de souscription ou dachats dactions Informations sur les programmes de rachat dactions Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit en matire daugmentation de capital Tableau des rsultats de la socit au cours des 5 derniers exercices Montant des dividendes distribus au cours des 3 derniers exercices Les activits de la socit en matire de recherche et dveloppement Informations sur les dlais de paiement des fournisseurs
74, 79 n/a
70 71 n/a
2 2 2 2 2 1 2
47 48, 52 55 81 73 209 215 91 199
Table de rconciliation du rapport financier annuel

(article 222-3 du Rglement gnral de lAMF)
Tome Page
Rubriques
2 2
183 121
Comptes annuels de la socit Herms International Comptes consolids du groupe Herms Rapport de gestion (se rfrer la table de rconciliation du rapport de gestion)
2 2 2 2 2
265 224 225 178 16
Attestation du responsable du rapport financier annuel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids Honoraires des commissaires aux comptes Rapport du prsident du Conseil de surveillance sur les principes de gouvernement dentreprise mis en uvre par la socit, sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et sur le dispositif de contrle interne et de gestion des risques mis en place par la socit Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance
235
U N E PU BL IC AT ION DE S DI T IONS H E R M S . M ISE E N PAGE S : C U R SI V E S . I M PR I M E N F R A NC E AV EC DE S E NC R E S BA SE V GTA L E PA R L I M PR I M E R I E F R A Z I E R , E N T R E PR ISE I M PR I M V E RT (M A RQU E C OL L E C T I V E P OU R U N E A M L IOR AT ION DE L E N V I RON N E M E N T, FON D E SU R T ROIS C R I T R E S : L A B ON N E GE S T ION DE S DC H ET S DA NGE R EU X , L A S C U R ISAT ION DE S TO C K AGE DE S L IQU I DE S DA NGE R EU X ET L A NON U T I L ISAT ION DE S PRODU I T S TOX IQU E S , R E SPEC TA N T A I NSI L E PROTO C OL E DE K YOTO) SU R DU PA PI E R A RC T IC VOLU M E W H I T E , C E RT I F I PE FC OU F S C GA R A N T IS SA N T L A GE S T ION DU R A BL E DE S FOR T S .
H E R M S . PA R IS 2 011.

Rapport Activité Hermes 2010

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RAPPORT ANNUEL 2010 PRSENTATION DU GROUPE - RAPPORT DACTIVIT

RAPPORT ANNUEL 2010

rapport annuel 2010 prsentation Du groupe - rapport Dactivit TOmE 1

Conte & raconte

Bertrand Puech et Patrick Thomas.

Patrick Thomas Grant

mile Herms SARL Grant, reprsente par Bertrand Puech

partir du 2 mai 2011. jusquau 2 mai 2011.

Jrme guerrand, prsident du conseil de surveillance jusquau 3 mars 2011.

jusquau 4 juin 2010. depuis le 4 juin 2010.

six gnrations Dartisans

service Les Maisons enchantes en faence.

Bracelet Chane dancre en argent.

parfum fminin Eau des Merveilles.

Bracelet en or rose et diamants bruns.

principaLeS donneS conSoLideS (en m)

cHiffre daffaireS par mtierS 2010 (2009)

cHiffre daffaireS par zoneS GoGrapHiqueS 2010 (2009)

voLution du cHiffre daffaireS conSoLid (en m)

voLution du rSuLtat oprationneL courant (en m)

1914 1765 1515 1 625 401 415 449 463

1227 1242 1230

1 Donnes 2004 retraites au format iFrs.

1 Donnes 2004 retraites au format iFrs.

voLution du nombre de maGaSinS excLuSifS

inveStiSSementS (HorS pLacementS financierS) et capacit dautofinancement (en m)

304 287 252 267

357 124 180 124 193 322

207 134 156 160 154

succursales concessionnaires 2006 2007 2008 2009 2010

22. chiffres cls

SyntHSe deS donneS bourSireS

moyenne quotidienne deS tranSactionS (en nombre de titreS)

courbeS titre HermS internationaL 1 / cac 40 (baSe 100 Le 3 Juin 1993)

dc. 02 dc. 03 dc. 04 dc. 05 dc. 06 dc. 07 dc. 08 dc. 09 dc. 10

OrganigrammE simpLiFi au 31.12.2010

Distribution des produits de marque Herms au dtail

L'atelier de cuir pantin.

Activit pAr mtierS

volutions taux de change constants

Sac Toolbox 20 en veau Swift. Sac Constance lan en veau tadelakt.

Sac Constance Micro en lzard.

LA cAverne dALi BABA

34. activit par mtiers

tui pour Blackberry en veau Barnia et veau Swift.

portefeuilles et porte-monnaie Evelyn en veau Barnia.

35 prt--porter femme, collection automne-hiver 2010.

36. activit par mtiers

prt--porter homme, collection automne-hiver 2010.

Bracelet en vache Hunter. Bracelets en veau evercalf et bois laqu.

38. activit par mtiers Bottine en chvre velours.

Sandales en chvre velours et marmotte. Sandale en veau nappa et serpent de mer.

42. activit par mtiers

carrs en twill de soie Photossouvenirs au carr daniel Buren.

44. activit par mtiers

46. activit par mtiers

Bagues Centaure en or rose, or blanc et diamants; et en or rose, or blanc, diamants et aventurine.

parfum Voyage dHerms.

50. activit par mtiers

52. activit par mtiers

porcelaine Balcon du Guadalquivir de couleur or ou noir.

couverts Zermatt en acier. carafe Veilleur de nuit.

54. activit par mtiers