FINUCHEM

Socit Anonyme au capital de 5.250.000 Sige Social : 33, Avenue de lOpra 75 002 Paris RCS Paris B 348 541 186

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE ENREGISTRE AUPRES DE LAUTORITE DES MARCHES FINANCIERS LE 17 MAI 2004 SOUS LE N R 04-089

La prsente actualisation du document de rfrence 2003, dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 17 mai 2004 et portant le n R 04-089, a t dpose le 14 fvrier 2005 auprs de lAutorit des marchs financiers sous le n R 04-089A01.

SOMMAIRE 1. Responsables du Document de Rfrence et du contrle des comptes 1.1 1.2. 1.3. 1.4 1.5. 2. Responsable du Document de Rfrence Attestation du responsable du Document de Rfrence Responsables du contrle des comptes Attestation des commissaires aux comptes sur lactualisation du Document de Rfrence Responsable de linformation financire 4 5 3 3 3 3

Informations complmentaires au Document de Rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 17 mai 2004 2.1. Renseignements concernant lactivit de la socit 2.1.1. Modification de la structure du groupe : Filiale ECA 2.1.2. Niveau dactivit sur lexercice 2004 2.1.3. Croissance externe 2.1.4. Perte par ECA de lappel doffre de la marine anglaise difficult 2.2. 2.3. Patrimoine, situation financire et rsultats de la socit Renseignements concernant les organes dadministration 2.3.1. Conseil dadministration 2.3.2. Nomination dune deuxime directeur gnral dlgu 2.4. Renseignements concernant le capital de la socit 2.4.1. Programme de rachat dactions 2.4.2. Modification de la valeur nominale des actions 2.4.3. Capital autoris non mis 2.4.4. Rpartition du capital et des droits de vote 5 5 5 5 7 7 8 8 26 26 26 26 26 27 27 32

2.1.5. Exonration dimpt sur les socits pour la reprise dentreprise en

1.
1.1

Responsables du Document de Rfrence et du contrle des comptes

Responsable du Document de Rfrence

Monsieur Jean Pierre GORGE, Prsident Directeur Gnral

1.2.

Attestation du responsable du Document de Rfrence

A ma connaissance, les donnes de la prsente actualisation du document de rfrence dpose auprs de lAutorit des Marchs Financiers sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de la socit FINUCHEM ; elles ne comportent pas domission de nature en altrer la porte . Fait Paris, le 14 fvrier 2005

Monsieur Jean Pierre GORGE Prsident Directeur Gnral

1.3.

Responsables du contrle des comptes

Roff & Associs Monsieur Jacques ROFFE 79, avenue du Gnral de Gaulle 02 200 Soissons Mazars & Gurard Monsieur Denis GRISON 125, rue de Montreuil 75 011 Paris

n Commissaires aux comptes titulaires

Date dexpiration : assemble gnrale ordinaire Date dexpiration : assemble gnrale ordinaire annuelle appele se prononcer sur les comptes annuelle appele se prononcer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008. de lexercice clos le 31 dcembre 2005.
n Commissaires aux comptes supplants

Monsieur Laurent BARRE

Monsieur Guillaume POTEL

1.4

Attestation des commissaires aux comptes sur lactualisation du Document de Rfrence

En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit FINUCHEM. et en application des articles 211-1 21142 du rglement gnral de lAMF, nous avons procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes historiques donns dans le document de rfrence dpos auprs de lAMF sous le numro R 04-089, et son actualisation ci-jointe. Ces documents ont t tablis sous la responsabilit du prsident du conseil dadministration. Il nous appartient dmettre un avis sur la sincrit des informations quils contiennent, portant sur la situation financire et les comptes. Le document de rfrence a fait lobjet dun avis de notre part en date du 17 mai 2004, dans lequel nous avons conclu que, sur la base des diligences effectues, nous navions pas dobservation formuler sur la sincrit des informations portant sur la situation financire et les comptes prsents dans le document de rfrence. Nous indiquions dans cet avis, lexistence dune observation au titre de lexercice 2003 concernant la mise en redressement judiciaire dune filiale expose dans la note 4.10 de lannexe aux comptes annuels et dans la note 6.10 de lannexe aux comptes consolids. Nos diligences relatives lactualisation sus-vise ont consist, conformment aux normes professionnelles applicables en France : - vrifier quil ntait pas survenu dvnements postrieurs la date de notre avis rappele ci-dessus, de nature remettre en cause la sincrit des informations contenues dans le document de rfrence portant sur la situation financire et les comptes et nayant pas fait lobjet dune actualisation ; - apprcier la sincrit des informations portant sur la situation financire et les comptes prsents dans lactualisation et vrifier leur concordance avec les comptes ayant fait lobjet dun rapport de notre part. Elles ont galement consist lire les autres informations contenues dans cette actualisation, afin didentifier le cas chant les incohrences significatives avec les informations portant sur la situation financire et les comptes et de signaler les informations manifestement errones que nous aurions releves sur la base de notre connaissance gnrale de la socit acquise dans le cadre de notre mission. Cette actualisation ne contient pas de donnes prvisionnelles isoles rsultant dun processus dlaboration structur. Le tableau dactivit et de rsultats prsent sous la forme de comptes intermdiaires consolids pour la priode du 1er janvier au 30 juin 2004, arrt par le conseil dadministration selon les rgles et principes comptables franais, a fait lobjet dun examen limit de notre part selon les normes professionnelles applicables en France. Notre rapport dexamen limit ne comporte pas de rserve mais une observation a t formule concernant la mise en redressement judiciaire dune filiale expose dans la note 3.6.16 de lannexe aux comptes intermdiaires consolids. Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit des informations portant sur la situation financire et les comptes, prsents dans le document de rfrence et son actualisation. Paris, le 14 fvrier 2005

Roff & Associs Monsieur Jacques ROFFE

Mazars & Gurard Monsieur Denis GRISON

Il est rappel que le document de rfrence enregistr sous le numro R 04-089 inclut par ailleurs : - Le rapport gnral et le rapport sur les comptes consolids au 31 dcembre 2003 des commissaires aux comptes (respectivement page 82 et 64 du document de rfrence) comportant la justification des apprciations des commissaires aux comptes tablie en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce ; - Le rapport des commissaires aux comptes (page 112 du document de rfrence), tabli en application du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du prsident du conseil d'administration de la
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socit FINUCHEM dcrivant les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire.

1.5.

Responsable de linformation financire

Monsieur Jean Pierre GORGE Prsident Directeur Gnral Tl : Fax : 01 44 77 94 77 01 44 77 89 77

2.
2.1.

Informations complmentaires au Document de Rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 17 mai 2004
Renseignements concernant lactivit de la socit

2.1.1. Modification de la structure du groupe : Filiale ECA

Le 9 juillet 2004, FINUCHEM a ralis lIntroduction en bourse de lune de ses filiales, ECA, entit ddie lactivit de Robotique sous-marine. Cette opration, ralise sur le Second March dEuronext Paris, a permis de lever des capitaux sous la forme dune augmentation de capital de 8 M pour ECA et de cder une partie du capital dtenu par FINUCHEM pour un montant de 12 M. Laugmentation de capital ralise par ECA dans le cadre de cette opration avait pour objectif de lui donner davantage de ressources financires afin de poursuivre sa croissance et en particulier pour : - continuer ses efforts de Recherche et Dveloppement afin de proposer des produits toujours plus innovants, notamment sur le segment des AUV (Autonomous Underwater Vehicle) mais galement sur les produits de robotique de dfense terrestre, - poursuivre sa stratgie de croissance externe cible dans des domaines dactivits comparables ou complmentaires ceux sur lesquels ECA intervient aujourdhui. Pour FINUCHEM, lopration de cession dune partie du capital dECA lui a permis de dgager des liquidits importantes afin de dvelopper sa stratgie autour de son ple robotique industrielle et de mettre en paiement le 24 dcembre 2004 un acompte sur dividende de 5 250 000 . Lintroduction au Second March de ECA, postrieure la clture de juin, restera un des vnements marquants, et russis, de lanne. Avant impact fiscal et hors frais dintroduction, les capitaux levs slvent 8 M pour le groupe ECA (augmentation de capital) et prs de 12 M pour FINUCHEM (cession de titres). Dans les comptes de lexercice 2003 et du 1er semestre 2004, la quote-part (95 %) de rsultat net dECA revenant au Groupe FINUCHEM sest leve respectivement 4,1 millions deuros et 2,2 millions deuros. Aprs cette opration, FINUCHEM conserve une participation majoritaire au capital dECA de 51,5 % du capital et 66,8 % des droits de vote. Cette opration a t vise par lAutorit des Marchs Financiers en date du 29 juin 2004 sous le n 04-642, le Document de Base ayant reu le n I 04-121 en date du 21 juin 2004.

2.1.2. Niveau dactivit sur lexercice 2004

Niveau dactivit sur lexercice 2004 : Communiqu du 7 janvier 2005 : Chiffre daffaires trs lev au quatrime trimestre Bon niveau dactivit anticip pour 2005
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Chiffre daffaires du quatrime trimestre : 46,7 M : meilleur niveau historique Sur le quatrime trimestre, FINUCHEM a ralis sa meilleure performance historique, principalement due un bon niveau dactivit du ple robotique et ingnierie. Ce niveau dactivit a permis de rattraper la moiti du retard pris sur les 9 premiers mois. La baisse sur lexercice est ramene 10% par rapport 2003. Le chiffre daffaires annuel slve 147 M et se dcompose comme suit : Robotique et ingnierie : Matriaux composites : ECA (robotique sous marine) : Perspective 2005 Robotique et ingnierie Depuis lintroduction en bourse dECA, ce ple est devenu le coeur du dveloppement futur de FINUCHEM. Lambition est datteindre les 200 M en robotique et ingnierie dici 4 ans dont la moiti ralise hors automobile. Pour 2005, les perspectives sont bonnes avec une croissance organique vise de 6 %. En intgrant les acquisitions en cours, le chiffre daffaires du ple devrait crotre de plus de 25 %. Matriaux Composites Cette activit dont les perspectives sont satisfaisantes prsente peu de synergies avec le reste du groupe et fera lobjet dune communication spcifique avant fin Fvrier. ECA (robotique sous-marine) Le chiffre d'affaires anticip pour 2005 du pole ECA sera impact par des dcalages de facturation. Cependant, la prise en location-grance de l'activit aronautique de la socit CNAi en cours d'acquisition par FINUCHEM devrait permettre d'assurer une progression du chiffre d'affaires sur 2005. FINUCHEM est actionnaire 51,3% de ECA cote au Second March. Aprs prise en compte des lments ci-dessus (acquisition de IRI et de CNAi), et hors nouvelle variation de primtre, FINUCHEM anticipe un chiffre daffaires consolid suprieur au niveau historique de 2003. En complment de la division par 5 du nominal propose lAssemble Gnrale Extraordinaire du 18 Fvrier, FINUCHEM tudie la possibilit dun passage en cotation continue. 89.0 M 13,5 M 44,6 M

Communiqu du 15 novembre 2004 : Chiffre daffaires 9 mois : 100,66 M conforme la tendance communique en octobre 2004 Acompte sur dividende de 5 par titre Forte activit attendue sur le dernier trimestre : Le chiffre daffaires sur le troisime trimestre 2004 sinscrit dans la mme tendance que les six premier mois. A fin septembre, le retrait est de 19 % par rapport 2003. Avec une bonne activit en Robotique sous-marine, cet cart provient pour lessentiel de lactivit Robotique industrielle. Le groupe a en effet t retenu comme un des grands partenaires dun constructeur pour un programme dinvestissement qui devait se traduire par des facturations importantes sur lensemble de lanne 2004. Ce programme qui gnrera pour le groupe un chiffre daffaires de lordre de 50 M se poursuit mais a subi des modifications et des dcalages. Les facturations auront donc lieu davantage sur les 9 prochains mois. Octobre confirme cette tendance avec un chiffre daffaires suprieur 15 M. Acompte sur dividende de 5 par titre : Comme annonc, le groupe souhaite faire bnficier ses actionnaires dune partie de la plus-value ralise lors de lintroduction au Second March de sa filiale ECA. Le Prsident proposera donc au conseil dadministration la mise en paiement dun acompte sur dividende dun montant de 5 250 000 soit de 5 par titre hors avoir fiscal avant le 24 Dcembre prochain.
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2.1.3. Croissance externe

Acquisition de la socit IRI - Roumanie : Finuchem, dont l'une des priorits est la croissance l'international, a sign avec les actionnaires de la socit IRI un protocole d'acquisition. Sous rserve de la ralisation des conditions suspensives d'usage, la finalisation de l'opration devrait intervenir d'ici au 15 fvrier. IRI, socit de droit roumain, emploie 240 personnes rparties sur ses deux implantations : la ralisation Pitesti proximit du site de DACIA o est assemble la LOGAN et le bureau d'tude Bucarest. La socit dispose aujourd'hui d'une clientle locale et internationale dans le secteur de l'tude et de la ralisation de lignes d'assemblage robotises. La socit a ralis un chiffre d'Affaires d'environ 6 M en 2004 avec une rentabilit satisfaisante. Son activit devrait progresser en 2005. Tout en conservant et dveloppant sa clientle actuelle, IRI apportera FINUCHEM des moyens d'tude et de ralisation des cots trs comptitifs. Cet outil bnficiera l'ensemble des mtiers et des filiales du groupe et sera galement pour FINUCHEM une implantation locale dans un pays en forte croissance Projet dacquisition de la socit CNAi : Le Groupe FINUCHEM et le Groupe ITI ont sign un protocole devant aboutir avant la fin du mois de fvrier 2005 lacquisition de 91% du capital de CNAi. Les managers actuels ont souhait rinvestir aux cts de FINUCHEM. Ils conserveront le solde du capital de la socit. La socit CNAi tudie, conoit et ralise des quipements dassemblage pour AIRBUS. Cette activit est directement concurrente des activits aronautiques de FINUCHEM. CNAi ralise galement des prestations dingnierie, de conception et de matrise douvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de latlantique, armateurs). Cette deuxime activit, nouvelle pour FINUCHEM, sinscrit dans la volont du Groupe de dcliner son savoir-faire dans des secteurs dactivit autres que lautomobile. Afin doffrir une rponse cohrente aux clients du secteur aronautique, loffre de ECA et de CNAi, seront coordonnes, probablement dans le cadre dun contrat de location-grance dont ECA prendrait la gestion. CNAi a ralis 16 M de chiffre daffaires en 2004 pour une marge dexploitation proche de 10 %. Elle dispose dun carnet de commande structurellement suprieur 12 mois. En K Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat net Capitaux propres Dettes financires Total Bilan Actifs Immobiliss 2002 13 494 513 175 732 20 6 547 131 2003 20 206 236 34 1 392 1 100 8 426 109 Au 30 Sept. 2004 est. 10 165 1 500 809 2 191 1 082 7 159 233

Cette opration dacquisition a fait lobjet dune lettre dintention en date du 16 dcembre 2004 et devrait tre finalise dans les prochains jours sur la base dune valorisation pour 100 % du capital de la socit de 5,5 M, dont 0,75 M de crdit vendeur payable sur 3 ans. Cette opration nest soumise aucune condition suspensive majeure. Cette opration sera finance grce aux liquidits dont dispose FINUCHEM, notamment suite lintroduction en bourse de la filiale ECA.

2.1.4. Perte par ECA de lappel doffre de la marine anglaise

La marine britannique avait retenu ECA et un autre concurrent pour la phase finale de slection de ses nouveaux robots de dminage. ECA a t informe le 10 janvier que le choix stait port finalement sur son concurrent angloallemand.

2.1.5. Exonration dimpt sur les socits pour la reprise dentreprise en difficult
Certaines filiales du Groupe ont bnfici dans le cadre de la reprise dentreprise en difficult dune exonration dimpt sur les socits pour une priode de 24 mois. Cette exonration est remise en cause par la Commission Europenne. Ce point est actuellement ltude au niveau de l Administration fiscale Franaise. Les filiales qui pourraient tre concernes sont Cimlec ( pour les exercices 1999 et 2000) et FTS ( pour lexercice 2003). En attente de la position de lAdministration sur ce sujet et aprs pris en compte de lavis de ses conseils, le Groupe na pas constitu de provision ce titre.

2.2.

Patrimoine, situation financire et rsultats de la socit

Rapport dactivit
1. Comptes consolids Le premier semestre prsente un contraste entre les activits du ple Robotique Industrielle, subissant un ralentissement des projets sur ce dbut danne, et celles du ple Dfense et Aronautique, dont le plan de charge a t conforme aux objectifs. Le rsultat net part du Groupe reste suprieur 3 M, en lger retrait par rapport au premier semestre 2003, qui bnficiait nanmoins dune activit exceptionnelle. La diminution du rsultat dexploitation (4,9 M) est compense par une amlioration du rsultat financier (0,7 M) et du rsultat exceptionnel (2,9 M), qui subissait en 2003 limpact de la dconsolidation dAucouturier. 1.1 Faits marquants Concrtisation juridique de la structure du ple Robotique Industrielle, via la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, CIMLEC, qui dtient dsormais lensemble des socits du ple. Cette opration na pas dincidence sur les comptes consolids. Rachat via ECA dintrts minoritaires dans COFINADIC (dtention 100% au 30 juin 2004) et par consquent dans Hytec (dtenue dsormais par ECA directement et indirectement 92,3 %). Prise de participation par Cimlec hauteur de 49 % dans DPC, socit spcialise dans lamlioration de productivit de lignes automatises. Lintroduction au second march de ECA, postrieure la clture de juin, sera un des vnements marquants, et russis, de lanne. Avant impact fiscal et hors frais dintroduction, les capitaux levs slvent 8 M pour le groupe ECA (augmentation de capital) et prs de 12 M pour FINUCHEM (cession de titres). 1.2 Activit

Dfense et aronautique
Le ple Dfense et Aronautique qui comprend ECA et ses filiales (Hytec, ECA AERO, OD ECA et CSIP) a bnfici ce semestre d'une activit soutenue. Le carnet de commande s'lve au 30 juin 45 M. On observe une augmentation de la part civile (49 %) dans le chiffre daffaires de cette activit, venant rcompenser les efforts de diversification raliss. La phase dessai du vhicule consommable de destruction de mines sous-marines KSter confirme ses remarquables performances, notamment dans le cadre de la pr-slection ralise par la marine britannique sur un appel doffres de plus de 30 M. ECA AERO a livr plusieurs machines d'assemblage pour l'A380. Hytec a obtenu la commande dun robot dinspection 1000 m par la marine franaise, et a dvelopp un nouveau robot autonome lger (H160).

 Robotique industrielle
Le ple Robotique industrielle reprsente encore plus de 50 % de l'activit du groupe avec un chiffre d'affaires au 30 juin de 37 M. Le report de lancement de certains grands projets de la part des constructeurs automobiles, sur le premier semestre, a gnr un retard dans la ralisation du chiffre daffaires sur lensemble du ple.

Maintenance :
Le premier semestre a t marqu chez Cimlec par une baisse de charge robotique, mais une bonne activit en automatismes.

Ingnierie :
BEMA Ingnierie a pour sa part subi une fin daffaire difficile sur un projet particulier et le report de certains projets, mais bnficie dsormais dun bon carnet de commandes. Elle accentue par ailleurs sa part de ralisation dans les pays faible cot de main duvre.

Produits :
Lactivit de FTS, forte au premier trimestre, a nettement diminu au deuxime. Le carnet de commande a toutefois recommenc crotre partir de juillet.

Matriaux composites
Le chiffre d'affaires de MS COMPOSITES fin juin s'lve 7,5 M, en progression par rapport au premier semestre 2003. Lactivit montre une croissance du secteur spatial, dfense et aronautique. Le rsultat est conforme aux attentes.

1.3 Litiges Comme lindiquait notre rapport annuel 2003, une action contentieuse a t engage dbut 2004 auprs du Tribunal de Commerce de Tours tendant faire supporter par le Groupe et son Prsident linsuffisance dactif net de la socit AFMA ROBOTS mise en redressement judiciaire en avril 2001. Nos conseils estiment que notre socit dispose darguments pour faire chec cette procdure. 1.4 Perspectives Le carnet de commande du groupe s'lve 83 M fin juin. La baisse du chiffre daffaires observe sur le 1er semestre ne sera probablement pas compense par lamlioration du second semestre. Le rsultat net de lensemble consolid, hors impact de lintroduction en Bourse dECA, devrait nanmoins tre plus favorable sur le second semestre. Lintroduction au second march dECA engendrera des changements notables dans les comptes Groupe sur lexercice 2004 : du

bilanciels, avec lvolution des participations et laugmentation de la trsorerie gnre par la cession des titres au public en termes de rsultat, qui fera apparatre la plus-value gnre par cette cession pour un montant, net de frais et dimpt, voisin de 6 M.

En consquence de cette plus-value, le Conseil dadministration tudie la possibilit de procder la distribution dun dividende exceptionnel. Plusieurs projets dacquisition sont en cours dexamen.
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La cession du ple matriaux, affichant peu de synergies avec les autres ples, est ltude. L'activit sur le ple Robotique Industrielle devrait tre plus soutenue quau premier semestre. Lensemble du Groupe accrotra la proportion des ralisations faites dans des pays faibles cots, grce une sous-traitance matrise et une meilleure intgration des filiales trangres du groupe.

2. Donnes relatives la socit mre

(en K) 1er semestre 2004 1er semestre 2003 Anne 2003

Chiffre daffaires Rsultat dexploitation Rsultat financier Rsultat exceptionnel Rsultat net

658 (4) 2 806 (307) 2 889

530 (153) 791 (698) 346

1 142 (320) 1 752 (1 928) 591

Le chiffre daffaires de FINUCHEM rsulte des prestations de services factures ses filiales sur la base de 1 % de leur chiffre daffaires. Le rsultat financier ressort 2 806 K au 30 juin 2004, et comprend essentiellement les dividendes reus des filiales pour un montant de 2 626 K. Au 30 juin 2003, il slevait 791 K compte tenu de provisions pour dprciation de titres de participation dun montant net de 1 552 K. Le rsultat exceptionnel correspond essentiellement limpact des cessions de titres des socits du ple Robotique Industrielle Cimlec. Le rsultat exceptionnel relatif au 1er semestre 2003 rsultait dune part de la constitution dune provision pour risques et charges de 500 K dans le cadre de litiges relatifs une participation et, dautre part, la constatation de crances irrcouvrables sur la socit AUCOUTURIER.

3. Donnes consolides du premier semestre 2004 3.1 Rgles et mthodes comptables

Les comptes consolids intermdiaires du Groupe FINUCHEM sont relatifs la priode du 1er janvier 2004 au 30 juin 2004 et ont t tablis conformment aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son dcret dapplication du 17 fvrier 1986 et du rglement CRC 99-02. Les comptes sociaux intermdiaires des diffrentes socits intgres sont arrts conformment aux rgles du Plan Comptable Gnral. Les rgles et mthodes comptables appliques sont identiques celles utilises lors de lexercice clos le 31 dcembre 2003 et telles que dcrites dans le document de rfrence enregistr le 17 mai 2004 sous le numro R.04-089 auprs de lAMF. En matire de R&D relative au dveloppement de nouveaux produits, notre filiale ECA a dcid de lancer deux programmes significatifs (AUV 3000 m et KSTER) principalement autofinancs. Le programme AUV fait lobjet dune subvention dinvestissement couvrant environ 40% des cots de dveloppement. Le programme KSTER est intgralement autofinanc. Ces deux programmes ont gnr des cots de dveloppement relativement importants sur le premier semestre 2004. Cette dcision stratgique conduit ECA revoir, au 30 juin 2004, ses modalits dapplication de la mthode de traitement comptable des frais de dveloppement. La nature de ces programmes a amen la socit enregistrer ces dpenses en immobilisations incorporelles. - Antrieurement, seuls les programmes faisant lobjet dune avance conditionne en partie non remboursable en cas dchec technique ou commercial taient susceptibles dtre activs sous rserve du respect des
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conditions dictes par la rglementation comptable (projets nettement individualiss, chances srieuses de russite technique et commerciale la date de la situation comptable). Les dpenses actives correspondaient aux cots rels de dveloppement limits la part de lavance conditionne non remboursable. Au 30 juin 2004, cette filiale a dcid de ne plus conditionner lactivation des frais de dveloppement lexistence dun financement.

Ce changement dans les modalits dapplication de la mthode comptable (avis CNC 97-06) concerne, au 30 juin 2004, les deux projets susviss. Lincidence sur les comptes consolids au 30 juin 2004 de ce changement dans les modalits dapplication de la mthode est la suivante :

Traitement comptable des projets KSter et AUV 3 000m Production immobilise (1) Subvention dexploitation (2) Effet sur le rsultat avant impt, participation et intressement Impact du changement de modalits dapplication

Anciennes modalits 0 836 250 836 250

Nouvelles modalits 1 880 566 0 1 880 566 1 044 316

(1) Dpenses comptabilises en charge au cours du premier semestre 2004 sur les deux projets. (2) Quote-part de la subvention AUV 3000m acquise au 30 juin 2004 compte tenu de lavancement des travaux (partiellement encaisse au 30 septembre 2004)

Lactivation des frais de dveloppement reste subordonne au respect des conditions dictes par la rglementation comptable, savoir : - Projet nettement individualis. - Chances srieuses de russite technique ou commerciale la date de la situation comptable. Ces dernires ont t apprcies travers la documentation interne et externe notamment au regard des gains futurs attendus sur les projets concerns.

3.2 Primtre de consolidation

Durant la priode, le primtre de consolidation a connu des volutions de faible ampleur : reprise des intrts minoritaires de Cofinadic et Hytec par ECA, portant les intrts du groupe dans ces socits respectivement de 48,5% 95 % et de 60,2 % 87.7 %.

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3.3 Compte de rsultat consolid

(en K) Chiffre d'affaires Production stocke Production immobilise Autres produits d'exploitation Reprises sur provisions Achats consomms Charges de personnel Autres charges d'exploitation Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions Rsultat d'exploitation Quote-part de rsultat sur oprations en commun Charges et produits financiers Rsultat courant des entreprises intgres Charges et produits exceptionnels Impts sur les rsultats Rsultat net des entreprises intgres Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Dotations aux amortissements des carts d'acquisition Rsultat net de l'ensemble consolid Intrts minoritaires Rsultat net (part du groupe) Rsultat par action (en euros) Rsultat dilu par action 1er semestre 2004 67 977 (3 676) 2 148 828 5 600 35 421 25 901 81 1 682 5 264 4 528 321 4 849 424 1 522 3 751 1er semestre 2003 78 221 7 187 219 615 6 223 46 915 26 200 132 1 500 8 279 9 439 6 (431) 9 014 (2 499) 1 858 4 657 Anne 2003

163 159 4 284 900 4 032 8 564 97 412 51 358 210 3 202 13 351 15 406 (764) 14 642 (3 877) 2 575 8 190

406 3 345 100 3 245 3,09 3,09

298 4 359 423 3 936 3,75 3,75

1 064 7 126 658 6 468 6,16 6,16

12

3.4 Bilan consolid ACTIF

ACTIF (En K) Actif immobilis : Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Titres mis en quivalence Actif circulant : Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres crances et comptes de rgularisation Valeurs mobilires de placement Disponibilits Total de l'actif 30 066 53 734 33 555 55 175 33 757 59 526 2 453 5 623 12 908 2 201 2 474 3 960 13 274 1 855 3 191 3 584 13 292 1 911 30-juin-04 31-dc-03 30-juin-03

9 314

9 102

9 626

6 510 4 886 127 695

8 117 7 667 135 179

4 105 10 471 139 463

PASSIF (En K) Capitaux propres (part du groupe) Capital (1) Primes (1) Rserves et rsultat consolids (2) Intrts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financires Concours bancaires courants Fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes et comptes de rgularisation Total du passif
(1) de lentreprise mre consolidante (2) dont rsultat de lexercice

30-juin-04 31 642 5 250 897 25 495 1 824 2 405 10 705

31-dc-03 29 057 5 250 897 22 910 2 101 2 441 13 064

30-juin-03 26 562 5 250 897 20 415 1 920 2 383 8 741

14 477 3 572 22 564 40 506 127 695

16 330 4 224 27 186 40 776 135 179

17 370 4 232 31 075 47 180 139 463

13

3.5.1 Compte de rsultat consolid proforma

Le faible impact des variations de primtre entre le 30 juin 2003 et le 30 juin 2004, reprsentes par lapport de MFG Iberica, MFG Deutschland et OD ECA, ne justifie pas la prsentation de donnes proforma.

3.5.2 Tableau des flux de trsorerie

(en K) 1er semestre 2004 1er semestre 2003

Capacit dautofinancement
Variation des frais financiers Variation nette exploitation Variation nette hors exploitation Variation du besoin en fonds de roulement

3 934 (43) (2 463) 1 209 (1 297)

9 195 (41) (137) 182 4

Flux net de trsorerie gnr par lactivit

2 637

9 199

Oprations dinvestissement
Dcaissement / acquisition immobilisations incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations corporelles Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations financires Encaissement / cession immobilisations financires Trsorerie nette / acquisitions et cessions de filiales (2 263) (623) 52 (1 162) 291 (1 525) (490) 65 (169) 339 2 002

Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement

(3 705)

222

Oprations de financement
Dividendes verss aux actionnaires de la mre Dividendes verss aux minoritaires Variation des autres fonds propres Encaissements provenant demprunts Remboursement demprunts (772) (162) (36) 267 (2 018)
(384) (129) 48 2 282 (2 753)

Flux net de trsorerie li aux oprations de financement

(2 721)

(936)

Variation de trsorerie Incidence des variations de taux de change Trsorerie louverture Trsorerie la clture

(3 789) (47) 11 660 7 824

8 485 (157) 2 200 10 528

14

3.6 Notes sur le bilan et le compte de rsultat consolid

3.6.1 Variation des capitaux propres consolids (part du Groupe)

1er semestre 2004 (En K)
Capital Primes Rserve lgale RAN Rsultat Rserves de consolides l'exercice Total

Situation la clture 2003 Rsultat consolid de l'exercice (part du groupe) Affectation rsultat 2003 Distributions effectues par FINUCHEM Variations des carts de change Situation la clture semestrielle 2004

5 250

897

525

15 917

6 468 3 245

29 057 3 245 (772) 112

6 468 (772) 112 5 250 897 525 21 725

(6 468)

3 245

31 642

3.6.2 Variation des capitaux propres consolids (minoritaires)

1er semestre 2004 (En K)
Capital Primes Rserve lgale RAN Rserves consolides Rsultat de l'exercice Total

Situation la clture 2003 Rsultat consolid de l'exercice (part des minoritaires) Affectation rsultat 2003 Dividendes verss aux minoritaires par les socits intgres Mouvements de primtre Variations des carts de change Situation la clture semestrielle 2004

1 443

658 100

2 101 100

658 (162) (223) 8

(658) (162) (223) 8

1 724

100

1 824

15

3.6.3 Provisions pour risques et charges

(en K) pour litiges pour garanties donnes pour pertes sur marchs terme pour pertes de change pour autres risques (4) * sous total provisions pour risques - pour pensions (1) - pour impts - pour autres charges (2) * sous total provisions pour charges

A nouveau 14 482 1 519 46 4 726 6 787 761 4 4 180 4 945

Dotation de lexercice 120 581 157 541 1 399 1 809 1 809

Reprise de lexercice Variation de Prov. Prov. non primtre utilise utilise 49 735 780 9 606 2 178 4 2 947 2 951 54 54 -

Autre -

Fin dexercice 85 328 896 38 4 661 3 042 3 749 6 007 707

* provisions pour impts diffrs

405

405

30

30

* carts dacquisition passifs (3)

927

199

190

918

Total provisions pour risques et charges

13 064

3 208

5 733

54

190

30

10 705

Rsultat dexploitation Rsultat financier Rsultat exceptionnel Total

2 927 32 249 3208

5 563 40 130 5 733 54 54

(1) Ces provisions correspondent aux passifs de retraite inclus dans les goodwill, relatifs aux acquisitions de lexercice 2000. (2) Ces provisions sont principalement constitues pour couvrir les dpenses restant raliser sur les affaires livres. (3) Les carts d'acquisition passifs sont rapports au compte de rsultat par une reprise de provision exceptionnelle calcule linairement sur une dure de cinq ans. (4) Ces provisions couvrent principalement les pertes terminaison et les contentieux non dnous la clture

16

3.6.4 Emprunts et dettes financires

(en K)
A nouveau Mouv. de primtre Augmentation Diminution Fin d'exercice

Retraitement des crdits baux Emprunts auprs des tabl. de crdit Autres dettes financires diverses Emprunts auprs des tabl. de crdit (ICNE) Autres dettes financires diverses (ICNE) Total dettes financires

1 592 6 971 7 691 33 43 16 330

250 146

209 243 1 754 23 20 2 248

1 383 6 978 6 083 10 23 14 477

396

3.6.5 Variation du passif circulant

(en K) A nouveau Mouv. de primtre
Variation exercice Fin dexercice

Concours bancaires courants Fournisseurs Fournisseurs dimmobilisations

4 224 27 080 106 27 186

( 652) (4 874) 251 (4 622)

3 572 22 206 358 22 564

Fournisseurs et comptes rattachs

Avances et acomptes reus sur commandes Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats davance

18 155 10 113 9 412 76 1 841 1 179 40 776

3 249 (320) (2 952) (63) 67 (251) (270)

21 404 9 793 6 460 13 1 908 928 40 506

Autres dettes et comptes de rgularisation

17

3.6.6 Synthse des immobilisations

Valeurs Brutes Immobilisations incorporelles Frais de recherche Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes s/ immo incorp. TOTAL Immobilisations corporelles Terrains (1) Constructions Installations tech, mat et outillages ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/ immo corp. TOTAL Immobilisations financires Titres de participations Crances ratt. des participations conso. Crances ratt. des participations non conso. Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires TOTAL 1 359 28 1 345 2 732
(2)

Amort. 1 344 4 270

Valeurs Nettes 3 523 2 100

4 867 6 371

11 238

5 615

5 623

2 415 18 804 12 585 5 845 298 2 39 949

28 12 147 10 405 4 461

2 387 6 657 2 180 1 384 298 2

27 041

12 908

531 531

828 28 1 345 2 201

(1) dont retraitement de crdit baux 0,8 M valeur brute au 30 juin 2004 (2) dont retraitement de crdit baux 4,8 M valeur brute au 30 juin 2004

18

3.6.7 Flux dimmobilisations

A Nouveau Mouv. de primtre Augmentation Diminution Ecarts de Fin Autres Variations conversion dexercice

(en K) Immobilisations incorporelles Frais de recherche Autres immobilisations incorporelles Total 2 735 6 261 8 996

(3)

2 132 134 2 266

24 24

4 867 6 371 11 238

Immobilisations corporelles : Terrains (1) Constructions

(2)

2 409 18 756 12 299 5 450 304 8

6 51 273 497

9 78 8

(1) 27 (18) (8)

(2) (5) (5) -

2 415 18 804 12 585 5 845 298 2

Installations tech., mat. et out. ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes / immos corp. Total

2 2

39 226

831

95

(12)

39 949

Immobilisations financires : Titres non consolids Prts Autres immobilisations financires Total 2 386
(1) dont retraitement de crdit baux 0,8 M au 30 juin 2004 (2) dont retraitement de crdit baux 4,8 M au 30 juin 2004 (3) cf 3.1 concernant la socit ECA

960 739 687

399 46 135

219 15

(538) 538

1 359 28 1 345

580

234

2 732

19

3.6.8 Flux damortissements et provisions inscrites lactif

(en K) Amort / Immobilisations incorporelles Amort / Frais de recherche Amort / Autres immobilisations incorporelles Total

Ecarts de Fin A Nouveau Mouv. de Augmentation Diminution Autres primtre variations conversion dexercice

1 138 3 898 5 036

206 395 601 23 23

1 344 4 270 5 614

Amort / Immobilisations corporelles Amort / Terrains Amort / Constructions

(1)

26 11 634 10 060 4 232 25 952 2 748

2 514 353 294 1 163 147

5 61 66

(1) (3) (4) (8)

28 12 147 10 405 4 461 27 041 2 895

Amort / Installations tech., mat. et out.ind. Amort / Autres immobilisations corporelles Total
(1)

dont retraitement des crdits baux

Prov / Immobilisations financires Prov. / Titres de participation Prov. / Prts Prov. / Autres immobilisations financires Total 531 531 531 531

3.6.9 Stocks et en-cours

(en K) Valeurs brutes Dprciation Valeurs nettes

Matires premires et autres approvisionnements En-cours Produits finis

8 131 19 418 5 439

1 509 646 767

6 622 18 772 4 672

Total

32 988

2 922

30 066

20

3.6.10 Variation de lactif circulant

(en K) A nouveau 8 011 21 863 6 694 36 568 1 144 56 812 301 5 027 8 217 7 667 2 160 826 82 154 Mouv. De Variation primtre exercice 89 (2 291) (1 378) (3 580) (277) (1 387) (162) 1 070 (1 614) (2 782) (831) 422 (5 560) Autres mouv. 31 (154) 123 Fin d'exercice 8 131 19 418 5 439 32 988 867 55 425 139 6 097 6 603 4 886 1 329 1 248 76 594

Stocks mat.1res & autres appro. Stocks d'encours Stocks de pdts interm. & finis Total stocks bruts Avances et acomptes verss /cde Clients Comptes courants dbiteurs Dbiteurs divers Valeurs mobilires de placement (1) Disponibilits Impts diffrs Charges constates d'avance Total autres actifs
(1)

dont actions propres : 191 K

21

3.6.11 Ventilation du chiffre daffaires 1er semestre 2004 :

(en K) Secteurs dactivit CA France % CA Etranger % Total CA %

Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Composites Structure Total chiffre daffaires % du total

32 567 11 108 6 078 82 49 835 73 %

65 % 22 % 12 % 100%

4 491 12 241 1 409 18 142 27 %

25 % 67 % 8% 100%

37 058 23 350 7 488 82 67 977 100 %

55 % 34 % 11 % 100 %

1er semestre 2003 :

(en K) Secteurs dactivit CA France % CA Etranger % Total CA %

Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Matriaux Composites Structure Total chiffre daffaires % du total

44 320 5 384 4 933 103 54 740 70 %

81 % 10 % 9% 100 %

3 153 19 737 591 23 481 30 %

13 % 84 % 3% 100 %

47 473 25 121 5 524 103 78 221 100 %

61 % 32 % 7% 100 %

3.6.12 Analyse du rsultat financier

(en K) 1er semestre 2004

Revenus des autres crances et VMP Gains de change Produits nets sur cession de VMP Autres produits financiers Reprises sur prov. & amort. financiers

40 630 461 56 40

Total produits financiers

Dotation aux prov. & amort. financiers Intrts et charges financiers Pertes de change Charges nettes sur cession de VMP Autres charges financires

1 227

32 408 313 0 153

Total charges financires

Rsultat financier

906

321

22

3.6.13 Analyse du rsultat exceptionnel

(en K) 1er semestre 2004

Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits de cession dlments dactif Reprise prov. pour risques et charges except.

640 87 184

Total produits exceptionnels

Charges exceptionnelles sur oprations de gestion VNC des lments dactif cds Dotation prov. pour risques et charges except.

911

191 47 249

Total charges exceptionnelles

Rsultat exceptionnel

487

424

3.6.14 Impts La socit FTS bnficiait pour 2003 et 2004 dans le cadre de la reprise dentreprise en difficult (MFG) dune exonration dimpt sur les socits. Cette exonration est remise en cause par la Commission Europenne. Ladministration fiscale Franaise tudie actuellement les consquences de cette remise en cause qui devrait donner lieu la mise en place de mesures daccompagnement, voire de substitution. Dans ce contexte aucune charge dimpt ce titre na t prise en compte.

3.6.15 Chiffres cls Les principaux indicateurs de rsultat par activits sont les suivants :
(en K) Robotique Industrielle Robotique Sous- marine Matriaux Composites Structure et foncier (1) Total
(1)

Exploitation 30 juin 2004 30 juin 2003 901 5 767 3 162 3 793 506 (17) (41) (105) 4 528 9 438

Courant 30 juin 2004 30 juin 2003 751 5 548 3 583 3 852 473 10 42 (397) 4 849 9 013

Net 30 juin 2004 30 juin 2003 83 4 375 2 346 2 601 283 177 633 (2 795) 3 345 4 358

Le profit rsultant de lintgration fiscale est maintenu au niveau de la socit mre.

3.6.16 Litiges Comme lindiquait notre rapport annuel 2003, une action contentieuse a t engage dbut 2004 auprs du Tribunal de Commerce de Tours tendant faire supporter par le Groupe et son Prsident linsuffisance dactif net de la socit AFMA ROBOTS mise en redressement
23

judiciaire en avril 2001. Nos conseils estiment que notre socit dispose darguments pour faire chec cette procdure.

24

5. Attestation des commissaires aux comptes

Mesdames, Messieurs, En notre qualit de commissaire aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procd : l'examen limit du tableau d'activit et de rsultats prsent sous la forme de comptes intermdiaires consolids de la socit FINUCHEM, relatifs la priode du1er janvier au 30 juin 2004, tels quils sont joints au prsent rapport, la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel.

Ces comptes intermdiaires consolids ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limit, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectu cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences limites conduisant une assurance, moins leve que celle rsultant d'un audit, que les comptes intermdiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrles propres un audit, mais se limite mettre en uvre des procdures analytiques et obtenir des dirigeants et de toute personne comptente les informations que nous avons estimes ncessaires. Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev d'anomalies significatives de nature remettre en cause, au regard des rgles et principes comptables franais, la rgularit et la sincrit des comptes intermdiaires consolids et l'image fidle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation la fin de ce semestre. Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant expos dans la note 3.6.16 de lannexe concernant la mise en redressement judiciaire dune filiale de votre socit. Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations donnes dans le rapport semestriel commentant les comptes intermdiaires consolids sur lesquels a port notre examen limit. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes intermdiaires consolids.

Fait Paris, le 25 octobre 2004

Les commissaires aux comptes

MAZARS & GUERARD

Denis Grison

ROFFE & ASSOCIES

Jacques Roff

2.3.

Renseignements concernant les organes dadministration

2.3.1. Conseil dadministration

En date du 17 juin 2004, lAssemble Gnrale des actionnaires de FINUCHEM a vot favorablement les rsolutions suivantes, renouvelant le mandat dadministrateur de Monsieur Philippe GARRIVER et nommant Monsieur Raphal GORGE comme nouvel administrateur. Sixime rsolution. Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, et constatant que le mandat de Monsieur Philippe GARRIVER vient expiration ce jour, renouvelle, pour une dure de six annes qui prendra fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires tenir dans lanne 2010 pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009, le mandat de ce dernier. Septime rsolution. Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, constatant que le mandat de Madame Annie GORGE vient expiration ce jour, et prenant acte que Madame Annie GORGE ne souhaite pas tre renouvele dans ses fonctions dadministrateur, nomme, en qualit dadministrateur de la Socit pour une dure de six annes qui prendra fin lissue de la runion de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires tenir dans lanne 2010 pour statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 : Monsieur Raphal GORGE, domicili au 63, rue de Turenne, 75003 Paris.

2.3.2. Nomination dune deuxime directeur gnral dlgu

Le Conseil dAdministration du 31 aot 2004 a nomm Monsieur Raphal GORGE comme directeur gnral dlgu. Le Conseil dAdministration a par ailleurs fix la rmunration brute annuelle de Monsieur Raphal GORGE, dans le cadre de ses fonctions de mandataire social, 88 000 euros pour lanne 2004. Il bnficiera en outre dun vhicule de fonction.

2.4.

Renseignements concernant le capital de la socit

2.4.1. Programme de rachat dactions

LAssemble Gnrale des actionnaires de FINUCHEM sest prononce en date du 17 juin 2004 en faveur dun programme de rachat dactions dont les caractristiques sont les suivantes : Titres concerns : actions FINUCHEM cotes au Second March de la Bourse de Paris Pourcentage de rachat maximum de capital autoris par lassemble gnrale : 10 % du capital de la socit. Prix dachat unitaire maximum autoris : 100 . Prix de vente unitaire minimum autoris : 20 Objectifs par ordre de priorit : - lattribution doptions dachats aux salaris de la socit et de son groupe ; - la remise dactions en paiement ou en change dans le cadre dopration de croissance externe ; - la rgularisation du cours de bourse de laction de la socit par intervention systmatique en contre tendance ; - lintervention en fonction des situations de march ; - la mise en oeuvre dune politique doptimisation de la gestion financire de ses fonds propres, la conservation des actions et, le cas chant, leur transfert par quelque moyen que ce soit ; - lannulation des actions. Dure du programme : 18 mois compter de la prsente Assemble Gnrale Mixte du 17 juin 2004.
26

Ce programme de rachat dactions a fait lobjet dune note dinformation vise par lAutorit des Marchs Financiers en date du 18 mai 2004 sous le n 04-446.

2.4.2. Modification de la valeur nominale des actions

Le Conseil dAdministration de FINUCHEM a convoqu pour le 18 fvrier 2005 une Assemble Gnrale Extraordinaire en vue de voter lautorisation suivante : Premire rsolution (Division de la valeur nominale des actions de la Socit pour la ramener de 5,00 1,00 - Modification corrlative des statuts) - Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, dcide de diviser par 5 la valeur nominale des 1.050.000 actions de la Socit et de ramener la valeur nominale de chaque action de cinq euros (5,00 ) un euro (1,00 ). Cette opration sera ralise par lchange des actions anciennes raison de 5 actions nouvelles dun euro (1,00 ) de valeur nominale chacune, portant jouissance compter du 1er janvier 2005, pour 1 action ancienne de cinq euros (5,00 ) de valeur nominale chacune, portant jouissance compter du 1er janvier 2005 Les actions nominatives dun euro (1,00 ) de valeur nominale chacune provenant de la division des actions nominatives de cinq euros (5,00 ) de valeur nominale chacune qui remplissaient les conditions poses par les statuts de la Socit pour bnficier dun droit de vote double continueront de bnficier du droit de vote double. Lassemble gnrale constate que, du seul fait de lchange des actions, les 5.250.000 actions dun euro (1,00 ) de valeur nominale, seront purement et simplement substitues aux 1.050.000 actions de cinq euros (5,00 ) de valeur nominale qui seront annules, sans quil rsulte de cet change aucune novation dans les relations existant entre la Socit dune part, ses actionnaires et, le cas chant, tout titulaire de droits donnant accs au capital de la Socit dautre part. Lassemble gnrale donne tous pouvoirs au conseil dadministration pour accomplir toutes formalits et effectuer toutes dmarches ncessaires la ralisation de cette opration, et notamment fixer la date laquelle les 1.050.000 actions de cinq euros (5,00 ) de valeur nominale seront changes contre les 5.250.000 actions de un euro (1,00 ) de valeur nominale. En consquence, lassemble gnrale dcide de modifier larticle relatif au Capital social des statuts de la Socit ainsi quil suit : Article 7 - Capital social : Le capital social est fix 5 250 000 euros. Le capital social est divis en 5 250 000 actions de un euro (1,00 ) de nominal chacune, entirement libres.

2.4.3. Capital autoris non mis

Le Conseil dAdministration de FINUCHEM a convoqu pour le 18 fvrier 2005 une Assemble Gnrale Extraordinaire en vue de voter les autorisations suivantes : Deuxime rsolution (Dlgation de comptence au conseil dadministration leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit par mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires) - Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes : 1. dlgue au conseil dadministration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, sa comptence leffet de dcider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, tant en France qu ltranger, lmission, soit en euros, soit en
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monnaie trangre ou en tout autre unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions de la Socit ainsi que de toutes autres valeurs mobilires de quelque nature que ce soit donnant accs, immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital de la Socit, les actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent accs confrant les mmes droits que les actions anciennes sous rserve de leur date de jouissance ; il est prcis quest exclue toute mission dactions de prfrence. 2. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un montant de 5 000 000 (cinq millions deuros), montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables le cas chant. 3. dcide en outre que le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital susceptibles dtre mises en vertu de la dlgation susvise ne pourra excder un montant de 50 000 000 (cinquante millions deuros) ou la contre-valeur de ce montant en cas dmission en monnaie trangre ou en unit de compte fixe par rfrence plusieurs monnaies. 4. dcide que la souscription des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances. 5. dcide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prvues par la loi, leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible. En outre, le conseil dadministration aura la facult de confrer aux actionnaires le droit de souscrire titre rductible un nombre de valeurs mobilires suprieur celui quils pourraient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible, nont pas absorb la totalit dune mission dactions ou de valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus, le conseil dadministration pourra utiliser, dans lordre quil estimera opportun lune et/ou lautre des facults ci-aprs : Limiter lmission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de lmission dcide ; Rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ; Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6. dcide quen cas dattribution gratuite de bons de souscription ou dattribution dactions aux propritaires des actions anciennes, le conseil dadministration aura la facult de dcider que les droits dattribution formant rompus ne seront pas ngociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente tant alloues aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours aprs la date dinscription leur compte du nombre entier de bons attribus ; 7. constate que, le cas chant, la dlgation susvise emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilires susceptibles dtre mises et donnant accs au capital de la socit, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donnait droit. 8. dcide que la somme revenant, ou devant revenir, la Socit pour chacune des actions mises ou mettre dans le cadre de la dlgation susvise, aprs prise en compte, en cas dmission de bons autonomes de souscription ou dattribution dactions, du prix dmission desdits bons, sera au moins gale au pair de laction la date dmission desdites valeurs mobilires. 9. dcide que, le conseil dadministration pourra procder, le cas chant, toute imputation sur la ou les primes dmission et notamment celle des frais entrans par la ralisation des missions et prendre
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gnralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, faire procder toutes formalits requises pour ladmission aux ngociations des droits, actions ou valeurs mobilires mises, et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts. 10. La prsente dlgation est valable pour une dure de 26 mois compter de la prsente assemble et prive deffet toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Troisime rsolution (Dlgation de comptence donner au conseil dadministration leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit par mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires) - Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes : 1. dlgue au conseil dadministration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa comptence leffet de dcider, par voie dappel public lpargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, tant en France qu ltranger, soit en euros, soit en monnaie trangre ou en toute autre unit montaire tablie par rfrence a plusieurs monnaies, lmission dactions de la Socit ainsi que de toutes autres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital de la Socit, les actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent accs confrant les mmes droits que les actions anciennes sous rserve de leur date de jouissance ; il est prcis quest exclue toute mission dactions de prfrence ; 2. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la dlgation susvise, ne pourra excder un montant de 5 000 000 (cinq millions deuros), montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables le cas chant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation simputera sur le plafond global daugmentation de capital de 5 000 000 (cinq millions deuros) fix par la deuxime rsolution de la prsente assemble gnrale extraordinaire ; 3. dcide en outre que le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital susceptibles dtre mises en vertu de la dlgation susvise ne pourra excder un montant de 50 000 000 (cinquante millions deuros) ou la contre-valeur de ce montant en cas dmission en monnaie trangre ou en unit de compte fixe par rfrence plusieurs monnaies, tant prcis que ce montant simputera sur le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de crances pouvant tre mises en vertu de la deuxime rsolution de la prsente assemble gnrale extraordinaire ; 4. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilires mettre, tant entendu que le conseil dadministration pourra confrer aux actionnaires une facult de souscription par priorit sur tout ou partie de lmission, pendant le dlai et selon les conditions quil fixera conformment aux dispositions de larticle L. 225-135 du Code de commerce ; 5. dcide que la souscription des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances ; 6. constate, le cas chant, que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent droit ; 7. dcide que la somme revenant, ou devant revenir, la Socit pour chacune des actions mises ou mettre dans le cadre de la dlgation susvise, aprs prise en compte, en cas dmission de bons autonomes de souscription ou dattribution dactions, du prix dmission desdits bons, sera au moins gale (a) la
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moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation ventuellement diminue dune dcote maximale de 5 % ou (b) la valeur minimale fixe par les dispositions lgales et rglementaires applicables au moment o il sera fait usage de la prsent dlgation, si elle est diffrente ; 8. dcide que le conseil dadministration pourra procder, le cas chant, toute imputation sur la ou les primes dmission et notamment celle des frais entrans par la ralisation des missions et prendre gnralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, faire procder toutes formalits requises pour ladmission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires mises, et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts. 9. La prsente dlgation est valable pour une dure de 26 mois compter de la prsente assemble et prive deffet toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Quatrime rsolution (Autorisation donner au conseil dadministration pour fixer le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital, en cas de suppression du droit prfrentiel des actionnaires et dans la limite de 10% du capital social par an) - Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, dcide que le conseil dadministration pourra, conformment larticle L. 225-136 1er du Code de commerce et dans la limite du 10 % du capital social par an, fixer le prix dmission des titres de capital mettre qui ne pourra toutefois tre infrieur la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation ventuellement diminue dune dcote maximale de 10 %. Dans ce cas, le conseil dadministration devra tablir un rapport complmentaire, certifi par les commissaires aux comptes, dcrivant les conditions dfinitives de lopration et donnant des lments dapprciation de lincidence effective sur la situation de lactionnaire. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectues en vertu de la prsente rsolution simputera sur le plafond global prvu la troisime rsolution. Cinquime rsolution (Autorisation donner au conseil dadministration leffet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas doffre publique dchange ou dapport en nature) - Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, dans la limite du plafond prvu la troisime rsolution et durant la mme priode de 26 mois, procder une ou plusieurs augmentations de capital : - destines rmunrer des titres qui seraient apports la Socit selon la procdure de loffre publique dchange effectue conformment aux dispositions de larticle L 225-148 du Code de Commerce ; - sur le rapport dun commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions de larticle L 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectues en vertu de la prsente rsolution simputera sur le plafond global prvu la deuxime rsolution. Sixime rsolution (Dlgation au conseil dadministration aux fins daugmenter le capital par mission dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la socit rserve aux salaris) - Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de larticle L. 225-138-1 du Code de commerce et conformment aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce mme Code,
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1. autorise le conseil dadministration, augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules dcisions, le capital social de la Socit, concurrence dun montant nominal de 100 000 (cent milles deuros), par missions dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit rservs aux adhrents un plan dpargne de la Socit et des entreprises franaises ou trangres qui lui sont lies dans les conditions de larticle L. 225-180 du Code de commerce et de larticle L. 444-3 du Code du travail ; tant prcis que ce montant simputera sur le plafond maximal daugmentation de capital fix par la troisime rsolution de la prsente assemble gnrale extraordinaire. 2. dcide de supprimer en faveur des adhrents au plan dpargne dfinis au paragraphe prcdent le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accs au capital mis en application de la prsente rsolution. 3. dcide, en application de larticle L. 443-5 du Code du travail de fixer la dcote 20 % (ou 30 % pour les cas prvus par la loi) par rapport la moyenne des cours cots de laction de la Socit sur le Second march dEuronext Paris S.A. lors des 20 sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture des souscriptions. Toutefois, lassemble gnrale autorise expressment le conseil dadministration rduire la dcote susmentionne, sil le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil dadministration pourra galement substituer tout ou partie de la dcote par lattribution gratuite dactions ou dautres titres en application des dispositions ci-dessous. 4. dcide que le conseil dadministration pourra prvoir lattribution, titre gratuit, dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit, tant entendu (i) que lavantage total rsultant de cette attribution et le cas chant, de lcart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvise ne pourra pas dpasser lavantage dont auraient bnfici les adhrents au plan dpargne si cet cart avait t de 20% ou de 30% pour les cas prvus la loi et (ii) que les actionnaires de la Socit renoncent tout droit aux actions ou autres titres donnant accs au capital qui seraient mis en vertu de la prsente rsolution. 5. dcide que les caractristiques des autres titres donnant accs au capital de la Socit seront arrtes par le conseil dadministration dans les conditions fixes par la rglementation. Le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de dlgation ou de sub-dlgation dans les conditions lgales, pour mettre en uvre la prsente autorisation, et notamment pour fixer les modalits et conditions des missions qui seront ralises en vertu de la prsente autorisation, fixer le montant propos la souscription et les dates douverture et de clture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres mis, les modalits et les dlais de libration des titres et le cas chant, demander leur admission la cotation en bourse partout o il en avisera, constater la ralisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes oprations et formalits lies aux augmentations du capital social, apporter les modifications ncessaires aux statuts et sur sa seule dcision et, sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces missions et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, effectuer toutes les dclarations auprs de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement ncessaire. 6. La prsente dlgation est valable pendant une dure de 26 mois compter de la prsente assemble.

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2.4.4. Rpartition du capital et des droits de vote

La rpartition du capital et des droits de vote au 16 dcembre 2004 tait la suivante :
Nombre total dactions PELICAN VENTURE SILLAGE Philipp MOCH Jean Pierre GORGE Public Autocontrle / Autodtention TOTAL 637 855 31 500 20 010 328 660 31 975 1 050 000 60,7 % 3,0 % 1,9 % 31,3 % 3,1 % 100,0 % % du capital Nombre total de droits de vote 682 210 31 500 25 020 360 635 1 099 365 % des droits de vote 62,1 % 2,9 % 2,3 % 32,8 % 100,0 %

Cette nouvelle rpartition du capital prend en compte loption exerce fin 2004 par PELICAN VENTURE auprs de SILLAGE Philipp MOCH concernant lachat par PELICAN de 73 500 titres FINUCHEM au prix unitaire de 27 euros.

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