------ ESCRITURA OCHENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS --------------------------------------VEINTICINCO -----------------------------------------------LIBRO ONCE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE ---------- San Quintin,

Baja California, a 15 de febrero de dos mil once.--------------- ALEJANDRO DOMINGUEZ GARCA VILLALOBOS, titular de la

notara nmero ciento veinte del Distrito Federal, hago constar: -------------- La CONSTITUCION de COMERCIALIZADORA OSTIONES SAN

QUINTIN, S.A. DE C.V., de los seores JUAN PEREZ GARCIA, ISIDRO

SANCHEZ CRUZ, MALAQUIAS MERECIAS CRUZ, SACARIAS CRUZ CRUZ, DEMETRIO SANCHEZ JIMENEZ, RODOLFO LOPEZ PEREZ, VENANCIO SALAZAR SANTIAGO,TORIBIO BUENDIA GONZALEZ, JOSE DE JESUS SANCHEZ, FEDERICO ROSAS ROJAS, al tenor del antecedente y clusulas siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------

--------------------------- ANTECEDENTE UNICO--------------------------- PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES --- El da 6 marzo de dos mil once, la Secretara de Relaciones Exteriores concedi el permiso nmero 645738459, expediente 0859595, folio 143398, para constituir una

SOCIEDAD

ANONIMA,

bajo

la

denominacin

de

COMERCIALIZADORA

OSTIONES

SAN

QUINTIN

---------------------------------------------------------------------El citado permiso lo agrego al apndice de esta escritura, con la letra A. -----------

------------------------------- C L A U S U L A S --------------------------------- PRIMERA.- Los seores JUAN PEREZ GARCIA, ISIDRO SANCHEZ CRUZ, MALAQUIAS MERECIAS CRUZ, SACARIAS CRUZ CRUZ, DEMETRIO SANCHEZ JIMENEZ, RODOLFO LOPEZ PEREZ, VENANCIO SALAZAR SANTIAGO,TORIBIO BUENDIA GONZALEZ, JOSE DE JESUS SANCHEZ, FEDERICO ROSAS ROJAS, constituyen una SOCIEDAD

ANONIMA, cuyo rgimen jurdico ser la Ley General de Sociedades Mercantiles

y los siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------

--------------------------- ESTATUTOS SOCIALES -------------------------------------------------------- A R T I C U L O S -------------------------------

2 --- PRIMERO.- La denominacin de la Sociedad es COMERCIALIZADORA OSTIONES DE SAN QUINTIN, seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA, o de su abreviatura S.A.------------------------------------------------------ SEGUNDO.- La sociedad tendr por objeto: la compra, venta y exportacin de productos de plata--------------------------------------------------------------- Enunciativa y no limitativamente la sociedad podr:------------------------------------- A.- Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial artstica o concesiones de alguna autoridad.---------------------------- B.- Formar parte de otras sociedades de objeto similar.---------------------------------- C.- Emitir, girar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo Cuarto de la Ley del Mercado de Valores.------------------------------------------------------------------------------ D.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.------------------------------- E.- Adquirir o por cualquier otro ttulo, poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales y personales, as como los inmuebles que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto.-------------------------------------------------------------- F.- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de su objeto.------------------------------------------ G.- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, as como constituir garantas a favor de terceros.------------------------------------------------- H.- En general, la realizacin y emisin de toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos, ya sean civiles, mercantiles o de crdito.------------------ TERCERO.- El domicilio social ser en SAN QUINTIN, BAJA CALIFORNIA.- La sociedad podr establecer agencias o sucursales, dentro o fuera de la Repblica Mexicana, as como sealar domicilios convencionales para la ejecucin de cualquier acto.---------------------------------------------------------------------- CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS. --- QUINTO.- Todo accionista extranjero presente o futuro, que en el acto de la constitucin de esta sociedad o en cualquier tiempo ulterior, adquiera una participacin o inters en la sociedad, queda obligado expresamente ante la Secretara de Relaciones Exteriores, a considerarse como mexicano respecto de:------- I. las acciones, partes sociales o derechos que adquiera de dicha sociedad;--------

3 --- II. los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, y--------------------------------------------------------------------------------------- III. los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad;---------------------------------------------------------------------------------entendindose que conviene, por lo mismo, en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana, los bienes y derechos que hubiere adquirido.--------------------------- La participacin de cualquier persona fsica o moral extranjera, o de sociedades mexicanas con mayora de capital extranjero en el capital social de esta Sociedad, deber inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.-------------------- QUINTO.- Ninguna persona extranjera, fsica o moral podr tener participacin social alguna o ser titular de acciones de la sociedad. --------------------------------------- Si por algn motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o ser titular de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.------------------------------------------------------------------------------------------- SEXTO.- El capital social mnimo sin derecho a retiro es la cantidad de------CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y mximo ilimitado y est representado por CIEN ACCIONES nominativas, con valor nominal de UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, ntegramente suscritas pagadas. --- SEPTIMO.- Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales (que podrn comprender una o ms acciones) se redactarn de acuerdo con el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribir en los mismos, el artculo quinto de estos estatutos y llevarn la firma de dos Consejeros o del Administrador Unico.-------------------------------------------------------- OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueos iguales derechos y obligaciones.---------------------------------------------------------------------------------------- NOVENO.- El rgimen de la Asamblea, Organo Supremo de la sociedad, y de las resoluciones tomadas fuera de asamblea, es respectivamente el siguiente:------------ A.- Las asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias.---------------------------------

4 --- Ordinarias si se renen para tratar de los asuntos relacionados en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los que se incluyan en el Orden del Da, que no sean de los que deban resolverse en Extraordinarias, que son las que se ocuparn de los que trata el artculo ciento ochenta y dos de la Ley citada.------------------------------------------------------------------ B.- Se celebrarn siempre en el domicilio social.------------------------------------------ C.- Sern convocadas por el Consejo de Administracin, por el Administrador Unico, o por el o los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------- D.- La convocatoria para las Asambleas deber hacerse mediante una publicacin en el Diario Oficial de la Federacin, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la sociedad por lo menos, con una anticipacin de cuando menos ocho das a la fecha de la Asamblea, salvo el caso en que se trate de discutir o aprobar la informacin financiera correspondiente al ejercicio o ejercicios sociales anteriores en el que la publicacin de la convocatoria se har por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha de la Asamblea.---------------------------------- La convocatoria deber contener el Orden del Da y ser firmada por quien la haga. Si todas las acciones estuvieren representadas, no ser necesaria la publicacin de la Convocatoria.-------------------------------------------------------------------------------- E.- Actuarn como Presidente y Secretario los del Consejo, o las personas que designen los accionistas;-------------------------------------------------------------------------- F.- Los accionistas depositarn ante el Secretario del Consejo o ante el Administrador Unico, a ms tardar la vspera del da sealado para la reunin, los ttulos de sus acciones o las constancias de depsito que a su favor hubiere extendido algn banco del Pas o del Extranjero. Contra el depsito se entregar la tarjeta de ingreso.---------------------------------------------------------------------------------- G.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas sea vlida en primera convocatoria, ser necesario que en ella est representado por lo menos el cincuenta por ciento del capital social, y en segunda convocatoria cualquiera que sea el nmero de acciones representadas.----------------------------------------------------------- En ambos casos, las resoluciones se tomarn por el voto favorable de la mayora de las acciones representadas.-------------------------------------------------------------------- Tratndose de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas en primera convocatoria, ser necesario que se rena el setenta y cinco por ciento del capital social.----------------------------------------------------------------------------------------------

5 --- Las decisiones en Asambleas Extraordinarias se tomarn siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.------------------------------------------------------------------------------------------------ H.- Las votaciones, en las que cada accin representa un voto, sern econmicas, a menos que la mayora acuerde otra forma de votacin.------------------------------------ I.- Sus decisiones sern firmes, salvo el derecho de oposicin consignado en el artculo doscientos uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------- J.- Las actas de las Asambleas sern firmadas por el Presidente, el Secretario, los Escrutadores y el Comisario.--------------------------------------------------------------------- K.- Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, los accionistas podrn adoptar vlidamente resoluciones sin necesidad de llevar a cabo una asamblea, siempre que dichas resoluciones sean aprobadas por la totalidad de los accionistas y confirmadas por escrito por los mismos. En su caso, las resoluciones que se tomen fuera de asamblea debern transcribirse en el libro de actas de la sociedad.-------------- DECIMO.- La administracin se confa a un Administrador Unico o a un Consejo de Administracin.---------------------------------------------------------------------- DECIMO PRIMERO.- El Consejo de Administracin estar integrado por un nmero no menor de dos miembros y por el mximo que autorice la Asamblea que lo designe.------------------------------------------------------------------------------------------ DECIMO SEGUNDO.- Si se opta por Consejo de Administracin, se cuidar el derecho que tienen las minoras de designar un Consejero, de acuerdo con el artculo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------- DECIMO TERCERO.- El Administrador Unico o los miembros del Consejo de Administracin, podrn ser reelectos, durarn en su cargo un ao, a partir de la fecha de su designacin, pero continuarn en funciones, hasta que se haga nuevo nombramiento y los designados tomen posesin.--------------------------------------------- DECIMO CUARTO.- El Consejo se considerar legalmente instalado con la mayora de sus miembros.------------------------------------------------------------------------ DECIMO QUINTO.- Los consejeros podrn adoptar vlidamente resoluciones sin necesidad de llevar a cabo una sesin, siempre que dichas resoluciones sean aprobadas por la totalidad de los consejeros y confirmadas por escrito por los mismos. En su caso, las resoluciones que se tomen fuera de sesin debern transcribirse en el libro de actas de sesin de consejo de la sociedad.---------------------- DECIMO SEXTO.- El Administrador Unico o en su caso el Consejo de Administracin, cuyos consejeros debern actuar por mayora, tendrn las ms

6 amplias facultades para realizar los objetos sociales y para dirigir y administrar la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------- Enunciativa y no limitativamente gozarn de las siguientes facultades:--------------- A.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la Ley, requieran poder o clusula especial en los trminos del prrafo primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Estado de Baja California y sus correlativos de los dems Cdigos de los Estados de la Repblica Mexicana.--------------------------- De manera enunciativa y no limitativa, se mencionan entre otras facultades las siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------- a). Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.----- b). Para transigir.------------------------------------------------------------------------------- c). Para comprometer en rbitros.------------------------------------------------------------ d). Para absolver y articular posiciones.---------------------------------------------------- e). Para recusar.-------------------------------------------------------------------------------- f). Para hacer cesin de bienes.-------------------------------------------------------------- g). Para recibir pagos.------------------------------------------------------------------------- h). Para presentar denuncias y querellas en materia penal y ratificarlas y para desistirse de ellas cuando lo permita la Ley.--------------------------------------------------- i). Para hacer posturas y pujas en remate;-------------------------------------------------- j). Para plantear excusas, incompetencias y prrrogas de jurisdiccin;----------------- k). Para presentar quejas procesales;-------------------------------------------------------- l). Para formular interrogatorios y repreguntar peritos y testigos;----------------------- m). Para coadyuvar con el Ministerio Pblico; para exigir la reparacin civil del dao; as como para intentar y tramitar incidentes de devolucin;-------------------------- n). Para promover demandas por cuenta de la mandante, as como para contestar demandas y reconvenciones entabladas contra la mandante.-------------------------------- o). Para oponer excepciones dilatorias y perentorias, rendir y aportar toda clase de pruebas, reconocer firmas y documentos y redargir de falsas las que se presenten por la contraria; y para pedir aclaracin de sentencia.---------------------------------------- Las facultades anteriores se ejercitarn ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales inclusive de carcter federal o local y ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, Locales o Federales y autoridades del Trabajo.--------------------------------------------------------------------------------------------- B.- Poder general para actos de administracin, en los trminos del prrafo segundo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el

7 Distrito Federal, y sus correlativos de los dems Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica Mexicana.--------------------------------------------------------------------------- C.- Para representar a la sociedad en cualquier tipo de licitacin, convocada por el Gobierno Federal, Secretaras de Estado, Departamentos Administrativos, Organismos Pblicos Descentralizados, Empresas de participacin Estatal, y dems entidades de la Administracin Pblica Federal, Estatal, Municipal, Organismos Pblicos o Privados e Instituciones Financieras; firmar las proposiciones y ofertas, participar en los actos de apertura de proposiciones, de ofertas, tanto tcnicas como econmicas, y de fallo, firmar las actas de garanta, fianzas, as como las actas correspondientes, la recepcin y firma de asignaciones, pedidos o contratos y/o cartas de intento, y resolver cualquier asunto relacionado con la licitacin, la adjudicacin del pedido, y la cobranza relacionada con tal licitacin.--------------------- D.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el prrafo tercero del mismo artculo del Cdigo Civil, y sus correlativos de los dems Cdigos de los Estados de la Repblica Mexicana.------------------------------------------------------------- E.- Poder en materia laboral, con facultades expresas para articular y absolver posiciones, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, con facultad para administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los artculos once y ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta de la citada Ley, as como comparecer en juicio en los trminos de las fracciones primera, segunda y tercera, del artculo seiscientos noventa y dos y ochocientos setenta y ocho de la mencionada Ley.------------------------ F.- Poder para otorgar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.------------------ G.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y empleados de la sociedad y revocar dichos nombramientos.-------------------------------- H.- Para delegar sus facultades en uno o varios Comits para que acten separadamente o en Comit.--------------------------------------------------------------------- I.- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.------------------------------------------------------------------------------------------------- J.- Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pueda limitarlas o ampliarlas.-------------------------- DECIMO SEPTIMO.- La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o ms Comisarios designados por la Asamblea General de Accionistas.-------------------------- DECIMO OCTAVO.- Los Comisarios podrn ser o no accionistas de la sociedad, durarn en funciones un ao si no son removidos antes por la Asamblea

8 General de Accionistas y podrn ser reelectos continuando en el ejercicio de sus cargos hasta que tomen posesin las personas designadas para substituirlos.----------No podrn ser Comisarios:----------------------------------------------------------------------- I. Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio.----------- II. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de esta sociedad por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que sta sea accionista en ms de un cincuenta por ciento.------------------------------------------------------------------------------ III. Los parientes consanguneos de los administradores en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto grado y los afines dentro del segundo.--------------------------------------------------------------------------------------------- DECIMO NOVENO.- Son facultades y obligaciones de los Comisarios:------------ I.- Cerciorarse, en su caso, de la constitucin y subsistencia de la garanta a que se refiere el artculo vigsimo primero de estos Estatutos.----------------------------------- II. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de la situacin financiera y un estado de resultados.--------------------- III. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias en el grado y extensin que sean necesarias para efectuar la vigilancia de las operaciones que la Ley les impone y para poder rendir el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.--------------------------------------------- IV. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la documentacin presentada por los administradores a la propia Asamblea de Accionistas.----------------- Este informe deber incluir por lo menos:-------------------------------------------------- a). La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios contables y la informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad.-------------------------------- b) La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores.------------------ c) La opinin del Comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad.------------------------------------------ V.- En general vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------

9 --- VIGESIMO.- El Administrador Unico, los Consejeros, los Gerentes y el o los Comisarios no necesitarn caucionar su manejo a menos que la Asamblea que los designe determine otra cosa.--------------------------------------------------------------------- VIGESIMO PRIMERO.- Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao.----------------------------------------------------- VIGESIMO SEGUNDO.- La sociedad por conducto y bajo la responsabilidad de sus administradores, presentar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas anualmente dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social:----- a) Un informe de los Administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los administradores, y en su caso sobre los principales proyectos existentes.----------------------------------------------------- b) Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. --- c) Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.-------------------------------------------------------------------------------- d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados los resultados de la sociedad durante el ejercicio.-------------------------------------------------------------- e) Un estado que muestre los cambios de la situacin financiera durante el ejercicio. -------------------------------------------------------------------------------------------- f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social.------------------------------------------------------------------------------------------------ g) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores.------------------------------------------------------------- A la informacin anterior se agregar el informe de los Comisarios a que se refiere el prrafo cuarto del artculo vigsimo de estos estatutos.--------------------------- VIGESIMO CUARTO.- El informe a que se refiere el artculo anterior, incluido el informe de los Comisarios deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la Asamblea que haya de discutirlo.------------------------------------------------------------------------------------------- Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.------------------------------------------------------------------------------------ En el curso de cada ejercicio social, el Consejo de Administracin o el Administrador Unico, podr acordar una o ms veces, segn lo considere conveniente, la formacin de un inventario e informe financiero extraordinarios.------- VIGESIMO QUINTO.- Las utilidades que resulten se distribuirn en la siguiente forma:----------------------------------------------------------------------------------

10 --- a). Se separar un cinco por ciento cuando menos para formar y reconstituir, en su caso, el fondo de reserva hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.--- b). Se separar la cantidad que corresponda a los empleados y trabajadores por reparto de utilidades en los trminos de la Ley Federal del Trabajo.----------------------- c). El remanente se distribuir entre todos los accionistas de acuerdo al monto de sus aportaciones.----------------------------------------------------------------------------------- La distribucin de utilidades slo podr hacerse despus de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas, los estados financieros que las arrojen.----------------------------------------------------------------------- VIGESIMO SEXTO.- Las prdidas si las hubiere sern reportadas por las reservas y a falta de ellas por todas las acciones por partes iguales hasta la equivalencia de su valor nominal.--------------------------------------------------------------- VIGESIMO SEPTIMO.- No podr hacerse distribucin de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas, mediante aplicacin de otras partidas del patrimonio, las prdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido su capital social.------------------------------------------------------------------------ VIGESIMO OCTAVO.- Los fundadores no se reservan ninguna participacin especial en la sociedad por su carcter de fundadores.--------------------------------------- VIGESIMO NOVENO.- La sociedad se disolver en los casos que fija el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------- TRIGESIMO.- La liquidacin se sujetar a lo dispuesto en el captulo once de la citada Ley.------------------------------------------------------------------------------------------ TRIGESIMO PRIMERO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los consejeros o el Administrador Unico, continuarn desempeando su cargo pero no podrn iniciar nuevas operaciones, despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de la causa legal de sta.------------------------------ TRIGESIMO SEGUNDO.- En el perodo de liquidacin de la sociedad, los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administracin o al Administrador Unico y el Comisario actuar con la representacin que le corresponde en la vida normal de la sociedad.--------------------

------------------------ ARTICULOS TRANSITORIOS -------------------------- PRIMERO. Segn manifestacin de los comparecientes, el capital social mnimo fijo, sin derecho a retiro, ha quedado suscrito ntegramente por los accionistas de la Sociedad, como sigue:------------------------------------------------------

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--- CIEN acciones de la Serie A, con valor nominal de CIEN MIL

PESOS, MONEDA NACIONAL.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TOTAL: CIEN ACCIONES de la Serie A representativas del capital

social mnimo fijo, con valor nominal de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.------------------------------------------------------------------------------------ SEGUNDO. Segn manifestacin de los comparecientes, el capital social mnimo fijo, sin derecho a retiro, ha quedado pagado por los accionistas en dinero en efectivo y ha ingresado a la tesorera de la Sociedad. ---------------------------------------- TERCERO. Los accionistas, acuerdan por unanimidad: ------------------------------ A) Que la Administracin de la Sociedad est a cargo de un

ADMINISTRADOR UNICO.------------------------------------------------------------- B) Designar como ADMINISTRADOR UNICO de la Sociedad, al seor DEMETRIO SANCHEZ JIMENEZ, quien tendr todas las facultades y poderes determinados en el artculo dcimo sptimo de los Estatutos Sociales.--------------- A) Que la Administracin de la Sociedad est a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACION.----------------------------------------------------------------------------- B) Designar como miembros del Consejo de Administracin a las personas siguientes y con los cargos que se indican:---------------------------------------------------

--- TORIBIO BUENDIA GONZALEZ-----------------------PRESIDENTE----------- VENANCIO SALAZAR SANTIAGO----------------------SECRETARIO--------

--- RODOLFO LOPEZ PEREZ---------------------------------TESORERO------------- Quienes tendr como cuerpo colegiado, todas las facultades y poderes determinados en el artculo dcimo sptimo de los Estatutos Sociales.--------------- C) Designar a la seorita JUAN PEREZ GARCIA, COMISARIO de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------- D) Facultar a los seores ISIDRO SANCHEZ CRUZ Y MALAQUIAS MERECIAS CRUZ, para que indistintamente cualquiera de ellos presente los avisos que sean necesarios ante las autoridades que correspondan relativos a la iniciacin de operaciones de la Sociedad, incluyendo enunciativa pero no limitativamente, avisos fiscales de apertura, obtencin del Registro Federal de

12 Contribuyentes y Cdula de Identificacin Fiscal y cualesquiera otros que sean necesarios de conformidad con las leyes aplicables, quedando expresamente facultado para sustituir las facultades antes mencionadas a favor de las personas que estime convenientes. ------------------------------------------------------------------------------ SEGUNDA.- Los gastos, honorarios y derechos que se originen por el otorgamiento de esta escritura, sern a cargo de la sociedad. ------------------------------- TERCERA.- Para todo lo relativo a la interpretacin y al cumplimiento de esta escritura, los otorgantes se someten a la jurisdiccin y competencia de los tribunales de la ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando al fuero de cualquier otro tribunal al que estn sujetas por motivo de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otro motivo. ------------------------------------------------------------ En cumplimiento de lo dispuesto por el ltimo prrafo del artculo dos

mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Estado de Baja California, transcribo dicho precepto, que es como sigue: -------------------------- ART. 2,554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial, conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. --------------------------------------------------------------------------------- En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. ----- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - --- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales. - - --- Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. ------------------------------------------------------------------------------------------ Concuerda con su original al que me remito. ------------------------------------------------------------------------PERSONALIDAD--------------------------------------- El seor L manifiesta que sus representados son personas capaces y acredita la representacin que ostenta, la cual contina vigente en sus trminos, segn declara de manera expresa y bajo protesta de decir verdad con los siguientes documentos:- - -

------------------------------- G E N E R A L E S -------------------------------

13 --- Por sus generales los comparecientes manifestaron ser: --------------------------------- (i) El seor JUAN PEREZ GARCIA, , de nacionalidad mexicana, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar en donde naci el da 25 de febrero de 1985, casado, Licenciado en Contadura, y con domicilio en Tajin seis cientos diecinueve, Colonia Letran, Cdigo Postal cero tres mil seiscientos cincuenta, delegacin Benito Jurez, en sta ciudad, y se identifica con credencial de elector numero de folio 139013275, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.------------------------------------------------------------- (ii) El seor ISIDRO SANCHEZ CRUZ, de nacionalidad mexicana, originaria del Distrito Federal, lugar en donde naci el da 2 de octubre de 1979, soltera, Licenciada en Contadura y con domicilio en Homero mil setecientos cuarenta y siete, colonia Polanco, cdigo postal cero mil quinientos uno, delegacin Miguel Hidalgo, en sta ciudad, y se identifica con credencial de elector nmero de folio 894652378, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra C, y otra a los testimonios que expida.--------------------------------------------- (iii) El seor MALAQUIAS MERECIAS CRUZ, de nacionalidad mexicana, originario de Veracruz, Veracruz, lugar en donde naci el da 12 de junio de 1982, casado, Licenciado en Contadura, y con domicilio en Petn cuarenta y cinco, colonia Del Valle, cdigo postal cero tres mil seiscientos cincuenta y cinco, delegacin Benito Jurez, en sta ciudad, y se identifica con credencial de elector numero de folio 139025473, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.------------------------ (iv) El seor , SACARIAS CRUZ CRUZ , de nacionalidad mexicana, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar en donde naci el da 01 de abril de 1988, casado, Licenciado en Derecho, y con domicilio en Agustn de Iturbide veintids, colonia Lomas del minero, cdigo postal veintids mil seiscientos cincuenta y cinco, Taxco, Guerrero, y se identifica con credencial de elector numero de folio 229458981, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.---------------------------------------------------------------(v) El seor DEMETRIO SANCHEZ JIMENEZ, de nacionalidad mexicana, originaria de Taxco, Guerrero, lugar en donde naci el da 05 de marzo de 1978, casada, Licenciado en Contadura, y con domicilio en vila Camacho tres, colonia San Isidro, cdigo postal veintids mil ochocientos ochenta, Taxco Guerrero, y se identifica con credencial de elector numero de folio 257963483, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.-------------------------------------------------------------------------

14 ---(vi) El seor RODOLFO LOPEZ PEREZ, de nacionalidad mexicana, originaria de Crdoba, Veracruz, lugar en donde naci el da 11 de marzo de 1969, casada, Licenciado en Derecho, y con domicilio en Fuente de la Alegra tres, colonia, Fuentes del Pedregal, cdigo postal catorce mil ciento cuarenta, delegacin Tlalpan, , en sta ciudad, y se identifica con credencial de elector numero de folio 179771859, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.-------------------------------------------(vii) El seor VENANCIO SALAZAR SANTIAGO, FEDERICO ROSAS ROJAS de nacionalidad mexicana, originario de Veracruz, Veracruz, lugar en donde naci el da 19 de junio de 1983, casado, Licenciado en Contadura, y con domicilio en Petn cuarenta y cinco, colonia Del Valle, cdigo postal cero tres mil seiscientos cincuenta y cinco, delegacin Benito Jurez, en sta ciudad, y se identifica con credencial de elector numero de folio 139025473, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.--------- (viii) El seor , ,TORIBIO BUENDIA GONZALEZ, de nacionalidad mexicana, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar en donde naci el da 020 de abril de 1985, casado, Licenciado en Derecho, y con domicilio en Agustn de Iturbide veintids, colonia Lomas del minero, cdigo postal veintids mil seiscientos cincuenta y cinco, Taxco, Guerrero, y se identifica con credencial de elector numero de folio 229458981, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.-----------------------------(ix) La seor , JOSE DE JESUS SANCHEZ, de nacionalidad mexicana, originaria de Taxco, Guerrero, lugar en donde naci el da 07 de marzo de 1984, casada, Licenciado en Contadura, y con domicilio en vila Camacho tres, colonia San Isidro, cdigo postal veintids mil ochocientos ochenta, Taxco Guerrero, y se identifica con credencial de elector numero de folio 257963483, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida.---------------------------------------------------------------------------(x) El seor, JOSE DE JESUS SANCHEZ, de nacionalidad mexicana, originaria de Crdoba, Veracruz, lugar en donde naci el da 15 de marzo de 1987, casada, Licenciado en Derecho, y con domicilio en Fuente de la Alegra tres, colonia, Fuentes del Pedregal, cdigo postal catorce mil ciento cuarenta, delegacin Tlalpan, , en sta ciudad, y se identifica con credencial de elector numero de folio 179771859, de la cual una copia fotosttica agrego al apndice de esta escritura con la letra B, y otra a los testimonios que expida

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--- YO, EL NOTARIO, HAGO CONSTAR BAJO MI FE: ------------------ I.- Que me identifiqu plenamente como Notario ante los comparecientes.----------- II.- Que hice saber a los comparecientes las penas aplicables a los que declaran con falsedad ante Notario. ----------------------------------------------------------------------- III.- Que me asegur de la identidad de los comparecientes porque los conozco personalmente y porque se identificaron ante m con el documento relacionado en sus respectivas generales, y que a mi juicio todos tienen capacidad legal.---------------- IV.- Que para los efectos de lo dispuesto por el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin, les advert lo siguiente:---------------------------------------------- a) Que debern solicitar su inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes dentro del mes siguiente a la fecha de firma de esta escritura, y exhibirme la solicitud correspondiente.------------------------------------------------------------------------ b) Que dar aviso a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico en su caso, que no me fueren exhibidos los originales de las Cdulas de Identificacin Fiscal de los accionistas, mismas que les he solicitado previamente.-------------------------------------- c) Que la sociedad deber en su caso, presentar a ms tardar el treinta y uno de marzo del dos mil dos, ante la Administracin Local de Recaudacin que le corresponde de acuerdo a su domicilio fiscal, la relacin de los accionistas residentes en el extranjero, en la que se indicar su domicilio, residencia fiscal y nmero de identificacin fiscal, atento a lo dispuesto por el prrafo quinto de dicho artculo.--------------------------------------------------------------------------------------------- V.- Que advert a los comparecientes, que para la actuacin de cualquier Consejero, Funcionario y/o Apoderado, de nacionalidad distinta a la mexicana, dentro del territorio de la Repblica Mexicana, estar sujeta a la autorizacin previa que las autoridades migratorias emitan para tal efecto.--------------------------------------- VI- Que hice saber a los comparecientes la obligacin que impone el artculo treinta y dos de la Ley de Inversin Extranjera de solicitar la inscripcin de la Sociedad que se constituye en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, en trminos de la legislacin aplicable.------------------------------------------------------------ VII.- Que lo relacionado e inserto concuerda con los originales que tuve a la vista, a los que me remito. ----------------------------------------------------------------------- VIII.- Que hice saber a los comparecientes el derecho que tienen de leer personalmente la presente escritura y de que su contenido les sea explicado por el suscrito notario. ---------------------------------------------------------------------------------

16 --- IX.- Que le la presente escritura a los comparecientes, les expliqu el valor, las consecuencias y alcance legales de su contenido, declaran su compresin plena de lo que en ella se consigna y la otorgan al manifestar su conformidad con la misma y firmarla cada uno de ellos el da que se indica sobre su respectiva firma. DOY FE.-