FUSO E AQUISIO E RESPECTIVAS NORMAS CONTBEIS 1.

INTRODUO Este sculo foi marcado por grandes acontecimentos, como: a 1 guerra mundial; o crash de 1929; a 2 guerra mundial; a guerra-fria; a expanso das multinacionais; a ascenso e estagnao do Japo como potncia industrial; o aparente colapso dos Tigres Asiticos e da Rssia; e, recentemente, a perda de credibilidade do Brasil diante dos investidores internacionais. Nesses cenrios os rgos institucionais e o prprio mercado tm necessitado de um nmero significativo de informaes contbeis por parte das entidades. Consequentemente, a contabilidade se depara com novos paradigmas, os quais exigem solues adequadas. Ressalte-se ainda que o processo de globalizao tem aumentado a complexidade do cenrio atual, acirrando a competitividade e estimulando muitas empresas a decidirem estrategicamente pela associao, coligao, joint-venture, incorporao, fuso ou controle de outras sociedades. Nesse contexto, houve um aumento crescente das operaes denominadas internacionalmente como business combination. 2. DEFINIES DE BUSINESS COMBINATION Segundo Beams1, business combination a unio de entidades de negcios, sendo uma alternativa para a expanso ou desenvolvimento que, frequentemente, oferece vantagens para todas as entidades e seus proprietrios. De acordo com o conceito contbil refletido no pargrafo 1 do Accounting Principles Board Opinion n 16 (APB 16), uma operao de business combination ocorre nas seguintes circunstncias: A business combination occurs when a corporation and one or more incorporated or unincorporated business are brought together into one accounting entity. The single entity carries on the activities of the previously separate, independent enterprises. O conceito acima enfatiza uma nica entidade contbil e a independncia das empresas existentes antes da unio. Dessa forma, existe a predominncia do conceito econmico sobre o jurdico, uma vez que uma ou mais entidades combinadas podem ou no permanecer juridicamente separadas. No pargrafo 9 da norma internacional International Accounting Standard (IAS 22), o termo business combination definido como a unio de empresas separadas em uma nica entidade econmica, sendo o resultado da unio de uma empresa com outra ou a obteno de controle por parte de uma sociedade sobre os ativos lquidos e as operaes de outra empresa. No Brasil no existe um termo especfico para business combination. No entanto, as empresas de consultoria e auditoria, o Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), a Secretaria de Acompanhamento Econmico do Ministrio da Fazenda (SAE/MF) e a imprensa tm utilizado a expresso fuses e aquisies. De acordo com uma anlise detalhada da legislao societria, a unio de empresas abrange a aquisio de controle, as operaes de fuso e incorporao. O artigo 227 da Lei n 6.404/76 define incorporao como a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes e o artigo 228 define a fuso como a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Os artigos 254 a 256 abordam a alienao de controle da companhia aberta, sendo que o ponto principal refere-se ao tratamento equitativo para os acionistas minoritrios. A aquisio de controle mediante oferta pblica de companhia aberta tratada nos artigos 257 a 264. Pode-se concluir que a utilizao do termo fuses e aquisies adequada, uma vez que a operao de incorporao corresponde a uma forma especfica de aquisio, em que a investidora adquire 100% dos ativos lquidos da investida. 2.1 Definio Adotada Neste estudo, business combination indica a ocorrncia de uma transao econmica em que uma empresa obtm controle sobre outra, independentemente da forma legal de como o controle obtido e da forma resultante da empresa(s) remanescente(s). Abrange as aquisies de participaes societrias com a obteno de controle com ou sem as operaes de incorporao e fuso.

BEAMS, Floyd A. Advanced Accounting. 6 ed. USA: Prentice may, 1996, p.1.

Neste contexto, ressalta-se a predominncia da essncia econmica sobre a forma jurdica nessas transaes, uma vez que de acordo com a realidade econmica, a sociedade controladora e a controlada operam como se fossem uma s, ou como se uma fosse complementao da outra. Logo, de acordo com a definio utilizada, o aspecto fundamental para o reconhecimento das operaes de business combination a obteno de controle, independentemente da forma jurdica da transao. 3. DADOS O crescimento mundial do nmero dessas operaes e o volume de recursos envolvidos so surpreendentes. Nos Estados Unidos, segundo relatrio da Securities Data 2, desde o incio de 1995 at o incio de 1998 ocorreram 27.600 operaes, dando origem denominada mergermania. Afirma-se tambm que apenas no primeiro semestre de 1998, quando as transaes atingiram o maior volume at ento, no montante de US% 926 bilhes. No Brasil, o incremento do nmero desse tipo de operaes tem sido tambm acentuado. Segundo Neumann3, o Relatrio Mundial sobre Investimentos World International Report 1998 (WIR/98), divulgado pela Conferncia das Naes Unidas para o Comrcio e Desenvolvimento (UNCTAD), afirma que entre 1992 e 1997 foram realizadas 600 operaes de fuses e aquisies no Brasil, sendo que 61% dos compradores so investidores externos (principalmente da Amrica do Norte) e 59% das transaes se referem a empresas industriais. O investimento externo para comprar empresas que esto em operao tem sido crescente. Em 1996, o Brasil recebeu US$ 11,1 bilhes em investimentos diretos de multinacionais, dos quais 28% (US$ 3,108 bilhes) foram dirigidos compra de empresas. Em 1997, o volume de investimento externo chegou a US$ 16,3 bilhes, dos quais 63% (US$ 10,269 bilhes) foram para fuso ou aquisio do controle de companhias brasileiras. Conforme relatrio da KPMG4, at o terceiro trimestre de 1998 foram realizadas 280 operaes de fuses e aquisies. Esse nmero aproximadamente igual ao ano de 1997. Os setores que mais receberam esse tipo de investimento foram, respectivamente, o de telecomunicaes (impulsionado pelas privatizaes) e o de alimentos, bebidas e fumo. Entretanto, considerando-se apenas as operaes de aquisies ocorridas em 1997 e 1998, o setor de alimentos, bebidas e fumo lidera o ranking de investimentos estrangeiros conforme os dados a seguir.
Ranking Setor N de Aquisies em1998 1 Alimentos, Bebidas e Fumos 49 2 Instituies Financeiras 41 3 Produtos Qumicos e Petroqumicos 36 4 Telecomunicaes 33 Ranking Setor N de Aquisies em1998 1 Alimentos, Bebidas e Fumos 25 2 Telecomunicaes 24 3 Produtos Qumicos e Petroqumicos 22 4 Instituies Financeiras 21 5 Partes e Peas Automotivas 15 6 M etalurgia e Siderurgia 11 7 Publicidade e Editoras 10 8 Servios para Empresas 10 9 Seguros 9 10 Eltricos e Eletrnicos 7 Uma pesquisa realizada pela Securities Data5 revela que no ano de 1998 as operaes de fuses e aquisies no setor de bebidas atingiram o valor de US$ 1,467 bilhes.

2 3

Publicado no Jornal O Globo em 2 de julho de 1998 Neumann, Denise. Compra de empresas atrai o investimento externo. Jornal O Estado de So Paulo. So Paulo, 16 de novembro de 1998, Caderno B, p. 4. 4 Publicado no Jornal Gazeta Mercantil em 4 de outubro de 1998. 5 Publicada na Revista Amrica Economia, n 173, de 16 de dezembro de 1999, p. 44.

Fuses e Aquisies Bebidas 1998 Comprador The Coca-Cola Co. Embotelladora Arica The Coca-Cola Co. The Coca-Cola Co. Cerveceria Quilmes Groupe Danone Brahma Total Pas EUA Chile EUA EUA Argentina Frana Brasil Ativo Vendido Banco Patrimnio de Investimento Embotelladora Coca-Cola Inka Cola Aumento de participao para 44,4% Baesa% Villavicencio Fuso Pas Mxico Chile-Peru Peru Peru Argentina Argentina Brasil Vendedor Embotelladora Argos Inchape J. R. Lindley Embotelladora Arica PepsiCo, Citibank, Bank of Boston Cartellone Antartica Pas Mxico Inglaterra Peru Chile EUA Argentina Brasil US$
Milhes

105 752 200 186 89 135 1487

Fonte: Securities Data e Amrica Economia

Segundo dados da empresa de consultoria PricewaterhouseCoopers 6, o saldo dos investimentos estrangeiros diretos no Brasil de janeiro de 1996 a agosto de 1999 somou US$ 73,11 bilhes e cresceu 171,9% em relao ao total acumulado at dezembro de 1995. De 1995 a agosto de 1999 os investidores estrangeiros compraram 772 empresas brasileiras, sem considerar as incorporaes, joint-ventures, acordos e associaes.
Nmero de Empresas Brasileiras Compradas por Estrangeiros
250 200 150 100 50 0
90 1 2 3 4 95 6 97 8 19 9 19 9 19 9 19 9 19 9 19 9 19 19 19 08 at
Fonte: PricewaterhouseCoopers

237 177 119 38 33 48 58 63 80 159

Por meio dos dados acima e de uma pesquisa realizada pela Cmara do Comrcio de Santiago (Chile) 7 pode-se constatar que as operaes de fuses e aquisies na Amrica Latina bateram recorde em 1998, sendo que o Brasil ocupa o primeiro lugar com 54,7% dos negcios da regio, seguido pela Argentina com 18,3% e pelo Mxico, que ocupa o terceiro lugar, com 8,3%.

6 7

Conforme dados publicados no Jornal Folha de So Paulo em 3 de outubro de 1999, Caderno 1, p.11. Publicada no Jornal Folha de So Paulo em 4 de abril de 1999, Caderno Dinheiro, p. 2.

/9 9

Fuses de Empresas na Amrica Latina

(Em US$ BI)

38,8

12,9 5,9 54,70% Brasil 18,30% Argentina 8,30% M xico

Fonte: Cmara do Comrcio de Santiago

O crescimento das operaes de business combination devido a fatores como a entrada de investimentos internacionais de risco aplicados na compra de empresas, aos efeitos da abertura de mercado que obrigam as empresas a buscar scios ou parceiros com tecnologia ou capital e ausncia de interesse de determinados herdeiros em manter o controle da empresa. Outros fatores so citados por Beams8 (1996:3-4), relatando algumas razes que levam as empresas a optarem pelas operaes de business combination em vez da expanso ou obteno de novas instalaes, dentre as quais cabe destacar: menor custo os gastos na combinao geralmente so menores do que na expanso; menor risco uma vez que a compra da empresa envolve uma linha de produtos e mercados estabelecidos, havendo a possibilidade da diversificao de produtos; menor diferimento operacional os ativos fixos adquiridos normalmente esto em operao de acordo com as condies regulatrias e ambientais; impedimento de takeover refere-se ao objetivo de evitar uma aquisio hostil por parte da empresa investidora, que implicaria na substituio da administrao existente na investida; aquisio de ativos intangveis; e outras razes tais como subsdios fiscais ou motivos pessoais dos investidores. 4. PRINCIPAIS PROBLEMAS Como visto anteriormente, essas operaes abrangem valores significativos e tm caractersticas complexas, exigindo julgamentos para a aplicao do procedimento contbil adequado. Considerando-se que os gestores das empresas esto envolvidos com questes estratgicas, as quais esto inseridas em um ambiente atualmente caracterizado pela crescente competitividade e pela rapidez das mudanas decorrentes do processo de globalizao, as suas decises devem estar integradas e coordenadas com o ambiente, a fim de cumprir a misso da empresa e, consequentemente, garantir a continuidade. Nesse contexto, os investimentos em participaes societrias em que a investidora obtm controle sobre a sociedade investida representam um fator de competitividade e at mesmo de sobrevivncia para as empresas. Esse aspecto tem sido ressaltado por Peter Drucker9, o qual afirma que a mania de fuses e aquisies tem surgido rapidamente nos diversos tipos de indstria, sendo na maioria das vezes uma estratgia defensiva por parte das empresas compradoras. Cita como exemplo a indstria bancria atual, com a existncia de uma dzia de bancos americanos de maior porte e de mais de meia dzia de bancos europeus. Esse mesmo exemplo pode tambm ser encontrado no Brasil, onde o processo de fuses e aquisies por parte da indstria bancria tem aumentado a taxas crescentes desde o Plano Real. Um outro aspecto pode ainda ser analisado, merc da necessidade das empresas em captar recursos na economia globalizada. Do ponto de vista do detentor do capital/acionista(s), controlador(es) Fisher, citado
8 9

BEAMS, Floyd A. Ob. Cit. p. 3-4. Em entrevista concedida revista Fortune e divulgada no caderno Economia pelo jornal O Estado de So Paulo, em 11 de outubro de 1998.

pela Comisso Nacional de Bolsas de Valores - CNBV 10, afirma que os empresrios em suas decises de investimento consideram 3 aspectos: 1) seus capitais prprios iniciais; 2) suas oportunidades particulares de investimento; e 3) suas oportunidades de mercado, atravs do tempo, para emprestar e tomar recursos emprestados fora de suas empresas. De acordo com o terceiro item, o desenvolvimento do mercado de capitais e do mercado financeiro globalizados tem propiciado s empresas uma maior diversidade na captao de recursos. Assim, os gestores da rea contbil necessitam desenvolver um sistema de informao contbil de modo a uniformizar as prticas contbeis por diversos motivos, como: estabelecer critrios uniformes entre as empresas para as operaes de business combination a fim de propiciar uma base confivel de mensuraco, avaliao e comparao; fornecer relatrios econmicos e contbeis traduzidos de acordo com prticas contbeis harmnicas; adaptar as demonstraes contbeis de acordo com as normas exigidas por instituies provedoras de recursos; e levar em considerao as imposies estabelecidas por rgos oficiais. Entretanto, a maior dificuldade, do ponto de vista contbil, na maioria das operaes de business combination, diz respeito ao adequado mtodo de avaliao a ser utilizado, principalmente quando existem diferenas que exigem a reelaborao das demonstraes contbeis em virtude da(s) entidade(s) resultante(s) da reorganizao societria (especialmente quando h incorporao ou fuso). As normas internacionais contbeis do IASC (International Accounting Standards Committee) e norteamericanas, os chamados US-GAAP (Generally Accepted Accounting Principles in the United States)11, abrangem dois mtodos especficos para a contabilizao das operaes de business combination: purchase (mtodo da compra) e pooling of interests (mtodo da comunho de interesses). Os mtodos so mutuamente exclusivos, tendo que haver a opo por uma alternativa em funo da caracterstica da transao. A definio do mtodo gera efeitos relevantes na avaliao do patrimnio e evidenciao do resultado, no apenas no exerccio social da operao, mas tambm em perodos anteriores e futuros. Uma operao definida como pooling se caracteriza pela manuteno dos valores contbeis e, principalmente, pela troca de aes, devendo obrigatoriamente atender a determinados requisitos. Se os critrios especficos no forem atendidos, a transao deve ser contabilizada de acordo com o mtodo da compra, que efetua o reconhecimento do valor de mercado dos ativos adquiridos, passivos assumidos e do goodwill positivo ou negativo, nos casos em que h diferena entre o valor pago pelo investimento e o valor de mercado. No existe nas normas contbeis brasileiras (BR-GAAP)12 um mtodo especfico de avaliao para as operaes de business combination. Por isso podem surgir diferenas quanto: aos mtodos de avaliao; s condies para a aplicao ou no do mtodo de avaliao; e s condies para a consolidao ou no das demonstraes contbeis. 5. ANLISE COMPARATIVA 5.1 Normas Contbeis Os US-GAAP apresentam normas especficas para: 1) investimentos em sociedades coligadas e joint ventures, incluindo o mtodo de equivalncia patrimonial; 2) operaes de business combination; 3) ativos intangveis; e 4) investimentos em sociedades controladas, incluindo a consolidao das demonstraes contbeis. Esses temas esto previstos no IASC, que trata tambm dos investimentos em sociedades controladas em conjunto e da consolidao proporcional das demonstraes contbeis. No Brasil, a CVM estabelece em uma nica Instruo os procedimentos para os investimentos em sociedades coligadas e controladas; o mtodo de equivalncia patrimonial; o gio e desgio; e a consolidao plena e proporcional das demonstraes contbeis. Recentemente, foi emitida a Instruo n 319 de 03/12/99, que dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhias abertas.

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CNBV Comisso Nacional de Bolsas de Valores. Introduo ao Mercado de Capitais. Rio de Janeiro: CNBV, 1991, p. 38. 11 A expresso Generally Accepted Accounting Principles normalmente denominada na literatura norte-americana e internacional de GAAP, tendo a conotao de normas contbeis. No Brasil esta expresso foi amplamente utilizada, tendo sido substituda por Princpios Fundamentais da Contabilidade. 12 Este estudo adota BR-GAAP como normas contbeis no Brasil.

Apesar da diferena em relao ao nmero de normas emitidas, pode-se afirmar que o Brasil tem avanado no que diz respeito s exigncias referentes evidenciao da consolidao proporcional. Por outro lado, pode-se dizer que existe um atraso em relao contabilizao e avaliao das operaes de business combination. 5.2 Definies O IASC tem uma seo de definies, enquanto que os US-GAAP e BR-GAAP definem os termos no contexto. O quadro abaixo evidencia a correlao dos principais termos utilizados. Quadro 1 Anlise Comparativa dos Termos BR-GAAP US-GAAP Coligada Investida Controlada Subs idiria Controladora Parent gio Goodwill Goodwill Negativo Des gio Crdito Diferido Acionistas No Controladores Participao Minoritria Pooling Purchase
IASC Ass ociada Subsidiria Parent Goodwill Goodwill Negativo Participao Minoritria Pooling Purchase

Controlada O conceito de empresa controlada est presente nas normas com conotao equivalente no IASC e USGAAP, que definem subsidiria como uma empresa que controlada, direta ou indiretamente, por outra empresa. Essa definio equivalente ao conceito apresentado na Instruo CVM n 247, que apresenta uma abordagem mais ampla. Controladora Todas as normas adotam basicamente o mesmo significado, sendo que o termo parent utilizado pelo IASC e US-GAAP equivale expresso sociedade controladora constante das normas brasileiras. Controle O IAS 27 define controle como o poder de dirigir as polticas operacionais e financeiras de uma empresa com o objetivo de obter benefcios decorrentes de suas atividades. A Instruo CVM n 247 segue a mesma linha do IASC, ao enfocar o controle, caracterizado pela existncia de direitos de scio que assegurem de modo permanente a preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. A legislao brasileira tambm admite a existncia de controle em funo de acordo de acionistas. O FAS 94 determina que o critrio bsico a propriedade de mais de 50% das aes com direito a voto. Entretanto, tambm admite que o controle possa existir com participao inferior a 50%, citando como exemplo condies contratuais, acordo ou decises judiciais. A CVM mantm esta caracterstica e amplia as circunstncias que evidenciam o controle. Goodwill O APB 1613 define goodwill como o excesso do custo de aquisio do investimento sobre o valor de mercado atribudo aos ativos lquidos. Esse termo e o respectivo clculo so os mesmos utilizados pelo IASC. Entretanto, as normas brasileiras empregam o termo gio, desde que em funo da expectativa de lucros futuros, tambm obtido por meio da diferena entre o preo de aquisio e o valor de mercado dos ativos e passivos adquiridos.

Amortizao do Goodwill

O IASC e os US/GAAP esclarecem que o prazo de amortizao deve ser estabelecido de acordo com a vida til econmica estimada do investimento. Entretanto, os limites desse prazo so diferentes. Nos
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Accounting Principles Board of the AICPA Opinion Namber 16 Business Combination.

Estados Unidos, o prazo mximo de 40 anos 14. O IASC determina um prazo de at 20 anos, a no ser que seja justificado um perodo maior. No Brasil, o gio por expectativa de lucros futuros deve ser amortizado tambm com base na expectativa de benefcio, limitada ao prazo mximo de 10 anos. A CVM tambm determina que o gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso, delegado pelo Poder Pblico, deve ser amortizado no prazo estimado ou contratado de utilizao, de vigncia ou de perda de substncia econmica, ou pela baixa por alienao ou perecimento do investimento. As normas do IASC, US-GAAP e BR-GAAP ressaltam a necessidade de avaliao contnua da capacidade de gerao de lucros do goodvill ou gio.

Goodwill Negativo

Os US-GAAP o definem da mesma forma que o goodwill. Contudo, no processo de clculo, a diferena entre o valor de mercado dos ativos e passivos e o custo de aquisio ir reduzir o montante dos ativos no circulantes lquidos, com exceo de ttulos e valores mobilirios. Aps tal reduo, o valor excedente deve ser reconhecido como crdito diferido. O IASC tambm utiliza o termo goodwill, negativo e sua definio segue de forma bsica a dos USGAAP. Entretanto, requer sua classificao no ativo como redutor do goodwill positivo, podendo ser fundamentado ou no em expectativa de despesas ou prejuzos futuros. A CVM utiliza o termo desgio quando a empresa investida adquirida por um valor inferior ao contbil, e determina que o mesmo seja tratado, no balano da controladora, como retificao do saldo da conta investimentos. Na consolidao, se o desgio for decorrente da diferena entre o valor de mercado e o contbil dos ativos e passivos, ele deve reduzir o saldo da respectiva conta utilizada pela controlada. O desgio decorrente da expectativa de prejuzos futuros deve ser evidenciado em resultados de exerccios futuros.

Amortizao do Goodwill Negativo

Os US-GAAP e BR-GAAP seguem um tratamento consistente com a amortizao do goodwill/gio quando decorrente de expectativa de resultado futuro. Entretanto, uma diferena importante observada no IASC, que recomenda o reconhecimento como receita na medida em que se realizarem as expectativas de despesas ou prejuzos futuros previstos. Caso contrrio, a quantia do goodwill negativo no excedente ao valor de mercado dos ativos no monetrios adquiridos deve ser reconhecida como receita com base na vida til mdia dos ativos no monetrios depreciveis/amortizveis e o valor excedente deve ser reconhecido imediatamente como receita. Participao Minoritria O IASC e os US-GAAP adotam basicamente o mesmo significado, enquanto que as normas brasileiras utilizam o termo participao dos acionistas no controladores, referindo-se tanto s aes ordinrias com direito a voto, quanto s aes preferenciais, que geralmente no concedem esse direito. 5.3 Tratamento Contbil A normatizao contbil brasileira para as operaes de business combination incipiente, enquanto que o IASC e os US-GAAP abrangem dois mtodos especficos para contabilizar essas operaes. Nos Estados Unidos, um procedimento contbil especfico adicional denominado push-down accounting s vezes exigido pela Securities and Exchanged Commission (SEC) e se fundamenta na evidenciao dos efeitos de transaes realizadas pela investidora nas demonstraes contbeis da sociedade investida. Na hiptese de a investidora pagar um preo diferenciado pelos ativos ou passivos da investida, a prpria sociedade investida reconhece o efeito dessa variao nas respectivas demonstraes contbeis. 5.3.1 Pooling Um aspecto muito importante decorre das diversas restries existentes para aplicao do mtodo do pooling. O IASC e os US-GAAP apresentam vrios requisitos para uma operao se qualificar como uma efetiva comunho de interesses. Esse fato mencionado pela FIPECAFI15 ao afirmar que:
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Em 1999 o FASB desenvolveu um projeto de mudanas do APB 16 e 17, cujo objetivo o de tambm alterar o prazo de amortizao do goodwill para 20 anos, seguindo a tendncia internacional de harmonizao das prticas contbeis. 15 FIPECAFI Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras. Manual de Contabilidade das Sociedades por Aes: aplicvel tambm as demais sociedades. 4 ed. So Paulo: Atlas, 1994, p. 778.

Se, como mais raro acontecer, existe de fato uma juno de duas empresas que passam a existir como se fossem uma s (nova ou sob nome de uma delas), sem que haja preponderncia dos administradores ou controladores de uma sobre a outra, a sim, e somente nessas condies a fuso ou incorporao mantm os valores contbeis antigos de ambas. O IASC ressalta que o pooling somente aplicado em circunstncias excepcionais quando no possvel identificar a empresa adquirente. Sempre que for possvel a identificao da empresa adquirente e quando os valores de mercado das empresas combinadas forem semelhantes, o pooling no pode ser aplicado. Todavia, isto no previsto nas normas norte-americanas. O APB 1616 estabelece doze requisitos que devem ser atendidos integralmente para que se possa utilizar o mtodo do pooling. Atravs da anlise desses requisitos, pode-se constatar que uma empresa adquirente deve ter um plano detalhado de combinao previsto dois anos antes da combinao e dois anos aps. Caso contrrio, uma operao de business combination contabilizada pelo mtodo do pooling pode ser cancelada e contabilizada retroativamente pelo mtodo da compra. O quadro abaixo apresenta as seguintes formas de combinao de empresas contabilizadas pelo pooling: Quadro 2 Anlise Comparativa das Formas de Combinao pelo Pooling US-GAAP IASC BR-GAAP Prevista Prevista No Prevista Fuso Prevista Prevista No Prevista Incorporao Prevista Prevista No Prevista Aquisio Para as operaes de business combination reconhecidas pelo pooling, o IASC e US-GAAP prevem trs formas de combinao: 1) fuso, onde uma nova entidade contbil e jurdica estabelecida para a empresa resultante da combinao; 2) incorporao, onde a adquirente continua as operaes da adquirida, a qual extinta; e 3) combinao pela aquisio, onde as empresas combinadas permanecem juridicamente separadas. No Brasil, o mtodo do pooling no previsto de forma direta. Entretanto, pode-se verificar que a maior parte das incorporaes e fuses realizadas no Pas pode ser contabilizada de forma semelhante ao pooling, no sentido de que so realizadas com base nos valores contbeis das empresas. A legislao societria possibilita a utilizao dos valores contbeis e de mercado, apesar de a utilizao desse ltimo poder penalizar a empresa em termos tributrios. No entanto, outras especificaes do mtodo do pooling como a troca mtua de aes e o reconhecimento retroativo das receitas e despesas das empresas combinadas no so aplicadas. 5.3.2 Purchase O mtodo da compra previsto pelo IASC e US-GAAP no reconhecimento das operaes tambm denominadas de purchase business combination quando existe a identificao da empresa compradora/investidora. Nas normas brasileira no existe uma denominao especfica para esse mtodo. Entretanto, os procedimentos estabelecidos pela CVM para a avaliao dos investimentos em controladas so semelhantes ao mtodo purchase. O IASC aborda a aquisio e o mtodo da compra de forma mais abrangente. Entretanto, os procedimentos para a aplicao do mtodo so similares, sendo efetuado o reconhecimento do valor de mercado dos ativos, passivos e do goodwill positivo ou negativo. O mtodo purchase abrange de forma bsica trs valores da sociedade investida: 1) valor pago ou custo de aquisio; 2) valor de mercado; e 3) valor contbil. As normas determinam tratamentos especficos para a diferena em relao ao valor contbil, conforme o seguinte quadro:

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Accounting Principles Board of the AICPA Opinion Number 16 Business Combination.

Quadro 3 Anlise Comparativa do gio e Desgio

US-GAAP Excesso do Valor Pago sobre o Fair Value Expectativa de Lucro Futuro IASC Excesso do Valor Pago sobre o Fair Value Expectativa de Lucro Futuro Vida til Definida 20 anos Acima de 20 anos com justificativa Excesso do Valor Pago sobre o Fair Value BR-GAAP Custo de aquisio menos Equivalncia Patrimonial 1. V. Mercado e V. Contbil 2. V. Pago e V. Mercado 2a. Expectativa de Lucro Futuro 2b. Concesso/Explorao/Permisso 1. Realizao do ativo 2. 10 anos 2a. Prazo estabelecido Sem Fundamento: Perda Custo de aquisio menos Equivalncia Patrimonial 1. V. Mercado e V. Contbil 2. V. Pago e V. Mercado 2a. Expectativa de Prejuzo Futuro

40 anos

Excesso do Valor Pago sobre o Fair Value

Expectativa de Prejuzo Futuro

Expectativa de Prejuzo Futuro

40 anos

Na medida em que ocorrerem os Prejuzos Sem Fundamento: Vida til dos Ativos No Monetrios Depreciveis e Receita Imediata

1. Realizao do ativo 2. 10 anos Sem Fundamento: Baixa por Alienao ou Perecimento do Investimento

No IASC e US-GAAP a diferena entre o valor pago e o valor contbil do investimento desdobrada em duas parcelas: a) diferena do valor de mercado sobre o valor contbil, que atribuda aos respectivos ativos e passivos adquiridos; e b) excesso lquido do valor pago sobre o valor de mercado, que reconhecido como goodwill ou goodwill negativo. O IASC e US-GAAP determinam que o goodwill e o goodwill negativo devem ser fundamentados com base na expectativa de resultados futuros. Entretanto, o IASC estabelece que o goodwill negativo pode ou no ser fundamentado em expectativa de despesas e prejuzos futuros. No Brasil, o gio ou desgio deve indicar o fundamento econmico que o determinou. O gio corresponde a uma figura equivalente ao goodwill e representa a diferena entre o valor pago e o valor contbil. Existe a obrigao de reconhecimento do valor de mercado dos itens patrimoniais, sendo que a respectiva diferena sobre o valor contbil deve constituir a primeira razo para a existncia do gio ou desgio. Os outros aspectos econmicos decorrem da expectativa de resultado futuro e do direito de explorao, concesso ou permisso delegados pelo Poder Pblico. As principais diferenas entre o pooling e purchase so evidenciadas a seguir:

Quadro 4 Anlise Comparativa: Pooling e Purchase

POOLING Fundamento Avaliao dos Ativos Goodwill Amortizao do Goodwill Reserva de gio Troca de Aes Valor Contbil No Reconhecido Inexistente Ajustada para acompanhar as mudanas no valor nominal das aes Reconhecimento retroativo das receitas e despesas das empresas combinadas PURCHASE Compra de Aes Valor de Mercado Reconhecido Subseqente aquisio Reconhecimento do valor de mercado das aes emitidas na aquisio Adicionadas somente aps a data da aquisio Includo como parte do custo de aquisio, salvo se incorrido com a emisso de aes quando reduz a reserva de gio Valor de Mercado

Receitas e Despesas

Custo da Transao

Tratado imediatamente como despesa

Despesa de Depreciao

Valores Histricos de Custo

5.4 Consolidao As normas reconhecem a superioridade em termos de qualidade informativa das demonstraes consolidadas. Em relao s demonstraes contbeis individuais da sociedade controladora, o Brasil obriga a sua evidenciao, enquanto que o IASC a admite, considerando a legislao de cada pas. O FASB determina a evidenciao das demonstraes consolidadas como as fundamentais para os acionistas majoritrios e permite: a) a evidenciao das demonstraes consolidadas como as fundamentais para os acionistas majoritrios; e b) a evidenciao das demonstraes da controladora para atendimento dos acionistas minoritrios e credores atravs uma coluna adicional s demonstraes consolidadas. No podem, portanto, as demonstraes da controladora ser apresentadas de forma isolada. 5.4.1 Quando Consolidar Todas as normas estabelecem que os resultados das operaes de uma subsidiria sejam includos nas demonstraes consolidadas a partir da data em que o controle da subsidiria adquirida for efetivamente transferido controladora. A aquisio de uma nova subsidiria gera sempre a necessidade de evidenciao em nota explicativa, sendo que os US-GAAP determinam a necessidade de uma demonstrao pr-forma. Todas as normas analisadas tm essencialmente o mesmo princpio do controle para a prtica de consolidao. Entretanto, o IASC e a CVM ampliam o princpio de controle, enquanto que os US-GAAP so restritos e tendem a enfocar a participao majoritria com poder de voto. O IAS 27 permite que uma empresa controladora, subsidiria integral ou virtualmente integral 17 de outra entidade controladora, no evidencie as demonstraes consolidadas, admitindo que os usurios poderiam ser melhor atendidos pelas demonstraes consolidadas da principal controladora. Essa exceo no prevista nos Estados Unidos e Brasil. 5.4.2 Excluso de Subsidirias da Consolidao O ARB 5118 exclui entidades cujo controle no exercido pelo poder de voto majoritrio, citando como exemplo uma subsidiria operando sob regime de falncia ou em reorganizao legal. O IAS 27 exclui entidades que operam sob severas restries de longo prazo, as quais prejudicam de forma relevante a habilidade de transferir recursos para a controladora. A Instruo CVM n 247 refere-se perda de continuidade. E os US-GAAP no permitem que seja consolidada uma controlada, quando o acionista minoritrio possui prerrogativas relevantes de veto e participao em decises fundamentais. O IAS 27 estipula que as subsidirias no consolidadas sejam contabilizadas pelo custo ou valor reavaliado ou mercado. As normas norte-americanas no determinam um mtodo especfico, podendo ser
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Subsidiria em que a controladora detm mais de 90% e menos de 100% das aes com direito a voto. Accounting Research Board of the AICPA Namber 51 Consolidated Financial Statements.

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contabilizadas em funo das caractersticas do investimento pelo MEP, custo ou valor de mercado. A Instruo CVM n 247 determina que as controladas no consolidadas sejam avaliadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Quadro 5 Anlise Comparativa: Quando ou No Consolidar US-GAAP
Controle Participao > 50% Excees Controle Temporrio Restries de Longo Prazo IASC BR-GAAP

Previsto Previsto Previsto Previsto

Previsto Previsto Previsto Previsto Previsto

Previsto Previsto Previsto Previsto

No Previsto No Previsto Subsidiria Virtualmente Integral 5.4.3 Como Consolidar O IASC e a CVM provm maior orientao sobre os procedimentos de consolidao do que os USGAAP. O prximo quadro apresenta de forma resumida os principais procedimentos.
Quadro 6 Anlise Comparativa: Como Consolidar US-GAAP
Lucros No Realizados Prejuzos No Realizados Uniformidade Participao Minoritria Evidenciao da Diferena Eliminao Eliminao IASC Eliminao Eliminao Exigida Destacada entre passivo e PL Preferencial Alternativo BR-GAAP Eliminao Vedada a Eliminao Exigida Destacada entre passivo e PL Controladores

Destacada Parent Concept Entity Concept

Defasagem de Exerccio Admitida 90 dias 90 dias 60 dias 5.5 Evidenciao Pode-se constatar que as normas do IASC e US-GAAP exigem um nmero maior de informaes a serem evidenciadas em notas explicativas do que as normas brasileiras. Esse fato ocorre devido ausncia de pronunciamentos contbeis brasileiros sobre business combination. Contudo, com a recente emisso de pronunciamentos especficos sobre consolidao, incorporao, fuso e aquisio, o Brasil passa a exigir um nmero maior de evidenciaes. A principal similaridade entre as normas refere-se exigncia de evidenciao da prtica contbil adotada para as operaes de incorporao, fuso e de informaes sobre subsidirias no consolidadas. Um aspecto observado somente nos US-GAAP a evidenciao pr-forma do resultado do perodo atual como se a investida tivesse sido adquirida no incio do exerccio.

6. CONCLUSO Esse estudo parte da importncia das operaes de business combination no cenrio atual e da necessidade de harmonizar as prticas contbeis nas reorganizaes societrias. Nesse sentido, foram analisadas as principais normas contbeis referentes ao tema segundo o IASC, os US-GAAP e os BR-GAAP de acordo com as principais entidades que desenvolvem contnuos estudos para o progresso da Contabilidade. Foram destacadas as caratersticas das operaes de business combination, analisando alguns dos principais aspectos entre as normas quanto ao tratamento atual adotado. Dentre as vrias constataes, pode-se destacar que o IASC e o FASB tm emitido pronunciamentos especficos com mtodos de avaliao que enfocam a forma de combinao e procedimentos a serem realizados antes, durante e aps a data efetiva de combinao. No Brasil, existe uma restrita legislao sobre o tema.

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As formas jurdicas de business combination (fuso, incorporao e aquisio) so basicamente iguais, sendo que somente o IASC e os US-GAAP apresentam dois mtodos especficos de avaliao: pooling e purchase. No Brasil a Lei 6.404 apresenta pouqussimos procedimentos, enquanto que a legislao fiscal (Decreto n 3.000/99) muito mais abrangente. Existem diferentes tratamentos para o goodwill negativo/desgio, gerando efeitos significativos no patrimnio lquido. Torna-se importante ressaltar que apesar do esforo em harmonizar o perodo de amortizao do goodwill em 20 anos, atualmente esse perodo de 40 anos para os US-GAAP, 20 anos para o IASC e 10 anos no Brasil. Finalmente, todos os pronunciamentos contbeis analisados ressaltam a superioridade das demonstraes consolidadas, uma vez que os usurios necessitam ser informados sobre a posio financeira e os resultados das operaes de um grupo de sociedades como um todo.

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