BASE Revista de Administrao e Contabilidade da Unisinos 4(1):61-73, janeiro/abril 2007 c 2007 by Unisinos

SISTEMA DE REMUNERAO DE EXECUTIVOS E CONSELHEIROS COMO SUPORTE ESTRUTURA DE GOVERNANA CORPORATIVA

COMPENSATION SYSTEM FOR EXECUTIVES AND MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS AS A SUPPORT TO THE CORPORATE GOVERNANCE STRUCTURE

EDUARDO DE CAMARGO OLIVA

eduardo.oliva@imes.edu.br

LINDOLFO GALVO DE ALBUQUERQUE

lgdalbuq@usp.br

RESUMO Este artigo tem por objetivo verificar se existe alinhamento entre o sistema de remunerao de executivos e conselheiros com a estrutura de governana corporativa. Compem a estrutura de governana corporativa o presidente do conselho de administrao, os conselheiros, CEO e a diretoria executiva. A literatura consultada indica a existncia de obras que evidenciavam aspectos de governana e de remunerao isolados, mas no de forma conjunta e integrada. 1 Para a realizao da pesquisa foi utilizado o mtodo exploratrio e a tcnica de entrevista junto s empresas que aderiram aos nveis diferenciados de governana corporativa da Bovespa (nvel 1, nvel 2 e novo mercado). Para tratamento dos dados, utilizou-se a anlise de contedo. Como principal concluso pode-se afirmar que houve alinhamento entre a Estrutura de Governana Corporativa e o Sistema de Remunerao de Administradores. Verificou-se haver o contnuo acompanhamento dos resultados operacionais e financeiros e uma preocupao em mostrar aos investidores como as empresas possuem controles confiveis, sendo a remunerao um dos elementos periodicamente auditados.

Palavras-chave: remunerao, governana corporativa, administradores.

ABSTRACT This paper examines the alignment between the compensation system of executives and members of the board of directors and the corporate governance structure. The corporate governance structure is made up of the boards chairman, its members, the CEO and the executive directors. The authors did a large review of the literature and found out that it shows an isolated system of corporate governance and compensation, rather than a joint and integrated one. To conduct the research they used the exploratory method and the technique of interviews in the companies that had adhered to the differentiated levels of corporate governance of the So Paulo Stock Exchange. For the treatment of the data they used the technique of content analysis. Their main conclusion is that there was an alignment between the structure of corporate governance and the compensation system. They found out that there was a continuous follow-up of the operational and financial results and a concern to show the investors that the companies have reliable controls and the compensation is one of the periodically audited elements.

Key words: compensation, corporate governance, executives.

Este artigo contou com o apoio da FAPESP Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de So Paulo, que financiou em 2005 a pesquisa de campo.

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INTRODUO Os objetivos de um sistema de remunerao estratgica de acordo com Wood Jr. e Picarelli Filho (2004) uma combinao equilibrada de diferentes formas de remunerao que auxiliam a empresa a reter os talentos na organizao. Os programas de reconhecimento existentes nas organizaes, segundo Hiplito (2001), se propem a suportar um processo de descentralizao das decises, de forma que as pessoas compreendam os valores, os objetivos, as metas, se interessem em incorporar novos conhecimentos e manifestem comprometimento em relao misso da organizao. De acordo com Chang Jr. e Albuquerque (2002), obter o comprometimento das pessoas est atrelado empresa possuir uma cultura forte, o que se traduz no orgulho de pertencer e de se dedicar em favor de uma organizao. Neste sentido, os programas de compensao inseridos nas estratgias de recursos humanos podem contribuir para afirmar e fortalecer o comprometimento organizacional. Quando a questo da remunerao tratada no mbito dos executivos das empresas, a complexidade maior ainda porque se trata de um grupo com alta concentrao de poder e que geralmente no se submete s mesmas polticas de recursos humanos destinadas aos demais funcionrios da organizao. Tal fato, entretanto, no isenta tais profissionais da necessidade de ter comprometimento com os interesses dos proprietrios e dos demais grupos de interesse da organizao, cumprindo adequadamente as tarefas a eles designadas. De acordo com Silveira (2002), existe um conflito considerado inevitvel entre acionistas, gestores, credores e funcionrios de uma empresa, que denominado problema da agncia. Em tese, os agentes (conselheiros e diretores, neste artigo tambm tratados como administradores) deveriam representar os interesses dos principais (acionistas), mas s vezes isto pode no ocorrer. Este problema torna-se mais intenso quando se procura proteger os acionistas minoritrios em relao ao bloco de acionistas que controlam a empresa. O objetivo central deste artigo identificar e analisar se existe alinhamento entre a estrutura de governana corporativa e as prticas de remunerao de executivos e conselheiros. Dois aspectos em relao ao objetivo proposto merecem destaque: a) A estrutura de governana mencionada anteriormente cuida do exerccio das principais decises do negcio e composta pelas seguintes partes: os acionistas, o conselho de administrao, o conselho fiscal, o presidente da diretoria, ou CEO, os diretores, a auditoria independente e os grupos de interesse ou stakeholders. Esta estrutura, usualmente encontrada em empresas de capital aberto, indica que a obteno do comprometimento das pessoas deste escalo torna-se algo relativamente mais complexo. As partes que interessam neste artigo so os membros do conselho de administrao, o CEO e os diretores executivos;

b)

Como definio operacional de alinhamento recorreu-se a Becht e Delong (2002, p. 45), que definem este alinhamento como a estruturao das recompensas oferecidas Diretoria aproximando os objetivos pessoais com os interesses dos acionistas. Para Andrade e Rossetti (2004), a causa para esta preocupao est relacionada transferncia da gesto das organizaes dos acionistas para os administradores profissionais. Embora Steinberg (2003) e Silveira (2002) argumentem que a remunerao incentiva o bom desempenho e tende a alinhar o interesse pessoal dos administradores com os dos acionistas, reduzindo o problema da agncia, nesta pesquisa se focou exclusivamente o alinhamento do sistema de remunerao com a estrutura de governana, dos conselheiros e diretores sem entrar no mrito do desempenho dos ocupantes destas posies, ou do desempenho do negcio ou outros cruzamentos. Segue-se, portanto, o procedimento adotado por Santos (2000), por ocasio da comparao da estrutura de governana proposta pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC com as prticas encontradas por ele nos conselhos de administrao. A primeira contribuio desta pesquisa foi gerar um conhecimento mais detalhado sobre as prticas de remunerao de conselheiros, CEO e diretoria executiva. A segunda contribuio foi verificar se elas se alinhavam s boas prticas recomendadas em uma estrutura de governana corporativa, no mbito de empresas brasileiras. Machado Filho (2002) enfatiza que um trabalho de pesquisa deve ter originalidade, importncia e viabilidade na sua execuo. relevante explicitar que, em reviso dos trabalhos publicados nos ltimos cinco anos pelas revistas RAE, RAUSP e RAC, e da literatura internacional, no foram encontrados estudos exploratrios, descritivos ou explicativos sobre o tema remunerao do conselho de administrao, CEO e diretoria executiva. Assim, supe-se a partir das fontes consultadas tratar-se este estudo de uma contribuio original e relevante para o avano do conhecimento da administrao. Do ponto de vista da viabilidade, a pesquisa apresentou-se factvel, conforme indicado na metodologia adotada. Foi muito relevante para esta pesquisa descobrir no apenas os aspectos formais envolvendo as prticas adotadas pelas empresas para determinar a remunerao dos executivos, mas principalmente entender quem autoriza e quem auxilia as empresas na concepo e na implantao dos modelos vigentes. A ESTRUTURA DE GOVERNANA CORPORATIVA Segundo o IBGC (2004, p. 6), governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar
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o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Esta definio, segundo Carvalho (2002), traz consigo o problema da agncia, que somente se extingue quando no h separao entre propriedade e administrao. Segundo Silveira (2002), um dos mecanismos da governana corporativa o conselho de administrao que, quando independente e ativo, possui a funo de controlar o trabalho da diretoria, estabelecendo diretrizes, estratgias e confirmando as decises relevantes, alm de monitorar o trabalho da gerncia. Este controle e o direcionamento estratgico exercido pelo conselho de administrao permitem, por exemplo, que alguns presidentes da diretoria executiva de empresas parceiras possam integrar o conselho administrativo de entidades beneficiadas, como ocorre no terceiro setor, com o intuito de amadurecer as relaes (Fischer, 2002). Para Zylbersztajn (1995, p. 137), o problema da agncia prope que a coordenao possui duas dimenses, ao menos para serem consideradas. A primeira considera os incentivos alocados aos agentes para obterem-se os resultados desejados e a segunda, o monitoramento dos agentes que supostamente realizaro determinada tarefa. De acordo com Becht e Delong (2002), o problema de agncia teve a sua gnese no crescimento da remunerao dos executivos nos Estados Unidos, a partir da dcada de 1970, chegando no ano de 2000 situao de que um CEO era remunerado em patamares muito superiores aos praticados em pases europeus, como Alemanha, Espanha, Sucia e Sua. Para tais autores, o que de fato cresceu foi a remunerao varivel vinculada a metas de desempenho do indivduo, da equipe ou da organizao, incluindo-se a participao acionria, que tambm pode ser classificada como remunerao varivel e que pode trazer resultados significativos de longo prazo no desempenho da organizao. Este problema se agravou na realidade norte-americana, onde o controle acionrio pulverizado, aumentando o poder de negociao do CEO junto ao conselho de administrao. Por outro lado, altos nveis de remunerao somente se justificariam se o resultado das organizaes tambm acompanhasse idntico crescimento. Ainda de acordo com Becht e Delong (2002), a teoria da agncia argumenta a favor de uma remunerao que aproxime os interesses dos agentes aos interesses do principal, o que obviamente no inclui a prtica de ganhos exorbitantes aos executivos s custas de manipulao dos lucros ou da valorizao artificial do preo das aes. Este fator de vulnerabilidade foi trazido tona a partir dos escndalos financeiros envolvendo a Enron, a WorldCom e outras empresas americanas at ento consideradas pelos auditores independentes como saudveis. De acordo com Machado Filho (2002), os mecanismos que procuram evitar o
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oportunismo aliceram-se no desenvolvimento da reputao, que garante a imagem pblica e tende a inibir fraudes. Para Nakagawa (2003, p. 2): Nas reas de Controladoria e Contabilidade, a preocupao com a transparncia e o carter fiducirio dos relatrios contbeis, que tm como suporte conceitual, especialmente os princpios da doutrina True and Fair View, que foi fortemente reforada com a promulgao em 2002 da lei Sarbarnes-Oxley nos EUA e que est tendo forte repercusso no mundo todo, inclusive no Brasil. A globalidade deste fenmeno foi observada em pesquisa realizada pela consultoria Booz Allen (2003), onde declarado que os acionistas e os conselhos de administrao no esto mais tolerando CEOs que no trazem resultados. Constatou-se que as sadas involuntrias de CEOs cresceram 70% em 2002 quando comparado com 2001, e que a rotatividade aumentou em torno de 10%, indicando que no se admitem mais fracassos na gesto, embora isto tambm possa ser atribudo introduo de melhores prticas de governana corporativa, principalmente fora dos Estados Unidos, notadamente nos pases da sia e da Europa. Apesar de a Amrica Latina no ter sido pesquisada, a tendncia verificada naqueles pases parece estar se manifestando tambm no Brasil. O CONSELHO DE ADMINISTRAO De acordo com o IBGC (2004), o monitoramento dos agentes compete ao conselho de administrao. Alm dessa, ele possui, entre outras funes, as seguintes: zelar pela estratgia da organizao, acompanhar a gesto e os gestores, responsabilizarse pela eleio e destituio do principal executivo, aprovar a contratao ou a dispensa dos demais executivos sob proposta do executivo principal (CEO), avaliar os riscos, a indicao e a substituio dos auditores independentes. A remunerao adotada para conselheiros deve respeitar as bases estabelecidas pelos scios. A remunerao dos diretores deve ser estruturada de forma a vincular-se a resultados, por meio de incentivos inteligentes que contribuam com a gerao de valor no longo prazo. Alm destas condies, espera-se que o interessado no tenha poder decisrio para deliberar sobre a prpria remunerao, inclusive que a fiscalizao seja feita por outrem. Por ocasio da divulgao do relatrio anual, a empresa far constar a remunerao individual ou agregada dos administradores, destacando as mudanas havidas nessa participao ao longo do ano, explicitando os mecanismos de remunerao varivel, quando for o caso, e seu impacto no resultado. A composio do conselho, segundo o IBGC (2004), pode variar de cinco a nove membros a depender do perfil da organizao, em sua maioria composto por conselheiros independentes, isto , pessoas sem qualquer vnculo com a sociedade, seja de ordem profissional ou pessoal, e que possam tomar decises sem presses ou constrangimentos que partam

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do acionista controlador. No conselho, deve prevalecer a diversidade de experincias, se possvel com conselheiros que j ocuparam posies de CEO anteriormente e que demonstrem conhecer finanas, contabilidade, mercado nacional e internacional e que possam manter contatos de interesse da sociedade. O prazo de mandato do conselheiro deve ser preferivelmente de um ano, renovvel de forma no automtica, aps a prtica de uma avaliao formal de desempenho. diretoria, com aprovao do conselho de administrao, cabe a elaborao de um cdigo de conduta que comprometa administradores e funcionrios e evite conflitos de interesses, definindo ainda as responsabilidades sociais e ambientais. A ESCOLHA DE CONSELHEIROS E DO CEO uma atribuio dos conselhos aprovar a contratao dos conselheiros, presidente da diretoria executiva e de gerentes gerais. De acordo com Santos (2000), embora o cdigo de melhores prticas de governana corporativa do IBGC no especifique quem deve escolher os conselheiros, recomendvel a existncia de um comit de nomeao que se responsabilizar pela busca, nomeao e reeleio de conselheiros, apesar de, na maioria das vezes, estas atribuies ficarem para os acionistas e o presidente do conselho. Para George (2002), a seleo de membros do conselho de administrao, dadas as caractersticas do mundo corporativo, deve recair sobre pessoas que possuam comprometimento, disponibilidade de tempo e competncias muito mais que simplesmente ttulos. Segundo Steinberg (2003), recomenda-se que a contratao de conselheiros no seja delegada ao CEO, porque nesta condio sua atuao no ser independente. Para Dutra e Saito (2002), a participao de conselheiros independentes na realidade brasileira representa 21% do total dos membros, contra 64% nos EUA. Alm do conselheiro independente, outros tipos de conselheiros foram por eles identificados: o conselheiro representante do grupo controlador; o conselheiro interno, como sendo um profissional que participa tambm da diretoria; o conselheiro afiliado, que pode ser um ex-funcionrio, ex-integrante do governo ou companhia estatal que participe do controle, ou um representante eleito pelos funcionrios. No se recomenda buscar notveis para simplesmente fazer marketing, ou pessoas que detenham conhecimentos pontuais para prover a empresa com uma consultoria barata. O ideal mesclar pessoas com competncia reconhecida, seja no ramo de atuao da empresa, seja em outros ramos que j tenha ocupado a posio de CEO, ou cuja reputao como conselheiro confira credibilidade a pessoa. s vezes, investidores institucionais indicam conselheiros cujo objetivo garantir que os investimentos sero bem geridos. De toda a forma, o conselho e os seus integrantes respondem pelas mais importantes decises, inclusive aquelas que implicam mudar a diretoria executiva. Para Steinberg (2003), provvel que os acionistas encontrem um novo CEO entre os conselheiros ou, como empiricamente observado, entre os membros da diretoria

executiva. No entanto, o cdigo das melhores prticas de governana corporativa do IBGC (2004) recomenda que o conselho de administrao deve ter, sempre atualizado, um plano de sucesso do executivo principal (CEO) e de todas as outras pessoas-chave da empresa. A existncia de um comit que cuide da seleo dos membros do conselho, dos diretores e do CEO, do plano de sucesso para o CEO, incluindo a seleo de novos CEOs, fundamental. Neste ltimo aspecto, tenta-se evitar a hiptese do prprio presidente executivo indicar algum que seja contrrio aos interesses da companhia. AVALIAO DE CEOS E CONSELHEIROS Conforme previsto no Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa, reeditado pelo IBGC em 2004, espera-se que exista uma avaliao formal do conselho e dos conselheiros a cada ano e que a reconduo ao cargo no esteja vinculada a limites de idade, mas competncia. Da mesma forma, o CEO tambm estar sujeito a uma avaliao formal de seu desempenho anual. Para Dutra (2001), importante que a empresa compreenda o nvel de agregao de valor que as pessoas conferem organizao. Depois de cumprida esta tarefa, ser necessrio estabelecer um programa de remunerao que concilie a competncia traduzida pela capacidade de entrega das pessoas com o nvel de complexidade a que estiverem submetidas De acordo com Steinberg (2003) e Santos (2000), a avaliao de CEOs e de conselhos no Brasil no tem ocorrido na prtica ou, quando ocorre, no formalizada. Pesquisa desenvolvida nos Estados Unidos por Muschewske (2001) concluiu que, embora 71% dos respondentes entendam ser importante tal atitude, apenas 50% dos conselhos avaliam os seus resultados e somente 19% deles avaliam individualmente os seus membros. A forma adequada de avaliar os CEOs e os conselhos, entre outras aes, ouvir os stakeholders, fazer a verificao do histrico das votaes, verificar as atas das reunies checando as decises favorveis e contrrias e quais so as aes previstas para melhorar a performance e ampliar a transparncia da organizao. A atribuio de um bnus maior ou menor j um sinal da satisfao ou no com o desempenho do CEO. Devido avaliao ser uma questo cultural, h o receio de um no querer criticar o outro, por se entender que o feedback uma ofensa profissional ou pessoa. O SISTEMA DE REMUNERAO Wood Jr. e Picarelli Filho (2004) elencam os elementos centrais do sistema de remunerao como sendo: (1) a remunerao fixa (funcional, por habilidades, competncias e os benefcios incluindo a previdncia complementar); (2) a remunerao por desempenho (varivel, incluindo a participao acionria); (3) e as formas especiais (criadas em funo do atingimento de resultados excepcionais). De acordo com Becht e Delong (2002), a estrutura de compensao da alta administrao comporta, alm do salrio
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fixo, diversas modalidades de remunerao, entre elas: bnus, aes, benefcios e emprstimos a taxas inferiores ao mercado. Segundo Becht e Delong (2002) e Meyer (2003), as organizaes com alta concentrao de aes tendem a remunerar com base em desempenho e pela mdia de mercado os membros da alta administrao, sendo este um dos focos mais importantes de verificao na realizao do levantamento de campo. A REMUNERAO VARIVEL Embora a remunerao varivel seja praticada na alta administrao das empresas, a sua origem remonta aos pagamentos por pea ou prmios por produtividade existentes no incio do sculo passado. De acordo com Wood Jr. e Picarelli Filho (1996), existem dois tipos de remunerao varivel: a participao nos lucros e a remunerao por resultados. Apesar das organizaes conviverem com diferentes formas de remunerao, a forma varivel tomou impulso a partir dos processos de reestruturao, dos programas de qualidade e do trabalho em clulas. A participao nos lucros vincula-se ao desempenho macro da organizao, enquanto a remunerao por resultados combina um sistema de bnus, voltado s equipes e aos indivduos. De acordo com Brisolla Jr. (1994), as principais formas de remunerao varivel so: a) Gain Sharing: so programas que procuram remunerar grupos em funo da reduo de custos e dos ganhos em produtividade proporcionados organizao; b) Profit Sharing: compreende a distribuio dos lucros que uma organizao auferiu num determinado perodo; c) Stock Options: so incentivos de longo prazo, que possibilitam aos empregados a aquisio de aes com preo subsidiado o IBGC declara que a opo de compra de aes a preos descontados deve ser evitada; d) Pay-for-Performance: vincula-se ao atingimento de metas/resultados individuais, traduzindo-se em bnus ou gratificaes em dinheiro que um funcionrio recebe geralmente ao final de um ano; e) Skill-based-Pay: procura remunerar os indivduos com base nas habilidades ou conhecimentos que possuam. Trata-se de um incentivo de estmulo aquisio de novas competncias e polivalncia. Cohen (2003) constatou a adoo da remunerao varivel em larga escala; porm, a novidade que as empresas esto aumentando o rigor na mensurao dos resultados. Nos Estados Unidos, por exemplo, a frmula considerada adequada envolvia: salrio fixo para pagar as contas do dia-a-dia, bnus pelos resultados de curto prazo e stock options para garantir a preocupao com o longo prazo. No entanto, h aproximadamente trs anos ocorreu o estouro da bolha da Nova Economia, a recesso tornou-se global e eclodiram os escndalos de contabilidade fraudulenta. O que se testemunhou foram executivos que ganharam milhes de dlares com o exerccio de stock options pouco antes que suas companhias entrassem em regime de concordata ou falncia.
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DEFINIO DA REMUNERAO DA DIRETORIA EXECUTIVA E DOS CONSELHEIROS estratgico para a empresa a definio da remunerao do presidente da diretoria executiva, do gerente geral, do executivo financeiro e dos conselheiros. A prtica recomendada pelo IBGC a constituio de um comit de remunerao oriundo do conselho de administrao para responsabilizar-se pelo assunto. Estes comits, segundo George (2002), tero a liberdade de contratar uma consultoria externa exclusiva para o conselho e no para a companhia. Para Short et al. (1999) e Mnaco (2000), os comits de remunerao revelam ser integrados por conselheiros independentes. O resultado do trabalho indicar um mix de remunerao que respeitar o curto, o mdio e o longo prazo. Para Steinberg (2003), a remunerao fixa, a varivel e a posse de aes so mecanismos internos que contribuem para minimizar o problema da agncia. Recomenda-se que os executivos no formulem a sua prpria remunerao; porm, ocorreu nos Estados Unidos que os salrios foram para a estratosfera, mesmo para aqueles executivos que no apresentaram bom desempenho e que estavam em final de carreira. O conselho de administrao, que tambm foi alvo dos mesmos benefcios proporcionados ao diretor executivo, acabou por no efetuar os devidos controles, deixando que os exageros fossem denunciados somente a partir de presses externas. Segundo Sunoo (1999), aos acionistas e investidores cabe monitorar o comportamento do conselho frente a estas questes. Ainda para Steinberg (2003), s vezes a contratao de outros executivos com remunerao acima da mdia acabava justificando a remunerao exagerada do CEO. Existem inmeros aspectos que interferem na definio do composto da remunerao, entre eles a origem do capital, cultura, tipo de setor econmico e estgio de desenvolvimento da empresa. recomendvel que a empresa diferencie a compensao em funo da atividade e do padro de agressividade tecnolgica, produtiva e mercadolgica que deseje ter. Steinberg (2003) acrescenta que a empresa deve preocupar-se em definir um componente fixo da remunerao que garanta aos executivos uma capacidade de poupana, e uma parte varivel, voltada para o longo prazo, dependendo dos resultados obtidos com endividamento, volume de receita gerada com novos produtos, relacionamento com stakeholders relevantes, e reduo contnua de custos. De acordo com o cdigo de melhores prticas de governana corporativa do IBGC (2004, p. 27), o conselheiro deve receber na mesma base do valor da hora de trabalho do executivo principal (CEO), inclusive bnus e benefcios proporcionais ao tempo efetivamente dedicado funo e esta deve: i) refletir adequadamente o tempo, esforo e experincia dedicados funo; ii) propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos scios; iii) no comprometer a capacidade do

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conselheiro de exercer um julgamento independente, norteado pelo interesse da sociedade e de seus scios. Apesar da lei das S/A expor a necessidade de todo conselheiro possuir aes da companhia nem que seja uma , Santos (2000) constatou que apenas 5,4% so remunerados em dinheiro e aes, embora 51,4% dos entrevistados considerem que deveriam ser remunerados nas duas modalidades. Foi constatado ainda que a remunerao de conselheiros e de CEOs est sujeita aprovao dos acionistas. Para Hallqvist (2000), no incio do ano o presidente do conselho em reunio com o conselheiro deve estabelecer uma estimativa de horas de trabalho para o perodo. A remunerao ser efetivada em sintonia com essa estimativa. De acordo com Steinberg (2003), atuar como conselheiro de uma empresa implica no depender dela financeiramente e tambm no manter com ela qualquer tipo de relao comercial. Adicionalmente, em nome de sua reputao o conselheiro deve vincular-se com empresas que estejam sendo bem geridas e onde a sua presena possa fazer a diferena. O trabalho do conselheiro analogamente se assemelha ao do empreendedor social, citado por Misorelli (2003), que v maior valor na atividade que desempenha do que no incentivo financeiro que recebe. Portanto, verifica-se que existem diversas prticas de compensao que podem interferir ou serem influenciadas pela estrutura de governana corporativa. PROCEDIMENTOS METODOLGICOS De acordo com Boyd e Westfall (1987), existem trs mtodos bsicos de pesquisa: exploratrio, descritivo e experimento. O exploratrio aplica-se quando o pesquisador procura descobrir novas relaes, ou quando o estudo possa ser encarado como o primeiro passo de pesquisa, na definio de um problema que poder ser utilizado em outros projetos. O descritivo tenta aprofundar de forma completa e precisa a situao, exigindo a interpretao do investigador. O experimento permite concluses a respeito de uma hiptese que envolve relaes de causa e efeito. Este estudo objetivou identificar e analisar como a remunerao dos conselheiros, CEO e diretoria executiva praticada. Este assunto se constitui em uma temtica relativamente nova nas prticas empresariais brasileiras. Portanto, a sua classificao como exploratrio e descritivo surge como a mais apropriada. A pesquisa contemplada neste artigo inicialmente se caracteriza como um censo, dado que foram convidadas a participar todas as empresas que tinham aderido s prticas diferenciadas de governana corporativas da Bovespa. Estas prticas diferenciadas, segundo a Bovespa (2002), so um conjunto de normas de conduta para empresas, administradores e controladores consideradas importantes para uma boa valorizao das aes e outros ativos emitidos pela companhia. A Bovespa estabeleceu os nveis 1 e 2 e um segmento especial

de listagem denominado Novo Mercado, dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa em relao prestao de informaes ao mercado, disperso acionria e aos direitos dos acionistas minoritrios. Em outubro de 2004, quando a pesquisa se iniciou, eram 40 as empresas que estavam classificadas nestes trs nveis, a saber: 32 no nvel 1 (menor nvel), cinco no nvel 2 (nvel intermedirio) e trs no Novo Mercado (nvel de maior exigncia). Ao final a pesquisa contou com a adeso de 32 empresas. Destas, 12 foram pesquisadas fora do Estado de So Paulo (Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paran, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Distrito Federal). Dessas 32 conseguiu-se validar 26 empresas para a tabulao final, equivalente a 65% do total de 40 empresas. A coleta de dados demandou um perodo de oito meses, de novembro de 2004 a junho de 2005. Empresas que aderiram aos nveis diferenciados de governana da Bovespa aps outubro de 2004 no foram consideradas na pesquisa. Nesta fase, procurou-se conhecer de forma ampla as estruturas de governana e os sistemas de remunerao existentes atravs de um levantamento. De acordo com Freitas et al. (2000 p. 106), o mtodo survey recomendado para ser utilizado pelos seguintes motivos: busca identificar quais situaes, eventos, atitudes ou opinies esto manifestos em uma populao; descreve a distribuio de algum fenmeno na populao ou entre os subgrupos da populao ou, ainda, faz uma comparao entre essas distribuies. Neste tipo de survey a hiptese no causal, mas tem o propsito de verificar se a percepo dos fatos est ou no de acordo com a realidade. Esta pesquisa foi realizada a partir de um contato prvio com os potenciais respondentes. Isso ocorreu inicialmente por meio de carta da universidade qual esto vinculados os autores do estudo e, posteriormente, pelo envio de e-mail da direo executiva do IBGC. Em ambos os casos, o objetivo foi enfatizar a utilidade da pesquisa e obter o aceite da participao. As entrevistas no foram gravadas em funo das caractersticas de confidencialidade das informaes prestadas pelos respondentes, mas isto no gerou vieses na coleta de dados, j que o instrumento de pesquisa, um questionrio, foi preparado para que as respostas fossem anotadas convenientemente, evitando-se assim que se perdessem informaes relevantes. Entre os respondentes da pesquisa figuraram: presidentes do conselho de administrao, conselheiros, diretores executivos, vice-presidentes, assessores da presidncia e da rea jurdica. Os respondentes que participaram com maior freqncia foram os diretores de relaes com investidores, os diretores financeiros e administrativos e os diretores de recursos humanos. Para a construo de um instrumento que pudesse medir as dimenses tanto de governana corporativa quanto do sistema de remunerao, foram utilizadas as bases tericas nacionais e internacionais, resultando em questes como as duas apresentadas a seguir, a ttulo de exemplo uma de
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governana e outra de remunerao. Aps a obteno das respostas elas foram analisadas de forma cruzada, como est exposto na seqncia a seguir. 1. Exemplo de questo de governana corporativa utilizada no instrumento de pesquisa:

Um exemplo de anlise cruzada apresentado a seguir visando tornar mais clara esta passagem e contribuir para o entendimento pelo leitor sobre o raciocnio metodolgico adotado. A Tabela 1 representa um dos cruzamentos onde a questo tratando do tempo de mandato do conselheiro foi cruzada com a questo tratando do percentual de pagamento de bnus ao CEO. Tabela 1 Cruzamento das questes: tempo de mandato do conselheiro com bnus ao CEO. Tempo de mandato do Conselheiro (anos) (%) Bnus CEO 10.00 13.00 25.00 32.00 35.00 38.00 40.00 50.00 66.00 Total 1.00 0 0 2 0 0 1 2 3 1 9 2.00 2 0 0 0 0 0 2 0 0 4 3.00 1 1 0 1 1 0 1 1 0 6 3 1 2 1 1 1 5 4 1 19 Total

Qual o limite de tempo do mandato do conselheiro? ( ) 1 ano; ( ) 2 anos; ( ) Outro: _____________________________________________

Cite os critrios esperados para a reconduo ao cargo? Favor citar no mnimo dois:

2.

Exemplo de questo de remunerao utilizada no instrumento de pesquisa:

Qual o composto da remunerao da diretoria executiva? (base anual)

CEO: ( ) % valores fixos ( ) % valores em bnus ( ) % valores em PLR ( ) % valores em aes Diretores: ( ) % valores fixos ( ) % valores em PLR ( ) % valores em bnus ( ) % valores em aes

Para garantir que o roteiro estivesse adequado aos interesses da pesquisa, foram realizados dois testes pilotos. O primeiro junto a uma importante indstria classificada no nvel 1. Nessa ocasio, constatou-se que no se poderiam cruzar as informaes com o nome da empresa, para no identificar as respostas; optou-se, ento, por trabalhar com dados agregados. O segundo teste foi realizado junto ao IBGC. Nesse teste alertou-se para o fato de o roteiro no estar diferenciando adequadamente os conselheiros externos dos conselheiros independentes. Embora no se pudesse caracterizar como um pr-teste, duas outras aes foram realizadas: (1) o aceite e a apresentao de um ensaio num congresso internacional, possibilitando a coleta de importantes contribuies de outros pesquisadores para a formatao final da pesquisa; (2) a visita realizada a uma consultoria multinacional que presta servios a conselhos de administrao de diversas empresas e a seus respectivos comits no assessoramento sobre mtodos de remunerao. A tabulao e a anlise dos dados foram realizadas com base nos preceitos qualitativos e quantitativos, previstos na anlise de contedo de Bardin (2004). Especificamente na modalidade quantitativa os dados foram tratados com o software SPSS 12.0 Statistical Package for Social Sciences. Realizouse, ento, uma anlise crosstabs ou tabulao cruzada, onde todas as variveis de estrutura de governana corporativa foram cruzadas com todas as variveis do sistema de remunerao de administradores.
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Atravs da anlise do contedo, podem-se analisar inmeros cruzamentos iguais a este, como foi apresentado na Tabela 1, o que permitiu obter uma inferncia a testar para cada cruzamento, a exemplo de: O bnus do CEO maior quando o mandato do conselheiro de (1) um ano. Este procedimento permitiu identificar e testar 128 possibilidades de inferncia dos dados e avaliar as semelhanas e as diferenas entre os dois grandes grupos de variveis de governana e remunerao, atravs da tcnica do qui-quadrado (Quadro 1). Porm, ao se analisarem todos os cruzamentos, foram selecionados aqueles que se mostraram significantes (p < 0,05) e significativos (0,05 < p < 0,10). Na Tabela 3, aparecem apenas os 14 cruzamentos que atenderam ao critrio do teste citado. Por razes de limitao de espao, as inferncias no significantes e no significativas no sero apresentadas neste artigo. No entanto, a ttulo de exemplo e seguindo com o raciocnio metodolgico, a inferncia apresentada a seguir no confirmou ser verdadeira quando realizado o clculo do teste qui-quadrado: Quadro 1 Teste qui-quadrado. Variveis Bnus ao CEO versus Tempo de Mandato do Conselheiro Inferncia a testar (h1) O bnus do CEO maior quando o mandato do conselheiro de (1) um ano Confirma Confirma h0 h1

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A inferncia no foi confirmada, pois o p-value obtido foi de 32,4% como demonstrado no resultado da Tabela 2, no se configurando como significante ou significativo, conduzindo rejeio desta inferncia. Todas as demais inferncias foram calculadas e testadas da mesma forma. Tabela 2 Resultado do teste qui-quadrado. Value Pearson Chi-Square Continuity Correction Likelihood Ratio Linear-by-Linear Association N of Valid Cases 17.997(a) 20.880 2.670 19 df 16 16 1 Asymp. Sig. (2-sided) .324 .183 .102

Ao final, os dados tabulados foram analisados com base no referencial terico sobre a estrutura de remunerao e de governana expostos por Wood Jr. e Picarelli Filho (1996), Becht e Delong (2002), IBGC (2004), CVM (2002), Andrade e Rossetti (2004) e Steinberg (2003). APRESENTAO DOS RESULTADOS DA PESQUISA Os resultados retratam a sntese das principais prticas existentes, tanto para os aspectos de governana corporativa, quanto para os aspectos de remunerao dos administradores. ASPECTOS QUALITATIVOS DA ESTRUTURA DE GOVERNANA CORPORATIVA Observou-se que algumas empresas esto comeando a dar assento nos conselhos para os acionistas minoritrios. No entanto, ainda h uma forte influncia do grupo de controle na escolha dos membros do Conselho, sejam eles conselheiros independentes ou externos. Este resultado se confirma com a anlise de Andrade e Rossetti (2004, p. 338), para os quais a maior parte dos conselheiros so acionistas controladores ou seus representantes. Constatouse ainda que, nas empresas pblicas, a indicao de conselheiros inclui tanto representantes dos controladores (governo), como tambm representante dos empregados, principais consumidores e detentores de aes preferenciais. Ainda com relao aos conselheiros, a assemblia de acionistas quem aprova a indicao dos mesmos; porm, algumas empresas no possuem critrio claro para a reconduo do conselheiro ao cargo, nem realizam avaliao de seu desempenho. Isso est contra a recomendao do IBGC (2004, p. 26), para o qual a avaliao individual dos conselheiros fundamental para a indicao reeleio. A pesquisa tambm encontrou prticas de empresas que j aprovaram em regimento um limite de idade para a permanncia do conselheiro nas suas responsabilidades na organizao. Uma das importantes atribuies do conselho de administrao, identificada nesta pesquisa, foi a aprovao de

cdigos de conduta, o que trouxe ao conselho a responsabilidade por zelar pela tica dentro da organizao. De acordo com o IBGC (2004, p. 35), este cdigo deve ser desenvolvido pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administrao. Cabe ainda ao Conselho zelar pelo cumprimento do cdigo por todos aqueles que compem a sociedade. Uma crtica identificada pela pesquisa que os conselheiros independentes deveriam estar mais presentes nas organizaes, para se inteirar mais dos problemas do dia a dia das empresas e poder contribuir mais com o seu conhecimento e experincia. Nas empresas que possuem comits ligados ao conselho de administrao, estes possuem de trs a nove membros e so constitudos, principalmente, por conselheiros pertencentes ao grupo de controle, contrariando as recomendaes do IBGC (2004), segundo as quais eles deveriam ser formados principalmente por conselheiros independentes. A freqncia de reunies dos comits irregular, podendo ocorrer de duas vezes ao ms a duas vezes ao ano, ou sempre que houver uma necessidade. Os comits podem tratar de diversos assuntos: estratgia, finanas, auditoria, recursos humanos, e assim por diante; no entanto, ainda carecem de divulgao de um roteiro escrito que esclarea o seu funcionamento com relao aos assuntos da gesto de pessoas da alta administrao. Como os comits tm a responsabilidade de emitir pareceres sobre polticas gerais de recursos humanos para a alta administrao, eles possuem liberdade para contratar consultorias para auxili-los nos seguintes assuntos: admisso, demisso, treinamentos no exterior, aposentadoria, remunerao fixa ou varivel de curto ou longo prazo, avaliao de desempenho, quadro de lotao, estabelecimento de metas e propostas para a aprovao do conselho. De acordo com Steinberg (2003 p. 161), se as empresas de auditoria tambm prestarem consultoria e quando houver comprometimento da independncia, o conselho deve orientar quanto ao uso de outros consultores ou outros auditores. Foi constatado que poucas empresas pretendem implantar comit de remunerao e aquelas que o possuem esto mais concentradas no nvel 2 da classificao da Bovespa. A rea de recursos humanos apia os comits ligados ao conselho de administrao ou o prprio conselho na gesto de pessoas da alta administrao. Observa-se, nos casos onde no se tm comits institudos, que a deciso sobre as polticas e prticas de gesto de pessoas de responsabilidade dos conselheiros e do presidente do conselho, com o apoio das respectivas diretorias, incluindo a de recursos humanos, quando se trata de empresas privadas. Porm, quando se trata de empresas de economia mista, a rea de recursos humanos ou outro rgo interno incumbido fica responsvel por prestar contas e fazer cumprir as diretrizes e polticas emanadas da secretaria de governo a que estiver vinculada a empresa. Quanto diretoria executiva, a quase totalidade das empresas no tm um plano formal de sucesso para o CEO. Tambm em grande parte das organizaes no h substituto
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imediato definido para a posio do CEO. Observou-se que metas e resultados so os principais itens de avaliao da diretoria no contrato de gesto. Constatou-se, principalmente para as empresas com ADRs2 nvel 2 na Bolsa de Nova York, a prtica de se contratar o seguro D&O3 director and officer para os diretores, no sentido de proteg-los de eventuais aes na justia (Becht e Delong, 2002). As empresas enfatizam que as suas principais realizaes em governana corporativa desde 2000 foram: (1) adeso aos nveis diferenciados da Bovespa; (2) maior transparncia e prestao de informaes ao mercado; (3) criao do site da diretoria de relaes com investidores. As empresas informaram praticar um free float4 acima de 25%, conforme determina a Comisso de Valores Mobilirios CVM. De acordo com a Bovespa (2002), as organizaes que assinam que aderem voluntariamente aos nveis diferenciados de governana devem manter em circulao uma parcela mnima de aes representando 25% do capital. Tambm se observou que algumas empresas adotaram o tag along5 para proteger os acionistas preferencialistas em caso de troca de controle. De acordo com a CVM (2002), esta poltica prev a remunerao do valor das aes preferenciais com no mnimo 80% do direito estabelecido para os acionistas ordinrios sempre que o controle for trocado. Dependendo do nvel diferenciado em que a empresa esteja classificada na Bovespa, ela j emite exclusivamente aes ordinrias. ASPECTOS QUALITATIVOS DO SISTEMA DE REMUNERAO As polticas de remunerao de CEOs e conselheiros quando existentes, ainda so trabalhadas de maneira muito fechada, isto , so pouco divulgadas. Os sistemas identificados de remunerao variam em funo da estratgia vigente em cada empresa frente ao seu negcio, da cultura organizacional predominante e das perspectivas econmicas e financeiras. Quanto aos conselheiros, eles recebem por estimativa e por ms e no em valor hora com base na remunerao do CEO, conforme recomenda o IBGC (2004). A prtica da remunerao varivel se aplica em menor escala a conselheiros, quando no nula. Proporcionalmente, a remunerao do conselheiro independente equivale a 10% da remunerao do CEO. J os conselheiros externos indicados pelos controladores recebem salrio e cumprem regime integral de trabalho apresentando valores diferentes de remunerao em relao aos conselheiros independentes. Constatou-se que, para a negociao e apurao da remunerao varivel de curto prazo dos diretores, as empresas
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utilizam os seguintes indicadores: (1) Economic Value Added EVA, que se prope a medir o ganho para o acionista frente ao custo do capital investido; (2) Earning Before Interest Tax Depreciation and Amortization EBITDA, que se traduz na apurao dos resultados operacionais da empresa antes da aplicao dos impostos, depreciao e amortizao. Segundo Wood Jr. e Picarelli Filho (1996), a parte varivel da remunerao de curto prazo est focada em resultados ou em lucros; porm, as empresas no seguem o mesmo padro para modelos de longo prazo. Verificou-se que ainda no expressivo o nmero de organizaes que utilizam a outorga de opes de aes no pacote de remunerao dos administradores. Algumas outras particularidades merecem meno em relao s polticas e prticas de remunerao: (1) as empresas pblicas tm pouca autonomia para deliberar sobre remunerao da diretoria, pois elas seguem as diretrizes do Conselho de Defesa Econmica, vinculado Secretaria de Estado da Fazenda; (2) a auditoria no sistema de remunerao segue os mesmos procedimentos existentes para os outros subsistemas da organizao; (3) as respostas dadas pelos respondentes s polticas e prticas de remunerao de administradores no foram to fludas e fceis de obter quanto s de governana corporativa, j que as empresas em sua maioria procuravam mostrar uma imagem positiva; (4) algumas das empresas se furtaram a responder parte da pesquisa sobre remunerao, alegando desconhecimento de alguns detalhes ou motivos de ordem estratgica e de confidencialidade. ALINHAMENTO ENTRE O SISTEMA DE REMUNERAO E A ESTRUTURA DE GOVERNANA CORPORATIVA A Tabela 3 apresenta uma sntese dos principais resultados encontrados e confirmados em relao ao cruzamento das variveis de governana com as variveis de remunerao, resultantes da aplicao do teste qui-quadrado. Na anlise so apresentados e comentados os resultados do referido teste, o qual confirmou haver alinhamento do sistema de remunerao dos administradores com a estrutura de governana corporativa. Os resultados demonstram que os controladores, quando valorizam o longo prazo, estruturam um plano de sucesso posio de CEO e, por conta deste plano, adotam a prtica de remunerao varivel mais agressiva ao CEO com o objetivo de ret-lo na organizao. Tambm se notou que o controle sobre a remunerao exercido com ou sem a existncia do comit de remunerao, embora ele seja muito difundido nos Estados Unidos e esteja sendo introduzido aos poucos nas organizaes brasileiras. Nas recomendaes do IBGC (2004, p. 29) o

ADRs a sigla de American Depositary Receipt (Recibo de Depsito Americano) e no nvel 2 significa que a empresa no negocia as suas aes em balco. D&O Seguro de contratao opcional que protege o patrimnio pessoal executivo ou conselheiro contra reclamaes de acionistas ou clientes insatisfeitos. Free float o nmero de aes negociadas pelas empresas em bolsa; acima de 25%, significa que cumprem o exigido pelo nvel de governana a que aderiram na Bovespa. Tag along Esta expresso indica que a empresa remunerar os acionistas minoritrios em idntico valor aos acionistas majoritrios em caso de haver troca do controle na sociedade.

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Tabela 3 Inferncias que obtiveram resultados significantes (p < 0,05) e significativos (0,05 < p < 0,10), no cruzamento de variveis de remunerao e governana. Fator Plano de Sucesso do CEO Idem Comit de Remunerao Roteiro Escrito nos Comits do Conselho Inferncias Empresas que tm plano de sucesso para o CEO praticam uma remunerao varivel superior ao mesmo. Empresas que tm plano de sucesso para o CEO tendem a praticar uma remunerao varivel extensiva aos outros administradores. No nvel 2 da Bovespa, h maiores propenses de existir comit de remunerao, contratao de consultoria e avaliao de diretores. As empresas que adotam roteiro por escrito nos comits ligados ao conselho tendem a praticar maior remunerao varivel e total ao CEO. Valor da significncia 0,050 0,035 0,025 0.061 0.072 0.011 0.082 0.051 0.013

Equivalncia na Quando h relao entre o valor hora recebido pelo conselheiro com o valor Remunerao do Conselheiro hora recebido pelo CEO, a remunerao do CEO tende a ser mais fixa. Idem Idem Idem Idem Quando h relao entre o valor hora recebido pelo conselheiro com o valor hora recebido pelo CEO, a remunerao em reais do CEO menor. Quando no h relao entre o valor hora recebido pelo conselheiro com o valor hora recebido pelo CEO, a remunerao varivel dos diretores maior. Quando h relao entre o valor hora recebido pelo conselheiro com o valor hora recebido pelo CEO, o bnus pago aos diretores menor. Quando o conselheiro recebe acima de R$ 25.000,00 por ms, observa-se, a partir desta faixa, que ocorreram contrataes de diretores com remunerao acima da mdia. Quando o CEO participa do conselho, h a tendncia da prtica da remunerao varivel aumentar. Empresas que tm avaliao formal de conselheiros possuem prticas de remunerao total (fixa + varivel) ao CEO maiores. Quando a filosofia do programa de remunerao da empresa se prope a gerar valor para a empresa no longo prazo, h a tendncia de adoo do seguro D&O Director and Officers. Quando o CEO nomeado a partir da diretoria, tendncia se pagar maior valor em bnus para a diretoria. Quando h predomnio de conselheiros representantes dos controladores no conselho, o bnus do CEO tende a ser maior.

CEO no Conselho Avaliao de Conselheiros Filosofia do Programa de Remunerao Nomeao do CEO Conselheiros Externos

0.062 0.002 0.005

0.073 0.036

Conselho de Administrao deve ter sempre atualizado um plano de sucesso para o executivo principal. A contratao de consultoria, ao contrrio do que se imaginava, no significou maior inflao na remunerao dos administradores. Observou-se que o trabalho ad-hoc das consultorias tem contribudo para parametrizar e oferecer modelos s organizaes, a exemplo de uma empresa que fez questo de mostrar com orgulho o resultado de um trabalho sem, porm, ter permitido que ele sasse da organizao, pois, segundo o entrevistado, representava um patrimnio e um investimento que a empresa havia feito na contratao de uma

consultoria , donde se deduz o grau de satisfao por terem em mos um trabalho bem estruturado. A esse respeito, para Steinberg (2003, p. 97), recomendvel que as empresas busquem assesssoria para montar pacotes de remunerao. No entanto, observou-se que ainda existem fatores subjetivos interferindo na definio do valor da remunerao dos diretores, a exemplo do grau de proximidade, prestgio e de relacionamento do executivo com os controladores institucionais ou com a famlia proprietria. Quando o roteiro escrito do trabalho dos comits que lidam com o assunto remunerao adotado e divulgado, isto
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representa credibilidade e transparncia e preserva o interesse dos investidores, significando que no basta ter o roteiro em construo ou informalmente. Apesar de a existncia do comit de remunerao ser uma das prticas de governana recomendadas pelo IBGC (2004), o que se observou na pesquisa sobre o acompanhamento das questes de remunerao que geralmente o assunto est integrado em outros comits. A remunerao do conselheiro equivale a aproximadamente 10% da recebida pelo CEO, e, nos casos em que o conselheiro recebe altos valores, este padro se torna extensivo aos demais executivos. Ficou evidente que o CEO presente no conselho advoga a favor da necessidade de se recompensar os resultados obtidos pelos executivos. Como mecanismo de controle nestes casos aconselhvel a adoo de um plano formalizado para se evitar mudanas de ltima hora, em conjugao com a atuao do presidente do conselho, principalmente quando a organizao j implantou a segregao de funes entre o presidente do conselho e o CEO, como recomenda o IBGC (2004). Apesar da prtica de avaliao de desempenho de conselheiros ainda ser incipiente, ter o programa de avaliao em funcionamento sinaliza que a organizao tem propenso de praticar uma remunerao crescente ao CEO. Isto se explica pelas caractersticas da filosofia da estrutura de governana e de remunerao implantadas, que privilegiam o longo prazo. Para Andrade e Rossetti (2004, p. 213), a avaliao formal de conselheiros se faz em conjunto com a avaliao abrangente do Conselho. Este procedimento, alm de sinalizar com maior clareza o objetivo da avaliao, contribui de fato para a maior eficcia do processo de governana. Um outro indicativo desta propenso observado quando a filosofia do programa de remunerao indica haver aderncia em relao ao longo prazo, favorecendo a adoo do seguro D&O, que por suas caractersticas cobre reclamaes de investidores, de comunidade e de clientes insatisfeitos. importante ressaltar que tais reclamaes abrangem inclusive a atuao equivocada de administradores anteriores, tendo, portanto, uma conexo com as decises passadas e futuras. Quando o CEO promovido a partir da diretoria, h uma tendncia, por influncias culturais, de ele querer remunerar a diretoria executiva por objetivos atingidos. Entende-se que esta postura perfeitamente compreensvel se atender a dois aspectos: (1) no atropelar o valor agregado que a assemblia de acionistas aprovou e o conselho referendou para pagamento aos administradores; (2) se os parmetros do modelo de remunerao foram negociados e aprovados previamente pelo referido conselho. Steinberg (2003, p. 96) entende que definir o pacote de remunerao do CEO e dos diretores depende de fatores diversos: origem do capital, cultura, tipo de setor econmico e estgio de desenvolvimento da empresa. A esse conjunto de fatores podese agregar a constatao dessa pesquisa de que nas empresas em que o CEO foi promovido a partir da diretoria ocorre esta tendncia de prtica de remunerao varivel superior.
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O predomnio de conselheiros externos no conselho, segundo a inferncia testada e confirmada, pode contribuir para a adoo de um bnus maior ao CEO. A avaliao desse comportamento indica que a maior interao com a realidade dos negcios da organizao e uma maior familiaridade com as dificuldades do CEO podem influenciar uma remunerao varivel mais elevada ao CEO. CONCLUSES O objetivo deste estudo foi identificar e analisar as prticas de compensao adotadas para conselheiros, CEO e diretoria executiva, verificando se estavam alinhadas com as boas prticas de uma estrutura de governana corporativa. Em algumas empresas, o grupo de controle acionrio inclui membros da famlia dos fundadores no conselho de administrao ou na diretoria executiva; e por j terem implantado a segregao de funes entre o presidente do conselho com o presidente da diretoria executiva, o poder de influncia do CEO na sua prpria remunerao foi menor do que o verificado na realidade americana. No entanto, em funo da sua performance e proximidade junto aos conselheiros externos, a pesquisa indicou que o CEO consegue a conquista de bnus maiores para os diretores. Constatou-se que, em muitas empresas, a remunerao do conselheiro mdica, no contemplando o componente varivel como se viu na realidade da diretoria executiva. Naquelas empresas que remuneram melhor os conselheiros, a mesma prtica tambm se estende para a diretoria. Pelas regras da boa governana, o conselheiro independente que aceitar prestar seus servios a uma organizao no pode depender da remunerao recebida para participar das reunies de conselho para a sua sobrevivncia. Quanto aos comits que possuem apenas funes de recomendao ao conselho, observou-se que o comit de remunerao ainda no uma realidade na maioria das empresas pesquisadas. No entanto, a funo de gesto de pessoas praticada em outros comits e pode ter ou no a participao da rea de recursos humanos ou de uma consultoria no desenvolvimento de pesquisa de remunerao, ou no aconselhamento de um modelo de remunerao varivel, trabalhando por encomenda. As organizaes que incorporaram em seus modelos de governana corporativa para os administradores o seguro D&O o fizeram em funo da existncia de uma filosofia de gerao de valor para a empresa no longo prazo; ou so empresas pblicas que em suas operaes podem gerar algum tipo de problema aos consumidores; ou possuem ADRs aes de nvel 2, isto , que no so comercializadas em balco na Bolsa de Valores de Nova York e ficam, portanto, sujeitas lei Sarbanes Oxley. Por outro lado, verificou-se que algumas empresas deixaram de contratar o referido seguro porque ele encareceu muito aps os escndalos ocorridos nas empresas americanas. Como principal concluso pode-se afirmar que houve alinhamento entre a estrutura de governana corporativa e o

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sistema de remunerao de executivos e conselheiros, conforme ficou demonstrado nas possibilidades testadas e confirmadas na realidade brasileira; porm no to expressiva a preocupao com eventuais excessos na prtica da remunerao varivel, a exemplo dos problemas citados na realidade norte-americana. O que de fato se observou aqui foi o contnuo acompanhamento dos resultados operacionais e financeiros e uma preocupao em mostrar aos investidores como uma empresa possui controles confiveis, e que a remunerao um dos elementos periodicamente auditado e cuidado. Uma das tendncias verificadas a expanso da remunerao varivel para os administradores; porm, isto ir exigir o aperfeioamento dos mecanismos de controle, at porque hoje a remunerao um item auditado juntamente com os outros subsistemas da organizao. Alm disso, notaram-se ao longo da pesquisa a adoo de cdigos de conduta e outras aes, refletindo a preocupao crescente dos administradores com a tica e a responsabilidade social e ambiental nos negcios. Este estudo, ao mesmo tempo em que contribui para identificar o possvel alinhamento entre a estrutura de governana corporativa e as prticas de remunerao de executivos e conselheiros, descortina outros caminhos de pesquisa emergem nessa temtica. Nesse sentido, recomendase o desenvolvimento de um estudo que trate especificamente dos modelos adotados para clculo de tais remuneraes e sua conexo com os resultados das empresas e valorizao das respectivas aes no mercado. Trata-se, na realidade, de pesquisar uma outra possvel forma de alinhamento. REFERNCIAS
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EDUARDO DE CAMARGO OLIVA Doutor em Administrao FEA/USP. Professor do Programa de Mestrado em Administrao da Universidade Municipal de So Caetano do Sul IMES. E-mail: eduardo.oliva@imes.edu.br Rua Santo Antonio, 50 Centro CEP 09521-160 So Caetano do Sul SP LINDOLFO GALVO DE ALBUQUERQUE Livre Docente Administrao FEA/USP. Professor Titular da FEA/USP. E-mail: lgdalbuq@usp.br Av. Professor Luciano Gualberto, 908 Sala E-112 Cidade Universitria CEP 05508-900 So Paulo SP
VOLUME 4 N 1 JANEIRO/ABRIL 2007

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