PROYECTO No.

3
DE MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE DIRECTORIO

SEOR NOTARIO:

En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas:

PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura: . (aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o
jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).

SEGUNDA.DECLARACION DE VOLUNTAD.Los comparecientes declaran que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo Civil.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.

Ttulo I Del nombre, domicilio, objeto y plazo

Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que por esta escritura se constituye es ..

Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es .. (aqu el nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa). Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, previa decisin del directorio y de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.

Artculo 3.- Objeto.- El objeto de la compaa consiste en: . (Para el sealamiento de las actividades que conformen el objeto se tendr en cuenta lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 150. Para la determinacin de la afiliacin de la compaa a la cmara de la produccin respectiva, o para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compaas , que puede solicitar en esta institucin).

Para el cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.

Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de .. (se expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.

Ttulo II Del capital

Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de .. (aqu la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados Unidos de Amrica.),

dividido en .. (aqu el nmero de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de ..(aqu el valor de cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del .. al ..(Se podra redactar este artculo dividiendo las acciones por
series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe).

Ttulo III Del gobierno y de la administracin

Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al directorio, al presidente y al gerente.

Artculo 7.Convocatorias.La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta.

Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido.

Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de socios presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En

esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes.

Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia del 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar constancia en esta convocatoria.

Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la reunin.

Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general:

a) a) Nombrar al presidente, al gerente y a los miembros, principales y suplentes, del directorio;

b) b) Ejercer todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa annima.

Artculo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta.

Artculo 14.Composicin del directorio.Este rgano de administracin estar integrado por .. (aqu el nmero de sus miembros) vocales principales y por .. (aqu el mismo nmero de miembros) vocales suplentes. Ser miembro principal del directorio el presidente de la compaa. Los dems miembros sern designados por la junta general para perodos de .. (aqu el nmero de aos. Es preferible que los perodos para los que sean nombrados los vocales
coincidan con el perodo para el cual se designe al presidente de la compaa. Es importante que el directorio cuente con un nmero impar de miembros, entre los que deber figurar el presidente de la compaa).

Los miembros del directorio podrn ser reelegidos y permanecern en sus funciones hasta ser legalmente reemplazados.

Artculo 15.- Convocatorias a reunin de directorio.- Las convocatorias a sesiones de directorio har el gerente de la compaa, mediante nota escrita dirigida a la direccin que hubiera registrado en la compaa cada miembro de este rgano de administracin. Tales convocatorias se efectuarn con tres das de anticipacin al de la reunin. En dichos tres das no se contar el de realizacin de la convocatoria y el de celebracin de la reunin.

Artculo 16.- Presidencia y secretara del directorio.- Presidir las reuniones del directorio el presidente de la compaa. Actuar de secretario en ellas, con voz informativa pero sin voto, el gerente de la compaa. Si faltare uno de ellos o ambos, desempearn esas funciones en la reunin respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-hoc.

Artculo 17.- Qurumes de instalacin y de decisin del directorio.- El directorio se instalar con la concurrencia de por lo menos .. (aqu el nmero de directores que hagan qurum de presencia) de sus miembros. Tomar decisiones con la mayora numrica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendr voto decisorio o dirimente.

Artculo 18.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:

a) a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones de la compaa, dentro o fuera del territorio nacional;

b) b) Ejercer las dems atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas.

Artculo 19.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para un perodo .. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.

Corresponde al presidente:

a) a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas.

b) b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas.

c) c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.

Artculo 20.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un perodo .. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.

Corresponde al gerente:

a) a) Convocar a las reuniones de junta general y de directorio.

b) b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas.

c) c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas.

d) d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas.

e) e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas.

Ttulo IV De la fiscalizacin

Artculo 21.- Comisarios.- La junta general designar .. (aqu el nmero de comisarios que nombre), cada ..(aqu el nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa.

Ttulo V De la disolucin y liquidacin

Artculo 22.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designar un liquidador principal y otro suplente.

CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto en los artculos 150, numeral 6, en cualquier caso, 147, inciso 4, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies, de la Ley de Compaas. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, ste no podr exceder de dos aos contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:

Nombres accionistas

Capital suscrito

Capital pagado
(debe cubrir al menos el 25% de cada accin)

Capital por pagar

(el saldo deber pagarse en 2 aos mximo)

Acciones

Numerario
(dinero)

Especies
(muebles o inmuebles)

1. 2. .. TOTALES:

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodos sealados en los artculos 14 y 15 del estatuto, se designa como presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora) .., y como gerente de la misma al (o a la) seor (o seora), respectivamente.

Usted, seor notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.