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NOTAS AL CONTRATO DE ALIANZA COMERCIAL Antes de la elaboracin de contrato de alianza comercial, es importe tener en cuenta los objetivos del

mismo, as como poner en claro, que no se est elaborando un contrato para ser llenado en base a los espacios en blanco, si no que, por el contrario, lo que deber de dar pie a la elaboracin del mismo, es precisamente el negocio o proyecto de negocio que se quiere llevar a cabo, teniendo especial cuidado en los siguientes aspectos: (i).- Que nunca se deber de entender que con la celebracin del contrato, se da lugar al nacimiento una sociedad o ente diferente de los celebrantes. (ii).- Que fiscalmente no se encuentre en uno de los supuestos de creacin de una asociacin en participacin (iii).- Que se especifique de manera amplia y detallada el objeto del contrato el cual puede ser, la prestacin de un servicio, la creacin de alguna obra nueva, la realizacin en comn de proyectos de investigacin y desarrollo, la venta de algn producto, la realizacin de publicidad, la realizacin de una etiqueta que designa productos de una calidad determinada. (iv).- Que bajo ningn supuesto se infiera la unin de dos sociedades con un patrimonio comn. (v).- Verificar en forma detallada que no te encuentras infringiendo ninguna disposicin de la Ley Federal de Competencia econmica. (vi).- Se debera de analizar con detenimiento el aspecto fiiscal que la implementacin del mismo, gener.

CONTRATO DE ALIANZA TEMPORAL Y COMERCIAL PARA LA REALIZACION DE UN FIN DETERMINADO CONTRATO DE ALIANZA TEMPORAL Y COMERCIAL PARA LA REALIZACION DE UN FIN DETRMINADO, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SOCIEDAD DENOMINADA _________________________ , REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL __________________, PARTE A LA QUE EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO SE DENOMINARA COMO ____________(Nombre de la sociedad abreviado) Y POR LA OTRA PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA _____________ REPRESENTADA POR EL SEOR_________, A LA QUE EN LO SUCESIVO PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO SE DENOMINARA COMO _____________ (Nombre de la sociedad abreviado) ACUERDO DE VOLUNTADES QUE SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS. DECLARACIONES UNO.- Declara _________________a travs de del seor _________________:

a) Que su representada es una Sociedad Mercantil legalmente constituida mediante


Escritura Pblica nmero ____________ de fecha ____________, otorgada ante la Fe del Lic.________________, Notario Pblico nmero _________de la poblacin de__________, Mxico, la cual se registr bajo foli mercantil _________, nmero ________, del registro Pblico del Comercio de la poblacin antes mencionada. lo que se justifica con el legajo de copias certificadas del testimonio antes indicado el cual se adjunta al presente como anexo nmero 1 uno.

b) Que tiene el carcter de apoderado general judicial para pleitos, cobranzas, actos de
administracin y de dominio, facultades labores, segn lo justifica con el anexo nmero_______________, la cual se solicita se tenga por trascrito como si a la letra fuera en obvio de repeticiones. c) d) Que su objeto social entre otras actividades comprende: La fabricacin, venta de_______________________________ en general. Que su clave del Registro Federal de Contribuyentes es ______________________ y su domicilio fiscal se encuentra en______________________________________, en la colonia _______________, en la poblacin de _____________ en el estado de _________________, Mxico.

DOS.- Declara ______________ a travs de_________________:

a) Que su representada es una sociedad mercantil legalmente constituida mediante


Escritura Pblica nmero_______________de fecha ______________, otorgada ante la Fe del Lic. ___________________, Notario Pblico nmero___________ de la poblacin de__________, la cual se registr bajo inscripcin ________________ del Registro de Comercio a cargo de la _________ Oficina del Registro Pblico de la Propiedad de la ciudad de__________, Mxico, misma que se adjunta a la presente como anexo nmero _____________.

b) Que tiene el carcter de apoderado _________________, segn lo justifica con la


copia debidamente certificada de la escritura pblica nmero _____________de fecha ___________, otorgada ante la fe del licenciado _____________, Notario Pblico nmero ______________de la poblacin de _________, Mxico, la cual se encuentra debidamente incorporada en el Registro Pblico de Comercio, mediante inscripcin_________________, la cual se solicita se tenga por transcrita como si a la

letra fuera en obvio de repeticiones, misma que se adjunta a la presente como anexo nmero _____________. c) Que su objeto social entre otras actividades comprende:________________. d)Que su clave del Registro Federal de Contribuyentes es el _______ y su domicilio fiscal se encuentra en ______ TRES.- Declaran conjuntamente las partes a) Que cuentan con la capacidad de goce y ejercicio suficientes para la celebracin del presente contrato. b) Declara(n), manifiesta(n), reconoce(n) y acepta(n) que han ledo minuciosamente todos y cada uno de los Anexos que se mencionan a lo largo de este instrumento y estn de acuerdo con el contenido de los mismos, as como que les conceden el carcter de parte integrante del presente acuerdo de voluntades, razn por la cual lo firman de conformidad ambas partes.

c) Que la calidad con que ostenta(n) como representante legal antes descrita, cada uno

de los celebrantes no le ha sido revocada, modificada o de cualquier otra forma limitada, al da de la celebracin del presente acto jurdico.

d) Bajo protesta de conducirse con verdad seala(n) que como se desprende de la copia certificada de la escritura descrita dentro del inciso(s) ________de ste capitulo de declaraciones, cuenta(n) con las facultades suficientes para la celebracin del presente acto, as como que no requiere de autorizacin o confirmacin alguna por parte de un tercero extrao a este instrumento o de cualquier rgano social de su representada, para que surta los efectos legales plenos el mismo, gozando de plena autonoma para su actuacin. e) Que las partes en conjunto otorgan su consentimiento para que en el presente acto intervengan los C. C. --------------------- y ------------------, quienes acuden en calidad de testigos y firman el presente contrato, habiendo verificado que lo aqu dispuesto es la entera voluntad de los contratantes. f) Como ha quedado declarado por cada una de las partes realizan actividades econmicas afines en la rama de la __________________________, por lo cual tiene la voluntad de celebrar el presente contrato para desarrollar un proyectos en conjunto. g) Que no es el primer proyecto para el cual se han asociado, en razn que ambos son accionistas de la sociedad mercantil denominada ___________, la cual se registr bajo inscripcin ________________ del Registro de Comercio a cargo de la _________ Oficina del Registro Pblico de la Propiedad de la ciudad de__________, Mxico, que es una sociedad integradora con el siguiente objeto social _____________. h) Que celebran el presente contrato libre de error, dolo, mala fe, violencia, lesin o cualesquier vicio que pudiera afectar su voluntad, mismos que se enumeran de manera enunciativa ms no limitativa. i) Consecuentemente, conocen a plenitud la obligatoriedad del acto que celebran, razn por la que las partes consienten que ste deber ser interpretado en los trminos literales del mismo, el cual sujetan al tenor de las siguientes. C L A U S U L A S (objeto)

PRIMERA.- Por medio del presente acuerdo de voluntades, las partes estn de acuerdo en formar una alianza comercial, la cual ser temporal y exclusivamente para investigar y desarrollar conjuntamente ___________________(Ejemplo un programa de computacin que consiste de un conjunto de instrucciones lgicas y de tablas de informacin, las cuales guan el funcionamiento de un procesador; dicho programa puede estar contenido en cualquier medio de cualquier naturaleza, incluyendo hardware conteniendo un patrn de bits que representan a dicho programa, cuyas caractersticas tcnicas, tecnolgicas, patrones, dibujos, diseos y dems datos de identificacin se detallan dentro del anexo nmero _______________________ de ste contrato; al producto final de esta investigacin y desarrollo las partes estn de acuerdo en denominar ______________(sosftware o producto final), mismo que ser comercializado en los trminos y condiciones que ms adelante se detallan.

De igual forma, se establece por las partes que los derechos marcarios, la paternidad del proyecto, su resultado, as como los derechos de propiedad industrial e intelectual debern ser considerados y registrador a nombre de las partes, en el siguiente porcentaje de ______________para la _____________ y en el porcentaje de ____________ para la _____________, por ser en est proporcin y porcentaje como se realizo la investigacin y desarrollo del proyecto, por ende el resultado deber de guardar la misma proporcin y porcentaje que se realizo en la investigacin, por cada una de las partes.

(Efectos) SEGUNDA- Establecen las partes de comn acuerdo, que la presente alianza comercial, tiene como nico objeto el investigar y desarrollar un slo proyecto el cual arbitrariamente se denomina como _________ y l software o producto final, derivado del desarrollo del mismo, razn por la cual, las partes expresan su conformidad, para que con la celebracin del presente contrato nuca se considere de hecho o derecho, que han acontecido los siguientes supuestos:

(i).- Que con la celebracin del presente contrato, no se crea un ente o sociedad diferente a la de cada una de las partes celebrantes del contrato. (ii).- No se concede poder, mandato o representacin, por cada una de las celebrantes, entre ellas, as como tampoco a favor de un tercero. (iii).- No se crea un patrimonio, capital social, diferente al que cada uno de los celebrantes tiene. (iv). Con la celebracin del presente contrato, no nace una asociacin en participacin, con personalidad y patrimonio propio. (v).- No se realizan aportaciones a capital de ninguna forma, entre los celebrantes, ni existe la obligacin de realizar las mismas. (vi).- No existe cambio de domicilio o de sus principal asiento de negocios de las partes para los efectos legales y fiscales a que haya lugar.

(Desarrollo del Proyecto) TRECERA.- Las partes, expresan su conformidad para que la investigacin y desarrollo del proyecto _____________ y los productos derivados del mismo, se realice de la siguiente manera: (i).- Tanto la investigacin como el desarrollo del producto, sern realizados en el marco de un programa que defina la naturaleza de los trabajos que a cada una de las partes les corresponda, incluyendo los campos en el que sern llevadas a cabo, le cual se adjunta a la presente como anexo nmero _____________.

(ii).- El desarrollo del proyecto, podr ser realizado fsicamente en los domicilio de cada una de las partes, a menos, que el programa a que se refiere el inciso inmediato anterior de est clusula, indique lo contrario, o que la propia naturaleza del proyecto obligue a trabar en conjunto a las partes. (iii).- Para el supuesto de ser necesario el trabajar en conjunto para desarrollar el proyecto, las partes acuerdan que los trabajos se realizarn en las instalaciones de la empresa _________________, cuyo costo de adecuacin de las instalaciones, se realizar obligatoriamente por las partes en el siguiente porcentaje de ______________para la _____________ y en el porcentaje de ____________ para la _____________ (iv) El resultado de la investigacin, as como el producto final de la misma, ser accesible para las partes sin limitacin alguna, no obstante lo anterior, la utilidad por la enajenacin, comercializacin, aprovechamiento, en general cualquier acto o hecho por el cual se reciba una contraprestacin, ser dividido por las partes en los trminos establecidos en el inciso (i) de la clusula primera de ste contrato, as como la forma de comerciliacin, distribucin, arrendamiento, venta, etc, quedar sujeto a lo dispuesto dentro de la clusula quinta de ste acuerdo de voluntades. (v).- Salvo pacto en contrario, ninguna de las partes podr explotar unilateralmente los resultados de la investigacin, su desarrollo el software o producto final, as como los conocimientos tcnicos preexistentes y derivados del presente contrato.

(vi).- Slo podr ser materia de explotacin en comn, los productos finales que se encuentren debida y legalmente protegidos conforme a las layes de la propiedad industrial e Intelectual, o el know-how que contribuya de manera sustancial al progreso tcnico, cuyos resultados sean determinantes para la fabricacin del software o los productos finales.

(Gastos y distribucin de utilidades) CUARTA.- Las partes expresan su conformidad para que todos los gastos derivados de la investigacin y desarrollo del proyecto sean cubiertos en la misma proporcin y porcentaje a que se refiere el segundo prrafo de la clusula primera, de ste contrato, gastos que debern de ser cubiertos de manera simultnea por las partes, razn por la cual en estos momentos se firma como anexo nmero ___________ el estimado de los gastos que se considerar se generarn con el desarrollo del proyecto, los cuales incluyen montos y fechas en que debern de de ser cubiertos los mismos, razn por la cual bastar simple comunicado por escrito entre las partes, indicado el nombre del proveedor(es) o persona(s) a quien deber de ser cubierto el gastos, para que sea cubierto por las partes en la proporcin y porcentaje que a cada parte le corresponda.

Para el supuesto caso que hubiera un gasto extraordinario, entendido el mismo, como uno diferente al indicado dentro del anexo nmero______ a que se refiere el prrafo que antecede, el mismo deber de ser autorizado por las partes por escrito y de comn acuerdo.

Estableciendo las partes, que si una de ellas se negara a cubrir su parte de gastos, sin causa justificada deber de cubrir intereses moratorios en los trminos de la clusula Octava de ste contrato, con independencia de ser causa de vencimiento anticipado de ste acuerdo de voluntades y de responder de los daos y perjuicios causados a la otra por su negativa de cumplir con sus obligaciones. Las partes expresan su conformidad, para que las utilidades que se generen con la venta, comercializacin, distribucin, derechos de propiedad industrial e intelectual ..etc, sobre los productos (software o productos finales), se divida y entregue entre los celebrantes en la misma proporcin o porcentaje que el establecido dentro del segundo prrafo de la

primera clusula del ste contrato, misma que ser calculada con base a los resultados que por dicho rubro arroje la misma, acordando las partes que el concepto de utilidad para ste contrato, es la diferencia entre los ingresos menos los costos y gastos. Acuerdan las partes que las utilidades sern repartidas anualmente, pudindose entregar anticipos a cuenta de utilidades de manera mensual a cualquiera de los celebrantes de ste contrato. Estableciendo las partes, que las utilidades sern repartidas, una vez calculados y pagados, los impuestos, derechos y repartos que prevn las leyes, decretos, reglamentosetc., en sus tres niveles de gobierno, incluyendo las de naturaleza fiscal. (Comercializacin y/o Distribucin del software y/o productos finales) QUINTA.- Las partes manifiesta de forma enununciativa ms no limitativa, que para todos los actos o contratos, previos o definitivos, celebrados entre las partes o con terceros, por medio de los cuales se realice la enajenacin, comercializacin, distribucin, licencia, cesin, del software y/o productos finales, as como de sus derechos de propiedad industrial o intelectual, debern de ser suscritos por ambas partes o por escrito de comn acuerdo que ratifique la celebracin del acto ante fedatario publico. Para el supuesto caso que uno slo de los contratantes pretenda realizar cualquiera de los actos descritos en el prrafo anterior, ya sea a ttulo personal o por conducto de un tercero extrao al presente contrato, deber de contar con la autorizacin de la otra parte, otorgada o ratificada ante fedatario publico. (Propiedad Intelectual e Industrial.) CUARTA.- Las partes, reconoce que para poder investigar y desarrollar los productos finales o software, se hace necesario el conceder a la otra parte, una licencia de uso, personal e intransferible y no exclusiva, de ciertos materiales o programas bajo licencia, exclusivamente para la investigacin y desarrollo de dichos productos, cuyos trminos y condiciones debern de ser regulados dentro del correspondiente contrato de licencia, que se firma de manera simultnea con ste contrato, el cual desde luego que es parte integrante de ste acuerdo y el cual se identificar como anexo nmero ___________________.del presente acuerdo de voluntades.

No obstante lo anterior, las partes manifiestan que el otorgamiento de la licencia que se conceden al amparo del presente acuerdo de voluntades, por ninguna causa o motivo dar lugar a que se entienda que alguna de las partes tiene concedida autorizacin para sublicenciar total o parcialmente dichos materiales o programas bajo licencia, as como tambin convienen que ninguna de las partes copiar, har retro-ingeniera, decompilar o desensamblar de los productos o programas suministrado como cdigo objeto para generar el cdigo fuente correspondiente. A menos que se convenga previamente algo distinto por escrito.

De igual forma establecen las partes, que ninguna de ellas modificar los materiales o productos bajo licencia suministrados conforme a ste contrato, para el supuesto que haya sido necesario instalar algn programa de computo (software) en algn procesador de las partes y este se vuelve temporalmente inoperante, dicha parte tendr el derecho de usar el programa de computo temporalmente en un procesador de respaldo, hasta que se restablezca el procesador original y el procesamiento en el procesador de respaldo est completo. El programa de computo (software) o los materiales proporcionado por una de las partes conforme a este contrato puede contener funcionalidades opcionales que impliquen precios y licencias adicionales e independientes, razn por las cual, las partes conviene en que dichas funcionalidades opcionales no sern activadas sin autorizacin por escrito de la

otra parte, y previo el pago de las regalas apropiadas por la licencia. Si, a pesar de los ms amplios esfuerzos desplegados por la parte a la cual se le concedi el uso o licencia para cumplir con esta restriccin, dichas funcionalidades se activan, deber de notificarlo por escrito a la otra dentro de los cinco (5) das hbiles inmediatos posteriores a que se tenga conocimiento de tal activacin. Adicionalmente deber de pagar las regalas de la licencia por las funcionalidades activadas, as como tambin los intereses razonables en opinin de la otra por el perodo durante el cual fueron activadas dichas funcionalidades. En el entendido que la parte que otorgue autorizacin para usar los productos o programas de computo, no emite declaracin alguna u otorga garanta alguna cualesquiera que sea, respecto a que los materiales bajo licencia sern compatibles con cualquier equipo o software en posesin o uso actual o futuro de la parte que se le concedi su uso o cualquier otra persona fsica o moral, y est ltima ser responsable de todas y cualesquiera modificaciones que puedan requerir sus equipos o de los terceros, para que operen los productos o programas de computo otorgados bajo licencia. La parte que entregue productos o programas de computo otorgados bajo licencia, no ser responsable por defecto alguno, funcionamiento deficiente, localizacin de problemas u otros aspectos que deriven de deficiencias del procesador, memoria inadecuada o capacidad de almacenamiento, incompatibilidad con otro software o hardware o el incumplimiento con las especificaciones. (Confidencialidad) SEXTA.- Ninguna de las partes no podr, durante la vigencia de este Contrato y despus de terminado el mismo por un perodo de ____________ (se sugiere cuando menos 3 tres) aos, e independientemente de la causa de terminacin, directa o indirectamente, divulgar o comunicar a cualquier tercero, ni podr explotar por s o por interpsita persona, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte, parcial o la totalmente la Informacin Confidencial (segn se define en esta clusula). Las partes podrn revelar dicha Informacin Confidencial nica y exclusivamente a sus empleados, representantes o subcontratistas que necesiten conocer dicha informacin para efectos de ejercitar los derechos y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato, lo anterior previa celebracin con dichas personas de un convenio de confidencialidad en los trminos establecidos en la presente clusula, y de hacerles saber de la necesidad de mantener en forma confidencial la Informacin. La prohibicin antes mencionada se har extensiva sin limitacin a cualquier empleado, agente o representante de las sociedades que habr de tener acceso a la Informacin Confidencial. Las partes en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacin Confidencial hagan sus empleados, agentes, representantes o subcontratistas. Para efectos de este Contrato, se entiende por Informacin Confidencial toda informacin marcada como tal, ya sea escrita, oral, grfica o contenida en medios escritos, pticos o electromagnticos propiedad de una de las partes celebrantes de este contrato, que ser entregada a la otra con dicho carcter. Las obligaciones de confidencialidad asumida por las partes bajo este Contrato no se aplicarn a la Informacin Confidencial cuando puedan demostrar claramente que dicha informacin sea o llegue a ser del dominio pblico sin que medie culpa o accin de alguna de las partes o que dicha informacin ha sido revelada por algn tercero con posesin legal de dicha Informacin Confidencial. Ambas partes se obligan, en caso de terminacin del presente Contrato, a devolverse toda la Informacin Confidencial que se hayan facilitado junto con sus copias y/o reproducciones, o en su caso, a destruir la misma junto con sus copias y/o reproducciones.

Las partes se obligan a no divulgar los trminos y condiciones contenidos en el presente Contrato y a no utilizar el nombre de su contraparte en actividades de publicidad, promocin o similares sin su consentimiento previo. (Porpiedad del software o producto terminado) SEPTIMA.- Todo el software o producto terminado, as como todas las copias de los mismo realizadas por una o ambas partes incluyendo traducciones, compilaciones y copias parciales son y continuarn siendo propiedad de ambas partes, en la proporcin y procetanje a que se refiere la clusula primera de este contrato, en el entendido que tanto la investigacin, desarrollo, los productos terminados o software y ste contrato son documentos confidenciales, lo cual asi lo deberan de mantener las partes y no podrn, sin consentimiento previo y por escrito de de ambas partes, revelar, proporcionar o hacer disponible de cualquier otra manera, total o parcialmente, cualquiera de los antes enunciados a persona alguna, as como tampoco podr ninguna de las partes bajo ningun supuesto o motivo realizar copia alguna no autorizada de la investigacin, desarrollo, productos terminados o software (Penas Convencionales e intereses) OCTAVA.- Las partes acuerdan que en caso de generarse un incumplimiento al contenido en cualquiera de las clusulas del presente contrato, la parte que realizo el incumplimiento sin causa justificada deber de cubrir con independencia de lo establecido en otras clusulas, como pena convencional a favor de la otra los siguientes conceptos:

(i).- Un Inters moratorio a razn de la tasa de Inters Interbancario de Equilibrio (TIE) ms _______________ puntos mensuales, los cuales se computarn a partir del da siguiente del vencimiento, cumplimiento o exigencia de la obligacin de pago, y por todo el tiempo que dicha cantidad se encuentre insoluta. (ii).- Las partes convienen en establecer como pena convencional por revelar informacin confidencial, la cantidad de $1000,000.00 (Un Milln de Pesos 00/100 Moneda Nacional de Curso Legal) o a la cantidad que resulte de aplicar el 45% cuarenta y cinco por ciento de la venta de los productos brutos, insumos, similares o conexos, en los cuales se vea involucrado la parte que revelo informacin confidencial, sin importar la proporcin o porcentaje de la informacin revelada, sin perjuicio de las dems acciones que ejerciten en la defensa de sus intereses la parte afectada.

(Vigencia del Contrato) NOVENA.- El presente contrato se celebra por un perodo de __________meses contados los mismos desde el da _________ de mes de _______ del ao __________ y concluyendo precisamente el da _________ de mes de _______ del ao __________. Para el supuesto caso que se ste desarrollando algn proyecto por las partes, que execda el plazo antes indicado, se entender prrrogado el presente contarto por nica ocasin, hasta que se concluya dicho proyecto. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrn dar por terminado el contrato cuando as lo estime necesario, notificando de tal determinacin a la otra parte por lo menos con 90 noventa das naturales de anticipacin. (Relacin con Terceros y Relaciones Laborales) DCIMA.- Las partes manifiestn que el personal que tiene en estos momentos o que llegue(n) a emplear tanto para la investigacin como para la fabricacin de los Productos finales, es personal calificado y que tiene el carcter de empleados y/o trabajadores de cada uno de ellos respectivamente y por lo tanto estn vinculados a sus respectivas sociedades a travs de una relacin laboral. En consecuencia, no existe subordinacin alguna entre aquellos y la otra empresa celebrente del presente contrato, quien no tendr

responsabilidad alguna respecto de reclamaciones que pudieran surgir con motivo de conflictos individuales o colectivos de carcter laboral. Cada una de las partes celebrantes; manifiesta expresamente de conformidad con el artculo 13 trece de la Ley Federal de Trabajo, que cuenta con los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que se deriven entre l y sus empleados y/o trabajadores, por lo que ser considerado como nico patrn en dichas relaciones laborales, ya sea que dependan directa o indirectamente de ella y quienes sern contratados directamente por la empresa respectiva y nunca en nombre de la otra empresa. Por lo tanto, los salarios, indemnizaciones, riesgos profesionales o cualquier obligacin o prestacin que conforme a la Ley Federal del Trabajo o del Seguro Social, se lleguen a originar, sern por cuenta exclusiva de cada una de las partes, quien se obliga a dems, a sacar en paz y a salvo a la otra empresa celebrante del presente contrato, de cualquier juicio o reclamacin laboral o de seguridad social entablada por alguno de los empleados y/o trabajadores que presten sus servicios durante la investigacin y fabricacin de los Productos finales. Misma situacin que la descrita en los dos prrafos anteriores, se tendr respecto de proveedores y terceros extraos al presente contrato, que tenga vinculacin directa o indirecta con el mismo, o que hayan sido contratos por una sla de las partes. (Obligaciones Comunes de las Partes) DECIMA PRIMERA.- De comn acuerdo establecen las partes, que durante la vigencia del presente acuerdo de voluntades, tendrn las siguientes obligaciones: (i).- De no realizar actividades independientes de investigacin y desarrollo en el campo considerado en el programa a que se refiere el inciso (i) de la clusula Tercera de ste contrato, o en otro que ste estrachamiente realicionado con l. (ii).- De no celebrar con cualquier tercero(s) extraos al presente contrato cualquier acto o contrato relativo a la investigacin y desarrollo en el campo considerado en el programa a que se refiere el inciso (i) de la clusula Tercera de ste contrato, o en otro que ste estrachamiente realicionado con l. (iii).- De no fabricar productos, ni utilizar procedimientos de fabricacin que sean resultado del presente contrato, total o parcialmente, sin el consetimiento por escrito de la otra parte, ratificado ante fedatario pblico. (iv).- La obligacin de no prcticar durante un perodo de cinco aos, contados a partir de la fecha que el software o producto terminado, sean comercilizados por primera vez, una poltica activa de comercilizacin de los productos materia del presente contrato, y mucho menos dentro de los territorios que le fueron asignados de manera exclusiva a una de las partes o a an tercero, as como no establecer una sucursal, un deposito para la distribucin del software o producto terminado, lo anterior a ttulo personal o por interposit persona.

(Impuestos ) DCIMA SEGUNDA.- Todos los impuestos cargas y contribuciones fiscales que, en su caso, se generen con motivo de la celebracin del presente contrato en sus tres niveles de gobierno, corrern por cuenta y a cargo de la parte que de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes deba cubrirlas. (Cesin de derechos ) DCIMA TERCERA. Ninguna de las partes podr ceder o trasmitir en cualquier forma, en favor de cualquier tercero los derechos y obligaciones que a su cargo se derivan del presente contrato, sin que para tales efectos medie el consentimiento previo y por escrito del representante legal de la otra parte en tal sentido. (Modificaciones) DCIMA CUARTA. El presente contrato nicamente podr ser modificado, enmendado o resuelto, mediante el acuerdo previo y por escrito de las partes que en l intervienen y

siempre y cuando dichas modificaciones no resulten en forma alguna violatorias a las leyes de la Repblica Mexicana. (Unidad del Contrato) DCIMA QUINTA. El presente contrato interpretarse conjuntamente, en caso de de sus Anexos se contrapongan, deber haya lugar, el contenido y los trminos manera total y armnica. y sus Anexos forman una sola unidad y debern que los trminos del presente contrato y alguno prevalecer, para todos los efectos legales a que del presente contrato, interpretado siempre de

(Acuerdo Total) DCIMA SEXTA.- El presente contrato constituye el acuerdo total entre las partes en relacin al objeto del mismo, por lo que stas expresamente manifiestan que cualquier otro acuerdo, previo a la firma de este contrato, oral o escrito, tcito o expreso que directa o indirectamente se relacione con el objeto del presente contrato queda desde ahora terminado, siendo el presente instrumento el nico documento legal que rige las obligaciones existentes entre las Partes en esta materia. (Domicilios) DECIMA SEPTIMA.- Las partes sealan como sus domicilios para recibir todo tipo de comunicados y notificaciones, incluso para ser emplazadas a juicio, los siguientes: La Sociedad ____________________________ ____________________________ ____________________________. ____________________________ ____________________________ ____________________________ La sociedad

Cualquiera de las partes podr notificar a la otra mediante simple aviso por escrito ya sea de manera personal, va telefax o e-mail y con una anticipacin mnima de 10 diez das naturales a aquel en el que deba producirse el cambio, un nuevo domicilio al cual deban dirigirse todos los avisos y comunicaciones relacionadas con el presente contrato, en el entendido de que de no hacerlo, se entendern como vlidas todas las notificaciones realizadas en el ltimo domicilio sealado a la otra parte. (Avisos y Notificaciones) DECIMA OCTAVA.-Todos los avisos y notificaciones que deban darse las partes al amparo de este contrato, debern hacerse por escrito, entregados en forma fehaciente o por conducto de una mensajera especializada que confirme recepcin, en los domicilios sealados en ste instrumento. En caso de que cualquiera de las partes cambie de domicilio, deber de hacerlo del conocimiento de la otra parte con 10 das de anticipacin, en caso contrario, todos los avisos y notificaciones enviadas a la otra parte al domicilio anterior, surtirn plenos efectos. (Mercantilidad, Jurisdiccin y Competencia) DECIMA NOVENA.- Para todo lo relacionado con la interpretacin, ejecucin y cumplimiento del presente contrato, las partes reconocen expresamente el carcter mercantil del presente contrato, y se someten expresamente a lo establecido por las disposiciones legales, en especial a los Artculos 3 fraccin II, 75, 78,84,85,86, y dems relativos del Cdigo de Comercio; los aplicables de la Ley de la Propiedad Intelectual e Industrial, as como sujetarse expresamente a la jurisdiccin y competencia de las leyes y tribunales aplicables del Primer Partido Judicial del Estado de Jalisco, con residencia en la zona metropolitana de la ciudad de Guadalajara, Jalisco, Mxico, renunciando expresamente a partir de este momento a cualquier otro fuero que en razn de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa les pudiera corresponder.

Ledo que fue el presente contrato por las partes, concientes de su contenido y fuerza legal, lo firman en cada una de sus hojas, por duplicado, en Guadalajara, Jalisco, Mxico a los _______ das del mes de _____________ del ao _______________.

La Empresa

La Empresa

_____________________________REP RESENTADA EN ESTE ACTO POR

---------------------------S.A. DE C.V. REPRESENTADO POR

TESTIGO:

TESTIGO:

C. --------------------

C. ---------------------

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