EMPRESA UNIPESONAL. Concepto de empresa unipersonal.

Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurdica. Requisitos de formacin. La empresa unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual se expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario. 2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin empresa unipersonal, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. 3. El domicilio. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. 7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. 8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL Ella no es ms que variante del concepto genrico de sociedad, siendo la otra la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra tradicin jurdica. La empresa unipersonal tiene una justificacin prctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realizacin de determinados negocios, dotndolos de personera jurdica y, por ende, logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto podr alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la operacin. Ofrece as el derecho una alternativa negocial complementaria que permite a los empresarios escapar del dilema de no poder actuar sino en sociedad pluripersonal o como personas individuales.

LAS VIAS QUE CONDUCEN HACIA LA EMPRESA UNIPERSONAL Y DE LA CORRECTA ESOGENCIA ENTRE ELLAS El legislador que aspire a aceptar la empresa unipersonal tiene frente a s dos posibilidades: la nocin de empresa y el concepto de sociedad; con esto quiere decir, para explicarlo con mayor amplitud, que el legislador podra permitir que una empresa perteneciente a una sola persona tuviese personalidad jurdica especial, para que, de aquella o esta manera, el titular pudiese limitar su responsabilidad al acervo asignado al negocio; pero, en lugar de lo anterior, tambin podra el derecho positivo admitir simplemente que la sociedad fuese creada con un solo socio y con el doble beneficio de la personalidad y de la limitacin de la responsabilidad, si se acoge a la forma annima o limitada. La empresa tiene dos inconvenientes graves, primero porque esta nocin siempre ha sido en la doctrina imprecisa, discutible y discutida y segundo porque para realizar la regulacin pertinente abra que comenzar de cero en razn a que la legislacin colombiana no hay una sola norma sobre el tema. DE LA SOCIEDAD/EMPRESA UNIPERSONAL EN EL DERECHO EUROPEO En Alemania, se conoce que las unipersonales representan la cuarta parte de las sociedades de capital y, quiz por ello, la Gmb HG de 1980 admiti y regulo con carcter general la fundacin de sociedades de responsabilidad limitada por la nica persona. En Francia la ley 11 de julio de 1985 acepta la fundacin de responsabilidad limitada unipersonal. En Blgica, la ley 14 de julio de 1987 acepta la figura de la sociedad privada de responsabilidad limitada de una persona. Adems en el derecho comunitario europeo se ha dado entrada a las orientaciones germnicas de poltica jurdica favorables al ms amplio reconocimiento de la figura de la sociedad de carcter unipersonal, sin establecer limitaciones segn la condicin o naturaleza del socio nico (persona fsica o jurdica). DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995 Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma de la legislacin comercial pues en ella no se habla de sociedad unipersonal, con todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino de empresa unipersonal, la cual corresponde a una nocin mas imperfecta y precaria; hay que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda a la primera. DEFINICIN Y PERSONERIA En trminos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como aquella en que una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la realizacin de actividades mercantiles, obteniendo el beneficio de la personalidad jurdica una vez se cumpla los trmites de rigor. Como puede verse, cualquier persona capaz y hbil para ser comerciante podr acudir ahora a esta nueva forma de organizacin de los negocios pero siempre que lo haga con el propsito de realizar actos de comercio, pues los civiles fueron excluidos de esta posibilidad, de modo que por ejemplo un profesional independiente no podra constituir una empresa unipersonal para el ejercicio de su profesin ni podra hacerlo tampoco quien se dedica a actividades de produccin agropecuaria. La personalidad jurdica se alcanza una vez se ha inscrito el documento constitutivo con lo cual quedo consagrada un diferencia con la sociedad, pues generalmente se ha entendido

que esta reciba el beneficio de la personalidad con la sola escritura pblica sin necesidad de esperar la inscripcin en la Cmara de Comercio. Empresa unipersonal Solo para comerciantes. Que sea persona natural o jurdica. Podr destinar parte de activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil Una o varias actividades igualmente mercantiles Tiene personera jurdica. REPONSABILIDAD La utilidad bsica de la empresa unipersonal se encuentra en la limitacin de la responsabilidad del empresario nico a los bienes que ste aporte, de modo que los restantes no podrn ser perseguidos por los acreedores de dicha empresa. La nueva ley acogi adems, para estas empresas, la doctrina del disregard, previendo la responsabilidad personal, solidaria y total del empresario nico, en caso de actuacin ilcita de ste; conviene reproducir las palabras del texto aprobado: Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitando los actos defraudatarios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados An cuando esta norma hubiese podido ser ms clara, de todas maneras constituye una base suficiente para concluir que si a causa de alguna actuacin ilegal del titular o los administradores, la empresa unipersonal queda colocada en imposibilidad de pagar sus obligaciones, tendrn que hacerlo aquellos, en su condicin de responsables solidarios. VENTAJAS DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. El empresario individual tendr a su alcance el elemento jurdico necesario, para poder constituir y formar una empresa amparada por la ley, hbil para contratar y obligarse. La figura del empresario individual de responsabilidad limitada, crea una nueva persona jurdica distinta de s mismo, existe el nacimiento de una nueva persona; La Empresa hbil para contratar y obligarse. De esta manera, el empresario como persona natural podr ejercer el comercio, aun cuando la empresa quebrare y de esta manera no se vera comprometida en la prohibicin contenida en el articulo 14 numeral 1 del cdigo de comercio, que seala como inhbil para ejercer el comercio a los comerciantes declarados en quiebra que no hayan obtenido su rehabilitacin. Acceso del pequeo empresario a las fuentes de crdito y financiamiento, tales como bancos y compaas financieras. Evitar el sofisma de las sociedades constituidas por una persona junto con otras que las integran en calidad de testaferros. CONSTITUCION La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado, punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por qu pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como stas pudieran pactarse por simple documento privado legalmente reconocido. En el escrito constitutivo debern expresarse el nombre, domicilio, direccin e identificacin del empresario; la denominacin o razn social de la empresa; el domicilio y

trmino de duracin de sta; la enumeracin de sus actividades principales; el monto del capital y la descripcin y avalo de los bienes aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital empresarial; y, finalmente, la forma de administracin y el nombre e identificacin de los administradores, con la precisin de las facultades de que dispondrn. NOMBRE La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden distinguirse con una razn social o con una denominacin social, pero seguidas en todo caso de las palabras Empresa Unipersonal o de las letras E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. DURACIN Puede pactarse un trmino como en las sociedades pero, a diferencia de estas es tambin posible que la duracin sea indefinida, encontramos aqu una nueva deferencia de regulacin que carece de sentido; lo correcto hubiese sido permitir a las compaas pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia intil de renovarlo peridicamente OBJETO Se introduce es esa materia una modificacin importante porque, mientras a las sociedades se les ordena que expresen en trminos concretos y precisos las actividades constitutivas de su objeto, a la empresa unipersonal se le permite que lo haga de manera amplia y general, aludiendo inclusive a la posibilidad de realizar cualquier acto lcito del comercio APORTE Y CAPITAL En lo concerniente a este tema, el empresario nico esta vinculado a los siguientes deberes: Fijar el monto del capital; Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital; Avaluar tales bienes; Responder por el avalo asignado, lo cual significa que se aporta por $1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendr que responder frente a los acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenacin exija escritura publica, la empresa unipersonal deber constituirse por este medio y registrarse como la ley disponga. CUOTAS De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposicin que no tiene razn de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una persona y se advierte adems que, cuando venda a otras, esa divisin en partes de nada servir pues la empresa tendr que cambiar los estatutos para convertirse a sociedad. DIRECCIN O ADMINISTRACIN Nada dice la ley acerca de la direccin de la empresa unipersonal pero puede entenderse sin dificultad que est corresponder al empresario nico, quien, constituido en asamblea, aprobar las decisiones bsicas, atinentes a los estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y reservas, reformas estatutarias, etc.

En cuanto a la administracin, es decir, la cotidiana gestin de los negocios empresariales, el nuevo estatuto concede la ms amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados. REGISTRO. El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cmara de Comercio, pero sta tendr la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los requisitos exigidos para su elaboracin, los cuales se enuncian: Requisitos: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario 2. Denominacin o razn social con la expresin Empresa Unipersonal o sigla E.U so pena de responder ilimitadamente. 3. Domicilio de la empresa unipersonal. 4. Termino de duracin 5. Enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se diga cualquier acto lcito de comercio. 6. Monto del capital, descripcin de bienes aportados con su valor (se responde por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay inmuebles, certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos pblicos. 7. Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital. 8. Forma de administracin, datos de administradores. Si no se limitan, se podrn adelanta todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Si se delega totalmente el empresario no puede realizar actos a nombre de la empresa unipersonal 9. No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos esto hace parte del control de legalidad expreso. Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripcin y no la matricula de la nueva persona jurdica; sin embargo, esta puede ser de todos modos necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es una comerciante como cualquier otro.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el rgimen general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a dicho rgimen,

las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado. PROHIBICIONES RETIRO DE BIENES: Se prohbe terminantemente al empresario retirar para si o para un tercero cualquiera clase de bines de la empresa unipersonal, salvo los que correspondan a utilidades debidamente comprobadas. - OPERACIONES CON EL EMPRESARIO: En la segunda prohibicin la ley ordena que el titular y la empresa unipersonal no celebren contrato alguno y que tampoco los pacten entre s empresas unipersonales pertenecientes a la misma persona. En caso de hacerlo se sanciona con la ineficacia.

CESION DE CUOTAS Las cuotas en que se divide el capital empresarial pueden ser cedidas por el titular a otra u otras personas, acto que tiene el carcter de reforma estatutaria y que, por ende, exige documento escrito y ulterior inscripcin en el registro mercantil, momento este ltimo a partir del cual producir efectos la operacin. Pueden cederse cuotas: a) Total o parcialmente a persona natural o persona jurdica b) Se hace o documento escrito. c) Inscrito en el Registro Publico Mercantil. d) Produce efectos solo al inscribirse. e) Al acto acuden cedente y cesionario por si o por representante so pena de negacin del registro CONVERSIN Dice el legislador al regular esta materia que, cuando por obra de la cesin o de cualquier otro acto jurdico, la empresa llaga a pertenecer a varias personas, tendr que convertirse en sociedad, con observancia de los siguientes requisitos. Elaboracin y aprobacin de los nuevos estatutos sociales, para lo cual los nuevos titulares disponen de un trmino de seis meses, contados a partir de la inscripcin de la cesin o del otro acto jurdico en el registro mercantil.

 Solemnizacin por escritura pblica de los estatutos acordados, la cual debe ser firmada por todos los socios. Inscripcin por escritura en el registro mercantil.

JUSTIFICACIN DE LAS UTILIDADES Las utilidades que genere la empresa unipersonal deben estar por estados financieros elaborados conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.

CAUSALES DE DISOLUCIN La empresa unipersonal se disolver: Por voluntad del titular nico Por vencimiento del trmino estatutario salvo prrroga documentada e inscrita con anterioridad. Por muerte del titular nico, pero solo cuando se haya estipulado en el documento constitutivo o en sus reformas; ningn otro suceso que afecte la persona del empresario, por grave que pueda ser, como su incapacidad permanente, fsica o jurdica, produce la disolucin de la empresa unipersonal. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. Por orden de autoridad competente. Por iniciacin del trmite de liquidacin obligatorio. Por prdidas que reduzcan patrimonio a menos del 50% Requisitos: Documento privado excepto cuando hay bienes inmuebles, igual se dan seis meses para solucionar.

LEGISLACION SUBSIDIARIA. En lo previsto en la nueva ley para la empresa unipersonal, sta ordenada que se apliquen las disposiciones sobre las sociedades de responsabilidad limitada y si ellas son insuficientes, las normas generales sobre las sociedades mercantiles.

Adicionalmente, debern entenderse aplicables a la empresa unipersonal las referencias que se hagan a las sociedades en los estatutos sobre inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitucin y la ley.

CONTROL En los casos que determine el Presidente de la Repblica las empresas unipersonales quedarn sometidas a la inspeccin, vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades, norma cuya inconstitucionalidad parece clara pues el numeral 24 del art. 189 dela Carta solo concede esta atribucin respecto de las entidades cooperativas y las sociedades mercantiles

CONCLUSIONES. IDENTIDADES Y DIFERENCIAS. La empresa unipersonal ha sido objeto de una acentuada asimilacin a la sociedad mercantil; as lo comprueba el hecho de la brevedad de su rgimen y la necesidad de acudir a las normas sociales cada que aqul calle o falle; es preciso reconocer, sin embargo, que el nuevo legislador logr darle parcialmente una configuracin propia, un esquema original, que en varios puntos la separa de las compaas comerciales; a modo de resumen y conclusiones son: Es aplicable a ella la doctrina del disregard, en caso de actuacin ilcita del titular. Se constituye por documento privado, no por escritura pblica.

La personera se adquiere por el registro, no por el documento constitutivo. Se le permite redactar el objeto social en trminos genricos, que comprendan, inclusive, cualquier acto lcito del comercio. Su duracin puede ser indefinida. Se le prohbe contratar con el titular nico y con otras empresas unipersonales. GUIA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA UNIPERSONAL Cmara de comercio de Bogot. Yo _________________________________________ identificado con la Cdula de Ciudadana No. __________________________ de ____________________________ domiciliada en __________________________, manifiesto soy comerciante y en tal carcter he decidido constituir la empresa Unipersonal que regir disposiciones contenidas en los artculos 71 a 80 de la Ley 222 de 1995 y por el cdigo de comercio.

NOMBRE: La persona Jurdica que se constituye girar bajo la razn social ________________________________ E.U. y con este contratar, abrir cuentas bancarias y realizar y ejecutar todos los actos propios de su objeto. DOMICILIO: la empresa Unipersonal tendr como domicilio principal la ciudad de _____________________ departamento de _________________, Repblica de Colombia, pero podr establecer sucursales y agencias en cualquier otra ciudad del pas. TRMINO DE DURACIN: El trmino de duracin ser indefinido. OBJETO SOCIAL: La empresa Unipersonal tiene por objeto el transporte, distribucin y venta de toda clase de alimentos y bebidas. PARGRAFO: Se entiende incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y que tenga finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal y convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. En desarrollo de su objeto social, la sociedad podr: 1.Adquirir bienes e inmuebles, corporales e incorporales, tangibles e intangibles. 2. Celebrar contratos de cuentas corrientes, depsitos bancarios, etc. 3. Celebrar contratos de mutuo con o sin inters, dar en garanta sus bienes muebles e inmuebles y celebrar toda clase de operaciones de crdito. 4. Celebrar contratos de prestaciones de servicios. 5. Adquirir, endosar, avalar, transferir, descontar, etc. Cheques, letras de cambio, pagares y en general toda clase de ttulos valores. 6. Participar como socia en otras reuniones. 7. En general, celebrar o ejecutar toda clase de actos y contratos. CAPITAL: EL capital de la empresa Unipersonal asciende a la suma de (nmeros y letras) ________________________________________ dividido en _____________ _____________________________ cuotas de valor nominal de _________________ cada una, el cual es aportada por el titular de la empresa unipersonal al momento de su constitucin. APORTACIN POSTERIOR DE BIENES: El constituyente podr aumentar el capital de la empresa unipersonal mediante la aportacin de nuevos bienes en tal caso se proceder en la forma prevista para la constitucin de la empresa. La disminucin de capital se sujetar a las reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de Comercio. RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL: El titular de la empresa Unipersonal responde hasta por el monto de sus aportes. CESIN DE CUOTAS: El titular de la empresa Unipersonal podr ceder total o parcialmente a las cuotas sociales a otras personas naturales o jurdicas mediante documento escrito que se inscriba en el registro pblico mercantil correspondiente. Cdigo ORP-019 Aprob 27/08/2004 Versin 1 GUIA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA UNIPERSONAL Cmara de comercio de Bogot CONVERSIN A SOCIEDAD REGULAR: Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico la empresa Unipersonal llegar a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad comercial regular. ADMINISTRACIN: La administracin de la empresa Unipersonal estar a cargo de un gerente. NOMBRAMIENTOS: Nmbrese como gerente al propietario de la empresa Unipersonal. ESTADOS FINANCIEROS: a 31 de diciembre de cada ao se verificarn los estados financieros de la empresa Unipersonal, de acuerdo a los principios de contabilidad

generalmente aceptados, copia de estos estados financieros deber depositarse en la Cmara de Comercio del domicilio social un mes despus de aprobarlos. JUSTIFICACIN DE UTILIDADES: Las utilidades se justificarn en estados financieros dictaminados por el contador pblico. PROHIBICIONES: En ningn caso el empresario podr directamente ni por interpuesta persona retirar para si o para un tercero de bienes pertinentes a la empresa Unipersonal, salvo utilidades debidamente justificadas. El titular de la empresa Unipersonal no puede contratar con esta ni tampoco podr hacerlo con otras empresas Unipersonales constituidas por el mismo titular. Talos actos sern ineficaces de pleno derecho. RESERVA LEGAL: Ascender por lo menos al 50% del capital y se formar con el 10% de cada ejercicio. CLUSULA PROMISORIA: Toda controversia o diferencia surgida con ocasin de este contrato, se resolver por un Tribunal de Arbitramiento designado por las partes de comn acuerdo o por delegacin expresa al Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Bogot, de la lista de rbitros y secretarios de esa entidad; conforme a los parmetros establecidos en el Decreto 1818 de 1998 y dems normas concordantes, el cual fallar en derecho. Se firma en (ciudad) ______________________ el da _____ mes ___________ ao ______ FIRMA c.c

Por: Diana Paola Marn Vargas. 900140 ANEXOS LEY 222 DE 1995 CAPITULO VIII Empresa Unipersonal Artculo 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL. Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurdica. Pargrafo. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.

Artculo 72. REQUISITOS DE FORMACION. La Empresa Unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual se expresar: 1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario; 2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. 3. El domicilio. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. 7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. 8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha delegacin, el empresario no podr realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal. Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado. Artculo 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen general de sociedades. Artculo 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES.

El empresario podr aumentar el capital de la empresa mediante la aportacin de nuevos bienes. En este caso se proceder en la forma prevista para la constitucin de la empresa. La disminucin del capital se sujetar a las mismas reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de Comercio. Artculo 75. PROHIBICIONES. En ningn caso el empresario podr directamente o por interpuesta persona retirar para s o para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con sta, ni tampoco podrn hacerlo entre s empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos sern ineficaces de pleno derecho. Artculo 76. CESION DE CUOTAS. El titular de la empresa unipersonal, podr ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurdicas, mediante documento escrito que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. A partir de este momento producir efectos la cesin. Pargrafo. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir la correspondiente cesin cuando a la diligencia de registro no concurran el cedente y el cesionario, personalmente o a travs de sus representantes o apoderados. Artculo 77. CONVERSION A SOCIEDAD. Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico, la empresa llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripcin de aqulla en el registro mercantil se elaboraran los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos debern elevarse a escritura pblica que se otorgar por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal. Transcurrido dicho trmino sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedar disuelta de pleno derecho y deber liquidarse. Artculo 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES. Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente. Artculo 79. TERMINACION DE LA EMPRESA. La Empresa Unipersonal se disolver en los siguientes casos:

1. Por voluntad del titular de la empresa. 2. Por vencimiento del trmino previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin. 3. Por muerte del constituyente cuando as se haya estipulado expresamente en el acto de constitucin de la empresa unipersonal o en sus reformas. 4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad competente. 6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria. En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin se har constar en documento privado que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. No obstante, podr evitarse la disolucin de la empresa adoptndose las medidas que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el empresario mismo o una persona designada por ste o por la Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor. Artculo 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL. En lo no previsto en la presente Ley, se aplicar a la empresa unipersonal en cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. As mismo, las empresas unipersonales estarn sujetas, en lo pertinente, a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el Presidente de la Repblica. Se entendern predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se hagan en los regmenes de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitucin o en la ley. Artculo 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL

Cuando una sociedad se disuelva por la reduccin del nmero de socios a uno, podr, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisin respectiva se solemnice mediante escritura pblica y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolucin. En este caso, la empresa unipersonal asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta. LEY DE EMPRESAS UNIPERSONALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Se ha publicado en el Registro Oficial 196 de 26 de enero del 2006 esta Ley que permite que una sola persona natural constituya una compaa. Este tipo de compaa, por su naturaleza, tiene diferencias notorias con otras especies societarias comprendidas en la Ley de Compaas. Para empezar, se conforma esta empresa con la figura de compaa de responsabilidad limitada, pero no con las caractersticas particulares de las compaas de responsabilidad limitada ordinarias contempladas en la Ley de Compaas, ya que la empresa unipersonal inicia sus actividades hasta la finalizacin de su plazo legal con una sola persona, nica y exclusivamente. A esta persona se la conoce como gerentepropietario y no como socio. La compaa unipersonal de responsabilidad limitada no admite una transformacin por otra especie de compaa, salvo el caso de que los herederos del gerente-propietario sean varios, en cuyo caso debern transformar la compaa unipersonal en otra tipo de compaa. Se puede conformar esta compaa por una persona que tenga la capacidad legal para realizar actos de comercio, esto es lo contemplado en el artculo 6 del Cdigo de Comercio y artculo 1461 del Cdigo Civil. De ninguna forma se puede constituir este tipo de compaa con una persona jurdica ni con personas naturales que no puedan ejercer el comercio segn la Ley, esto es el artculo 7 del Cdigo de Comercio. Se dispone que tanto el gerente-propietario como la empresa unipersonal de responsabilidad limitada son distintas personas, por consiguiente sus patrimonios son separados. De lo anterior, la ley dispone que el gerente-propietario no ser responsable de las obligaciones de la empresa, ni viceversa, salvo casos que la misma Ley enumera, como la quiebra fraudulenta, en los que si puede responder con su patrimonio personal por las obligaciones de la empresa.El objeto de esta compaa es la actividad econmica organizada a la que se va a dedicar, y dicho objeto comprender solo una actividad empresarial. Expresamente se prohbe a este tipo de compaas realizar las actividades contempladas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, Ley de Mercado de Valores y Ley General de Seguros, adems de otras actividades por las cules se necesita de otra especie societaria. Tambin se les prohbe la captacin de dineros o recursos del pblico, inclusive las que tuvieren por pretexto o finalidad el apoyo o el mejor desarrollo del objeto de la empresa, an cuando se realizaren bajo las formas de planes, sorteos, promesas u ofertas de bienes o servicios.El capital inicial de esta empresa, de acuerdo a la Ley es el monto total de dinero que el gerentepropietario hubiere destinado a la actividad misma, sin embargo este capital no podr ser inferior al producto de la multiplicacin de la remuneracin bsica mnima unificada del trabajador en general por diez. Esto quiere decir que en la actualidad con una remuneracin bsica mnima unificada de 160 dlares, el capital inicial de estas compaas no podr ser inferior a 1600 dlares. Incluso se dispone que, si en cualquier momento de existencia de la compaa unipersonal de responsabilidad limitada, el capital fuera inferior al mnimo establecido, en funcin de la remuneracin bsica mnima unificada que entonces se hallare vigente, el gerente propietario deber aumentar el capital dentro del plazo de seis meses y deber registrarse en el Registro Mercantil dicho

aumento, caso contrario la empresa entrar en liquidacin inmediatamente. Esta compaa puede hacer aumentos de capital que provengan ya sea de un aporte en dinero del gerente-propietario o por capitalizacin de reservas o utilidades de la empresa. Respecto de las reservas, estn son resultado de destinar el diez por ciento de las utilidades anuales hasta que representen el 50% del capital empresarial. El capital puede ser disminuido pero no de tal forma que implique un capital inferior al mnimo establecido por la Ley o si se determinare que con la disminucin que el activo es menor que el pasivo.La empresa unipersonal esta exenta de impuestos en el proceso de constitucin o transformacin, y solamente sus utilidades y valores que retiren de ella el gerente-propietario esta sujeta al tratamiento tributario que tienen las compaas annimas. Otra diferencia es que la constitucin de estas compaas se la hace por medio de escritura pblica y una vez que sea otorgada la misma, el gerente-propietario se dirigir ante uno de los jueces de lo civil y pedir su aprobacin e inscripcin en el Registro Mercantil, pudiendo a la vez afiliarla al gremio o cmara que le correspondera conforme a la actividad u objeto al que se dedique la empresa.El Representante legal de la empresa unipersonal ser el mismo gerente-propietario, quien podr realizar nicamente actos y contratos con relacin al objeto de la empresa. El gerente-propietario podr delegar funciones administrativas a uno o varios apoderados, en el caso que el apoderado tenga que ejercer dicha funciones en una sucursal, el poder que le otorga dicha calidad deber ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar donde se encuentra la sucursal. Por otra parte ni el gerente-propietario ni sus apoderados podrn por ningn concepto otorgar caucin para el cumplimiento de una o varias obligaciones que contraiga la empresa unipersonal de responsabilidad limitada.La contabilidad de la empresa estar sometida a la Ley de Compaas y reglamentos expedidos por la Superintendencia de Compaas en lo que fueren aplicables. La empresa unipersonal de responsabilidad limitada, en los noventa das posteriores al trmino del ejercicio econmico deber prepara su balance. El gerente propietario luego de ver los resultados econmicos tomar las resoluciones al respecto que debern constar en una acta firmada por l y el contador de la empresa para protocolizarla, ante notario, conjuntamente con el balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias. La consecuencia de no protocolizar el acta con los estados financieros mencionados dentro del primer semestre del ao, es la responsabilidad solidaria que el gerente-propietario tendr de todas las obligaciones contradas por la empresa desde el mes de enero del ao anterior hasta el momento que se protocolice el acta y estados financieros sealados.El tiempo en que prescribe la responsabilidad del gerente-propietario o sus sucesores por la disolucin de la empresa es de tres aos, salvo el caso en que haya habido la disolucin de la empresa por quiebra; la responsabilidad del representante legal prescribir en cinco aos desde la inscripcin del auto de quiebra en el Registro Mercantil. En el caso de que aun existan fondos indivisos de la empresa, los acreedores tendrn el derecho de anteponer acciones contra la empresa en liquidacin, accin que prescribir en cinco aos, contados desde el ltimo aviso a los acreedores.Finalmente, esta Ley anota de una manera muy clara que al ser utilizada la empresa unipersonal de responsabilidad limitada como medio para burlar la ley, la buena fe, el orden pblico y defraudar derechos de terceros, sern responsables solidarios el gerente-propietario y todas las personas que estuvieron involucradas en el hecho. La responsabilidad que debern asumir ser civil y penalmente con relacin a los daos causados. Las acciones que ejercern los perjudicados en materia penal prescribirn conforme al Cdigo Penal y las acciones en materia civil, prescribirn en

cinco aos desde que se inscriba la liquidacin de la empresa o desde cuando se realizo el hecho, eso quedar a eleccin del accionante.

SUPERINTENDENTE DE COMPAAS DISPONE NUEVAS REFORMAS PARA LAS COMPAAS CON UN SOLO SOCIO O ACCIONISTAS El Superintendente de Compaas, Econ. Fabin Albuja Chaves, mediante comunicado pblico dio a conocer las nuevas reformas que sufrir la Ley de Compaas una vez aprobada la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada. El Eco. Fabin Albuja enfatiz que una vez publicada en el Registro Oficial No. 196 de 26 de enero de 2006 la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada, se introducen reformas a la Ley de Compaas y consecuentemente a la estructura societaria y empresarial que debern aplicarse de nuestro medio en los siguientes aspectos: 1. Se reformaron los artculos 92 y 147 de la Ley de Compaas, prohibiendo que las compaas de responsabilidad limitada y las compaas annimas puedan constituirse y subsistir con menos de dos socios o accionistas, respectivamente, salvo aquellas en que su capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector pblico. 2. Se reformaron las causales de disolucin sustituyendo el numeral 8 del artculo 361 de la Ley de Compaas con el siguiente texto: Art. 361.- Las Compaas se disuelven: 8. Por reduccin del nmero de socios o accionistas del mnimo leal establecido, siempre que no se incorpore otro socio o formar parte de la compaa en el plazo de seis meses, a partir de cuyo vencimiento, si no se hubiere cubierto el mnimo legal, el socio o accionista que quedare empezar a ser solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas desde entonces, hasta la publicacin de la correspondiente declaratoria de disolucin 3. Se sustituy el inciso segundo del artculo 367 de la Ley de Compaas por este texto. Art. 367.- en los casos previstos en los numerales 1,2 y 3 del Art. 361 de esta Ley las compaas se disuelven de pleno derecho. Tambin se disuelven de pleno derecho las compaas despus de transcurridos los ciento ochenta das previstos en el numeral 8 del artculo 361 sin que la compaa respectiva hubiere recuperado su nmero mnimo de socios o accionistas. El Superintendente de Compaas dispondr de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y ordenar que l o los representantes legales cumplan con la publicacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa, dentro de un trmino no mayor de ocho das, contados desde la notificacin. De esta resolucin no habr recurso alguno Cabe sealar que de acuerdo al Art. 32 de la Ley de Compaas las compaas constituidas vlidamente conforme a leyes anteriores se sujetarn en cuanto a su

funcionamiento, a las normas de esta Ley. En consecuencia, aquellas compaas de responsabilidad limitada o annima que cuentan con un nmero de socios o accionistas menor al mnimo legal debern aumentar su nmero a por lo menos dos. Si no lo hacen y el socio nico es persona natural pueden transformarse en Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada, haciendo uso de la opcin contemplada en la Disposicin Transitoria de la Ley. Caso contrario, incurrirn en causal de disolucin. SOBRE ESTOS ASUNTOS SE INFORMA QUE, PARA CUMPLIR CON LA NORMATIVA ANTES INDICADA Y EVITAR EVENTUALES PROBLEMAS EN EL FUTURO, LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS PONE A DISPOSICIN DE LAS COMPAS Y SUS USUARIOS LA ESTRUCTURA Y LOS FUNCIONARIOS COMPETETNES DE QUE DISPONE, A NIVEL NACIONAL, PARA ATENDER LOS REQUERMIENTOS, SEAN ESTOS CONSULTAS O PROCEDIMIENTOS NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY.