Sociedad de responsabilidad limitada (art. 58 LSM) Artculo 58.

- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. y y El capital no va a estar representado por aportaciones pueden utilizar indistintamente razn social o denominacin social

Artculo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La denominacin o la razn social irn inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S.de R. L. La omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el artculo 25. Artculo 60.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. Artculo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios. Artculo 62.- El capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern de mil pesos o de un mltiplo de esta cantidad. Artculo 63.- La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. Artculo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. y Capital suscrito Es el monto de la aportacin que los socios se obligan a pagar en los plazos y trminos que determine la ley y Capital exhibido Es el monto o porcentaje mnimo que la ley exige a cada socio que tenga que exhibir al constituirse la sociedad Artculo 65.- Para la cesin de partes sociales, as como para la admisin de nuevos socios, bastar el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor.

Formas de administracin y y Representante legal, uno o varios gerentes Consejo de administracin 1. Facultades de actos de dominio, pleitos y cobranza, actos de administracin. 2. Son especiales cuando se otorgan en determinado caso 3. Su duracin puede ser temporal y revocable

La asamblea general est encima del gerente

Artculo 77.- La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se Tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Artculo 78.- Las asambleas tendrn las facultades siguientes: I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. II.- Proceder al reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia. V.- Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VII.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios. VIII.- Modificar el contrato social. IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios. X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. XI.- Decidir sobre la disolucin de la sociedad, y XII.- Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social

Facultades de dominio y y se pueden conducir como dueos disponen libremente de los bienes

Actos de administracin Son trmites que tengan que ver con la empresa Facultades reservadas y limitadas y dominio reservado para el presidente y limitado para el tesorero

Sociedad annima
Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A.

Constitucin de la sociedad annima

Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere: I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Artculo 90.- La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica. Artculo 91.- La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, adems de los datos requeridos por el artculo 6, los siguientes: I.- La parte exhibida del capital social; II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del artculo 125; III.- La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Autorizacin Preventiva: se da con la simple constitucin de la sociedad, con la firma y fe del notario Definitiva: se han cubierto todas las obligaciones fiscales, incluidos pagos, honorarios, registro pblico y alta de hacienda 1. Para darte de alta en hacienda A. IFE B. COMPROBANTE DE DOMICILIO (para domicilio fiscal) Administracin Asamblea general (encima de todos) y esta elije al administrador

Artculo 142.- La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad.

Facultades
y y y Admn. De la sociedad Nombramiento de gerente Otorgar poderes

y y y y

Por estructura pblica (acudir ante notario) Acta constitutiva (legal existencia) Acreditar que somos los administradores (acta de asamblea) Que tenga fac. de otorgar poderes (acta constitutiva)

Articulo 2450. En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastara que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausulan especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones o los poderes sern especiales. Los notarios pblicos insertaran este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen

Son facultades generales de la administracin: cuando no estn reservadas ni ilimitadas

Reservadas: son de un tipo especfico para alguno de los integrantes del consejo de administracin Limitadas: algn tipo especfico de facultad no se otorgan algunas de los integrantes al consejo de admn. Las asambleas de accionistas Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

Artculo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182. Artculo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no haya sido fijados en los estatutos. Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prrroga de la duracin de la sociedad; II.- Disolucin anticipada de la sociedad; III.- Aumento o reduccin del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI.- Transformacin de la sociedad; VII.- Fusin con otra sociedad; VIII.- Emisin de acciones privilegiadas; IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce; X.- Emisin de bonos; XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exijan un qurum especial. Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo. Quines pueden convocar a asamblea?  Administrador nico  Comisarios  Presidente del consejo de admn.  Juez ( cuando el comisario o el administrador no quieren convocar a asamblea 33% de los accionistas DERECHO DE MINORIA Y que en dos periodos no haya hecho asamblea I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;  Convocatoria ( 15 das hbiles)  Acta de asamblea  Prorroga de la duracin de la sociedad  Votacin  Validez 50% +1 II.- Disolucin anticipada de la sociedad; Artculo 229.- Las sociedades se disuelven: I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. III.- Aumento o reduccin del capital social; Capital social  Es individual (accionistas) Patrimonio social Conjunto de bienes, derechos, deudas obligaciones valorizadas en dinero  Es de la sociedad IV.- Cambio de objeto de la sociedad;  Reformar los estatutos sociales  Convocar a una asamblea extraordinaria ( para cambiar el objeto) La convocatoria 1. Lugar, da y hora 2. Orden de da (pts. A tratar) a) Lista de asistencia b) Nombramiento de escrutadores c) Declaracin de qurum d) Formal instalacin de la asamblea e) Propuesta de cambio de objeto social f) Asuntos generales ( cambio de apoderados) (asignacin de quien deber ir a notaria) V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;  Clausula de admisin de extranjeros: para que en nuestra sociedad podamos aceptar extranjeros  Clausula de exclusin de extranjeros Para cambiar a la modificacin de los estatutos sociales de la empresa y Votar y Protocolizar y Registrar el RPC y Dar aviso al registro nacional de inversin extranjera VI.- Transformacin de la sociedad; Es el proceso mediante el cual una sociedad mercantil decide cambiar su tipo social por otro social de los regulados en la ley  Protocolizar  Inscribirla a RPC para: tenga publicidad, y que no surjan efectos frente a terceros VII.- Fusin con otra sociedad;  Fusin pura o simple :cuando una sociedad absorbe a otra  todos los derechos y obligaciones de la fusionada pasan a la fusionante

Desaparece  RFC  asamblea

Fusionada

Fusionante

 Fusin por incorporacin Cuando de varias sociedades nace una nueva

Nueva

 Lo hacen para ser ms competitivos y  Aumentar capital VIII.- Emisin de acciones privilegiadas; Son aquellas que se confieren a determinados accionistas de la sociedad por diferentes razones, como pudiera ser; los fundadores de la sociedad, lo que tengan ms antigedad, los que tengan un porcentaje de capital determinado. Ttulos de crdito singular: cheques, pagares. Ttulos de crdito seriales: acciones de las sociedades mercantiles Derechos  Representan acciones en numerario o en metlico  Derechos corporativos ( de votar)  Derechos polticos IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce; Acciones de goce: antigedad, monto de cantidad etc. Un socio puede tener distintos tipos de acciones. X.- Emisin de bonos; Tipo de gratificacin que tienen los accionistas tambin conocidos como bono de fundadores XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, Ejemplo:  Cambio de domicilio a) Asamblea b) Protocolizarlo c) Se inscribe en el RPC ambos lugares d) Se da de baja e) Se da de alta el lugar nuevo

XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exijan un qurum especial. Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.  Ley general: CDC, LSM  Ley especial: estatutos Disolucin de la sociedad Es el acto mediante el cual las sociedades mercantiles deciden dar por concluida su actividad comercial, desde el punto de vista legal con todas las consecuencias inherentes. Consecuencias: y Cancelar el RFC, RPP, RPC Artculo 229.- Las sociedades se disuelven: I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Liquidacin de la sociedad a) Una liquidacin puede durar aos y hasta que no se termine la liquidacin, el RFC seguir vigente para pagar impuestos correspondientes b) Por eso hay que dar aviso a la secretara de hacienda que se inicia el proceso de liquidacin c) Presentar aviso final de liquidacin para darse de baja en hacienda d) En la asamblea de disolucin de la sociedad, se asignan los liquidadores y con la misma acta de la asamblea acredita que l es el liquidador de la sociedad. Requisitos para compra/venta a una empresa en proceso de liquidacin       IFE Revisar Documentos de la propiedad Comprobar Existencia de la sociedad Ver las facultades que tiene del liquidador Avisar a catastro Checar RPP que no tenga gravamen