ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA COOPERATIVA DE AGUA POTABLE RURAL PELLINES LTDA.

DEL 07 DE MAYO DE 2011 En la localidad de Pellines, Villa Esperanza, sector Papira, Comuna de Constitucin, a 07 de Mayo de 2011, siendo las 09:45 horas; se da inicio en segunda citacin, a la Junta extraordinaria de Socios, con la presencia del Consejo de Administracin de la Cooperativa de Agua Potable Pellines Limitada; don Carlos Lastra Retamal, Presidente; don Germn Puchi Oyarzn, Vicepresidente; don Jess Retamal Cceres, Secretario; don Oscar Ramirez Moreno y Don Oscar Riquelme, ambos Consejeros, y la Sra. Gerente, doa Violeta Toro; de un total de 674 socios, asistieron 196 socios a la Junta General; se recibieron 48 excusas de socios por su inasistencia, se recibieron adems, 15 poderes debidamente representados, y 415 socios que no asistieron y no presentaron excusa previa. 1.- Apertura e instalacin: El Sr. Presidente, don Carlos Lastra, saluda a los asistentes e imparte instrucciones de seguridad para la evacuacin en caso de alguna emergencia ya que el lugar elegido para la presente asamblea por razones de ndole climtico, es un recinto cerrado. Se cede la palabra al Sr. Secretario, don Jess Retamal, quien informa que conforme lo dispuesto en el Art. N 50 de los Estatutos, se realiz en los plazos establecidos la publicacin de la citacin, en el diario local de la ciudad de Talca y adems, se envi por correo a cada socio a la direccin del domicilio particular registrado en la Cooperativa; acto seguido agrega que antes de entrar de lleno y a objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 33 del RLGC., corresponde la designacin de tres socios para que suscriban el acta en calidad de testigos de fe. En efecto los nombres de los designados sern agregados al final de la presente acta. 2.- Tabla: El Sr. Secretario, Don Jess Retamal, seala a la Asamblea que la Tabla de las materias a tratar en esta oportunidad es la siguiente: 1) 2) 3) 4) Lectura acta anterior Aprobacin Balance y ratificacin de auditor para balance 2010 Aprobacin presupuesto 2011 Eleccin de integrantes Junta de Vigilancia

3.-

Desarrollo:

3.1.-Lectura acta anterior: Para el Punto N 1 de Tabla, el Sr. Secretario, don Jess Retamal informa a la asamblea que se dar lectura al acta anterior resumidamente, es decir, slo al punto que se relaciona con la Aprobacin Memoria y Balance, ya que el origen de la presente asamblea proviene del rechazo al balance respectivo, el que conforme lo dispuesto en el Art. N 117, del Reglamento de la Ley General de Cooperativas, debe ser presentado para aprobacin en el plazo de 90 das, desde la anterior asamblea, que fue realizada como todos saben el da 19.FEB:2011. En efecto el Sr. Secretario procede en consecuencia, se da lectura integra al prrafo en comento del acta anterior 3.2.- Aprobacin Balance y ratificacin de auditor para balance 2010 En el contexto anterior, el Sr. Secretario, don Jess Retamal, seala que para la solucin de la formulacin por parte del Departamento de Cooperativas de los fondos reflejados como utilidades por ms de 45 millones en el balance ao 2009, los que al no estar contablemente para repartir configura uno de los principales motivos del rechazo del balance, motivo por el cual y tal como el Consejo de Administracin lo estipul en el acta anterior, en el mes de Abril del presente ao, los anteriores consejeros acompaados por el Sr. Director en ejercicio, don Oscar Ramrez, concurrieron a una audiciencia con personal del citado Departamento, a fin de esclarecer el origen de los fondos que se reflejaban como utilidades en el balance ao 2009, ($ 45.982.472), en la que se concluy que estos fondos obedecen a recursos provenientes del anterior comit y que corresponden cuentas de patrimonio de la cooperativa, segn se seala en el oficio Departamento de Cooperativas N 3515 del 13.ABR.2011, el que se ratifica que los fondos obedecen al traspaso de los inmuebles del antiguo comit, en calidad de cuota de participacin. El Sr. Secretario, don Jesus Retamal, seala que con todo esto, la correccin y el ajuste de las cuentas, efectuado por el contador de la Cooperativa, Sr. Oscar Aravena, a quien se le podrn efectuar las consultas que se estimen necesario. Consecuencialmente propone a la asamblea para aprobacin el balance debidamente auditado y la ratificacin de la auditora Sra. Cecilia Muoz, Contadora auditora, quien nos acompaa en esta oportunidad, a quien se le podrn formular la totalidad de las consultas que eventualmente puedan surgir.

Se aprueba por unanimidad y se ratifica la auditora para la cooperativa a la Sr. Cecilia Muoz. Seguidamente, el Sr. Secretario, procede a dar lectura a los montos de las grandes cuentas, seala que los valores podrn confrontarse conforme copia distribuida y que se encuentra en poder de cada uno de los socios. INFORME FINANCIERO EJERCICIO COMERCIAL 2010 Caja Chica y Fondos por rendir Activos Circulantes Activos Fijos (depurados) Total Activos Pasivos Corto Plazo Pasivo Largo Plazo Cuentas de Patrimonio Resultado del Ejercicio (perdida) Total Pasivo Estado de Resultado Ingresos (ventas) Depreciacin Gastos de Administracin y ventas Ingresos No Operacionales Egresos No Operacionales Resultado del ejercicio $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 400.000. 31.373.909. 54.733.850. 86.507.759. 1.960.801. 15.340.726. 71.879.222. (2.672.990.) 86.507.759. 76.029.980. (2.555.073) (72.379.271) 1.962.310. (5.730.936) (2.672.990)

El Sr. Secretario, don Jess Retamal, expresa que antes de concluir, recuerda que el balance anterior fue rechazado en razn de que no se pudo explicar en detalle la cuenta Activos Circulantes, por lo que se cede la palabra al Sr. Contador de la Cooperativa, don Oscar Aravena, quien seala que la objecin al citado balance ha significado un verdadero desafi, actividad que felizmente con el apoyo de la Sra. Gerente, doa Violeta Toro, se encuentra totalmente depurado y en condiciones de ser presentado a los organismos fiscalizadores que corresponden. Seguidamente procede a dar lectura en detalle respecto de la cuenta Activos circulantes. Sin observaciones, se da por aprobado lo anteriormente objetado. El Sr. Secretario, don Jess Retamal, cede la palabra a la Sra. Contadora Auditora, doa Cecilia Muoz, quien se presenta a la asamblea, menciona que desde el ao 2000, se encuentra inscrita en la superintendencia de valores y seguros, condicin que le

permite efectuar auditorias externas a instituciones que la requieran para presentaciones a organismos gubernamentales que exigen que los balances sean auditados por un profesional en el rea. Seala que en relacin al balance ao 2010 de la Cooperativa, que se encuentra en proceso de auditoria, se orienta a la certificacin de las partidas que incluye la contabilidad sean fidedignas y sean razonablemente buenas en el registro de las operaciones, lo que significa que las cartolas bancarias deben ser coincidentes con las partidas contables, lo mismo con las cuentas de gastos e ingresos del balance. Considera que existe un excelente software de control de las cuentas por cobrar, seala que a fin de avanzar en el tema y aun cuando la auditoria no esta totalmente terminada, con lo ya revisado se observa ntidamente ajustado a los procedimientos contables no existiendo diferencias, por consiguiente el balance es absolutamente aprobado, independiente de que se siga el proceso y que el canal de informacin sean los integrantes de la Junta de Vigilancia. La asamblea a travs de algunos socios, expresa al directorio la inquietud de aprobacin o rechazo del balance ao 2010, que se esta presentando ya totalmente terminado, en consideracin a que paralelamente esta siendo objeto de una auditora, considera que ambas situaciones deben estar juntas, es decir que se debe terminar con el control y posteriormente ser propuesto por aprobacin. Interviene el Sr. Presidente don Carlos Lastra, quien seala que no hay que olvidar que el balance estaba pendiente de aprobacin por la explicacin del detalle de la cuenta activos circulantes, agrega que la auditoria en proceso es para dar cumplimiento a las exigencias del Departamento de Cooperativas, control que perfectamente puede ser finiquitado posterior a esta sesin, por consiguiente en ningn caso se contrapone con la presentacin actual, al contrario y por el rechazo de aprobacin anterior, el directorio ha estimado absolutamente necesario la presencia en la asamblea del profesional contador que esta auditando la contabilidad de la cooperativa, a fin de que se puedan aclarar las dudas de tal manera de entregar tranquilidad y un mayor grado de transparencia y respaldo a los socios, en que la contabilidad esta siendo normalizada y desarrollada conforme los procedimientos que regulan la materia. Agrega que los socios deben estar tranquilos ya que gracias al esfuerzo y sacrificio del directorio, del personal administrativo y contable, se ha podido entregar un balance totalmente depurado y transparente, lo que ha permitido normalizar de buena manera la contabilidad que como todos sabemos estaba totalmente desordenada.

El Sr. Director, don Oscar Riquelme, ratifica lo anteriormente expresado por el Sr. Presidente, seala que el balance presentado y la auditoria en desarrollo son actividades distintas que no tendran que estar condicionadas una de la otra en esta fase que slo es de aprobacin o rechazo, balance que posteriormente por exigencias de organismos fiscalizadores debe ser auditado. Se cede la palabra al socio Sr. Hugo Garrido, quien seala que el plazo para entregar la declaracin de rentas esta por vencer, y no tiene objeto el estar entorpeciendo un estado contable que esta siendo validado por un contador auditor, cuyos resultados al final no deberan presentar variaciones. El Sr. Secretario procede a someter a aprobacin el balance siendo aprobado con mayora simple con 159 votos a favor y 37, votos en contra. Se deja constancia que no fue necesario someter a consulta lo dispuesto en el Art. 23, letra b, de la Ley General de Cooperativas (LGC.), en relacin al Art. 38 del mismo cuerpo legal, por cuanto el balance del ejercicio no arroj remanentes susceptibles de repartir. 3.3.-Proyeccin y Aprobacin del Presupuesto 2011 Para el Punto N 3 de Tabla, el Sr. Secretario, don Jess Retamal, seala que dar lectura a la proyeccin de Ingresos y Egresos ao 2011, de acuerdo al siguiente detalle, expresa que el citado detalle es slo una proyeccin que podr tener algunas variaciones dependiendo de la necesidad de inversin que se pueda presentar sobretodo de los imprevistos. PROYECCIN DE INGRESOS Y EGRESOS, EJERCICIO 2011 INGRESOS Ventas estimadas Total de Ingresos EGRESOS Mantencin de la Red Combustibles Anlisis de Laboratorio Energa elctrica Planta Energa Elctrica Oficinas Franqueos y Casillas Materiales, suministros e insumos $ 4.500.000. $ 700.000. $ 500.000. $ 25.000.000. $ 500.000. $ 3.500.000. $ 4.000.000. $ 80.000.000. .. $ 80.000.000.

Mantencin de Vehculos $ 500.000. Remuneraciones del Personal $ 20.000.000. Aportes Empresa ( patronal) $ 1.000.000. Asig. Directores, J. Vigilancia (Art. 43 Est) $ 3.500.000. Honorarios y servicios Terceros $ 5.500.000. Asignacin de Caja $ 250.000. Colacin trabajadores $ 800.000. Movilizacin trabajadores $ 200.000. Artculos de oficina $ 700.000. Suministros computacionales $ 700.000. Materiales de aseo $ 200.000. Comunicaciones $ 1.500.000. Publicidad $ 500.000. Seguros Generales $ 200.000. Formularios de imprenta $ 100.000. Mantencin de oficinas $ 1.000.000. Legales y derechos varios $ 300.000. Gastos asistencia reuniones y Represent. $ 500.000. Gastos por imprevistos $ 2.000.000. Total de Egresos .. $ 78.150.000. Saldo proyectado .. $ 1.850.000.

Sometido a probacin, se da por aprobado por unanimidad de sus asistentes la Proyeccin del presupuesto ao 2011. 3.4.-Eleccin de Integrantes de la Junta de Vigilancia Para el Punto N 4 de Tabla, el Sr. Secretario, don Jess Retamal, seala que el Departamento de Cooperativas, nos ha requerido oficialmente regularizar y completar los integrantes de la Junta de Vigilancia, conforme lo estipula el art. N 77 de los Estatuto de la Cooperativa. Menciona que falta la designacin de una persona como titular y tres personas como suplentes para lo que resta del periodo (aproximadamente 1 ao). El Sr. Secretario indica que en este punto, el Directorio con fecha 07.ABR.2011, decidi cursar una invitacin a la totalidad de los profesionales contadores, tcnicos en contabilidad y socios que segn nuestros registros poseen conocimientos del rubro, para que nos apoyen en esta importante actividad que tiene por objeto fiscalizar que los procesos contables se estn desarrollando en base a las normas generales de la contabilidad de cuyo resultado se beneficiaran todos los socios. Lamentamos no haber tenido el apoyo de los socios en este tema, no se recibieron confirmaciones para proponer la aprobacin en la asamblea. Verdaderamente lamentamos la percepcin del poco o nulo compromiso de los socios para participar y apoyar las actividades de la cooperativa,

posiblemente esta situacin tiene sus orgenes en las malas prcticas del pasado, las que quizs e indudablemente debieran quedar como lo que son, dejarlas en el pasado. Invitamos al igual que como bien lo manifest un socio en la asamblea pasada a informarse del desarrollo de la cooperativa y a integrarse activamente en los diferentes cargos que ofrece la cooperativa, ya que esto no es del directorio, si no que es todos nosotros y tenemos el deber de cuidar y aportar para modernizarla y progresar cada da mas. Sin perjuicio de lo anterior, Informa y hace presente que los estatutos en su Art. N 43, considera una asignacin por el desempeo del cargo que dice textualmente: La asignacin de los titulares de la Junta de Vigilancia alcanzar al valor de una y media UTM, asignacin que ser trimestral. El pago de esta asignacin tendr como condicin ineludible que el respectivo titular haya asistido en forma integra a la sesin de auditoria que cada tres meses deber realizar la Junta de Vigilancia y a la Junta General de socios que se celebre en el mismo periodo, y as mismo haya participado en la elaboracin del informe escrito trimestral que la junta de vigilancia deber presentar al consejo de administracin y del informe anual que deber presentar a la junta general de socios. Seguidamente el Sr. Secretario, don Jess Retamal, reitera y solicita a la asamblea se efecten las proposiciones de integrantes, para la Junta de Vigilancia, en carcter de voluntario, ofrecindose las siguientes personas, quienes seguidamente fueron aprobadas por unanimidad de socios asistentes, quedando pendiente por definir quien de las seis personas propuestas ocupar el cargo de titular, y no obstante que slo se requieren de tres personas para suplentes, se aprueba la existencia de las cinco personas restantes: Sr. Sr. Sra. Sra. Sr. Sra. Hugo Garrido Fuentes Mario Briones Sandoval Olga Espinoza Olga Vega Eduardo lvarez Castro Isabel Torres Arce

Por ltimo el Sr. Secretario, don Jess Retamal, en nombre del directorio agradece la presencia de cada uno los asistentes, se levanta la sesin, ser hasta una prxima oportunidad. La asamblea, se levanta y aplaude en signo de satisfaccin por el xito de la actividad.

Sin ms que tratar y siendo las 12:10 horas, se da por terminada la Asamblea, y se faculta a la Gerente de la Cooperativa, Sra. Violeta Toro, para reducir esta acta a escritura pblica o copia autorizada en una Notara, en todo o en parte, si fuera necesario, sin esperar su ulterior aprobacin.

_______________________ Jess Retamal Cceres Secretario

_________________________ Carlos Lastra Retamal Presidente

FIRMAN TRES SOCIOS PRESENTES COMO MINISTROS DE FE:

__________________________________ NOMBRE Y RUT

__________________ FIRMA

__________________________________ NOMBRE Y RUT

__________________ FIRMA

__________________________________ NOMBRE Y RUT

__________________ FIRMA