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CNPJ 33.592.510/0001-54 NIRE 33.300.019.

766 EXTRATO DA ATA DA REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

No dia 24 de novembro de 2011, s 9h30min., reuniram-se ordinariamente na sede social da Vale S.A. (Vale), na Avenida Graa Aranha n 26, 19 andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Ricardo Jos da Costa Flores - Presidente, Jos Ricardo Sasseron, Robson Rocha, Nelson Henrique Barbosa Filho, Renato da Cruz Gomes, Oscar Augusto de Camargo Filho, Paulo Soares de Souza e Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, e no exerccio da titularidade os membros suplentes Srs. Joo Moiss de Oliveira, Hajime Tonoki e Paulo Sergio Moreira da Fonseca, tendo deliberado, por unanimidade, sobre o seguinte assunto: ELEIO DE DIRETORES EXECUTIVOS DA VALE E REVISO DE ATRIBUIES DA DIRETORIA EXECUTIVA ... . Por indicao do Diretor-Presidente, nos termos do 1 do artigo 26 do Estatuto Social, o Conselho de Administrao aprovou a eleio dos Srs. GALIB ABRAHO CHAIM, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade CREA/MG n 14365D, inscrito no CPF/MF sob o n 132.019.64620, HUMBERTO RAMOS
DE

FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade

SSP/MG n M211063, inscrito no CPF/MF sob o n 222.938.256-04, e GERD PETER POPPINGA, brasileiro, casado, gelogo, portador da carteira de identidade IFP/RJ n 04111521-3, inscrito no CPF/MF sob o n 604.856.637-91, todos com endereo comercial na Avenida Graa Aranha n 26, 18 andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como Diretores Executivos da Vale, bem como a reviso das atribuies da Diretoria Executiva que passa a ser composta conforme a seguir: Sr. MURILO PINTO
DE

OLIVEIRA FERREIRA, Diretor-Presidente; Sr. EDUARDO

DE

SALLES BARTOLOMEO, Diretor

Executivo responsvel pela rea de Operaes e Marketing de Fertilizantes e Carvo; Sr. GALIB ABRAHO CHAIM, Diretor Executivo responsvel pela rea de Projetos de Capital; Sr. HUMBERTO RAMOS
DE

FREITAS, Diretor Executivo responsvel pela rea de Logstica e Explorao Mineral; Sr.

JOS CARLOS MARTINS, Diretor Executivo responsvel pela rea de Operaes e Marketing de Ferrosos; Sr. GERD PETER POPPINGA, Diretor Executivo responsvel pela rea de Operaes e Marketing de Metais Bsicos e Tecnologia da Informao; Sr. TITO BOTELHO MARTINS JUNIOR, Diretor Executivo responsvel pela rea de Finanas, Suprimentos e Servios Compartilhados; e Sra. VNIA LUCIA CHAVES SOMAVILLA, Diretora Executiva responsvel pela rea de Recursos Humanos, Sade e Segurana, Sustentabilidade, Energia e Assuntos Corporativos. Os Diretores Executivos ora eleitos, que cumpriro prazo de gesto at 25.05.2013, declararam estar totalmente desimpedidos para o exerccio de suas funes nos termos do artigo 147 da Lei n 6.404/76. Ademais, tendo em vista o disposto no artigo 14, inciso III, do Estatuto Social, o Conselho de Administrao aprovou que o Diretor Executivo TITO BOTELHO MARTINS JUNIOR cumule a funo de Relaes com Investidores. Por fim, o Conselho de Administrao consignou votos de agradecimento aos Srs. EDUARDO JORGE

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CNPJ 33.592.510/0001-54 NIRE 33.300.019.766 LEDSHAM, GUILHERME PERBOYRE CAVALCANTI e MARIO ALVES BARBOSA NETO pelo esforo e dedicao s suas funes e a importante contribuio companhia.. Atesto que a deliberao acima foi extrada da ata lavrada no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao da sociedade.

Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2011.

Clovis Torres Secretrio do Conselho de Administrao

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