Você está na página 1de 10

A SOCIEDADE LIMITADA: DISPOSIES GERAIS A sociedade limitada est regida nos artigos 1.052 ao 1.

087 do Cdigo Civil de 2002, no entanto, este CDIGO ESTABELECE QUE, NAS OMISSES DE SEUS ARTIGOS, TAIS SOCIEDADES REGER-SE-O, PELAS NORMAS DA SOCIEDADE SIMPLES (ARTIGOS 997 AO 1.038), OU SE PREVISTO EXPRESSAMENTE NO CONTRATO SOCIAL, A SOCIEDADE LIMITADA PODER APLICAR AS NORMAS QUE REGEM AS SOCIEDADES ANNIMAS (ART. 1.053, PARGRAFO NICO). O sucesso desse tipo societrio entre os empresrios brasileiros justifica-se, principalmente, em razo de dois fatores: LIMITAO DA RESPONSABILIDADE DOS SCIOS E FACILIDADE DE CONSTITUIO. A SOCIEDADE LIMITADA MUITO MENOS COMPLEXA QUE A SOCIEDADE ANNIMA. O Cdigo Civil de 2002 trouxe uma relevante inovao com relao s sociedades limitadas: a criao de dois subtipos desse tipo de sociedade. Esta inovao decorre do art. 1.053 e seu pargrafo nico, que trata da regra de regncia supletiva das sociedades limitadas. A sujeio a um ou outro subtipo depende do que estiver escrito no contrato social, isto , do que os scios negociarem. Um subtipo o do regime de regncia supletiva da sociedade simples, quando no contrato social os scios se omitem ou escolhem que se aplique as normas da sociedade simples na supresso de suas lacunas; o outro subtipo quando os scios escolhem, no contrato social, regerem as lacunas pelas normas da sociedade annima. 3.1 RESPONSABILIDADE DOS SCIOS A responsabilidade dos scios na sociedade limitada tambm sofreu alteraes no Cdigo Civil de 2002. Agora, o CC/02 passou a estabelecer apenas a responsabilidade solidria dos scios pela integralizao, e no mais a ilimitada, ou seja, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social (art. 1.052), e pela exata estimao dos bens conferidos ao capital social at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (art. 1.055, 1). A RESPONSABILIDADE LIMITADA SIGNIFICA QUE SE HOUVER PERDA, A PERDA DA SOCIEDADE E NO DOS SCIOS, OU SEJA, OS SCIOS NO RESPONDEM COM SEU PATRIMNIO PELAS PERDAS DA SOCIEDADE. No entanto, essa responsabilidade limitada no gera abusos, pois os scios que explicitamente aprovarem deliberaes infringentes lei ou ao contrato social respondero ilimitadamente pelos seus atos, inclusive com seu patrimnio. Eis que surge a Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica no Brasil, teoria esta que surgiu na Inglaterra, mas foi nos Estados Unidos da Amrica que cresceu e se desenvolveu, com o nome de teoria da disregard of legal entity. Da lio do ilustre jurista Fbio Coelho, destacamos seu conceito da Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica: uma elaborao terica destinada coibio das prticas fraudulentas que se valem da pessoa jurdica. E , ao mesmo tempo, uma tentativa de preservar o instituto da pessoa jurdica, ao mostrar que o problema no reside no prprio instituto, mas no mau uso que se pode fazer dele. Ainda, uma tentativa de resguardar a prpria pessoa jurdica que foi utilizada na realizao da fraude, ao atingir nunca a validade do seu ato constitutivo, mas apenas a sua eficcia episdica. (1989, p. 13). Segundo o Prof. Dr. Hentz, "nos pases que tm esse modelo, a personalidade jurdica pode ser desconsiderada, no caso de abuso, para que os scios sejam responsabilizados pessoalmente" (2003, p.93). Os magistrados vm adotando constantemente tal teoria, tendo em vista que algumas pessoas tentam enganar a justia brasileira, montando sociedades limitadas para poderem cometer abusos, usando a sociedade como um mero objeto utilizado para condutas fraudulentas, e no responderem com seu patrimnio. Exemplo de sociedades fraudulentas que merecem a aplicao da teoria da desconsiderao da personalidade jurdica so as sociedades em que um scio detm 99% das cotas e o resto distribudo entre seus familiares, ou seja, trata-se de sociedade unipessoal que tenta fraudar a lei. 3.2 O CONTRATO SOCIAL A constituio da sociedade limitada segue um procedimento composto de, pelo menos, duas fases: celebrao do contrato social e inscrio do contrato social no registro competente. De acordo com o art. 1.054 do CC/02, o contrato da sociedade limitada deve mencionar, no que couber, as indicaes previstas para a sociedade simples, no art 997, e, se for o caso, a denominao ou firma social.

No contrato de sociedade esto reunidos (FAZZIO JNIOR, 2003, p. 68 e ss.): elementos de validade comuns a todos os contratos: capacidade do agente; objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel; e forma prescrita ou no defesa em lei (art 104, CC); elementos cogentes ou essenciais do contrato de sociedade (art. 997, CC): I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas; II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria; IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la; V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios; VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies; VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas; VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais. elementos dispositivos ou potestativos do contrato de sociedade: a rea de liberdade dos scios, onde eles definem sua sociedade escolhem se utilizaro as normas de sociedade simples ou annima como forma de integrao. No direito brasileiro, NO EXISTE A SOCIEDADE UNIPESSOAL originria, portanto, uma sociedade empresria do tipo limitada advm da vontade de, no mnimo, duas pessoas (FAZZIO JNIOR, 2003, p.73). No entanto, pode acontecer que numa sociedade mnima, de duas pessoas, uma delas morra ou saia da sociedade, assim a sociedade fica reduzida a um nico scio. Deve constar tambm no contrato social, o importe do capital social subscrito, isto , o valor prometido que os scios esto obrigados a preencher, respondendo solidariamente por sua integral realizao (FAZZIO JNIOR, 2003, p. 77). No direito brasileiro, no h valor mnimo necessrio para a constituio do capital social, ou seja, os scios podem subscrever o valor que quiserem no contrato social, mesmo quantias nfimas. No contrato social tambm deve estar descrito o local de exerccio da empresa, ou seja, a sede da sociedade, que "a circunscrio territorial onde se localizam a sociedade (se tiver mais de um estabelecimento, o principal) e sua representao legal" (FAZZIO JUNIOR, 2003, p. 90). O Cdigo Civil de 2002 modificou as condies PARA MODIFICAO DO CONTRATO SOCIAL, antes, as deliberaes sobre modificao de contrato, incorporao, fuso ou dissoluo da sociedade, ou cessao do estado de liquidao, exigiam aprovao de 50% do capital social, agora, exige-se aprovao de (75%) do capital social, e quando a empresa decidir aumentar o capital social, deve ser dado um prazo de trinta dias para os cotistas decidirem se iro subscrever as novas quotas e ainda em caso de reduo do capital das empresas, ser obrigatria a publicao da operao em jornais de grande circulao (este assunto ser tratado no captulo 8). 3.3 A QUESTO DO NOME EMPRESARIAL O Cdigo Civil de 2002, em seu Captulo II do Ttulo IV (artigos 1.155 a 1.168) regula o nome empresarial, que anteriormente era disciplinado pelas legislaes especiais, sendo sua composio disciplinada pela Instruo Normativa n. 53, de 6 de maro de 1996, do Departamento Nacional do Registro do Comrcio DNRC. Fbio Ulhoa Coelho registra que o nome civil liga-se personalidade do seu titular, j o nome comercial um elemento integrativo do estabelecimento comercial, assim, pode-se discutir o carter patrimonial do nome civil, mas no a natureza patrimonial do nome empresarial (1998, p.28). O art. 1.155 do CC/02 define o nome empresarial como a firma ou a denominao adotada para o exerccio de empresa, equiparando-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteo da lei, a denominao das sociedades simples, associaes e fundaes. As regras para adoo de um nome empresarial pela sociedade limitada esto no art. 1.158. A sociedade limitada poder adotar tanto uma firma ou razo social quanto uma denominao, integradas pela palavra final "limitada", por extenso ou abreviadamente. Caso a sociedade limitada adote por nome uma firma ou razo social, seu nome dever ser formado pelo nome ou prenome de um ou mais scios, pessoas fsicas. Se no constar o nome de todos os scios, dever ser acrescentado o aditivo "& Cia.", abreviado, ou por extenso "e Companhia". O nome ainda tem que ser seguido da palavra "Limitada", por extenso, ou abreviada, "Ltda.". A firma tambm a assinatura da

sociedade, assim, quando algum scio emite um cheque, a servio da sociedade, dever assinar a firma de sua sociedade e no seu nome civil. Ento, uma sociedade entre William, Hentz e Pereira, que adote uma firma ou razo social, poder se chamar: William, Hentz & Cia. Ltda., William e Companhia Limitada, Hentz & Cia. Ltda., etc., e os scios devero utilizar este nome como assinatura. Se a sociedade limitada resolver adotar uma denominao social, utilizar um nome fantasia, ou seja, uma expresso qualquer, sendo permitido figurar nela o nome dos scios. A denominao social deve, obrigatoriamente, indicar o ramo explorado, ou como nosso Cdigo diz, o "objeto social" (art. 1.158, 2), e ser seguido da expresso "Limitada", por extenso, ou abreviadamente, "Ltda.". As sociedades j existentes tm at janeiro de 2005 para se adequarem. Diferentemente da firma social, a denominao social no pode ser usada como assinatura. Exemplo de sociedade limitada que adote uma denominao social: Panificadora William Daniel Ltda, ou Perfumaria B&B Ltda, etc. A obrigatoriedade de indicar o ramo explorado na denominao social constitui um retrocesso do Cdigo Civil de 2002, pois tal obrigatoriedade constava no Decreto de 1919 e que j havia sido revogado em 18 de novembro de 1994, pelo art. 35, II, da Lei n. 8.934, a Lei de Registro Pblico das Empresas Mercantis. Prefere-se a denominao social firma, pois na firma, toda vez que um scio, cujo nome nela figure, sai ou morre, h a necessidade de mudar tal firma (art. 1.165, do CC/02), j a denominao social mais duradoura. Caso a expresso "limitada" seja omitida, tanto na firma quanto na denominao social, os administradores que assim empregarem a firma ou a denominao social sero havidos como ilimitados e solidariamente responsveis (art. 1.158, 3, do CC/02). Assim, apenas os scios que dolosamente omitirem tal expresso so responsabilizados, ao contrrio do que acontecia no Decreto revogado, que estendia tal condio a todos os scios-gerentes. O uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que tenham os necessrios poderes para usa-los (art. 1.064) O nome empresarial no pode ser objeto de alienao, mas o adquirente de um estabelecimento comercial, por ato entre vivos, pode, se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, porm este dever estar precedido do seu prprio nome, com a qualificao de sucessor (art. 1.164 e pargrafo nico, do CC/02). O art. 1.166 assegura a proteo do nome empresarial somente nos limites do respectivo Estado e, no mximo, a todo territrio nacional se ele for registrado na forma da lei especial, contrariando o princpio do direito de exclusividade do nome empresarial, extensivo a todo o territrio nacional, consagrado na doutrina e na jurisprudncia, disposto no art. 5, XXIX, da Constituio da Repblica, que assegura s empresas a exclusividade de uso do seu nome. Contraria, tambm, o art. 8 da Conveno da Unio de Paris ( qual o Brasil aderiu), que dispe expressamente: "O nome comercial ser protegido em todos os pases da Unio sem obrigao de depsito ou de registro, quer faa ou no parte de uma marca de fbrica ou de comrcio", o que torna incoerente a exigncia contida no pargrafo nico deste mesmo artigo. O art. 1.167 do CC/02 determina que a pessoa que se sentir prejudicada poder ingressar, a qualquer tempo, com ao para anular a inscrio do nome empresarial feita com violao da lei ou do contrato. E, por fim, o Cdigo Civil determina que a inscrio do nome empresarial ser cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exerccio da atividade para que foi adotado ou quando ultimar-se a liquidao da sociedade que o inscreveu (art. 1.168, do CC/02). 4. AS QUOTAS SOCIAIS As regras relativas s quotas da sociedade limitada no eram previstas na lei, deixando para o contrato social disciplinar as situaes peculiares, mas, o Cdigo Civil de 2002 estabelece as regras das quotas sociais da sociedade limitada nos artigos 1.055 a 1.059. Segundo Egberto Lacerda Teixeira, quota a "entrada, ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos scios contribui ou se obriga a contribuir para a formao do capital social" (1956, p. 85). Assim, o capital social das sociedades limitadas poder dividir-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio, que no poder contribuir apenas com prestao de servios.Todos os scios respondem solidariamente pela exata estimao de bens conferidos ao capital social at o prazo de 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade (art. 1.055, CC/02). Destarte, na sociedade limitada, cada scio entra com uma parcela do capital social, devendo diretamente integralizar sua cota subscrita, e indiretamente integralizar as cotas subscritas por todos os outros scios, pois um scio fiador do outro pela integralizao das quotas.

Integralizao das quotas significa a transmisso da propriedade dos bens assinalados pelos scios no contrato sociedade em surgimento. O CC/02 no impe condies para a integralizao das cotas. A quota indivisvel em relao sociedade, salvo para efeito de transferncia, caso em que na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja scio ou a terceiro estranho sociedade. Se ele ceder sua quota a outro scio, no necessitar da audincia dos outros scios, mas se desejar ceder a um estranho, os outros scios devem ser comunicados, e para poder ceder, no poder encontrar expressa oposio de titulares de mais de 25% do capital social, ento, se for ceder sua quota, dever oferecer primeiramente aos scios, devido ao chamado direito de preferncia, segundo o qual os scios tm prioridade na aquisio das quotas dos scios que querem sair. A cesso da quota ter eficcia quanto sociedade e terceiros a partir da averbao do respectivo instrumento, subscrito pelos scios anuentes (artigos 1.056 e 1.057 do CC/02). Estas regras sero utilizadas somente na omisso do contrato social, pois o art. 1.057 concede aos prprios scios o poder de estabelecer as normas que regero a cesso de quotas na sociedade limitada. Pode acontecer de a quota pertencer a mais de um scio, este fenmeno chamado de condomnio. Tem-se o condomnio com a aquisio de uma quota por mais de uma pessoa por ato inter vivos ou em virtude de sucesso hereditria. Neste caso os co-proprietrios devem escolher entre si um representante para o exerccio dos direitos de scio. H a hiptese de representao pelo inventariante do esplio de scio falecido (art. 1.056, 1). Os condminos respondem solidariamente pelas prestaes necessrias integralizao de sua quota (art. 1.056, 2). H, ainda, a obrigao dos scios reporem os lucros e quantias retiradas, a qualquer ttulo, da sociedade em prejuzo do capital social, mesmo que tal retirada tenha sido autorizada pelo contrato social. 4.1 SCIO REMISSO Scio remisso aquele que no contribui para a formao do capital social com os valores a que se obrigara. O Cdigo Civil de 2002 trata do scio remisso nas sociedades limitadas no art. 1.058, dizendo que no integralizada a quota de scio remisso, os outros scios podem, sem prejuzo do disposto no art.1.004, tomla para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestaes estabelecidas no contrato, mais as despesas. Os scios so obrigados s contribuies estabelecidas no contrato social na forma e prazo previstos, caso eles no cumpram suas obrigaes, se tornam scios remissos, e nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, respondero pelo dano emergente da mora perante a sociedade. A maioria dos demais scio pode preferir excluir o scio remisso indenizao, ou at mesmo reduzir-lhe a quota ao montante j integralizado, reduzindo correspondentemente o capital social, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota (artigos 1.004 e 1.031, 1 do CC/02). 4.2 A PENHORABILIDADE DAS QUOTAS SOCIAIS Este um tema bem polmico entre os doutrinadores, pois no existia norma expressa regulando a possibilidade ou impossibilidade da penhora das quotas sociais e, o Cdigo Civil de 2002 tambm no regulou tal matria. Alguns doutrinadores defendem a penhorabilidade das quotas, outros defendem a impenhorabilidade. No entanto, a jurisprudncia do STJ vem dando a entender que adota a corrente que defende a possibilidade irrestrita da penhora de cotas: "Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Controvrsia doutrinria e jurisprudencial. 1- As cotas sociais podem ser penhoradas, pouco importando a restrio contratual, considerando que no h vedao legal para tanto e que o contrato no pode impor vedao que a lei no criou. 2- A penhora no acarreta a incluso de novo scio, devendo ser facultado sociedade, na qualidade de terceira interessada, remir a execuo, remir o bem ou conceder-se a ela e aos demais scios a preferncia na aquisio das cotas, a tanto por tanto (CPC, artigos 1.117, 1.118 e 1.119), como j acolhido em precedente da Corte. 3- Recurso especial no conhecido" (3a Turma do STJ, RESP 234391/MG). A lei nunca proibiu a penhora de cotas, nem as incluiu no rol de bens impenhorveis do Cdigo de Processo Civil, a doutrina que inventou tal vedao. Destarte, as quotas sociais so passveis de penhora, j que fazem parte do patrimnio do devedor, e portanto devem responder pelas suas dvidas.

Como pde ser percebido na jurisprudncia do STJ, a sociedade tem a faculdade de remir o bem na condio de terceira interessada, ou at mesmo conceder-se a ela mesma e aos outros scios a preferncia na aquisio das cotas. Se isto no acontecer, o terceiro arrematante pode ingressar na sociedade ou pedir o recebimento de seus haveres com a dissoluo desta. 5. OS SCIOS Destarte, "os scios devem ser capazes na forma da lei civil, como ocorre em todas as sociedades de pessoas" (HENTZ, 1997, p. 21). Alm da capacidade civil, os scios no podem estar impedidos juridicamente de se associarem. Por exemplo, o Cdigo Civil de 2002 faculta aos cnjuges contratar sociedade entre si ou juntamente com terceiros, mas eles no podem ser casados no regime da comunho universal de bens ou no da separao obrigatria, ou seja, os cnjuges tem ser casados em comunho parcial para poderem constituir sociedade entre si ou com terceiros. (art. 997 do CC/02). Temos ainda, que a redao do artigo 1.134 d margem discusso sobre a possibilidade de scios estrangeiros participarem, no Brasil, por intermdio das limitadas. Este assunto ainda gerar muitos debates doutrinrios, mas entendemos ser possvel sim a participao de scio estrangeiro na sociedade limitada se esta utilizar-se das normas da sociedade annima para supresso de suas lacunas, na forma da lei. 5.1 DIREITOS E DEVERES DOS SCIOS Os direitos e deveres dos scios da sociedade limitada esto no segmento das sociedades simples (artigos 1.001 a 1.009, 1.020, 1.021, 1.029, 1.031, 1.059, 1.066, 1.077 e 1.081). Quanto aos direitos, os mais importantes so o direito de recesso (art. 1.077), o direito de fiscalizao nos livros e documentos da sociedade (art. 1.021) e o direito de representao dos scios minoritrios no Conselho Fiscal (art. 1.066, 2). Segundo Fazzio Jnior, os direitos dos scios encontram razes no verbo participar: participar da administrao social, direta e indiretamente; participar do processo deliberativo; participar da custdia societria; participara como elemento da empresa; participar dos lucros e perdas; deixar de participar por dissidncia; deixar de participar por justa causa; e deixar de participar por convenincia ou oportunidade (2003, pp. 160/161). Quanto aos deveres, o principal o de pagar suas quotas (art. 1.052), mas h outros, como o dever de restituio dos lucros e quantias retiradas a qualquer ttulo quando tais valores se distriburem em prejuzo ao capital social (art. 1.059), etc. Outros direitos e deveres advm do contrato social, mas este no pode restringir os direitos e deveres constantes no CC, salvo a imposio de sanes aos scios pelo exerccio abusivo de seus direitos em detrimento da sociedade e em determinados casos em que isso seja possvel, a prpria suspenso do exerccio. (FAZZIO JUNIOR, 2003, p. 157). 5.2 DELIBERAES SOCIAIS A participao nas deliberaes sociais um direito do scio. Tal direito proporcional quota do scio no capital social, ou seja, o scio que tem maior parte do capital social tem maior poder para fazer prevalecer sua vontade nas deliberaes. As regras pertinentes s deliberaes dos scios esto previstas nos artigos 1.071 a 1.080 e devero ser tomadas em reunio ou em assemblia (art. 1.072, caput), por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada scio, mas caso ocorra empate, prevalecer a deciso aprovada pela maioria dos scios, independentemente do valor das quotas detidas por cada um. Persistindo o empate, os scios devem submeter deciso ao juiz. As reunies e assemblias devero ser convocadas pelos administradores para deciso dos seguintes casos: a) a) aprovao das contas da administrao; b) b) designao dos administradores, quando feita em separado; c) c) destituio dos administradores; d) o modo de sua remunerao, quando no estabelecido no contrato; e) modificao do contrato social; f) incorporao, fuso e dissoluo da sociedade, ou cessao do estado de liquidao; g) nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento de suas contas; h) pedido de concordata; e i) outros assuntos previstos em contrato.

As deliberaes tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes (art 1.072, 5). Caso a sociedade tenha mais de 10 scios, as deliberaes sero tomadas, obrigatoriamente, atravs de assemblia (art. 1.072, 1). Quando a sociedade possuir 10 scios ou menos, as deliberaes sero tomadas atravs de reunio. A alterao mais profunda e de maior relevncia no Cdigo Civil de 2002 ocorreu com a implantao da assemblia da sociedade limitada. A assemblia a reunio dos scios para resolverem assuntos pertinentes sociedade. Nas sociedades limitadas, a assemblia deve acontecer, obrigatoriamente, pelo menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social para: analisar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado econmico; designar administradores, quando for o caso; tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia (artigo 1.078 do CC/02). Estes documentos sero lidos aps a instalao da assemblia, depois, eles sero submetidos, pelo presidente, a discusso e votao, nesta no podendo tomar parte os membros da administrao e, se houver, os do conselho fiscal. possvel que ocorra a dispensa da realizao de reunio ou assemblia, para isso todos os scios tm que decidir, por escrito, sobre a matria que seria objeto delas. Tambm poder ser dispensada a realizao de reunio ou assemblia para deliberar sobre pedido de concordata preventiva, mas somente se houver urgncia e, que os scios que representam mais da metade do capital social dem autorizao. O procedimento de convocao de assemblia ou reunio tem que ser, obrigatoriamente, observado, e o seguinte: as convocaes para a assemblia ou reunio sero feitas atravs de publicao por trs vezes no mnimo, na imprensa oficial (do Estado ou Unio) e em jornal de grande circulao, sendo respeitada a antecedncia mnima de oito dias para a primeira convocao e cinco dias para as posteriores. A convocao pode ser dispensada se houver o comparecimento de todos os scios ou a declarao dos mesmos, por escrito, de que esto cientes do local, data, hora e ordem do dia. Os legitimados para convocao das assemblias e reunies esto elencados no art.1.073 do CC/02, a saber: - por scio, quando os administradores retardarem a convocao, por mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital social, quando no atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocao fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; - pelo conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes. A assemblia dos scios de uma sociedade limitada instala-se com a presena, em primeira convocao, de titulares de no mnimo (trs quartos) do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer nmero, podendo o scio ser representado na assemblia por outro scio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificao dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata (art. 1.074). A assemblia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes. Dos trabalhos e deliberaes ser lavrada, no livro de atas da assemblia, ata assinada pelos membros da mesa e por scios participantes da reunio, quantos bastem validade das deliberaes, mas sem prejuzo dos que queiram assin-la. Ao scio, que a solicitar, ser entregue cpia autenticada da ata (art.1.075). Nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio, pode votar matria que lhe diga respeito diretamente. O Balano Patrimonial, bem como as demonstraes financeiras, devero ser postos disposio dos scios que no exeram a administrao da sociedade, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, at 30 dias antes da data marcada para a realizao da assemblia. Essa assemblia de verificao de contas tem bastante relevncia, pois, a aprovao, sem reservas, do balano patrimonial e do de resultado econmico, salvo erro, dolo ou simulao, exonera de responsabilidade os membros da administrao e do Conselho Fiscal, se houver. 5.3 ADMISSO E EXCLUSO DE SCIOS Apesar de existir a possibilidade da admisso de novos scios nas sociedades, eles no adquirem todos os poderes dos scios originrios, conforme dispe o art. 1.060, pargrafo nico, que diz a administrao atribuda a todos os scios no se estende aos novos scios, diferentemente do que ocorria na legislao antiga. A excluso de scio chamada de resoluo no CC/02, e est prevista nos artigos 1.085 e 1.086.

Essa possibilidade existe em relao aos scios minoritrios, falidos ou que tenham sua quota liquidada por credor em processo de execuo, no existindo assim, excluso se scio majoritrio. No entanto, o scio minoritrio s pode ser excludo por justa causa, ou seja, por colocar em risco a continuao da sociedade em virtude de atos graves que cometa, quebrando a chamada "affecio societates", que pode ser entendida como o relacionamento especial que liga diversas pessoas que desejam formar uma sociedade. Alm da previso genrica do artigo 1.085 do CC/02, h casos em que podero ser aplicadas subsidiariamente s limitadas as regras referentes s sociedades simples, que possibilitam a excluso de scio por deliberao da maioria dos demais scios em certos casos: a no-integralizao do valor subscrito dentro do prazo estabelecido (art. 1004); falncia ou insolvncia do scio (artigos 1.026 e 1.030); a liquidao de quota penhorada (art. 1.030); e incapacidade superveniente (art. 1.030), neste caso ocorre a excluso judicial do scio. Assim, a excluso extrajudicial se aplica: ao scio minoritrio que esteja colocando em risco as atividades sociais devido prtica de atos de inegvel gravidade; a qualquer scio que tenha deixado de cumprir com sua obrigao de integralizao das quotas do capital social por ele subscritas, dentro do prazo estipulado; e ao scio declarado falido ou que tenha tido sua quota liquidada, nos termos do art.1.026 do Cdigo Civil de 2002; o scio, em questo, ser excludo de pleno direito. A resoluo deve ser deliberada em reunio ou assemblia de scios convocada especialmente para esse fim, sendo garantido ao scio excludo o direito de apresentar sua defesa na assemblia. E, somente ocorrer se for aprovada pela maioria dos scios capitalistas, ou seja, necessrio aprovao daqueles que representam mais de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Os outros casos de excluso somente podem ser feitos judicialmente, como alternativa aos casos em que o contrato social se silencia a respeito. Esta possibilidade encontra assento legal no art. 1.030, o qual dispe que "pode o scio ser excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente". O scio pode retirar-se da sociedade limitada por vontade prpria, por meio de notificao enviada aos demais scios. No entanto, tal caso aplica-se somente s sociedades por prazo indeterminado de durao, e no s com prazo determinado. Para estas exigida prova judicial que consubstancie justa causa para a sada do scio. Por fim, vale frisar que excluindo ou retirando-se da sociedade, qualquer que seja a forma de seu desligamento, o scio responde perante a sociedade e terceiros pelas obrigaes que tinha como scio at dois anos depois de averbada a modificao contratual (art. 1.032). 6. ADMINISTRAO As regras envolvendo a administrao da sociedade limitada esto nos artigos 1.060 a 1.065 do Cdigo Civil de 2002. Segundo Gustavo Saad Diniz, a administrao da sociedade limitada pode ser conceituada como "o rgo societrio (...) com poderes especficos atribudos pelo contrato social para administrar a sociedade no mbito interno e atuar por ela nas relaes jurdicas com outras pessoas naturais e jurdicas, privadas ou pblicas" (2003, p. 88). No Decreto n. 3.708/19, a administrao da sociedade limitada pertencia a todos os scios, independentemente do que dissesse o contrato social. J o CC/02 promoveu interessante alterao neste sentido, primeiro, trocando a expresso "scios-gerentes" por "administradores", e depois, dispondo que as disposies aplicveis administrao devem ser reguladas no contrato social ou em ato separado (Ato de Nomeao de Gerente ou Ata de Reunio de Scios para Nomeao de Gerente), devendo, neste caso, tomar posse mediante termo de posse no livro de atas da administrao, no prazo de trinta dias a contar da designao, sob pena desta se tornar sem efeito, e nos dez dias seguintes investidura, dever requerer que seja averbada sua nomeao no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia, com exibio de documento de identidade, o ato e a data da nomeao e o prazo de gesto (art. 1.062). Vale lembrar que se o contrato atribuir a administrao a todos os scios, os scios admitidos posteriormente no tero este direito (art. 1.060, pargrafo nico). Caso o contrato social indique administradores no scios, a designao deles depender de: de deliberao unnime, se o capital no estiver integralizado; da aprovao de dois teros do capital, se este j estiver integralizado.

H pessoas que no podem ser administradores, como as pessoas impedidas por lei especial e os condenados a pena que vede o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, corrupo, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao. Estas vedaes abrangem tanto os scios da sociedade quanto os administradores no-scios. Exige-se que os administradores sejam pessoas naturais, tendo em vista o disposto no art. 997, inciso IV, do CC/02. Caso seja pessoa jurdica com o encargo da administrao, esta dever indicar quem far suas vezes no exerccio da funo, mediante outorga de procurao ou atribuio de quotas com clusula de retrocesso (DINIZ, 2003, p. 89). A cessao do exerccio do cargo de administrador tem suas regras estabelecidas no art. 1.063, e poder efetivar-se de trs modos: a) termo do prazo, que se d atravs do decurso do tempo estipulado, cessando as obrigaes e direitos oriundos do cargo de administrador, desde que no haja reconduo do mesmo; b) destituio, na qual o administrador deixa de exercer suas funes e prerrogativas em decorrncia de deliberao social, que dever observar quorum especfico caso trate-se de administrador designado no contrato social ou em ato prprio. Para a destituio daqueles designados no contrato social, deve a deliberao ser tomada por scios que representem, no mnimo, dois teros do capital social. J a deliberao para destituio de administradores designados em ato separado do contrato social, deve ser tomada por scios que representem, no mnimo, metade do capital social (art. 1.076, II); e, c) renncia, atravs de declarao do prprio administrador interessado, tratando-se de ato de vontade unilateral, pelo qual o prprio administrador interessado manifesta sua inteno de deixar o cargo, tornando-se eficaz, em relao sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicao escrita do renunciante, e, em relao a terceiros, aps a averbao e publicao (art. 1.063, 3, do Cdigo Civil). O administrador que realizar operao, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria, responde por perdas e danos perante a sociedade. E enquanto no for averbada a ata de sua nomeao, o administrador responde ilimitadamente pelos atos que praticar. Ainda, ao trmino de cada exerccio social, proceder-se- elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do balano de resultado econmico, pois estes registros delimitaro a responsabilidade dos administradores. 6.1 RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES A sociedade limitada, pelo princpio da separao da sociedade em relao ao scio, responde pelos compromissos assumidos pelos seus administradores, mas somente se forem contrados em proveito da sociedade. No entanto, os administradores tm a responsabilidade civil, que uma exceo regra acima. Caso o administrador atue: com dolo ou culpa nas suas atribuies ou poderes ou com violao da lei ou do estatuto, responder civilmente pelos seus danos (DINIZ, 2003, p. 103). Segundo o CC/2002, os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e perante terceiros prejudicados por culpa do desempenho de suas funes (art. 1.016). Ante o exposto at agora, podemos entender que se houver excesso no exerccio dos poderes de gerir a sociedade limitada, com violao da lei e do contrato social, o administrador responder perante terceiros, ilimitadamente e de forma solidria com a pessoa jurdica (sociedade ltda.), alm de ser obrigado a reparar os danos causados perante a sociedade (DINIZ, 2003, p. 103). Cabe lembrar que o scio admitido posteriormente na sociedade, ser igualmente responsvel pelas dvidas anteriores sua admisso (art. 1.025). Tambm no podemos esquecer que est expresso no CC/02 que os administradores so obrigados a prestar contas de sua gesto aos scios, apresentando-lhes o inventrio, bem como o balano patrimonial e o balano de resultado econmico (art. 1.065). 7. O Conselho Fiscal O Conselho Fiscal mais uma novidade trazida pelo Cdigo Civil de 2002, e tem suas regras estabelecidas nos artigos 1.066 a 1.070. Este Conselho criado pelo CC para as sociedades limitadas muito semelhante ao das sociedades annimas, exceto que nestas ele tem carter permanente. A existncia do Conselho Fiscal facultativa, mas caso ele exista dever ser composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes eleitos em assemblia. Os scios minoritrios que representam 20% (vinte por cento) do capital social tero tambm o direito de eleger um membro e o respectivo suplente do Conselho (art. 1066).

As pessoas impedidas por lei especial no podem fazer parte do Conselho Fiscal ( 1, art. 1.011). Alm delas, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra sociedade por ela controlada, assim como os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, alm do cnjuge ou parente destes at o terceiro grau tambm no podem fazer parte do Conselho. O membro ou suplente eleito ficar investido nas suas funes, a partir da sua assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residncia e a data da escolha que exercer, at a subseqente assemblia anual, salvo cessao anterior (art. 1.067). A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada, anualmente, pela assemblia dos scios que os eleger (art.1.068). Aos membros do Conselho Fiscal, alm das atribuies determinadas na lei ou no contrato social, incubem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes (art. 1.069): I) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informaes solicitadas; II) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos na letra "a" supra; III) exarar no mesmo livro e apresentar assemblia anual dos scios parecer sobre os negcios e as operaes sociais do exerccio em que servirem, tomando por base o balano patrimonial e o de resultado econmico; IV) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias teis sociedade; V) convocar a assemblia dos scios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI) praticar, durante o perodo da liquidao da sociedade, os atos mencionados, tendo em vista as disposies especiais reguladoras da liquidao. Cumpre-nos ainda ressaltar que as atribuies e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal no podem ser outorgados a outro rgo da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece regra que define a dos administradores. O Conselho Fiscal poder, ainda, escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanos e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remunerao aprovada pela assemblia dos scios (art. 1.070 do CC/02). 7.1 Responsabilidade dos seus membros A responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal obedece regra que define a dos administradores, ou seja, tambm respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes (artigos 1.070 e 1.016 do CC/02). 8. AUMENTO E REDUO DE CAPITAL Pode haver aumento ou reduo do capital social, devendo seguir as regras contidas nos artigos 1.081 (aumento) e 1.082 a 1.084 (reduo) do Cdigo Civil de 2002. Trataremos primeiramente do aumento do capital social. O CC/02 trata do aumento de capital no art. 1.081, que remete a outros artigos, mas dispe que ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, o capital pode ser aumentado, com a correspondente modificao do contrato. Pelo CC/02, sempre ser necessrio a aprovao de scios que detenham no mnimo de 75% do capital social para o aumento. Para validade do aumento do capital, as quotas existentes tm que estar totalmente integralizadas e ser concedido um prazo de at trinta dias para que os scios exeram, ou no, seu direito de preferncia para aquisio de novas quotas, na proporo das quotas de que sejam titulares. O scio poder ceder o seu direito de preferncia na forma que lhe for disciplinada pelo contrato social, caso ele no pretenda subscrever o aumento de capital. Ainda, na omisso do contrato, o scio poder ceder seu direito total ou parcialmente a quem j seja scio, independentemente de ouvir os demais, ou ainda a estranhos, se no houver oposio de titulares que representem mais de 25% do capital social (art. 1057). Decorrido o prazo da preferncia, e assumida pelos scios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haver reunio ou assemblia dos scios, para que seja aprovada a modificao do contrato (art. 1.081, 3). Passemos a examinar a reduo do capital. As regras para a reduo esto nos artigos 1.082 a 1.084. O capital social somente poder ser reduzido se houver perdas irreparveis, ou se excessivo em relao ao objeto da sociedade, mediante a correspondente modificao do contrato social (art. 1.082).

Para que haja perdas irreparveis, imprescindvel que o capital tenha sido integralizado. Neste caso far-se- a reduo do capital mediante a diminuio proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao da ata da assemblia que a tenha aprovado no Registro Pblico de Empresas Mercantis (Junta Comercial). Caso acontea do capital se revelar excessivo, a reduo do capital social ser feita restituindo-se parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as integralizaes ainda no realizadas, com a diminuio proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas e observado que a ata da reunio ou assemblia que deliberar a reduo do capital para restituio aos scios deve ser publicada e, somente aps 90 dias da publicao, e desde que no tenha sido impugnada, a reduo tornar-se- eficaz e o instrumento dever ser levado a averbao no Registro Pblico de Empresas Mercantis (art. 1.084). 9. DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA A sociedade limitada no acaba do nada, seu trmino deve observar vrios procedimentos at seu fim. O CC/02 trouxe inovaes no que tange dissoluo das sociedades limitadas. Em seu artigo 1.087, aplicado conjuntamente com os artigos 1.044 e 1.033, prev que as sociedades limitadas sero dissolvidas de pleno direito, ou seja, sem necessidade de pleito por parte dos scios, em alguns casos especficos. E ainda, o Cdigo Civil de 2002 exclui a possibilidade de dissoluo de sociedades limitadas por mera vontade de um dos scios. Assim, a sociedade dissolve-se de pleno direito nos seguintes casos (art. 1.033): a) o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado; b) o consenso unnime dos scios; c) a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; d) a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias; e) a extino de autorizao para funcionar. f) pela declarao da falncia. A dissoluo da sociedade limitada pe fim ao negcio social, mas ainda no extingue a pessoa jurdica advinda dele, porque esta, mesmo perdendo a capacidade para encetar novos negcios, sobrevive para resolver as conexes jurdicas estabelecidas pela sociedade com terceiros, com seus prprios membros e pelos scios entre si. A etapa que pe fim pessoa jurdica, terminando com todos os vnculos da sociedade limitada, a chamada liquidao. O estado de liquidao afasta da sociedade limitada suas relaes empresariais e imerge na soluo de suas relaes obrigacionais. A liquidao um estado compulsrio gerado pela dissoluo (FAZZIO JUNIOR, 2003, p.303). Caso o liquidante no esteja designado no contrato social, ser eleito pelos scios, podendo ser pessoa alheia sociedade. A lei estabelece algumas formalidades ao responsvel pela liquidao da sociedade, tais como: averbar no rgo de registro (Junta Comercial); averbar e publicar o ato de dissoluo; documentos como inventrio, balano geral, relatrio da liquidao e contas finais; averbao da ata de encerramento. Tais deveres, no entanto, no so discricionrios. Eles esto vinculados ao contrato social e lei, quando no, pelo voto da maioria dos scios (FAZZIO JUNIOR, 2003, p.305).