Mills Estruturas E Serviços de Engenharia S.A.: Caput

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.
.0028974-7 Estrada do Guerengu n 1381, Taquara, Jacarepagu, CEP 22713-002 Rio de Janeiro - RJ
Proposta da Administrao Informaes disponibilizadas aos senhores acionistas em atendimento a Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, relativas ao Edital de Convocao das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria a serem realizadas no dia 19 de abril de 2010, com a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinria: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, acompanhados do parecer dos auditores independente; manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2011; manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e eleger novo membro do Conselho de Administrao da Companhia; e (v) fixar a remunerao dos administradores da Companhia para o exerccio social de 2011; deliberar sobre a alterao do endereo da sede da Companhia, a abertura de filial no antigo endereo de sua sede social, e a excluso da referncia s filiais no estatuto social, com a consequente alterao do artigo 3 do estatuto social; deliberar sobre a alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do conselho de administrao tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado; deliberar sobre a alterao da redao do 1 do artigo 30 do estatuto social; e deliberar sobre a consolidao do estatuto social da Companhia para refletir as alteraes mencionadas acima, caso aprovadas.
(ii) (iii) (iv)
Em Assemblia Geral Extraordinria: (i)
(ii)
(iii) (iv)
Anexo exigido pelo artigo 9 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia 10.1 Os diretores devem comentar sobre.
a.
Condies financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia tambm uma das principais prestadoras de servios industriais (acesso, pintura industrial e isolamento trmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia, com solues diferenciadas, mo-de-obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infra-estrutura, construo residencial e comercial e manuteno e montagem industrial. Nossas solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), servios industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construo e manuteno de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo-de-obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua tero um forte crescimento nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconmicos favorveis e crescente disponibilidade de crdito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa de Acelerao do Crescimento PAC do Governo Federal; (iii) ao programa de construo de moradias para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessrios para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) necessidade de investimento significativo em diversos setores da indstria no Brasil, inclusive petrleo e gs e petroqumico. As receitas da Companhia provm principalmente de locao de equipamentos e de servios de assistncia tcnica, que representaram, em conjunto, 90% da receita lquida total da Companhia de R$549,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestao de servios tendo como base a etapa de execuo dos servios realizados at a data-base do balano, de acordo com a porcentagem total de servios executada. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relao dvida lquida da Companhia, sero suficientes para financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo. Os diretores entendem que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.
Efeitos das condies econmicas gerais no Brasil sobre a condio financeira e resultados operacionais da Companhia
Na diviso Construo da Companhia, ela oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a Diviso Jahu da Companhia dedica-se prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os clientes da diviso Servios Industriais da Companhia dedicam-se indstria pesada,
abrangendo os setores de petrleo e gs, qumico e petroqumico, construo e montagem industrial, papel e celulose, naval, minerao, entre outros, ao passo que os produtos da Diviso Rental da Companhia, focada no aluguel e venda de equipamentos motorizados de acesso, so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos industriais. Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados. Adicionalmente, as operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilaes de preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi de R$194,5 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$5,6 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 apresentou ndice de cobertura de 34,7 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 24,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o ndice de cobertura seria igual a 8,0 vezes. O saldo da dvida da Companhia em 31 de dezembro de 2010, era de R$132,6 milhes, ou seja, 0,68 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O fluxo de pagamento dessa dvida acontecer em um perodo de dez anos, sendo R$46,7 milhes devidos em menos de um ano, R$65,9 milhes de um a trs anos, R$14,5 milhes entre trs a cinco anos, e R$5,5 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua parcelamentos de tributos em seu balano no montante total de R$15,1 milhes, sujeitos a atualizao mensal pela taxa bsica de juros divulgada pelo Comit de Poltica Monetria (COPOM) ("Taxa SELIC"), cujo maior montante, no valor de R$10,8milhes, se refere ao Programa de Recuperao Fiscal ("REFIS") com prazo de 180 meses. O alongamento das parcelas para pagamento neste prazo contribui para que a Companhia seja capaz de tempestivamente realizar os pagamentos devidos. No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido, a relao entre dvida lquida de curto prazo e dvida lquida total, e a relao entre despesa financeira lquida e EBITDA. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia recorre ao capital dos seus acionistas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhes por meio de oferta pblica inicial de aes de sua emisso.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancrios; e aportes de capital. As principais exigncias de caixa da Companhia so: investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos; exigncias de capital de giro; investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurana; e distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos. A Companhia acredita que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, sero suficientes para financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo perodo.
f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:
Encargo (ao ano) Financiamento com Instituies Financeiras...................... Taxa DI+1,0% a 4,5% Financiamento com Instituies Financeiras...................... TJLP+3,3% a 7,5% Arrendamento Mercantil com Instituies Financeiras........ Taxa DI + 1,0% a 5,4% Total ............................................................................... 2008 128,3 6,8 53,8 188,0 Em 31 de dezembro de 2009 2010 41,9 17,8 72,9 132,6
(em milhes de reais)

101,5 4,3 78,1 183,9
Em 31 de dezembro de 2010 o endividamento bancrio total montava a R$132,6 milhes, composto de (i) R$46,7 milhes de endividamento de curto prazo (35% do total), sendo R$27,7 milhes de operaes de leasing contratadas para a aquisio dos equipamentos da Diviso
Rental da Companhia, e (ii) R$85,9 milhes de endividamento de longo prazo (65% do total), dos quais R$45,3 milhes de operaes de leasing contratadas para a aquisio dos equipamentos da Diviso Rental da Companhia. Todo o endividamento da Companhia est denominado em reais.
Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizava R$56,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, em comparao com R$47,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, com acrscimo de R$9,4 milhes, ou 19,8%. Este acrscimo no foi devido a uma mudana do perfil da dvida, uma vez que esta como um todo diminuiu em relao ao saldo existente em 31 de dezembro de 2008, e sim devido atualizao financeira dos valores transferidos da conta correspondente de longo prazo, alm da parcela de curto prazo dos emprstimos contrados no exerccio de 2009. Esta conta totalizava R$46,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$56,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, com reduo de R$10,1 milhes, ou 18%. Esta reduo no foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente financiamentos de custos mais elevados.
Endividamento de Longo Prazo

Esta conta totalizava R$127,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, em comparao com R$142,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, representando um decrscimo de R$15,0 milhes, ou 10,5%. Este decrscimo foi devido ao esforo empreendido para reduzir o nvel do endividamento da Companhia no exerccio, com o direcionamento de parte da gerao de caixa da Companhia para cobrir pagamentos de amortizaes e encargos financeiros. Dentro deste objetivo, as captaes totais de novos emprstimos no exerccio foram inferiores ao total de amortizaes e pagamentos de encargos financeiros em R$29,9 milhes. Esta conta totalizava R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$127,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, representando um decrscimo de R$41,2 milhes, ou 32%. Este decrscimo foi devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para pagar dvidas de custos mais elevados.
Contratos Financeiros Relevantes

Em 31 de dezembro de 2010, a dvida da Companhia com instituies financeiras totalizava R$41,9 milhes, sendo que as principais esto descritas abaixo.
Ita Unibanco S.A.

Cdula de Crdito Bancrio n. 100108060006400. A Companhia emitiu, em 20 de junho de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Ita Unibanco S.A., no valor de R$37,7 milhes, para a obteno de recursos para a aquisio das quotas da Jahu e da Kina. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado e exige que a Companhia observe determinados ndices financeiros. O pagamento realizado em parcelas semestrais, sendo que o vencimento da ltima parcela ser em 26 de junho de 2014. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$24,1 milhes. Contrato de Emprstimo n. 1467616944. A Companhia celebrou, em 28 de janeiro de 2008, o contrato de emprstimo com o Ita Unibanco S.A., no valor de R$6,5 milhes. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, a critrio do Ita Unibanco S.A., se houver fuso, ciso, incorporao ou processo de reestruturao societria da Companhia. O pagamento do emprstimo realizado em parcelas mensais, com vencimento em 2 de janeiro de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2010, era de R$3,4 milhes.
Banco Bradesco S.A.

Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula se dar em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigaes assumidas na cdula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditrios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de sua emisso, bem como a incorporao, ciso, fuso ou reorganizao societria da Companhia. O pagamento deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 13 de abril de 2012. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$1,7 milho.
Banco do Brasil S.A.

A Companhia celebrou com o Banco do Brasil dois contratos de abertura de crdito fixo para capital de giro. A tabela abaixo, mostra os principais termos desses contratos:
Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2010(1) 4,1 2,3
Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724
Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008
Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013
Valor Original(1) 8,0 5,0
_________________________ (1) Valores em R$ milhes.
Banco Fibra S.A.

Cdula de Crdito Bancrio. A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cdula de crdito bancrio em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhes. O pagamento do valor devido por meio dessa cdula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O contrato apresenta clusulas usuais de vencimento antecipado, alm de prever vencimento antecipado para caso de alterao ou transferncia do controle da Companhia ou da titularidade das aes de emisso da Companhia, bem como a incorporao, ciso, fuso ou qualquer outro fato que importe reduo da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigaes. O saldo em aberto dessa cdula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$5,0 milhes.
Contratos de Arrendamento Mercantil

Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia so garantidos por meio de notas promissrias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissrias cujos montantes so considerados relevantes:
Contrato Vinculado 569686 19340105656 176086 175796 100021789 100027813 100018086 Banco Itauleasing HSBC Bradesco Leasing Bradesco Leasing Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Valor Nota Promissria R$6,25 milhes R$5,85 milhes R$5,62 milhes R$5,67 milhes R$4,88 milhes R$6,33 milhes R$6,89 milhes Data de emisso 31.10.2008 25.05.2009 12.03.2009 08.09.2008 20.03.2008 01.07.2008 10.01.2008 Data de Vencimento 19/12/2013 01/07/2014 04/04/2014 11/09/2013 20/03/2012 01/06/2012 10/01/2012
Na data deste Formulrio, a Companhia parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2010, um montante total de obrigaes a vencer de R$72,9 milhes. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatra, para arrendamento e possvel posterior aquisio de bens e equipamentos necessrios realizao de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opo de compra do bem financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previso de pagamento de um valor
garantido ao arrendante, correspondente ao valor mnimo pelo qual o bem arrendado ser vendido a terceiro. A tabela abaixo indica o saldo em aberto referente aos contratos de arrendamento mercantil, em 31 de dezembro de 2010, segregados por instituio, indexados de acordo com a Taxa DI acrescidos de sobretaxas que variam entre 1,0% a 5,4% ao ano:
Arrendante ABN Amro Real S.A. Alfa S.A. ................................................................. Bradesco S.A. ........................................................ Banco de Lage ........................................................ Dibens ................................................................... Banco do Brasil ....................................................... Banco Ita S.A. ...................................................... Rodobens S.A. ....................................................... Safra S.A. .............................................................. HSBC Bank Brasil S.A. ............................................. Santander S.A. ....................................................... Total ................................................................. Valor em aberto
(em R$ mil)
1.385 11.665 12.130 397 2.011 4.387 8.013 175 6.927 7.304 18.548 72.944
(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia contratou com instituies financeiras instrumentos de proteo cambial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$72,8 milhes (em 2009, tais ordens somavam US$34 milhes e em 2008, US$2 milhes), todos com previso para pagamento at fevereiro de 2012.
(iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os financiamentos da Companhia so usualmente garantidos por: (a) imveis; (b) cauo de duplicatas; (c) recebveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades; (d) penhor; (e) alienao fiduciria; e (f) notas promissrias. As notas promissrias so garantias adicionais com relao aos emprstimos e financiamentos. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito. A Companhia acredita que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao aos limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contm obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); (ii) razo entre dvida lquida de curto prazo (dvida de curto prazo menos disponibilidades totais) e o endividamento liquido total; e (iii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. A Companhia est em conformidade com os nveis requeridos para os indicadores. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Acreditamos que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer as necessidades de capital da Companhia.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia dispunha de aproximadamente R$170 milhes de limites em operaes de leasing com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil, sendo que o montante de R$79,2 milhes j foi liberado para a Companhia e est registrado em sua posio de endividamento.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de AV(1) AV(1) AH(2) AV(1) (%) 2009 (%) (%) 2010 (%) 100% 37% 8% 45% 8% 1% 48% 52% 404,2 146,2 62,2 141,4 54,4 (169,6) 234,6
2008 Receita Lquida de Vendas e Servios Diviso Construo Diviso Jahu Diviso Servios Industriais Diviso Rental Diviso Eventos (descontinuada) Custo dos Produtos Vendidos e dos Servios Prestados Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais Lucro Operacional Despesas Financeiras Receitas Financeiras Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuio Social Imposto de Renda e Contribuio Social 299,4 110,2 24,7 135,3 25,4 3,7 (143,8) 155,5
AH (%) 36% 6% 69% 38% 75% 50% 26%

100% 36% 15% 35% 13% 42% 58% 35% 33% 152% 5% 114% 18% 51%
549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 (254,8) 295,1
100% 28% 19% 36% 17% 46% 54%
(84,7) 70,8 (20,5) 2,3 48,3 (17,7)
28% 24% 7% 1% 16% 6%
(108,8) 125,8 (25,3) 0,9 101,4 (33,0)
27% 31% 6% 0% 25% 8%
28% 78% 23% (59%) 110% 86%
(147,6) 147,5 (24,3) 18,7 141,8 (38,5)
27% 27% 4% 3% 26% 7%
36% 17% (4%) 1884% 40% 17%
30,6 10% 68,4 17% 124% 103,3 19% 51% Lucro Lquido no Exerccio (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2009 Receita Lquida de Vendas e Servios
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta, enquanto os comentrios posteriores, relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, referem-se receita bruta, observando a forma de divulgao adotada poca da apresentao dos resultados de tais exerccios. A tabela a seguir apresenta nossa receita lquida por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de AV (%)(1) 2010 AV (%)(1)
2009 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu .............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Total .....................................................
(1) (2)
AH (%) 6% 69% 38% 75% 36%
(2)
(em milhes de reais, exceto porcentagens)

146,2 62,2 141,4 54,4 404,2 36% 15% 35% 14% 100% 154,3 105,1 195,4 95,1 549,9 28% 19% 36% 17% 100%
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios. Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 nossa receita lquida de vendas e servios atingiu R$549,9 milhes, comparada com R$404,2 milhes no mesmo perodo em 2009, um acrscimo de R$145,7 milhes, ou 36%. Este aumento provm de incremento das receitas oriundas em todas as divises. Diviso Construo A receita lquida da Diviso Construo da Companhia passou de R$146,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$8,1 milhes, ou 6%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente de assistncia tcnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhes para R$32,4 milhes em 2010, parcialmente compensado pela reduo de R$3,5 milhes, ou 3%, na receita de locao. O aumento do volume locado contribuiu para reduo da receita de locao no montante de R$5,0 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos locados levou a uma reduo da receita de locao, no montante de R$8,5 milhes, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de construo pesada a partir de setembro de 2010. Diviso Jahu A receita lquida da Diviso Jahu passou de R$62,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$105,1 milhes no exerccio social encerrado em 2010, um aumento de R$42,9 milhes, ou 69%, em decorrncia, principalmente, do aumento da receita com locao que contribuiu com 55% do montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34% do montante total do aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de maiores receitas com assistncia tcnica
indenizaes no curso regular das operaes recebidas de clientes por equipamentos alugados da Companhia perdidos ou danificados. Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$23,5 milhes, ou 40%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao no montante de R$28,8 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma reduo da receita de locao no montante de R$ 5,3 milhes. Diviso Servios Industriais A receita lquida da Diviso Servios Industriais passou de R$141,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$195,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$54,0 milhes, ou 38%, pelos motivos expostos a seguir. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os servios realizados na construo de novas plantas contriburam com R$56,9 milhes, ou 29% da receita lquida total, enquanto que os servios de manuteno contriburam com R$138,5 milhes, ou 71% da receita total. Do montante total do aumento ocorrido entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os servios realizados na construo de novas plantas foram responsveis por 13%, enquanto os servios de manuteno foram responsveis por 87%. Diviso Rental A receita lquida de vendas e servios de nossa Diviso Rental passou de R$54,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhes, ou 75%, principalmente, devido ao crescimento orgnico desta diviso com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89% da receita lquida da Diviso de Rental foram referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 11% restantes foram referentes venda e assistncia tcnica. Entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locao sofreu um aumento de R$83,8 milhes, ou 66%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locao, no montante de R$42,5 milhes, enquanto a conjugao de preos de locao e mix de equipamentos levou a uma para reduo da receita de locao no montante de R$ 8,7 milhes.
Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, a Companhia no reportou, para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valores relativos a esta rubrica comparveis aos divulgados para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por diviso e por natureza, sendo que a informao por diviso passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciao. A tabela abaixo mostra nossos custos dos servios prestados e bens vendidos abertos por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Custo direto Despesas obras e gerais e locao administrativas Total Pessoal ............................................................. (83,1) Terceiros........................................................... (5,0) Frete ................................................................ (6,4) Material Construo/Manuteno e reparo ............ (13,9) Aluguel equipamentos ........................................ (13,7) Aluguel outros ................................................... (3,7) Viagem ............................................................. (4,4) Depreciao ...................................................... (30,3) Amortizao de intangvel ................................... Baixa de ativos .................................................. (0,3) Vendas (CMV) ................................................... (7,5) Proviso Devedores-PDD .................................... Plano de Aes .................................................. Atualizao provises ......................................... Participao no resultado .................................... (54,5) (8,8) (0,9) (6,8) (3,5) (4,4) (1,2) (0,3) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (8,5) (108,8) (137,6) (13,9) (7,2) (20,8) (13,7) (7,2) (8,8) (31,5) (0,3) (0,3) (7,5) (3,5) (4,1) 1,5 (13,8) (9,7) (278,4) Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo direto Despesas obras e gerais e locao administrativas Total Variao 2009 x 2010(1) Custo direto Despesas obras e gerais e locao administrativas Total (39,1) (0,1) (6,0) (10,4) 8,8 (2,7) (1,8) (14,6) (3,7) (15,8) 0,1 (85,2) (25,4) (6,1) 0,5 (0,7) (1,9) (4,1) (0,5) (0,1) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,6) (38,8) (64,6) (6,2) (5,5) (9,7) 8,8 (4,6) (5,9) (15,1) (0,1) (3,7) (15,8) 2,0 3,5 1,1 (3,7) (4,5) (124,0)

(122,3) (5,1) (12,4) (24,3) (4,9) (6,4) (6,2) (44,9) (4,0) (23,2) (1,2) (254,8) (80,0) (15,0) (0,4) (6,2) (5,4) (8,5) (1,7) (0,4) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (13,0) (147,6) (202,2) (20,1) (12,7) (30,5) (4,9) (11,8) (14,7) (46,6) (0,4) (4,0) (23,2) (1,5) (0,6) 2,6 (17,6) (14,2) (402,4)
Outros .............................................................. (1,2) Total ...............................................................(169,6)

(1)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2010 29% 12% 49% 9% 100% (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4) 2009 x 2010 Var. (%) 11% 102% 40% 91% 44%
2009 Diviso Construo .................................... (72,6) Diviso Jahu .............................................. (30,3) Diviso Servios Industriais ........................ (120,6) Diviso Rental ........................................... (23,1) Total ..................................................... (246,5)
(1)
(%)
(1)
(2)

23% 17% 48% 12% 100%
Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no perodo. (2) Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Nossos custos dos servios prestados e bens vendidos, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$139,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de R$70,6 milhes, ou 51%, em decorrncia, principalmente, do crescimento dos nossos negcios em 2010.
O item de custos dos servios prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou em R$39,1 milhes, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Diviso Servios Industriais, que intensiva em mo-de-obra. O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento de R$15,8 milhes, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos equipamentos vendidos em 2010. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos servios prestados e bens vendidos aumentou 48% em decorrncia de elevados investimentos realizados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$44,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, nossos custos de servios prestados e bens vendidos totalizaram R$254,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparao com R$169,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 50%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, aumentou de 34% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 38% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao aumentou de 42% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 46% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$38,8 milhes, ou 36%. A principal explicao para o aumento o incremento de custo de pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2010 contvamos com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 39% para fazer frente ao incremento dos negcios e forte expanso geogrfica, principalmente, da Diviso de Jahu e da Diviso de Rental. A relao entre nossas despesas operacionais, gerais e administrativas em relao receita operacional lquida foi mantida em 27% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$21,7 milhes, ou 17%. Tal aumento foi decorrente principalmente do crescimento da receita lquida ser superior ao crescimento dos custo dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita lquida em 31 de dezembro de 2010, em comparao com 31,1% da receita lquida em 31 de dezembro de 2009.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$24,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma reduo de R$18,8 milhes, ou 77%. O endividamento bancrio da
Companhia, que, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhes, passou para R$132,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pblica inicial de aes de sua emisso que resultaram em recursos lquidos de R$411 milhes. A Companhia utilizou parte deste recurso para liquidar dvidas de custos mais elevados. A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das aplicaes de baixo risco das nossas disponibilidades, que totalizaram R$17,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$33,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$38,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$5,5 milhes, ou 17%. Esse aumento foi inferior ao de nosso lucro antes dos impostos devido ao pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital prprio. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, deduzimos do imposto de renda e contribuio social o montante de R$8,6 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 essa deduo totalizou somente R$1,9 milho. Alm disso, a alquota efetiva de 2010 foi de 27%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 32% em 2009.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$68,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$103,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$34,9 milhes, ou 51%, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2008 Receita Bruta de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta nossa receita bruta aps descontos e cancelamentos por diviso para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (2) 2009 (1) 36% 8% 46% 8% 1% 100% 158,2 67,4 156,8 59,2 441,6 2008 x 2009 Var. (%) 34% 151% 4% 115% 35%
2008 Diviso Construo .................................... Diviso Jahu .............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Diviso Eventos ......................................... Total .....................................................
(1) (2)
(1)
(%)
(2)
(3)

118,0 26,9 150,2 27,6 4,0 326,7 36% 15% 36% 13% 100%
Receita bruta de vendas e servios da diviso no perodo. Participao percentual da diviso no total de nossa receita bruta de vendas e servios no perodo. (3) Aumento (reduo) da receita bruta de vendas e servios de um perodo para o outro.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 nossa receita bruta de vendas e servios aps descontos e cancelamentos atingiu R$441,6 milhes, comparada com R$326,7 milhes no mesmo perodo em 2008, um acrscimo de R$114,9 milhes, ou 35,2%. Este
aumento provm na maior parte do incremento das receitas oriundas das Divises Construo, Jahu e Rental, uma vez que na Diviso Servios Industriais o incremento foi proporcionalmente menor, conforme detalhado a seguir. Diviso Construo A receita bruta de nossa Diviso Construo aps descontos e cancelamentos aumentou R$40,2 milhes, passando de R$118,0 milhes em 2008 para R$158,2 milhes em 2009, ou 34,0%. Este aumento foi principalmente decorrente de uma maior quantidade de equipamentos locados e aumentos de preo. Respondendo demanda de mercado, adquirimos 2,7 mil toneladas de equipamento em 2009 e 8,5 mil toneladas em 2008, o que proporcionou um aumento da quantidade mdia locada de equipamentos para nossos clientes de 17,4 mil toneladas em 2008 para 20,9 mil toneladas em 2009, representando um incremento de 20,1%. Adicionalmente, o preo mdio de locao aumentou 8%. O restante da variao provm das outras receitas que no de locao, especialmente com servios de montagem e assistncia tcnica, que representavam apenas 4,3% do total da receita bruta da Diviso Construo em 2008 e passaram a representar 6,4% da receita bruta em 2009, devido s obras de maior complexidade, nas quais a demanda por estes servios tende a ser maior, levando a um aumento na receita bruta para estes servios de R$5,2 milhes em 2008 para R$10,7 milhes em 2009, representando um aumento de 102,8%. Diviso Jahu A receita bruta de nossa Diviso Jahu aps descontos e cancelamentos aumentou R$40,5 milhes, de R$26,9 milhes em 2008 para R$67,4 milhes em 2009, ou 150,8%. Em decorrncia da aquisio da Jahu em junho de 2008, seus resultados passaram a ser incorporados s nossas demonstraes financeiras consolidadas a partir de 1 de julho de 2008. A tabela a seguir apresenta a evoluo da receita bruta aps descontos e cancelamentos de nossa Diviso Jahu nos perodos de seis meses encerrados em 31 de dezembro de 2008, 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2009, demonstrando significativo crescimento da receita aps sua aquisio.
Perodo de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de 31 de dezembro de 2008 2009 2009 (em R$milhes, exceto percentagens) Receita bruta de vendas e servios 26,9 31,2 36,2 Anlise Comparativa 31.12.2008 e 30.06.2009 e 30.06.2009 31.12.2009
16,2%
15,8%
Em 2009, introduzimos na Diviso Jahu as formas de concretagem modulares NOE, bem como as formas de alumnio para o projeto Minha Casa, Minha Vida. Estes equipamentos geraram receitas incrementais de R$4,0 milhes, sendo R$1,1 milho em receitas de locao e o restante de venda de formas de alumnio. Excluindo o efeito destas receitas incrementais, o restante do crescimento explicado pelos investimentos em escoramentos metlicos que fizemos aps a compra da Jahu, para atender forte demanda no perodo. O estoque mdio locado total aumentou de 12,7 mil toneladas em 2008 para 15,6 mil toneladas em 2009, um acrscimo de 22,3%. Diviso Servios Industriais As receitas aps descontos e cancelamentos de nossa Diviso Servios Industriais aumentaram em 4,4%, ou R$6,6 milhes, passando de R$150,2 milhes em 2008 para R$156,8 milhes em 2009. A diviso foi negativamente impactada em seus contratos de manuteno no ligados ao setor de petrleo e gs (que representaram 71% da receita desta diviso em 2008), nos quais as receitas caram 31%, passando de R$106,5 milhes em 2008 para R$73,2 milhes em 2009, principalmente devido ao menor volume de servios contratados em plantas metalrgicas e de papel e celulose, setores severamente impactados pela crise financeira mundial iniciada no final de 2008. O incremento da receita verificado ocorreu devido s receitas provenientes do setor de petrleo e gs, que aumentaram 76%, passando de R$32,4 milhes em 2008 para R$57,1
milhes em 2009, e s receitas de montagem de novas plantas, excluindo petrleo e gs, como, por exemplo, a Companhia Siderrgica do Atlntico, no Rio de Janeiro, que aumentaram 137%, passando de R$11,2 milhes em 2008 para R$26,5 milhes em 2009. No segmento de montagem de novas plantas, as receitas provenientes de servios de pintura e isolamento trmico alcanaram R$18,9 milhes, com um crescimento de 42,2% em relao a 2008. Logo, tais atividades tiveram impacto importante para o crescimento da diviso neste segmento. Diviso Rental Em seu segundo ano de operao, a receita bruta de vendas e servios de nossa Diviso Rental, aps descontos e cancelamentos, alcanou, em 2009, R$59,2 milhes, comparados com R$27,6 milhes em 2008, com crescimento de 114,8%, principalmente devido ao crescimento orgnico desta diviso com o aumento da frota de equipamentos, que, em 31 de dezembro de 2009, contava com 723 unidades de equipamento. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rpida absoro desta frota.
Impostos Incidentes sobre as Vendas

Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram R$10,1 milhes, de R$27,3 milhes em 2008 para R$37,4 milhes em 2009, um aumento de 37,0%, em grande parte consistente com um aumento de 35,2% da nossa receita bruta de vendas e servios. A diferena entre o aumento das receitas e o aumento dos impostos incidentes deveu-se, principalmente, nossa Diviso Construo, na qual, alm do aluguel de equipamentos e prestao de servios, so tambm feitas vendas de estruturas para obras de grande durao, que representaram 5,2% da receita em 2009 e 6,1% em 2008, sendo que parte destas vendas se destinam a obras no exterior, isentas de tributao. Enquanto as vendas para o exterior representaram 85% destas vendas em 2008, em 2009, devido crise financeira internacional, representaram apenas 22%. Consequentemente, os impostos passaram a representar percentualmente 7,6% da receita bruta da Diviso Construo aps descontos e cancelamentos em 2009, comparado com de 6,7% em 2008. A tabela abaixo mostra os impostos incidentes sobre as vendas por diviso, como percentual da receita bruta aps descontos e cancelamentos nos dois exerccios e seu crescimento.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 7% 8% 10% 8% 7% 8% (12,0) (5,2) (15,4) (4,8) (37,4) 2008 x 2009 Var. (%)(2) 53% 139% 3% 127% 37%
(1) (2)
(%)
(1)

(7,9) (2,2) (14,9) (2,1) (0,3) (27,3) 8% 8% 10% 8% 9%
Participao percentual da diviso no total de impostos incidentes sobre as vendas no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Custos dos servios prestados e bens vendidos

A tabela abaixo mostra nossos custos dos servios prestados e bens vendidos, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 21% (33,4) 2008 x 2009 Var. (%) 28%
2008 Diviso Construo .................................... (26,1)
(%)
(1)
(2)

24%
Diviso Jahu .............................................. Diviso Servios Industriais ........................ Diviso Rental ........................................... Diviso Eventos ......................................... Total .....................................................
(1) (2)
(92,7) (3,4) (4,0) (126,2)
73% 3% 3% 100%
(2,4) (96,5) (6,9) (139,2)
2% 69% 5% 100%
4% 103% 10%
Participao percentual da diviso no total de nossos custos dos servios prestados e bens vendidos no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra os efeitos da depreciao sobre nosso resultado, abertos por diviso nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 47% 7% 26% 20% 100% (12,8) (3,1) (6,2) (8,3) (30,3) 2008 x 2009 Var. (%) 54% 158% 37% 132% 72%
(1) (2)
(%)
(1)
(2)

(8,3) (1,2) (4,5) (3,6) (0,1) (17,6) 42% 10% 20% 27% 100%
Participao percentual da diviso no total de nossa depreciao no perodo. Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Nossos custos dos servios prestados e bens vendidos, sem considerar os efeitos da depreciao, atingiram R$139,3 milhes em 2009, comparados com R$126,2 milhes em 2008, um crescimento de 10,3%, menor que o crescimento das receitas, devido maior participao na receita total das Divises que possuem menores custos variveis, quais sejam, Diviso Construo, Diviso Jahu e Diviso Rental (64,5% em 2009 comparado com 52,8% em 2008), e ao fato de que o crescimento de custos nas divises Construo e Rental foram inferiores ao crescimento das receitas. A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios aumentou 72,2% em face de elevados investimentos realizados em 2008, passando de R$17,6 milhes em 2008 para R$30,3 milhes em 2009, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciao, nossos custos de servios prestados e bens vendidos totalizaram R$169,6 milhes em 2009, em comparao com R$143,8 milhes em 2008, representando um crescimento de 17,9%. Como resultado destes fatores, em relao receita operacional lquida, o custo dos servios e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, diminuiu de 42,2% em 2008 para 34,5% em 2009. Incluindo a os efeitos da depreciao, a mesma relao diminuiu de 48,0% em 2008 para 42,0% em 2009.
Lucro Bruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 nosso lucro bruto atingiu R$234,6 milhes, comparado com R$155,5 milhes no mesmo perodo em 2008. Pela conjugao dos fatores acima explicados, este crescimento de 50,8% entre 2008 e 2009 foi superior ao crescimento da nossa receita lquida de 35,0%. Em 2009, nosso lucro bruto representou 58,0% de nossa receita lquida, em comparao com 52,0% em 2008.
Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas atingiram R$108,8 milhes em 2009, comparados com R$84,7 milhes em 2008, com crescimento de 28,4%. As principais explicaes para o aumento so o incremento de pessoal, de 792 colaboradores ao fim de 2008 para 907 colaboradores no final de 2009, um aumento de 14,5% para fazer frente ao incremento dos
negcios, bem como os dissdios, que elevaram os custos de nossa folha de pagamentos em torno de 5%. Adicionalmente, nossas demonstraes financeiras relativas ao exerccio social de 2009 refletem integralmente as despesas correspondentes nossa Diviso Jahu, que no exerccio social de 2008 passaram a ser consolidadas apenas a partir de 1 de julho de 2007. Como resultado destes fatores, a relao entre nossas despesas operacionais, gerais e administrativas em relao receita operacional lquida foi reduzida de 28,3% em 2008 para 26,9% em 2009. As tabelas abaixo apresentam as despesas operacionais, gerais e administrativas de cada uma de nossas divises, em valores absolutos e como percentuais do total de nossas despesas operacionais, gerais e administrativas e de nossa receita lquida, para os exerccios de 2008 e 2009:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 % Total % Receita Despesas (2) (1) Lquida (3) % Total (2)
Despesas
(1)
% Receita Lquida (3) 27% 45% 17% 30% 27%

Diviso Construo ............................................................................... (34,9) 41% 32% Diviso Jahu .......................................................................................... (13,6) 16% 55% Diviso Servios Industriais ..................................................................... (23,9) 28% 18% Diviso Rental ....................................................................................... (10,8) 13% 42% Diviso Eventos ..................................................................................... (1,4) 2% 39% Total ................................................................................................... (84,7) 100% 28%
(1) (2) (3)
(39,7) (28,1) (24,5) (16,4) (108,8)
36% 26% 23% 15% 100%
Total das despesas operacionais, gerais e administrativas da diviso. Participao das despesas operacionais, gerais e administrativas da diviso no total de nossas despesas operacionais, gerais e administrativas. Percentual das despesas operacionais, gerais e administrativas da diviso em relao receita lquida gerada pela prpria diviso.
Nossa despesa financeira, lquida de nossa receita financeira, passou de R$18,3 milhes em 2008 para R$24,4 milhes em 2009, representando um aumento de 33,4%. Nosso endividamento bancrio, que em 31 de dezembro de 2008 havia sido de R$189,5 milhes, passou a ser de R$183,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, mas o endividamento mdio nos perodos foi de R$ 129,8 milhes em 2008 e R$187,8 milhes em 2009. Todavia, este aumento no nosso endividamento mdio foi parcialmente compensado por uma queda nas taxas de juros praticadas pelo mercado financeiro ao longo de 2009, o que impacta diretamente nossas despesas com servio da dvida.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social aumentaram em 86,5%, ou R$15,3 milhes, passando de R$17,7 milhes em 2008 para R$33,0 milhes em 2009. Este aumento foi inferior ao de nosso lucro antes dos impostos, devido baixa em 2008 de crdito fiscais no valor de R$1,8 milhes em decorrncia da incorporao da Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. Expurgando este efeito e ajustando os resultados pelas despesas no dedutveis relativas aos nossos planos de opes de compra de aes, nossa alquota efetiva de imposto de renda e contribuio social foi de 31,9%, beneficiada por crditos de prejuzos fiscais no valor total de R$ 4,3 milhes, que se esgotaram em 2008. Em 2009, deduzimos do imposto de renda e contribuio social o valor R$1,9 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros de capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto em relao a 2008 a distribuio de nossos resultados ocorreu integralmente por meio de dividendos, que no constituem despesa dedutvel. A alquota efetiva de 2009 foi de 33,1%, aps ajuste das despesas no dedutveis.
Lucro Lquido do Exerccio
O lucro lquido do exerccio aumentou em 123,6%, ou R$37,8 milhes, passando de R$30,6 milhes em 2008 para R$68,4 milhes em 2009, em funo do efeito combinado dos componentes acima mencionados.
DISCUSSO E ANLISE DO BALANO PATRIMONIAL

2008 Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Ttulos e Valores Mobilirios Contas a Receber Estoques Ttulos a recuperar Despesas do exerccio seguinte Outros Ativos Total do Circulante No Circulante Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Diferidos Depsitos Judiciais 1,8 51,5 0,5 6,6 1,1 1,7 63,2 0% 0% 14% 0% 2% 0% 0% 17% 1,6 71,5 1,4 25,7 0,2 4,1 104,5 AV (%) 2009 Em 31 de Dezembro de AV (%) AH (%) 2010 AV (%) AH (%)

0% 0% 16% 0% 6% 0% 1% 24% (10)% 39% 204% 289% (80)% 134% 65% 6,2 136,1 122,1 5,6 26,2 0,3 11,3 307,9 1% 15% 13% 1% 3% 0% 1% 33% 293% 100% 71% 307% 2% 43% 180% 195%
5,2 0,2 10,4 6,5 22,3 247,0 39,1 286,1
1% 0% 3% 2% 6% 66% 11% 77% 83%
4,4 0,2 10,0 6,0 20,6 276,0 39,3 315,3 335,8
1% 0% 2% 1% 5% 63% 9% 72% 76%
(15)% 0% (3)% (9)% (8)% 12% 0% 10% 9%
3,8 3,9 8,1 7,3 23,1 551,2 41,9 593,1 616,2
0% 0% 1% 1% 3% 60% 5% 64% 67%
(14)% 2179% (20)% 23% 12% 100% 7% 88% 83%
Imobilizado Intangvel
Total do No Circulante
308,4
371,6 100% 440,3 100% 18% 924,1 100% 110% Total do Ativo (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total do ativo. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os perodos indicados.
Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e Financiamentos Salrios e Encargos Sociais Imposto de renda e contribuio social Programa de recuperao fiscal (REFIS) Tributos a pagar Participao nos Lucros a pagar Dividendos Propostos Outros Passivos Total do Circulante No Circulante Emprstimos e Financiamentos Proviso para Contingncias Tributos a pagar Tributos diferidos Programa de Recuperao Fiscal REFIS Contas a pagar - plano de aes Outros passivos Total do No Circulante Patrimnio Lquido Capital Reservas de lucros Reserva de capital Ajuste de avaliao patrimonial Total do Patrimnio Lquido 13,6 47,4 13,2 2,5 3,7 8,5 7,5 0,1 96,5 4% 13% 4% 0% 1% 1% 2% 2% 0% 26% 11,7 56,8 14,7 0,1 0,8 4,0 13,8 16,2 1,3 119,4 3% 13% 3% 0% 0% 1% 3% 4% 0% 27% -14% 20% 12% (69)% 10% 62% 117% 763% 24% 32,7 46,7 21,3 0,7 4,4 17,5 28,1 9,4 160,8 4% 5% 2% 0% 0% 0% 2% 3% 1% 17% 180% (18)% 44% (100)% (9)% 8% 27% 73% 650% 34%
142,1 22,3 0,6 0,4 165,4
38% 6% 0% 0% 45%
127,1 8,5 0,4 11,0 0,6 0,6 148,2
29% 2% 0% 0% 3% 0% 0% 34%
(11)% (62)% (40)% 41% (10)%
85,9 11,1 10,0 1,0 108,2
9% 1% 1% 0% 12%
(32)% 31% (9)% 76% (27)%
80,5 27,3 1,8 109,6
22% 7% 0% 29%
80,7 86,2 5,7 172,6
18% 20% 1% 39%
0% 216% 222% -58%
525,1 145,2 (8,2) (7,0) 655,2
57% 6% 1% 1% 71%
551% 68% (222)% 279%
371,6 100,0% 440,3 100% 18% 924,1 100% 110% Total do Passivo (1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total do passivo. (2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os perodos indicados.
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2009 Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou passou de R$104,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$307,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$203,5 milhes, ou 195%. As principais razes para tal aumento foram: aumento de R$140,8 milhes no caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, devido aos recursos provenientes da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia realizada em abril 2010; aumento de R$50,6 milhes no contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$7,3 milhes em outros ativos, devido ao aumento na conta de adiantamentos a fornecedores no valor de R$5,3 milhes, no nmero de importaes de equipamentos e na conta de benefcios e emprstimos aos funcionrios no valor de R$1,5 milho; aumento de R$4,2 milhes nos estoques, devido ampliao das atividades da Companhia;
Ativo No Circulante O ativo no circulante passou de R$20,6 milhes em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhes, ou 12%. As principais variaes do ativo no circulante prazo foram: aumento de R$3,8 milhes na conta tributos a recuperar, referente aos crditos de PIS Programa de Integrao Social ("PIS") e COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") sobre o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo para longo prazo; aumento de R$1,4 milho na conta depsitos judiciais, devido atualizao monetria do valor histrico dos depsitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e reduo de R$2,0 milhes na conta tributos diferidos, influenciado pela amortizao de R$1,5 milho relativa a tributos diferidos de crdito fiscal anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda., em decorrncia de sua incorporao pela Companhia.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhes, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhes em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhes na conta software. O principal componente do ativo intangvel o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no perodo. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida aquisio no mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: aumento de R$21,0 milhes em nossas contas a pagar a fornecedores, em razo do maior volume de investimentos em 2010; aumento de R$11,9 milhes na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2010 em comparao com 2009, tendo sido mantida a poltica de distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes; reduo de R$10,1 milhes, em nosso saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em decorrncia da utilizao de recursos da nossa oferta inicial de aes para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$8,1 milhes em nossa conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao aumento na conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para proteger nossa importao da variao cambial, de R$7,1 milhes resultante do aumento de importaes;
aumento de R$6,5 milhes em nossa conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios; e aumento de R$3,7 milhes, em nossa conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do EVA no exerccio de 2010, em comparao com 2009.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de R$40,1 milhes, ou 27%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: reduo de R$41,2 milhes na conta de emprstimos e financiamentos no circulante, devido utilizao de recursos da oferta inicial de aes de emisso da Companhia para liquidar antecipadamente emprstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$2,6 milhes na conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da incluso em 2010 de contingncia relacionada ao Fator Acidentrio Previdencirio FAP no valor de R$2,1 milhes e incluso de novos processos na rea cvel no valor de R$0,7 milho; e reduo de R$1,0 milho na conta Programa de Recuperao Fiscal REFIS, principalmente devido baixa de R$2,7 milhes referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela atualizao pela Taxa SELIC no valor de R$1,0 milho.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhes em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhes, ou 279%, substancialmente em razo do aumento do capital social da Companhia, como consequncia da oferta pblica inicial de aes realizada em abril de 2010.
Saldo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com saldo em 31 de Dezembro de 2008 Ativo Circulante
Nosso ativo circulante aumentou de R$63,2 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$104,5 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,3 milhes, ou 65,4%. As principais razes para tal aumento foram: Aumento de R$20,0 milhes, ou 38,7% em nossas contas a receber, refletindo um aumento em nosso faturamento; Aumento de R$19,1 milhes, ou 289,4%, em nossa conta de tributos a recuperar, que inclui as retenes de INSS sobre nossas faturas de servios de mo de obra, a serem compensadas contra pagamentos deste tributo e demais crditos fiscais com direito ao aproveitamento por ocasio dos pagamentos devidos. Esta variao explicada, em parte, pelo aumento de R$14,3 milhes de crditos de PIS e COFINS sobre compras de equipamentos para o ativo imobilizado, que vinham sendo creditados at 31 de dezembro de 2009 para efeito de clculo no cumulativo na mesma proporo da depreciao contbil. Como a legislao brasileira faculta que estes crditos possam ser tomados em prazos entre 48 e 12 meses, dependendo da data de aquisio e tipo do bem, apuramos o crdito correspondente para que possamos comear a amortiz-lo contra pagamentos futuros destes tributos. O restante da variao explicado pela apurao de crditos de imposto de renda e contribuio social sobre o resultado do exerccio de 2009, crditos estes a serem usados no exerccio de 2010.
Ativo Realizvel a Longo Prazo
Nosso ativo realizvel a longo prazo de R$22,3 milhes em 31 de dezembro 2008 sofreu reduo para R$20,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, um decrscimo de R$1,7 milho, ou 7,6%. As principais variaes em nosso ativo realizvel a longo prazo foram: Reduo do contas a receber de longo prazo em R$ 0,8 milhes , por recebimentos pela venda dos equipamentos de Eventos Contabilizao na rubrica de tributos diferidos de crdito fiscal no valor de R$6,8 milhes anteriormente detido pela Itapo Participaes Ltda, em decorrncia de sua incorporao por ns, que vem sendo amortizado mensalmente, apresentando um saldo em 31 de dezembro de 2009 de R$5,4 milhes; Reduo da rubrica de tributos diferidos pela contabilizao, a partir do exerccio de 2009, dos valores correspondentes ao imposto de renda e contribuio social sobre a parcela remanescente do gio de aquisio da Jahu, e cujo saldo passivo, em 31 de dezembro de 2009, era de R$2,9 milhes; e Reduo da rubrica de tributos diferidos devido a reduo das contingncias e dos impostos diferidos sobre as mesmas em R$ 3,9 milhes. Decrscimo de R$0,6 milhes ou 8,7%, no saldo de nossos depsitos judiciais, especialmente em ao da Jahu questionando a majorao de alquotas de PIS e COFINS, devido a complemento de proviso;
Ativo Permanente
O ativo permanente o grupo de contas mais importante do nosso balano patrimonial, representando em 31 de dezembro de 2008 e 2009, respectivamente, 77,0% e 71,6% do nosso ativo total. Os ativos permanentes aumentaram de R$286,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$315,3 milhes em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$29,2 milhes, ou 10,2%. As razes de tal aumento esto a seguir explicadas conta a conta. Investimentos O saldo existente em nossa conta de investimentos em 31 de dezembro de 2008, de ttulos patrimoniais em valor no significativo, foi baixado no exerccio social de 2009, por no ter um valor recupervel. Imobilizado Nosso ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2009 totalizava R$276,0 milhes, comparado com R$247,0 milhes em 31 de dezembro de 2008, um acrscimo de R$29,0 milhes ou 11,8%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete o investimento de R$ 73,5 milhes feito no exerccio de 2009, com um aumento do estoque de nossos equipamentos visando a atender ao aumento da demanda de nossos clientes. Adicionalmente, em 2008 adquirimos o depsito que anteriormente alugvamos no bairro de Jacarepagu, na cidade do Rio de Janeiro, cujo valor de aquisio foi de R$7,5 milhes. O crescimento de nosso imobilizado, entre 31 de dezembro de 2008 e 2009, foi modesto se comparado com o crescimento entre 31 de dezembro de 2007 e 2008, de 210,8%, e retrata nossa postura mais conservadora diante da crise financeira mundial. Intangvel O saldo de nosso ativo intangvel aumentou de R$39,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$39,3 milhes em 31 de dezembro de 2009. O principal componente de nosso ativo intangvel o saldo do gio contabilizado na aquisio da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no perodo, e o aumento pouco significativo verificado corresponde a investimentos em software. De acordo com as normas contbeis em vigor, o gio contabilizado na referida
aquisio no mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante aumentou de R$96,5 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$119,4 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$22,9 milhes, ou 23,7%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: Decrscimo de 13,8%, ou R$1,9 milho, em nossas contas a pagar a fornecedores, em razo do menor volume de investimentos em 2009; Aumento de 19,8%, ou R$9,4 milhes, em nosso saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, sem alterao do perfil de nossa dvida, em decorrncia da atualizao financeira dos valores transferidos da conta correspondente de longo prazo, acrescida da parcela de curto prazo dos emprstimos contrados no exerccio de 2009; Acrscimo de R$1,5 milho, ou 11,6%, em nossa conta de salrios e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior nmero de empregados, necessrio para suportar o maior volume de negcios; Decrscimo de R$2,4 milhes, ou 97,1%, em nossa conta de Imposto de Renda e Contribuio Social a pagar devido a reconhecimento em Dezembro de 2009 de despesas de juros de capital prprio e despesa com parcelamento de tributos decorrente de incluso no Refis de parte da reserva de contingncias, com valores de respectivamente R$5,5 milhes e R$14,1 milhes, reduzindo os impostos a pagar em 34% destes valores, sendo que parte deste crdito est na conta de impostos a recuperar no ativo circulante; Acrscimo de R$1,8 milhes, ou 50,7%, em nossa conta de Tributos a Pagar, que inclui impostos sobre faturamento a pagar, impostos retidos de terceiros e parcelamento de tributos, em decorrncia de (i) parcela de curto prazo de parcelamento devido a incluso no REFIS da contingncia acima mencionada no valor de R$ 0,8 milhes, (ii) R$0,6 milhes devidos a impostos retidos na fonte sobre juros de capital prprio, a serem recolhidos em Janeiro de 2010, e (iii) aumento de faturamento da empresa. Acrscimo de R$5,3 milhes, ou 62,2%, em nossa conta de participao nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2009, em comparao com 2008; Acrscimo de R$ 8,1 milhes, ou 107,7% na conta de dividendos e juros sobre capital prprio a pagar devido ao aumento do lucro lquido no exerccio de 2009 em comparao com 2008, tendo sido mantida a poltica de distribuio entre os acionistas de 25% destes resultados; Acrscimo de R$1,1 milho em nossa conta de outros passivos circulantes, principalmente devido a um aumento dos adiantamentos recebidos de clientes.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante sofreu reduo de R$165,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$148,2 milhes em 31 de dezembro de 2009, um decrscimo de R$17,2 milhes, ou 10,4%. Os principais fatores que levaram a tal variao foram: Decrscimo de R$14,9 milhes, ou 10,5% em nossa conta de emprstimos e financiamentos de longo prazo, com o objetivo de reduzir o nvel do nosso endividamento no exerccio, com captaes totais de novos emprstimos no exerccio de 2009 inferiores ao total de amortizaes e pagamentos de encargos financeiros no ano;
Decrscimo de R$13,8 milhes, ou 61,8%, em nossa conta de proviso para contingncias, principalmente em decorrncia da baixa da proviso para contingncia da compensao de tributos com pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locao, e a incluso da mesma no REFIS, tendo em vista decises desfavorveis em instncias judiciais superiores em processos similares; Acrscimo de R$11 milhes em nossa conta de tributos de longo prazo a pagar, devido incluso do parcelamento da contingncia de compensao sobre pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locao acima mencionada;
Patrimnio Lquido
Nosso patrimnio lquido aumentou de R$109,6 milhes em 31 de dezembro de 2008, para R$172,6 milhes em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$ 63,0 milhes, ou 57,5%, substancialmente em razo do aumento do lucro lquido do exerccio deduzidos dos dividendos. FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro 2008 2009 2010 Caixa gerado pelas atividades operacionais ....................................................... 47,2 Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................ (228,8) Caixa lquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamento ................................................................................................. 181,7 Aumento (diminuio) das disponibilidades ....................................................... 0,1

89,7 (71,5) (18,4) (0,2)
121,6 (461,8) 344,8 4,6
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Entre 2008 e 2010, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional, que, em 2008, era de R$47,2 milhes, aumentando para R$89,7 milhes em 2009 e atingindo R$121,6 milhes em 2010, crescimentos em 2009 e 2010 de 90% e 36%, respectivamente. Para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia.
Fluxo de caixa das atividades de investimento

Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 totalizaram R$175,6 milhes, R$76,4 milhes e R$348,5 milhes, respectivamente. Em 2008, alm dos investimentos crescentes na diviso Construo e na diviso Servios Industriais, a Companhia investiu R$61,1 milhes na implantao da Diviso Rental, alm da aquisio da Jahu. Em 2009, dada a crise financeira, a Companhia reduziu seus investimentos brutos em relao a 2008, reduo esta de R$99,2 milhes. Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes, o que possibilitou Companhia ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Os investimentos realizados em 2008, 2009 e 2010 esto apresentados abaixo:
Exerccios findos em 31 de dezembro 2008 2009 2010 Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS .................................. (175,6) Aquisio Jahu ................................................................................................ (60,1) Investimento bruto total .................................................................................. (235,7) Crditos de PIS e COFINS ................................................................................ 4,0 Investimentos lquidos ..................................................................................... (231,7)

(76,4) (76,4) 14,5 (61,9)
(348,5) (348,5) 19,4 (329,1)
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Esto includos nesta rubrica os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Dado o mercado favorvel de crdito at meados do ano de 2008, tanto em relao s taxas praticadas quanto aos prazos das operaes, a Companhia aumentou significativamente seus financiamentos, captando naquele exerccio emprstimos e financiamentos no valor de R$162,4 milhes. J em 2009, dadas as condies menos favorveis at meados do ano para obteno de crdito, a Companhia foi bastante seletiva nas novas operaes, captando apenas R$31,9 milhes, em comparao com amortizaes e pagamentos de juros de R$62,1 milhes no exerccio. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pblica de aes de sua emisso o que lhe proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dvida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dvida dentro de patamares confortveis de prazos e valores totais em relao sua gerao de caixa. 10.2 Os diretores devem comentar sobre
a.
Resultados das operaes da Companhia, em especial:
(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita Receita Lquida de Vendas e Servios
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm da locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta o montante de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos perodos indicados:
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 Locao de Equipamentos ............................................................................ 64,5% 70,0% 62,2% Venda de Equipamentos ............................................................................... 3,2% 3,1% 6,7% Assistncia Tcnica ...................................................................................... 30,5% 25,7% 27,5% Indenizaes ............................................................................................... 1,8% 1,2% 3,5%
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, custos de execuo de obras representaram, respectivamente, 83,4%, 77,9% e 79,7% do total de nossos principais custos dos produtos vendidos e servios prestados, excluindo depreciao. Adicionalmente, incorremos em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao dos ativos de locao; e (iii) custos de ativos de locao vendidos e baixados. Na Diviso Construo, na Diviso Jahu e na Diviso Rental, os custos dos servios prestados e bens vendidos tendem a crescer numa proporo inferior receita lquida, uma vez alguns componentes destes custos so despesas que no so crescem na mesma proporo da receita. J para a Diviso Servios Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso
de mais mo-de-obra, a variao de custos tende a estar diretamente relacionada com a variao da receita lquida.
Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um de nossos contratos, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao. Dada a natureza dos negcios da Companhia, no existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as despesas da Companhia com coordenao de contratos corresponderam a 54,8%, 46,2% e 47,8% do total de nossas despesas operacionais, gerais e administrativas. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas com depsito de equipamentos, (ii) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (iii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes e (iv) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias.
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo prazos proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia.
Imposto de Renda e Contribuio Social

A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, da data da apresentao das demonstraes financeiras. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre os prejuzos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuio social e as correspondentes diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.
b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introduo de novos produtos e servios tambm impactam diretamente a receita. Quanto inflao, a correlao da receita da Companhia indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto taxa de cmbio, a receita da Companhia no tem correlao com a mesma. As variaes das receitas nos ltimos trs anos so resultantes de aumentos de preo, dadas condies favorveis do mercado, aumento do volume de equipamentos locados e, na Diviso Jahu, da introduo das formas de concretagem modulares e para o programa Minha Casa, Minha Vida.
c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na prestao dos servios, tais como tintas e material para isolamento trmico. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da Diviso Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados
a.
Introduo ou alienao de segmento operacional
Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divises, designada Diviso Eventos, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operaes residuais da diviso, inclusive para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da deciso de descontinu-la, produziram reflexo em nossas demonstraes financeiras ainda em 2008. Em decorrncia dessa deciso, a receita lquida da Diviso de Eventos foi de R$3,7 milhes em 2008, quando cessaram suas atividades. A Diviso de Eventos teve EBITDA negativo de R$1,7 milho em 2008 por conta das despesas finais de desmobilizao. Por outro lado, o encerramento da diviso a partir de 2009 tirou do foco da Companhia um negcio que por alguns anos vinha apresentando lucro aps depreciao prximo a zero.
b.
Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Aquisio da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhes a sociedade Kina e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados em nossas demonstraes financeiras a partir de 1 de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa diviso de seus negcios.
Aquisio de 25% da Rohr

Em 19 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr por R$90 milhes, valor que foi pago em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr ainda no divulgou suas demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, portanto, no foi possvel apurar o provvel gil contbil da operao. A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A empresa atua nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e eventos. A Companhia no participar da administrao da Rohr, tratando-se de uma aquisio estratgica, na qual a Companhia visa ampliar sua exposio aos seus setores de atuao: infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.
c.
Eventos ou operaes no usuais
A Companhia no realizou operaes no usuais nos perodos em anlise. 10.4 Os diretores devem comentar sobre
a.
Mudanas significativas nas prticas contbeis
Com a promulgao da Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007 ("Lei 11.638") da Lei n. 11.941, de 27 de maio de 2009 ("Lei 11.941"), foram alterados, revogados e introduzidos diversos dispositivos na Lei das Sociedades por Aes sobre matria contbil, em vigncia a partir do encerramento das demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, e aplicveis a todas as entidades constitudas na forma de sociedades annimas, incluindo companhias abertas. Essas alteraes tm como objetivo principal atualizar a legislao societria brasileira para possibilitar o processo de harmonizao das Prticas Contbeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contbeis sejam expedidos pelos rgos reguladores e pela CVM em consonncia com as normas internacionais de contabilidade. As mudanas na Lei das Sociedades por Aes trouxeram os seguintes impactos principais nas demonstraes financeiras da Companhia: (i) Instrumentos financeiros - A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteo de transaes em moeda estrangeira. Os instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos pelo seu valor justo. Custos de transao, quando diretamente atribuveis, foram reconhecidos no resultado do exerccio. (ii) Ajuste a valor presente - determinadas contas a receber de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente, com base em taxas de juros especficas que refletem a natureza desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda e condio de recebimento prefixada, com base no saldo inicial da data da transio conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13 - "Adoo Inicial da Lei n. 11.638/07 e da MP n. 449/08". Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoo inicial da Lei 11.638 e MP 449 foram registrados contra lucros ou prejuzos acumulados, e os relativos a transaes realizadas aps esta data em contrapartida ao resultado do exerccio. (iii) Arrendamento financeiro - os bens adquiridos por meio de leasing financeiro, arrendados s respectivas instituies financeiras pela Companhia, foram registrados no imobilizado e os correspondentes saldos devedores, na rubrica de emprstimos e financiamentos. (iv) Ativos intangveis - determinados ativos intangveis de titularidade da Companhia, reconhecidos antes da adoo inicial da Lei 11.638 e da Lei 11.941 e que atendem os requisitos especficos do Pronunciamento Tcnico CPC 04 - "Ativo intangvel", foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado para o grupo de contas especfico de ativos intangveis.
Regime Tributrio de Transio

Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido do exerccio de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributrio de Transio ("RTT"), que permite pessoa jurdica eliminar os efeitos contbeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apurao do Lucro Real LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil. A opo por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declarao de Imposto de Renda Pessoa Jurdica do anocalendrio 2008.
A Companhia optou pela adoo do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido dos exerccios findos em 2010, 2009 e 2008, utilizamos as prerrogativas definidas no RTT.
b.
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
A tabela abaixo apresenta os efeitos significativos nas demonstraes financeiras da Companhia ocasionados em decorrncia das alteraes recentes nas prticas contbeis:
Efeitos significativos das alteraes das prticas contbeis Variaes 2008 Balano Patrimonial
Ativo no-circulante Ativo Imobilizado 1 Ativo Intangvel

1
(534) 534
Patrimnio lquido Ajuste de Avaliao Patrimonial 2 Ajuste de Avaliao Patrimonial Plano de opo de compra de aes (58) -
Demonstrao do Resultado Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber de Longo Prazo Arrendamento Financeiro Plano de opo de compra de aes 311 (805)
____________________________________ 1 Variao ocorrida em funo da transferncia da conta do intangvel como uma linha autnoma do ativo permanente, no abrangida pelo ativo imobilizado. 2 Variao ocasionada por perdas com instrumentos financeiros de proteo patrimonial ( hegde).
Nas demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no reconheceu efeitos que decorram de mudanas das prticas contbeis.
c.
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No foram feitas nfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

Na elaborao das demonstraes financeiras necessrio utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transaes. Para efetuar estas estimativas, nossa administrao utiliza as melhores informaes disponveis na data da preparao das demonstraes financeiras, bem como a experincia de eventos passados ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As demonstraes financeiras incluem, portanto,
estimativas referentes seleo da vida til do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperao de ativos de vida longa, provises necessrias para passivos contingentes, determinaes de provises para imposto de renda, determinao do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares. O resultado das transaes e informaes quando da efetiva realizao podem divergir das estimativas. Apresentamos a seguir uma discusso sobre o que consideramos como prticas contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia. (i) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa so mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e no para investimentos ou outros afins. Incluem dinheiro em caixa, depsitos bancrios, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de trs meses ou menos, prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudana de valor, alm de limites utilizados de conta garantida. (ii) (a) Instrumentos financeiros Reconhecimento inicial e mensurao
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) ativos financeiros disponveis para venda; e (ii) emprstimos e recebveis. A classificao depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administrao determina a classificao dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Ativos financeiros so reconhecidos inicialmente ao valor justo dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou conveno no mercado (compras regulares) so reconhecidas na data da operao, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia o incluem caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, contas a receber de clientes e outras contas a receber. (b) Ativos financeiros disponveis para venda
Os ativos financeiros disponveis para venda so representados por no derivativos, que so designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma outra categoria. Eles so includos em ativos no circulantes, a menos que a administrao pretenda alienar o investimento em at 12 meses aps a data do balano. As variaes do valor justo de ttulos classificados como disponveis para venda so reconhecidas no patrimnio lquido. Os rendimentos desses ttulos so reconhecidos na demonstrao do resultado como receita financeira. So representados por ttulos e valores mobilirios de liquidez imediata junto a instituies financeiras de primeira linha e so indexados variao da Taxa DI com reconhecimento dos rendimentos na demonstrao do resultado em "Resultado financeiro" no perodo em que ocorrem. Os valores contbeis desses ttulos e valores mobilirios, uma vez indexados de acordo com a Taxa DI, se aproximam substancialmente de seus valores justos. (c) Emprstimos e recebveis
Incluem-se nessa categoria os recebveis que so ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado ativo. So includos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como ativos no circulantes). Os recebveis da Companhia
compreendem, contas a receber de clientes, demais contas a receber, depsitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva. (d)
Impairment de ativos financeiros ao custo amortizado
A Companhia avalia no final de cada perodo do relatrio se h evidncia objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros est deteriorado e os prejuzos de impairment so incorridos somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel. Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao financeira;
(iv) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s dificuldades financeiras; ou dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuio no possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanas adversas na situao do pagamento dos tomadores na carteira; condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplncias sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidncia objetiva de impairment. O montante do prejuzo mensurado como a diferena entre o valor contbil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuzos de crdito futuro que no foram incorridos) descontados taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do ativo reduzido e o valor do prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se, num perodo subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso da perda por impairment reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado relacionada objetivamente com um evento que ocorreu aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso da perda por impairment reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado. (e) Atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variaes do valor justo lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. (e.1)
Hedge de fluxo de caixa
A Companhia documenta, no incio da operao, a relao entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a estratgia para a realizao das operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa reconhecida no patrimnio. O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecida na demonstrao do resultado do exerccio. O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva , quando a operao protegida por hedge prevista resultar no reconhecimento de um ativo no financeiro (por exemplo, ativos imobilizados), previamente diferidos no patrimnio, so transferidos do patrimnio e includos na mensurao inicial do custo do ativo imobilizado. Os valores diferidos so, finalmente, reconhecidos no resultado do exerccio pela depreciao dos ativos imobilizados. No ano de 2009 at junho de 2010 o ganho ou perda relacionados com as operaes de hedge eram reconhecidos no resultado visto que a documentao acima descrita no havia sido preparada. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. O valor justo dos instrumentos derivativos est divulgado na Nota 25. (iii) Contas a receber de clientes
As contas a receber so reconhecidas pelo regime de competncia quando da prestao dos servios e/ou venda para os clientes. As contas a receber de clientes so reconhecidas pelo valor justo no momento da venda, ajustado pela reduo ao valor recupervel sobre as contas a receber (proviso para impairment). A proviso para impairment constituda quando h evidncia objetiva que a Companhia no conseguir receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Tal proviso calculada com base na anlise de risco de crditos, que contempla a situao individual dos clientes, a situao do grupo econmico ao qual pertencem, as garantias reais para os dbitos e a avaliao dos consultores jurdicos. (iv) Estoques
Os estoques so apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor lquido realizvel. O custo determinado pelo mtodo de custo mdio ponderado. O valor realizvel lquido o preo de venda estimado para o curso normal dos negcios, deduzidos os custos de execuo e as despesas de venda. (v) Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de
R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente, a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias. O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social. Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel esteja disponvel para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes. Para fins de apurao do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido, a Companhia adotou o RTT, conforme previsto na Lei n 11.941, ou seja, na determinao do lucro tributvel considerou os critrios contbeis da Lei das Sociedades por Aes, antes das alteraes da Lei n 11.638. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so compensados quando h um direito exequvel legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributvel sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributveis onde h inteno de liquidar os saldos numa base lquida. (vi) Depsitos judiciais
Os depsitos judiciais esto apresentados em valores atualizados monetariamente e esto apresentados no ativo no circulante. (vii) Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos , escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes. So avaliados ao custo histrico deduzido de depreciao e perda por reduo recupervel acumuladas. Custo histrico inclui gastos diretamente atribudos aquisio dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 10 das demonstraes financeiras da Companhia, que levam em considerao a estimativa de vida tileconmica dos bens. Terrenos no so depreciados. Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado operacional.
O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada data de encerramento do balano. Nas avaliaes e mensuraes feitas pela empresa as vidas teis utilizadas tem se mostrado como aproximaes bastante acuradas do real desgaste dos equipamentos e bens. (viii) Intangveis
Programas de computador (Software) avaliado ao custo de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e perdas por reduo do valor recupervel, quando aplicvel. Custos associados ao desenvolvimento e manuteno desses softwares so reconhecidos como despesas quando incorridos. Os softwares possuem vida til definida e so amortizados no prazo de cinco anos. (ix) gio
Refere-se ao gio apurado na aquisio da Jahu e Kina pela diferena entre o valor de compra e o valor contabil dos ativos e passivos. Esse gio est fundamentado em rentabilidade futura e foi amortizado at 31 de dezembro de 2008. A partir de 1 de janeiro de 2009, o gio testado anualmente para verificar provveis perdas (impairment). O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs") para fins de teste de impairment. A alocao feita para as UGCs ou para os grupos de UGCs que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so identificadas de acordo com o segmento operacional. (x) Reduo ao valor recupervel de ativos
O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio. (xi) Contas a pagar aos fornecedores
As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no perodo de at um ano (ou no ciclo operacional normal dos negcios, ainda que mais longo). Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante. Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros. Na prtica, so normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. (xii) Provises
As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.
As provises para contingncias esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada contingncia. A administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. Sobre as provises para contingncias, so incidentes atualizaes mensais pelo ndice de correo da Taxa SELIC. Os incrementos de proviso so reconhecidos como despesas operacionais no resultado. Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato. (xiii) Participao nos lucros
O reconhecimento dessa participao feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exerccio seguinte. O valor de participao de resultados distribudo de 25% do lucro operacional aps impostos, deduzido da remunerao do capital prprio ("EVA"). (xiv) Remunerao com base em aes
A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remunerao com base em opes de aes, convertidas em aes ordinrias da Companhia quando da realizao da oferta pblica inicial de aes, segundo os quais a Companhia recebe os servios como contraprestaes das opes de compra de aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies. A Companhia reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida ao patrimnio lquido. Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social quando as opes so exercidas. (xv) Emprstimos e financiamentos
Os emprstimos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e so, subsequentemente, demonstrados pelo saldo da dvida, incluindo os juros apropriados do perodo, conforme as condies contratuais firmadas com cada instituio financeira. A metodologia do clculo para cada emprstimo segue as condies particulares de cada contrato, utilizando o mtodo da taxa efetiva de juros. As taxas e tributos pagos para contratao do emprstimo so reconhecidas como custos da transao do emprstimo, e tambm so registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros. A Administrao controla mensalmente os saldos de cada dvida atravs de controles gerenciais, no qual atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato. Emprstimos e financiamentos so classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem incondicionalmente ser liquidadas aps 12 meses da data de encerramento do balano das demonstraes financeiras.
(xvi)
Arrendamento mercantil
A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do imobilizado onde a Companhia retm de forma substancial todos os riscos e benefcios da propriedade de tais ativos so classificados como arrendamento financeiro. No reconhecimento inicial o ativo arrendado medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo. O saldo da conta arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e no circulante, refere-se s parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil. (xvii) Converso em moeda estrangeira As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa qualificadas. (xviii) Capital Social O capital social da Companhia dividido em aes ordinrias e sem valor nominal. Os custos de transao, que so diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes, so demonstrados no patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos. (xix) Distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio
A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que so aprovados pelos acionistas, em assemblia geral. O benefcio fiscal dos juros sobre o capital prprio reconhecido na demonstrao de resultado. (xx) Reconhecimento de receita
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao comprador. A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base do balano. A receita de locao reconhecida pro rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes, e recuperaes de despesa. A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia. Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas. (xxi) Resultado por ao
O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do perodo atribuvel aos acionistas controladores e no controladores da Companhia e a mdia ponderada das aes ordinrias em circulao no respectivo perodo. O resultado por ao diludo calculado por meio da referida mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. (xxii) Novas normas e interpretaes ainda no em vigor As normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os perodos contbeis da Companhia iniciados em 1 de janeiro de 2011, ou aps essa data, ou para perodos subsequentes. Todavia, no houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte da Companhia. As principais normas, emendas a normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB esto descritas a seguir: Divulgaes Comparativas do IFRS 7 para as Entidades que Fazem a Adoo pela Primeira Vez- Oferece para aquelas entidades que a adotam pela primeira vez o IFRS as mesmas opes que foram dadas aos usurios atuais do IFRS na adoo das alteraes ao IFRS 7. Tambm esclarece as regras de transio das alteraes ao IFRS 7. Aprimoramentos aos IFRS em 2010 - Diversas aprimoramentos foram efetuados para o IFRS 2010. As alteraes geralmente so aplicveis para perodos anuais iniciando aps 1o de janeiro de 2011, a no ser que seja indicado de outra forma. A aplicao antecipada, embora permitida pelo IASB, no est disponvel no Brasil IFRS 9 Instrumentos Financeiros - emitido em novembro de 2009. Esta norma o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao". O IFRS 9 introduz novas exigncia para classificar e mensurar os ativos financeiros. A norma no aplicvel at 1o de janeiro de 2013, mas est disponvel para adoo prvia. IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgaes de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) obrigatrio para perodos iniciando em ou aps 1o de janeiro de 2011. Aplicao prvia, no todo ou em parte, permitida. A norma revisada esclarece e simplifica a definio de parte relacionada e retira a exigncia de entidades relacionadas com o governo divulgarem detalhes de todas as transaes com o governo e outras entidades relacionadas do governo. Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mnimos de Provimento de Fundos (Alterao ao IFRIC 14) - As alteraes corrigem uma conseqncia no intencional do IFRIC 14, IAS 19 "Limite de Ativo de Benefcio Definido, Exigncias Mnimas de Provimento de Recursos e sua
Interao". Sem as alteraes, as entidades no podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados voluntrios para contribuies mnimas de provimento de fundos. Essa no era a inteno quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alteraes corrigem isso. As alteraes entram em vigor em perodos anuais iniciando em 1 o de janeiro de 2011. Aplicao prvia permitida. As alteraes devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro perodo comparativo apresentado.. Alterao do IAS 32, "Instrumentos Financeiros: Apresentao - Classificao dos Direitos de Aes" - emitida em outubro de 2009, a alterao aplica-se a perodos anuais iniciando em ou aps 1o de fevereiro de 2010. Aplicao prvia permitida. A alterao aborda a contabilizao de direitos de aes denominados em outra moeda que no a funcional do emissor. Contanto que determinadas condies sejam atendidas, esses direitos de aes agora so classificados como patrimnio, independente da moeda em que o preo de exerccio denominado. Anteriormente, as aes tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alterao aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Polticas Contbeis, Mudanas de Estimativas Contbeis e Erros". O IFRIC 19, "Extino dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" est em vigor desde 1o de julho de 2010. A interpretao esclarece a contabilizao por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro so renegociados e resultam na emisso pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (converso da dvida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que mensurado como a diferena entre o valor contbil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos no puder ser mensurado de maneira confivel, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. O CPC ainda no emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faa antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoo antecipada dos pronunciamentos do IFRSs est condicionada aprovao prvia em ato normativo da CVM. A Companhia ainda avaliar o impacto total das novas normas, interpretaes e alteraes de normas em suas demonstraes financeiras, porm no espera impactos significativos quando dessas adoes. 10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las
A Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.
b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia, no h deficincia relevante nas prticas de controles internos da Companhia.
10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios Em 2010, a realizao da oferta pblica de aes de emisso da Companhia proporcionou Companhia recursos lquidos de R$411 milhes, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divises de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dvidas de custos mais elevados. De acordo com o prospecto definitivo da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia, datado de 15 de abril de 2010, a destinao estimada para os recursos provenientes da oferta pblica de distribuio primria era de R$254,8 milhes em aquisio de equipamentos e R$156,2 milhes em aquisies estratgicas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia investiu R$333,9 milhes em aquisio de equipamentos, sendo o valor investido R$79,1 milhes, ou 31%, superior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica, porm em linha com o oramento de investimento de R$325,7 para aquisio de equipamentos de locao para o ano de 2010, conforme informado no mesmo prospecto. Em 19 de janeiro de 2011, assinamos contrato de compra e venda para aquisio de 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, por R$90 milhes. Os recursos utilizados para aquisies estratgicas at esta data totalizaram R$90 milhes, sendo R$66,2 milhes, ou 42%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pblica de distribuio primria de aes de emisso da Companhia. As variaes dos valores realizados em relao aos valores estimados para utilizao dos recursos oriundos da oferta pblica da Companhia so resultantes do aproveitamento das oportunidades de mercado, uma vez que a crescente demanda nos mercados em que a Companhia atua possibilitou ampliar os investimentos destinados compra de equipamentos de locao. 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia. 10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas demonstraes financeiras. No h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas demonstraes financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tpicos:
a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Planejamos investir R$1,1 bilho no perodo entre 2010 e 2012. Investimos R$348,5 milhes em 2010 e nosso oramento de investimento para 2011 totaliza R$337 milhes. Os diretores entendem que a realizao da oferta pblica das aes de nossa emisso, que nos proporcionou recursos lquidos de R$411 milhes, e capacidade de gerao de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem mxima desejvel de 1,0 vez o EBITDA sobre a dvida lquida, sero suficientes
para financiar o seu plano de investimento de R$1,1 bilho no perodo entre 2010 e 2012 durante o mesmo perodo. A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com sua gerao de caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do plano de investimentos da Companhia, ela instituiu uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social. A Companhia apresenta a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2011.
Aquisio da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhes a sociedade Kina e sua subsidiria integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de solues de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa diviso de negcios da Companhia.
Investimentos Realizados em 2008, 2009 e 2010

Em 2008, 2009 e 2010, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas atividades, sobretudo pela aquisio da Jahu e pelo incio de suas atividades de locao de equipamentos, por meio da Diviso Rental, e pela expanso geogrfica dessas duas divises. Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:
Diviso Construo
Ao longo dos ltimos trs anos, a Diviso Construo investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$66,5 milhes em 2008, R$23,5 milhes em 2009 e R$74,3 milhes em 2010.
Diviso Servios Industriais

Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a Diviso Servios Industriais realizou investimentos de aproximadamente R$29,4 milhes, R$4,6 milhes e R$25,0 milhes, respectivamente, para a aquisio de equipamentos, matrias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumnio e equipamentos de propriedade de terceiros j locados pela Companhia.
Diviso Jahu
Ao longo dos ltimos trs anos, a Diviso Jahu investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$6,5 milhes em 2008, R$16,0 milhes em 2009 e R$104,0 milhes em 2010.
Diviso Rental
Em 2008, essa diviso iniciou suas atividades em So Paulo e continuou a adquirir novos equipamentos para locao, com um investimento de R$61,4 milhes. No ano de 2009, apesar do cenrio macroeconmico mundial ter sido desfavorvel durante boa parte do ano, a Companhia manteve a estratgia de expanso do nosso portiflio de plataformas areas e manipuladores telescpicos, com investimentos da ordem de R$30,0 milhes. Em 2010, a Companhia continuou com seu plano de expanso geogrfica e investiu R$130,6 milhes em novos equipamentos de locao.
Investimentos Orados para 2011

Em 2011, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$337,2 milhes, voltados especialmente para a expanso geogrfica das Divises Jahu e Rental e para a aquisio de equipamentos para todas as divises da Companhia. A tabela abaixo indica as principais aplicaes de capital oradas para 2011:
Diviso Projeto 2011 Investimentos (em R$ milhes) 39,9
Diviso Construo
Aquisio de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Aquisio de equipamentos, sobretudo de tubos, de ao e alumnio, pisos de alumnio, e habitculos. Aquisio de equipamentos, com especial foco na ampliao de nosso portflio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. Aquisio dos equipamentos motorizados de acesso necessrios para abastecer as novas unidades e atender demanda das unidades existentes. Aquisio de bens destinados a aparelhar as instalaes utilizadas atualmente pelas nossas divises e para as novas unidades, e desenvolvimento e incio da implementao do SAP, software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na empresa.
Diviso Servios Industriais
24,8
Diviso Jahu
136,4
Diviso Rental
128,9
Bens de Uso
7,2
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento.
b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu oramento prevista a continuidade da expanso de suas operaes, mediante aquisio de equipamentos, para parte dos quais j foram feitas encomendas.
c. Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
Prover solues inovadoras uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, a Companhia visita as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio. A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente nos
equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No h comentrios adicionais a serem includos.
Anexo exigido pelo artigo 10 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, relativamente ao candidato indicado ou apoiado pela administrao ou pelos acionistas controladores 12.6 Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Data da ltima Eleio No Aplicvel.*
Nome Jorge M. T. Camargo
Idad e 56
Profisso Gelogo e Geofsico
CPF 114.400.151-04
Posio Conselheiro Titular
Data da Posse No Aplicvel.*
Prazo do Mandato No Aplicvel. *
Outros Cargos No
Eleito pelo Controlador Sim
*. O Sr, Jorge M. T. Camargo no ocupa, atualmente, nenhum cargo na administrao da Companhia.
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios O Sr. Jorge M. T. Camargo no membro de qualquer comit da Companhia. 12.8 Currculo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Jorge M. T. Camargo formado em geologia pela Universidade de Braslia e em geofsica pela
Universidade do Texas em Austin, EUA. Trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, ocupando diversas posies tcnicas e gerenciais no Departamento de Explorao, bem como os cargos de Superintendente do Distrito de Explorao Potiguar e Cear, Gerente-Geral da Petrobras no Reino Unido e membro da Diretoria Executiva como Diretor da rea Internacional. Nos ltimos 7 anos trabalhou para a Statoil, inicialmente na sede em Stavanger e posteriormente como presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria, conselhos corporativos, tais como o conselho do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP), da DEEPFLEX, da Karoon Petrleo e Gs S.A. e de fundos de private equity e venture capital, tais como o Fundo Iposeria O&G e o Energy Ventures. Nos ltimos 5 anos, o Sr. Jorge M. T. Camargo no sofreu qualquer (a) condenao criminal; (b) condenao em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:
a.
Administradores da Companhia
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre o Sr. Jorge M. T. Camargo e qualquer das pessoas indicadas nos itens "a" a "d" acima.
12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:
a. b.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Controlador direto ou indireto da Companhia
c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel pois no h informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos ltimos 03 exerccios sociais, entre o Sr. Jorge M. T. Camargo e qualquer ds pessoas indicadas nos itens "a" a "c" acima.
Anexo exigido pelo artigo 11 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Reforma de estatuto social: (i) cpia do estatuto social contendo, em destaque, as alteraes propostas e (ii) relatrio detalhando a origem e justificativa das alteraes propostas e analisando seus efeitos jurdicos e econmicos ESTATUTO SOCIAL DE MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ: 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia de Capital Autorizado PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL O Conselho de Administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia, submete apreciao dos senhores Acionistas, na prxima Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada pela Companhia, a proposta de alterao do Estatuto Social, especificamente em relao ao Artigo 3, ao caput do Artigo 5 e ao 1 do Artigo 30. Para fins do disposto no Artigo 11 da Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, a Administrao esclarece que: (i) A alterao do Artigo 3 do Estatuto Social refere-se mudana do endereo da sede social, atualmente localizada na Estrada do Guerengu n 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP 22713002, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para Av. das Amricas n 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, endereo onde atualmente funciona uma das filiais da Companhia. Ainda no mbito desta proposta, ser aberta uma filial no atual endereo da sede social. A mudana tem por objetivo transferir o endereo da sede para o local onde so atualmente desenvolvidas todas as atividades administrativas e corporativas, de acesso mais fcil para os acionistas. A alterao do Artigo 3 do Estatuto Social tambm compreende a excluso da referncia expressa s filiais da Companhia, para que no seja necessrio alterar a redao do Estatuto Social da Companhia a cada abertura ou fechamento de filial. (ii) A alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social visa a refletir o capital social aps a realizao da oferta pblica de aes realizada pela Companhia e, abril de 2010, tendo em vista que os aumentos de capital aprovados em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010 foram aprovados pelo Conselho de Administrao, dentro do limite do capital autorizado e, portanto, sem alterao do Estatuto Social. (iii) A alterao do 1 do Artigo 30 do Estatuto Social tem por objetivo alterar as disposies relativas Reserva de Expanso, com ajustes em sua finalidade e critrios para determinao da parcela do lucro lquido a ela alocada em cada exerccio social.
Ainda, para atendimento do disposto no Artigo 11 da Instruo CVM 481 de 17 de dezembro de 2009, segue abaixo cpia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alteraes propostas: REDAO ATUAL CAPTULO PRIMEIRO NOME, OBJETO, SEDE E DURAO REDAO PROPOSTA Sem Alterao.
Artigo 1 - A Companhia tem a denominao de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. e reger-se- pelo presente Estatuto Social, pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei 6.404/76), pelas normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e demais disposies legais aplicveis e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Regulamento do Novo Mercado, Novo Mercado e BM&FBOVESPA respectivamente) Artigo 2 - A Companhia tem por objeto: (a) a locao, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes e acessrios; (b) a locao com ou sem operador de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de terceiros; (c) a venda, importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas e componentes; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, calderria e refratrios incluindo, entre outros equipamentos, o acesso por corda utilizado pelos escaladores industriais, como tambm os demais servios inerentes a tais atividades; (e) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (f) instalaes eltricas de baixa tenso; e (g) a
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REDAO ATUAL participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades. Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Estrada do Guerengu n 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP 22713-002, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e filiais: (a) na Avenida Concntrica s/n, Camaari de Dentro, CEP: 42806-040, na Cidade de Camaari, Estado da Bahia; (b) na SAA Quadra 02 n 450 e 550, na Cidade de Braslia, Estado do Distrito Federal; (c) na Av. das Amricas n 500, bloco 14, salas 108, 203, 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (d) na Rodovia Divaldo Suruagy, km 12, Via 2, s/n, rea 3 Distrito Industrial, Marechal Deodoro, Estado de Alagoas; (e) na Rodovia Anel Rodovirio BR - 262, n 24.277, Km 24, Bairro So Gabriel, CEP 31980-115, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (f) no Distrito Industrial do Calado, Quadra 5, Lote 1, CIA, na Cidade de Simes Filho, no Estado da Bahia; (g) na Av. Engenheiro Domingos Ferreira n 2160, sala 703, Ed. Empresarial Business Beach, Boa Viagem, CEP 51111-020, na Cidade de Recife, no Estado de Pernambuco; (h) na Rua Humberto de Campos n 271, Vila Yolanda, na Cidade de Osasco, no Estado de So Paulo; (i) Av. Carapebus, Quadra 15, lote n 24, Jardim Limoeiro, CEP 29164-079, na Cidade de Serra, Estado do Esprito Santo; (j) na Rua Lima Barros n 11, 11A e 13, com entrada suplementar pela Rua Francisco Palheta n 8 e 38, So Cristovo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; (k) na Avenida Silviano Brando n 685, fundos, Sagrada Famlia, CEP 31030-525, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais; (l) na Rua William Booth n 630, Boqueiro, CEP 81650-120, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran; (m) na Av. Manoel Elias n 1.480, Bairro Passo das Pedras, CEP 91240-261, na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul; (n) na Rodovia BA 523, Km 07, Chcara Nossa Senhora de Ftima, na Cidade de So Francisco do Conde, Estado da Bahia; (o) na Rua Willian Garcia n 61,
REDAO PROPOSTA
Artigo 3 - A Companhia tem sede e foro na Av. das Amricas n 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
REDAO ATUAL Jardim Aclimao, CEP 13180-624, na Cidade de Sumar, no Estado de So Paulo; e (p) na Rua Nicargua n 1.656, Tibery, CEP 38405-100, na Cidade de Uberlndia, no Estado de Minas Gerais. Pargrafo nico A Companhia poder estabelecer agncias ou filiais no Pas e no estrangeiro, a critrio da Assembleia, do Conselho de Administrao ou da Diretoria. Artigo 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO SEGUNDO DO CAPITAL SOCIAL
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Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$97.527.456,20 (noventa e sete milhes, quinhentos e vinte e sete mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e vinte centavos), representado por 87.574.267 (oitenta e sete milhes, quinhentos e setenta e quatro mil, duzentas e sessenta e sete) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1 O subscritor que deixar de integralizar as aes por si subscritas, em conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrio ou em conformidade com as chamadas feitas, ficar de pleno direito constitudo em mora, nos termos dos artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preo total da subscrio, acrescido de juros taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correo monetria pela variao do ndice Geral de Preos do Mercado, publicado pela Fundao Getulio Vargas. 2 Fica facultado ao Conselho de Administrao aumentar o capital social
Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$525.123.806,54 (quinhentos e vinte e cinco milhes, cento e vinte e trs mil, oitocentos e seis reais e cinqenta e quatro centavos), representado por 125.495.309 (cento e vinte e cinco milhes, quatrocentos e noventa e cinco mil, trezentos e nove) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Sem Alterao.
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REDAO ATUAL at o limite de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes, independentemente de reforma estatutria ou aprovao por parte dos acionistas, bem como estipular os termos, condies, preo de emisso e forma de integralizao das novas aes a serem emitidas nos termos deste pargrafo. 3 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 4 Nos termos do Art. 168, 3 da Lei 6.404/76, o Conselho de Administrao da Companhia poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes, de acordo com os programas de outorga de opo de compra ou subscrio aprovados em Assembleia Geral, a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas quando da outorga ou do exerccio das opes, observado o saldo do limite do capital autorizado na data da outorga das referidas opes de compra ou subscrio de aes. Artigo 6 A cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes de acionistas. Pargrafo nico vedado Companhia emitir aes preferenciais e partes beneficirias. Artigo 7 Todas as aes da Companhia sero escriturais e depositadas junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios em conta de depsito em nome de seus titulares.
REDAO PROPOSTA
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REDAO ATUAL Pargrafo nico - O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes custodiadas poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio depositria, conforme venha a ser definido no contrato de custdia. Artigo 8 Nos termos do art. 172 da Lei 6.404/76, a critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLEIA GERAL
REDAO PROPOSTA Sem Alterao.
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Artigo 9 A Assembleia Geral reunir-se, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Artigo 10 A Assembleia Geral, convocada de acordo com a lei, ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (ou, em sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao), que escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. 1 A Assembleia Geral fixar anualmente a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administrao a distribuio da remunerao global dos membros do
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REDAO ATUAL Conselho de Administrao e da Diretoria. 2 No exerccio social em que for distribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio fixado no artigo 31, poder ser paga ao Conselho de Administrao e Diretoria uma participao global de at 10% (dez por cento) do lucro lquido, que ser partilhado entre seus membros por deliberao do Conselho de Administrao, respeitada a limitao legal e desde que aprovada pela Assembleia Geral. Artigo 11 Os acionistas podero ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira devendo o documento comprobatrio do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo mximo de 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realizao de cada Assembleia Geral. Artigo 12 Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras da Companhia; (b) Reformar este Estatuto Social;
REDAO PROPOSTA
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(c) Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; (d) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; (e) Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
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REDAO ATUAL (f) Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; (g) Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social; (h) Deliberar, nos termos do Captulo VII deste Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e (i) Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao. CAPITULO IV ADMINISTRAO DA COMPANHIA
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Artigo 13 A administrao da Companhia ser exercida pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria, na forma da lei, deste Estatuto, respeitadas as disposies dos acordos de acionistas devidamente arquivados na sede da Companhia e as normas contidas na regulao aplicvel, inclusive no que concerne ao Regulamento do Novo Mercado. 1 permitida, na forma de lei, a cumulao de funes dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, observado o limite de que trata o 1 do art. 143 da Lei 6.404/76.
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REDAO ATUAL 2 - A Companhia e seus administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto situao econmico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia. 3 Os administradores ficam dispensados de prestar cauo ou qualquer outra garantia para o exerccio do cargo. Artigo 14 O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de 5 (cinco) e um nmero mximo de 11 (onze) membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. 1 O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente a serem eleitos dentre seus membros pela Assembleia Geral. 2 No mnimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definio constante do Regulamento do Novo Mercado. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3 Para fins deste Estatuto, considerase Conselheiro Independente o membro do Conselho que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no for Acionista Controlador (conforme definido no Artigo 32, Pargrafo 2, alnea a
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REDAO ATUAL deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a companhia ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). considerado tambm Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Pargrafos 4o e 5 da Lei n. 6.404/76. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. 4 A investidura dos Conselheiros farse- por termo lavrado no Livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao juntamente com a assinatura dos respectivos termos de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 15 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, com a presena, no mnimo, da metade de seus membros, sempre que
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REDAO ATUAL convocado por seu Presidente, ou, nas suas ausncias ou impedimentos, pelo Vice Presidente, ou por quaisquer 2 (dois) Conselheiros. 1 As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do rgo ou, na sua falta ou impedimento, pelo Vice-Presidente ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, pelo Conselheiro indicado pela maioria dos Conselheiros presentes reunio. 2 A convocao para as reunies do Conselho de Administrao ser feita por correspondncia enviada sob protocolo ou Aviso de Recebimento (AR), ou ainda, por telegrama, fax ou correio eletrnico, obedecendo sempre o prazo mnimo de cinco (5) dias corridos de antecedncia. A reunio ser considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocao e/ou ordem do dia no tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o caput, se contar com a presena de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunio que a falta de entrega da ordem do dia no prejudicou seu voto na reunio. A convocao dever ser acompanhada por todos os documentos e materiais de suporte necessrios adequada formao, pelo conselheiro, do seu juzo quanto aos assuntos a serem tratados na reunio em questo. Em casos excepcionais, quando o interesse social assim exigir, os avisos de convocao para reunies do Conselho de Administrao ou os respectivos materiais de suporte podero ser enviados aos Conselheiros em prazo inferior ao estipulado acima. Tais avisos ou materiais, no entanto, devero ser enviados aos Conselheiros to logo seja possvel e em prazo razovel para a adequada formao do juzo do Conselheiro acerca do assunto em referncia, informando, ainda, o motivo da urgncia. 3 As reunies do Conselho sero instaladas com a presena de, pelo menos,
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REDAO ATUAL a maioria de seus membros. Os conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica, vdeoconferncia ou por qualquer outro meio de comunicao eletrnico que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio, sendo considerados presentes reunio e devendo confirmar seu voto atravs de declarao por escrito encaminhada ao secretrio da reunio por carta, fac-smile ou correio eletrnico logo aps o trmino da reunio. Uma vez recebida a declarao, o secretrio da reunio ficar investido de plenos poderes para assinar a ata da reunio em nome do conselheiro. Adicionalmente, ser considerado presente a uma determinada reunio do Conselho de Administrao o Conselheiro que enviar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administrao anteriormente ao incio da referida reunio. 4 Das reunies do Conselho de Administrao sero lavradas atas em livro prprio, e suas decises sero tomadas por maioria de voto dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate. Artigo 16 O Conselho de Administrao poder criar Comits com objetivos determinados, definindo suas atribuies, escolhendo seus membros e delegandolhe competncias especficas. Artigo 17 - O Conselho de Administrao tem as atribuies e os poderes que a lei lhe confere para assegurar o funcionamento regular da Companhia, sendo de sua competncia exclusiva apreciar e deliberar sobre as seguintes matrias: (a) Estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia;
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REDAO ATUAL (b) Aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento de cada uma das divises da Companhia, bem como acompanhar sua execuo; (c) Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sua submisso Assembleia Geral; (d) Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia; (e) Aprovar o Regimento Interno da Companhia, caso decida pela convenincia de sua adoo, que dispor sobre a estrutura administrativa e funcional; (f) Eleger e destituir os Diretores, fixar sua competncia e fiscalizar a sua gesto; (g) Distribuir entre os administradores a remunerao global fixada pela Assembleia Geral; (h) Estabelecer a alada da Diretoria, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato, para (i) contratar obrigaes e realizar investimentos e desinvestimentos, (ii) renunciar a direitos, transigir e dar quitao, (iii) prestar garantias, e (iv) adquirir, alienar e onerar bens do ativo permanente; (i) Manifestar-se sobre operaes de fuso, ciso, incorporao em que a sociedade seja parte, bem como sobre sua participao em outras sociedades, mediante investimento ou aquisio; (j) Aprovar a celebrao de qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo
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REDAO ATUAL montante exceda a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), salvo se expressamente previsto no Plano de Negcios; (k) Deliberar sobre quaisquer reformulaes, alteraes, ou aditamentos de acordos de acionistas e de contratos de consrcios dos quais a Companhia participe e, ainda, a celebrao de novos acordos e/ou contratos de consrcios que contemplem matrias desta natureza; (l) Deliberar sobre a emisso de aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no 2 do artigo 5 deste Estatuto Social; (m) Deliberar sobre a excluso ou reduo do direito de preferncia dos acionistas nos aumentos de capital mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; (n) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 3 do artigo 5 deste Estatuto Social, inclusive com a excluso ou reduo do direito de preferncia dos acionistas, nos termos do artigo 8 deste Estatuto Social; (o) Deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da prpria Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (p) Deliberar sobre a outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores ou empregados da Companhia ou de controladas, conforme planos aprovados pela assembleia geral, nos termos do 4 do artigo 5 deste Estatuto Social;
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REDAO ATUAL (q) Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; (r) Convocar as assembleias gerais de acionistas, manifestando-se previamente sobre quaisquer assuntos constantes da ordem do dia; (s) Deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre o pagamento de dividendos e juros sobre o capital prprio aos acionistas, inclusive os intermedirios conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; (t) Escolher e independentes; destituir auditores
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(u) Definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de companhias, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (v) Deliberar sobre polticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoo de providncias julgadas necessrias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza; e (w) Autorizar a negociao, celebrao ou alterao de contrato de qualquer espcie ou valor entre a Companhia e seus acionistas, diretamente ou atravs de sociedades interpostas. Artigo 18 - A Companhia ter uma Diretoria composta de 4 (quatro) a 11 (onze) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Financeiro, e os demais Diretores sem designao especfica, os quais tero suas funes
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REDAO ATUAL definidas pelo Conselho de Administrao. Um dos membros da Diretoria exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM e observadas as atribuies fixadas no artigo 22. Os membros da Diretoria podero ser acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, a qualquer tempo. 1 - O mandato dos Diretores de 1 (um) ano, e poder ser renovado, sendo certo que, findos os respectivos mandatos, devero os Diretores continuar no exerccio de suas funes, at a indicao e posse de seus substitutos. 2 - A investidura dos Diretores far-se- por termo lavrado no Livro de Atas de Reunies da Diretoria juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Artigo 19 - Compete Diretoria: (a) Cumprir e fazer cumprir a orientao geral dos negcios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administrao; (b) Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administrao o plano estratgico, o programa de expanso, os planos de investimento e o oramento anual da Companhia e, quando necessrio, o oramento plurianual, bem como suas revises; (c) Submeter ao Conselho de Administrao todas as matrias de deliberao que ultrapassem o seu limite de alada; (d) Elaborar, em cada exerccio, o Relatrio Anual de Administrao e as
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REDAO ATUAL Demonstraes Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administrao e, posteriormente, Assembleia Geral; (e) Elaborar e propor ao Conselho de Administrao as polticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, sade, segurana e responsabilidade social da sociedade e implementar as polticas aprovadas; (f) Estabelecer e informar ao Conselho de Administrao, dentro do limite que vier a ser fixado por este, a alada individual de cada um dos membros da Diretoria para a contratao de obrigaes, realizao de investimentos e desinvestimentos, prestao de garantias, aquisio, alienao e onerao de bens, integrantes ou no do ativo permanente, renncia a direitos, realizao de transaes e outorga de quitaes, bem como autorizar a realizao de cada um dos referidos atos quando ultrapassar a alada individual dos Diretores; (g) Estabelecer, a partir dos limites de alada fixados pelo Conselho de Administrao para a Diretoria, os limites de alada ao longo da linha hierrquica da organizao administrativa da Companhia. (h) Autorizar a criao e o encerramento de filiais, sucursais, agncias, depsitos, armazns, escritrio de representao ou qualquer outro tipo de estabelecimento no Pas e no exterior. Artigo 20 - O Diretor Presidente ter as seguintes atribuies que lhe so especficas, sem prejuzo de outras que sejam atribudas pelo Conselho ou pelo Estatuto Social: (a) Convocar e presidir as Reunies de Diretoria;
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REDAO ATUAL (b) Manter permanente entre a Diretoria e o Administrao; e coordenao Conselho de
(c) Cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuies, o presente Estatuto, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de Administrao e das Assembleias Gerais. Artigo 21 - Independentemente de manifestao do Conselho de Administrao, o Diretor Presidente, em seus impedimentos ou ausncia, designar um dos demais Diretores para substitu-lo. Artigo 22 - Alm de outras competncias que lhe tenham sido atribudas pelo Conselho de Administrao, compete ao Diretor de Relaes com os Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios de emisso da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM. Artigo 23 - Cada Diretor ter um voto nas reunies de Diretoria. As decises sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate. O Diretor Presidente ter, ainda, direito de veto em qualquer deliberao tomada em reunies de Diretoria. Artigo 24 - Ressalvados os casos previstos nos pargrafos deste artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por: (a) Dois diretores conjuntamente; (b) Um Diretor em conjunto com um procurador da Companhia, no limite dos
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REDAO ATUAL poderes outorgados; (c) Apenas um Diretor ou um procurador, com poderes especficos, quando se tratar de represent-la (a) em juzo; (b) perante rgos da administrao pblica direta e indireta federal, estadual e municipal, (c) quando ato a ser praticado integrar o curso normal dos negcios de uma diviso ou rea da Companhia, desde que tal ato seja praticado pelo Diretor responsvel pela referida diviso ou rea ou por procurador constitudo por tal Diretor; ou (d) em situao de urgncia para salvaguardar os interesses da Companhia; e (d) Dois procuradores especficos, no limite outorgados. com dos poderes poderes
REDAO PROPOSTA
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Pargrafo nico Observado o disposto neste artigo, o Conselho de Administrao poder fixar aladas ou regras especficas para a representao da Companhia, com base em valores de obrigaes contradas, natureza de atos a serem praticados ou outro critrio que atenda ao interesse social. Artigo 25 - So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relao Companhia, os atos dos Diretores ou de qualquer dos procuradores, prepostos ou funcionrios, que a envolveram em obrigaes relativas a negcios ou operaes estranhos aos objetivos sociais, tais como fianas, avais, endossos ou quaisquer garantias em favor de terceiros. Artigo 26 - Todas as procuraes outorgadas pela Companhia, alm de especificarem os poderes conferidos, devero ser assinadas sempre por dois Diretores e, com exceo daquelas para fins judiciais ou para representao em processos administrativos, tero prazo de validade determinado.
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REDAO ATUAL Artigo 27 - A direo tcnica dos servios de montagem ficar a cargo de profissional ou profissionais especializados, registrados no Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura, Agronomia que, nas suas atribuies tcnicas, gozaro de completa autonomia, sem subordinao de qualquer espcie aos diretores no engenheiros. CAPITULO IV DO CONSELHO FISCAL
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Artigo 28 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, instalando-se somente nos exerccios em que ocorrer a hiptese prevista no art. 161 da Lei n 6404/76, sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de Suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar a remunerao. 1 Os membros do Conselho Fiscal tero as funes e atribuies que a lei lhes confere e sero substitudos, nos seus impedimentos, faltas ou vagas pelos respectivos Suplentes. 2 Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercero os cargos a partir da instalao do rgo at a primeira Assembleia Geral Ordinria que se realizar aps sua eleio. 3 O Presidente do Conselho Fiscal ser escolhido pela Assembleia Geral que deliberar sobre a instalao do rgo. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL
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Artigo 29 - O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano civil. Ao final de cada exerccio social, sero levantadas as
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REDAO ATUAL demonstraes financeiras de acordo com as normas legais aplicveis, as quais incluiro (a) balano patrimonial; (b) demonstrao do resultado do exerccio; (c) demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; (d) demonstrao dos fluxos de caixa; (e) demonstrao do valor adicionado; e (f) notas explicativas s demonstraes financeiras e sero auditadas por auditor independente registrado na Comisso de Valores Mobilirios. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel. Artigo 30 Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados, se houver, e a proviso para o imposto sobre a renda e contribuio social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, ser calculada a participao a ser atribuda aos administradores, se assim for determinado pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 10, Pargrafo 2 deste Estatuto Social. O lucro lquido do exerccio ter a seguinte destinao: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de Reserva para Contingncias, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; (c) uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por
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REDAO ATUAL Aes; (d) uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo obrigatrio aos acionistas, observado o disposto no Artigo 31; (e) no exerccio social em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do Artigo 31, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e (f) uma parcela, por proposta dos rgos de administrao, poder ser destinada constituio da Reserva de Expanso, observado o disposto no 1 abaixo e no Artigo 194 da Lei das Sociedades por Aes. 1: A Reserva de Expanso tem as seguintes caractersticas: (a) sua finalidade preservar a integridade do patrimnio social e a participao da Companhia em suas controladas e coligadas, evitando a descapitalizao resultante da distribuio de lucros no realizados, bem como assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; (b) sero destinados a essa Reserva, em cada exerccio, os lucros lquidos no realizados que ultrapassarem o valor destinado Reserva de Lucros a Realizar prevista no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes;
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1: A Reserva de Expanso tem as seguintes caractersticas: (a) sua finalidade assegurar recursos para financiar aplicaes adicionais de capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais;
(b) ser destinada Reserva de Expanso, em cada exerccio, parcela do lucro lquido do exerccio imediatamente anterior correspondente a recursos que, por recomendao do Conselho de Administrao, sejam necessrios para atender s finalidades do item "a", estejam ou no especificamente cobertos em oramento de capital, estando tal
REDAO ATUAL
REDAO PROPOSTA alocao sujeita expressa aprovao dos acionistas reunidos em assembleia geral;
(c) na medida em que os lucros destinados Reserva de Expanso forem realizados, os valores correspondentes realizao sero revertidos e colocados disposio da Assembleia Geral que, por proposta dos rgos de administrao, dever deliberar sobre a respectiva destinao: (i) para capitalizao; (ii) para distribuio de dividendos; (iii) para as reservas de lucros previstas nas alneas b ou c do caput deste artigo, se for o caso, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes; e (d) o limite mximo da Reserva de Expanso de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que sero destinados Reserva de Expanso no podero ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, conforme o previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes. 2 - A Companhia poder levantar balanos semestrais para os fins previstos no Artigo 204 da Lei n 6404/76. Sempre que os lucros disponveis permitirem, a critrio do Conselho de Administrao, ouvido tambm o Conselho Fiscal, se em funcionamento, sero, pagos dividendos semestrais. 3 - Ainda por deliberao do Conselho de Administrao, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, podero ser declarados dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Artigo 31 - As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nos termos da lei, ficando o saldo
Sem Correspondente
(c) o limite mximo da Reserva de Expanso de 80% (oitenta por cento) do valor do capital social subscrito da Companhia. Os recursos que sero destinados Reserva de Expanso no podero ser superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, conforme o previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes. Sem Alterao.
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REDAO ATUAL disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino. CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 32 - A alienao do Controle acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, ou que dem direito sua subscrio ou aquisio, conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. 2 - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maisculas tero os seguintes significados:
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REDAO ATUAL (a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de Acionistas; (b) Acionista Controlador tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (c) Acionista Controlador Alienante tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (d) Aes em Circulao tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado; (e) "Controle (bem como seus termos correlatos, Poder de Controle, Controlador, sob Controle comum ou Controlada) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. (f) Controle Difuso - significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por acionistas que, em conjunto, sejam
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REDAO ATUAL detentores de percentual superior a 50% (cinqenta por cento) do capital social e que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social, desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. (g) Derivativos significa quaisquer derivativos liquidveis em aes de emisso da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em aes ou qualquer outro valor mobilirio de emisso da Companhia. (h) Grupo de Acionistas - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluemse, sem limitao, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre
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REDAO ATUAL que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. (i) Outros Direitos de Natureza Societria significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as aes de emisso da Companhia, (ii) opes de compra, subscrio ou permuta, a qualquer ttulo, que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que assegure, de forma permanente ou temporria, direitos polticos ou patrimoniais de acionista sobre aes de emisso da Companhia. (j) Valor Econmico tem o significado que lhe atribudo no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 33 - Aquele que j detiver aes da Companhia, Derivativos ou Outros Direitos de Natureza Societria e que venha a adquirir o seu Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) Efetivar a oferta pblica referida no artigo anterior; (b) Ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia neste perodo, devidamente atualizado at a data do pagamento pelo IGP-M/FGV; e (c) Tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25%
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REDAO ATUAL (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio do Controle. Artigo 34 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblica de aquisio (OPA) da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo. 1 - A OPA dever ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste Artigo; e (iv) prever o pagamento vista e em moeda corrente nacional do preo de aquisio das aes objeto da oferta, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior entre: (a) o Valor Econmico da ao, definido em laudo de avaliao elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 38 deste Estatuto Social; (b) 125% (cento e vinte por cento) do valor correspondente maior mdia mensal de cotao das aes de emisso
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REDAO ATUAL da Companhia no prego da BM&FBOVESPA ponderada pelo volume dirio de negociao nos 12 (doze) meses anteriores data em que a participao percentual do Acionista Adquirente atingir o patamar fixado no caput deste artigo ou data de divulgao de tal aquisio aos mercados, o que ocorrer primeiro; ou (c) o preo mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o perodo de 24 (vinte e quatro) meses anterior realizao da OPA, por uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. 3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo poder ser dispensada mediante voto favorvel de acionistas reunidos em assembleia geral especialmente convocada para este fim, desde que tal assembleia conte com a presena de acionistas representando, pelo menos, 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. 5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender s eventuais solicitaes ou s exigncias da CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar
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REDAO ATUAL Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que dem direito a aes da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou (b) que dem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia; estar obrigado igualmente a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo por um Acionista Adquirente estar automaticamente dispensada quando tal Acionista Adquirente for obrigado a realizar a OPA de que trata o Artigo 32, acima. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) do cancelamento de aes em tesouraria, (iv) incorporao da Companhia (ou de suas
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REDAO ATUAL aes) por outra sociedade, (v) de oferta pblica ou privada formulada pela Companhia que envolva permuta de aes ou (vi) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Artigo 35 - A Companhia no registrar em seus livros: (a) Quaisquer transferncias de propriedade de suas aes para o comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores referidos na alnea a acima.
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REDAO ATUAL Artigo 36 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social. Artigo 37 - O pedido de cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM e a sada da Companhia do Novo Mercado devero ser aprovados em Assembleia Geral. Pargrafo nico - Caso seja deliberada a sada do Novo Mercado, seja para que as aes passem a ser registradas para negociao fora do Novo Mercado, ou seja, por operao de reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 38 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as condies previstas na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado. Artigo 38 - O laudo de avaliao mencionado nos Artigos 34, 36 e 37 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8, Pargrafo 6 da Lei n 6.404/76. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de
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REDAO ATUAL competncia privativa da assembleia geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na assembleia geral que deliberar sobre o assunto que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos de elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 39 - Caso haja Controle Difuso: (a) Sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (b) Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Pargrafo nico do Artigo 37 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assembleia Geral.
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REDAO ATUAL Artigo 40 - Na hiptese de haver Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 02 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por acionista da Companhia. 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 41 - Na hiptese de haver Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento do Novo Mercado: (a) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que
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REDAO ATUAL implique o descumprimento; e (b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao da Companhia, esta dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada em Assembleia Geral a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 42 - facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel. Artigo 43 - A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio prevista neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica de aquisio at que seja concluda com observncia das regras aplicveis. Pargrafo nico - No obstante o previsto nos Artigos 34, 35, 36, 42 e no caput deste Artigo 43 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos Artigos.
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REDAO ATUAL Artigo 44 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. 1 - Adicionalmente ao disposto no caput deste pargrafo, a partir da data em que o Controle da Companhia passe a ser qualificado como Controle Difuso, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participao em Aes em Circulao igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisio de Aes em Circulao, estar obrigado a (i) realizar cada nova aquisio na BM&FBOVESPA, vedada a realizao de negociaes privadas ou em mercado de balco; (ii) previamente a cada nova aquisio, comunicar por escrito ao Diretor de Relaes com Investidores da Companhia e ao Diretor do prego da BM&FBOVESPA por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as aes, a quantidade de Aes em Circulao que pretende adquirir, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da nova aquisio de aes, de tal modo que o diretor de prego da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilo de compra a ser realizado em prego da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a prpria Companhia, observados sempre os termos da legislao vigente, em especial a regulamentao da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicveis. 2 - Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este Artigo, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o
Sem Alterao.
Sem Alterao.
REDAO ATUAL Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Artigo 45 Quaisquer disposies deste Captulo VII somente podero ser alteradas a critrio dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, observadas as disposies do pargrafo nico abaixo. Pargrafo nico - A Assembleia Geral a que se refere o caput dever ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia em primeira convocao. Caso no seja atingida a presena mnima exigida pelo art. 135 da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral dever ser novamente convocada com antecedncia mnima de 15 (quinze) dias e, nesta hiptese, considerar-se- validamente instalada com a presena de acionistas que representem, pelo menos, 30% do capital social. Caso no sejam atingidas as referidas presenas mnimas em primeira e em segunda convocao, considerar-se- que a matria constante da ordem do dia da Assembleia Geral em questo foi rejeitada. Artigo 46 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404/76. CAPTULO VIII DA DISSOLUO, LIQUIDAO E EXTINO
REDAO PROPOSTA
Sem Alterao.
Sem Alterao.
Sem Alterao.
Sem Alterao.
Artigo 47 - A Companhia ser dissolvida nos casos previstos em lei, competindo Assembleia Geral estabelecer a forma de sua liquidao, nomeando o liquidante ou
Sem Alterao.
REDAO ATUAL liquidantes e elegendo o Conselho Fiscal, que dever funcionar no perodo de liquidao at seu encerramento e conseqente extino da Companhia. CAPTULO IX ARBITRAGEM
REDAO PROPOSTA
Sem Alterao.
Artigo 48 - A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, instituda pela BM&FBOVESPA, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios. CAPTULO X DISPOSIES GERAIS
Sem Alterao.
Sem Alterao.
Artigo 49 - A Companhia, por seus administradores, dar cumprimento aos acordos de acionistas arquivados na sua sede, observado o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social, abstendo-se de registrar qualquer transferncia de aes contrrias aos seus termos. Para todos os efeitos, em qualquer Assembleia, no sero vlidos os votos lanados contra termos dos acordos de acionistas assim
Sem Alterao.
REDAO ATUAL arquivados, cabendo ao Presidente da mesa abster-se de comput-los, obrigatoriamente.
REDAO PROPOSTA
Anexo exigido pelo artigo 12 da Instruo CVM no. 481, de 17 de dezembro de 2009 Informaes indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria: A prtica de remunerao da Companhia visa contratar e garantir a permanncia dos profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia. A remunerao da administrao da Companhia composta por uma remunerao fixa, que compreende: (i) o pro labore pago aos membros do Conselho de Administrao; e (ii) o salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores. Somado remunerao fixa, h um componente varivel, que compreende participao no resultado da Companhia e a outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio dos administradores uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos seus acionistas com os dos administradores. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia nunca foi instalado, no h, portanto, nenhuma poltica ou prtica de remunerao estabelecida. Comits: Os membros dos Comits faro jus a remunerao equivalente a 50% da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos Comits que forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus a remunerao. A remunerao dos membros dos Comits poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao.
b. Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Salrio e pro labore. A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente. Benefcios diretos e indiretos. Compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlioalimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado.
Participao no resultado e outorga de opes de compra ou subscrio de aes. Tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos seus acionistas com os dos administradores. (ii) Proporo de cada elemento na remunerao total:
De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2010 foram:

% em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de Salrio e ProBenefcios diretos Participao no labore e indiretos resultado 80% 20% 50% 8% 35% 100% Outorga de opes 7% -
Conselho de Administrao Diretoria executiva Comits
Total 100% 100% 100%
(iii)
Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:
A parcela fixa da remunerao paga aos administradores determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda. Com relao ao programa de participao no resultado, o referido programa baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, 25% do referido valor econmico agregado (EVA) sero distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva diviso, i.e., na proporo de 50% sobre o resultado da diviso a que o administrador ou empregado em questo pertence e 50% sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2008, 2009 e 2010, distribumos R$5,6 milhes, R$8,5 milhes e R$13,8 milhes, respectivamente. (iv) Razes que justificam a composio da remunerao: Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da Companhia. A parcela varivel relevante justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os da Companhia.
c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao
Os principais indicadores de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao dos administradores so o lucro lquido da Companhia, deduzido da remunerao do capital investido pelos acionistas, e o desempenho de cada diviso.
d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho

A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao no resultado da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais ao lucro lquido da Companhia, apurado anualmente.
e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos administradores se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a participao nos
resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados.
f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

No h.
g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No h. 13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para Exerccio Social Corrente Conselho de Administrao 7 1.050.000
N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao
Diretoria Estatutria 5 3.759.000 632.000
Conselho Fiscal -
Total 12 4.809.000 632.000
800.000
2.859.000
3.659.000
1.850.000
1.243.000 8.493.000 Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010
1.243.000 10.343.000
N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes Total da remunerao
Conselho de Administrao 7 674.520 133.952 808.472
Diretoria Estatutria 4,5 2.628.940 313.288 1.859.254 353.734 5.155.216
Conselho Fiscal -
Total 11,5 3.303.460 313.288 0 0 0 0 1.993.206 0 0 0 0 0 353.734 5.963.688
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Conselho de Administrao 5 248.300 112.800 361.100
Ndemembros Remuneraofixaanual Salriooupr-labore Benefciosdiretoeindireto Participaesemcomits Outros Remuneraovarivel Bnus Participaoderesultados Participaoemreunies Comisses Outros Ps-emprego Cessaodocargo Baseadaemaes Totaldaremunerao
Diretoria Estatutria 4 2.074.911 302.632 1.161.146 2.187.000 5.725.689
Conselho Fiscal -
Total 9 2.323.211 302.632 1.273.946 2.522.000 6.086.789
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Conselho de Administrao 8 226.800
Ndemembros Remuneraofixaanual Salriooupr-labore Benefciosdiretoeindireto Participaesemcomits Outros Remuneraovarivel Bnus Participaoderesultados Participaoemreunies Comisses Outros Ps-emprego Cessaodocargo Baseadaemaes Totaldaremunerao
Diretoria Estatutria 4,25 2.967.100 434.700
Conselho Fiscal -
Total 12,25 3.193.900 434.700
488.500
831.400
1.319.900
715.300
502.000 4.735.200
502.000 5.450.500
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Conselho de Administrao Remunerao 2008 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 5 7
2011(1)
Nmero de conselheiros Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao metas atingidas Valor efetivamente reconhecido
0 25% do EVA 488,5
0 25% do EVA 112,8
0 25% do EVA 169,4
0 25% do EVA No Aplicvel
Diretoria Estatutria Remunerao 2008 Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 4 5(3)
2011(1)
Nmero de Diretores Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao metas atingidas Valor efetivamente reconhecido
_______________________________________________
4,25(2)
0 25% do EVA 831,4
0 25% do EVA 1.615,1
0 25% do EVA 1.859,3
0 25% do EVA No Aplicvel
1 2 3
Remunerao prevista para o exerccio social a se encerrar em 31 de dezembro de 2011. Considera a remunerao paga ao ento Diretor responsvel pela Diviso Rental, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutrio em outubro de 2008. Considera a contratao, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relao com Investidores da Companhia.
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possua sete planos de opes de compra de aes, dos quais seis esto em vigor e cinco beneficiam nossos administradores, a saber, Plano Especial Top Mills, Plano Especial CEO, Plano ex-CEO, Plano Especial Diretor - Rental e Plano de Opes de Compra de Aes 2010, descritos a seguir. At 31 de dezembro de 2010, haviam sido exercidas 666.628 opes no mbito destes planos, restando 538.714 opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.
Plano Especial Top Mills

a. Termos e condies gerais Na assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008, foi ratificado o Plano Especial de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano Especial Top Mills, aprovado pelo Conselho de Administrao em 27 de novembro de 2007, na modalidade de opo de compra de aes virtuais. Os beneficirios foram os executivos indicados pelo Conselho de Administrao, que exerciam as funes de diretor ou gerente entre os anos de 2007 e 2008. O plano consiste em um mecanismo de concesso aos executivos da Companhia de opes de compra de aes virtuais que representavam, na data de criao do Plano Especial Top Mills, aproximadamente, 1% do total das aes de emisso da Companhia. A outorga aos beneficirios das opes virtuais no mbito do Plano Especial Top Mills foi efetuada em trs parcelas, em 1 de janeiro de 2008, 1 de julho de 2008 e 1 de janeiro de 2009. Ao deliberar a outorga das opes virtuais, o Conselho de Administrao determinou a quantidade das aes virtuais disponibilizadas, individualmente, para cada um dos beneficirios. b. Principais objetivos do plano Motivar os executivos a tomarem decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia a longo prazo. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano Especial Top Mills possibilita que os executivos da Companhia sejam remunerados proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses dos beneficirios, da Companhia e de acionistas por meio de benefcios de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos beneficirios, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas
At 782.027 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 269.726 aes destinadas administrao da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 782.027. h. Condies de aquisio de aes As opes de compra de aes virtuais puderam ser convertidas em opes de compra de aes no momento em que foi realizada a oferta pblica inicial de distribuio de aes. Aps tal converso, os beneficirios podero exercer as opes de compra dentro de quatro anos aps a realizao da referida oferta, observando-se o perodo de lock up para a alienao de aes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$1,88 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da nossa oferta pblica inicial de distribuio de aes, dia 15 de abril de 2014. k. Restries transferncia das aes
Os beneficirios do plano esto sujeitos a um perodo de lock-up (restrio de alienao) de trs anos, at 15 de abril de 2013. l. Forma de liquidao
O beneficirio realizar o pagamento pelas aes somente na data do exerccio da opo. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento voluntrio por parte do beneficirio ou demisso por justa causa, o beneficirio perder seus direitos. Nas hipteses de desligamento ou destituio do beneficirio fundada sem justa causa, o beneficirio estar autorizado a exercer suas opes a partir de dois anos aps a data de demisso, desde que no venha a participar de atividades concorrentes Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficirio, seus herdeiros estaro imediatamente autorizados a exercer as opes.
Plano Especial CEO

a. Termos e condies gerais Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de agosto de 2008, a Companhia instituiu um plano de opo de compra de aes especfico para o nosso Diretor Presidente, designado Plano Especial CEO, ratificado na assembleia geral extraordinria realizada em 10 de setembro de 2008, cujas caractersticas so idnticas ao do Plano Especial Top Mills e no mbito do qual foram outorgadas 119.782 opes virtuais no dia 1 de novembro de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano Especial CEO possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, da Companhia e dos acionistas por meio de benefcios de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia do beneficirio, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas
119.782 de aes ordinrias com direito a voto da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 119.782. h. Condies de aquisio de aes A converso de opes virtuais em opes de compra de aes ocorreu quando da oferta pblica inicial de distribuio de aes de emisso da Companhia. Aps tal converso, os beneficirios podero exercer as opes de compra dentro de quatro anos aps a realizao da referida oferta, at 15 de abril de 2014, observando-se o perodo de lock up para a alienao de aes.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$1,88 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
O prazo de exerccio das opes se encerrar quatro anos aps a realizao da nossa oferta pblica inicial de distribuio de aes. k. Restries transferncia das aes
Os beneficirios do plano estaro sujeitos a um perodo de lock-up (restrio de alienao) de trs anos, at 15 de abril de 2013. l. forma de liquidao
O beneficirio realizar o pagamento pelas aes somente na data do exerccio da opo. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento voluntrio por parte do beneficirio ou demisso por justa causa, o beneficirio perder seus direitos. Nas hipteses de desligamento ou destituio do beneficirio fundada sem justa causa, o beneficirio estar autorizado a exercer suas opes a partir de dois anos aps a data de demisso, desde que no venha a participar de atividades concorrentes Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficirio, seus herdeiros estaro imediatamente autorizados a exercer as opes.
Plano ex-CEO
a. Termos e condies gerais Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de novembro de 2007, a Companhia instituiu um plano de opo de compra de aes especfico para o o Diretor Presidente poca, que, em 2008, deixou o cargo de Diretor e, em 2010, deixou de compor o Conselho de Administrao da Companhia. Tal plano foi designado Plano ex-CEO e ratificado na assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008, no mbito do qual foram outorgadas 153.690 opes no dia 1 de novembro de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o beneficirio a continuar tomando decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano ex-CEO possibilita que o beneficirio seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses do beneficirio, da Companhia e dos acionistas por meio de benefcios ao ex-Diretor Presidente de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, buscamos estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia. f. Nmero mximo de aes abrangidas
153.690 de aes ordinrias com direito a voto da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 153.690. h. Condies de aquisio de aes O beneficirio j adquiriu a totalidade das aes vinculadas ao plano. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo das aes ordinrias adquiridas pelo beneficirio foi de R$1,88 por ao, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes. O preo de exerccio corrigido pelo IPCA foi de R$2,11 por ao. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
As opes foram exercidas quando da oferta pblica de distribuio de aes de emisso da Companhia. O beneficirio j adquiriu a totalidade das aes vinculadas ao plano em decorrncia do exerccio das respectivas opes de compra. k. No h. l. forma de liquidao Restries transferncia das aes
O beneficirio realizou o pagamento pelas aes em 12 de maro de 2010. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes O beneficirio continua com direito ao plano, desde que no invista ou participe de nenhum negcio concorrente pelo prazo de dois anos.
Plano Especial Diretor - Rental

a. Termos e condies gerais O Conselho de Administrao aprovou em reunio realizada em 25 de outubro de 2007 a instituio de um plano de opo de compra de aes especfico para o Diretor Presidente da Companhia (que poca ocupava o cargo de Diretor da Diviso Rental), designado Plano Especial Diretor - Rental, cuja instituio foi ratificada na assembleia geral extraordinria realizada em 28 de maio de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decises que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negcios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano Especial Diretor - Rental possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrncia de suas decises. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, Companhia e acionistas por meio de benefcios ao Diretor Presidente de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia do seu Diretor Presidente, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas
282.646 de aes ordinrias com direito a voto da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. O nmero mximo total de aes a serem emitidas de 282.646. h. Condies de aquisio de aes A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$11,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2008), 128.937 opes tornaram-se exercveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Diviso Rental atingir R$22,0 milhes) foi cumprida, em dezembro de 2009, 153.709 opes passaram a ser exercveis. J foram exercdas 252.367 aes. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios em decorrncia do exerccio das opes ser de R$0,62 por ao, valor este que ser corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 at a data do exerccio das opes.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
As metas podero ser atingidas at dezembro de 2012. O prazo de exerccio das opes se encerrar em dezembro de 2013. k. Restries transferncia das aes
O plano prev que, para as opes outorgadas aps o cumprimento da primeira meta, o beneficirio do plano estar sujeito a um perodo de lock-up (restrio de alienao) que se estender: (i) por trs anos contados da data de obteno das aes; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) at o final de 2013. As aes adquiridas em funo do cumprimento da segunda meta podero ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta j foi atingida, as aes adquiridas no mbito do referido plano podero ser alienadas de imediato. l. forma de liquidao
O beneficirio realizar o pagamento pelas aes somente na data do exerccio da opo. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O direito do beneficirio decair automaticamente, sem qualquer tipo de indenizao, caso o pagamento no seja realizado na data do exerccio da opo e nas condies estipuladas no plano. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento voluntrio por parte do beneficirio ou demisso por justa causa, o beneficirio perder seus direitos. Nas hipteses de desligamento ou destituio do beneficirio fundada sem justa causa, o beneficirio estar autorizado a exercer suas opes a partir de dois anos aps a data de demisso, desde que no venha a participar de atividades concorrentes Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficirio, seus herdeiros estaro imediatamente autorizados a exercer as opes.
Plano de Opes de Compras de Aes 2010

a. Termos e condies gerais: Na assembleia geral extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de Administrao realizada em 31 de maio de 2010. Em 11 de maro de 2010, o Conselho de Administrao aprovou o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia com o intuito de definir as especificidades do Plano de Opes 2010 (Programa 1/2010). O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e (ii) gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses. b. Principais objetivos do plano O Plano de Opes 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo
dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefcios aos administradores de acordo com a performance das aes da Companhia. Por meio do plano, buscamos estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e a permanncia dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Nmero mximo de aes abrangidas:
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1,5% das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra. At o momento, foram outorgadas opes que, quando exercidas, devero ser convertidas em 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia. g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada. As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de aquisio de at 5% das aes do nosso capital social. h. Condies de aquisio de aes Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de emisso da Companhia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, ser fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia, com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos por ns a partir da data da outorga. O preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da nossa oferta pblica inicial de distribuio de aes (R$11,50),
corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72 meses para a converso das opes em aes. k. Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional. l. Restries transferncia das aes
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas; (ii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; (iii) aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e (iv) Aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o distrato do contrato de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo. Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme descrito no item n abaixo. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes 2010, o beneficirio: (i) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da
data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao. No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficirio.
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social A tabela abaixo indica, na data de encerramento do ltimo exerccio social, em 31 de dezembro de 2010, o nmero de aes de nossa emisso detidas diretamente pelos nossos administradores e o percentual que suas participaes individuais diretas representam no nmero total de aes emitidas em relao totalidade do nosso capital social.
Em 31 de dezembro de 2010 Nmero de Aes Percentual (%) 1 0,00% 2.750.652 2,19% 600.001 0,48% 1 0,00% 1 0,00% 1 0,00% 435 0,00% Nmero de Aes 363.997 379.239 332.238 343.151 Percentual (%) 0.29% 0.30% 0.26% 0.27% 0.00%
Conselheiros Andres Christian Nacht.......................... Diego Jorge Bush.................................. Elio Demier.............................................. Nicollas Wollak......................................... Gustavo Felizzola...................................... Pedro Chermont....................................... Pedro Malan............................................. Diretores Ramon Nunes Vazquez.......................... Erik Wright Barstad................................. Roberto Carmelo de Oliveira.................... Frederico tila Silva Neves.................... Alessandra Eloy Gadelha.......................
13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente. Em 31 de dezembro de 2010, possumos seis planos de opo de compra de aes em vigor, dos quais cinco beneficiam nossos Administradores. A tabela abaixo apresenta o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra de aes na remunerao dos nossos Administradores nos exerccios de 2008, 2009 e 2010 e o impacto previsto para 2011:
Plano Especial Top Mills(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Diretoria estatutria Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
1 outorga (2008) 3 01/01/08 88.436 Imediatamente aps a Oferta(2) 4 anos aps a Oferta(2) 3 anos aps o exerccio 88.436
1,88(3) 4,62(4)
1,88(3) 4,62(4)
1,88(3) 9,82(4)
_______________________________________ 1 Todas as outorgas de opo do plano j foram realizadas. No haver outorga de opes em 2010 ou 2011. 2 Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exerccio social multiplicado por 6,6, descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano Especial CEO(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
1 outorga (2008) 1 1/11/2008 119.782 Imediatamente aps a Oferta(2) 4 anos aps a Oferta(2) 3 anos aps o exerccio 119.782 1,88(3) 4,62(4)
_______________________________________ 1 Plano implementado em outorga nica, razo pela qual no haver outorgas em 2010 ou 2011. 2 Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exerccio social multiplicado por 6,6, descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano ex-CEO(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
1 outorga (2008) 1 1/05/2008 153.690 No mbito da Oferta(2) No mbito da Oferta(2) No h 153.690 1,88(3) 4,62(4)
_______________________________________ 1 Plano encerrado, uma vez que todas as outorgas j ocorreram e todas as opes no mbito deste plano j foram exercidas. No haver outorgas em 2010 ou 2011. 2 Oferta pblica inicial de distribuio de aes conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exerccio social imediatamente anterior multiplicado por 6,6, descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano Especial Diretor - Rental(1) Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas(2) Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
1 outorga (2008) 1 29/12/2008 128.937 Imediato(3) 31/12/2013 No aplicvel(5) 128.937
2 outorga (2009) 1 31/12/2009 153.709 Imediato(4) 31/12/2013 No h 123.430
0,62(6) 0,62(6) 4,62(7)
0,62(6) 0,62(6) 9,82(7)
_______________________________________ 1 Todas as outorgas do plano j foram realizadas. No haver outorgas em 2010 ou 2011. 2 Quantidades diferem das quantidades contabilizadas, uma vez que os montantes contabilizados eram estimativas realizadas quando a outorga do plano. 3 A 1 meta consiste na obteno, por parte da Diviso Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$11,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2008. 4 A 2 meta consiste na obteno, por parte da Diviso Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$22,0 milhes, o que ocorreu em dezembro de 2009. 5 Considerando que j houve o cumprimento da segunda meta, ao qual estava vinculado o prazo em que as opes se tornariam exercveis. 6 Corrigidos pela variao do IPCA desde janeiro de 2008. 7 Calculado com base no modelo Black-Scholes de precificao de opes, considerando o EBITDA do exerccio social imediatamente anterior multiplicado por 6,6 (seis inteiros e seis dcimos), descontada a dvida lquida da Companhia, composta dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano de Opes de Compra de Aes 2010 Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Data de outorga Quantidade de opes outorgadas
1outorga (2010) 4 31/05/2010 1.1431.756 25% por ano, a partir de ano da data da outorga. 6 anos aps a Outorga 5 anos -
2outorga (2010) 1 05/07/2010 43.478 25% por ano, a partir de ano da data da outorga. 6 anos aps a Outorga 5 anos -
Prazo para que as opes se tornem exercveis Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Quantidade de opes exercidas Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga
R$11,50 R$11,50
R$11,50 R$11,50
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas: 1,14%(1)

_______________________________________ 1 Diluio estimada com base no preo por ao da Oferta.
Nosso Conselho de Administrao no possui remunerao baseada em aes. 13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Plano Especial Plano Especial Plano Especial TopMills CEO Diretor Rental 3 1 30.279 31/12/2013 No h 0,62 9,82 1 -
Caractersticas Grupo de beneficirios Diretoria estatutria Opes ainda no exercveis Quantidade Data em que se tornaro exercveis Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis Quantidade Prazo mximo para exerccio Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
_______________________________________
9,82
Nosso conselho de administrao no possui remunerao baseada em aes.
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais
Plano Especial ex-CEO Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 1 1 1 153.690(1) 0,62(2) 9,13
Remunerao
Nmero de conselheiros Nmero de Diretores Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas
1 Considerando o trmino do mandato do beneficirio como membro do Conselho de Administrao e sua no reconduo ao cargo. 2 Exercidas em maro de 2010, no mbito da Oferta Pblica Inicial de Aes realizada pela Companhia.
Plano Especial Diretor Rental Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 1 1 128.937 0,67 9,15 1 123.430 0,71 19,89
Nmero de Diretores Nmero de aes Preo mdio ponderado do exerccio Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas
Plano Especial CEO Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 1 119.782 2,18 18,42
Plano Especial Top Mills Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 3 269.726 2,18 18,42
Nosso conselho de administrao no possui remunerao baseada em aes.
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. Modelo de Precificao
Para precificao do custo das parcelas dos planos referentes sua componente de patrimnio foram determinadas as volatilidades aplicveis a cada um, as taxas livres de risco e os "stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dvida lquida no perodo de cada plano e usamos o modelo de Black-Sholes-Merton para clculo dos valores justos. Com relao ao plano 2002, como se trata de simples mecanismo de compra de aes ordinrias, as opes, j exercidas, esto integralmente consideradas como instrumentos patrimoniais e registrados na conta de reserva de capital, dentro do patrimnio lquido. Para os demais planos concedidos at 2009 a Companhia classificou os planos como instrumento compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dvida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na no ocorrncia da oferta pblica) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimnio em ocorrendo a oferta pblica) no qual a escolha de liquidao est fora do controle da Companhia e do beneficirio. Para precificao do valor justo da parcela de dvida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o mltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrncia do evento de oferta pblica de aes, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigvel de longo prazo. A oferta pblica ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto no existe parcela de dvida a partir dessa data. O valor justo mdio ponderado das opes concedidas durante o ano de 2010, foi determinado com base no modelo de avaliao Black-Scholes, de R$ 3,86 (1 outorga) e 5,49 (2outorga) por opo. Os dados significativos includos no modelo foram: preo mdio ponderado da ao de R$ 11,95 (1 outorga) e 14,10 (2outorga) na data da concesso, preo do exerccio de R$11,5 (1 e 2 outorgas) volatilidade de 31% mensurada pelo histrico do EBITDA da Companhia, rendimento de dividendos de 1,52% (1 outorga) e 1,28 % (2outorga), uma vida esperada da opo correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,6% e 6,37% respectivamente. A parcela de patrimnio foi precificada apenas no momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de "lock up", com base na melhor estimativa da administrao quanto a data final dos mesmos. O perodo de "lock up" considerado pela administrao considerou o cenrio de realizao de oferta pblica em 2010. Para maiores informaes sobre o clculo do EBITDA, vide item 3.2 acima.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

A tabela abaixo indica as premissas do nosso modelo de precificao:
Clculo do valor justo EBITDA Mltiplo do EBITDA Dvida lquida (1) Valor justo Quantidade de aes Valor justo por ao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil) 2008 2009 2010 89.537 157.650 194.523 590.944 1.040.510 1.283.851 187.735 182.363 (9.715) 403.209 858.147 1.293.566 87.420.577 87.420.577 125.495.309 4,62 9,82 10,31
____________________________ (1) Composta por emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Clculo do valor justo mdio ponderado do que foi outorgado em 2010: 3,91
c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.
d. Forma de determinao da volatilidade esperada

No se aplica a volatilidade, considerando que o mtodo utilizado para a precificao das opes o mtodo de mltiplo.
e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo

No h. 13.10 Planos de Previdncia A Companhia no possui planos de previdncia para administradores. 13.11 Remunerao Mdia dos Administradores
Remunerao Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto nmero de Administradores) 8 167.100 45.700 102.200 4,25 1.742.800 729.500 1.114.100 5 218.000 143.000 180.600 4 1.043.304 787.039 884.672 7 179.236 90.000 115.496 4,5 1.550.173 825.314 1.085.663
Conselho de Administrao Nmero de conselheiros Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual Diretoria Estatutria Nmero de diretores Valor da maior remunerao individual Valor da menor remunerao individual Valor mdio da remunerao individual
_______________________________________________
Observao Diretoria Estatutria 2010: -Remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. -No considera a remunerao baseada em aes referente aos planos de opes de compra de aes mantidos por ns Observao Diretoria Estatutria 2009: -Remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. -No considera a remunerao baseada em aes referente aos planos de opes de compra de aes mantidos por ns Observao Diretoria Estatutria 2008: -No considera a remunerao recebida pelo Sr. Ramon Nunes Vazquez, eleito em outubro de 2008. -Remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. -Considera a remunerao baseada em aes referente aos planos de opes de compra de aes mantidos por ns. Observao Conselho de Administrao 2009: -No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, nosso Conselho de Administrao era composto por cinco membros titulares. No entanto, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram remunerao que lhes era devida em funo
do cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009. Nosso Conselho Fiscal no foi instalado nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. 13.12 Remunerao com Base em Contratos A Companhia no possui remunerao com base em contratos. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
rgo Conselho de Administrao Diretoria Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 13,1% 5,9% 13,4% 86,9% 94,1% 86,6%
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados.
Consultoria Haroldo Miller(1) Ronald Miles(2) Elio Demier
_______________________________________________
2010 99 214 100
Saldo existente em 31 de dezembro de 2009 (em R$ mil) 390 214 75
2008 473 -
1 2
Valores pagos sociedade H.Miller Assessoria e Representaes Ltda., sociedade controlada e administrada por Haroldo Miller, acionista da Participaes e Empreendimentos Staldzene S.A., nosso acionista controlador, e nosso ex-diretor. Valores pagos sociedade Londra Consultoria Empresarial Ltda., sociedade controlada e administrada por Ronald Miles, que foi diretor da Companhia at 2008 e membro do Conselho de Administrao em 2009.
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No aplicvel. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes No h outras informaes relevantes atinentes a este item 13.

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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

(ii) (iii) (iv)

Em Assemblia Geral Extraordinria: (i)

Condies financeiras e patrimoniais gerais

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

(em milhes de reais)

Endividamento de curto prazo

Endividamento de Longo Prazo

Contratos Financeiros Relevantes

Ita Unibanco S.A.

Banco Bradesco S.A.

Banco do Brasil S.A.

Nmero da CCB 345.500.737 345.500.724

Data de Emisso 27.05.2008 27.02.2008

Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013

Valor Original(1) 8,0 5,0

_________________________ (1) Valores em R$ milhes.

Banco Fibra S.A.

Contratos de Arrendamento Mercantil

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

AH (%) 36% 6% 69% 38% 75% 50% 26%

(em milhes de reais)

549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 (254,8) 295,1

100% 28% 19% 36% 17% 46% 54%

(84,7) 70,8 (20,5) 2,3 48,3 (17,7)

28% 24% 7% 1% 16% 6%

(108,8) 125,8 (25,3) 0,9 101,4 (33,0)

27% 31% 6% 0% 25% 8%

28% 78% 23% (59%) 110% 86%

(147,6) 147,5 (24,3) 18,7 141,8 (38,5)

27% 27% 4% 3% 26% 7%

36% 17% (4%) 1884% 40% 17%

AH (%) 6% 69% 38% 75% 36%

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Impostos Incidentes sobre as Vendas

Custos dos servios prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas

(em milhes de reais)

Outros .............................................................. (1,2) Total ...............................................................(169,6)

Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Imposto de renda e contribuio social

Lucro Lquido do Exerccio

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Impostos Incidentes sobre as Vendas

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Custos dos servios prestados e bens vendidos

2008 Diviso Construo .................................... (26,1)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(92,7) (3,4) (4,0) (126,2)

(2,4) (96,5) (6,9) (139,2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas

% Receita Lquida (3) 27% 45% 17% 30% 27%

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

(39,7) (28,1) (24,5) (16,4) (108,8)

36% 26% 23% 15% 100%

Imposto de renda e contribuio social