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O presente Programa foi elaborado e as Emisses sero elaboradas de acordo com as disposies do Cdigo de AutoRegulao da ANBID para as Ofertas

Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios registrado no 5 Ofcio de Registro de Ttulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n 497585, atendendo aos padres mnimos de informao contidos noPROSPECTO DO PROGRAMA DE EMISSO PBLICA DE DEBNTURES DA mesmo, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informaes, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituies participantes e dos ttulos e valores mobilirios objeto da oferta.

Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS COMPANHIA ABERTA CNPJ n60.894.730/0001-05 Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 Belo Horizonte, MG 31310-260

R$1.000.000.000,00
Programa de Distribuio Pblica de debntures simples, no conversveis, de emisso da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas (Usiminas ou Emissora), todas nominativas e escriturais (as Debntures), com prazo de at 2 (dois) anos, no valor total de at R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais) (o Programa). O Programa foi aprovado na reunio do Conselho de Administrao (RCA) da Usiminas, realizada em 29 de junho de 2004, cuja ata foi publicada nos jornais Gazeta Mercantil Edio Nacional e Estado de Minas, bem como no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais. As emisses de Debntures no mbito do Programa (individualmente a Emisso ou Oferta e conjuntamente as Emisses ou Ofertas) sero feitas por meio de suplementos ao presente Prospecto, os quais contero todas as informaes especficas relativas a cada Emisso (individualmente o Suplemento e conjuntamente os Suplementos). ANTES DE TOMAR A DECISO DE INVESTIR NAS DEBNTURES, OS INVESTIDORES DEVERO LER ESSE PROSPECTO EM CONJUNTO COM SEUS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS, INCLUSIVE O DISPOSTO NA SEO FATORES DE RISCO, NAS PGINAS 16 A 24 DESTE PROSPECTO E NA SEO FATORES DE RICO DOS SUPLEMENTOS. O PROSPECTO E OS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS SERO COLOCADOS DISPOSIO DOS POTENCIAIS INVESTIDORES NAS SEDES E NAS PGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DAS INSTITUIES INTERMEDIRIAS DE CADA UMA DAS EMISSES, DA CVM, DA CETIP E/OU DA BOVESPA. O presente Programa foi arquivado na Comisso de Valores Mobilirios sob o n CVM/SRE/PRO/2004/009 em 29 de dezembro de 2004. A Emissora responsvel pela veracidade, consistncia, qualidade e suficincia das informaes prestadas por ocasio do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuio das debntures no mbito do Programa. As Instituies Intermedirias deste programa desenvolveram esforos no sentido de verificar a suficincia e a qualidade das informaes constantes deste Prospecto, com base no que julgam necessrio para uma adequada tomada de deciso por parte de investidores. Este prospecto foi preparado com base nas informaes prestadas pela Emissora, no implicando por parte das Instituies Intermedirias garantia de preciso e veracidade das informaes prestadas, ou qualquer julgamento da situao e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Emisses. Nos termos da Instruo CVM 400/03, este Prospecto dever ser atualizado pela Emissora no prazo mximo de um ano, contado do arquivamento do Programa junto CVM (ou seja, 29 de dezembro de 2004), ou por ocasio da apresentao das demonstraes financeiras anuais da Emissora CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuzo de eventuais atualizaes por meio de Suplemento poca da realizao de emisses de debntures ao amparo do Programa. O arquivamento do presente programa no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Emisses.

A data deste Prospecto 29 de maro de 2006.

NDICE
DEFINIES............................................................................................................................5 SUMRIO DA EMISSORA .....................................................................................................8
A U SIMINAS ...................................................................................................................................................... 8 P RINCIPAIS ESTRATGIAS DA U SIMINAS ....................................................................................................... 8

SUMRIO DOS TERMOS E CONDIES DO PROGRAMA E DAS DEBNTURES A SEREM EMITIDAS NO MBITO DO PROGRAMA..........................................................10 IDENTIFICAO DA INSTITUIO INTERMEDIRIA................................................13
B ANCO B RADESCO S.A.................................................................................................................................. 13 COORDENADOR L DER .................................................................................................................................. 13 DEMAIS COORDENADORES ........................................................................................................................... 14

INFORMAES E ESCLARECIMENTOS .........................................................................15 FATORES DE RISCO ............................................................................................................17


F ATORES DE RISCO MACROECONMICOS .................................................................................................. 17 F ATORES RELATIVOS AO SETOR SIDERRGICO ......................................................................................... 19 F ATORES RELATIVOS EMISSORA .............................................................................................................. 22 F ATORES DE RISCO RELACIONADOS S OFERTAS P BLICAS REALIZADAS NO MBITO DO P ROGRAMA 25

DESTINAO DOS RECURSOS .........................................................................................26 INFORMAES RELATIVAS AO PROGRAMA...............................................................27


COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................. 27 CARACTERSTICAS E P RAZOS ....................................................................................................................... 27 CONTRATO DE COLOCAO DE DEBNTURES ........................................................................................... 36 CONTRATO DE GARANTIA DE L IQUIDEZ/ESTABILIZAO DE P REO ..................................................... 38 DESTINAO DOS RECURSOS........................................................................................................................ 38

INFORMAES FINANCEIRAS E DE MERCADO..........................................................40 INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS..........................................................41


SUMRIO F INANCEIRO OPERACIONAL ........................................................................................................ 41

CAPITALIZAO DA EMISSORA .....................................................................................43 ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA EMISSORA CONSOLIDADO...................44
DEMONSTRAES DE RESULTADOS DOS EXERCCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2004 E 2005 ......................................................................................................................................... 44 COMPARAO DOS RESULTADOS DOS EXERCCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004 ............................................................................................................... 45 COMPARAO DOS RESULTADOS DOS EXERCCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004.............................................................................................................. 46 A NLISE DA CAPACIDADE DE P AGAMENTO DA EMISSORA EM FACE DOS SEUS COMPROMISSOS F INANCEIROS .................................................................................................................................................. 48

INSTRUMENTOS F INANCEIROS U TILIZADOS PELA EMISSORA .................................................................. 50 P ARCELAMENTO DE IMPOSTOS DA EMISSORA............................................................................................ 55

DESCRIO DO SETOR SIDERRGICO..........................................................................56


V ISO GERAL DA INDSTRIA MUNDIAL DE A O........................................................................................ 56 A MRICA L ATINA........................................................................................................................................... 58 A INDSTRIA SIDERRGICA B RASILEIRA.................................................................................................... 58

ESTRATGIAS DE NEGCIOS ..........................................................................................61 HISTRICO DA EMISSORA................................................................................................62


A REESTRUTURAO..................................................................................................................................... 62 A U SIMINAS .................................................................................................................................................... 62 A COSIPA......................................................................................................................................................... 63

NEGCIOS DA EMISSORA .................................................................................................65


V ISO GERAL DOS NEGCIOS ...................................................................................................................... 65 ESTRUTURA SOCIETRIA DA U SIMINAS ...................................................................................................... 84 P ARCERIAS ESTRATGICAS .......................................................................................................................... 88 INVESTIMENTOS ............................................................................................................................................. 89 P ESQUISA E DESENVOLVIMENTO ................................................................................................................. 91 MEIO A MBIENTE ............................................................................................................................................ 91 CONCESSES PARA EXPLORAO DE MINAS ............................................................................................. 99 P RINCIPAIS A TIVOS........................................................................................................................................ 99 SEGUROS ....................................................................................................................................................... 102 EMPREGADOS E RELAES TRABALHISTAS ............................................................................................. 104 P ROPRIEDADE INTELECTUAL ..................................................................................................................... 107 P ROGRAMAS SOCIAIS .................................................................................................................................. 108 P RMIOS E CERTIFICADOS.......................................................................................................................... 109

ADMINISTRAO DA EMISSORA ..................................................................................112


CONSELHO DE A DMINISTRAO ................................................................................................................ 112 DIRETORIA EXECUTIVA............................................................................................................................... 115 DIRETOR DE F INANAS E RELAES COM INVESTIDORES ..................................................................... 116 REMUNERAO DOS CONSELHEIROS E DIRETORES ................................................................................ 116 CONSELHO F ISCAL....................................................................................................................................... 116 P LANOS DE OPO DE COMPRA DE A ES .............................................................................................. 117 CONTRATOS COM A DMINISTRADORES ...................................................................................................... 117

DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS.............................118


INFORMAES A DICIONAIS ........................................................................................................................ 119 A ES EM TESOURARIA .............................................................................................................................. 120 P OLTICA DE DIVIDENDOS........................................................................................................................... 120 A CORDO DE A CIONISTAS ............................................................................................................................. 121

INFORMAES SOBRE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS ...........122 CONTRATOS RELEVANTES.............................................................................................131


CONTRATOS RELEVANTES DA EMISSORA ................................................................................................. 131 CONTRATOS RELEVANTES DA COSIPA ...................................................................................................... 134 CONTRATO DE CONFISSO DE DVIDA COM A FEMCO.......................................................................... 138

CONTINGNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS .................................................140


P ROCESSOS DE NATUREZA TRABALHISTA ................................................................................................ 143 P ROCESSOS DE NATUREZA P REVIDENCIRIA ........................................................................................... 143 P ROCESSOS DE NATUREZA CVEL .............................................................................................................. 146 P ROCESSOS DE NATUREZA F ISCAL ............................................................................................................ 147 P ROCESSOS DE NATUREZA A MBIENTAL .................................................................................................... 151 P ROCESSOS DE NATUREZA CONCORRENCIAL .......................................................................................... 153

OPERAES COM PARTES RELACIONADAS .............................................................155 OPERAES COM O COORDENADOR DO PROGRAMA ...........................................158

ANEXOS A NEXO A A NEXO B A NEXO C A NEXO D A NEXO E

DESCRIO Estatuto Social da Emissora. Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Emissora de 29 de junho de 2004. Modelo de Escritura de Emisso. Demonstraes Financeiras da Emissora relativas aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e parecer dos Auditores Independentes. Informaes Trimestrais da Emissora relativas aos perodos de [? ].

PG. [? ] [? ] [? ] [? ] [? ]

DEFINIES

Para os fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles atribudo, salvo se definido de forma diversa nesse Prospecto. ABNT Aominas ADR ANBID ANDIMA Banco do Brasil BNDES Bovespa Bovespa Fix Bozano Simonsen Brastubo CADE Caixa dos Empregados da Usiminas CBLC CEBUS CEMIG Cetesb CETIP CIEC CIEFAS COFINS Coordenador do Programa COPAM Cosipa Cosipa Overseas CPD CPMF CSN CSSL CST CVM CVRD DCA Dufer Eletrobrs Fasal FEAM FEMCO FGV Associao Brasileira de Normas Tcnicas. Ao Minas Gerais S.A. Aominas. American Depositary Receipts. Associao Nacional dos Bancos de Investimento. Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro. Banco do Brasil S.A.. Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Bolsa de Valores de So Paulo. Sistema Bovespa Fix, administrado pela Bovespa. Bozano Simonsen Asset Management. Brastubo Construes Metlicas S.A. Conselho Administrativo de Defesa Econmica. Fundo de Penso dos Empregados da Usiminas. Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia. Centro de Biodiversidade da USIPA. Companhia Energtica de Minas Gerais Cemig. Companhia de Tecnologia e de Saneamento Ambiental. CETIP Cmara de Custdia e Liquidao. Clube de Investimentos dos Empregados da COSIPA CIEC. Comit de Integrao de Entidades Fechadas de Assistncia a Sade. Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social. Banco Bradesco S.A.. Conselho Estadual de Poltica Ambiental. Companhia Siderrgica Paulista COSIPA. Cosipa Overseas Ltd.. Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Emissora. Contribuio Provisria sobre a Movimentao de Valores e de Crditos e Direitos de Natureza Financeira. Companhia Siderrgica Nacional. Contribuio Social Sobre o Lucro. Companhia Siderrgica de Tubaro. Comisso de Valores Mobilirios. Companhia Vale do Rio Doce. Departamento de Comrcio Americano. Dufer S.A. Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs. Fasal S.A. Comrcio e Indstria de Produtos Siderrgicos. Fundao Estadual de Meio Ambiente. Fundao COSIPA de Seguridade Social. Fundao Getlio Vargas.

FINAME FMI FOB FUBRAE ICMS

IISI INDA INPC INPI Instruo CVM 400/03 IOF IPC IPI IR LDG (gs) LIBOR Lingotamento Nippon Steel Nippon Usiminas OMC OTN PAC PAT Petrobras PIS PND POP Porto de Cubato PPA Previ Projeto Xerimbabo Rio Negro SDE Siderbrs Siderholding Siderurgia Amazonia Sidor SND Steel Sales STF STJ Taxa de Converso

Agncia Especial de Financiamento Industrial. Fundo Monetrio Internacional. Free on Board. Fundao Brasileira de Educao. Imposto sobre Operaes Relativas Circulao de Mercadorias e Sobre Prestao de Servios de Transporte Interestadual e Municipal e de Comunicao. International Iron and Steel Institute. Instituto Nacional de Distribuidores do Ao. ndice de Preos ao Consumidor. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003. Imposto sobre Operaes Financeiras. ndice de Preos ao Consumidor. Imposto sobre Produtos Industrializados. Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Lindz-Donawitz Gas gs produzido como sub produto do ao. London Interbank Offered Rate. Processo para moldagem de metal em fuso, em lingotes. Nippon Steel Corporation. Nippon Usiminas Co., Ltd.. Organizao Mundial do Comrcio. Obrigao do Tesouro Nacional. Projeto Ambiental Cosipa. Plano de Atualizao Tecnolgica. Petrleo Brasileiro S.A.. Programa de Integrao Social. Programa Nacional de Desestatizao. Plano de Otimizao da Produo. Terminal Privativo Martimo de Cubato, de propriedade da Emissora. Plano de Proteo Ambiental. Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil Previ. Projeto de educao ambiental patrocinado pela Emissora. Rio Negro Comrcio e Indstria do Ao S.A.. Secretaria de Direito Econmico. Siderurgia Brasileira S.A.. Siderholding Participaes Ltda.. Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd.. Siderrgica del Orinoco C.A.. Sistema Nacional de Debntures, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Steel Sales Company B.V.. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justia. Cotao divulgada pelo Banco Central do Brasil, via SISBASCEN, no Boletim de Taxas de Cmbio e de Mercado, cdigo PTAX800, opo 5/venda, moeda 220,

Taxa DI

TJLP ULSAB UMSA Unigal Usicentro Usicort Usiminas ou Emissora Usimpex Usina Intendente Cmara Usina Jos Bonifcio USIPA Usiparts Usiprev

verificada para a liquidao financeira de obrigaes vencveis em determinada data e devidamente divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia til imediatamente anterior data do evento. Variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias teis, calculadas e divulgadas pela CETIP. Taxa de Juros de Longo Prazo. Ultra Light Steel Automobiles Body. Usiminas Mecnica S.A.. Unigal Ltda. joint venture entre a Usiminas e a Nippon Unidade produtora de blanks feitos sob medida para o setor automobilstico. Joint venture da Usiminas e Fiat. Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS. Usimpex Industrial S.A. Usial. Usina da Usiminas localizada em Ipatinga, Estado de Minas Gerais. Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva, da Cosipa, localizada em Cubato, Estado de So Paulo. Associao Esportiva e Recreativa Usipa, localizada no municpio de Ipatinga, Estado de Minas Gerais. Usiparts S.A. Sistemas Automotivos. Plano de Previdncia da Caixa dos Empregados da Usiminas.

SUMRIO DA EMISSORA
Este Sumrio no contm todas as informaes sobre a Emissora que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua deciso de investimento. Esse Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seo Fatores de Risco, as demonstraes financeiras consolidadas da Emissora e suas respectivas notas explicativas, constantes dos anexos a esse Prospecto. As informaes e valores constantes deste Prospecto referentes Emissora, a menos que de outra forma especificamente indicado, referem-se Usiminas controladora somente, e so originadas das demonstraes financeiras da Usiminas. As informaes financeiras referentes Usiminas Consolidada referem-se Usiminas juntamente com suas controladas e coligadas e so originadas das demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas.

A U SIMINAS A Usiminas, juntamente com outras 11 controladas e coligadas, um dos maiores produtores de ao do Brasil e da Amrica Latina e um dos 25 maiores conglomerados produtores de ao do mundo, segundo o IISI International Iron and Steel Institute/2005. A Usiminas produz ao bruto e, a partir dele, fabrica e comercializa aos planos e uma srie de produtos relacionados, incluindo placas, chapas grossas, laminados a quente e a frio e produtos galvanizados, que so vendidos no Brasil e no exterior para uma ampla gama de indstrias de vrios setores, dentre os quais se destacam os setores automobilstico, de autopeas, de utilidades domsticas e eletro-eletrnicos. Adicionalmente, por meio de suas subsidirias e afiliadas, a Usiminas desenvolve uma srie de atividades complementares, tais como engenharia especializada, fabricao e servios de instalao de construes pesadas, alm de servios de processamento, distribuio e venda de produtos de ao. Em 2005, a Usiminas, em base consolidada, foi a maior produtora de aos planos do Brasil, com uma produo de 8,7 milhes de toneladas de ao bruto. Ver Seo I NFORMAES F INANCEIRAS E DE MERCADO. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2005, a Usiminas detinha uma participao total de 53% do mercado brasileiro de aos planos, sendo de 59% na indstria automobilstica, de 59% na indstria de auto-peas, de 66% na indstria eletrnica e de 94% na indstria de tubos de grande dimetro. Durante o ano de 2005, a Usiminas apresentou uma receita consolidada lquida de R$13.041 milhes comparada com R$12.243 milhes em 2004, e um lucro operacional de R$ 5.016milhes, comparado com um lucro operacional de R$4.535milhes em 2004.

PRINCIPAIS ESTRATGIAS DA USIMINAS A Usiminas pretende concentrar-se no crescimento contnuo e sustentado, reforando suas vantagens competitivas de modo a tornar-se lder no mercado de ao e assegurando a manuteno da liderana conquistada no mercado brasileiro. As principais estratgias de negcio da Usiminas

so a consolidao e expanso no mercado domstico e a consolidao da participao alcanada no mercado internacional. Para atingir esses objetivos, a Usiminas ir utilizar as sinergias existentes entre suas operaes e produtos.

SUMRIO DOS TERMOS E CONDIES DO PROGRAMA E DAS DEBNTURES A SEREM EMITIDAS NO MBITO DO PROGRAMA O sumrio abaixo no contm todas as informaes sobre o Programa e as Debntures a serem emitidas no mbito do Programa que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua deciso de investimento. O presente Prospecto contm somente uma descrio do Programa. Informaes especficas sobre as Emisses sero encontradas nos respectivos Suplementos. Recomenda-se a leitura cuidadosa das Sees Informaes Relativas ao Programa deste Prospecto, Informaes Relativas Emisso dos Suplementos e do Modelo de Escritura Particular da [ Emisso de Debntures Simples, no Conversveis em Aes, [em [ ] ] Sries/Srie nica], da Espcie [Quirografria/Subordinada] da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas (a Escritura de Emisso), constante deste Prospecto como Anexo C.
Emissora: Coordenador do Programa: Agente Fiducirio: Usiminas Banco Bradesco S.A..

A definio do Agente Fiducirio ocorrer quando da efetiva realizao das Emisses e constar dos respectivos Suplementos. A definio do Banco Mandatrio e Escriturador ocorrer quando da efetiva realizao das Emisses e constar dos respectivos Suplementos. At R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais).

Banco Mandatrio e Escriturador: Valor Total do Programa: Durao:

O Programa ter durao de at 2 (dois) anos, contados do seu arquivamento pela CVM. A destinao dos recursos obtidos por meio das Emisses ser especificada nos respectivos Suplementos. O valor nominal unitrio das Debntures a serem emitidas no mbito do Programa ser especificado nos respectivos Suplementos. A quantidade de Debntures a serem emitidas no mbito do Programa ser especificada nos respectivos Suplementos, quando da realizao de cada Emisso. As Debntures do Programa sero simples (no conversveis em aes), nominativas e escriturais. As Debntures do Programa podero ser da espcie quirografria ou subordinada. Observadas as disposies da Instruo CVM 400/03 e as condies previstas na Escritura de Emisso nos Suplementos, as Debntures emitidas no mbito do Programa podero ser objeto de distribuio pblica pelas instituies intermedirias sob o regime de melhores esforos e/ou sob o regime de garantia firme.

Destinao dos Recursos: Valor Nominal Unitrio das Debntures: Quantidade de Debntures Emitidas:

Conversibilidade, Tipo e Forma: Espcie:

Colocao e Procedimento de Distribuio:

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Distribuio Parcial

A possibilidade de distribuio parcial das Debntures ser determinada quando da realizao de cada Emisso e constar dos respectivos Suplementos. Os procedimentos e regras do processo de bookbuilding para determinao da remunerao final das Debntures (conforme aplicvel) sero determinados quando da realizao de cada Emisso e constaro dos respectivos Suplementos. O preo de subscrio das Debntures ser determinado quando da realizao de cada Emisso e constar dos respectivos Suplementos. As Debntures devero ser sempre integralizadas vista, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional. A remunerao das Debntures ser determinada quando da realizao de cada Emisso e constar dos respectivos Suplementos. As Debntures tero registro para distribuio no mercado primrio no SDT ou no BOVESPAFIX, segundo suas normas e procedimentos e, neste ltimo caso, submetendo-se aos controles de compensao e liquidao da CBLC. As Debntures tero registro para negociao no mercado secundrio junto ao SND e/ou BOVESPAFIX, custodiado na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debntures submeter-se-o aos controles de compensao e liquidao da CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso.

Processo de Bookbuilding:

Preo de Subscrio:

Forma de Subscrio e Integralizao: Remunerao: Registro para Distribuio e Negociao:

Local de Pagamento:

Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debntures sero efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [CBLC e/ou CETIP, conforme o caso] ou por meio da instituio responsvel pela escriturao das Debntures para os titulares das Debntures que no estejam depositadas em custdia vinculada ao [BOVESPAFIX e/ou SND]. O pblico alvo das Emisses constar de cada um dos Suplementos. Qualquer hiptese de inadequao do investimento com relao a determinados tipos de investidores ser indicada nos Suplementos. Nas deliberaes da assemblia, a cada Debnture caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Observado o disposto neste item, as alteraes nas caractersticas e condies das Debntures e da Emisso devero ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mnimo, [ ( das Debntures em circulao, observado ]% ) que alteraes na Remunerao e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, Repactuao ou Amortizao das Debntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emisso devero contar com aprovao de Debenturistas representando [ ( das Debntures em circulao. ]% ) Sem prejuzo do quorum de [ ( previsto no item acima, na hiptese de ]% ) extino, ausncia de apurao e/ou divulgao por mais de 10 (dez) dias consecutivos aps a data esperada para sua apurao e/ou divulgao, ou impossibilidade legal de aplicao de [ndice, taxa ou fator componente da Remunerao], o quorum necessrio para definio da nova Remunerao aplicvel s Debntures dever ser composto por Debenturistas que

Pblico Alvo: Inadequao do Investimento: Quorum de Deliberao:

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representem, no mnimo, [ ( do total das Debntures em circulao. ]% ) Cronograma da Emisso: Smula de Rating: A cronologia dos eventos de cada Emisso ser definida nos respectivos Suplementos. No foi preparada smula de rating com relao ao Programa. A(s) smula(s) de rating relativa(s) a cada Emisso ser(ao) anexada(s) ao respectivo Suplemento, conforme aplicvel.

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IDENTIFICAO DA INSTITUIO INTERMEDIRIA

BANCO BRADESCO S.A. Fundado em 1943, o Banco Bradesco S.A. atualmente o maior banco mltiplo privado do pas e est presente em praticamente todos os municpios do Brasil. A atuao do Bradesco sustentada por uma rede de atendimento com 15.874 pontos convencionais, entre eles, 2.921 agncias e 5.461 unidades do Banco Postal. Encerrou o 4 trimestre de 2005 com R$ 19,4 bilhes de Patrimnio Lquido e R$ 208,7 bilhes em Ativos Totais. Atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituies intermedirias na coordenao, estruturao e distribuio de operaes de Underwriting e Operaes Estruturadas, alm de contar com equipes especializadas em Fuses e Aquisies e Project Finance. No perodo de janeiro a dezembro/2005, o Bradesco coordenou importantes operaes de aes, debntures e notas promissrias que totalizaram R$ 4.628,5 milhes, encerrando o perodo com uma participao de mercado de 14,38%, de acordo com o Ranking de Originao da ANBID Associao Nacional dos Bancos de Investimento. Entre as operaes de underwriting que o Bradesco participou em 2005, podemos destacar as Ofertas Pblicas de Debntures da Braskem S.A., no montante de R$ 300,0 milhes, da Camargo Corra Cimentos S.A., no montante de R$ 360,0 milhes, da Companhia de Eletricidade da Bahia - Coelba, no montante de R$ 540,0 milhes e da Ultrapar Participaes S.A., no montante de R$ 300,0 milhes, a emisso de notas promissrias da Suzano Petroqumica S.A., no montante de R$ 540,0 milhes e as emisses de Euro Medium Term Notes do Banco Votorantim S.A., no montante de US$ 100,0 milhes, do Banco BGN S.A., no montante US$ 50,0 milhes e da Bertin Ltda., no montante de US$ 120,0 milhes. A rea de Fuses e Aquisies responsvel pela prestao de servios de assessoria financeira em operaes de fuses, aquisies, formao de joint ventures, reestruturaes societrias e privatizaes, tendo registrado 20 operaes conforme o Ranking de Fuses e Aquisies da ANBID - Associao Nacional dos Bancos de Investimento nos ltimos trs anos. O Bradesco possui um slido track record desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para diversos projetos greenfield e brownfield estruturados na modalidade Project e Corporate Finance. O time de especialistas possui um estreito relacionamento com o BNDES e diversos organismos de fomento. A instituio vem ocupando a liderana como maior agente de repasse do BNDES nos ltimos trs anos. Na rea de Operaes Estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregao de riscos por meio da aquisio ou securitizao de crditos, Fundos de Investimento em Direitos Creditrios (FIDCs) e Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs), bem como operaes taylor made visando a menor utilizao de capital de giro, aumento da liquidez, otimizao dos custos financeiro e tributrio, adequao a limites tcnicos legais/covenants financeiros, desmobilizao e financiamentos das empresas clientes.

COORDENADOR LDER

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Constar de cada um dos Suplementos a descrio do Coordenador Lder de cada Emisso que venha a ser designado para cada uma das respectivas Emisses. DEMAIS COORDENADORES Constar de cada um dos Suplementos outros coordenadores que venham a integrar o consrcio de distribuio das respectivas Emisses.

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INFORMAES E ESCLARECIMENTOS Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instruo CVM 400/03, esclarecimentos sobre a Emissora e o Programa podero ser obtidos nos seguintes endereos:
Administradores da Emissora Usiminas Gerncia de Relaes com Investidores Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 Belo Horizonte, MG Tel: (31) 3499-8772 Fax: (31) 3499-9357 E-mail: brunofusaro@usiminas.com.br Internet: www.usiminas.com.br Consultor Legal do Coordenador do Programa Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, 263, 11 andar So Paulo, SP 04551-060 Tel: (11) 3089-6500 Fax: (11) 3089-6565 E-mail: scbf@scbf.com.br Internet: www.scbf.com.br Auditores Independentes (Maro de 2004 atual) Ernst & Young Rogrio Xavier Magalhes Rua Paraba, 1.000, 10 andar Belo Horizonte, MG Tel: (31) 3261-7787 Fax: (31) 3261-0053 E-mail: rogrio.x.magalhes@br.ey.com Internet: www.ey.com.br Coordenador do Programa Banco Bradesco S.A. Departamento de Mercado de Capitais Av. Paulista, n 1450 - 3 andar So Paulo, SP Tel: (11) 2178-4805 Fax: (11) 2178-4880 E-mail: 4013.zani@bradesco.com.br Internet: www.shopinvest.com.br Consultor Legal da Emissora Usiminas Gerncia para Assuntos Jurdicos Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 Belo Horizonte, MG Nicacio Brusaferro Nunes Tel: (31) 3499-8862 Fax: (31) 3499-8696 E-mail: nbnunes@usiminas.com.br Internet: www.usiminas.com.br Auditores Independentes (2001 a Maro de 2004) PricewaterhouseCoopers Rogrio Roberto Gollo Rua dos Inconfidentes, 1.190, 9 andar Belo Horizonte, MG Tel: (31) 3269-1551 Fax: (31) 3261-6950 E-mail: rogerio.gollo@br.pwc.com Internet: www.pwc.com.br

As informaes sobre cada Emisso realizada no mbito do presente Programa constaro dos respectivos Suplementos ao presente Prospecto. Quaisquer outras informaes ou esclarecimentos sobre a Emissora e as Emisses no mbito do Programa podero ser obtidas junto ao Coordenador do Programa e na sede da CVM.

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A Emissora, por meio de seus diretores Paulo Penido Pinto Marques e Ricardo Yasuyoshi Hashimoto, declara, nos termos do art. 56 da Instruo CVM 400/03: (a) que este Prospecto (i) contm as informaes relevantes, necessrias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa, da Emissora, suas atividades, situao econmico-financeira, os riscos inerentes s suas atividades e quaisquer outras informaes relevantes, sendo tais informaes verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (b) que as informaes prestadas por ocasio do arquivamento do Programa so verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. O Coordenador do Programa, por meio de sua diretora Denise Pauli Pavarina de Moura, declara, nos termos do art. 56 da Instruo CVM 400/03: (a) que este Prospecto: (i) contm as informaes relevantes, necessrias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa, da Emissora, suas atividades, situao econmico-financeira, os riscos inerentes s suas atividades e quaisquer outras informaes relevantes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (b) que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padres de diligncia para assegurar que as informaes prestadas pela Emissora no Prospecto do Programa sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Independentemente do disposto acima, determinadas informaes referentes ao Brasil e ao setor siderrgico includas neste Prospecto foram compiladas de dados disponveis ao pblico em geral. A Emissora e o Coordenador do Programa no assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou preciso de tais informaes. A Emissora responsvel pela veracidade das informaes encaminhadas CVM, atravs das instituies intermedirias da distribuio, por ocasio do arquivamento do Programa e do registro de cada Emisso. Potenciais investidores devero conduzir suas prprias investigaes sobre tendncias ou previses discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como sobre as metodologias e assunes em que se baseiam as discusses dessas tendncias e previses.

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FATORES DE RISCO Antes de tomar uma deciso de investimento nas debntures que venham a ser emitidas no mbito do Programa, os potenciais investidores devero considerar cuidadosamente, luz de suas prprias situaes financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo e nos Suplementos relativos a cada Emisso, bem como as demais informaes contidas neste Prospecto nos respectivos Suplementos e em outros documentos da Emisso. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negcios, a situao financeira e/ou os resultados operacionais da Emissora podero ser afetados de forma adversa. Este Prospecto contm apenas uma descrio resumida dos termos e condies das debntures a serem emitidas no mbito do Programa e das respectivas obrigaes assumidas pela Emissora com relao ao Programa. essencial e indispensvel que os investidores leiam o Suplemento, a Escritura de Emisso e o Contrato de Colocao da respectiva Emisso e compreendam, integralmente, suas disposies e riscos. Os fatores de risco descritos abaixo refletem a situao atual da Emissora. Cada Emisso a ser realizada no mbito do Programa contar com um Suplemento que abordar os fatores de risco relacionados respectiva oferta, bem como atualizar os fatores de risco referentes Emissora. Antes de tomar a deciso de investir nas debntures emitidas no mbito do Programa, os investidores devero analisar o presente Prospecto e o respectivo Suplemento, incluindo a seo dos fatores de risco.

FATORES DE RISCO M ACROECONMICOS O governo brasileiro exerce influncia significativa na economia brasileira. As condies polticas e econmicas podem ter impacto direto nos negcios da Emissora. O governo brasileiro intervm freqentemente na economia do Pas, na poltica monetria, fiscal e cambial. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo governo para estabilizar a economia e controlar a inflao compreendem controle de salrios e preos, desvalorizao cambial, controle de capitais e limitaes no comrcio exterior, entre outras. O negcio, a condio financeira e os resultados da Emissora podem ser adversamente afetados por mudanas nas polticas governamentais, bem como por: ? ? ? ? ?

flutuaes das taxas de cmbio; inflao; alteraes nas taxas de juros; poltica fiscal; e outros eventos polticos, diplomticos, sociais e econmicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais.

Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econmica, bem como a especulao sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais domstico, afetando adversamente os negcios, a condio financeira e os resultados da Emissora. Caso os cenrios poltico e econmico se

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deteriorem, a Emissora poder arcar com uma elevao nos seus custos financeiros, inclusive os decorrentes das debntures a serem emitidas no mbito do presente Programa. O efeito da inflao e das medidas governamentais destinadas a combat-la podem afetar negativamente a economia brasileira em geral e a Emissora. O Brasil vivenciou, no passado recente, ndices de inflao extremamente altos. A inflao, juntamente com as medidas governamentais para combat-la, afetou negativamente todos os setores da economia brasileira. Em 1994, o governo brasileiro implementou o Plano Real, com o objetivo de reduzir a inflao e construir bases para um crescimento econmico sustentvel. Acontecimentos internacionais como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas nos Estados Unidos e conflitos militares recentes, causaram e podem causar novamente desestabilizaes nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como a valorizao do dlar norte-americano e o aumento no preo do petrleo, o que poder causar aumento da inflao. Desde 2002, as metas definidas pelo Conselho Monetrio Nacional para a variao do IPCA com intervalos de tolerncia de at 2,5% no foram cumpridas em 2002 e 2004. Para os anos de 2006 e de 2007, as metas para a variao do IPCA foram definidas em 4,5% a.a. As metas de inflao relativas a 2006 e 2007 podero no ser atingidas. As medidas a serem adotadas pelo Governo Federal para se adequar s metas de inflao j estabelecidas, ou que venham a ser definidas futuramente, podero afetar adversamente a economia brasileira e, conseqentemente, a Emissora. Caso as taxas de inflao venham a aumentar consideravelmente, os negcios, a condio financeira e os resultados da Emissora podero ser afetados negativamente. Adicionalmente, a elevao dos ndices inflacionrios poder no ser repassada integralmente aos preos finais dos produtos vendidos pela Emissora. Caso esse repasse no seja possvel e os custos e despesas operacionais e financeiras da Emissora aumentem em razo de uma elevao dos ndices inflacionrios, os fluxos de caixa, a condio financeira e os resultados da Emissora sero negativamente afetados. Mudanas nas condies econmicas e de mercado em outros pases, principalmente nos emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a economia brasileira e os negcios da Emissora. A economia brasileira e as companhias brasileiras tm sido, em diferentes intensidades, afetadas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, bem como pelas reaes dos investidores a referidas condies. A oferta de crdito a empresas brasileiras influenciada pelas condies econmicas e de mercado no Brasil e, em graus variados, pelas condies de mercado nos Estados Unidos e de outros pases, principalmente pases emergentes e pases da Amrica Latina. Acontecimentos ou condies de outros pases emergentes j afetaram significativamente, no passado, a disponibilidade de crdito na economia brasileira e resultaram em considerveis sadas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil. Futuros acontecimentos em pases emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos destes pases podem reduzir a oferta de crdito no mercado local e internacional, afetando negativamente a economia brasileira.

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Ademais, alteraes na poltica monetria dos Estados Unidos, incluindo uma elevao das taxas de juros norte-americanas, podem tambm reduzir e encarecer a oferta de crdito a paises emergentes, incluindo o Brasil. Considerando-se que a Emissora atua em um setor que exige investimentos significativos, caso o acesso da Emissora ao mercado de capitais e de crdito seja limitado, a Emissora poder enfrentar dificuldades para cumprir seus planos de investimentos e refinanciar suas obrigaes, afetando de forma negativa seus resultados e sua condio financeira. O Governo Federal pode alterar a legislao fiscal vigente, o que, eventualmente, acarretar em aumento da carga tributria para as empresas brasileiras. Caso o Governo Federal implemente mudanas na legislao fiscal vigente, essas mudanas podero acarretar aumento nas alquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Neste caso, um aumento significativo da carga tributria imposta Emissora poder no ser repassado ao preo final de seus produtos, de modo que seus resultados e sua condio financeira podero ser negativamente afetados. As atividades da Emissora so fortemente dependentes dos nveis de atividade da economia. Dadas as caractersticas dos produtos oferecidos pela Emissora, seus resultados esto diretamente relacionados ao crescimento econmico e ao nvel de investimentos e consumo no Pas. Desta forma, uma retrao na economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas ou externas ou por aes governamentais, pode afetar negativamente os negcios da Emissora. A Emissora tambm pode ser prejudicada pelos efeitos negativos da desacelerao da economia mundial, que poder causar uma reduo das exportaes brasileiras e do nvel de investimentos estrangeiros no Pas. Alm disso, uma piora da situao econmica dos grandes grupos empresariais estrangeiros poder refletir negativamente nas operaes de suas subsidirias no Brasil, algumas das quais so clientes efetivos ou potenciais da Emissora.

FATORES RELATIVOS AO SETOR SIDERRGICO O setor siderrgico possui natureza cclica e variaes na oferta e demanda podem afetar negativamente a Emissora. O setor siderrgico como um todo possui natureza cclica, em virtude dos perodos de crescimento e declnio diretamente relacionados aos aumentos e diminuies da demanda e oferta das siderrgicas, a flutuaes cambiais, disponibilidade e preos de produtos alternativos e tendncias de consumo de indstrias consumidoras de ao, tais como automobilstica, de construo civil e utilidades domsticas. Segundo o IISI, o mercado siderrgico mundial atualmente opera a cerca de 80% da sua capacidade produtiva total. Historicamente, o aumento ou a manuteno da oferta sem a contrapartida esperada por parte da demanda fez com que os preos do ao no mercado internacional cassem. No h como assegurar que um novo declnio dos preos no mercado internacional de produtos siderrgicos no venha a ocorrer de modo a afetar negativamente os resultados e as operaes da Emissora.

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O setor siderrgico requer capital intensivo para investimentos e no h como assegurar que os recursos necessrios sero obtidos. As empresas do setor siderrgico, incluindo a Emissora, necessitam de capital intensivo para implementar seus programas de manuteno e investimentos. No h garantias, no entanto, de que a Emissora venha a obter esses recursos em volumes e nos custos adequados e nem de que os investimentos realizados gerem os retornos esperados. O setor siderrgico fortemente competitivo. O setor siderrgico brasileiro liderado por quatro grandes grupos empresariais que em 2005 foram responsveis por 94% da produo total de ao bruto do Brasil, a qual foi de 31,6 milhes de toneladas. Esses 4 grupos conferem forte competitividade ao setor, devido ao seu alto nvel de especializao, tanto tecnolgica quanto tcnica, e ao prprio modelo produtivo utilizado.

O mercado siderrgico internacional tambm altamente competitivo com relao a preo, qualidade dos produtos e servios ao consumidor, assim como a avanos tecnolgicos que proporcionam, aos produtores siderrgicos, reduo de seus custos de produo. Alm da concorrncia dentro do setor, os produtores siderrgicos enfrentam ainda significativa concorrncia de outros produtos ou materiais (produtos substitutos), inclusive plstico, alumnio, cermica, vidro, madeira e concreto. Os altos custos relacionados a interrupes e reincio de produo incentivam a produo contnua de produtos siderrgicos, mesmo em perodos de menor demanda, o que pode impactar negativamente os resultados das siderrgicas em razo da necessidade de escoamento de produtos e possvel diminuio de preos decorrentes de excesso de oferta. A Emissora poder ter suas participaes de mercado reduzidas (tanto no mercado interno, como no internacional) caso no consiga se manter competitiva, o que poder afetar negativamente seus resultados e sua condio financeira.Ver Seo DESCRIO DO S ETOR S IDERRGICO. O setor siderrgico brasileiro vem anunciando, constantemente, investimentos na expanso da capacidade de produo. As siderrgicas brasileiras realizou investimentos significativos na expanso da produo da ordem de US$ 946 milhes em 2004, de US$ 1,9 bilho em 2005, segundo o IBS Instituto Brasileiro de Siderurgia, prev investimentos na ordem de US$ 11,2 bilhes de 2006 at 2012. Entretanto, caso a demanda por ao no absorva o aumento de produo decorrente desses investimentos ou caso ocorra uma reduo na demanda por ao, o excesso de oferta poder implicar aumento da concorrncia no mercado brasileiro, principalmente, com conseqente reduo de preos, o que poder afetar negativamente as operaes e resultados da Emissora. Ademais, a China, atual maior produtora de ao do mundo (349 milhes de toneladas em 2005, segundo SBB Steel Business Briefing, tornou-se exportador lquido em 2005, com saldo de cerca de 600 mil toneladas, com importaes de ao totalizando 27,0 milhes de toneladas no ano de 2005. A produo de ao na China pode continuar crescendo nos prximos anos. Tal fato junto com uma eventual reduo nos nveis de crescimento da economia chinesa poder fazer com que suas siderrgicas aumentem a oferta de ao ainda mais no mercado internacional com conseqente aumento da competio e presso sobre os preos internacionais.

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Demandas antidumping, medidas compensatrias e medidas protecionistas podem afetar os negcios da Emissora. Nos ltimos anos a Emissora, em conjunto com outras produtoras de ao, tm sido objeto de medidas antidumping, medidas protecionistas, medidas compensatrias e outras investigaes relacionadas com o comrcio internacional em alguns dos principais mercados mundiais do ao. A maioria dessas investigaes teve como resultado a aplicao de medidas que dificultam o acesso a tais mercados por parte das empresas investigadas, incluindo a Emissora. Eventuais medidas antidumping e protecionistas que restrinjam o acesso da Emissora a mercados internacionais podero resultar na diminuio de suas vendas para esses mercados e, conseqentemente, podero ter impacto negativo nos resultados e condio financeira da Emissora. Ver Seo REGULAMENTAO A NTITRUSTE . Potenciais custos relacionados ao cumprimento da legislao ambiental, assim como potenciais responsabilidades ambientais, podero afetar adversamente a Emissora. Os processos produtivos adotados pelas siderrgicas, incluindo a Emissora, geram resduos que representam perigo de dano ao meio ambiente. Dessa forma, as atividades da Emissora esto sujeitas rgida legislao ambiental federal, estadual e municipal, bem como a diversas exigncias de funcionamento, relacionadas proteo da sade e do meio ambiente. De acordo com a legislao em vigor, a Emissora pode ser responsabilizada por danos ao meio ambiente que tenham sido causados no passado ou que venham a ser causados no futuro. A inobservncia das leis e regulamentos ambientais pode implicar, independentemente da obrigao de reparao de danos que eventualmente sejam causados, a aplicao de sanes de natureza penal e administrativa. Com base em disposies legais, para as pessoas fsicas (incluindo os administradores de pessoas jurdicas) podero ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurdicas, as penas podero ser multa, restritivas de direitos e prestao de servios comunidade. As sanes administrativas podem variar desde a imposio de advertncias e multas, at a suspenso parcial ou total de atividades, podendo tambm incluir a perda ou restrio de incentivos fiscais, a obrigao de reparar as reas afetadas e o cancelamento e suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, bem como a proibio de contratar com o poder pblico. A imposio dessas sanes ou de obrigaes de reparao por violao da legislao ambiental pode afetar negativamente os fluxos de caixa, resultados e condio financeira da Emissora. A Emissora efetuou, e continua a efetuar, investimentos significativos para atender a essas disposies legais. Ademais, uma vez que a legislao ambiental e sua aplicao esto se tornando mais rigorosas, os investimentos e despesas da Emissora com o cumprimento da legislao ambiental podero aumentar de maneira significativa no futuro. Desse modo, investimentos necessrios ao atendimento de regulamentao ambiental podero acarretar redues em outros investimentos planejados, o que poderia prejudicar os resultados e a condio financeira da Emissora. Adicionalmente, quaisquer custos e responsabilidades ambientais relevantes no previstos podero ter um efeito material adverso sobre o desempenho financeiro futuro da Emissora. Ver Seo N EGCIOS DA EMISSORA - MEIO A MBIENTE.

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Uma eventual crise energtica poder reduzir a oferta de energia com possvel imposio de racionamento e diminuio da atividade econmica. A matriz de energia eltrica brasileira, de acordo com a Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL, composta, aproximadamente, por 82% de gerao hdrica, sendo o restante, principalmente, de origem trmica. Uma combinao de fatores ocorridos nos ltimos anos provocou uma crise energtica no Brasil, particularmente crtica nas regies nordeste, sudeste e centro-oeste, durante os dois ltimos trimestres de 2001 e o primeiro trimestre de 2002, principalmente, em virtude de um perodo prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicou a gerao de energia hidreltrica, bem como em virtude da falta de investimentos em gerao de energia. Esse fato levou o Governo Federal a estabelecer um programa de racionamento de energia no ano de 2001. Adicionalmente, as mudanas estruturais e regulatrias implementadas no setor provocaram uma fase de transio de mercado, reduzindo os investimentos no setor de energia eltrica, de modo que o aumento da capacidade de gerao no acompanhou o crescimento econmico do Pas. No futuro prximo, perodos de estiagem prolongados ou crescimento considervel de demanda por energia podero causar novas situaes de escassez e/ou de racionamento de energia. A acentuada escassez de energia eltrica poder causar um novo racionamento. Restries impostas pelo Governo referentes ao consumo de eletricidade ou sua elevao de preos podem ter um impacto adverso sobre a economia brasileira, reduzindo o nvel de atividade econmica e conseqentemente a demanda por ao, afetando negativamente as operaes, resultados e condio financeira da Emissora. Ademais, a Emissora no auto-suficiente em produo de energia e, como seus processos produtivos demandam grandes quantidades de energia, eventuais restries ao consumo de eletricidade ou a elevao de preos podem afetar negativamente sua condio financeira. FATORES RELATIVOS EMISSORA A Emissora vende parte significativa de seus produtos ao mercado domstico e concentrada em determinados setores. O volume fsico de vendas da Emissora, em bases consolidadas, para o mercado domstico representaram, respectivamente, [? ]% do total de vendas no perodo de [? ] e [? ]% no perodo de [? ]. Das vendas no mercado interno, parte substancial foi destinada aos segmentos automobilstico, de autopeas, tubos de pequeno dimetro, distribuio e construo civil, que foram responsveis por [? ]% do volume total de vendas da Emissora ao mercado interno no perodo de [? ] e por [? ]% no perodo de [? ]. Alteraes na demanda por veculos e autopeas e por utilidades domsticas e eletro-eletrnicos podem reduzir as vendas da Emissora, prejudicando seus resultados. Ver Seo NEGCIOS DA EMISSORA - VENDAS.

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A Emissora est sujeita a variaes de preo de matrias-primas, especialmente carvo e minrio de ferro. O fornecimento de minrio de ferro depende substancialmente de um nico fornecedor. As principais matrias primas utilizadas pela Emissora so carvo, coque e minrio de ferro, representando [? ]% do custo de produo da Emissora no perodo de [? ] e [? ]%, no perodo de [? ]. No Brasil, h falta de carvo mineral de qualidade adequada para fabricao de ao, o que obriga a Emissora a importar todo o carvo necessrio para a produo do coque. No h garantia de que os preos do carvo no tero aumentos no futuro. As condies de preos e quantidade para aquisio de carvo so negociadas anualmente, de modo que os custos com aquisio de carvo podem variar anualmente. Ademais, uma desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano pode resultar em acrscimo do preo do carvo em reais. A Emissora depende preponderantemente da CVRD (uma das principais acionistas da Emissora) para a obteno de minrio de ferro. A CVRD controla aproximadamente 50% das jazidas de ferro do Brasil e cobra um preo padro em dlares norte-americanos convertidos para reais taxa do ms anterior, acrescido de frete. Um aumento dos preos do minrio de ferro pela CVRD (inclusive em razo de uma desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano) pode afetar negativamente os resultados e as operaes da Emissora. Ver Seo NEGCIOS DA EMISSORA F ORNECEDORES E MATRIAS -PRIMAS Diversos contratos financeiros celebrados pela Emissora e sua principal subsidiria Cosipa contm obrigaes de manuteno de ndices financeiros que podem restringir sua capacidade de endividamento. Em virtude de contratos celebrados para a captao de recursos, a Emissora e a Cosipa esto sujeitas a certas clusulas e condies que impem obrigaes de manuteno de ndices financeiros que podem ser afetados, principalmente, em razo da desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano, o que pode restringir sua autonomia e capacidade de contrair novos emprstimos, prejudicando assim sua capacidade de investimentos e, conseqentemente, o desempenho da Emissora no futuro. Ademais, a existncia de limitaes ao endividamento da Emissora e da Cosipa poder afetar sua capacidade de captar novos recursos necessrios ao financiamento de suas atividades e de suas obrigaes vincendas. Ver Seo CONTRATOS RELEVANTES CONTRATOS DE FINANCIAMENTO A Emissora tem 26% de sua dvida com vencimentos a curto prazo. Em [? ], a Emissora apresentava dvidas totais consolidadas de R$[? ], dos quais R$[? ] possuem vencimento previsto para os prximos 12 (doze) meses (incluindo emprstimos, financiamentos, debntures, ttulos emitidos no exterior, parcelamento de tributos e dvidas com o fundo de penso). Em conseqncia dessa situao, a Emissora necessitar de recursos a curto prazo para efetuar o pagamento dessas obrigaes. No h como assegurar que a Emissora conseguir gerar caixa ou refinanciar suas obrigaes para liquidar todos esses vencimentos nos prazos e volumes necessrios. Caso uma dessas situaes no ocorra, os resultados e a condio financeira da Emissora podero ser adversamente afetados. Ver Seo CAPITALIZAO .

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A Emissora apresenta grande parte do seu endividamento denominado em moeda estrangeira, principalmente em dlares norte-americanos, enquanto parte significativa de suas receitas em reais. Em [? ], a Emissora apresentava dvidas totais consolidadas denominadas em moeda estrangeira de R$[? ], correspondendo a [? ]% de suas dvidas totais consolidadas. Parte significativa das receitas da Emissora denominada em reais, de modo que uma desvalorizao do real frente a moedas estrangeiras (particularmente em relao ao dlar norteamericano) poder aumentar o endividamento em reais da Emissora, com conseqente efeito adverso sobre seus resultados e sua condio financeira. Ver Seo CAPITALIZAO. A Emissora est sujeita a riscos relacionados a disputas judiciais e administrativas. A Emissora e suas controladas so partes em processos administrativos e judiciais de natureza cvel, ambiental, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso regular de seus negcios, que representavam, em conjunto, em [? ], uma contingncia consolidada de R$[? ]. Existem ainda aes cujo valor inestimvel. Em [? ], as provises consolidadas da Emissora para essas contingncias totalizavam R$[? ] em valores histricos. No h garantia de que a Emissora venha a obter resultados favorveis em seus questionamentos ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Emissora venham ser julgados improcedentes. Ademais, o valor total das contingncias representa o valor histrico dessas contingncias de modo que os valores efetivos, caso essas contingncias se materializem, podero ser superiores aos valores indicados. Caso o valor total dessas provises no seja suficiente para fazer frente s contingncias que se tornem exigveis, a Emissora incorrer em custos maiores do que o previsto, os quais, caso sejam significativos, podero afetar negativamente os seus resultados e sua condio financeira. Alm disso, este provisionamento, em determinados casos, foi baseado no valor da causa dos processos judiciais, sendo que eventual condenao da Emissora poder acarretar custos superiores quantia provisionada. Ver Seo CONTINGNCIAS JUDICIAIS E A DMINISTRATIVAS . O resultado de disputa envolvendo ICMS pode afetar negativamente a condio financeira da Emissora. A Emissora parte em uma disputa na esfera administrativa com relao ao ICMS, cujo valor, era de aproximadamente R$[? ], em [? ], envolvendo exportao de semi-elaborados. No h garantias de que o resultado desta disputa seja favorvel Emissora. Decises desfavorveis podero afetar negativamente as condies financeiras e os resultados da Emissora. Ver Seo CONTINGNCIAS JUDICIAIS E A DMINISTRATIVAS . A Emissora poder vir a ser obrigada a efetuar pagamentos adicionais aos fundos de penso de seus funcionrios. A Emissora, bem como as demais patrocinadoras da Caixa dos Empregados da Usiminas, vem efetuando mensalmente as contribuies extraordinrias para cobertura da insuficincia de reserva apurada ao final do exerccio de 1994, conforme plano de amortizao, em 35 anos, aprovado pela Secretaria de Previdncia Complementar do Ministrio da Previdncia e Assistncia Social. A partir de janeiro de 2002, tendo-se como base o saldo devedor da reserva a amortizar, apurado em dezembro de 2001, a amortizao passou a se dar em prestaes mensais e iguais, calculadas para o prazo de 19 (dezenove) anos, a juros de 6% a.a., sendo atualizadas,

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mensalmente, pelo IGP-M. Novas insuficincias devero ser igualmente suportadas pelos patrocinadores e participantes, de acordo com critrios aprovados pelas autoridades governamentais competentes, o que poder afetar negativamente o fluxo de caixa, os resultados e a condio financeira da Emissora. Em [? ], a Emissora apresentou um passivo atuarial dos fundos de penso no valor de R$[? ] no consolidado, valor este que recalculado periodicamente, com base em clculos atuariais de valor presente das obrigaes dos fundos. Ver Seo EMPREGADOS E RELAES T RABALHISTAS CAIXA DOS EMPREGADOS DA EMISSORA.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS S OFERTAS PBLICAS REALIZADAS NO MBITO DO PROGRAMA As obrigaes da Emissora constantes do Modelo de Escritura de Emisso a ser utilizado para as emisses pblicas de debntures no mbito do Programa esto sujeitas a hipteses de vencimento antecipado. O Modelo de Escritura de Emisso a ser utilizado para as Emisses no mbito do Programa estabelece hipteses que ensejam o vencimento antecipado (automtico ou no) das obrigaes da Emissora com relao s respectivas debntures, tais como pedido de concordata ou falncia pela Emissora, no cumprimento de obrigaes previstas na Escritura de Emisso e vencimento antecipado de outras dvidas. No h garantias de que a Emissora dispor de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debntures na hiptese de ocorrncia de vencimento antecipado de suas obrigaes, hiptese na qual a Emissora poder sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operaes. Eventual rebaixamento na classificao de risco das Debntures emitidas no mbito do Programa poder afetar negativamente o preo das Debntures no mercado secundrio. Para se realizar uma classificao de risco, certos fatores relativos Emissora so levados em considerao, tais como sua condio financeira, administrao e desempenho. So analisadas, tambm, caractersticas das prprias emisses e das debntures, assim como as obrigaes assumidas pela Emissora e os fatores poltico-econmicos que podem afetar a condio financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliaes representam uma opinio das agncias classificadoras de risco quanto s condies da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificaes de risco obtidas com relao s Debntures emitidas no mbito do Programa poder afetar negativamente o preo das Debntures e sua negociao no mercado secundrio. Adicionalmente, algumas das principais entidades que adquirem debntures por meio de ofertas pblicas no Brasil (tais como entidades de previdncia complementar) esto sujeitas a regulamentaes especficas que condicionam seus investimentos em valores mobilirios com determinadas classificaes de risco. Assim, o rebaixamento de classificaes de risco obtidas com relao s debntures emitidas no mbito do Programa pode obrigar esses investidores a alienar suas Debntures no mercado secundrio, podendo afetar negativamente o preo dessas Debntures.

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DESTINAO DOS RECURSOS A definio de qual a destinao dos recursos obtidos pela Emissora por meio das ofertas pblicas realizadas no mbito do Programa ocorrer quando da efetiva emisso das Debntures e constar de cada um dos respectivos Suplementos.

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INFORMAES RELATIVAS AO PROGRAMA

COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL Em, [? ], o valor do capital social da Emissora era de R$[? ] ([? ]), dividido de acordo com a tabela abaixo:
Composio Acionria do Capital Social em [? ] de 2004 Tipo Ordinrias Preferenciais Classe A Preferenciais Classe B Total Quantidade de Aes Nominativas e Escriturais Valor do Capital

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[? ] [? ] [? ] [? ]

Disperso Acionria A tabela a seguir apresenta a posio acionria, em 29 de dezembro de 2005, dos principais acionistas da Emissora (*):
Acionistas NIPPON USIMINAS CO LTD ACORDO ACIONISTA CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO DO BRASIL CAIXA DOS EMPREGADOS DA USIMINAS COMPANHIA VALE DO RIO DOCE CAMARGO CORREA CIMENTO S.A VOTORANTIM PARTICIPACOES S/A USIMINAS S.A. EM TESOURARIA THE BANK OF NEW YORK BNDES PARTICIPACOES SA BNDESPAR SELENIUM HOLDINGS LTDA FUNDO DE PARTICIPACAO SOCIAL - FPS MERRIL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND
Demais Acionistas

Aes Ordinrias 20,651,181 16,733,232 14,869,921 25,810,728 8,138,017 8,138,017 561,482 3,151,558 14,226,016

% 18.3925 14.9031 13.2436 22.9878 7.2480 7.2480 0.5001 2.8069 12.6701 100.00%

Aes Pref. "A" 629,076 1,324,700 5,346,746 4,322,776 4,173,385 2,655,590 2,508,000 2,270,900
89,357,517

% 0.5587 1.1766 4.7489 3.8394 3.7068 2.3587 2.2276 2.0170


79.37%

TOTAIS

112,280,152

112,588,690 100.00%

(*) As diferenas entre o nmero de Aes Preferenciais Classe A e de Aes Preferenciais Classe B existentes entre a tabela acima e a tabela de Composio do Capital Social acima e de Principais Acionistas da Seo DESCRIO DO C APITAL S OCIAL E PRINCIPAIS A CIONISTAS decorre de converses realizadas, conforme o disposto no art. 5 do Estatuto Social da Emissora.

CARACTERSTICAS E PRAZOS

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O Programa foi aprovado na Reunio do Conselho de Administrao da Emissora (RCA), realizada em 29 de julho de 2004, com as seguintes caractersticas: 1. Valor Nominal Unitrio O valor nominal unitrio das Debntures ser definido em cada Emisso e constar do respectivo Suplemento. 2. Quantidade de Ttulos A quantidade de debntures a ser emitida em cada uma das Emisses constar do respectivo Suplemento. 3. Valor Total do Programa O valor total do Programa ser de at R$1.000.000.000,00 (um bilho de reais). 4. Durao O Programa ter durao de at 2 (dois) anos, contados do seu arquivamento pela CVM. 5. Sries Cada Emisso do Programa poder ser feita em uma ou mais sries. Caso as Emisses sejam feitas em mais de uma srie, as Debntures de cada srie devero possuir igual valor nominal e conferiro a seus titulares os mesmos direitos. 6. Suplemento ao Prospecto Cada Emisso realizada no mbito do Programa ser descrita em um Suplemento, que conter, inclusive, os termos e condies aplicveis a cada Emisso, o qual dever ser lido conjuntamente com este Prospecto. 7. Data de Emisso A data de emisso referente a cada Emisso, ser aquela especificada no respectivo Suplemento. 8. Conversibilidade, Tipo Forma e Espcie As Debntures do Programa sero simples (no conversveis em aes), nominativas e escriturais. As Debntures de cada Emisso podero ser da espcie quirografrias ou subordinada. 9. Vencimento final Os prazos de vencimento das Debntures do Programa sero determinados em cada Emisso, e devero ser especificados nos respectivos Suplementos. 10. Remunerao As remuneraes aplicveis s Debntures do Programa podero diferir para cada Emisso, e sero especificadas nos respectivos Suplementos.

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11. Condies de Pagamento 11.1. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debntures sero efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela CBLC e/ou CETIP, conforme o caso ou por meio da instituio responsvel pela escriturao das Debntures para os titulares das Debntures que no estejam depositadas em custdia vinculada a BOVESPAFIX e/ou SND. 11.2. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou iseno tributria, este dever encaminhar ao Banco Mandatrio e Escriturador, no prazo mnimo de 10 (dez) dias teis antes da data prevista para recebimento de valores relativos s Debntures, documentao comprobatria dessa imunidade ou iseno tributria. 11.3. Amortizao Programada: A ser definido em cada uma das Emisses e includo nos respectivos Suplementos. 11.4. Prorrogao dos Prazos: Considerar-se-o automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigao prevista ou decorrente da Escritura de Emisso, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preo de subscrio, at o primeiro dia til subseqente, sem acrscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratrio aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sbado ou domingo ou dia em que no houver expediente comercial ou bancrio nas Cidades de So Paulo e/ou Belo Horizonte, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hiptese em que somente haver prorrogao quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional. 11.5. Multa Encargos Moratrios: Sem prejuzo do disposto no item 13 abaixo, ocorrendo atraso imputvel Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os dbitos em atraso ficaro sujeitos a multa moratria de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial. 11.6. Decadncia dos Direitos aos Acrscimos: Sem prejuzo do disposto no item precedente, o no comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigaes pecunirias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emisso, ou em comunicado publicado pela Emissora, no lhe dar direito ao recebimento de qualquer rendimento, acrscimos ou encargos moratrios no perodo correspondente data em que os recursos forem colocados disposio para pagamento e a data efetiva de comparecimento do Debenturista para recebimento desses recursos, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos at a data do respectivo vencimento. 11.7. Pagamento da Remunerao: A ser definido em cada uma das Emisses e includo nos respectivos Suplementos. 12. Aquisio Antecipada A ser definido em cada uma das Emisses e includo nos respectivos Suplementos. 13. Vencimento Antecipado

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13.1. Observados os itens 13.1.1, 13.1.1.1 e 13.1.2 abaixo, o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes relativas s Debntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao devida at a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelao ou notificao judicial ou extrajudicial, na ocorrncia de qualquer um dos seguintes eventos (Evento de Inadimplemento): (a) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora, ou por qualquer de suas Controladas Relevantes (conforme definido no item 13.1.5 abaixo); extino, liquidao, dissoluo, insolvncia, pedido de auto-falncia ou decretao de falncia da Emissora e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes; pedido de falncia no elidido no prazo legal, da Emissora ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, em valor igual ou superior a US$ 16.500.000,00 (dezesseis milhes e quinhentos mil dlares) convertido em reais pela Taxa de Converso (conforme definido no item 13.1.6 abaixo); falta de pagamento, pela Emissora, do principal das Debntures nas respectivas datas de vencimento; falta de pagamento, pela Emissora, da Remunerao das Debntures nas respectivas datas de vencimento, caso no sanado em at 2 dias teis; disposio de ativos da Emissora que afete de forma negativa e relevante sua capacidade de pagamento; declarao de vencimento antecipado de qualquer dvida da Emissora, ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, em montante individual ou total igual ou superior a US$16.500.000,00 (dezesseis milhes e quinhentos mil dlares) convertido em reais pela Taxa de Converso; se a Emissora, ou qualquer de suas Controladas Relevantes, deixarem de pagar, na data de vencimento, quantia igual ou superior, em valor individual ou total, a US$16.500.000,00 (dezesseis milhes e quinhentos mil dlares) convertida em reais pela Taxa de Converso, relacionada a acordo ou contrato de qual sejam partes como mutuarias ou garantidoras; protestos de ttulos contra a Emissora, ou contra qualquer de suas Controladas Relevantes, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse US$16.500.000,00 (dezesseis milhes e quinhentos mil dlares), convertido em reais pela Taxa de Converso, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou m-f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou suas Controladas Relevantes, ou se for cancelado, ou ainda, se o valor dos ttulos protestados for objeto de sustao judicial ou depsito em juzo, em qualquer hiptese, no prazo mximo de 05 (cinco) dias corridos de sua ocorrncia; falta de cumprimento pela Emissora, ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, de qualquer obrigao no pecuniria prevista nesta Escritura, no sanado dentro de 30 dias;

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

(j)

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(k)

se houver alterao ou modificao do objeto social da Emissora, que resulte em (i) direito de retirada e/ou (ii) alterao nas atividades comerciais; descumprimento dos ndices Financeiros conforme o disposto no item 22 abaixo; alterao da classificao de risco da Emissora que resulte em rating inferior a 3b da Standard & Poors ou em rating equivalente por outra agncia de classificao de risco que venha a avaliar a Emisso, entendendo-se por rating equivalente aquele que indique um grau de risco correspondente ao grau de risco indicado pelo rating 3b da Standard & Poors, com base em fatores, anlises e pressupostos semelhantes; [A ser definido quando da realizaco de cada oferta] prtica, pela Emissora de quaisquer atos em desacordo com seu Estatuto Social e a Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigaes assumidas pela Emissora perante a comunho de Debenturistas.

(l) (m)

(n)

13.1.1. A ocorrncia de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) at (e) acima acarretar o vencimento antecipado automtico das Debntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas. 13.1.1.1. Na ocorrncia de qualquer dos eventos indicados nos subitens (f) at (n) supra, o Agente Fiducirio dever convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrncia de qualquer dos referidos eventos, Assemblia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declarao do vencimento antecipado das Debntures, observado o procedimento de convocao previsto na Clusula VIII da Escritura de Emisso e o quorum especfico estabelecido no item 13.1.2 abaixo. 13.1.2. A Assemblia Geral de Debenturistas a que se refere o item 13.1.1.1 anterior poder, por deliberao de 66% (sessenta e seis por cento) das Debntures em circulao, determinar que o Agente Fiducirio no declare o vencimento antecipado das Debntures. 13.1.3. Na ocorrncia da declarao do vencimento antecipado das Debntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remunerao (e, no caso do subitem (d) e (e) do item 13.1 acima, dos encargos moratrios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao at a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emisso, em at 5 (cinco) dias teis contados de comunicao neste sentido, a ser enviada pelo Agente Fiducirio Emissora no endereo constante do item 10.4 da Escritura de Emisso, sob pena de, em no o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratrios. 13.1.4. Para fins dos subitens (a), (b) e (c) do item 13.1 acima, ser considerado como pedido de concordata preventiva ou decretao de falncia qualquer procedimento extra-judicial ou judicial anlogo previsto na legislao que venha a substituir ou complementar a atual legislao sobre falncias e concordatas. 13.1.5. Para fins deste item 13, so consideradas Controladas Relevantes as sociedades controladas pela Emissora (conforme definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) cuja totalidade dos ativos represente, no mnimo, 5% dos ativos totais da Emissora, em base consolidada, ou cujo EBITDA represente, no mnimo, 5% do EBITDA da Emissora, em base

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consolidada, cada um conforme determinado nas informaes financeiras mais recentes arquivadas na CVM. Para fins desse item 13.1.5, EBITDA significa, com relao aos 12 meses anteriores data de apurao do ndice e determinado de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil, o lucro ou o prejuzo lquido revertido dos seguintes valores: (i) despesas de depreciao; (ii) despesas de amortizao do diferido; (iii) resultado financeiro; (iv) imposto de renda e contribuio social; (v) resultados extraordinrios e no operacionais; (vi) resultados de equivalncia patrimonial; e (vii) provises operacionais constitudas ou revertidas. 13.1.6. Ainda para fins deste item 13, a Taxa de Converso dos valores em dlares norte americanos indicados acima, ser a cotao divulgada pelo Banco Central do Brasil, via SISBASCEN, no Boletim de Taxas de Cmbio e de Mercado, cdigo PTAX800, opo 5/venda, moeda 220, verificada para a liquidao financeira de obrigaes vencveis em determinada data e devidamente divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia til imediatamente anterior data do evento. 14. Resgate Antecipado Facultativo As Debntures do Programa podero ou no estar sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela Emissora, o que ser especificamente determinado no Suplemento de cada Emisso. 15. Repactuao As Debntures do Programa podero ou no estar sujeitas repactuao programada, conforme determinado no Suplemento de cada Emisso. 16. Registro para Distribuio e Negociao 16.1. As Debntures tero registro para distribuio no mercado primrio no SDT ou no BOVESPAFIX, segundo suas normas e procedimentos e, neste ltimo caso, submetendo-se aos controles de compensao e liquidao da CBLC. 16.2. As Debntures tero registro para negociao no mercado secundrio no SND e/ou BOVESPAFIX, custodiado na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debntures submeter-se-o aos controles de compensao e liquidao da CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso. 17. Certificados de Debntures A Emissora no emitir certificados de debntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debntures do Programa ser comprovada pelo extrato emitido pela instituio financeira responsvel pela escriturao das Debntures e pela prestao dos servios de banco mandatrio de cada Emisso. Adicionalmente, ser reconhecido como comprovante de titularidade das Debntures o Relatrio de Posio de Ativos, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituio financeira responsvel pela custdia destes ttulos quando depositados no SND e para as Debntures depositadas na CBLC, ser emitido, pela CBLC, extrato de custdia em nome do Debenturista. 18. Direito de Preferncia

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No haver preferncia para subscrio das Debntures do Programa pelos atuais acionistas da Emissora.

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19. Publicidade Todos os atos e decises que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas devero ser, obrigatoriamente, comunicados, na forma de avisos, na edio nacional dos jornais [? ], bem como na pgina da Emissora na rede internacional de computadores - INTERNET (www.usiminas.com.br), exceo feita ao anncio de incio de Distribuio da Debntures e o anncio de encerramento de distribuio das Debntures, que apenas sero publicados no(s) jornal(is) [? ]. Caso seja publicado na forma de resumo, o inteiro teor do anncio de incio de distribuio das Debntures constar da pgina da Emissora na rede internacional de computadores INTERNET, no endereo acima referido. 20. Eventual Modificao da Emisso Quorum de Deliberao 20.1. Nas deliberaes da assemblia, a cada Debnture caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Observado o disposto neste item, as alteraes nas caractersticas e condies das Debntures e da Emisso devero ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mnimo, [ ( das Debntures em circulao, observado que alteraes na ]% ) Remunerao e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento, Repactuao ou Amortizao das Debntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emisso devero contar com aprovao de Debenturistas representando [ ( das Debntures em circulao. ]% ) 20.2. Sem prejuzo do quorum de [ ( previsto no item 20.1 acima, na hiptese de extino, ]% ) ausncia de apurao e/ou divulgao por mais de 10 (dez) dias consecutivos aps a data esperada para sua apurao e/ou divulgao, ou impossibilidade legal de aplicao de [ndice, taxa ou fator componente da Remunerao], o quorum necessrio para definio da nova Remunerao aplicvel s Debntures dever ser composto por Debenturistas que representem, no mnimo, [ ( do total das Debntures em circulao. ]% ) 21. ndices Financeiros A obrigao da Emissora de respeitar certos ndices financeiros e os referidos ndices financeiros ser definida quando da realizao de cada emisso e constar dos respectivos Suplementos. 22. Revogao e Modificao da Oferta 22.1. sempre permitida a modificao da oferta para melhor-la em favor dos debenturistas. Havendo, a juzo da CVM, alterao substancial, posterior e imprevisvel nas circunstncias de fato existentes quando da apresentao do pedido de registro de distribuio, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes prpria oferta, a Emissora e o Coordenador Lder podero solicitar CVM modificao ou revogao da oferta desde que previamente acordado com a Emissora. 22.2. A revogao torna ineficazes a oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo o valor dado em contrapartida s Debntures ser restitudo integralmente aos aceitantes, na forma estabelecida no item 24 abaixo. 22.3. A alterao ser divulgada imediatamente atravs dos mesmos meios utilizados para a divulgao do Anncio de Incio de Distribuio.

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22.4. Na hiptese prevista no item 22.3 acima, os investidores que j tiverem aderido oferta devero ser comunicados pela Emissora diretamente a respeito da modificao efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias teis do recebimento da comunicao, o interesse em manter a declarao de aceitao, presumida a manuteno em caso de silncio. 22.5. Na hiptese do investidor manifestar a inteno de revogar sua aceitao presente Emisso, os valores sero restitudos da maneira prevista no item 23 abaixo. 23. Restituio de Recursos Caso a Emisso no seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos entregues pelos investidores com relao s Debntures, devero ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermdio do SDT, BOVESPAFIX e/ou Banco Mandatrio, no prazo de 3 (trs) dias teis, ficando, porm, desde j estabelecido que esses recursos sero devolvidos aos investidores sem incidncia de juros ou correo monetria e deduzido o valor relativo CPMF. O aqui disposto se aplica tambm, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adeso Oferta quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrio, caso a referida condio no seja satisfeita. Caso esse procedimento de restituio de valores seja utilizado, o investidor dever fornecer um recibo de quitao Emissora, bem como dever efetuar a devoluo do Boletim de Subscrio, caso tenha havido a subscrio de Debntures. 24. Cronograma da Oferta O cronograma das etapas da Oferta ser definido nos respectivos Suplementos. 25. Pblico Alvo O pblico alvo das Emisses constar de cada um dos Suplementos. 26. Inadequao do Investimento Qualquer hiptese de inadequao do investimento com relao a determinados tipos de investidores ser indicada nos Suplementos. 27. Suspenso 27.1. Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400/03, a CVM (a) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuio a ser realizada no mbito deste Programa que: (i) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400/03 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que aps obtido o respectivo registro; e (b) dever suspender a oferta quando verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanveis. 27.2. O prazo de suspenso da oferta no poder ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro. A resciso do Contrato de Colocao importar no cancelamento do registro.

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27.3. A Emissora dar conhecimento da suspenso ou do cancelamento aos investidores que j tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o 5 (quinto) dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham aceitado a oferta, na hiptese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida s Debntures ofertadas, correspondendo ao valor nominal, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de integralizao at a data da efetiva restituio, por intermdio da CETIP ou da CBLC, conforme as debntures estejam depositadas no CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da instituio depositria para os debenturistas que no tiverem suas debntures custodiadas na CETIP ou na CBLC. CONTRATO DE COLOCAO DE DEBNTURES 1. Emissora Usiminas. 2. Coordenador do Programa Banco Bradesco S.A.. 3. Melhores Esforos e/ou Garantia Firme As Debntures do Programa podero ser distribudas sob o regime de melhores esforos de colocao e/ou garantia firme, conforme disposto nos contratos de colocao e distribuio relativos a cada Emisso (os Contratos de Colocao das Emisses), bem como o disposto nos respectivos Suplementos. 4. Preo de Subscrio e Forma de Integralizao As Debntures sero subscritas pelo seu valor nominal unitrio acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data de integralizao. As Debntures sero integralizadas vista, no ato da subscrio, em moeda corrente nacional, conforme disposto nos Suplementos. 5. Forma de Colocao 5.1. A forma de colocao das Debntures ser definida nos respectivos Contratos de Colocao das Emisses. A colocao das Debntures ser feita mediante intermediao de instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP ou BOVESPAFIX custodiado na CBLC. 5.2. O prazo para colocao pblica das Debntures ser definido em cada uma das Emisses e constar dos respectivos Suplementos.

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5.3. O plano de distribuio das Debntures ser determinado quando da realizao de cada Emisso e constar dos respectivos Suplementos, observado que os Coordenadores devero assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqitativo, (ii) a adequao do investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes dos Coordenadores, e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente o exemplar do Prospecto para leitura obrigatria e que suas dvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Lder. 6. Aumento da quantidade de Debntures a serem distribudas a critrio da Emissora Observado o limite mximo de emisso do presente Programa, a Emissora poder aumentar a quantidade de Debntures a serem distribudas no mbito de cada Oferta em at 20% (vinte por cento) com relao quantidade originalmente oferecida, sem a necessidade de novo pedido de registro CVM ou de modificao dos termos da Oferta, observado o limite de emisso do Programa. 7. Distribuio de Lote Suplementar A possibilidade de colocao de lote suplementar, conforme previsto no artigo 24 da Instruo CVM 400/03 ser acordada em cada uma das Emisses e constar dos respectivos Suplementos. 8. Distribuio Parcial das Debntures 8.1. Havendo a possibilidade de distribuio parcial das Debntures a serem emitidas no mbito do Programa, os aceitantes de cada Oferta podero, no ato da aceitao, condicionar sua adeso colocao integral das Debntures ou colocao de proporo ou quantidade mnima de Debntures, no caso de no haver a distribuio total das Debntures de cada Emisso, o que dever ser indicado pelos aceitantes da oferta, no momento da subscrio das Debntures. 8.2. Na hiptese de colocao de Debntures em montante inferior ao estipulado pelo investidor, ou de no colocao da totalidade das Debntures da respectiva Emisso, os valores eventualmente recebidos em contrapartida subscrio das Debntures, devero ser proporcionalmente restitudos ao subscritor, de acordo com a proporo prevista no respectivo Boletim de Subscrio, em moeda corrente nacional, por meio de Transferncia Eletrnica Disponvel em conta corrente indicada pelo investidor, dentro do prazo de 5 (cinco) dias teis, contados a partir do encerramento da respectiva Emisso, sem adio de juros e correo monetria e deduzida a quantia relativa CPMF. Caso esse procedimento seja utilizado, o investidor dever fornecer um recibo de quitao Emissora, bem como dever efetuar a devoluo do Boletim de Subscrio. O aqui disposto se aplica tambm, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adeso Oferta quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrio, caso essa condio no tenha sido satisfeita. 9. Relaes com Coordenador do Programa A Emissora possui relaes comercias e diversas operaes de crdito com o Coordenador do Programa, as quais se encontram detalhadamente descritas nas sees O COORDENADOR DO PROGRAMA e CONTRATOS RELEVANTES DA EMISSORA, deste Prospecto.

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10. Demonstrativo do Custo da Distribuio 10.1. Comissionamento:

Pela execuo dos servios de colocao, os Coordenadores podero receber as comisses abaixo descritas, conforme for acordado nos Contratos de Colocao das Emisses: a) Comisso de Coordenao; b) Comisso de Colocao; e c) Comisso de Garantia Firme de Subscrio, quando ocorrer Garantia Firme; As comisses acima sero pagas em conformidade com o disposto Contratos de Colocao das Emisses e constaro dos respectivos Suplementos.

10.2.

Custos do lanamento:

Os custos envolvidos em cada uma das Emisses sero definidos nos respectivos Contratos de Colocao das Emisses e constaro dos Suplementos. 10.3. Despesas Decorrentes do Registro:

Taxa de Registro da Distribuio das Debntures junto CVM: 0,30%, incidente sobre o valor de cada srie de cada Emisso, considerando como teto para o pagamento da referida taxa o valor de R$82.870,00.

CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ/ESTABILIZAO DE PREO A eventual constituio de fundo de manuteno de liquidez para as Debntures, bem como a celebrao de contratos de estabilizao de preos com relao s Debntures sero definidas quando da realizao de cada Emisso e constaro dos respectivos Suplementos.

DESTINAO DOS RECURSOS A utilizao dos recursos provenientes do Programa ser definida em cada Emisso.

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INFORMAES FINANCEIRAS E DE MERCADO As informaes financeiras da Emissora contidas no presente Prospecto acerca dos perodos findos em 31 de dezembro de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 provm das demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Emissora, a no ser que de outra forma indicado neste Prospecto. As demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Emissora so apresentadas de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Aes e atendem s normas e regulamentos emitidos pela CVM e aos boletins tcnicos preparados pelo IBRACON e encontram-se disponveis na CVM. As demonstraes financeiras consolidadas da Emissora referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 incluem as demonstraes financeiras da Emissora e suas controladas e coligadas, Cosipa, UMSA, Usimpex, RNCentro, Siderholding, Usiparts, Usiminas International, Unigal, Usial e Usiroll e foram auditadas e revisadas (conforme o caso) pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (exerccios sociais 2001, 2002 e 2003 e pela Ernst & Young Auditores Independentes (exerccios 2004 e 2005). Para fins de consolidao, foram utilizadas as demonstraes contbeis elaboradas em conformidade com as normas e procedimentos estabelecidos pela CVM. O processo de consolidao das contas patrimoniais e de resultado corresponde soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, e com a eliminao (i) das participaes no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre elas; (ii) dos saldos de contas correntes e outras integrantes do ativo e/ou passivo, mantidas entre as empresas, cujos balanos patrimoniais foram consolidados; (iii) dos efeitos decorrentes das operaes realizadas entre essas empresas; e (iv) desgio e gio em investimentos demonstrados em consonncia com a Instruo CVM n 247/96, classificados como investimentos e imobilizado. Alguns valores apresentados neste Prospecto podero no resultar em um somatrio preciso em razo de arredondamentos. As informaes sobre o setor siderrgico constantes neste Prospecto, inclusive as informaes sobre as participaes da Emissora no referido setor, foram extradas de fontes pblicas reconhecidas (entidades de classe e rgos governamentais), tais como Instituto Nacional de Distribuidores de Ao INDA e Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS.

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INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS As informaes financeiras selecionadas da Emissora apresentadas a seguir, em bases consolidadas, para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005foram extradas das informaes financeiras da Emissora anexas a este Prospecto. Vide Seo I NFORMAES F INANCEIRAS E DE MERCADO deste Prospecto. SUMRIO FINANCEIRO OPERACIONAL Informaes Patrimoniais - Consolidado
Ativo (R$ mil) Circulante Realizvel a Longo Prazo Permanente Total Passivo (R$ mil) Circulante Exigvel a Longo Prazo Patrimnio Lquido Participao dos Minoritrios Total 31.12.01 2.699.334 1.655.615 9.373.610 13.728.559 31.12.01 3.062.529 7.176.512 3.358.170 131.348 13.728.559 31.12.02 3.700.748 2.394.009 9.428.066 15.522.823 31.12.02 5.038.478 7.363.918 3.033.420 87.007 15.522.823 31.12.03 4.247.631 1.820.804 9.504.377 15.572.812 31.12.03 4.205.279 7.253.708 3.999.421 114.404 15.572.812 31.12.04 6.334.957 1.349,333 9.282.840 16.967.130 31.12.04 3.884.087 6.921.004 5.949.449 212.590 16.967.130 31.12.05 6.640.126 1.549.137 10.005.995 18.195.258 31.12.2005 3.940.371 5.418.178 8.752.570 84.139 18.195.258

Informaes de Resultado - Consolidado


R$ mil Receita Bruta de Vendas e/ou Servios Receita Lquida de Vendas e/ou Servios Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Resultado Operacional Resultado No Operacional Resultado Antes Tributao/Participaes Proviso para IR e Contribuio Social IR e CS Diferidos Participaes/Contribuies Participaes Minoritrias Lucro/Prejuzo do Exerccio Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Mil) Lucro/Prejuzo por Ao 31.12.01 6.275.378 4.882.509 1.487.503 (1.495.855) (8.352) 947 (7.405) (51.882) 94.526 (16.301) 225.642 244.580 215.095.412 1,13708 31.12.02 8.393.689 6.633.852 2.356.369 (3.014.496) (658.127) 27.899 (630.228) 196.126 70.384 (3.769) 42.737 (324.750) 215.095.412 (1,50980) 31.12.03 11.095.582 8.659.909 3.100.327 (1.271.946) 1.828.381 (33.812) 1.794.569 (259.212) (163.202) (38.587) (27.396) 1.306.172 219.377.592 5,95399 31.12.04 16.016.709 12.243.224 5.606.189 (1.071.636) 4.534.553 (111.666) 4.422.887 (1.048.632) (253.248) 0 (102.176) 3.018.831 219.377.592 13,76 31.12.05 17.058.436 13.040.726 5.415.361 (399.072) 5.016.289 (41.049) 4.975.240 (959.352) (74.120) (23.339) 3.918.429 219.377.592 17,86

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Outras Informaes Financeiras - Consolidado


31.12.04 31.12.05 R$ milhes 31.12.01 31.12.02 31.12.03 Depreciao 402 476 503 543 680 Investimentos (1) 1.337 599 499 346 464 Dvida Total 7.654 9.535 7.587 5.397 3.943 Dvida Lquida 7.204 8.804 6.744 3.486 2.012 EBITDA (2) 1.547 2.429 3.072 5.666 5.525 Despesa com Juros (3) 714 649 712 510 342 EBITDA/ Despesas com Juros 2,17 3,74 4,31 11,1 16,2 Dvida Lquida/ EBITDA (Anualizado) 4,66 3,62 2,20 0,62 0,36 Dvida Total/ Dvida Total + Patrim. 0,49 0,70 0,76 0,65 0,31 Lquido Patrimnio Lquido 3.358 3.033 3.999 5.949 8.753 (1) Investimentos conforme Demonstrao de Origens e Aplicaes de Recursos (DOAR) em bases anuais da Emissora (2) Resultado antes do Resultado Financeiro, Equivalncia Patrimonial, Depreciao, Itens no Desembolsveis e Tributos sobre a Renda. (3) Total da despesa com juros sobre a dvida onerosa, incluindo a capitalizada no imobilizado.

Informaes Operacionais Capacidade de Produo Usiminas + Cosipa


Produto Placas Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletro-Galvanizados Galvanizados para imerso a quente Capacidade Nominal (kt/ano) USIMINAS COSIPA 4.800 4.500 1.000 1.000 3.550 2.100 2.500 1.200 360 400 -

Volume de Vendas por Produto Usiminas + Cosipa


Milhares de Toneladas Mtricas Vendas de Produtos (Perodo) Mercado Interno Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Galvanizados Placas e Aparas Produtos Beneficiados (Prprio/Terceiros) Mercado Externo Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Galvanizados Placas e Aparas Produtos Beneficiados (Prprio/Terceiros) Preo Mdio da Placa de Ao (US$/t) 31.12.01 6.602 5.432 1.277 1.949 1.440 345 66 355 1.170 245 238 260 9 356 62 134 31.12.02 7.722 5.412 1.209 2.014 1.326 425 97 341 2.310 313 285 316 65 1.188 143 156 31.12.03 7.710 5.342 1.163 1.864 1.431 487 118 279 2.368 405 206 481 103 1.037 136 172 31.12.04 8.062 5.784 1.252 1.984 1.568 511 213 256 2.278
461 140

31.12.05 7.348 4.946 1.156 1.591 1.424 485 118 172 2.402 310 226 640 85 1.027 114

431 122 962 162 432

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CAPITALIZAO DA EMISSORA A tabela abaixo apresenta o endividamento de curto e de longo prazo, bem como o patrimnio lquido e as participaes minoritrias da Emissora em 31 de dezembro de 2005 e em 31 de dezembro de 2004, conforme apresentado em suas demonstraes financeiras.
Valores em R$ Mil em 31.12.05 Curto Prazo Moedas Nacionais UR - BNDES IGP-M TJLP Tributos Parcelados Femco Outras 2.785 113.865 215.277 31.771 10.607 22.822 397.127 799.257 1.193.597 58.208 876 109.893 189.491 144.240 312.155 34.863 791.518 1.958.334 2.748.976 14.062 3.661 223.758 401.107 176.011 322.760 57.685 1.184.982 2.757.591 3.942.573 72.270 84.139 2.400.000 1.831.542 4.521.028 6.908 114.793 217.061 20.456 11.166 47.303 417.687 971.896 1.389.583 58.135 3.394 216.421 356.737 161.464 337.357 57.487 1.132.860 2.874.295 4.007.155 16.920 10.302 331.214 573.798 181.920 348.523 104.790 1.550.547 3.846.191 5.396.738 75.055 212.590 1.280.839 1.831.542 2.837.068 Longo prazo Total Curto Prazo em 31.12.04 Longo prazo Total

Moeda estrangeira DvidaTotal : Dvidas c/ pessoas ligadas Participaes minoritrias Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro

Total CapitalizaoTotal

8.752.570 12.779.282

5.949.484 11.604.631

No esto includas as operaes financeiras de swap, onde o valor contbil totaliza R$ 1.012.553 mil no passivo (R$ 685.939 mil em 31.12.2004), dos quais R$ 675.817 mil no curto prazo (R$ 129.112 mil em 31.12.2004) e R$ 336.736 mil no longo prazo (R$ 556.827 mil em 31.12.2004), cujo valor de mercado de R$ 994.525 mil a pagar.

Para uma descrio mais detalhada dos contratos de financiamento firmados pela Emissora, vide Seo CONTRATOS RELEVANTES DA EMISSORA deste Prospecto.

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ANLISE E DISCUSSO DA ADMINISTRAO SOBRE A SITUAO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA EMISSORA CONSOLIDADO As informaes e valores constantes deste Prospecto referentes Emissora, referem-se Usiminas juntamente com suas controladas e coligadas e so originadas das demonstraes financeiras consolidadas da Usiminas. DEMONSTRAES DE RESULTADOS DOS EXERCCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003, 2004 E 2005
DRE 2003 R$ Mil Receita Bruta de Vendas e/ou Servios
11.095.582

2004 % ROL
128,1 (28,1) 100,00 (64,2) 35,8 (2,1) (2,6) (1,6)

2005 % ROL
130,7 (30,7) 100,00 (54,4) 45,6 (2,0) (2,0) (1,0)

R$ Mil
16.016.709 (3.773.485) 12.243.224 (6.637.035) 5.606.189 (246.100) (250.193) (126.829)

R$ Mil
17.058.436 (4.017.710) 13.040.726 (7.625.365) 5.415.361 (231.310) (258.603) (165.926)

% ROL
130,8 (30,8) 100,0 (58,5) 41,5 (1,8) (2,0) (1,3)

Dedues da Receita Bruta (2.435.673) Receita Operacional Lquida de 8.659.909 Vendas e/ou Servios (ROL) Custo de Bens e/ou Servios (5.559.582) Vendidos 3.100.327 Resultado Bruto Despesas com Vendas (178.220) Despesas Gerais e (222.389) Administrativas Outras Receitas (Despesas) (135.603) Operacionais Resultado da Atividade (Ganhos antes do Resultado Financeiro, de 2.564.115 Equivalncia e dos Tributos Diretos) EBIT EBITDA 3.072.426 Resultado Financeiro (851.445) 115.711 Resultado da Equiv. Patrimonial Resultado Operacional 1.828.381 (33.812) Resultado No Operacional Resultado antes da Tributao/ 1.794.569 Participaes Proviso para IR e CSSL (259.212) IR Diferido (163.202) Participaes/ Contribuies (38.587) Estatutrias (27.396) Participaes Minoritrias Resultado Lquido 1.306.172

29,6 35,5 (9,8) 1,3 21,1 (0,4) 20,7 (3,0) (1,9) (0,4) (0,3) 15,1

4.983.067 5.666.408 (768.855) 320.341 4.534.553 (111.666) 4.422.887

40,6 46,0 (6,3) 2,7 37,0 (0,9) 36,1 (8,8) (1.8) 0 (0,7) 24,8

4.759.522 5.525.169 (666.197) 922.964 5.016.289 (41.049) 4.975.240

36,5 42,4 (5,1) 7,1 38,5 (0,3) 38,2 (7,4) (0,6) 0,0 (0,2) 30,0

(1.048.632) (253.248)
0 (102.176) 3.018.831

(959.352) (74.120)
0 (23.339) 3.918.429

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COMPARAO DOS RESULTADOS DOS EXERCCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004 Receita Lquida de Vendas e/ou Servios A Receita Lquida atingiu R$ 13,0 bilhes, montante superior em 6,5% em comparao ao mesmo perodo de 2004, devido aos reajustes de preo no mercado interno e alta dos preos internacionais. A mdia dos preos praticados por Usiminas e Cosipa no mercado interno foi superior em 27,2% contra uma reduo de 14,8% no mercado externo. No consolidado de Usiminas e Cosipa o volume vendido de 7.348 mil toneladas foi inferior em 8,9% (714 mil toneladas). A participao no mercado interno passou de 72% para 67%.

.
O quadro abaixo demonstra o somatrio das vendas fsicas da Emissora e da sua Controlada Cosipa:
Milhares de Toneladas Produto Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Galvanizados Placas e Aparas Produtos Beneficiados Total 2004
Mercado Mercado Interno Externo Total

1.252 1.984 1.568 511 213 256 5.784

461 140 431 122 962 162 2.278

1.713 2.124 1.999 633 1.175 418 8.062

2005 Mercado Interno 1.156 1.591 1.424 485 118 172 4.946

Mercado Externo 310 226 640 85 1.027 114 2.402

Total 1.466 1.817 2.064 570 1.145 286 7.348

Custo de Bens e/ou Servios O custo dos produtos e servios vendidos no exerccio de 2005 foi de R$ 7,63 bilhes, 14,9% superior ao do mesmo perodo de 2004, em parte decorrente do aumento dos custos de insumos (carvo, minrio, coque, gusa, ligas e energia eltrica) e mo de obra. A relao CPV/Receita Lquida de 54% no acumulado de 2003 foi para 58% no atual exerccio.

Despesas/Receitas Operacionais As Despesas com Vendas decresceram 6,0% em 2005 em comparao com o ano de 2004, devido, basicamente, diminuio dos custos de distribuio e comisses. As Despesas Gerais e Administrativas apresentaram um crescimento de 3,4% devido basicamente aos gastos com obras no Porto de Cubato. Outras despesas operacionais cresceram 30,8% no atual perodo, basicamente devido ao ajuste dos estoques de coque na Cosipa. Resultado Financeiro As despesas financeiras lquidas declinaram de R$ 769 milhes para R$ 666 milhes em 2005, basicamente pela reduo dos juros incidentes sobre a dvida em R$ 160 milhes e ganhos com aplicaes financeiras de R$ 95 milhes. Os efeitos cambiais lquidos em 2005 representam uma despesa de R$ 340 milhes contra R$ 206 milhes em 2004.

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Item - R$ Mil Receitas Financeiras Despesas Financeiras Total Variao Cambial - Efeitos Cambiais - Operaes de Swap Total Outros - Juros e Comisses s/ Financiamentos - Efeitos Monetrios - Outras Despesas Financeiras Resultado Financeiro

2004 209.289 (978.144) (205.543) 217.357 (422.870) (772.631) (491.944) (170.312) (110.375) (768.855)

2005 286.359 (952.556) (339.696) 255.980 (595.676) (612.860) (332.440) (117.260) (163.160) (666.197)

Lucro ou Prejuzo do Exerccio O resultado consolidado foi de R$ 3,92 bilhes contra R$ 3,02 bilhes em 2004, representando um acrscimo de 29,8%.

EBITDA No consolidado o Ebitda foi de R$ 5,53 bilhes em 2005, ligeiramente inferior aos R$ 5,67 bilhes de 2004. A margem Ebitda foi de 42,4% contra 46,3% no exerccio anterior. COMPARAO DOS RESULTADOS DOS EXERCCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004 Receita Lquida de Vendas e/ou Servios A Receita Lquida atingiu R$ 12,23 bilhes, montante superior em 41,2% em comparao ao mesmo perodo de 2003, devido aos reajustes de preo no mercado interno e alta dos preos internacionais. A mdia dos preos praticados por Usiminas e Cosipa no mercado interno foi superior em 27,2%, no mercado externo 58,4% e 35,5% no total. No consolidado de Usiminas e Cosipa o volume vendido de 8.062 mil toneladas foi superior em 5% (352 mil toneladas) com destaque para o incremento das vendas de chapas grossas (+9%), galvanizados (+7%) e Laminados a frio (+5%). A participao no mercado interno passou de 69% para 72%. O quadro abaixo demonstra o somatrio das vendas fsicas da Emissora e da sua Controlada Cosipa:
Milhares de Toneladas Produto Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Galvanizados Placas e Aparas Produtos Beneficiados Total Mercado Interno 1.163 1.864 1.431 487 118 279 5.342 2003 Mercado Externo 405 206 481 103 1.037 136 2.368 Mercado Interno 1.252 1.984 1.568 511 213 256 5.784 2004 Mercado Externo 461 140 431 122 962 162 2.278

Total 1.568 2.070 1.912 590 1.155 415 7.710

Total 1.713 2.124 1.999 633 1.175 418 8.062

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Custo de Bens e/ou Servios

O custo dos produtos e servios vendidos no exerccio 2004 foi de R$ 6,66 bilhes, 19,0% superior ao do mesmo perodo de 2003, em parte decorrente do maior volume de vendas de 352 mil toneladas de produtos de Usiminas e Cosipa e parte decorrente do aumento dos custos de insumos (carvo, minrio, coque, gusa, ligas e energia eltrica) e mo de obra. A relao CPV/Receita Lquida de 65% no acumulado de 2003 foi para 54% no atual exerccio, decorrente de um acrscimo nos preos de vendas superior ao aumento dos custos. Despesas/Receitas Operacionais As Despesas com Vendas cresceram 33,9% no primeiro semestre de 2004 em comparao com o ano de 2003, devido, basicamente, ao aumento dos custos de distribuio e comisses, relacionados ao incremento do faturamento e efeitos cambiais sobre as despesas porturias, aos reajustes salariais decorrentes de acordo sindical e ajuste na Proviso para Devedores Duvidosos. As Despesas Gerais e Administrativas apresentaram um crescimento de 8,9% devido basicamente aos reajustes de salrios de empregados. Outras despesas operacionais declinaram de R$ 136 milhes em 2003 para R$ 126 milhes em 2004, reflexo basicamente da reduo das despesas com dficit atuarial da Usiminas. Resultado Financeiro As despesas financeiras lquidas declinaram de R$ 851 milhes para R$ 769 milhes em 2004, basicamente pela reduo dos juros incidentes sobre a dvida em R$ 161 milhes. Os efeitos cambiais lquidos em 2004 representam uma despesa de R$ 200 milhes contra uma receita de R$ 49 milhes em 2003.
Item - R$ Mil Receitas Financeiras Despesas Financeiras Total Variao Cambial - Efeitos Cambiais - Operaes de Swap Total Outros - Juros e Comisses s/ Financiamentos - Efeitos Monetrios - Outras Despesas Financeiras Resultado Financeiro 2003 139.696 (991.141) 48.862 1.041.965 (993.103) (1.040.003) (657.912) (288.156) (93.935) (851.445) 2004 190.950 (959.818) (200.370) 222.500 (422.870) (759.448) (496.825) (161.113) (101.510) (768.868)

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Lucro ou Prejuzo do Exerccio O resultado consolidado foi de R$ 3,02 bilhes contra R$ 1,31 bilho em 2003, representando um acrscimo de 131,1%.

EBITDA No consolidado o Ebitda foi de R$ 5,62 bilhes em 2004, superior em 83,0% ao de 2003. A margem Ebitda subiu para 46,0% contra 35,5% em 2003 . ANLISE DA CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA EM FACE DOS SEUS COMPROMISSOS FINANCEIROS Na anlise da dvida consolidada da Emissora, devem ser considerados os seguintes aspectos: (i) as demonstraes financeiras consolidadas abrangem as demonstraes financeiras da Emissora e demais empresas, conforme definio dos critrios de consolidao; e (ii) os saldos contbeis das empresas controladas no exterior, que so preparados de acordo com os princpios contbeis brasileiros, foram convertidos para reais utilizando-se a cotao do dlar na data das demonstraes financeiras. Financiamentos Consolidados e Auditados
Valores em R$ Mil Em 31.12.05 Curto Prazo Moedas Nacionais UR - BNDES IGP-M TJLP Tributos Parcelados Femco Outras Moeda estrangeira DvidaTotal : 2.785 113.865 215.277 31.771 10.607 22.822 397.127 799.257 1.193.597 876 109.893 189.491 144.240 312.155 34.863 791.518 1.958.334 2.748.976 3.661 223.758 401.107 176.011 322.760 57.685 1.184.982 2.757.591 3.942.573 6.908 114.793 217.061 20.456 11.166 47.303 417.687 971.896 1.389.583 3.394 216.421 356.737 161.464 337.357 57.487 1.132.860 2.874.295 4.007.155 10.302 331.214 573.798 181.920 348.523 104.790 1.550.547 3.846.191 5.396.738 Longo prazo Total Curto Prazo Em 31.12.04 Longo prazo Total

No esto includas as operaes financeiras de swap, onde o valor contbil totaliza R$ 1.012.553 mil no passivo (R$ 685.939 mil em 31.12.2004), dos quais R$ 675.817 mil no curto prazo (R$ 129.112 mil em 31.12.2004) e R$ 336.736 mil no longo prazo (R$ 556.827 mil em 31.12.2004), cujo valor de mercado de R$ 994.525 mil a pagar

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Perfil da Dvida Consolidado A Usiminas possui emprstimos e financiamentos de longo prazo, com os vencimentos descritos a seguir:
Em R$ mil 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Total CP + LP 31.12.2005 1.193.597 889.196 553.403 719.319 180.659 107.875 78.954 26.253 193.317 3.942.573

A Emissora, em base consolidada, tem um perfil de amortizao de dvida relativamente concentrado nos prximos 3 anos, sendo que as dvidas de curto prazo (vincendas em 2006) representam 30% da dvida total e a dvida de longo prazo com vencimento em 2007 e 2008representam 37% da dvida total, conforme tabela acima. No obstante, esse perfil de endividamento no representa uma presso significativa sobre o fluxo de caixa da Emissora em razo da expressiva gerao de caixa operacional (R$5.525 milhes em 2005) que, combinado com perspectivas de crescimento, possibilita o atendimento das necessidades de amortizao da dvida, conforme atestado pelos indicadores de qualidade de crdito da Emissora, verificados no perodo de 12 meses findos em dezembro de 2005. A relao dvida lquida/EBITDA da Emissora em 2005 ficou em 0,4 vezes e 0,6 vezes em 2004, enquanto que a cobertura dos juros, medida pelo indicador EBITDA/juros, ficou em 16,2 vezes em 2005 e 11,1 vezes em 2004, no se prevendo deteriorao nesses indicadores ao longo dos prximos anos. Investimentos Os investimentos consolidados totalizaram R$ 471 milhes em 2005 e respeitaram o cronograma estabelecido pela Administrao. Em dezembro de 2005, a administrao do Sistema Usiminas anunciou uma nova fase de investimentos, que sero contemplados em duas grandes frentes: 1. Fortalecimento e crescimento no mercado local: A Usiminas realizar investimentos em qualidade e enriquecimento de mix em suas duas usinas, um programa que somar US$ 1,5 bilho investidos nos prximos 5 anos. Esses investimentos possibilitaro comercializar produtos de valor agregado ainda maior e com qualidade tambm muito superior (transformando placas em produtos acabados, ou produtos bsicos em outros de mais valor), consolidando assim, a posio de liderana do Sistema Usiminas no mercado domstico. Foco nos setores-chave mais atraentes ser mantido, posicionando as empresas do Sistema ainda mais favoravelmente em relao crescente competio que se estabelece no pas. 2. Crescimento e internacionalizao: A Usiminas aproveitar sua capacidade como produtora eficiente e competitiva de ao, buscando ativamente parcerias e/ou aquisies no exterior, que nos permitam crescer internacionalmente de forma criadora de valor. O elemento central desta estratgia a

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construo de uma usina de 5 milhes de toneladas por ano, um investimento da ordem de US$ 3 bilhes cujo projeto de investimento e seleo de importantes parcerias, como a CVRD, j avanam. Esta nova usina tem como condies necessrias as parcerias estratgicas e a demanda internacional assegurada por placas. Com esta estratgia, a capacidade de ao lquido da Usiminas aumentar substancialmente e a posico da empresa poder tirar proveito do contexto atual de consolidao na indstria e na desconstruo/migrao da capacidade de produo para pases de baixo custo, como o Brasil. Os investimentos em maior detalhe: Especificamente, a primeira frente, voltada ao mercado local, contempla investimentos em qualidade (equipamentos de metalurgia secundria) na Usina de Ipatinga reforando a liderana tecnolgica da Usiminas em setores como montadoras e tubos de grande dimetro, dentre outros. Tambm em Ipatinga esto previstos a construo de uma nova coqueria, que tornar a unidade auto-suficiente em coque e de outra termo-eltrica, que aumentar sua auto-suficincia energtica para mais de 50%. Por fim, antecipando o crescimento da demanda, iniciaremos a ampliao da capacidade de laminao de chapas grossas em 300 mil toneladas por ano. Ainda nesta primeira frente, na usina de Cubato, um novo laminador de tiras a quente ser construdo, com capacidade de at 4 milhes de toneladas por ano. Este novo laminador permitir ampliar a oferta do Sistema com uma maior gama de produtos de alta qualidade (inclusive laminados de maiores e menores espessuras). Tambm sero reformadas em Cubato duas mquinas de lingotamento contnuo e equipamentos auxiliares de aciaria, elevando a capacidade total do Sistema Usiminas para a marca de 10,0 milhes de toneladas (atualmente de 9,5 milhes de toneladas). J a segunda frente da estratgia, com a construo de uma usina de 5 milhes de toneladas por ano, apresenta duas condies necessrias para sua realizao. Em primeiro lugar, a nova usina dever ser construda em parceria com outras empresas de maneira a ganhar escala e minimizar os riscos. Em segundo lugar, a produo dessa nova usina dever ter sua demanda assegurada no exterior, atravs de laminao prpria ou contratos de longo prazo com esses parceiros internacionais. A Usiminas tambm j est trabalhando nesta frente de crescimento e internacionalizao. Para uma descrio mais detalhada dos investimentos da Emissora, vide Seo NEGCIOS DA EMISSORA - INVESTIMENTOS deste Prospecto. INSTRUMENTOS FINANCEIROS UTILIZADOS PELA EMISSORA Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2005 e de 2004. A administrao desses instrumentos efetuada atravs de estratgias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus s vigentes no mercado. Risco de crdito A poltica de vendas da Companhia e de suas controladas se subordina s normas de crdito fixadas por sua Administrao, que procuram minimizar os eventuais problemas decorrentes da inadimplncia de seus clientes. Este objetivo obtido atravs da seleo de clientes de acordo com sua capacidade de pagamento e atravs da diversificao de suas contas a receber (pulverizao do risco). A Companhia conta ainda com proviso para devedores duvidosos, no valor de R$ 41.799 mil (R$ 39.121 mil em 2004) que representa 4,56 % do saldo de contas a
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receber em aberto (4,21% em 2004), para fazer face ao risco de crdito. Em termos consolidados, essa proviso totaliza R$ 84.546 mil (R$ 79.740 mil em 2004), que representa 4,85 % do saldo de contas a receber em aberto (4,24% em 2004).

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Risco de taxa de cmbio

Uma vez que a Companhia e suas controladas possuem passivos relevantes em moeda estrangeira, principalmente em dlar norte-americano, seus resultados podem ser significativamente afetados pela variao das taxas de cmbio. Como medida preventiva e de reduo dos efeitos da variao cambial, a Administrao tem adotado como poltica a manuteno de ativos vinculados correo cambial, conforme demonstrado a seguir:

Em milhares de dlares US$


Controladora 2005 2004 Consolidado 2005 2004

Ativos em moeda estrangeira: Disponibilidades Contas a receber - clientes mercado externo e empresas ligadas Contas correntes com empresas ligadas Aplicaes financeiras Depsitos em garantia Instrumentos financeiros (*) Investimentos (Permanente) Passivos em moeda estrangeira: Emprstimos e Financiamentos Fornecedores Servios Comisses sobre exportaes a pagar 857 126.507 114.103 105.481 228.049 568.212 1.143.209 (345.537) (29) (345.566) 797.643 68.225 22.500 94.783 200.866 157.666 544.040 (419.388) (419.388) 124.652 22.633 277.923 114.103 215.162 7.075 720.189 473.774 1.830.859 (1.178.105) (8.069) (10) (202) (1.186.386) 644.473 2.903 222.248 170.302 8.062 642.139 27.429 1.073.083 (1.448.987) (1.474) (10) (1.450.471) (377.388)

Exposio lquida (*) valor contratado em operaes de hedge e swap

Em conjunto com a posio lquida de ativos e passivos em dlares norte-americanos em 31 de dezembro de 2005, anteriormente demonstrada, deve-se considerar o saldo lquido, previsto para 2006, entre as contas de exportao e importao da controladora e suas controladas. Saldo este que vem sendo monitorado pela Companhia e suas controladas quanto ao risco dessa exposio. A controlada Cosipa e sua controlada Cosipa Overseas Ltd., por meio de um planejamento combinado das reas comercial e financeira, avaliou operaes que eliminassem ou minimizassem os efeitos da volatilidade do cmbio. Em razo disto, foi escolhida a captao de recursos vinculada a pr-pagamento de exportao, tornando-se um elemento de proteo natural quando da liquidao dos mesmos. Em 31 de dezembro de 2005 o saldo dessas operaes na controladora e consolidado totaliza, respectivamente US$ 518.694 mil e US$ 461.556 mil (US$ 623.021 mil e US$ 574.298 mil em 2004). Reforando a inteno de que o vnculo contratual bsico dessa operao o fornecimento de placas de ao de forma exclusiva, caracterizando-a como uma operao comercial de pr-venda, estabeleceu-se, na sua estrutura, que a USIMINAS, detentora de 100% do capital social da Cosipa, e companhias seguradoras internacionais garantiriam sua performance, caso esta viesse a ter qualquer problema na exportao de seus produtos, substituindo-os pelos da controladora.
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Os contratos de pr-pagamento, com placas, de dvidas contradas no exterior, estendem-se at 2012.

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Operaes de hedge e swap As operaes financeiras realizadas ao longo do exerccio podem ser sumarizadas como segue:
Controladora 2005 2004 228.049 200.866 Consolidado 2005 2004 720.189 642.139 Em milhares de reais Saldo patrimonial no passivo circulante na rubrica Instrumentos financeiros Saldo patrimonial no exigvel a longo prazo na rubrica Instrumentos financeiros Despesas lquidas na rubrica Receitas (Despesas) financeiras, lquidas (209.664) 155.581 (126.541) 336.736 (595.670) 556.827 (422.870)

Valor contratado em US$ mil

271.587

27.167

675.817

129.112

Em 31 de dezembro de 2005, caso as operaes acima referidas fossem realizadas por condies de mercado atuais, representariam um saldo passivo de R$ 267.407 mil na controladora e R$ 994.655 mil no consolidado. A Companhia no emite instrumentos financeiros com fins especulativos e no tem a inteno de liquidar essas operaes antes dos seus vencimentos. Os valores de mercado dos demais ativos e passivos financeiros no divergem significativamente dos valores contbeis dos mesmos, na extenso de que foram pactuados e registrados por taxas e condies praticadas no mercado para operaes de natureza, risco e prazo similares. Risco de preo Sendo as exportaes equivalentes a 18% da receita lquida da controladora prevista para 2006 e a 23% da receita lquida do consolidado, a eventual volatilidade da taxa de cmbio representa, na verdade, um risco de preo que pode comprometer os resultados esperados. Este risco , em grande parte, contrabalanado pelo volume relevante das importaes da Companhia e de suas controladas previstas para o prximo exerccio (no auditada).

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Risco de taxa de juros As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no curto e longo prazos podem ser demonstradas conforme abaixo:
Controladora Consolidado

Emprstimos financiamentos: Pr-fixada TJLP Libor Outras

e 2005 % 242.464 22 65.860 6 794.612 72 1.102.936 100 2004 % 564.145 36 108.926 7 887.130 57 1.560.201 100 2005 1.003.743 451.815 1.982.162 6.082 3.443.802 % 29 13 57 0 100 2004 1.568.347 649.276 2.621.003 27.669 4.866.295 % 32 13 54 1 100

PARCELAMENTO DE IMPOSTOS DA EMISSORA Emissora A Emissora obteve parcelamento de impostos e contribuies sociais por prazos que variam entre 60 e 240 meses, sendo que os parcelamentos com o INSS e o Tesouro Nacional esto garantidos por ativos da Cosipa avaliados em R$[? ], em [? ]. Sobre o parcelamento com o INSS, incidem juros de 1% ao ms, com vencimento no prazo de 240 meses. A composio de tais parcelamentos est assim definida:
Em R$ mil Controladora 2005 Circulante 23.225 6.217 58 29.500 2004 Longo prazo Circulante 130.766 11.951 4.663 6.217 58 135.429 18.226 2005 Longo Circulante prazo 146.604 23.225 354 4.663 6.217 1.975 151.267 31.771 Consolidado 2004 Longo Longo prazo Circulante prazo 130.766 12.023 146.604 89 330 384 4.663 6.217 4.663 8.722 1.886 9.813 144.240 20.456 161.464

INSS ICMS Tesouro Nacional Outros Total

As parcelas a longo prazo tm vencimento conforme demonstrado na tabela abaixo:


Controladora 2005 Ano de vencimento: 2006 2007 2008 2009 2010 at 2016 25.176 20.513 20.513 69.227 135.429 Consolidado 2005 25.176 21.927 21.838 75.299 144.240

2004 24.559 19.896 19.896 19.896 67.020 151.267

2004 26.723 21.116 21.116 21.116 71.393 161.464

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DESCRIO DO SETOR SIDERRGICO

VISO GERAL DA INDSTRIA M UNDIAL DE AO A indstria mundial do ao composta por centenas de instalaes de produo de ao, divididas em duas grandes categorias: usinas de ao integradas e usinas de ao no integradas (algumas vezes denominadas mini usinas), caracterizadas pelo mtodo utilizado para a produo do ao. As usinas integradas que, em 2004, responderam por, aproximadamente, 67% da produo de ao bruto em todo o mundo, produzem, normalmente, ao pela fuso e reduo em fornos do xido de ferro encontrado no minrio e pelo refino do ferro gusa em ao, principalmente atravs do uso de fornos bsicos de oxignio ou, mais raramente, em fornos de arco eltrico. As usinas no integradas, responsveis por, aproximadamente, 33% de toda a produo mundial de ao bruto em 2004, produzem ao pela fuso de sucata, ocasionalmente incluindo outros materiais metlicos, como ferro esponja (DRI) ou brinquete de ferro esponja (HBI), em fornos de arco eltrico. Nos ltimos dez anos, a produo total global de ao bruto variou entre aproximadamente 725 milhes e 969 milhes de toneladas por ano. Em 2004, a produo global de ao foi de 1.057 milhes de toneladas, representando um aumento de 9,1% quando comparada com a produo de ao de 969 milhes de toneladas em 2003. O ao continua a ser o material preferido nas indstrias automotivas, de maquinrio e outras uma vez que, no obstante as potenciais ameaas de substitutos para o ao, como o plstico, alumnio, vidro e cermica, especialmente para a indstria automotiva, o ao continua a apresentar uma larga vantagem econmica. A tabela a seguir descreve o aumento da demanda mundial para produtos de ao acabado segundo o IISI:
Demanda Mundial para Produtos de Ao Acabado (milhes de toneladas) 1998 1999 2000 2001 2002 2003 691,6 705,5 769 773 829 1.050

Atualmente, o setor siderrgico mundial possui capacidade instalada em torno de 1.050 milhes de toneladas por ano de ao bruto, com as unidades industriais concentradas, principalmente, na sia (46%), Europa (17%) e na Amrica do Norte (13%). A Amrica Latina tem representatividade de apenas 5%, com relevante participao brasileira de 52% deste volume. A tabela a seguir descreve a produo mundial de ao bruto segundo o IISI:
1998 777 Produo Mundial de Ao Bruto (milhes de toneladas) 1999 2000 2001 2002 789 848 850 904 2003 969 2004 1.057

A tabela, a seguir, descreve a produo de ao dos maiores produtores mundiais em 2003:


China 273 Japo 113 EUA 99 Produo de Ao de 2003 (milhes de toneladas) Rssia Coria Alemanha Ucrnia 66 48 46 39 Brasil 33 ndia 33 Itlia 28

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A tabela, a seguir, descreve os dez maiores exportadores de ao em 2004:


Japo 33,7 Rssia 32,3 Ucrnia Exportaes de Ao de 2004 (milhes de toneladas) Alemanha Belg-Lux Frana Coria do Brasil Sul 26,6 24,7 20,4 17,5 14,1 13,0 Itlia 11,3 Turquia 11,1

A tabela, a seguir, descreve os dez maiores importadores de ao em 2004:


China 43,2 EUA 21,3 Importaes de Ao de 2004 (milhes de toneladas) Alemanha Itlia Coria do Frana Belg-Lux Espanha Sul 18,1 17,5 15,6 14,8 12,9 12,1 Taiwan 11,1 Tailndia 9,4

Nos ltimos anos, o mercado mundial de ao tem apresentado uma tendncia de aumento da participao dos pases em desenvolvimento na produo de ao, com particular destaque para China. Em 2004 a China foi o maior produtor (273 milhes de toneladas) e maior importador 43,2 milhes de toneladas) mundial de ao. O grfico abaixo mostra a evoluo da produo mundial de ao entre 1970 e 2002, indicando o aumento da participao de pases em desenvolvimento:
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
1970 1972 1974 1976 1978 1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 15 13 16 16 20 19 23 26 30 29 31 33 34 35 37 37 40 85 87 84 84 80 81 77 74 70 71 69 67 66 65 63 63 60

Pases em desenvolvimento
Fonte:World Steel Dynamics

Pases industrializados

A intensificao do comrcio internacional, a superao das recentes crises econmicas na sia, Amrica Latina e leste europeu, que provocaram queda no consumo mundial de ao, deu lugar ao surgimento de aes protecionistas em vrios pases, sobretudo na dcada de 90. Mais recentemente, o aumento da demanda mundial por ao, principalmente na China e nos Estados Unidos da Amrica, tem gerado queda dessas barreiras protecionistas.

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A implantao das medidas de proteo da Seo 201 pelos Estados Unidos da Amrica em maro de 2002 desencadeou aes idnticas em outros pases como Canad, o bloco da Unio Europia, pases do sudeste e do leste asitico. A salvaguarda americana (Seo 201) foi condenada pela OMC, tendo sido extinta em 2003. medida que a economia mundial iniciou processo de recuperao, a demanda de ao voltou a crescer, fazendo com que as demais salvaguardas tambm fosses extintas. A indstria siderrgica, que tinha carter tipicamente nacional at pouco tempo, acompanha, hoje, o movimento de globalizao da economia. Tornou-se um setor cada vez mais internacionalizado, seja no suprimento de matrias-primas, no escoamento de produtos, ou at mesmo no controle do capital. A disputa de mercados altamente exigentes tem feito com que empresas, em nvel mundial, se orientem prioritariamente para o cliente, buscando qualidade, reduo de custos, constante atualizao tecnolgica e promoo de parcerias. AMRICA LATINA O mercado latino americano tem um dos mais promissores potenciais de crescimento do mundo, uma vez que a regio apresenta baixo consumo per capita e poder investir, expressivamente, em investimentos industriais, na construo civil e infra-estrutura. Dentro da Amrica Latina, a Amrica do Sul responde por aproximadamente 70,0% da produo total de ao. Alm disso, nela esto presentes os maiores ndices de crescimento na produo de ao. Tais ndices so fruto do processo de privatizao, que se iniciou no incio da dcada de 90, do baixo custo da mo-de-obra e da proximidade das reservas minerais das unidades produtoras, no caso de Brasil e Peru. Destaca-se na Amrica do Sul a produo brasileira, que responde por cerca de 70% da produo do subcontinente. Segue abaixo quadro com a distribuio percentual da produo de ao bruto na Amrica Latina em 2003.
Pas Brasil Mxico Argentina Venezuela Chile Outros Percentual da Produo de Ao na Amrica Latina 52% 25% 8% 7% 2% 6%

A INDSTRIA SIDERRGICA BRASILEIRA A siderurgia brasileira integrada a coque foi concebida logo aps a segunda guerra mundial e expandiu-se no final dos anos 50, com o objetivo de suprir o expressivo crescimento da demanda nacional, e atingiu a dcada de 80 com um parque industrial moderno e bem dimensionado. Porm, a recesso mundial afetou profundamente a economia brasileira, estagnando o consumo interno de ao e provocando desequilbrio com a oferta dos produtos siderrgicos. Atualmente, o parque siderrgico nacional composto por 12 empresas, cuja capacidade de produo estimada em 31 milhes de toneladas por ano segundo IISI International Iron and Steel Institute, o que faz do Brasil o nono produtor mundial de ao e o oitavo maior exportador mundial.

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Por aproximadamente 50 anos o Governo Federal exerceu monoplio sobre a produo de aos planos atravs da Siderurgia Brasileira S.A. Siderbrs, holding estatal que controlava as principais produtores de aos planos nacionais, incluindo a Emissora. O processo de privatizao do parque siderrgico estatal, iniciado com a Emissora em 1991 e intensificado em 1992 e 1993 com a Cosipa, CST, Acesita, CSN e Aominas, provocou uma profunda mudana no panorama siderrgico brasileiro e foi extremamente benfico sob o ponto de vista do aumento de competitividade das empresas nos mercados interno e externo. Aps o programa de privatizao das usinas siderrgicas, o consumo interno de aos planos cresceu rapidamente. Alm disso, grandes investimentos tem sido feitos nos setores consumidores, principalmente na indstria automobilstica. Nos ltimos anos, as principais montadoras presentes no Brasil (General Motors, Ford, Fiat e Volkswagen) realizaram investimentos significativos, enquanto novas montadoras (Renault, Honda, Daimler-Chrysler, Audi e Peugeot/Citron) esto investindo em novas linhas de montagem. A tabela, a seguir, descreve a evoluo do consumo de ao no Brasil nos ltimos anos:
Consumo de ao no Brasil (milhes de toneladas) 1999 2000 2001 2002 2003 14,0 15,8 16,7 16,5 16,0 2004 2005 18,3 16,8

A reestruturao do setor siderrgico vem sendo um processo dinmico, com nfase em incorporaes e associaes, visando o fortalecimento para a atuao no mercado internacional, no novo contexto de globalizao da economia. A dinamizao do setor, ocorrida com a entrada de novos grupos empresariais na atividade, viabilizou o aproveitamento de oportunidades de novos negcios e fez surgir um ambiente competitivo entre os produtores de ao. A tabela, a seguir, descreve a evoluo da produo de ao no Brasil nos ltimos anos:
Produo de ao no Brasil (milhes de toneladas) 1999 2000 2001 2002 2003 25,0 27,9 26,7 29,6 31,1 2004 2005 32,9 31,6

O Brasil possui vantagens estruturais importantes no caminho da competitividade, como o parque siderrgico de grande porte e relativamente novo e abundncia de matrias-primas de boa qualidade, principalmente minrios e fundentes, o que lhe possibilita produzir o ao com custos operacionais mais baixos. A siderurgia brasileira possui um dos mais baixos custos de produo do mundo, apresentando vantagens em relao a seus concorrentes, principalmente nos preos de minrio de ferro e de energia, no custo da mo-de-obra e por possuir plantas siderrgicas modernas. O custo de produo de placas de ao no Brasil hoje o mais baixo entre os maiores produtores do mundo. A produo de ao brasileira tem excedido a demanda interna e nos ltimos anos o volume de exportaes de ao brasileiro tem aumentado. A tabela, a seguir, descreve a evoluo das exportaes de ao do Brasil nos ltimos anos:
Exportaes de ao do Brasil (milhes de toneladas) 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 10,0 9,6 9,3 11,7 13,0 12,0 12,5

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As exportaes de ao brasileiras so direcionadas para mais de 120 paises. A sia foi o maior importador de ao brasileiro em 2005, respondendo por 31 % das exportaes brasileiras, enquanto a Amrica do Norte foi o segundo com 28%. Em 2005 as importaes de ao brasileiras foram de 874 mil toneladas (comparado com 569 mil toneladas em 2004), correspondente a 4% do consumo interno (comparado com 3% em 2004).

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ESTRATGIAS DE NEGCIOS A Emissora pretende concentrar-se no crescimento contnuo e sustentado, reforando suas vantagens competitivas de modo a tornarem-se lderes no mercado de ao internacional e assegurando a manuteno da liderana conquistada no mercado brasileiro. As principais estratgias de negcio da Emissora so a consolidao e expanso no mercado domstico, a consolidao da participao alcanada no mercado internacional e a reduo do nvel de endividamento. Para atingir esses objetivos, a Emissora ir utilizar as sinergias existentes entre suas operaes e produtos. A Emissora concluiu recentemente uma srie de investimentos em suas linhas de produo, aumentando a capacidade de produo e reduzindo custos unitrios. As estratgias da Emissora esto descritas a seguir: ? Mercado Domstico A Emissora objetiva expandir suas vendas no mercado domstico, particularmente de produtos de alto valor agregado, como laminados a frio e ao galvanizado, para os quais a demanda crescente. Estes produtos tambm possibilitam uma maior margem de lucro. Nesse sentido, a Emissora pretende otimizar seus centros de servio para oferecer servios personalizados a clientes, desenvolver novos produtos para atender necessidades especificas de clientes e aprimorar os canais de distribuio. A Emissora pretende concentrar grande parte dos seus esforos, nos prximos anos, no desenvolvimento do mercado siderrgico domstico, com nfase no setor automobilstico. Mercado Internacional - A Emissora tem como objetivo consolidar suas participaes no mercado internacional e aumentar os volumes de exportao de modo a aumentar as receitas denominadas em dlares norte-americano, criando um hedge natural para as custos denominados em dlares norte-americanos. A Emissora direciona aproximadamente 20% de sua produo para exportao, concentrando-se na exportao de placas. Adicionalmente, o mercado internacional tem sido tradicionalmente uma alternativa para a venda de produtos de alto valor agregado que no encontram demanda no mercado domstico. A Emissora tem procurado atingir os mercados internacionais, tanto com produtos especficos para determinados clientes, com nfase em oportunidades para venda de produtos de alto valor agregado, quanto atravs da expanso natural das vendas para clientes j estabelecidos. Durante os ltimos dois anos a Usiminas aumentou suas vendas para o mercado externo em 51%, com destaque s vendas de slabs, consolidando seu nome com uma fornecedora regular de referido material. Reduo do Endividamento Em razo do alto custo de capital no Brasil e das constantes flutuaes do real face ao dlar norte-americano, a Emissora pretende reduzir os atuais nveis de endividamento e substituir uma parcela significativa das dvidas de curto prazo por dvidas de prazo mais longo e com condies mais favorveis. A estratgia de mdio e longo prazo inclui a obteno de financiamentos lastreados nas exportaes, o financiamento das importaes (especialmente de carvo) e o acesso aos mercados de capitais domstico e internacional. Com relao ao oramento de despesas de capital, a administrao espera obter financiamentos por meio de agncias de desenvolvimento brasileiras e internacionais, incluindo o BNDES, emprstimos de fornecedores e do prprio fluxo de caixa da Usiminas.

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HISTRICO DA EMISSORA

A REESTRUTURAO A Emissora e a Cosipa, em sua configurao societria atual, resultante de um processo de reestruturao societria ocorrida entre 1998 e 2001, envolvendo a Usiminas e a Cosipa, por meio do qual a Usiminas se tornou a nica acionista controladora da Cosipa (a Reestruturao), aumentando a sua participao na Cosipa inicialmente adquirida em 1993. A Reestruturao compreendeu a realocao de ativos e passivos entre as antecessoras da Emissora e da Cosipa, conforme aprovado pelas assemblias gerais das antecessoras da Emissora e da Cosipa em 25 de novembro de 1998, de modo que ao final do processo a antecessora da Emissora foi extinta em razo se sua incorporao pela antecessora Cosipa, dando origem Usiminas, e os principais ativos da antecessora da Cosipa foram transferidos para uma nova sociedade, que atualmente a Cosipa. Para implementao da Reestruturao concentraram-se em uma nova empresa as atividades siderrgicas desenvolvidas pela antecessora da Cosipa em Cubato, e em outra empresa (a Emissora) resultante da incorporao da antecessora da Emissora pela antecessora da Cosipa, as atividades que vinham sendo exercidas pela antecessora da Emissora e, ainda, o direito utilizao do terminal privativo martimo de Cubato e atividades relacionadas, a fbrica de oxignio, os direitos explorao de gases gerados no processo siderrgico desenvolvido em Cubato, bem como a assuno de dvidas de curto prazo, alm da emisso de debntures conversveis em aes pela Cosipa, que foram subscritas pela Emissora e convertidas em aes em outubro de 2001, com a conseqente elevao da participao da Emissora no capital social da Cosipa de 32% para 93% do capital total da Cosipa. A Reestruturao proporcionou Emissora a consolidao de sua posio de controle da Cosipa, alm de uma reduo da dvida da Cosipa em cerca de R$1,15 bilho contemplando tambm impactos operacionais, como a paralisao da linha n 1 de lingotamento convencional e unidades adjacentes da Cosipa, de menor produtividade e alto custo operacional, sendo reduzida a produo em cerca de 40% e, conseqentes ajustes no quadro funcional da Cosipa. Por outro lado, foram criadas condies para a retomada da capacidade de produo com os novos investimentos, j implementados, que tornaram a Cosipa mais competitiva no mercado. Adicionalmente, a Reestruturao permitiu Emissora melhorar o seu mix de produtos, com produtos de alto valor agregado produzidos pela Cosipa, e melhorou a posio competitiva da Usiminas por meio da utilizao do terminal privativo martimo de Cubato. A U SIMINAS A antecessora da Emissora (referida apenas nessa seo simplesmente como Usiminas) foi fundada em 1956 pela iniciativa privada. Em 1957, tornou-se uma joint venture entre o Governo Federal brasileiro (40%), o governo do Estado de Minas Gerais (20%) e a Nippon Usiminas Co. Ltd. (40%), sendo esta ltima constituda por um consrcio formado pelo governo japons, pela Nippon Steel e por outros investidores japoneses. Essa joint venture permitiu a transferncia de tecnologia da Nippon Steel para a Usiminas e o desenvolvimento do projeto da usina localizada em Ipatinga, Estado de Minas Gerais, denominada "Usina Intendente Cmara".

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Em 1962, a Usiminas iniciou as operaes da Usina Intendente Cmara, integrada a coque e com capacidade inicial de produo de 500 mil toneladas de ao bruto por ano, sendo que de 1962 a 1980, a Usiminas cresceu consideravelmente, aumentando sua capacidade de produo anual de 500 mil para 3,5 milhes de toneladas de ao bruto. No incio da dcada de 80, como resultado da recesso da economia brasileira e da crise do petrleo, a Usiminas concentrou-se na reduo de custos e na eficincia operacional. Em 24 de outubro de 1991, a Usiminas tornou-se a primeira companhia brasileira a ser privatizada no mbito do Programa Nacional de Desenvolvimento - PND. O leilo teve por objeto 75,3% do capital com direito a voto da Usiminas. Em 1993, a Usiminas adquiriu 49,8% do capital votante e 32% do capital total da Cosipa, ento a maior competidora da Usiminas. Em setembro de 1994, o BNDES, com o apoio da Usiminas, vendeu nos mercados nacional e internacional, 32,5% das aes preferenciais de sua emisso. Com a privatizao, a gesto da Usiminas passou a ser feita dentro de um modelo de administrao compartilhada, decorrente da pulverizao de parte das aes e democratizao do capital, com a participao de empregados, clientes, fornecedores, instituies financeiras, fundos de penso, grupos empresariais nacionais e estrangeiros e pessoas fsicas. Desde a sua privatizao, a Usiminas passou por dois estgios distintos de desenvolvimento. No primeiro, entre 1992 e 1994, foi priorizada a eficincia, por intermdio da organizao e racionalizao de suas atividades. No segundo estgio, iniciado em 1994, a Usiminas passou a concentrar seus investimentos em trs planos, (i) o Plano de Atualizao Tecnolgica - PAT, para a melhoria de seus produtos e manuteno da capacidade produtiva; (ii) o Plano de Otimizao da Produo - POP, para ampliao da capacidade de produo de laminados a frio; e (iii) o Plano de Proteo Ambiental - PPA, para implementao de medidas de proteo ambiental. Em novembro de 1998 foi aprovada a Reestruturao e, aps sua completa implementao em outubro de 2001, a Usiminas passou a deter 93% do capital total da Cosipa.

A COSIPA A Cosipa, principal controlada da Emissora, atua na produo de ao bruto e, a partir do ao bruto, fabrica e comercializa placas, chapas grossas, laminados a quente e laminados a frio, utilizados nas indstrias de tubos de pequeno dimetro, utilidades domsticas, construo, automobilstica e auto-peas, tendo sido responsvel por 40,7% da receita lquida e 21,9% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2003, e [? ]% da receita lquida e [? ]% do lucro operacional consolidado da Emissora no perodo de [? ]. Os produtos da Cosipa so fabricados primordialmente na Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva, localizada em Cubato, no Estado de So Paulo, a 70 quilmetros da Regio Metropolitana de So Paulo, maior centro consumidor do pas. A Cosipa recebe matrias-primas e insumos, assim como escoa parte de sua produo, por um porto alfandegado, localizado junto Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva e operado pela Cosipa.

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A empresa cujos ativos atualmente pertencem Cosipa (referida apenas nessa seo simplesmente como Cosipa) foi fundada em 1953, tendo iniciado suas atividades em 1963, com a fabricao de aos laminados a quente. Em 21 de dezembro de 1965, foi dado incio operao das baterias de coque, e, em maro de 1966, foi concludo o projeto original de usina integrada, contemplando desde os processos de reduo at a laminao, com capacidade para produzir, inicialmente, 500 mil toneladas anuais de ao lquido. Nas dcadas de 1970 e 1980, a Cosipa passou por trs fases de expanso de grande vulto. Durante a primeira, concluda em 1973, a sua capacidade de produo anual instalada foi elevada para um milho de toneladas anuais. Aps a segunda fase, concluda em 1978, a Cosipa aumentou a capacidade de produo anual instalada para 2,3 milhes de toneladas e, em 1989, com o trmino da terceira fase, a Cosipa atingiu uma capacidade de produo anual instalada de 3,9 milhes de toneladas de ao lquido. A Cosipa foi inicialmente criada como sociedade annima, com capital de particulares. Devido necessidade de recursos, tpica do setor siderrgico, o Governo Federal efetuou crescentes aportes de capital e, por meio da Siderbrs, atingiu 99,98% de participao nas aes ordinrias em 31 de dezembro de 1992. Como parte do Plano Nacional de Desestatizao, em 20 de agosto de 1993, o Governo Federal promoveu a venda, na Bovespa, de 80% das aes ordinrias da Cosipa, transferindo seu controle acionrio para um consrcio liderado pela empresa Brastubo, que arrematou 68% do capital ordinrio, com participao do Bozano Simonsen, com 12,41%, do consrcio formado por membros do INDA, com 4,07%, e de outros com menor participao, assegurando-se outros 15% aos seus empregados por meio do CIEC, e 5% FEMCO. A busca por suporte tecnolgico e financeiro, promovida pelo novo grupo controlador logo aps a concretizao do leilo em 1993, ensejou o oferecimento de participao na Cosipa antecessora da Emissora, sob a forma de aes com direito a voto. A antecessora da Emissora adquiriu ento 49,8% do capital votante e 32% do capital total da Cosipa, originando a participao que possibilitou a implementao da Reestruturao. Em 9/11/04, a Usiminas apresentou CVM pedido de registro de Oferta Pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Cosipa, com a finalidade de cancelar o registro da Cosipa de companhia aberta. Para maiores informaes, vide Seo TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS.

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NEGCIOS DA EMISSORA

VISO GERAL DOS NEGCIOS Introduo A Emissora produz aos laminados planos revestidos e no revestidos, fabricando uma ampla linha de aos ao carbono e de baixa liga, incluindo laminados a quente, laminados a frio, chapas grossas, placas (slabs), produtos com revestimento eletrogalvanizado e galvanizado por imerso a quente para fabricantes de automveis, auto-peas, utenslios domsticos, construo civil, e outras indstrias e consumidores industriais. Os produtos da Emissora so fabricados na Usina Intendente Cmara, em Ipatinga, no Estado de Minas Gerais, situada a menos de 200 quilmetros de uma das maiores e melhores reservas de minrio de ferro dentro do Quadriltero Ferrfero; e na Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva, de sua controlada Cosipa, localizada na cidade de Cubato, no Estado de So Paulo. A Emissora possui baixos custos e alta qualidade de produo, decorrentes do fornecimento abundante e da proximidade das reservas de minrio de ferro e de gua e, ainda, dos reduzidos custos de fornecimento de energia. O faturamento bruto consolidado da Emissora, nos anos de 2002, 2003, 2004 e 2005 foi, respectivamente, de R$8,394 bilhes, R$11,096 bilhes, R$16,016 bilhes e R$ 17,048 bilhes. Os volumes de vendas da Emissora (controladora) em 2002, 2003, 2004 e 2005 foram, respectivamente, , 7,722 milhes de toneladas e 7,710 milhes de toneladas, 8.062 milhes de toneladas e 7,348 milhes de toneladas. Em termos consolidados, a Emissora apresentou lucros de R$325 milhes e R$1,306 bilho nos anos de 2001 e 2003 e prejuzo de R$325 milhes no ano de 2002. Em 2004, o lucro foi de R$3,019 bilhes e em 2005 de R$ 3,918 bilhes. Principais Produtos A Emissora produz e comercializa uma grande variedade de produtos a partir do ao bruto, como placas, chapas grossas, produtos laminados a quente e laminados a frio, produtos revestidos galvanizados, blanks, produtos estampados e outros. Segue abaixo a descrio dos principais produtos da Emissora: Placas (Slabs) As placas so produtos semi-acabados utilizados pela Emissora em seu processo produtivo ou vendidos para processamento, sendo destinadas ao mercado externo. As placas so produzidas atravs do processo de lingotamento contnuo e so destinadas a toda a gama de produtos finais, alm do fornecimento para outras usinas.

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Chapas Grossas As chapas grossas so produtos siderrgicos planos no revestidos, resultantes do processo de laminao de placas de ao carbono, com baixo teor de liga e de composio qumica definida em faixas amplas, cuja espessura, conforme as normas tcnicas brasileiras, ultrapassa 6,0mm. As chapas grossas produzidas so utilizadas em diversos setores de aplicao, como de mquinas industriais, tubos de grande dimetro, vages, caldeiras, veculos pesados, vasos de presso, reservatrios, perfis mdios e pesados, plataformas martimas, indstria naval, estruturas em geral e construo civil. Produtos Laminados a Quente Os produtos laminados a quente consistem de produtos siderrgicos planos no revestidos, resultantes de processo de laminao a quente, com baixo teor de liga e de composio qumica definida em faixas amplas, cuja largura extremamente superior a espessura, comercializados na forma de chapas e bobinas. As chapas laminadas a quente so aplicadas em implementos agrcolas, tubos, perfis leves, tanques, reservatrios, caldeiraria em geral, assoalhos de automveis, rodas, pra-choques e carrocerias de caminho, vages, chassis de tratores e automveis, chapas de piso, longarinas, guard-rails e botijes de gs. Os laminados a quente so, ainda, utilizados diretamente nas estruturas de prdios, pontes e trilhos, dutos industriais, tanques e chassis de automveis e caminhes. Produtos Laminados a Frio Os produtos laminados a frio consistem de bobinas e folhas laminadas, no revestidas, em ao carbono, as quais resultam de processo de laminao a frio. Comparados aos produtos laminados a quente, os produtos laminados a frio tm qualidade de superfcie mais uniforme e melhor, sendo utilizados em aplicaes tais como carrocerias de automveis e aparelhos domsticos. As chapas e bobinas laminadas a frio produzidas destinam-se s indstrias automobilstica e de utilidades domsticas (refrigeradores, mquinas de lavar e foges). Tambm so utilizadas em motores eltricos, tubos de pequeno dimetro, perfis, mveis de ao, esquadrias metlicas, portas e janelas e embalagens e recipientes. Blanks Blanks so chapas, laminadas a quente ou a frio, chapas eletrogalvanizadas ou bobinas cortadas em formatos especiais, geralmente para atender a necessidades individuais de consumidores que exigem produtos personalizados no seu processo produtivo. Os blanks so geralmente produzidos de acordo com contratos de fornecimento personalizados, utilizando chapas produzidas pela Emissora e beneficiadas nos seus centros de servios da Emissora, operados pelas controladas da Emissora Rio Negro, Fasal, UMSA e Dufer. Os blanks so utilizados para a fabricao de autopeas, botijes, cilindros, peas para tratores pesados e embarcaes. Produtos Revestidos Galvanizados Em outubro de 1993, como parte da proposta da Emissora de se voltar para produtos de maior valor agregado, foi inaugurada a linha de galvanizao eletroltica, com o uso de tecnologia de ponta. Isso proporcionou Emissora maior participao na indstria automobilstica, melhorando o portflio de produtos de maneira significativa. As chapas e as bobinas galvanizadas so usadas na indstria automotiva, de utilidades domsticas e de mveis. Em novembro de 2000 foi

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inaugurada a linha de galvanizao por imerso a quente, possibilitando empresa ampliar a gama de produtos ofertados ao mercado, principalmente para os setores automotivo e de construo civil. Produtos Estampados Produtos estampados so, em sua maioria, chapas e bobinas laminadas a frio e eletrogalvanizadas, cortadas e estampadas em formatos especiais. Produtos estampados incluem peas automotivas internas e estruturas (chassis). Outros A Emissora fabrica, em seus centros de servios, cantoneiras e barras catdicas. A Emissora vende, ainda, outros produtos de ao, inclusive placas que no integram o ciclo de produo. Essas placas so vendidas para usurios finais em segmentos especficos de mercado, que as utilizam para produzir barras forjadas, barras "T", vigas e cantoneiras. Processos Produtivos As principais matrias-primas necessrias para o processo produtivo siderrgico so minrio de ferro, calcrio, dolomita, minrio de mangans e carvo. As etapas abaixo compem o processo de produo do ao. Coqueria A mistura de carves (alto, mdio e baixo volteis, e carves soft) britada e carregada em fornos verticais (coqueria), onde, atravs de aquecimento indireto, a temperaturas entre 1.230 a 1.250 graus Celsius, libera matrias volteis, passa por uma fase de amolecimento, e resolidificada formando um bolo, que depois se parte em partculas denominadas coque. O coque o principal combustvel utilizado nos altos-fornos. Sinterizao A sinterizao um processo de aglomerao de finos de minrios de ferro. Neste processo so consumidos os minrios blendados, calcrio em p, dunito, cal, antracito e o coque fino produzido nas coquerias. Estas matrias-primas so misturadas e acomodadas em esteiras mveis, que na sua parte inicial possuem fornos de ignio, que do incio combusto do coque e antracito da mistura. A seguir, por meio de suco do ar, a combusto da mistura mantida at sua queima total, quando tambm as partculas da mistura de minrio de ferro fino e outras adies passam por uma fuso superficial, aglomeram-se e formam um bolo. Aps britado e peneirado, este bolo vai produzir o sinter bitolado em dimenses adequadas para o uso nos altosfornos. Alto-Forno O alto-forno carregado com sinter, coque, minrio granulado e pelotas. Durante o processo, o ar soprado por compressores especiais, passa por um processo de aquecimento em regeneradores de calor e soprado no alto-forno atravs de ventaneiras especiais, promovendo a combusto do coque e do carvo injetado. Esta combusto gera principalmente o gs redutor monxido de carbono que reagir com o oxignio dos xidos de ferro (contidos no sinter, pelota e minrio granulado) na parte superior do alto-forno, absorvendo o oxignio, gerando dixido de

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carbono e liberando o metal ferro. Na parte inferior do alto-forno, onde o coque e o carvo injetado so queimados, o ferro e as demais impurezas dos minrios so fundidos e se depositam em duas fases, o ferro gusa (composto principalmente de ferro e carbono) e a escria, constituda principalmente de xidos de silcio, alumnio, clcio e magnsio. Ao composto formado principalmente pelo ferro e cerca de 4% de carbono que ele absorve em contato com o coque, dse o nome de ferro gusa, principal matria-prima para a fabricao do ao. Aciaria As aciarias recebem como matria-prima o ferro gusa gerado nos altos-fornos, sucata de gusa comprada, sucata de ao, alm de outros aditivos em pequeno volume como minrios de mangans, nquel e alumnio. Aps carregados no convertedor, tais aditivos so submetidos ao sopro de oxignio que efetua a combusto do carbono do ferro gusa reduzindo assim o seu teor na liga ferro-carbono, e gerando calor para fundir as sucatas e outros aditivos. A liga com menos de 2% de carbono denomina-se ao. Normalmente este teor de carbono da ordem de 0,0030 a 0,15%. Alm do sopro no convertedor, existem outros processos metalrgicos complementares, como a dessulfurao, desgaseificao, a dessiliciao, realizados em equipamentos especficos e panelas, de acordo com as caractersticas metalrgicas e mecnicas desejadas para o produto final. Nas aciarias, ocorre o lingotamento contnuo, onde o ao lquido depositado para solidificao em mesas de rolos com sistemas de resfriamento especiais. Como o processo todo refrigerado, ocorre uma solidificao superficial rpida do ao, formando placas com espessura da ordem de 200 a 250mm sendo, ento, escarfadas e estocadas. Tratamento Mecnico do Ao A partir dessa fase, o ao j possui sua composio qumica definida e ter ento transformaes importantes para adquirir forma e propriedades adequadas sua aplicao. A placa de ao passa pelo processo de laminao, que consiste na sua passagem entre cilindros que exercem um esforo mecnico de compresso sobre a mesma, reduzindo a sua espessura. A primeira laminao feita a quente, podendo em seguida ser a frio, gerando outro produto. Linha de Laminao a Quente Na linha de laminao a quente, a placa a ser laminada necessita de aquecimento prvio a fim de reduzir os esforos a serem executados pelos laminadores. Com a finalidade de proteger o equipamento de laminao durante a passagem das peas aquecidas pelos cilindros, grande quantidade de gua empregada para refrigerar o equipamento, provocando uma queda de temperatura do material, o que exige novos aquecimentos quando as redues forem superiores a determinadas espessuras. A laminao fica, assim, subdividida em: ? laminao de chapas grossas (plate mill): recebe como matria-prima as placas de ao originrias do lingotamento contnuo. As placas, aps a limpeza e retirada de defeitos superficiais, so introduzidas no forno para reaquecimento e, a seguir, remetidas para o laminador de chapas grossas, onde se obtm as dimenses desejadas para, ento, serem resfriadas, inspecionadas, identificadas, cortadas e despachadas. As chapas grossas podem passar ou no por tratamentos trmicos de normalizao, tmpera e revestimento. O aspecto interno pode ainda ser verificado por ultra-som; e

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laminao de tiras a quente (hot strip mill): a matria-prima para a fabricao de laminados a quente a placa, previamente tratada e encaminhada aos fornos contnuos. Aps sarem dos fornos, as placas so processadas em um laminador reversvel em linha, que coloca o produto na espessura necessria para entrada no laminador de acabamento. O material , ento, resfriado com chuveiros e bobinado, sendo transportado para vrios destinos como venda em bobinas; cortada como chapa fina a quente; decapada com cido e vendida como bobina decapada; decapada com cido e cortada como chapa fina a quente decapada; e como matria-prima de laminao a frio aps decapada. Linha de Laminao a Frio (Cold Strip Mill)

Antes de serem laminadas, as bobinas a quente so decapadas em cido clordrico e, ento, enviadas para o laminador de tiras a frio, onde so desbobinadas, laminadas para reduo de espessura, bobinadas e, se houver solicitao do cliente, passam por uma linha de limpeza eletroltica e galvanizao, sendo depois colocadas em fornos de recozimento. Podem ser vendidas como bobinas a frio ou cortadas em chapas finas a frio, galvanizadas ou no. Linhas de Revestimento (Galvanizao) Na linha de galvanizao eletroltica, o material proveniente da laminao a frio j recozido recebido e processado em banho de eletrlito, que pode ser aplicado em um ou ambos os lados da chapa, protegendo-a com um recobrimento de zinco. O produto final dessa linha , portanto, material laminado a frio com revestimento de zinco em uma ou ambas as faces. Na linha de galvanizao por imerso a quente, o material laminado a frio no recozido (full-hard) mergulhado em um banho de zinco fundido. Ao sair do pote com zinco lquido, recebe, antes de sua solidificao, um jato de nitrognio encarregado de ajustar a espessura de revestimento. Por se tratar de um processo de imerso, esse tipo de galvanizao s permite revestimento de ambas as faces da chapa. Em seguida, o material passa por fornos especiais para cristalizao do revestimento e recozimento da chapa. Produo Em 2005, a produo de ao bruto da Emissora foi de 4,5 milhes de toneladas, comparado com 4,7 em 2004 (Usiminas e Cosipa, 8,7 e 9,0 milhes de toneladas, respectivamente nos dois perodos). Em 2005, a produo de ao lquido da Emissora foi de 4,6 milhes de toneladas, comparado com os mesmos 4,8 em 2004 (Usiminas e Cosipa, 8,8 e 9,1 milhes de toneladas, respectivamente nos dois perodos).

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A tabela abaixo apresenta a produo da Emissora (bases no consolidadas) nos anos de 2003, 2004 e 2005:
Produo (Kt) Coque Gusa Gerao de Placas Acabados Placa Chapa Grossa Chapa Grossa LTQ Bobina Grossa Bobina a quente Chapa fina a quente Bobina a frio Bobina no revestida Chapa fina a frio Bobina eletrogalvanizada Chapa eletrogalvanizada Bobina zincada Chapa zincada 2003 1.678 4.220 4.466 4.036 80 892 87 257 827 112 1.026 6 81 252 22 383 12 % (0,4) (2,0) (2,2) (3,9) (72,8) (1,3) (23,7) (14,6) (7,2) (14,5) 12,6 (33,3) (9,0) 16,1 37,5 23,9 9,1 2004 1.673 4.502 4.731 4.363 140 912 72 277 867 103 1.100 11 83 277 22 404 15 2005 1.645 4.344 4.543 4.003 184 779 84 265 751 92 113 8 70 230 17 397 13 % (1,7) (3,5) (4,0) (8,3) 31,4 (14,6) 16,7 (4,3) (13,3) (10,7) 1,2 (27,3) (15,7) (17,0) (22,7) (1,7) (13,3)

As capacidades nominais de produo da Emissora e da Cosipa so distribudas conforme tabela abaixo:


Produto Placas Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletro-Galvanizados Galvanizados para imerso a quente Capacidade Nominal (kt/ano) USIMINAS 4.800 1.000 3.550 2.500 360 400 COSIPA 4.500 1.000 2.100 1.200 400

Produtos em Desenvolvimento Atualmente, a Emissora possui 10 projetos de desenvolvimento de novos produtos com os principais clientes dos setores automobilstico, industrial, linha branca e eletroeletrnicos. Mercados de Atuao A Emissora fornece seus produtos para os setores automobilstico, de autopeas, naval, de mquinas agrcolas e rodovirias, de mquinas e equipamentos industriais, de utilidades domsticas e comerciais, de recipientes, de construo civil, de tubos, de perfilados e de distribuio. A participao da Emissora nos mercados interno e externo segue polticas e aes estratgicas definidas e esto relacionados conjuntura econmica brasileira e mundial. Tal participao leva em considerao ainda as caractersticas prprias de seus produtos e capacitao tecnolgica. No mercado interno, os principais segmentos consumidores de produtos da Emissora so as indstrias automobilsticas, de auto-peas, de tubos de pequeno e grande dimetros, linha branca,

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recipientes, tambores, rede de distribuio e construo civil. Quanto ao mercado externo, o principal fator restritivo s vendas da Emissora o preo, que oscila conforme a oferta internacional dos produtos. Medidas protecionistas tambm exercem uma influncia muito grande, principalmente nos Estados Unidos, que importadores significativos da Emissora. A tabela abaixo mostra a comercializao de laminados e produtos beneficiados pela Emissora nos mercados interno e externo em 2003, 2004 e 2005:
31.12.03 % 31.12.04 % 31.12.05 %

Mercado Interno Toneladas (Mil) Usiminas + Cosipa Receita Lquida (R$ Milhes) Consolidado Mercado Externo Toneladas (Mil) Usiminas + Cosipa Receita Lquida (R$ Milhes) Consolidado Total Toneladas (Mil) Usiminas + Cosipa Receita Lquida (R$ Milhes) Consolidado

5.342 6.400

69 74

5.784 8.677

72 71

4.946 9.816

67 75

2.368 2.260

31 26

2.278 3.566

28 29

2.402 3.225

33 25

7.710 8.660

100 100

8.062 12.230

100 100

7.348 13.041

100 100

Mercado Interno As vendas da Emissora ao mercado interno representaram 69% do total comercializado em 2003, mesmo percentual apurado no ano anterior. Em volume, totalizaram 5,3 milhes de toneladas de produtos siderrgicos. A participao da Usiminas no mercado interno em 2005 atingiu 53% o que representou uma queda de 2 pontos percentuais em relao a 2004, devido principalmente consolidao da presena da CST e a entrada da Vega do Sul. No ano de 2005, as vendas para o mercado domstico representaram 77% da tonelagem vendida pela Emissora. No ano de 2004, as vendas para o mercado domstico representaram 80% da comercializao da Emissora. A Emissora foi a principal fornecedora de laminados planos ao mercado interno em 2004, atingindo uma participao de 39,8% da demanda brasileira. A Emissora comercializou no mercado interno, 2.945 mil toneladas de produtos laminados e beneficiados, com destaque para os produtos galvanizados a quente produzidos pela Unigal, joint venture entre a Emissora e Nippon Steel.

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Ainda no mercado interno, a Emissora vende seus produtos para diversas regies no Brasil, sendo a principal delas a de So Paulo, no Estado de So Paulo, que representou 54,9%, 55,4 e 56,8% das vendas da Emissora no mercado interno em 2003, 2004 e 2005, respectivamente. Mercado Externo Os trs principais mercados externos da Emissora tm sido os Estados Unidos da Amrica, sia e Amrica Latina. O principal fator que afeta as vendas no mercado internacional o preo. Segundo dados do IISI International Iron and Steel Institute - a produo siderrgica mundial encerrou o ano de 2005 com um volume total de 1,1 bilho de toneladas de ao bruto, 6% acima em relao a 2004. Enquanto os principais pases e regies experimentaram uma retrao na produo, a China alcanou uma produo recorde cresceu 25% chegando marca de 349 milhes de toneladas (32% do total produzido no mundo) - o que a posiciona como o pas de maior relevncia no cenrio siderrgico mundial. As exportaes da Emissora acumularam 872 mil toneladas em 2005, equivalentes a 23% do total comercializado, volume 4% superior ao do exerccio de 2004. As exportaes da Emissora responderam por 13,3% da receita bruta da Emissora em 2005. Em 2005, as exportaes subiram 13,1% em relao ao mesmo perodo de 2004, correspondendo a um montante de 872 mil toneladas em 2005, comparado a 842 mil toneladas em 2004. Apesar do aumento no volume exportado, a receita bruta com exportaes decresceu 11,6% de 2004 para 2005 em funo de preos mais baixos de de mistura mais pobre de produtos exportados.

Atualmente, a Emissora est diversificando o destino de suas exportaes para mercados onde acreditam ser mais competitivas, situados, principalmente, na Amrica do Norte e na Amrica Latina, mas sem abandono da sia. A Emissora tem procurado, tambm, desenvolver o relacionamento com seus clientes no exterior e incrementar a venda de produtos de maior valor agregado, como forma de aumentar a rentabilidade das exportaes e evitar a concorrncia em mercados j saturados. Os EUA so o destino principal das exportaes da Emissora. Os principais mercados da Emissora no exterior, em2003, 2004 e 2005, foram os Estados Unidos, Coria do Sul, Mxico, Argentina, Colmbia, Chile e China, que juntos representaram mais de 73% da receita proveniente das vendas totais da Emissora no mercado externo. Embora existam medidas de proteo nos Estados Unidos da Amrica, como medidas antidumping, entre outras, esse ainda representa um mercado importante para as vendas da Emissora.

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A tabela abaixo mostra os principais mercados da Emissora, em volumes (US$1.000) e percentuais, no exterior em 2003, 2004 e 2005:
Pas US$ EUA Argentina China Coria Mxico Colmbia Outros Total 31.12.03 % 12,4 7,1 34,9 13,3 8,4 3,4 14,8 100,0 31.12.04 US$ % 185.332 42.515 29.678 52.443 43.637 38.796 72.479 464.880 US$ 31.12.05 % 20,0 9,7 14,4 12,8 9,4 7,1 26,5 100,0

40.842 23.512 114.806 43.843 27.577 11.146 48.782 329.078

39,9 105.990 9,1 51.244 6,4 75.989 11,3 67.300 9,4 49.785 8,3 37.377 9,1 139.894 100,0 527.628

Estrutura de Distribuio O sistema de distribuio da Emissora composto por vrias empresas. Entre elas esto suas controladas Fasal e Rio Negro, que originalmente eram distribuidores independentes, funcionando atualmente tambm como centros de servios. Alm de sua rede de depsitos e centros de servios, a Emissora dispe da rede de distribuio de ao j existente no mercado brasileiro, que atua de forma a capilarizar o atendimento de itens de pequenos volumes a uma gama de clientes bastante diversificada. Desta forma, a Emissora consegue preservar sua participao no mercado sem ter que desenvolver uma estrutura de distribuio prpria em todos os pontos do territrio nacional. No mercado externo, a distribuio realizada por meio martimo, atravs de porto prprio situado dentro da Usina Jos Bonifcio, e, para o mercado interno, por meio ferrovirio, utilizando-se da Ferroban e da MRS, com ligaes para a malha de todo o Pas, principalmente para atendimento a clientes situados nos Estados de So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; e tambm por meio rodovirio, atravs da utilizao do sistema Anchieta-Imigrantes, que permite acesso a outras regies do pas, sendo a regio sul atendida atravs das rodovias Padre Manoel da Nbrega e Rgis Bittencourt. Estrutura de Comercializao A comercializao dos produtos da Emissora no mercado interno feita por meio de vendedores da prpria Emissora e de rede de distribuio prpria ou credenciada. As vendas a varejo so realizadas por meio das subsidirias da Emissora, Fasal e Rio Negro. No mercado internacional, normalmente so utilizadas trading companies nacionais e estrangeiras. A Emissora comercializa seus produtos e servios no mercado interno por meio dos escritrios regionais localizados em Belo Horizonte, So Paulo, Porto Alegre e Recife.

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Logstica A Usiminas desenvolveu moderno e eficiente complexo de logstica integrada, podendo oferecer atendimento rpido e eficiente, o que possibilita a seus clientes planejar a freqncia e o ritmo das entregas, reduzindo despesas com rea de estocagem, corte, fretes, mo-de-obra e controles. A Usiminas, desde 2003, investe no estudo e desenvolvimento de projetos de atendimento personalizado aos sues clientes. O sistema de logstica comporta diversos centros de servios e de distribuio, dois terminais porturios prprios, participao em ferrovias e outros modais de transporte, que agregam valor ao mix de produtos, ao colocar disposio dos clientes servios qualificados e solues especficas para cada necessidade. Com o apoio da rea de informtica, foram criadas ferramentas on-line, que permitem programar e acompanhar tanto a produo como a entrega, o que possibilitou ampliar o atendimento just in time. A Usiminas conta com nove centros de distribuio, estrategicamente localizados, e com atendimento diferenciado, alm de contar com dois terminais porturios: o TPPM Terminal Privativo de Praia Mole, no municpio de Serra Esprito Santo e o TMPC - Terminal Martimo Privativo de Cubato, situado na baixada Santista em So Paulo. Preos A relao entre os preos do mercado interno e mercado externo varia de acordo com as condies de mercado, sendo que a Emissora balanceia as variaes na demanda interna com as exportaes. Embora recentemente a situao tenha se invertido, em decorrncia da forte elevao da demanda na China e aumento nos custos das matrias-primas, a situao dever se acomodar no mdio prazo. Mercado Interno Ao longo dos ltimos meses, a Emissora conseguiu uma significativa evoluo em seus preos no mercado interno. Entre o perodo de [? ] e [? ], o preo mdio no mercado de laminados evoluiu [? ]%, de R$[? ] por tonelada para R$[? ] por tonelada. Mercado Externo Entre o perodo de [? ] e [? ], o preo mdio da Emissora no mercado de laminados evoluiu [? ]%, de R$[? ] por tonelada para R$[? ] por tonelada. Os preos totais da Emissora no mercado externo apresentaram uma evoluo nos ltimos meses, o que foi interrompido em junho devido venda de 20 mil toneladas de placas pela Emissora, que, por ser um produto semi-acabado, tem preo inferior, reduzindo a mdia dos preos.

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Clientes A Emissora oferta seus produtos a clientes do mercado interno e externo, sendo a prioridade e a proporo da oferta definidas em seus planejamentos estratgicos. A Emissora, prioritariamente, busca atender o mercado interno, estabelecendo sempre como meta uma participao expressiva na demanda brasileira de laminados planos, em todos os setores da indstria. No entanto, dentro da postura de manuteno de um equilbrio com as suas importaes de insumos bsicos e pagamentos do servio da dvida, a demanda internacional representa, um importante segmento de mercado para a Emissora. Principais Clientes A tabela abaixo relaciona os principais clientes da Emissora, dividindo-os por produto e especificando qual a quantidade comprada por cada cliente e seu respectivo faturamento em 2003, 2004 e 2005 e no perodo de [? ].
Emissora Quantidade Comprada (kt) 2003 2004 2005 149,6 28,4 36,1 17,8 48,0 57,9 59,3 37,2 20,9 28,4 33,8 16,5 8,5 542,4 3.183,4 223,5 53,9 106,7 46,9 127,6 116,9 101,0 101,0 43,0 65,1 78,9 50,2 23,6 1.120,0 3.453,0 229,6 35,8 66,1 29,3 43,4 59,8 109,2 120,1 12,5 41,2 71,2 37,9 25,9 882,0 2.939,8 Faturamento (R$ mil) 2003 2004 172.480 30.464 36.776 16.835 44.567 53.503 62.466 56.383 24.950 35.347 59.904 29.418 15.233 638.326 3.830.900 348.215 83.175 144.811 66.791 108.261 162.051 146.488 186.301 69.805 110.141 182.204 108.482 50.787 5.846 5.323.100

Produto Vendido/Cliente Chapas Grossas Confab Benafer UMSA Fasal Laminados a Quente Fasal Rio Negro Meritor Laminados a Frio Fiat Fasal Rio Negro Eletrogalvanizados General Motors Volkswagen Fiat Total Principais Clientes Total Geral*

2005 474.154 85.821 144.378 61.854 73.826 103.244 170.446 274.444 23.757 88.017 187.767 96.597 65.564 1.849.686 6.234.530

*Os nmeros relativos ao total geral esto em R$ milhes.

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A tabela abaixo apresenta os principais clientes no mercado externo da Emissora, e respectivo faturamento em dlares norte americanos, em 31 de dezembro de 2005: Cliente DONGKUK STEEL MILL CO LTD MINMETALS STEEL CO LTD MACSTEEL INTERNATIONAL USA CALIFORNIA STEEL INDUSTRIES INC. VANOMET AG MERITOR LVS S.A DE C.V STEMCOR SEA PTE LTD FASAL TRADING CORP FERROSIDER S/A WORLD METALS GLOBAL LLC M ROYO S A C I I F Y F METAL ONE AMERICA INC METAL ONE CORPORATION CARGILL INTERNATIONAL TRADING PTE. PESOLIQUIDO (TON) 112.159,621 85.911,699 59.784,552 55.355,266 50.978,982 39.202,887 32.290,570 30.583,107 24.878,880 38.002,689 17.479,965 17.294,712 15.134,762 14.788,680

Concorrncia O mercado de atuao da Emissora marcado por um alto grau de competitividade, sendo abastecido, principalmente, por cinco grandes empresas: a Cosipa, a Emissora (juntas formam o Sistema Usiminas), a CSN (Grupo CSN/Galvasud) e a CST (Grupo Arcelor Brasil) e a Gerdau Aominas. No mercado internacional, os principais concorrentes da Emissora so empresas provenientes dos Estados Unidos, Mxico, China e Taiwan. A concorrncia internacional mantm um alto nvel de atualizao tecnolgica, equivalente ao das usinas brasileiras com quem a Emissora e a Cosipa concorrem.
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O setor siderrgico brasileiro vivencia, desde o incio da dcada de 1990, uma situao de livre concorrncia, com a eliminao do controle de preos pelo Governo Federal, a privatizao das empresas siderrgicas estatais entre 1991 e 1994 e a reduo significativa das alquotas de importao de 35% para 10%, em mdia, nos ltimos quatro anos. As tabelas abaixo apresentam as vendas da Emissora, da Cosipa e da CSN/Galvasud e Arcelor Brasil no mercado interno e externo no ano de 2005:

Produto Chapas Grossas Lam. a Quente Lam. a Frio Placas Total

COSIPA
604 697 664 41 2.006

Mercado Interno (mil toneladas) USIMINAS ARCELOR BRASIL CSN/GALVASUD 584 900 861 66 2.411 0 1.028 200 13 1.241 0 1.045 393 46 1.484

TOTAL 1.188 3.670 2.118 166 7.142

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Produto Chapas Grossas Lam. a Quente Lam. a Frio Placas Total

COSIPA
224 86 434 806 1.550

Mercado Externo (mil toneladas) USIMINAS ARCELOR BRASIL 117 184 272 220 793 0 565 27 2.243 2.835

CSN/GALVASUD 0 717 277 122 1.116

TOTAL 341 1.552 1.010 3.391 6.294

A Administrao da Emissora acredita ter vantagens competitivas com relao aos seus concorrentes tendo em vista que estes: ? ? ? ? ? utilizam tecnologia de ltima gerao; realizam pesquisas extensivas; possuem proximidade com os clientes; possuem extensa rede de distribuio; e possuem centros de servios que as permitem fornecer produtos por encomenda.

Segue abaixo breve descrio dos principais concorrentes da Emissora no mercado domstico. CSN / GALVASUD Atualmente, a CSN / GALVASUD produz uma ampla gama de produtos de ao, inclusive placas, bobinas de laminados a quente e a frio e folhas galvanizadas para fabricantes de automveis, equipamentos domsticos, construo civil e outros produtos industriais e de consumo. Em 2005, a CSN / GALVASUD foi responsvel por 47,3% dos produtos de ao galvanizado por imerso a quente vendidos no Brasil. A CSN tambm um dos principais fabricantes no mundo de produtos estanhados para recipientes de embalagem. Em 2005, a CSN foi responsvel por 100% dos produtos de estanhados (folha de flandres) vendidos no Brasil. A CSN respondeu em 2005 por 21% do mercado brasileiro de laminados planos no revestidos, sendo responsvel pelo fornecimento de 17% das necessidades desses produtos do setor automobilstico e 50% do setor de utilidades domsticas e comerciais e materiais eletro eletrnicos A CSN tem seus produtos vendidos tanto no mercado domstico quanto no exterior, como uma das principais matrias primas para diversas indstrias, inclusive as indstrias de automveis, de aparelhos domsticos, de material de embalagem, de construo civil e de processamento de ao.

ARCELOR BRASIL

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A ARCELOR BRASILpossui um dos mais baixos custos de produo de ao do mundo, sendo lder mundial no mercado de placas de ao, sendo responsvel por 20% do comrcio internacional do produto. tambm uma das maiores empresas do Brasil, com receita lquida da ordem de R$13,3 bilhes e produo da ordem de 9,5 milhes de toneladas de ao bruto por ano. A ARCELOR BRASILtem se tornado um concorrente de peso para a Emissora. Tradicional exportadora de placas, recentemente a ARCELOR BRASILinaugurou uma nova linha de produo de laminados a quente, passando a atuar no mercado tradicional da Emissora. Alm disso, com os investimentos da Emissora na nova linha de produo de placas, a Emissora passou a concorrer diretamente no mercado da ARCELOR BRASIL. Regulamentao Antitruste A Emissora est sujeitas a vrias leis no Brasil destinadas a manter um ambiente comercial sempre competitivo na indstria brasileira de produo de ao. Nos termos da Lei de Defesa da Concorrncia, a Secretaria de Defesa Econmica - SDE, subordinada ao Ministrio da Justia, tem ampla autoridade para promover a concorrncia econmica entre empresas no Brasil, incluindo poderes para suspender aumentos de preo e investigar o conluio entre as empresas. Alm disso, caso o CADE verifique a ao de determinas empresas em conluio para majorao de preos, ter este autoridade para aplicar multas a tais empresas, bem como proibi-las de receber emprstimos do governo brasileiro e de participar de licitaes pblicas. O CADE possui, ainda, autoridade para impedir fuses de empresas e exigir que uma empresa fique desapossada de seus ativos caso verifique que a indstria na qual tal empresa trabalha opera de maneira insuficientemente competitiva. As medidas protecionistas adotadas pelo governo dos Estados Unidos por meio de salvaguardas para produtos siderrgicos, a princpio no afetaram direta e substancialmente as exportaes da Emissora para aquele mercado, pelo fato de que ambas j vinham sofrendo contingenciamento no comrcio de produtos acabados, decorrentes de restries no tarifrias impostas pelo governo dos Estados Unidos aos produtos brasileiros, atravs de mecanismos de antidumping e subsdios. No que concerne a produtos semi-acabados (placas), as medidas restringem, mas no impedem o comrcio. Foram estabelecidas quotas que refletem a participao histrica, em vista da potencialidade do mercado. Em 11 de julho de 2003, a OMC julgou essas medidas de salvaguardas inconsistentes com as diretrizes do Acordo Geral sobre Tarifas e Comrcio e com os Acordos de Salvaguardas. Em julho de 2003 o processo foi julgado pela OMC, que condenou as salvaguardas, no entanto, elas foram retiradas pelo governo dos Estados Unidos somente em dezembro de 2003. Em conseqncia, somente dois produtos do Brasil esto atualmente sujeitos a taxas especiais: carbon steel plate e hot-rolled carbon steel sheet. Estes produtos esto sujeitos taxao de dumping e CVD. Todos os outros produtos podem ser exportados pelo Brasil sem restries de quantidade ou taxas especiais de importao. Nos ltimos anos, os produtores de ao de vrios pases e empresas, incluindo o Brasil e a Emissora e a Cosipa, tm sido objeto de medidas antidumping, subsdios, salvaguardas, medidas compensatrias e outras investigaes relacionadas ao comrcio em alguns dos principais mercados mundiais do ao. A maioria dessas investigaes teve como resultado a imposio de limitaes ao acesso a tais mercados por parte dessas empresas investigadas. At o momento, contudo, tais investigaes no tiveram impacto significativo sobre o volume de exportao da Emissora ou da Cosipa, seja pelo fato de tais exportaes serem pequenas ou porque a Emissora e

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a Cosipa elaboraram um portflio alternativo de vendas descobrindo vrios mercados para substituir os afetados pelas atividades protecionistas dos governos dos pases importadores.

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Sazonalidade As vendas da Emissora esto sujeitas sazonalidade dos principais setores demandantes e regies importadoras de produtos. Em momentos normais de mercado, no setor siderrgico, o primeiro semestre se apresenta com uma demanda menos intensa, impactando as vendas da Emissora. Em condies normais da economia interna e do mercado externo, o terceiro trimestre se apresenta com uma demanda mais aquecida. No entanto esta situao de mercado no tem se verificado nos ltimos anos, em razo das incertezas econmicas e polticas que afetam o mercado O planejamento de vendas da Emissora leva em considerao a compatibilizao dessas variveis, ao mesmo tempo em que procura manter a produo estvel, compensando oscilaes internas com exportaes para outros mercados. Fornecedores e Matrias-Primas As principais matrias-primas usadas pela Emissora na produo do ao so o minrio de ferro e o carvo, que, juntos, representaram 29,6% dos custos totais de produo da Emissora em 2002, 28,8% em 2003, 28,6% em 2004 e 28,5% em 2005, sendo [? ]% no perodo de [? ]. Outros materiais usados na produo de ao so calcrio, dolomita, pelota, dunito, antracito, ilmenita, mangans e magnsio. Os grficos abaixo indicam a composio dos custos da Emissora na fabricao de seus produtos em [? ]: [? ] As principais matrias primas utilizadas pela Emissora so minrio de ferro, carvo, coque e outras. Abaixo segue breve descrio a respeito das referidas matrias primas. Minrio de Ferro A Emissora consome aproximadamente 6,8 milhes de toneladas de minrio de ferro por ano. A regio onde est localizada a Usina Intendente Cmara prxima ao Quadriltero Ferrfero, local que abriga uma das maiores e melhores fontes de minrio de ferro do mundo, com um teor de aproximadamente 66%. O fato de haver suprimento de minrio de ferro prximo e abundante (a menos de 200km da Usina Intendente Cmara) reduz significativamente os custos de transporte da Emissora. A Cosipa consome aproximadamente 5,8 milhes de toneladas de minrio de ferro por ano. A Cosipa adquire minrio de ferro nas formas bitolado e fino, este ltimo representando, aproximadamente, 65,5%de todo o minrio de ferro utilizado. A Emissora adquire minrio de ferro nas formas granulado e fino, este ltimo representando, aproximadamente, 80% de todo o minrio de ferro utilizado. A Emissora conta principalmente com a CVRD como fornecedora de minrio de ferro. Em 2005, a CVRD foi responsvel por 88% do suprimento total de minrio de ferro da Emissora no estado fino refinado, provenientes de trs minas que esto localizadas a uma distncia de, aproximadamente, 150 km da Usina Intendente Cmara. Os 12% restantes so provenientes de minas situadas em Congonhas e Belo Horizonte, em Minas Gerais, a 240 km da Usina. Do minrio de ferro granulado a CVRD forneceu 71% em 2003 e o restante foi fornecido pela MBR, que tem minas situadas a 240 km da Usina.

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Em 2005, os principais fornecedores de minrio de ferro da Cosipa foram (i) CSN, com 34% das compras; (ii) Mineraes Brasileiras Reunidas MBR, com 30% das compras; (iii) Minerao Itaminas, com 9% das compras; e (iv) CVRD com 27% das compras. Em 2004, o minrio de ferro representou, aproximadamente, 7,9% dos custos de produo da Emissora. Tal matria prima representou 8,77% dos custos de produo da Emissora em 2004 e 7,8% em 2005 e [? ]% no perodo de [? ]. Em 2004, o minrio de ferro representou, aproximadamente, 15,3% dos custos de produo da Cosipa. Tal matria prima representou 15,0% dos custos de produo da Cosipa em 2005 e [? ]% no perodo de [? ]. . Carvo O carvo utilizado pela Emissora e pela Cosipa importado de fornecedores independentes. A Emissora importa todo o carvo que utilizam por meio de contratos anuais, com prazo de um a trs anos, em dlares norte-americanos, sendo os preos e quantidades negociados anualmente. A Emissora consome aproximadamente 3.3 milhes de toneladas de carvo, coque e antracito por ano, sendo que o carvo representou, sozinho, aproximadamente, [? ]% dos custos de produo da Emissora no perodo de [? ]. A Cosipa consome aproximadamente 2,9 milhes de toneladas de carvo, coque e antracito por ano, sendo que o carvo representou, isoladamente, aproximadamente [? ]% dos custos de produo da Emissora no perodo de [? ]. A Emissora e a Cosipa no so dependentes de um determinado pas ou fornecedor para atender suas necessidades de carvo, havendo diversas fontes disponveis dessa matria-prima. As principais fontes de carvo da Emissora foram, em 2005, Austrlia (53%), EUA (30%), Canad (9%), frica do Sul (1%), Rssia (2%) e Nova Zelndia (5%). As principais fontes de carvo da Cosipa, em 2005, foram Austrlia 52%, Estados Unidos 24%, , Canad 15%, Venezuela 15% e frica do Sul 4%.

O preo do carvo tem variado nos ltimos anos em decorrncia de fatores relacionados ao clima, demanda por energia e demanda da indstria siderrgica. A tabela abaixo indica o preo mdio do carvo pago pela Emissora e pela Cosipa em 2003, 2004 e 2005 e no perodo de [? ], assim como as respectivas quantidades compradas.
Carvo Preo Mdio Pago pela Cosipa (US$ FOB) Preo Mdio Pago pela Emissora (US$ FOB) Quantidade Comprada pela Cosipa (kt) Quantidade Comprada pela Emissora (kt) 2003 45,62 44,10 1270 2873 2004 63,40 55,00 2680 3100 2005 92,00 89,00 2370 2800

Coque

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A Emissora possui um dficit anual na proporo de coque produzido/consumido da ordem de 250 mil toneladas, sanado por meio da importao dessa matria-prima da China. O dficit da Emissora decorrente da melhoria das tcnicas operacionais na produo do ao. J na Cosipa, o dficit resulta, tambm, da reforma das baterias de coque. A tabela abaixo indica o preo mdio do coque pago pela Emissora em 2003, 2004 e 2005 assim como as respectivas quantidades compradas.
Coque Preo Mdio Pago pela Cosipa (US$ FOB) Preo Mdio Pago pela Emissora (US$ FOB) Quantidade Comprada pela Cosipa (kt) Quantidade Comprada pela Emissora (kt) 2003 135,70 133,05 767,40 194,60 2004 307,56 360,00 140,00 100,00 2005 240,00 235,00 150,00 200,00

Outras Matrias-Primas O calcrio utilizado pela Emissora proveniente da minerao da Emissora em Prudente de Morais, no Estado de Minas Gerais, a cerca de 275 km da Usina Intendente Cmara, bem como da minerao da Cosipa na Cidade de Salto de Pirapora de Bom Jesus, no Estado de So Paulo, a cerca de 220km da Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva. A Emissora possui contratos de arrendamento de longo prazo para a explorao do seus depsitos de calcrio com a Empresa Companhia Mineradora Geral e com a Empresa Industrial de Minerao Calcria Ltda.. O alumnio, utilizado na fabricao de ao, adquirido pela Emissora de fornecedores locais. A dolomita utilizada pela Emissora fornecida pela Minerao Lagoa Seca Ltda. e a Extramil Extrao Trat. Minrios S.A., localizadas no Estado de Minas Gerais. Com relao Cosipa, a dolomita utilizada proveniente da minerao na Cidade de Pirapora de Bom Jesus, no Estado de So Paulo. A Cosipa possui um contrato arrendamento de longo prazo com a Empresa Companhia Mineradora Geral para a explorao do seu depsito de dolomita. A ilmenita utilizada pela Emissora um material utilizado para proteo do cadinho nos altos-fornos. O maior fornecedor de ilmenita da Emissora a Titaniogois Indstria e Comrcio Ltda., localizada no Estado de Gois. O antracito utilizado, juntamente com o coque fino, como combustvel, na produo de sinter. A Emissora importa o antracito da China e da frica do Sul. As pelotas so derivadas da aglomerao de finos de minrio e so utilizadas nos altos-fornos na produo de ferro gusa lquido. A Emissora da Ferteco S.A., CVRD e Samarco Minerao. O mangans, o clcio e o silcio utilizados pela Emissora so fornecidos pela Ferro Ligas e pela Sibra. O serpentinito utilizado pela Emissora um fundente utilizado na produo de sinter. O fornecedor de serpentinito Pedra de Congonhas Extrao e Arte Nova Lima, na Cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais. O zinco utilizado pela Emissora uma importante matria-prima na produo de produtos siderrgicos de maior valor agregado, como, por exemplo, eletrogalvanizados, e normalmente comprado de fornecedores locais, por meio de contratos de longo prazo.

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O dunito utilizado pela Emissora um fundente utilizado na produo de sinter. O fornecedor de dunito a Pedreira Um Ltda., localizada em Minas Gerais. As matrias primas - ferro ligas de mangans e silcio - utilizadas pela Emissora so fornecidas pela Rio Doce Mangans RDM. Principais Fornecedores A Emissora adquire os insumos necessrios para a produo de seus produtos no mercado interno e externo, destacando os principais insumos adquiridos no Brasil o minrio de ferro e o coque verde de petrleo. Os principais fornecedores da Usiminas e da Cosipa de carvo e coque so:
Fornecedor BMA/Glencore CVRD Sibra/CPFL Magnesita S.A. Matria-Prima Carvo/Coque Minrio/Fundentes Ferro Ligas Refratrios

ESTRUTURA SOCIETRIA DA U SIMINAS A Usiminas uma das maiores produtoras de ao do Brasil e da Amrica Latina e um dos 25 maiores conglomerados produtores de ao do mundo, segundo o IISI International Iron and Steel Institute/2004. O Sistema Usiminas formado pela Emissora, pela Cosipa e por outras 11 controladas e coligadas, que desenvolvem atividades complementares s atividades da Emissora. A Cosipa a principal controlada da Emissora e representou aproximadamente 41% da receita lquida e aproximadamente 27% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e aproximadamente 41% da receita lquida e aproximadamente 33% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004.

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O organograma abaixo apresenta a estrutura societria atual da Usiminas, indicando as principais controladas e coligadas:

Segue a descrio das principais controladas e coligadas da Emissora. Cosipa A Emissora detinha em, 31 de dezembro de 2005, 100% do capital total da Cosipa. A Cosipa representou aproximadamente 41% da receita lquida e aproximadamente 28% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e aproximadamente 42% da receita lquida e aproximadamente 33% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004. Para maiores informaes sobre a Cosipa vide Seo REESTRUTURAO, deste Prospecto. Cosipa Overseas A Cosipa detm 100% do capital total da Cosipa Overseas Ltd. A Cosipa Overseas foi criada em 1994, com sede nas Ilhas Virgens Britnicas, com o propsito de funcionar como veculo paras as operaes de exportao e importao da Cosipa, assim como para a captao de recursos no exterior. A Cosipa Overseas representou 35,3% da receita lquida da Cosipa em 2005 e 40,9% da receita lquida da Cosipa em 2004. Dufer

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A Dufer S.A. uma distribuidora de produtos de ao, criada em 1995, especializada na prestao de servios a clientes, principalmente indstria automobilstica. A Cosipa detm 51% do capital votante da Dufer S.A. e os 49% restantes so detidos pelo grupo de origem alem Thyssen. O Grupo Thyssen fornece tecnologia Dufer S.A. e possui substancial experincia na prestao de servios nos Estados Unidos e na Europa. UMSA A UMSA foi fundada em 1970 e tem como atividade principal a fabricao de equipamentos e instalaes para os setores de produo do ao, petrleo, petroqumico, hidroeltrico, minerao, cimento, papel e celulose, recuperao de peas, rolos, cilindros da indstria pesada, estampagem e cortes em chapas para peas automotivas seriadas, caambas estacionrias, e, ainda, de controle ambiental. A Emissora titular de 99,98% das aes ordinrias e de 99,99% do capital social total da UMSA. A UMSA representou 4,8% da receita lquida e 0,1% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e 3,9% da receita lquida e 0,1% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004. A UMSA presta Emissora servios de estampagem de peas para a indstria automobilstica e cortes especiais. Paralelamente, a Emissora fornece matria prima para a controlada em suas atividades de fabricao de produtos seriados, sendo sua maior fornecedora e cliente. Alm disso, a UMSA faz parte da estratgia da Emissora em obter produtos de maior valor agregado e, ainda, prestar servios especializados para seus clientes. A UMSA realiza todos os servios de blanking e estampagem para os clientes da Emissora e tem vasta experincia em gerncia de projetos, incluindo engenharia, especificaes, aquisio de equipamentos, produo, assistncia e construo em campo, teste e instalao. A UMSA a maior fabricante de pontes de ao da Amrica Latina, abastecendo aproximadamente 70% do mercado brasileiro desse segmento. A UMSA tambm fabrica perfis e monta estruturas de ao para pontes e edifcios comerciais e indstrias, suprindo aproximadamente 60% do mercado brasileiro de estruturas metlicas para a indstria pesada. Fasal A Fasal, fundada em 1993 com sede em Minas Gerais, dedica-se distribuio de produtos siderrgicos no varejo, atuando tambm como centro de servios. A Fasal distribui produtos e presta servios Emissora como parte da estratgia desta de fornecer ao mercado produtos diferenciados e de maior valor agregado, concentrando o atendimento aos clientes de pequeno e mdio porte naquela. A Emissora participa com 50% do capital total da Fasal. A Fasal representou 1,4% da receita lquida e 0,5% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e 2,1% da receita lquida e 1,2% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004. Rio Negro A Rio Negro, situada em So Paulo, dedica-se distribuio de produtos siderrgicos, atuando tambm como centro de servios. A Emissora titular de 64,42% do capital social da Rio Negro. A Rio Negro foi responsvel, em 2005, por R$ 47,5 milhes no resultado total da Emissora e R$ 63,1 milhes em 2004. A Rio Negro representou 4,9% da receita lquida e 1,3% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e 4,9% da receita lquida e 2,0% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004.

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Unigal A Unigal, com sede na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais, uma joint venture criada em 1998 entre a Emissora e a Nippon Steel Corporation do Japo, com o objetivo de processar bobinas laminadas a frio para a produo de bobinas galvanizadas por imerso a quente,principalmente para a indstria automobilstica. A Emissora titular de 79,34% do capital total da Unigal. A Unigal, representou 1,2% da receita lquida e 0,4% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e 0,9% da receita lquida e 0,5% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004. Usiparts A Usiparts, fundada em 1996 com sede na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, dedica-se industrializao e comercializao de peas estampadas de ao. A Emissora titular de 95,23% do capital social da Usiparts. A Usiparts representou 1,5% da receita lquida e 0,2% do lucro consolidado da Emissora em 2005 e 1,3% da receita lquida e 0,5% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004. Usiminas International A Usiminas International, com sede em Luxemburgo (nova sede aps um processo de redomiciliao, antes sediada nas Ilhas Virgens Britnicas) foi criada em 2001, com o propsito de deter investimentos da Emissora no exterior. A Emissora titular de 100% do capital social da Usiminas International que representou 5,0% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2005 e 3,2% do lucro operacional consolidado da Emissora em 2004. Usiroll A Usiroll, com sede na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais, dedica-se prestao de servios, especialmente para retificao de cilindros e rolos para siderurgia. A Emissora titular de 50% do capital total na Usiroll. Os 50% restantes so detidos pele Court Holding, um grupo canadense com expertise na retificao de cilindros e rolos para siderurgia. MRS Logstica S.A. A Emissora detm 10,19% da MRS Logstica S.A., juntamente com a CVRD, CSN, Mineraes Brasileiras Reunidas S.A. e Ferteco Minerao S.A.. MRS presta servios de transporte ferrovirio e logstico na regio sudeste do Brasil. A participao da Emissora na MRS representa um investimento estratgico para a otimizao do fornecimento de matrias primas, transporte de produtos acabados e transporte de cargas de terceiros, relacionado principalmente operao dos terminais martimos da Emissora e da Emissora.

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Ternium Em agosto de 2005, a Emissora anunciou sua participao, em conjunto com o Grupo Techint, na siderrgica Ternium, destinada a controlar as empresas Siderar (Argentina), Sidor (Venezuela) e Hylsamex (Mxico). A nova empresa a maior produtora da Amrica Latina em aos planos e longos e dever dispor de capacidade instalada de 12,5 milhes de toneladas/ano e receitas estimadas de US$ 5 bilhes. A Emissora ir participar com suas aes da Siderar (5,3%) e da Sidor (9,9%), alm de um aporte adicional de US$ 100 milhes, o que corresponde a uma participao inicial de cerca de 16% do capital total da Ternium. A operao amplia a slida parceria existente entre a Usiminas e o Grupo Techint, pela participao de ambas as empresas no controle da Siderar e da Sidor.

Usimpex Industrial S.A. Usimpex Industrial S.A. produz e comercializa ao e produtos correlatos no Estado do Esprito Santo. A Emissora detm uma participao de 100% no capital total da Usimpex, adquirida em 1996.

PARCERIAS ESTRATGICAS A Emissora reafirmou parceria com a Nippon Steel, renovando contrato para fornecimento de tecnologia avanada e firmando acordo para produo de aos especiais destinados, principalmente, indstria automobilstica. Em 1999, foi formada uma joint venture entre a Emissora e a Nippon Steel para a construo de uma unidade de galvanizao por imerso a quente, a Unigal. Este investimento se reveste de um acentuado carter estratgico e de oportunidade diante de uma crescente demanda por produtos mais nobres, laminados a frio e galvanizados, principalmente para atender exigncias da indstria automotiva e de linha branca.

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INVESTIMENTOS A indstria siderrgica caracteriza-se por ser de capital intensivo, exigindo grandes volumes de investimentos a longo prazo, uma vez que a maioria dos equipamentos so bens de capital sob encomenda, e os prazos entre a fabricao, instalao e plena operao podem demorar alguns anos. Emissora Desde 1986, a Emissora vem investindo no seu parque siderrgico, com projetos que visam proteo do meio ambiente, atualizao tecnolgica e aumento da oferta de produtos de maior valor agregado. No atual plano de investimentos da Emissora, destaca-se, no Plano de Atualizao Tecnolgica PAT, com investimento total de US$116 milhes, o aumento da produo de 280 mil toneladas por ano de gusa a partir de abril de 2005 e o aumento da produo de 11MW de energia eltrica a partir de junho de 2003. Os principais objetivos do PAT so (i) aumentar a produtividade dos equipamentos, por intermdio de um programa de reduo de perdas, aumento de rendimentos e reduo do tempo de manuteno dos equipamentos e linhas de produo; (ii) reduzir os custos operacionais, por meio da melhoria de controles e processos e pela implementao de prticas objetivando reduzir o consumo de energia; (iii) manter a capacidade de produo por meio da reposio e reforma de equipamentos; (iv) melhorar a qualidade por intermdio de novos processos e controle da forma e composio metalrgica; (v) aumentar a produo de ao lquido; (vi) aumentar a produo de energia eltrica; e (vii) dragagem da bacia de evoluo e do canal de Piaaguera. Alm disso, a Emissora investe at US$50 milhes por ano no programa de manuteno dos seus equipamentos em todas as suas operaes, ou seja, programa de grandes reparos visando manter a continuidade operacional e o nvel de produo (no cabe detalhar, uma vez que so vrios reparos, feitos continuadamente). Em 2005, a Emissora realizou investimentos de aproximadamente R$200 milhes, destinados, basicamente, ao plano de manuteno preventiva, atualizao tecnolcia de equipamentos e proteo ambiental.

Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Emissora realizou os seguintes investimentos:


Em R$ mil

Meio Ambiente Atualizao Tecnolgica Total

Investimentos Realizados 2003 1,2 239,1 240,3

2004 3,9 157,1 161,0

2005 48,6 158,5 207,1

Cosipa A Cosipa realizou, nos ltimos anos, um elevado volume de investimentos. Entre 1992 e 2002, a Cosipa investiu aproximadamente US$1,2 bilho na renovao e atualizao tecnolgica de seu

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parque industrial, bem como na proteo ambiental, a fim de elevar a qualidade e agregar valor sua linha de produtos, o que resultou em um novo patamar de produo e de eficincia operacional. Dentre os valores envolvidos, US$240 milhes foram destinados ao controle ambiental e US$926 milhes atualizao tecnolgica. Em 2002, os investimentos sinalizaram menor necessidade de aporte de recursos e somaram US$79 milhes. Em 2003, foram realizados desembolsos adicionais de US$36 milhes. Em 2004foram realizados desembolsos adicionais de aproximadamente US$ 60 milhes e em 2005, aproximadamente US$45 milhes. Os investimentos acima viabilizaram o desenvolvimento de 91 projetos de engenharia nas reas de reduo, de aciaria, de laminao a frio, laminao a quente, utilidades e meio ambiente. Dentre os principais investimentos destinados atualizao tecnolgica destacam-se a reforma da laminao de tiras a frio, a reforma da laminao de tiras a quente, a reforma dos altos fornos e, principalmente, a instalao de um novo convertedor e novo lingotamento contnuo na aciaria. Os investimentos realizados nos altos fornos e na aciaria possibilitaram o retorno da capacidade de produo para 4,5 milhes de toneladas por ano. A Cosipa desenvolve o Projeto Ambiental Cosipa PAC, que composto por um conjunto complexo de sistemas de grande porte, que visam ao controle da poluio industrial de fontes primrias de emisses atmosfricas, hdricas e de resduos slidos. Desde sua implantao a Emissora investiu US$240 milhes em sua execuo. A Cosipa tem em 2 projetos aprovados para o ano de 2005, uma reforma da linha de lingotamento contnuo que dever custar cerca de US$70 milhes e uma turbina de topo que dever gerar 12MW que ampliar sua capacidade de gerao de energia eltrica e que custar em torno de US$15 milhes.

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PESQUISA E DESENVOLVIMENTO A Emissora lder no desenvolvimento de novas tecnologias e produtos entre as empresas siderrgicas nacionais. O Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, criado em 1971, tem como misso absorver, gerar e disseminar conhecimentos cientficos e tecnolgicos voltados, sobretudo, para a caracterizao e avaliao de matrias-primas, insumos e materiais diversos relacionados ao processo de produo do ao, melhoria e desenvolvimento de processos e produtos, reduo de custos, caracterizao e engenharia de aplicao de produtos, preservao do meio ambiente e a identificao, avaliao e explorao de novas tecnologias e novos negcios para a Emissora. Em 2005, os investimentos em pesquisa e desenvolvimento foram de R$18,90 milhes, representando 0,2% de seu faturamento bruto. Aproximadamente 40,3% desse valor foi empregado em desenvolvimento e melhoria de produtos e na engenharia de sua aplicao e suporte tcnico a clientes, enquanto que 50,5% foi empregado na melhoria de processos, visando, principalmente, o aumento da eficincia operacional e a reduo dos custos de produo. Os programas de pesquisa e desenvolvimento voltados para a prospeco de novos negcios e novas tecnologias e, principalmente, para a preservao ambiental, responderam pelo restante investido em 2005.

O plano da Emissora de se manter em dia com as mudanas tecnolgicas tem propiciado Emissora vender tecnologia para empresas brasileiras e estrangeiras, o que j se tornou fonte de recursos para a Emissora. Em 2005, a Emissora desembolsou R$9,3 milhes para atualizao tecnolgica e obteve faturamento de cerca de R$19,7 milhes com a venda de assistncia tcnica, treinamentos e servios a outras siderrgicas. A Emissora mantm em sua planta sofisticado Centro de Pesquisas e Desenvolvimento, que domina e testa todas as etapas do processo tecnolgico. Hoje este Centro de Pesquisas rene 13 laboratrios e emprega 139 profissionais, dos quais 49 pesquisadores (aproximadamente 67,3% deles com ps-graduao).

MEIO AMBIENTE A Emissora est sujeita s leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais que tratam da poluio do ar, dos recursos hdricos e disposio de resduos slidos. A Emissora est envolvida no controle do impacto ambiental causado pelas suas atividades industriais, de minerao e comercializao, em conformidade com as normas internacionais e em consonncia com as leis e regulamentos brasileiros relacionados ao meio ambiente. A Constituio Federal concede poderes ao Governo Federal e aos Estados para a promulgao de leis de proteo ambiental e a elaborao de regulamentos com base em tais leis. Alm disso, a Emissora est sujeita s leis e regulamentos municipais que dizem respeito proteo ambiental. Enquanto o Governo Federal tem poderes para promulgar regulamentos ambientais, estabelecendo padres mnimos de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de promulgar regulamentos sobre o meio ambiente que sejam mais rgidos. A maioria dos regulamentos sobre o meio ambiente no Brasil , por conseguinte, de nveis estadual e municipal, suplantando os de nvel federal. Poltica Ambiental

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A Emissora uma empresa comprometida com o controle de aspectos e impactos significativos sobre o meio ambiente, segurana e sade ocupacional relacionados a suas atividades, produtos e servios, abrangendo a produo integrada de ao. A Emissora tem como compromisso a busca da excelncia empresarial, com enfoque sistmico, nas relaes com clientes, colaboradores, sociedade, governo, fornecedores e acionistas. A qualidade da gesto prioritria, devendo refletir-se na inovao e melhoria contnua dos processos, produtos e servios. Assim, a Emissora reconhece que: ? conduta tica nos negcios, bem como o atendimento dos requisitos legais e regulamentares associados aos produtos, processos, pessoas e instalaes so agentes direcionadores da gesto; estratgias, planos de ao e processos so orientados em funo da promoo da satisfao e da conquista da fidelidade dos clientes; preservao da sade e bem estar das pessoas, sua valorizao, capacitao, envolvimento, motivao e segurana com base na preveno de acidentes so permanentes alvos da ao empresarial; preveno da poluio, identificao e controle de aspectos ambientais, reduo da gerao de resduos slidos, qualidade dos efluentes hdricos e das emisses atmosfricas, uso racional da gua, da energia e dos insumos so requisitos primordiais no desenvolvimento de todas as atividades.

? ?

A Usina Intendente Cmara, da Emissora, foi subdividida em cinco grandes reas com vistas ao licenciamento ambiental, em um processo conduzido de acordo com um cronograma estabelecido pela FEAM, rgo da Secretaria Estadual de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentvel SEMAD e de apoio ao COPAM no que se refere a atividades industriais, minerarias e de infra-estrutura. No processo de revalidao da licena operacional da rea de laminaes em 2004, a Emissora antecipou as revalidaes de outras reas e unificou em uma licena operacional as reas de Laminaes, Aciarias, Departamentos de Apoio, Altos Fornos e Sinterizaes. Dessa maneira, a Emissora possui atualmente duas licenas de operao, descritas a seguir.
rea Altos Fornos, Sinterizaes, Aciarias, Laminaes e departamentos de Apoio. Coqueria e Carboqumicos. Licena Licena Operacional n 318/2004 Licena Operacional n 389/2003

Com a promulgao da Lei n 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, que dispe sobre sanes penais e administrativas aplicveis a condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, a Cosipa iniciou negociaes junto Cetesb, visando a obteno de 17 licenas ambientais. Em 21 de julho de 1999, foram assinados 16 termos de compromisso de ajustamento de conduta ambiental, sendo que um dos termos em negociao foi cancelado, devido suspenso das atividades na respectiva fonte. Em 2001, a Cosipa concluiu o cumprimento de todas as exigncias tcnicas constantes dos referidos termos de compromisso de ajustamento de conduta ambiental, com um investimento de R$240 milhes.

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A Cosipa a partir de 1994, vem obtendo o licenciamento ambiental para todas suas instalaes e projetos, contabilizando at 2005, 72 licenas, conforme demostrado no quadro abaixo .

1994 7

1995 12

1996 13

1997 14

Licenas Concedidas - Cosipa 1998 1999 2000 15 20 20

2001 39

2002 52

2003 58

2004 65

Alm disto, desde 2004, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual n 47.400, a CETESB iniciou o processo de licenciamento renovvel com a COSIPA, visando a obteno de licenas que contemplem reas instaladas anteriormente legislao ambiental no Estado ou as j licenciadas que no apresentavam prazo de validade. Atualmente o processo encontra-se em andamento.

Sistema de Gesto Ambiental O Sistema de Gesto Ambiental da Emissora est baseado nos aspectos ambientais das atividades, produtos e servios oferecidos. Os objetivos e metas do Sistema de Gesto Ambiental foram definidos a partir dos aspectos e impactos significativos, tendo como enfoque os perfis relacionados a efluentes lquidos, resduos slidos industriais, emisso atmosfrica e riscos ambientais. Foram levados em considerao ainda requisitos legais, questionamentos de rgos pblicos, opes tecnolgicas e restries econmicas e financeiras. Os procedimentos operacionais previstos pelo Sistema de Gesto Ambiental so elaborados para controlar e mitigar os impactos ambientais da atividade produtiva da Emissora. So realizados levantamentos de identificao e avaliao dos impactos no meio ambiente, com a elaborao posterior de programa de objetivos e metas para assegurar a melhoria contnua dos indicadores ambientais. Auditorias internas e externas permanentes fazem o acompanhamento criterioso de todo o processo. Desde o incio da operao da Emissora, at o ano de 2004, foram realizados investimentos para reduo dos impactos ambientais equivalentes a US$438,7 milhes, fundamentado no Sistema de Gesto Ambiental, aplicado rigorosamente a todas as atividades da Emissora. Em outubro de 1996, o DNV conferiu ao Sistema de Gesto Ambiental da Emissora, segundo a Norma ISO 14.001/1996, o certificado n EMSC 1064, sendo a Emissora a primeira siderrgica integrada e a segunda do mundo a receber tal certificao.

Efluentes Hdricos

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No processo produtivo da Emissora, a utilizao de gua como insumo bastante elevada. Para minimizar este impacto ambiental e reduzir o uso da gua, a empresa possui 4 estaes de tratamento de efluentes e 20 centros de recirculao de gua industrial, onde a gua passa por processos fsico-qumicos para ser reutilizada no processo. Estes equipamentos contriburam para a empresa atingir um ndice de recirculao de gua de 94,1% em 2005. O processo produtivo da Usiminas gera efluentes hdricos que antes de serem lanados no corpo receptor so submetidos a tratamentos especficos necessrios para atender aos padres ambientais em vigor (Deliberao Normativa COPAM n 10/86). A utilizao de gua captada em 2005 foi de 11,5 m/ tonelada de ao bruto produzido, como resultado, a captao mdia de gua no Rio Piracicaba no ano de 2005 atingiu 99,7 m/min, uma reduo de 2,4% em relao a 2004.

gua Em 3 de maro de 2000, o Instituto Mineiro de Gesto de guas - IGAM outorgou Emissora direito do uso das guas pblicas estaduais do Rio Piracicaba, at 2005, conforme Portaria n 577/2000, tornando-se responsvel por qualquer dano ambiental decorrente de suas atividades industriais ou minerrias, cabendo prpria todas as despesas e custos que possam advir da recuperao destes danos. Para racionalizar o uso de gua, captada do Rio Piracicaba, a Emissora instalou 19 centros de recirculao para tratamento das guas, provenientes de sistemas de resfriamentos diretos e indiretos e lavagem de gases. Os resultados do monitoramento hdrico na Emissora mostraram o atendimento aos padres legais estabelecidos pelo Copam (Deliberao Normativa n10/86). Nos termos do Cdigo de guas, a Cosipa, possui outorga para a captao e uso de guas dos seguintes corpos dgua: Rio Quilombo, Fonte Brites, Fonte Morro, Rio Mogi e Canal Mogi, os dois ltimos utilizados somente para fins industriais. Visando o uso racional deste importante recurso natural, a Cosipa tem investido em projetos de reuso e recirculao de suas guas atingindo atualmente o ndice de 96%. Nos termos da atual regulamentao, j foram constitudos os Comits de Bacias Estadual - Rio Piracicaba e Federal Rio Doce em Minas Gerais podendo se prever que a partir de 2005 seja estabelecida a cobrana pelo uso da gua. Atualmente, a Emissora no est obrigada a realizar pagamento de taxas de uso da gua. Qualidade do Ar A Emissora possui estaes de monitoramento de emisses atmosfricas, que vm auxiliando no processo de controle dos ndices de emisses atmosfricas e indicam reduo nos ndices de emisso. A anlise de impacto ambiental, pelos padres de qualidade do ar, indicou que elas encontram-se dentro dos limites permitidos pelas legislaes ambientais estaduais.

Energia

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O carvo mineral a principal fonte energtica utilizada pela Emissora, correspondente a 79,7% do total de energia primria consumida. Os gases gerados no processo produtivo so armazenados e reutilizados, sendo esse reaproveitamento responsvel por atender 23% do total de demanda de energia da Emissora. Resduos Slidos O gerenciamento ambiental da Emissora em relao aos resduos slidos industriais busca a reduo na utilizao dos insumos, com menor gerao de resduos e reaproveitamento no processo produtivo. A Emissora promove a destinao de resduos atravs de sua comercializao, condicionada sua correta aplicao. A Emissora deposita os resduos no reciclados em aterros controlados, de propriedade da prpria Emissora, devidamente licenciados pelo rgo ambiental do Estado de Minas Gerais. A tabela abaixo indica a evoluo da destinao dos resduos slidos:
Perodo 2003 2004 2005 Destinao dos Resduos Slidos (%) Dispostos em Aterros Comercializados 6,7 58,2 7,0 58,0 7,0 58,0 Reciclados 35,1 35,0 35,0

Rudo A reduo do nvel de rudo foi alcanada graas s diversas melhorias operacionais, construo de barreiras acsticas e ao enclausuramento das fontes. Anualmente, efetuado o monitoramento do rudo no entorno das instalaes industriais para avaliao e controle. Emisses atmosfricas

A instalao da nova estao meteorolgica em 2004 teve como objetivo o fornecimento de dados on-line das condies atmosfricas da regio, permitindo a anlise da disperso das emisses da Usina, atravs de avaliao pelo software Breeze. Em 2005, as medies nas estaes de monitoramento da qualidade do ar nos bairro entorno da Usiminas, apresentaram os seguintes indicadores mdios:

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Microgramas por m 60
50 44,4 41,32
3

USIMINAS
Monitorao da Emisso de Partculas Inalveis nos Bairros Prximos da Usina Intendente Cmara
53,14 51,8 57,4 55,51

49,44

40
25,89 24,4

40,54 32,31 28,25 27,3 26,03 22,95 28,77 26,52 24,38 16,17 30,17 27,4

26,27

20

19,72 17,99

0 Bairro I Bairro II Padro Legal Bairro III 2.002 Bairro IV 2.003 Bairro V 2.004 Bairro VI 2.005

Microgramas por m 80 60 40 20 0 Bairro I Bairro II


Padro Legal 80 64,7 57,4 49,2 48,49 35,6 37,25 52 53,46 44,81 47,2
3

USIMINAS
Monitorao da Emisso de Partculas em Suspenso nos Bairros Prximos da Usina Intendente Cmara
71,6 74,9 72,64 61,4 46,748,48 40 39,81 38,2 39,2 36,64 34,95 40,16 34,64

Bairro III
2.002 2.003

Bairro IV
2.004 2.005

Bairro V

Bairro VI

Microgramas por m 100 75 50 25 0 Bairro I Bairro II Padro Legal 2.002


18,1 18,3 18,0 14,1 39,4 33,5 26,2 29,1 100
3

USIMINAS
Monitorao das Emisses de NO nos Bairros Prximos da Usina Intendente 2 Cmara

30,0 28,1 27,6 22,4

36,9 33,4 32,4 24,0 20,5 17,7 18,2 27,4 24,2 21,5 19,0 18,9

Bairro III 2.003

Bairro IV 2.004 2.005

Bairro V

Bairro VI

Mdia Anual em Microgramas por m 80 60 40


<25 <25 <25 80
3

USIMINAS
Monitoraes da Emisso de SO nos Bairros Prximos da Usina Intendente 2 Cmara

32,9

29,6 30,1

<25 <25 <25

<25 <25 <25

25,1 25,3 25,5

<25 <25 <25

20 0 Bairro I Bairro II Padro Legal Bairro III 2002 Bairro IV 2003 Bairro V 2004 Castelo

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reas Verdes A Emissora desenvolve programas destinados implantao de novas reas verdes, bem como melhoria de reas verdes j existentes. H um projeto denominado Programa reas Verdes, iniciado em 1965, de carter permanente. Atualmente, existem reabilitadas com a implantao de vegetao com espcies nativas e ornamentais 2.100 hectares formando os Bosques Urbanos, o Cinturo Verde da Usina, os jardins internos da usina, a Mata Ciliar e o Parque Zoobotnico. A Cosipa possui um projeto denominado Plano Diretor Paisagstico, iniciado em 2001 com concluso estimada em oito anos. O investimento total est previsto em R$ 2,5 milhes at a concluso total do projeto.

A Usiminas possui um projeto denominado Programa reas Verdes, iniciado em 1965, de carter permanente. Atualmente, existem reabilitadas com a implantao de vegetao com espcies nativas e ornamentais 2.100 hectares formando os Bosques Urbanos, o Cinturo Verde da Usina, os jardins internos da usina, a Mata Ciliar e o Parque Zoobotnico. Em 2004 o viveiro central produziu um total de 279.259 mudas superando em 14% a produo de 2003. No projeto Mata Ciliar desenvolvido em parceria com a ONG Fundao Relictos e o IEF Instituto Estadual de Florestas foram plantadas um total de 44.330 mudas, acumulando 327.383 . Tambm foram replantadas nos Bairros Horto e Usipa um total de 22.764 mudas, para recompor a rea verde perdida em funo de incndios florestais.

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Proteo Ambiental A Emissora tem os seguintes projetos relacionados proteo ambiental: (i) despoeiramento do sistema de britagem de carvo; (ii) controle de emisses de enfornamento das coquerias; e (iii) controle de vazamento de gs de coqueria nas portas coquerias; (iv) sistema de controle dos efluentes atmosfricos de pintura e jateamento; (v) adequao das emisses nas plantas de HCl; (vi) adequao do descarte do condensado das linhas de gs de Alto Forno; (vii) Tratamento da Lama da ETAI. O valor de tais projetos de US$34,49 milhes, a serem executados entre 2002 e 2010. Em 2005, a Usiminas consumiu recursos da ordem de U$ 19,99 milhes, distribudos em 0,3% para o solo, 16,9% para gua e 82,8% para o ar. Nos prximos quatro anos, a Usiminas estima o aplicar US$ 152 milhes em sistemas de controle da poluio atmosfrica, hdrica e do solo.

Proteo do Solo Na Usiminas, os resduos slidos industriais so reincorporados aos processos produtivos, comercializados com empresas licenciadas pelo rgo local fiscalizador das posturas ambientais, ou dispostos em aterros prprios rigorosamente controlados, aguardando aplicao futura. A destinao dos resduos em 2004 foi de 58,01% para comercializao, 34,5% para reciclagem e 7,0% para disposio em aterro controlado. Em 2005, a destinao foi 58,0% para comercializao, 34,0% para reciclagem e 7,0% para disposio em aterro controladoA gerao de resduos slidos no ano de 2004 totalizou 3.272.182 toneladas, o que equivale a gerao especfica mdia de 691 quilos por tonelada de ao bruto produzido. Em 2005 foram 3.277.468,29 toneladas, equivalente a uma gerao especfica mdia de 720 quilos por tonelada de ao bruto produzido. A comercializao desses resduos proporcionaram em 2004 uma receita de R$16,94 milhes, destinados as indstrias de cimento a lastro de vias frreas, a base de rodovias e corretivos de acidez de solo utilizados pela agricultura, dentre outras. Em 2005, a receita foi de R$ 17,75 milhes, representando um aumento de 5% da receita em relao a 2004. Inicialmente voltada para a destinao adequada dos descartes de produo, a Cosipa, implantou, em 2001, um aterro industrial. Em paralelo, desenvolveu aplicaes de reuso dos rejeitos e prospectou oportunidades de comercializao. Em 2005, a venda de agregado siderrgico proporcionou receita de aproximadamente R$ 1.469 mil e a escria de alto-forno, faturamento aproximado de R$31,6 milhes. O ndice de reciclagem atingiu 47,8 %, o ndice de comercializao chegou a 50,4 % e apenas 1,8 % de material foi destinado ao aterro industrial.

Operao Inverno Juntamente com outras empresas do plo industrial de Cubato, a Cosipa, vem praticando desde 1995, a chamada operao inverno, um conjunto de aes preventivas que evitam episdios crticos de poluio do ar. Dentro desse projeto, as empresas participantes adotam, no perodo crtico para a disperso de poluentes na atmosfera (entre maio e setembro), medidas visando

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diminuio de material particulado no ar, entre elas a limpeza e a umectao de vias de circulao. Desde o incio deste programa, no foram registrados episdios crticos de poluio do ar na regio. Projeto Ambiental Cosipa PAC Os Projetos Ambientais Cosipa tiveram por objetivo a melhoria ambiental da regio, constituindo um conjunto de projetos de novos sistemas de grande porte, visando o controle da poluio industrial de fontes primrias relacionadas s emisses atmosfricas, hdricas e de resduos slidos. Os PACs foram iniciados em 1995, sendo um dos mais amplos projetos ambientais realizados pela siderurgia brasileira. Desde sua implantao a empresa investiu US$ 300 milhes em sua execuo, sendo 69% destinado em projetos para controle de emisses atmosfricas, 27% para controle de efluentes lquidos e 4% para destinao de resduos slidos. O PAC conta com a aprovao tcnica da Cetesb e com o respaldo financeiro e apoio do BNDES.

CONCESSES PARA EXPLORAO DE M INAS As operaes de minerao da Emissora so regidas pela Constituio Federal e pelo Cdigo de Minerao e esto sujeitas s leis, regulamentos e normas promulgadas em relao a esta matria. De acordo com a Constituio Federal, todos os recursos minerais pertencem Unio Federal. O Cdigo de Minerao e a Constituio Federal impem sobre as empresas de minerao, como a Emissora, exigncias relativas, entre outras, (i) maneira pela qual os depsitos minerais so explorados; (ii) sade e segurana dos operrios; (iii) proteo e restaurao do meio ambiente; (iv) preveno da poluio; e (v) promoo da sade e da segurana das comunidades locais onde esto localizadas as minas. O Cdigo de Minerao impe tambm determinadas exigncias sobre notificao e apresentao de relatrios. As atividades de minerao da Emissora na Mina do Taquaril esto baseadas numa concesso que outorga empresa exploradora o direito de continuar suas atividades de minerao enquanto existirem reservas. De acordo com o Decreto n 97.632, de 10 de abril de 1989, os empreendimentos que se destinam explorao de recursos minerais devero ser submetidos aprovao do rgo ambiental competente, juntamente com o plano de recuperao de rea degradada, estudo de impacto ambiental - EIA e do relatrio do impacto ambiental RIMA. Eventual deficincia na recuperao ambiental poder ser considerada crime de acordo com a Lei n 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, onde dispe sobre as sanes penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, e d outras providncias.

PRINCIPAIS ATIVOS Emissora

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O ativo imobilizado da Emissora Consolidado composto por edificaes, mquinas e equipamentos, instalaes, mveis e utenslios, equipamentos de informtica, ferramentas e aparelhos e softwares. Em [? ], o valor contbil lquido total do imobilizado da Emissora era de R$[? ] bilhes. A Emissora possui propriedades imobilirias, dentre as quais 11 destacam-se como relevantes. Dentre os imveis no considerados relevantes figuram terrenos, instalaes acessrias da Emissora e imveis de uso dos funcionrios da Emissora. Onze dos referidos imveis, bem como os equipamentos industriais neles instalados encontram-se hipotecados e empenhados, conforme o caso, em favor do BNDES ou da Nippon Usiminas como garantia de certos contratos de financiamento, e 02 encontram-se penhorados em benefcio da Secretaria da Receita Federal e do INSS. A Emissora possui ainda 02 imveis hipotecados em benefcio do BNDES que se encontram em fase de levantamento da hipoteca, em vista da quitao o emprstimo em relao ao qual haviam sido dados como garantia. Para maiores detalhes, vide Seo CONTRATOS RELEVANTES e CONTINGNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS- PROCESSOS DE NATUREZA FISCAL - EMISSORA. Segue abaixo uma descrio resumida dos principais ativos imobilizados da Emissora. ? Usina Intendente Cmara, situada na Avenida Pedro Linhares Gomes, 5.431 Bairro Usiminas, na cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais, ocupando uma rea total de 10.500.000 metros quadrados, dos quais 6.259.000 metros quadrados so construdos. rea adjacente usina, localizada na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais; Edifcio sede da Emissora situado na Rua Prof. Jos Vieira de Mendona 3011, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com rea total de 72.000 metros quadrados; Salas situadas na Rua Comendador Arajo 143, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran, com rea total de 200 metros quadrados; Entreposto denominado "Entreposto Capito Eduardo", situado na Cidade Industrial, Cidade de Santa Luzia, Estado de Minas Gerais, com rea de 79.000 metros quadrados; Entreposto denominado "Centro de Servios Taubat", situado na Av. dos Bandeirantes 8500, no distrito de Piracangagua, Cidade de Taubat, Estado de So Paulo, com rea de 191.410 metros quadrados; Terreno denominado "Feitosa I, II e III", localizado na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais; Dois terrenos situados em Poo Redondo, na Cidade de Mesquita, Estado de Minas Gerais; Terreno situado na Rodovia Presidente Dutra km 216, na Cidade de Nova Iguau, no Estado do Rio de Janeiro, com rea de total de 96.800 metros quadrados; Jazida denominada Taquaril, situada na MG 7 km 55, na Cidade de Matozinhos, Estado de Minas Gerais, com rea de 929.000 metros quadrados;

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Lagoa Silvana", situada na BR 458, na Cidade de Caratinga, Estado de Minas Gerais, com rea de 6.120.000 metros quadrados; Aeroporto situado no municpio de Mesquita, Estado de Minas Gerais, com rea de 70,30 ha; Terreno situado na cidade de Santa Luzia, Estado de Minas Gerais, com rea de 79.400 metros quadrados; e Porto situado na cidade de Cubato, Estado de So Paulo, com rea alfandegria de 194 mil metros quadrados.

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Cosipa O ativo imobilizado da Cosipa composto por edificaes, mquinas e equipamentos, instalaes, mveis e utenslios, equipamentos de informtica, ferramentas e aparelhos e softwares. Em [? ] o valor contbil lquido total do imobilizado da Cosipa era de R$[? ]. A Cosipa possui algumas propriedades imobilirias relevantes, dentre as quais 4 podem ser destacadas. Diversos dos referidos imveis encontram se hipotecados em favor do BNDES e outros credores como garantia de contratos de financiamento, e outros encontram-se penhorados em benefcio da Secretaria da Receita Federal e do INSS. Para maiores detalhes, vide Sees CONTRATOS RELEVANTES e CONTINGNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS- PROCESSOS DE NATUREZA FISCAL - COSIPA. Segue abaixo uma descrio resumida dos principais ativos imobilizados da Cosipa: ? Usina Jos Bonifcio de Andrada e Silva: localizada na cidade de Cubato, no Estado de So Paulo, ocupando uma rea total de cerca de 10 milhes de metros quadrados, dos quais apenas 780.500 so construdos. Terreno Bebe gua: situado na Cidade de Congonhas, no Estado de Minas Gerais e que ocupa uma rea de 28.000 metros quadrados. Minas e/ou jazidas: localizadas na cidade de Salto de Pirapora do Bom Jesus, no Estado de So Paulo, ocupando uma rea total de 623.910 metros quadrados, a saber (i) rea Frederico Maldonado; (ii) rea do Camargo; (iii) rea do Simplcio; (iv) rea do Pinedo; (v) rea do Matarazzo; (vi) rea Ipanema; e (vii) Chcara Santa Catarina. Terminal de transbordo rodo ferrovirio: localizado em Utinga, na Avenida dos Estados, Santo Andr, no Estado de So Paulo, ocupando uma rea total de 123.896 metros quadrados, sendo 6.077 metros quadrados de rea construda.

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SEGUROS As aplices de seguro mantidas pela Emissora abrangem as modalidades de riscos operacionais, responsabilidade civil, transporte, riscos diversos, seguro de vida em grupo e acidentes pessoais. Seguro de Riscos Operacionais All Risks A Emissora, juntamente com a Cosipa, UMSA e Unigal, possui, para suas fbricas principais, um seguro de riscos operacionais all risks, contratado com a Bradesco Seguros S.A., cujo valor de indenizao mxima de US$800 milhes, por evento, sendo o valor em risco total de US$15.552.186.980,29. A vigncia do seguro de dezoito meses , com incio em 30 de outubro de 2005 e trmino em 30 de abril de 2007.

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Seguros de Transportes Internacionais A Emissora possui, no que se refere s importaes, seguro com Chubb do Brasil Cia. de Seguros, com limite de indenizao de US$5 milhes. A aplice do tipo "aberta", com vigncia indeterminada e averbaes mensais dos embarques. A vigncia das condies atuais da aplice de seguro de transportes internacionais de importao de 31 de outubro de 2005 a 31 de outubro de 2006. A Cosipa possui duas aplices de seguro de transportes internacionais com a Bradesco Seguros S.A., sendo a primeira relativa importao de matrias primas, e a segunda referente importao de mquinas e equipamentos. Os limites de indenizao so US$20 milhes para a primeira aplice e US$10 milhes para a segunda aplice. A vigncia das condies atuais das aplices 31 de maro de 2005 a 31 de maro de 2006. Seguro de Transportes Nacionais A Emissora possui seguro de transportes para abastecimento de peas e equipamentoscom Unibanco AIG Seguros & Previdncia, com limite mximo de indenizao de R$1 milho. A vigncia do seguro de 01 de dezembro de 2005 at 01 de dezembro de 2006. No mbito do escoamento de produtos, a Emissora possui seguro com Sul Amrica Seguros S.A., com limite de indenizao no valor de R$4,9 milhes. A vigncia do seguro de 01 de dezembro de 2005 at 01 de dezembro de 2006. A Cosipa possui duas aplices de seguro de transportes nacionais com a Bradesco Seguros S.A., sendo a primeira para produtos acabados e a segunda para matrias primas. Ambas possuem limite de indenizao de R$650 mil. A vigncia das condies atuais das aplices 31 de maro de 2005 a 31 de maro de 2006. Seguro de Responsabilidade Civil Geral A Emissora, juntamente com Cosipa, UMSA, Usiparts, Unigal e Usimpex, possui seguro de responsabilidade civil geral com a Ita Seguros S.A., cuja importncia segurada de US$11 milhes. A vigncia do seguro de 16 de setembro de 2004 a 16 de setembro de 2005. As principais coberturas concedidas por esta aplice so: (i) operaes; (ii) produtos no mercado interno e no exterior; (iii) empregador; (iv) riscos contingentes veculos terrestres motorizados; (v) poluio sbita; (vi) danos morais; e (vii) danos a embarcaes. A franquia de US$10 mil, exceto para produtos no exterior e danos a embarcaes, que correspondem a 20% dos prejuzos com o mnimo de US$10 mil e 20% dos prejuzos com mnimo de US$20 mil, respectivamente. Seguro Multirisco Para outros locais, tais como, centros de distribuio e fbricas de menor porte, a Emissora possui cobertura contra incndio contratada com a AGF Brasil Seguros S.A. A vigncia do seguro de 7 de maro de 2005 a 7 de maro de 2006.

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EMPREGADOS E RELAES TRABALHISTAS Introduo Em [? ], a Emissora, juntamente com suas controladas e coligadas, possua cerca de [? ] empregados, dos quais [? ] na produo nas instalaes da Usina em Cubato e [? ] na Usina em Ipatinga. Em 31 de dezembro de 2003, somando remunerao, encargos sociais e benefcios, a Emissora teve um custo com seus empregados de R$308 milhes. Em 31 de dezembro de 2002, tal custo foi de R$301 milhes comparado com R$278 em 31 de dezembro de 2001. No perodo de [? ], o custo da Emissora com seus empregados foi de R$[? ] comparado a R$[? ] no mesmo no mesmo perodo em [? ]. A Emissora firmou tambm diversos contratos de prestao de servios terceirizados, cujo valor total, em 31 de dezembro de 2003, era de R$1.128 milhes. Poltica de Recursos Humanos A Poltica de Recursos Humanos da Emissora busca (i) considerar o empregado e, sobretudo, os integrantes da estrutura de comando, como principais responsveis pela difuso e cumprimento dos seus ideais em relao conservao ambiental e qualidade de vida; (ii) investir continuamente na preservao e recuperao da sade dos empregados e de seus dependentes; (iii) investir de forma co-participada na melhoria das condies de aposentadoria de seus empregados, mediante ativa participao na implantao e manuteno de programa de Previdncia Complementar; (iv) manter a remunerao compatvel com as prticas do mercado selecionado; (v) estruturar canais corporativos de comunicao entre unidades e com os empregados, que favoream a integrao, agilidade e racionalidade organizacional, bem como a qualidade das relaes do trabalho de cunho coletivo; (vi) assumir as entidades de classe legalmente constitudas como porta-vozes da vontade coletiva dos empregados, reconhecendo o seu papel de co-responsveis pela melhoria das relaes entre Capital e Trabalho; (vii) a constante integrao com a Comunidade, apoiando iniciativas para a melhoria do meio ambiente e o desenvolvimento social, cultural e educacional; (viii) estruturar servios de suporte que contribuam para o bem estar e a satisfao das pessoas no desenvolvimento dos trabalhos e sua conseqente continuidade operacional e administrativa; e (ix) procurar sinergia e estabelecer parcerias na rea de RH, por meio de intercmbio com Empresas e entidades representativas nos cenrios nacional e internacional. O plano de remunerao da Emissora fundamentado em descries de cargos/postos de trabalho, hierarquizados tecnicamente por meio de metodologia prpria por pontos que considera caractersticas bem definidas quanto a exigncias e pr-requisitos, conhecimentos, habilidades, complexidade, responsabilidades e principais relaes internas e externas, agrupados segundo tais caractersticas, sendo atribudas faixas salariais a tais grupos, com referenciais mnimos e mximos, tendo como parmetro o resultado mdio por cargo/posto de trabalho de pesquisa salarial elaborada num universo de empresas congneres ou do mesmo porte (mercado selecionado). (i) Programa de Participao nos Lucros e Resultados

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O programa de participao dos empregados nos lucros e resultados da Emissora vem reforando a cada ano sua parceria com seus empregados, sendo que em 2003, a Emissora distribuiu R$35,4 milhes. O plano de lucros e resultados da Emissora, limitado a 10% do valor dos dividendos pagos aos acionistas, obedece aos seguintes fatores, necessariamente nesta ordem: (i) primeiro, a Emissora dever ter obtido lucro no final do exerccio social igual ou superior a 6% do patrimnio lquido; (ii) segundo, devero ter sido cumpridas ou superadas determinadas metas, relacionadas a fluxo de caixa operacional (acompanhamento da gerao de caixa), produtividade, rendimento total de produto (controle de qualidade), participao na demanda do mercado interno, sistema de avaliao de desempenho dos empregados e metas de segurana; e (iii) terceiro, dever ter sido aprovada a distribuio, pela Emissora, de dividendos. (ii) Caixa dos Empregados da Emissora A Emissora e demais patrocinadoras da Caixa dos Empregados da Usiminas, efetua mensalmente as contribuies para cobertura da insuficincia de reserva apurada ao final do exerccio de 1994, conforme plano de amortizao, em 35 anos, aprovado pela Secretaria de Previdncia Complementar do Ministrio da Previdncia e Assistncia Social. Desde janeiro de 2002, a amortizao passou a ocorrer em prestaes mensais e iguais, calculadas para o prazo de 19 anos, a juros de 6% ao ano, sendo atualizadas, mensalmente, pelo IGPM. As parcelas pagas durante o ano de 2005 totalizaram R$82.993 mil. No perodo de [? ], foram pagos R$[? ] contra R$[? ] pagos no perodo de [? ]. Em [? ], o saldo atuarial contabilizado no passivo da Emissora era de R$[? ]. De acordo com o regulamento do Plano de Benefcios 1, aprovado em 11 de novembro de 1996, a partir daquela data, insuficincias de reservas que venham a ocorrer sero cobertas, em partes iguais, pelas patrocinadoras e participantes, ativos ou aposentados, de acordo com condies e critrios atuarialmente fixados, a serem aprovados pela autoridade competente. Em 1 de agosto de 1998, entrou em vigor o novo plano de benefcios administrado pela Caixa dos Empregados da Usiminas: o USIPREV. A entidade passa agora a administrar dois planos de benefcios: o antigo, institudo em 28 de agosto de 1972, caracterizado como "benefcio definido" e o USIPREV, com a caracterstica de um plano misto, com "contribuio definida" para os benefcios programados e "benefcio definido" para os benefcios de risco. Destinado aos novos empregados, o USIPREV permitiu, ainda, a migrao dos participantes do antigo plano. Ao final da campanha de lanamento, em 31 de julho de 1998, registrou-se uma adeso de 10.651 participantes ao novo plano, representando 80,45% do universo abrangido. O USIPREV possua, em [? ], [? ] participantes ativos. As contribuies da Emissora para ambos os planos totalizaram R$8.580 mil em 2003,R$10.210 em 2004 e R$10.645 em 2005. As reservas tcnicas da Caixa dos Empregados da Usiminas (exigvel atuarial) foram calculadas pelo e sob responsabilidade do aturio independente contratado pela mesma e representam a obrigao assumida de benefcios concedidos e a conceder aos participantes e aos seus beneficirios.

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O estudo atuarial, efetuado por aturio independente na data base de [? ], apresentou um passivo de R$[? ] (controladora) e R$[? ] (consolidado). Sindicatos A Emissora mantm Acordos Coletivos de Trabalho, negociados com os seguintes sindicatos: ? ? Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Siderrgicas, Metalrgicas, Mecnicas, de Material Eltrico e de Informtica de Ipatinga, Ipaba, Belo Horizonte e Santana do Paraso; Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas Siderrgicas, de Beneficiamento e Transformao do Estado do Esprito Santo/Federao dos Trabalhadores nas Indstrias Metalrgicas, Mecnicas, de Material Eltrico e Outras do Estado do Esprito Santo/Federao Nacional dos Trabalhadores Metalrgicos; Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Metalrgicas, Mecnicas e de Material Eltrico de Belo Horizonte e Contagem; e Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios de Coronel Fabriciano.

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A Cosipa possui acordos coletivos celebrados com o Sindicato dos Engenheiros do Estado de So Paulo DESIBAS/Delegacia Sindical da Baixada Santista e o Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias Siderrgicas, Metalrgicas, de Material Eltrico, Eletrnico do Litoral Paulista, sendo esse ltimo o sindicato majoritrio em sua rea de atuao, responsvel por negociar com a Cosipa os acordos coletivos celebrados por esta. A data base dos acordos coletivos celebrados pela Cosipa maio de cada ano. A Emissora considera muito bom o seu relacionamento com os seus empregados, no tendo registrado nenhum movimento de paralisao de suas atividades em razo de greve dos seus empregados nos seus 42 anos de operao e est entre as siderrgicas nacionais com menor ndice de reclamaes trabalhistas movidas por seus atuais e ex-empregados (menos de 1,0%). Desde sua privatizao, em 1993, a Cosipa registrou um nico movimento de paralisao de suas atividades em razo de greve de seus empregados, ocorrida naquele mesmo ano, como reflexo da resistncia do movimento sindical privatizao. Em setembro de 2000, a Cosipa instalou uma Comisso de Conciliao Prvia de forma paritria com o Sindicato dos Metalrgicos, nos termos da Lei n 9.958/00, tendo tal comisso contemplado cerca de 2.000 acordos individuais. Segurana no Trabalho Os investimentos e aes voltados segurana do trabalho, mais especificamente direcionados eliminao/controle das condies de risco, programas de preveno de acidentes, inspeo e treinamentos, resultaram em reduo considervel do nmero de acidentes, tanto com, como sem afastamento, e das taxas de freqncia e gravidade de acidentes.

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As taxas de acidente da Emissora esto entre as mais baixas entre os produtores de ao no mundo. A Emissora possui uma Comisso Interna para a Preveno de Acidentes (CIPA), com treze representantes eleitos pelos empregados e treze representantes do empregador e respectivos suplentes. Em 2003, o Sistema de Segurana e Sade Ocupacional da Emissora recebeu o certificado OHSAS 18.001, outorgado pela DNV, pela eficincia no trato com a segurana e sade de seus empregados. Poltica de Contratao de Terceirizao Os contratos celebrados pela Emissora com empresas de prestao de servio tm por objeto, exclusivamente, a execuo de atividades permanentes de apoio ou projetos especficos com prazo determinado. Nas contrataes so exigidos princpios de responsablidade social e desenvolvimento sustentado por toda a malha de fornecedores, existindo um processo rigoroso de qualificao e cadastramento dos mesmos, o qual considera, dentre outros aspectos, a qualidade, racionalidade, impactos ao meio ambiente, higiene e segurana no trabalho.

PROPRIEDADE INTELECTUAL A Emissora e a Cosipa so geradoras, incentivadoras e protetoras de inovaes tecnolgicas, e os dados numricos referentes aos bens de Propriedade Intelectual e Industrial de ambas as empresas comprovam essa afirmao. A Emissora, no ano de 2005, conquistou 4 novas cartas patente junto ao INPI, totalizando 325, incluindo as 23 obtidas no exterior ao longo dos anos. Adicionalmente, a Cosipa conquistou, cumulativamente, 84 cartas patentes, sendo que 3 delas foram concedidas pelo INPI em 2005. De forma geral, as patentes referem-se tanto a invenes inditas em termos mundiais, como a aperfeioamentos, todos com novos efeitos tcnicos, em processos, equipamentos utilizados na siderurgia, e at mesmo produtos siderrgicos, com grandes ganhos para a produtividade, qualidade, segurana operacional e controle ambiental. Do total das Cartas Patente concedidas Emissora, 42 referem-se a modelos de utilidade, e 283 a privilgios de inveno. Da totalidade dos processos patenteados sob a titularidade da Cosipa, 74 referem-se a privilgios de inveno, 10 a modelos de utilidade. Cabe enfatizar, que 53 processos de patente da Cosipa foram premiados em concursos estaduais e nacionais de tecnologias. A Emissora e a Cosipa possuem, respectivamente, 9 e 10 domnios no registro BR na FAPESP Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de So Paulo. Tambm fazem parte dos bens de propriedade intelectual da COSIPA, 6 obras intelectuais, todas em vigor junto FBN - Fundao Biblioteca Nacional, entre as quais destacam-se 2 peas teatrais. Nesse cenrio tecnolgico, contabilizam-se igualmente, 1 programa de computador da Emissora e 6 da Cosipa, todos j registrados junto INPI, e 1 registro de desenho industrial da Cosipa. Visando manter a imagem corporativa da empresa, a Emissora possui 73 marcas com registro pedido ou concedido no Brasil, em diversas classes, sendo que destes, 22 encontram-se em vigor. No Brasil, a grande maioria delas, como "USIGALVE-PLUS-EEP", "USIGALVE-QC",

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" USIMINAS" e "USIPISO" encontra-se nas classes nacionais 6.00, 6.20 e 6.30, referentes a minrios, metais e moldes para fundio em geral. Da mesma forma, objetivando atestar a autenticidade dos produtos e servios por ela desenvolvidos, a Cosipa titular de 78 processos de Pedido de Registro ou de Registro concedido de Marca no Brasil, em diversas classes, sendo que destes, 56 encontram-se em vigor junto ao INPI; desses ltimos, 40 constituem Registros validamente concedidos. A grande maioria das marcas, incluindo as prprias marcas nominativas e mistas "COSIPA", e sobretudo as marcas de produto, entre elas "COS AR", "COS RD" e "COSIPISO", foram registradas na classe/subclasses nacionais 6.00, 6.10, 6.20 e 6.30 (equivalentes Classe Internacional NCL8 (6), referentes a minrios, metais em bruto semi elaborados e suas ligas, e produtos metalrgicos planos e no planos. A Cosipa possui 12 Pedidos de Registro de Marcas em anlise tcnica pelo INPI.

Parcerias Desde 1999, o Centro de Pesquisas da Usiminas, fornece a assessoria tcnica para a Emissora e suas controladas. A Emissora mantm parceria com a Nippon Steel Corporation, que garante ao conglomerado brasileiro acesso a tecnologias avanadas na produo de aos de maior valor agregado. Em 2003 a Usiminas recebeu a visita de 69 profissionais da Nippon Steel, para troca de informaes nas reas de reduo, aciaria, laminaes, manuteno, energia e utilidades, meio ambiente, metalurgia e controle de produo. A Usiminas tambm ampliou o licenciamento da tecnologia Cojet, desenvolvida com a Praxair Tecnology Inc., que oferece reduo de custos no processamento do ao lquido e aumenta a qualidade do material produzido nas aciarias. A nova tecnologia ser aplicada em um dos convertedores da Cosipa e em mais um convertedor da Usiminas. A Nippon Steel continua sendo a principal parceira da Emissora e da Cosipa em termos de compra de assistncia tcnica e treinamento. Dentro dos contratos de transferncia de tecnologia, que visam ampliar o desenvolvimento tecnolgico das instalaes, processos e produtos das empresas, em 2005, a Usiminas enviou s usinas da NSC, no Japo, 19 treinandos e a Cosipa, 27 treinandos. Em termos de assessoria, a Usiminas e a Cosipa receberam, respectivamente, 17 e 25 profissionais daquela empresa em suas instalaes em Ipatinga e Cubato. Adicionalmente, a Usiminas e a Cosipa ratificaram o licenciamento da tecnologia Cojet, desenvolvida pela Praxair Technology Inc., que oferece reduo de custos no processamento do ao lquido e aumenta a qualidade do material produzido nas aciarias.

A Emissora tambm adquiriu a tecnologia Steel Frame da maior siderrgica Argentina, a Siderar. Utilizando a qualidade dos aos galvanizados, essa tecnologia proporciona o que h de mais avanado, leve e rpido em construo civil.

PROGRAMAS SOCIAIS Apoiando a iniciativa pblica, a Emissora desenvolveu o planejamento urbanstico para Ipatinga (MG), seguindo criterioso estudo que integra bairros, praas, paisagismo e moradias infraestrutura urbana formada por escolas, clubes de esporte e lazer, lojas de cooperativa de consumo, estao de tratamento de gua, postos de sade e servios, templos religiosos, centro odontologia

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integrada, hospital geral, centros culturais e teatros, alm da recomposio da cobertura vegetal nativa. Hoje, com mais de 200 mil habitantes, Ipatinga ostenta ndice de Desenvolvimento Humano, apurado pelo Programa das Naes Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), superior marca de 0,8 estabelecida pela UNESCO para as localidades de elevado desenvolvimento humano. At 31 de dezembro de 2003, a Emissora havia investido R$196,5 milhes (consolidado) em desenvolvimento social. A Cosipa participa tambm de diversos programas sociais, de forma a aprimorar seu relacionamento com a comunidade e fortalecer sua condio de empresa cidad. Nesse sentido, vrios projetos sociais vm sendo desenvolvidos pela Cosipa com o apoio do BNDES, os quais beneficiam cerca de 4.500 pessoas.

PRMIOS E CERTIFICADOS A Emissora est sempre em busca de melhoria de qualidade em todas as atividades que desempenha. Ao longo de todos os anos de sua existncia a Emissora recebeu diversos prmios e certificados. Abaixo seguem os mais relevantes dos ltimos 3 (trs) anos: ? A Usiminas recebeu do Governo Federal o certificado de Empresa Parceira do Ministrio da Sade, pelo apoio e expressiva participao na campanha nacional de combate dengue, no vero 2004/2005. ? A Usiminas foi agraciada com a Meno Honrosa na 16 edio do Prmio Qualitas, da Fiat Automveis, que distinguiu os fornecedores destaque em qualidade no ano de 2004. ? No dia 10 de novembro de 2005, durante as comemoraes do Dia Mundial da Qualidade, a Usiminas premiou seus fornecedores que se destacaram em qualidade Prmio Fornecedor Destaque. ? Em 2005, a Usiminas foi uma das dez finalistas do Trofu Transparncia - IX Prmio Anefac-Fipecafi-Serasa, concedido pela Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade (Anefac), na categoria Empresas Abertas. ? Em pesquisa realizada pela revista Institutional Investor, entre mais de cinqenta instituies que acompanham o mercado de aes na Amrica Latina, a Usiminas foi eleita top performer na rea de Relaes com Investidores, pelo segundo ano consecutivo em 2005. ? A Usiminas conquistou o 1 lugar do setor siderrgico na premiao As 100 Empresas mais Ligadas do Brasil, como destaque do setor siderrgico por seu desempenho em Tecnologia da Informao em 2004, promovida pela revista Infoexame. ? A Usiminas recebeu Prmio Empresa Destaque Brasil-China 2004, concedido pela Cmara de Comrcio e Indstria Brasil-China. Reconhecimento aos esforos da Siderrgica mineira em favor das relaes comerciais entre os dois pases.

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? Empresas do Sistema Usiminas conquistaram o Prmio Valor 1000, concedido pelo jornal Valor Econmico s mil empresas mais bem sucedidas do pas. A Rio Negro foi campe pelo segundo ano consecutivo na categoria Comrcio Atacadista. O Segundo e Terceiro lugares, na mesma categoria, foram da Fasal (beneficiamento e distribuio) e Dufer (servios de distribuio). ? A Cosipa foi uma das vencedoras, ficando com a terceira colocao, na fase estadual paulista do Prmio Sesi de Qualidade de Vida no Trabalho 2005. ? Usisade - Operadora de Planos de Sade da Fundao So Francisco Xavier - obteve a certificao de qualidade da norma internacional ISO 9001 verso 2000, emitida pelo Instituto Det Norske Veritas (DNV). Foi a primeira operadora de planos de sade em Minas Gerais e a terceira no Brasil a obter tal certificao. ? Programa de qualidade de vida da Usiminas Viver pra Valer! foi um dos vencedores do Prmio Ser Humano 2005, promovido pela ABRH - Minas Gerais. A Usiminas venceu na modalidade Gesto de Pessoas, Categoria Empresa. ?

Em setembro de 2004 a Emissora foi finalista e vencedora do Prmio Balano Social promovido pelas entidades: ABERJE, APIMEC, Ethos, FIDES e IBASE (www.balancosocial.org.br). Em setembro/2003 a Emissora foi vencedora do Prmio Valor Social, categoria Grande Prmio, eleita por jri popular. Este concurso realizado pelo Jornal Valor Econmico. Em novembro/2003 a Emissora recebeu o Prmio Balano Social - Regio Sudeste, promovido pela Aberje, Apimec, Fides, Ibase e Instituto Ethos. Em novembro/2003 a Emissora foi vencedora do Prmio Padro de Qualidade em B2B 2003, na categoria siderurgia, realizado pela Empresa Padro Editorial. Em dezembro/2003 a Emissora foi classificada pela ANEFAC, como uma das 10 empresas mais transparentes na divulgao dos Demonstrativos Contbeis. Em dezembro/2003 a Emissora recebeu da ANEFAC - Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade - o prmio Profissional do Ano na categoria Finanas pelo Diretor de Finanas Paulo Penido Pinto Marques. Em junho/2002 a Emissora recebeu da Ford a confirmao da conquista do Prmio Q1 2002. Em novembro/2002 o site da Emissora (www.usiminas.com.br) foi eleito o 3 melhor site de siderurgia do mundo, durante a 36 Conferncia Anual do Instituto Internacional do Ao e do Ferro, na Blgica. Em maio/2001 a Emissora recebeu o prmio Sesc/Sated em reconhecimento ao volume de patrocnios culturais em 2000 e pela construo do grande teatro em Ipatinga.

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Em agosto/2001 a Emissora conquistou o Prmio Valor Social, promovido pelo Jornal Valor Econmico, na categoria Relaes com a Comunidade. Esta premiao um reconhecimento da atuao social da Emissora. Em 2001 a Emissora foi considerada pela Revista Exame como uma das 11 melhores empresas brasileiras em Responsabilidade Social. Mais um reconhecimento da atuao social da Emissora. Em 2001 a Emissora recebeu do Conselho Internacional de Segurana o Certificado Especial por ter acumulado mais de um milho de horas-homem trabalhadas, em perodo maior que 30 dias, sem acidente CPT. O prmio CNI de Ecologia, em parceria com a Fundao Relictos, concedido pela Confederao Nacional da Indstria, pela recuperao da Mata Ciliar, ao longo de 22 km dos rios Doce e Piracicaba. Certificado Especial, conferido pela Associao Brasileira para Preveno de Acidentes (ABPA), relativo ao Concurso Anual de Segurana, como reconhecimento pela menor taxa de freqncia de leses incapacitantes na categoria C (empresa com mais de mil empregados), do Grupo Produo de Laminados Planos de Ao.

A Emissora detm, atualmente, 21 certificados de qualidade fornecidos por entidades nacionais e internacionais classificadoras de ao, acreditadoras e por seus prprios clientes, incluindo o American Bureau of Shipping o Germanischer Lloyd, o TV - Rheinland Verein, Inmetro e o Det Norske Veritas ("DNV"). Alm disso, a Emissora mantm uma tradio de pioneirismo nas certificaes de sistemas de gesto desde 1992, com o certificado ISO 9001, de gesto da qualidade, tendo sido a primeira siderrgica no Brasil, e a stima no mundo, a receber tal certificado. Esta tradio foi consolidada em 1996 quando tornou-se a primeira siderrgica brasileira e segunda mundial a receber o certificado ISO 14001 por controle ambiental. Foi, tambm, em 1996, a primeira siderrgica no Brasil a receber o certificado QS 9000 da DNV, pela qualidade no fornecimento de produtos siderrgicos, conforme exigido pela General Motors do Brasil Ltda., a Chrysler e a Ford do Brasil S.A. Em 2002, este certificado foi substitudo pela certificao ISO/TS 16949:2002, de ampla aceitao no setor automotivo. Em 2003, o Sistema de Gesto Integrada da Emissora alcanou a conformidade com a norma Occupational Health and Safety Assesment Series OHSAS 18.001 - (DNV). A Emissora tambm tem a padronizao do seu Balano Social - Relatrio de Sustentabilidade Empresarial, que considerado em conformidade com as diretrizes do Global Reporting Initiative (www.globalreporting.org), uma entidade abrangida pela ONU.

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ADMINISTRAO DA EMISSORA A Emissora administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Cada detentor de ao ordinria tem o direito de votar para eleger os membros do Conselho de Administrao. Mediante o sistema de voto mltiplo estabelecido na Lei das Sociedades por Aes e nos regulamentos da CVM, qualquer acionista detentor de, pelo menos, 10% de aes ordinrias podem cumular votos para um ou mais de um candidato.

CONSELHO DE ADMINISTRAO O Conselho de Administrao da Emissora composto por 10 membros efetivos e respectivos suplentes, todos acionistas, sendo 9 eleitos pela Assemblia Geral. Uma das vagas de membro efetivo do Conselho de Administrao ser sempre preenchida por representante dos empregados, escolhido atravs da Caixa dos Empregados da Usiminas. Enquanto detentor de ao menos 10% do capital ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltda tem direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de Administrao. O Diretor-Presidente da Usiminas tambm integrar o Conselho de Administrao, na qualidade de membro nato e com direito a voto, sendo obrigatoriamente acionista da Emissora. O Conselho de Administrao se rene, ordinariamente, cinco vezes ao ano conforme calendrio aprovado no ano anterior, e extraordinariamente sempre que necessrio, mediante convocao de seu presidente ou da maioria de seus conselheiros. Os membros do Conselho de Administrao da Emissora e seus respectivos suplentes so eleitos pela Assemblia Geral de acionistas da Usiminas, para mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos.

Os nomes, cargos e datas da nomeao original dos atuais conselheiros da Emissora so os seguintes:

Nome Data da eleio Bertoldo Machado Veiga1 06.04.04 Marta Xavier Gonalves 06.04.04 Marcelo Pereira Malta de Arajo 06.04.04 Gabriel Stoliar 06.04.04 Kenichi Asaka 06.04.04 Hidemi Kawai 06.04.04 Marcus Olyntho de Camargo Arruda 06.04.04 Jos Carlos Martins 25.11.04 Erminio Tadei 06.04.04 Rinaldo Campos Soares 06.04.04 (1) Presidente do Conselho de Administrao

Prazo do mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos

Cargo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo

Seguem-se breves informaes biogrficas dos membros efetivos do Conselho de Administrao:

Bertoldo Machado Veiga Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde 1991. Presidente do Conselho de Administrao. Formado em Direito pela Universidade Catlica de

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Minas Gerais. Milita no Foro de Belo Horizonte desde 1967, chefe da Superintendncia para Assuntos Jurdicos da Usiminas e da Cosipa, sendo tambm Diretor de Controle da Fasal S.A. Comrcio e Indstria de Produtos Siderrgicos.

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Marta Xavier Gonalves Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde abril de 2004. Ocupou os cargos de analista de risco de crdito e coordenadora do departamento de anlise de projetos no Banco do Brasil do Rio de Janeiro. formada em Cincias Econmicas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, ps graduada em Comrcio Exterior pela UFRJ, possui MBA em Finanas e Direito Societrio pela FGV-RJ e MBA de Finanas pelo IBMEC-RJ.

Marcelo Pereira Malta de Arajo Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde abril de 2004. Membro do Conselho de Administrao da Camargo Corra S.A, empresa holding do grupo. Presidente do Conselho de Administrao da So Paulo Alpargatas S.A, e Presidente do Conselho de Administrao da Santista Txtil S.A.

Gabriel Stoliar Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde 1988.Na CVRD, ocupa o cargo de Diretor Executivo de planejamento e Gesto. formado em engenharia de produo pela Universidade do Rio de Janeiro - UFRJ e ps-graduado em engenharia de produo - rea de projetos industriais e de transportes pela COPPE/UFRJ (1979) e mestre (MBA/Executivo) - PDG/EXE (1991).

Kenichi Asaka Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde 2000. Atuou como gerente geral da diviso de usina ambiental e sistema hidrulico da Nippon Steel e como diretor substituto da diviso de usina ambiental e sistema hidrulico da Nippon Steel. Formou-se em Estudos Sociais pela Universidade de Hitotsubashi. Hidemi Kawai Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde abril de 2004. Presidente da NIPPON USIMINAS Co.,Ltd. Ocupou os cargos de chefe de diviso e de departamento de operao, chefe de diviso e de departamento de administrao e de diretor do Eximbank do Japo. Foi tambm consultor, diretor e consultor especial na Marubeni Corporation. formado em em Cincias Ecnomicas pela Universidade de Keiogijuku. Marcus Olyntho de Camargo Arruda Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde 1998. Ocupa o cargo de diretor Vice-Presidente do Banco Votorantim S.A. e integra a diretoria executiva de outras empresas do Grupo Votorantim. Formou-se em Direito pela Universidade Mackenzie e em Administrao pela Fundao Getlio Vargas FGV, em 1971.

Jos Carlos Martins Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde novembro de 2004. Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi Diretor e Presidente da Aos Villares, Diretor Superintendente do Setor Ao da Cia. Siderrgica Nacional CSN, Presidente da LATASA, Presidente e Diretor Presidente da Rexam Beverage Can South America, Diretor Executivo de Participaes e Desenvolvimento de Negcios da Cia Vale do Rio Doce.
Ermnio Tadei Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde 2002. Ocupou o cargo de gerente geral do Banco do Brasil para a Holanda e pases escandinavos, em Amsterd. Obteve mestrado em administrao de empresas (MBA) pela North Carolina Central University, em Durhan, Carolina do Norte, Estados Unidos em 1981.

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Rinaldo Campos Soares Membro do Conselho de Administrao da Emissora desde 1991. Engenharia de Minas e Metalurgia, Doutor em Engenharia pela Universidade de Paris. Sua experincia profissional abrange os seguintes cargos: pesquisador do Institute de Recherches de la Sidrurgie/Frana, Instituto Costa Sena Fund. Gorceix - coordenador de pesquisas industriais, Usiminas assessor do Departamento de Engenharia Industrial, chefia de Departamento da Engenharia Industrial, de Laminao a Quente, de Laminao a Frio, de Metalurgia e Inspeo, e Chefia de Produo. Foi alado Chefe Geral da Usina, Diretor de Operaes e Diretor Presidente da Usiminas desde 1990. Presidente da Usiminas Mecnica S/A e Fundao So Francisco Xavier. Presidente do Conselho de Administrao da Rio Negro Comercio e Indstria de Ao S/A, membro efetivo do Conselho da USIFAST, vice-presidente da TERNIUM S/A, membro do Conselho de Administrao da CONFAB, membro do Conselho Consultivo da CENIBRA e da Faculdade Pitgoras, membro do Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social da Presidncia da Repblica do Brasil e membro do Conselho de Administrao da Usiminas.

DIRETORIA EXECUTIVA A Diretoria composta por um Diretor-Presidente e de mais 2 a 5 Diretores sem designao especial, com mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administrao, sendo permitida a reeleio. Os membros da Diretoria sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao. Os nomes, cargos e datas da nomeao original dos atuais diretores da Emissora so os seguintes:

Nome Rinaldo Campos Soares1 Paulo Penido Pinto Marques Gabriel Mrcio Janot Pacheco Idalino Coelho Ferreira Omar Silva Jnior Ricardo Yasuyoshi Hashimoto (1) Presidente da Diretoria

Data da eleio 07.04.04 07.04.04 07.04.04 07.04.04 29.04.05 07.04.04

Prazo do mandato 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos Abril/2006 2 anos

Cargo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo Efetivo

O advogado Renato Vallerini Jnior (ver informaes biogrficas abaixo) foi indicado pelo Conselho de Administrao, do dia 29/04/2005, para exercer a Diretoria de ComercializaoMercado Externo, a ser provida mediante criao estatutria. Seguem-se breves informaes biogrficas sobre cada membro da Diretoria. Rinaldo Campos Soares Diretor Presidente: vide acima para mais informaes. Paulo Penido Pinto Marques Diretor de Finanas e Relaes com Investidores desde 2000: Ocupou os cargos de Vice Presidente Residente e Gerente de Relacionamento no Banco Citibank, de diretor da rea de grandes empresas e instituies financeiras e diretor de merchant banking e instituies financeiras no BankBoston e de vice-presidente e diretor das reas de financiamento e crdito do banco JP Morgan (Morgan Guaranty Trust Co. de Nova Iorque). Formou-se em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1980.

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Gabriel Mrcio Janot Pacheco Diretor de Desenvolvimento desde 1991: Ocupou os cargos de engenheiro assistente, chefe da laminao de placas, chefe da laminao de tiras a frio, chefe do departamento de energia, superintendente de equipamentos e instalaes, diretor de desenvolvimento. Formou-se em Engenharia Mecnica pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1968. Idalino Coelho Ferreira Diretor de Comercializao Mercado Interno desde 1991: Ocupou os cargos de engenheiro metalrgico assistente do departamento de laminao a quente, chefe da unidade de padronizao do departamento de metalurgia e inspeo, chefe do Departamento de Planejamento e Controle da Produo, chefe tcnico da Usina Intendente Cmara, abrangendo os departamentos Metalurgia e Inspeo, Planejamento e Controle da Produo e Informtica, gerente de Vendas no Mercado Interno e diretor de Comercializao na Usiminas. Formou-se em Engenharia de Minas e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1966. Ricardo Yasuyoshi Hashimoto Diretor de Relaes Especiais desde 1991: Ocupou os cargos de auxiliar de administrao, chefe de seo, chefe da diviso assistente de superintende, assistente de diretor superintendente na Usiminas. Formou-se em Economia, Cincias Contbeis e Administrao de Empresas e direito pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1975. Omar Silva Jnior Diretor Industrial da Usiminas e da Cosipa. Presidente do Conselho de Administrao da DUFER S/A. Ocupou os cargos de Superintendente do Departamento de Laminao a Frio, Departamento de Laminao a Quente e Chapas Grossas, chegando em 1991, Chefe de Produo da Usina Intendente Cmara, em Ipatinga. Renato Vallerini Jnior Indicado pelo Conselho de Administrao na reunio do dia 29/04/2005, para exercer a Diretoria de Comercializao- Mercado Externo, aps sua criao estatutria. Ocupou vrios cargos gerenciais na Usiminas, culminando em 1990 com o de gerente da Superintendncia de Exportao. Ingressou na Cosipa, em setembro de 1993, aps sua privatizao, como Diretor Comercial, cargo que ocupa at o momento.

DIRETOR DE FINANAS E RELAES COM INVESTIDORES Paulo Penido Pinto Marques Endereo Comercial: Rua Professor Jos Vieira de Mendona, 3011 Engenho Nogueira, Belo Horizonte MG, CEP: 31.310-260 Tel: (31) 3499-8775 Fax: (31) 3499-8771 E-mail: ppenido@usiminas.com.br Internet: www.usiminas.com.br

REMUNERAO DOS CONSELHEIROS E DIRETORES A remunerao total dos Conselheiros e Diretores da Usiminas no ano de 2005 foi de R$ 35 milhes. CONSELHO FISCAL

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O Conselho Fiscal no possui um carter permanente. A instalao do Conselho Fiscal depende de requisio da Assemblia Geral Anualde Acionistas da Emissora. Se instalado, ser composto de 5 membros efetivos e 5 membros suplentes na forma e nas condies previstas em lei. A remunerao dos Conselheiros ser decidida na mesma Assemblia Geral que eleger os membros para o Conselho Fiscal PLANOS DE OPO DE COMPRA DE AES No h planos de opo de compra de aes. CONTRATOS COM ADMINISTRADORES No h Contratos celebrados entre a Emissora e seus administradores.

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DESCRIO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS

COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL Em [? ], o capital social da Emissora, totalmente subscrito e integralizado, era de R$[? ] ([? ]), dividido em [? ]([? ]) aes, todas escriturais e sem valor nominal, sendo [? ] ([? ]) aes ordinrias, [? ] ([? ]) aes preferenciais da classe A e [? ] ([? ]) aes preferenciais da classe B. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, as aes preferenciais no tm direito a voto, mas percebem dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias. As aes preferenciais tm direito de participar, em igualdade de condies, com as aes ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assemblia Geral. Os titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prmio, no caso de liquidao da Emissora. J os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da mesma prioridade, porm somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais da classe B. As aes preferenciais no podero ser convertidas em aes ordinrias, porm as aes preferenciais classe B podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A. O direito de voto reservado, exclusivamente, s aes ordinrias, sendo que a cada ao ordinria caber um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais.

PRINCIPAIS ACIONISTAS Em [? ], os principais acionistas da Emissora eram a Companhia Vale do Rio Doce CVRD, a Nippon Usiminas CO. LTD, a Caixa Prev. Func. Banco do Brasil PREVI, a Caixa dos Empregados da Usiminas, a Camargo Corra S.A. e a S.A. Indstrias Votorantim. Abaixo apresentada tabela contendo a posio acionria dos principais acionistas da Emissora, em [? ]: [? ]

No houve alteraes relevantes na participao dos membros do grupo de controle da Emissora nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais.

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COMPANHIA V ALE DO RIO DOCE CVRD A CVRD uma das maiores produtoras e exportadoras de minrio de ferro e pelotas do mundo e uma das principais produtoras globais de mangans e ferro-ligas. Tem como principais atividades a minerao, transporte de carga e gerao de energia. Possui participaes em empresas produtoras de ao e fertilizantes no Brasil e no exterior. Sua sede est localizada na Avenida Graa Aranha, 26, CEP 20030-900, Rio de Janeiro, RJ. NIPPON U SIMINAS CO LTD um grupo de 54 empresas japonesas lideradas pelo Japan Bank for International Cooperation e Nippon Steel Corporation. Sua sede est localizada na room 771, Ohtemachi Building, 6-1 Ohtemachi 1-chome, Chiyoda KU, Tokyo, 100-0004. CAIXA PREV. FUNC. BANCO DO BRASIL PREVI A Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil o maior fundo de penso da Amrica Latina em patrimnio. Os recursos da Previ so investidos em aes de empresas, imveis, ttulos entre outros. Sua sede est localizada na Praia de Botafogo, 501, 4 andar CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ. CAIXA DOS EMPREGADOS DA USIMINAS o fundo de penso dos empregados da Usiminas. Sua sede est localizada na Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011, CEP 31310-260, Belo Horizonte, MG CAMARGO CORRA S.A. A Camargo Corra S.A. faz parte de um grupo que est entre as maiores corporaes privadas do Brasil, atuando nos setores de engenharia, projetos e infra-estrutura, meio ambiente, saneamento, cimentos, pr-fabricados, concesses rodovirias, energia, equipamentos e sistemas eltricos, txtil e desenvolvimento imobilirio. Detm ainda participaes em setores como alumnio, siderurgia e calados. Sua sede est localizada na Rua Funchal, 160, CEP 04551-903, So Paulo, SP. S.A. INDSTRIAS VOTORANTIM A S.A. Indstrias Votorantim faz parte de um dos maiores conglomerados industriais privados brasileiros e lder de mercado, com destaque para cimento, celulose e papel, minerao e metalurgia. Tambm atua nas reas de qumica, servios financeiros, filmes flexveis para embalagens, entre outros. Sua sede est localizada na Rua Amauri, 255, CEP 01448-000, So Paulo, SP. INFORMAES ADICIONAIS Em [? ], a Emissora possua um total de [? ] de aes preferenciais sob a forma de ADR (American Depositary Receipt).

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AES EM TESOURARIA Em [? ], a Emissora mantinha em tesouraria [? ] aes, sendo [? ] preferenciais nominativas e [? ] ordinrias nominativas, ao preo de fechamento de R$[? ] e R$[? ], respectivamente. A Emissora no mantm programa de recompra de suas aes. POLTICA DE DIVIDENDOS Do lucro lquido do exerccio sero destinados no mnimo 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas. Abaixo segue tabela contendo a descrio dos dividendos distribudos pela Emissora nos ltimos exerccios sociais:

Exerccio 2001

Data de pagamento Tipo de ao 26/03/2001 26/03/2001 11/09/2001 11/09/2001 09/04/2002 09/04/2002 01/08/2003 01/08/2003 25/03/2004 25/03/2004 25/03/2004 Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord. Pref. Ord.

Valor por ao 0,2395389 0,2634928 0,2041000 0,2245000 0,2217900 0,2439800 0,3730000 0,4103000 1,1977000 1,3175000 0,1995000

Data de prescrio 26/03/2004 26/03/2004 11/09/2004 11/09/2004 09/04/2004 09/04/2004 01/08/2006 01/08/2006 25/03/2007 25/03/2007 25/03/2007

Total pago R$ 26.760.967,32 27.239.027,20 22.801.780,54 23.208.078,57 24.778.083,82 25.221.857,51 41.671.059,17 42.415.443,61 133.805.451,06 142.235.484,49 22.287.874,67

2002 2003 2004

120

2005

25/03/2004 20/09/2005 20/09/2005 20/09/2005 20/09/2005

Pref. Ord. Pref. Ord. Pref.

0,2195000 1,2167000 1,3384000 1,1712000 1,2883000

25/03/2007 20/09/2008 20/09/2008 20/09/2008 20/09/2008

23.696.917,53 135.928.105,79 144.090.701,20 130.844.906,30 138.696.989,21

ACORDO DE ACIONISTAS O Acordo de Acionistas da Usiminas, celebrado em 13 de janeiro de 1998, consolidou o grupo de controle da Usiminas que detm 53,2% do seu capital votante. O grupo de controle composto por: Nippon Usiminas, Caixa dos Empregados da Usiminas, Camargo Corra S.A., Votorantim Participaes S.A., Grupo Bradesco, Banco Comercial de Investimentos Sudameris S.A., Rio Negro e Fasal. Os controladores, por possurem mais de 50% do capital votante da Usiminas, decidem os principais assuntos de interesse da Emissora e indicam a maioria dos membros de seu Conselho de Administrao. Os pontos mais relevantes do Acordo de Acionistas so: (i) o direito de preferncia na alienao de aes vinculadas ao Acordo de Acionistas; (ii) o acordo de voto, com quorum qualificado para a aprovao de determinadas matrias entre os acionistas do grupo de controle; e (iii) a obrigatoriedade de adeso ao Acordo de Acionistas, como condio de validade do negcio, por parte de novo acionista que, eventualmente, adquirir aes vinculadas (o que s poder ocorrer se nenhum acionista exercer seu direito de preferncia). A ntegra do Acordo de Acionistas poder ser consultada na sede da Emissora na Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011, Belo Horizonte, MG, CEP 31310-260 e na CVM na Rua Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro RJ, CEP 20159-900.

121

INFORMAES SOBRE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS

AES As aes ordinrias, preferenciais classe A e preferenciais classe B da Usiminas so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. As aes da Usiminas so negociadas na BOVESPA, sob os cdigos USIM3 (ordinrias), USIM5 (preferenciais classe A) e USIM6 (preferenciais classe B). A tabela a seguir mostra a evoluo de fechamento mensal da cotao das aes ordinrias e preferenciais (classe A e B) da Usiminas na Bovespa no perodo compreendido entre janeiro de 2001 e dezembro de 2005:
Perodo Janeiro de 2002 Fevereiro de 2002 Maro de 2002 Abril de 2002 Maio de 2002 Junho de 2002 Julho de 2002 Agosto de 2002 Setembro de 2002 Outubro de 2002 Novembro de 2002 Dezembro de 2002 Janeiro de 2003 Fevereiro de 2003 Maro de 2003 Abril de 2003 Maio de 2003 Junho de 2003 Julho de 2003 Agosto de 2003 Setembro de 2003 Outubro de 2003 Novembro de 2003 Dezembro de 2003 Janeiro de 2004 Fevereiro de 2004 Maro de 2004 Abril de 2004 Maio de 204 Junho de 2004 Julho de 2004 Agosto de 2004 Setembro de 2004 Outubro de 2004 Novembro de 2004 Dezembro de 2004 Janeiro de 2005 Fevereiro de 2005 Maro de 2005 Abril de 2005 Maio de 2005 Junho de 2005 Julho de 2005 Agosto de 2005 Aes Ordinrias 5,73 7,09 7,35 7,35 6,25 5,89 4,71 5,42 4,80 4,35 5,46 5,98 5,93 6,22 6,69 8,54 8,35 9,41 12,50 14,00 13,70 17,50 19,99 25,00 24,00 24,70 27,99 24,90 24,40 26,00 32,10 39,00 37,00 37,00 48,00 49,99 49,00 62,60 51,30 47,00 45,00 38,70 40,80 44,51 Aes Preferenciais Classe A 7,17 8,01 7,51 8,00 7,65 6,85 5,16 5,75 4,46 5,34 6,11 6,56 7,40 7,57 9,16 10,72 10,89 13,15 15,27 17,00 19,50 22,94 27,90 33,95 30,76 33,25 39,50 29,00 29,65 32,20 43,15 46,30 44,30 43,03 54,95 53,95 53,40 68,90 57,50 50,89 45,10 38,10 42,77 46,23 Aes Preferenciais Classe B 6,80 8,00 8,00 7,20 7,60 6,11 5,80 5,62 5,62 4,20 5,34 6,10 6,57 7,05 8,46 10,46 10,46 10,70 15,50 16,80 17,50 24,50 26,15 30,80 34,00 32,00 38,11 40,00 27,00 27,00 38,02 45,90 45,90 45,00 48,05 48,21 48,01 57,61 59,80 59,80 43,69 40,07 41,62 41,62

122

Setembro de 2005 Outubro de 2005 Novembro de 2005 Dezembro de 2005

46,90 42,79 46,45 54,35

51,90 45,49 51,70 50,17

52,00 52,00 52,00 55,00

A tabela a seguir evidencia as negociaes na BOVESPA, em 2005, das aes ordinrias (que correspondem ao cdigo USIM3) da Usiminas:
Ao Preferencial (cdigo USIM3) na BOVESPA Volume negociado Volume mdio dirio Nmero de aes negociadas Nmero de aes mdio dirio Nmero de negcios Nmero de negcios mdio dirio Unidade R$ R$ Un Un Un Un Valor ou Quantidade 313.487.880 1.258.987 6.880.000 27.631 2.807 7,45

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A tabela a seguir evidencia as negociaes na BOVESPA, em 2005, das aes preferenciais classe A (que correspondem ao cdigo USIM5) da Usiminas:
Ao Preferencial classe A (cdigo USIM5) na BOVESPA Volume negociado Volume mdio dirio Nmero de aes negociadas Nmero de aes mdio dirio Nmero de negcios Nmero de negcios mdio dirio Unidade R$ R$ Un Un Un Un Valor ou Quantidade 15.569.143.378 62.526.680 320.252.300 1.286.153 360.708 1.449

A tabela a seguir evidencia as negociaes na BOVESPA, em 2005, das aes preferenciais classe B (que correspondem ao cdigo USIM6) da Usiminas:
Ao Preferencial classe B (cdigo USIM6) na BOVESPA Volume negociado Volume mdio dirio Nmero de aes negociadas Nmero de aes mdio dirio Nmero de negcios Nmero de negcios mdio dirio Unidade R$ R$ Un Un Un Un Valor ou Quantidade 82.806 332 21.1.600 6,43 16 0,06

Em 05 de julho de 2005, A Usiminas anunciou que a Comisso de Valores Mobilirios aprovou o programa de Depositary Receipts, autorizando a negociao de suas aes preferenciais na Bolsa de Valores de Madrid - Espanha, atravs do mercado internacional de valores Latino Americanos - Latibex. O programa conta com as seguintes caractersticas: Cdigo de Negociao: XUSI; Cada DR corresponde a 1(uma) ao preferencial classe A; Instituio Depositria: Servicio de Compensacin y Liquidacion de Valores - SCL; Instituio Custodiante: Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia - CBLC; Formador de Mercado: Esprito Santo Investment, S.A., SV; Incio das negociaes: 05/07/2005.

DEBNTURES A Emissora realizou, no passado, 3 emisses de debntures, as quais encontram-se descritas abaixo: Primeira Emisso Emisso Pblica, em Srie nica, de Debntures No Conversveis em Aes e Subordinadas: A Primeira Emisso da Usiminas teve por objeto a emisso, em srie nica, de 10.000 debntures no conversveis em aes e subordinadas, com valor nominal unitrio de R$40.000,00, totalizando R$400.000.000,00 na data de emisso, 31 de outubro de 1998. O prazo de vencimento da Primeira Emisso de oito anos contados da data de emisso, vencendo-se, portanto, em 31 de outubro de 2006. A primeira repactuao ocorreu em 30 de junho de 2002, quando as caractersticas e condies das debntures foram alteradas.

124

Em 30 de setembro de 2003, a Usiminas efetuou o resgate antecipado total das debntures da Primeira Emisso em circulao e seu posterior cancelamento. Segunda Emisso Emisso Privada, em Srie nica, de Debntures Conversveis em Aes Preferenciais Classe A e com Garantia Real: A Segunda Emisso da Usiminas teve por objeto a emisso, em srie nica, de 730 debntures conversveis em aes preferenciais classe A e com garantia real, com valor nominal unitrio de R$100.000,00, totalizando R$73.000.000,00 na data de emisso, 15 de fevereiro de 2000. A colocao das debntures da Segunda Emisso foi privada, sem intermediao de instituio financeira ou esforo de venda, tendo sido assegurado aos acionistas da Usiminas o direito de preferncia para a subscrio de uma debnture para cada 294.651 aes representativas do capital social da Usiminas, independentemente de espcie ou classe. As debntures da Segunda Emisso so da espcie com garantia real, consistente na hipoteca de segundo grau do imvel de propriedade da Usiminas, composto pela unidade industrial (aciaria n 2), na Cidade de Ipatinga, Estado de Minas Gerais, cuja hipoteca em primeiro grau foi constituda em favor do BNDES. As debntures podem ser convertidas a qualquer tempo opo de seus titulares em aes preferenciais classe A de emisso da Usiminas. A quantidade de aes preferenciais classe A oriunda da converso de uma debnture ser efetivada de acordo com o seguinte cronograma: (i) entre 15 de fevereiro de 2000 e 14 de fevereiro de 2003, 8.380 aes; (ii) entre 15 de fevereiro de 2003 e 14 de fevereiro de 2004, 5.866 aes; e (iii) entre 15 de fevereiro de 2004 e 15 de fevereiro de 2005, 3.352 aes. O prazo de vencimento das debntures da Segunda Emisso de cinco anos contados da data de emisso, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2005. As debntures so remuneradas pela TJLP acrescida de 4% ao ano. O valor nominal atualizado das debntures deve ser pago da seguinte forma: 30% em 15 de fevereiro de 2003; 30% em 15 de fevereiro de 2004; e 40% em 15 de fevereiro de 2005. A remunerao devida anualmente. Em 29 de dezembro de 2003, a BNDESPAR performou integralmente a converso em aes das debntures conversveis em aes, quitando o saldo do contrato. Terceira Emisso Emisso Pblica, em Srie nica, de Debntures No Conversveis em Aes e Subordinadas: A Terceira Emisso da Usiminas teve por objeto a emisso pblica, em srie nica, de 10.000 debntures no conversveis em aes e subordinadas, com valor nominal unitrio de R$10.000,00, totalizando R$100.000.000,00 na data de emisso, 20 de novembro de 2000 e vencimento em 30 de novembro de 2003. O agente fiducirio a Planner Corretora de Valores S.A. Todas as obrigaes das debntures da Terceira Emisso da Usiminas foram cumpridas na data de seu vencimento.

COMMERCIAL PAPERS Emisso, pela Usiminas, nos termos do certificado de registro n 841/00345 emitido pelo Banco Central do Brasil, de commercial papers no valor total de US$55.000.000,00 (US$38.000.000,00 e US$17.000.000,00) nas datas de emisso, 23 de abril de 1998 e 19 de maio de 1998, com BankBoston, N.A., como placement agent, e JP Morgan Trust Bank, como paying agent.

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O prazo dos commercial papers de oito anos. A remunerao LIBOR de 12 meses acrescido de 1,5% ao ano durante os meses 1 a 36; LIBOR de 12 meses acrescido de 1,8% ao ano durante os meses 37 a 48; LIBOR de 12 meses acrescido de 2,1% ao ano durante os meses 49 a 60; LIBOR de 12 meses acrescido de 2,4% ao ano durante os meses 61 a 72; LIBOR de 12 meses acrescido de 2,7% ao ano durante os meses 73 a 84; e LIBOR de 12 meses acrescido de 3% ao ano durante os meses 85 a 96. O principal dos commercial papers devido em uma nica parcela, na data de vencimento. A remunerao devida anualmente a partir da data de ingresso das divisas. Em [? ], o saldo devedor dos commercial papers era de US$[? ], estando a Usiminas em dia no cumprimento de suas obrigaes de pagamento e demais obrigaes relevantes previstas no contrato.

ADRS A Usiminas possui ADR's nvel I, negociados no mercado de balco da New York Stock Exchange, sob o cdigo USNZY. A tabela a seguir mostra a evoluo dos fechamentos mensais da cotao dos ADRs da Usiminas no mercado de balco norte-americano no perodo compreendido entre janeiro de 2002 e dezembro de 2005:
Data Janeiro de 2002 Fevereiro de 2002 Maro de 2002 Abril de 2002 Maio de 2002 Junho de 2002 Julho de 2002 Agosto de 2002 Setembro de 2002 Outubro de 2002 Novembro de 2002 Dezembro de 2002 Janeiro de 2003 Fevereiro de 2003 Maro de 2003 Abril de 2003 Maio de 2003 Junho de 2003 Julho de 2003 Agosto de 2003 Setembro de 2003 Outubro de 2003 Novembro de 2003 Dezembro de 2003 Janeiro de 2004 Fevereiro de 2004 Maro de 2004 Abril de 2004 Maio de 2004 Junho de 2004 Julho de 2004 Agosto de 2004 Cotao (US$) 2,97 3,41 3,24 3,38 3,05 2,43 1,44 1,90 1,13 1,47 1,68 1,85 2,10 2,13 2,74 3,78 3,66 4,66 5,09 5,69 6,70 7,80 8,95 11,77 10,80 11,90 12,25 10,20 9,47 10,50 12,75 15,14

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Setembro de 2004 Outubro de 2004 Novembro de 2004 Dezembro de 2004 Janeiro de 2005 Fevereiro de 2005 Maro de 2005 Abril de 2005 Maio de 2005 Junho de 2005 Julho de 2005 Agosto de 2005 Setembro de 2005 Outubro de 2005 Novembro de 2005 Dezembro de 2005

15,60 14,48 18,55 20,20 19,50 26,50 21,30 20,,10 17,00 16,10 17,95 20,60 23,00 20,02 22,40 24,00

EURO M EDIUM TERM NOTE PROGRAMME Em 1 de julho de 2003, a Emissora e a Cosipa estabeleceram um programa de notas no exterior, no valor total de at US$300 milhes, a serem emitidas em sries, de tempos em tempos, cujos vencimentos podem variar de sete dias a trs anos. As notas de emisso da Cosipa sero garantidas pela Usiminas. As notas podero ser emitidas em dlares norte-americanos, euros, ou em ienes japoneses. Os termos e condies gerais contm restries constituio de nus sobre bens e receitas da Emissora, da Cosipa e das subsidirias da Emissora. Os Coordenadores do programa foram o BES Investimento do Brasil S.A. e Banco Esprito Santo de Investimento S.A. Na mesma data, a Usiminas realizou a primeira emisso no mbito do programa, sob a coordenao do BES Investimento S.A., no valor de US$75 milhes, a uma taxa de juros de 6,75% ao ano, pagos semestralmente, e vencimento final em 30 de julho de 2004 e as receitas provenientes da venda das notas sero utilizadas para capital de giro.

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Em 7 de outubro de 2003, a Usiminas realizou a segunda emisso de eurobonds no mbito do programa, sob a coordenao do Unibanco S.A. - Grand Cayman Branch, no valor de US$75 milhes, a uma taxa de juros de 6.375% ao ano, pagos semestralmente e vencimento final em 07 de abril de 2005 e as receitas provenientes da venda das notas sero utilizadas para capital de giro. Em 7 de novembro de 2003, a Cosipa realizou a terceira emisso no mbito do programa, sob a coordenao do Banco Votorantim S.A. Nassau Branch, no valor de US$75 milhes, a uma taxa de juros de 7.25% ao ano, pagos semestralmente, e vencimento final em 7 de novembro de 2006. As receitas provenientes das vendas das notas sero utilizadas para capital de giro. As notas contam com garantia da Usiminas. Em [? ], a Cosipa possua um saldo devedor junto ao Banco Votorantim relativos a emisso de Eurobonds, colocados no exterior, no valor de US$[? ].

GLOBAL MEDIUM TERM NOTE PROGRAM Em 30 de janeiro de 2004, a Emissora e a Cosipa estabeleceram um programa de emisso de notas no exterior, no valor total de at US$500 milhes, a serem emitidas em sries, de tempos em tempos, com prazo de vencimento de at 10 anos. As notas podero ser emitidas em dlares norte-americanos, euros, ou em outra moeda conforme definido em cada emisso. As notas de emisso da Cosipa sero garantidas pela Usiminas e as notas de emisso da Usiminas podero ser garantidas pela Cosipa, conforme os termos de cada emisso realizada no mbito do programa. Os termos e condies gerais contm restries constituio de nus sobre bens e receitas da Emissora e das subsidirias da Emissora, bem como restries ao endividamento da Emissora e suas subsidirias. Na mesma data, a Cosipa realizou a primeira emisso no mbito do programa, sob a coordenao do UBS Investment Bank, no valor de US$175 milhes, a uma taxa de juros de 8,25% ao ano, pagos semestralmente, e vencimento final em 30 de janeiro de 2009. Referida emisso conta com garantia da Usiminas. A receita proveniente da venda das notas ser utilizada para a amortizao de dvidas de curto prazo da Cosipa e para capital de giro. Em [? ], a Cosipa possua um saldo devedor junto ao UBS relativos emisso de Global Medium Term Notes, colocadas no exterior, no valor de US$[? ].

OFERTA PBLICA DE AQUISIO DE AES DE EMISSO DA COSIPA O Conselho de Administrao da Emissora, em reunio realizada em 08 de novembro de 2004, autorizou a Diretoria a apresentar CVM pedido de registro de Oferta Pblica Obrigatria para Aquisio da totalidade de aes ordinrias e preferenciais de emisso da Cosipa (OPA), com a finalidade de cancelar o registro de companhia aberta da Cosipa. Referido pedido foi protocolizado na CVM em 10 de novembro de 2004. A Cosipa tem 250.514.347 aes em circulao no mercado, representativas de 6,3% do seu capital total, sendo 52.343.659 aes ordinrias, equivalentes a 3,9% do capital votante e 198.170.688 aes preferenciais, equivalentes a 7,4% do capital preferencial.

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O preo de aquisio das aes ordinrias e das aes preferenciais ser de R$1,20 por ao, pago vista, em moeda corrente nacional, atualizado pela Taxa Referencial-TR e acrescido de juros de 6% ao ano (base 365 dias), pro rata temporis desde a data da publicao do Fato Relevante, at a data da liquidao financeira da OPA. O referido preo de aquisio 73,9% e 51,9% superior ao preo mdio ponderado de cotao das aes ordinrias e preferenciais da Cosipa, respectivamente, calculado no perodo de 1 de novembro de 2003 a 31 de outubro de 2004, na BOVESPA e 224,3% superior ao Valor Patrimonial por ao em 30 de junho de 2004. A Usiminas concluiu o processo de reestruturao da COSIPA, que teve seu capital fechado em 5 de abril de 2005, encerrando assim um amplo processo iniciado em 1999. Ao estabelecer uma s diretoria para as duas empresas, Usiminas e Cosipa, busca-se maior integrao em todas as reas, fortalecendo as corporaes para o alcance de resultados cada vez mais consistentes.

EMISSES DE DEBNTURES DA COSIPA Primeira Emisso Privada de Debntures Debntures Perptuas: Nos termos do "Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, Conferncia de Bens e Outros Pactos", firmado em 25 de janeiro de 1999 entre a antecessora da Emissora e a Emissora, a Cosipa realizou sua primeira emisso de debntures, emisso essa privada, na qual foram emitidas 500.000 debntures conversveis em aes, com participao nos lucros, da espcie subordinada, em srie nica, no montante total de R$900.000.000,00, cuja data de emisso era 1 de fevereiro de 1999. A Usiminas subscreveu 496.055 destas debntures em 1 de fevereiro de 1999 e as 3.945 debntures restantes no foram subscritas. Estas debntures foram convertidas em aes pela Usiminas em outubro de 2001, tendo a Usiminas recebido 1.190.532.000 aes ordinrias e 2.381.064.000 aes preferenciais. Segunda Emisso Pblica de Debntures: Em 2003, a Emissora realizou sua 2 emisso de debntures, sendo a primeira pblica, de 24.000 debntures, em srie nica, com valor nominal unitrio de R$10.000,00, perfazendo um valor total de emisso de R$240 milhes, promovendo a captao de recursos em moeda local. As debntures da 2 Emisso eram nominativas no escriturais, no conversveis em aes e quirografrias, da espcie quirografria. As debntures contam com fiana da Usiminas e com promessa de constituio, at 2 de maio de 2005, de penhor sobre determinados direitos creditrios da Emissora e da Usiminas, em valor equivalente a, no mnimo, 50% (cinqenta por cento) do saldo devedor das debntures. As debntures da 2 emisso tm data de emisso em 1 de setembro de 2003, e vencimento previsto para 1 de setembro de 2007. As debntures so atualizadas por 100% do CDI e fazem jus ao pagamento de juros anuais correspondentes a uma taxa de 2,5% ao ano. Todas as debntures objeto desta 2 Emisso foram subscritas e integralizadas. Referida emisso foi feita sob a coordenao do Banco do Brasil S.A., Banco Ita BBA S.A., Banco Santander Brasil S.A., Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A., e tem como agente fiducirio a Pavarini Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.

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A partir de 01 de setembro de 2004, a Emissora poder promover o resgate antecipado, aplicando a remunerao contratada, acrescida de prmio de 0,5%. A primeira repactuao ocorrer em 1 de setembro de 2005, quando as caractersticas e condies das debntures podero ser alteradas. Aproveitando a situao favorvel da gerao de caixa e em linha com a sua poltica de reduo do endividamento, em 20/10/04 o Sistema Usiminas procedeu ao resgate antecipado do total das debntures em circulao de emisso da Cosipa, no montante de R$ 240 milhes.

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CONTRATOS RELEVANTES Os principais contratos celebrados pela Emissora so contratos de financiamento e emprstimo, nos mercados local e internacional, e contratos de fornecimento de carvo, minrio de ferro, coque, antracito e energia eltrica. Os principais contratos celebrados pela Cosipa so contratos de financiamento e emprstimo, nos mercados local e internacional, e contratos de fornecimento de carvo, minrio de ferro, coque, gs e energia eltrica, alm de um contrato de confisso de dvida celebrado com a FEMCO.

CONTRATOS RELEVANTES DA EMISSORA Contratos de Financiamento/Emprstimo O BNDES uma importante fonte de financiamento da Emissora. Em [? ], a Emissora possua [? ] contratos de financiamento com o BNDES, cujo saldo devedor total era R$[? ], com vencimentos at [? ], sendo que esses contratos so garantidos por hipotecas sobre imveis de propriedade da Emissora. A Emissora parte ainda de diversos contratos de financiamento de equipamentos com diversas instituies financeiras atuando como agentes repassadores de recursos da FINAME (uma agncia do BDNES), com vencimentos at 2008, cujo saldo devedor total, em [? ], era de R$[? ]. Esses contratos so em geral garantidos pela cauo ou alienao fiduciria dos equipamentos objeto do financiamento, bem como por hipoteca de imveis de propriedade da Emissora. A Usiminas e a Nippon Usiminas celebraram contratos em 27 de maro de 1997 e em 20 de agosto de 1997, por meio do qual a Nippon Usiminas emprestou Usiminas US$110.000.000,00 e US$90.000.000,00, respectivamente, para o financiamento do aumento da capacidade instalada da Usiminas de produo de laminados a frio e construo da planta de galvanizados por imerso a quente. Em [? ], os saldos devedores dos contratos somavam US$[? ]. Em 17 de setembro de 2003, a Usiminas celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao com o Banco Santander Central Hispano S.A. no valor de US$25 milhes. O contrato tem vencimento em setembro de 2005 e os recursos provenientes de tal contrato foram utilizados para pre-pagar determinadas dvidas de curto prazo com juros mais elevados. O saldo devedor desse contrato em [? ] era de R$[? ] Em 25 de setembro de 2003, a Usiminas celebrou um contrato de pr-pagamento de exportao com o Banco Safra S.A. no valor de US$40 milhes. O contrato tem vencimento em setembro de 2006 e os recursos provenientes de tal contrato foram utilizados para pre-pagar determinadas dvidas de curto prazo com juros mais elevados. Em 10 de agosto de 2005, a Usiminas assinou um Standby Export Prepayment Facility Agreement com o banco Calyon New York Branch no valor de US$250 milhes. Trata-se de uma linha de emprstimo com condies financeiras j estipuladas que poder ser utilizada a qualquer tempo. O prazo para vencimento de cada desembolso dentro deste contrato 2 anos. A Usiminas anunciou oficialmente, em 25/08/05, sua participao, em conjunto com o Grupo Techint, em uma grande empresa siderrgica denominada Ternium, destinada a controlar as

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empresas Siderar (Argentina), Sidor (Venezuela) e Hylsamex (Mxico). A nova empresa dever dispor de capacidade instalada de 12,5 milhes de toneladas/ano e receitas estimadas de US$ 5 bilhes. Na operao, a Usiminas ir participar com suas aes da Siderar (5,3%) e da Sidor (9,9%), alm de um aporte adicional de US$ 100 milhes (celebrado em 18 de agosto de 2005 com o Banco Citibank N.A.), o que corresponde a uma participao inicial de cerca de 16% do capital total da Ternium. A operao amplia a slida parceria existente entre a Usiminas e o Grupo Techint, pela participao de ambas as empresas no controle da Siderar e da Sidor. Para viabilizar a participao acima, em 12/10/05 a Usiminas integralizou capital social na subsidiria Usiminas Europa A/S, baseada na Dinamarca, atravs de ativos de sua propriedade, principalmente no Consorcio Siderurgia Amazonia Ltd - (Sidor) e na Siderar. Posteriormente, em 27/10/05, a Usiminas, atravs da Usiminas Europa, integralizou sua participao no capital da holding Ternium S/A.

Contratos de Fornecimento Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro A Usiminas possui contrato de fornecimento de minrio de ferro com a CVRD, vigente de 1 de janeiro de 2004 a 01 de janeiro de 2009, o qual corresponde a aproximadamente 85% do minrio de ferro utilizado pela Emissora. O contrato prev quantidade de minrio de ferro pr-estipulada pela Emissora para o perodo de vigncia, sendo, contudo, o cronograma de entrega ajustvel conforme as necessidades da Emissora. A compra do restante minrio de ferro necessrio Emissora realizada por meio de pedidos de compra aos demais fornecedores, devendo a Usiminas realizar o pagamento no ato da entrega. Contratos de Fornecimento de Carvo O carvo utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, no existindo carvo com as especificaes necessrias s atividades de siderurgia que possa ser obtido no mercado domstico. Entretanto, grande a oferta de carvo no mercado internacional. A Usiminas celebrou 18 contratos de compra de carvo equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades da Usiminas at junho de 2006. Os contratos foram negociados em conjunto pela prpria Emissora e Cosipa e apresentam preos pr-definidos para seu perodo de vigncia, sendo que 25% de suas datas de vencimento encontram-se concentradas no ms de abril de 2005 e 75% no ms de junho de 2005. Os contratos apresentam caractersticas substancialmente similares entre si, diferindo basicamente quanto quantidade, preo e especificaes do carvo a que se referem. Os cronogramas de entrega so definidos pela Emissora semestralmente e informados a seus fornecedores. O preo do carvo tem variado nos ltimos anos em decorrncia de fatores relacionados ao clima, demanda por energia e demanda da indstria siderrgica. A tabela abaixo indica a variao mdia do preo FOB Free on Board de carvo comprado pela Usiminas em 2001, 2002, 2003e no perodo de [? ], assim como as respectivas quantidades compradas.

Carvo Variao Mdia em Relao ao Ano Anterior

2002 23,1

2003 -5,0

2004 24,7

2005 62,0

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Quantidade Comprada pela Usiminas (Kt)

2.880

2.873

3.100

2.800

Contratos de Fornecimento de Coque O coque utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, no existindo coque com as especificaes necessrias s atividades de siderurgia que possa ser obtido no mercado domstico. Entretanto, grande a oferta de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no mundo, com 70% do mercado. Normalmente a Usiminas aloca com os fornecedores a tonelagem necessria para todo ano, sendo os preos negociados individualmente para cada embarque em um prazo de 60 dias antes da data do embarque. Devido ao aumento na produo de ao, a Usiminas possui atualmente dficit na relao produo/consumo de coque, da ordem de 250 mil toneladas. Contratos de Fornecimento de Antracito O antracito utilizado nas atividades de siderurgia provm inteiramente da frica do Sul, no existindo antracito que possa ser obtido no mercado domstico. Entretanto, grande a oferta de antracito no mercado internacional. Em 1 de julho de 1997, a Usiminas celebrou com a Glencore International AG contrato de compra de antracito equivalente a 100% do volume de antracito previsto para o atendimento das atividades da Usiminas at junho de 2005.

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Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica A Emissora encontra-se enquadrada como consumidora cativa, possuindo contrato de fornecimento de energia eltrica firmado com a CEMIG em 11 de maro de 1987 e aditado em 20 de abril de 2002, por meio do qual a CEMIG se compromete a fornecer energia eltrica Usiminas para utilizao em fins industriais at 31 de dezembro de 2004. A partir de 1o de janeiro de 2005 a Emissora passar condio de consumidor livre, podendo escolher livremente seu fornecedor de energia eltrica. Assim, em 11 de dezembro de 2003 a Usiminas celebrou com a CEMIG um Contrato de Compra e Venda de Energia Eltrica que tem por objetivo o fornecimento de energia eltrica no perodo de 1o de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2009. Para informaes a respeito de outros contratos celebrados pela Emissora, vide Seo O PERAES COM PARTES RELACIONADAS deste Prospecto.

CONTRATOS RELEVANTES DA COSIPA Contratos de Financiamento/Emprstimo O BNDES uma das mais importantes fontes de financiamento da Cosipa. Em [? ], a Cosipa possua [? ] contratos de financiamento com o BNDES, cujo saldo devedor total era R$[? ], com vencimentos at [? ]. Esses contratos so garantidos por hipotecas sobre imveis de propriedade da Cosipa, alm de fiana da Emissora. A Cosipa parte ainda de diversos contratos de financiamento de equipamentos com diversas instituies financeiras atuando como agentes repassadores de recursos da FINAME (uma agncia do BDNES), com vencimentos at 2008, cujo saldo devedor total, em [? ], era de R$[? ]. Esses contratos so em geral garantidos pela cauo ou alienao fiduciria dos equipamentos objeto do financiamento. A Cosipa parte de um Note Purchase Agreement, celebrado em 18 de outubro de 2000 (e posteriormente aditado), entre a Cosipa, a Cosipa Overseas, como emitente, e Westdeutsche Landesbank Girozentrale, como arranger, placement agent, collateral agent, securities intermediary e registrar, tendo por objeto a emisso de notas pela Cosipa Overseas no valor de US$175.000.000,00, e vencimento em 18 de outubro de 2007. As notas so garantidas pela Emissora e pela Cosipa. O saldo devedor relativo a esse contrato ser pago por meio do fluxo futuro de exportaes da Cosipa realizadas por meio da Cosipa Overseas. Em [? ], o saldo devedor do contrato era de US$[? ]. A Cosipa e a Cosipa Overseas so partes em 2 contratos de pr-pagamento de exportaes, que juntos totalizam US$200.000.000,00 (duzentos milhes de dlares), ambos celebrados em 3 de novembro de 2000, com vencimentos at novembro de 2004, cujo saldo devedor, em [? ], era de US$[? ]. Estes contratos foram celebrados com a Steel Sales Company B.V. e com o ABN AMRO Bank N.V. O saldo devedor destes contratos ser pago por meio do fluxo futuro de exportaes da Cosipa, realizadas pela Cosipa Overseas Ltd.

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A Cosipa e a Cosipa Overseas celebraram um contrato de pr-pagamento de exportao com a Mitsui & CO. LTD., em 16 de janeiro de 2001, no valor total de US$100.000.000,00 (cem milhes de dlares), com vencimento previsto para fevereiro de 2009, cujo saldo devedor total, em [? ], era de US$[? ]. O Contrato conta com garantia do Banco Ita S.A., sobre o pagamento integral da dvida da Cosipa em caso de inadimplemento. Em 24 de maro de 2003, a Cosipa e a Cosipa Overseas celebraram um contrato de prpagamento de exportao com o ABN AMRO Bank N.V. e o WestLB AG, no valor total de US$45.000.000,00, com vencimento previsto para abril de 2006, cujo saldo devedor total, em [? ], era de US$[? ].O saldo devedor dever ser pago por exportaes parceladas. A Cosipa a garantidora da Cosipa Overseas neste contrato. A Cosipa celebrou, em 23 de janeiro de 2004, um contrato de pr-pagamento de exportao com o Banco do Brasil S.A., no valor total de US$135.000.000,00, com vencimento previsto para 28 de janeiro de 2009, cujo saldo devedor total, em [? ], era de US$[? ]. O saldo devedor dever ser pago trimestralmente. A Emissora a garantidora da Cosipa neste contrato. Em 24 de maio de 2004, a Cosipa celebrou com o Banco do Brasil S.A. um contrato em moeda estrangeira de financiamento com repasse de recursos externos no valor total de US$22.664.730,90. O vencimento do principal deste contrato est previsto para 360 dias aps a data do desembolso. Em 14 de julho de 2004, a Cosipa Overseas celebrou um contrato de financiamento com FIN TRADE, com credor e Bie Bank & Trust, Ltd., como agent bank e arranger, no valor de US$35.000.000,00, com vencimento em julho de 2008. A Cosipa e a Emissora garantidoras desse contrato. A Emissora e a Cosipa so garantidoras em um contrato de financiamento, celebrado pela Cosipa Overseas com o P.S.K. Bank GmbH, em 11 de maio de 2000, e aditado em 27 de novembro de 2001, a fim de incluir Osterreichische Postsparkasse AG (como sucessor do P.S.K.) e aumentar o valor inicial do emprstimo de US$119.300.000,00 para US$144.300.000,00. Em [? ], o saldo devedor do contrato era de US$[? ]. A Cosipa parte de um Pr-pagamento de exportao, celebrado em 18 de julho de 2003, entre Cosipa e o Banco Bradesco (Grand Cayman Branch), no valor de US$40.000.000,00. Em [? ], o saldo devedor do contrato era de US$[? ]. A Cosipa celebrou trs contratos de financiamento de importao com o Kreditanstalt fr Wiederaufbau em 11 de maio de 2000, tendo por objeto o financiamento para importao de produtos conforme contrato comercial com Deutsche Voest Alpine Industrieanlagenbau GmbH. Os contratos so em dlar, em montante equivalente aos seguintes valores em euro EUR33.186.550,00, EUR23.662.300,00 e EUR10.032.150. A Emissora e a Cosipa Overseas so garantidoras dos trs contratos. Em [? ], o saldo devedor destes contratos era US$[? ]. Em 30 de dezembro de 2005, a Cosipa celebrou um contrato de financiamento com o Kreditanstalt fr Wiederaufbau para viabilizar a compra de um lingotamento contnuo junto Voest Alpine Industrieanlagenbau GmbH. O valor do contrato EUR 27.802.000. A Emissora a garantidora no contrato.

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Em 16 de agosto de 2005, a Cosipa assinou com o BNP Paribas um contrato de pr-pagamento de exportao no valor de US$40 milhes. O prazo do contrato 7 anos e os recursos sero utilizados como parte do financiamento do lingotamento contnuo citado acima.

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Contratos de Fornecimento Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro A Cosipa celebrou contratos de compra de fornecimento de minrio de ferro equivalentes a 85% do volume de minrio de ferro previsto para o atendimento das atividades da Cosipa at janeiro de 2009, correspondentes a 5,0 milhes de toneladas. A Cosipa celebrou contratos de compra de minrio de ferro com Mineraes Brasileira Reunidas MBR/Companhia Vale do Rio Doce - CVRD e Minerao Casa de Pedra CSN com vencimentos em 2007 (MBR/CVRD) e 2006, respectivamente. Contratos de Fornecimento de Carvo O carvo utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, no existindo carvo com as especificaes necessrias s atividades de siderurgia que possa ser obtido no mercado domstico. Entretanto, grande a oferta de carvo no mercado internacional. A Cosipa celebrou contratos de compra de carvo equivalentes a 90% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades da Cosipa at junho de 2005, correspondentes a aproximadamente 2,9 milhes de toneladas Os contratos foram negociados em conjunto pela Cosipa, Usiminas, CSN e Aominas, como compradoras. Os contratos geralmente contm os mesmos termos, que incluem prazo, quantidade, preo, especificaes, amostragem e anlise, inspeo, cronograma de embarque, seguro, eventos de caso fortuito e de fora maior e penalidades. O preo do carvo tem variado nos ltimos anos em decorrncia de fatores relacionados ao clima, demanda por energia e demanda da indstria siderrgica. A tabela abaixo indica a variao mdia do preo FOB Free on Board de carvo comprado pela Cosipa em 2001, 2002, 2003 e no perodo de [? ], assim como as respectivas quantidades compradas.
Carvo Variao Mdia em Relao ao Ano Anterior Quantidade Comprada pela Cosipa (Kt) 2002 10,1% 2.197 2003 -9,9% 2.267 2004 38,8% 2.417 2005 45,0% 2.370

Contratos de Fornecimento de Coque O coque utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, no existindo coque com as especificaes necessrias s atividades de siderurgia que possa ser obtido no mercado domstico. Entretanto, grande a oferta de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no mundo, com 70% do mercado. Normalmente a Cosipa aloca com os fornecedores a tonelagem necessria para todo ano, sendo os preos negociados individualmente para cada embarque em um prazo de 60 dias antes da data do embarque.

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Contratos de Fornecimento de Antracito O antracito utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, no existindo material com as especificaes necessrias s atividades de siderurgia que possa ser obtido no mercado domstico. Entretanto, grande a oferta de antracito no mercado internacional, sendo os maiores exportadores a Rssia, China e Vietn. Contrato de Fornecimento de Gs com Companhia de Gs de So Paulo Comgs A Cosipa e Companhia de Gs de So Paulo Comgs celebraram, em 13 de maio de 2002, contrato tendo por objeto o fornecimento de gs canalizado industrial por 12 anos, contados de 31 de maio de 1999, e prazo de cinco anos a partir de 21 de abril de 2002, sendo o contrato automaticamente renovado por igual perodo se no for denunciado por escrito com antecedncia mnima de 60 dias do trmino. O contrato prev o fornecimento Cosipa de 155.880.000m3/ano ou 12.990.000m3/ms de gs tarifa teto estabelecida em portaria emitida pela Comisso de Servios Pblicos de Energia CSPE vigente poca. Contrato de Fornecimento de Energia Eltrica com a CEMIG Em 11 de dezembro de 2003, a Cosipa celebrou com a CEMIG um Contrato de Compra e Venda de Energia Eltrica que tem por objetivo o fornecimento de energia eltrica no perodo de 1o de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2009. Para maiores informaes vide CONTRATOS RELEVANTES USIMINAS - CONTRATOS DE F ORNECIMENTO - FORNECIMENTO DE ENERGIA ELTRICA . CONTRATO DE CONFISSO DE DVIDA COM A FEMCO A Cosipa celebrou dois contratos de confisso de dvida com a FEMCO, um em 15 de dezembro de 1994 e outro em 31 de outubro de 1989. Esses contratos foram aditados em 28 de junho de 2000, tendo por objeto a unificao das dvidas da Cosipa com a FEMCO, cujo valor totalizou R$234.340.051,75. Em 30 de setembro de 2003, o contrato foi objeto de novo aditamento, em que se utilizou parte do supervit para eliminao parcial da dvida da Cosipa, de modo que ela passou para R$396.868.782,23. Em outubro de 2003, a Secretaria de Previdncia Complementar aprovou nova sistemtica de utilizao do supervit atuarial da FEMCO, refletindo em reduo parcial da dvida da Cosipa em R$93.556 mil no exerccio de 2003. Em [? ], aplicando-se a mesma sistemtica, foi registrado dficit de R$[? ]. O saldo devedor passou a ser de natureza atuarial, ajustado, mensalmente, de forma a manter uma margem de oscilao de risco em valor igual a 10% do valor total das provises matemticas de benefcios concedidos e a conceder no Plano de Benefcios Definidos. Em [? ], o saldo do Fundo Previdencial de Oscilao de Risco era de R$[? ]. O saldo devedor da dvida ser estabelecido no encerramento de cada exerccio, com base em reavaliao atuarial direta das provises matemticas de benefcios concedidos e a conceder.

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O saldo devedor ser amortizado em 216 parcelas mensais, a contar de 20 de maro de 2004, e corresponde ao valor de todas as prestaes mensais calculadas com base na Tabela Price, com juros equivalentes a 6% (seis por cento) ao ano e atualizao mensal pelo INPC ndice Nacional de Preos ao Consumidor e uma segunda parcela que ser amortizada posteriormente sujeita esta segunda parcela ao resultado da reavaliao atuarial do exerccio seguinte e assim sucessivamente. Em garantia de suas obrigaes decorrentes do contrato, a Cosipa constituiu hipoteca sobre determinados imveis localizados na Cidade de Cubato, Estado de So Paulo. Para informaes a respeito de outros contratos celebrados pela Cosipa, vide Seo O PERAES COM PARTES RELACIONADAS deste Prospecto.

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CONTINGNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS As pendncias judiciais e administrativas em andamento nas quais a Usiminas figura como r totalizam, em valores histricos R$995,2 milhes dos quais, em [? ], R$[? ] encontravam-se provisionados, e envolvem causas de natureza cvel, fiscal, tributria, ambiental e trabalhista, alm de aes cujo valor inestimvel. As pendncias judiciais e administrativas em andamento nas quais a Cosipa figura como r totalizam, em valores histricos, aproximadamente, R$ 443 milhes. Aps atualizao pelos ndices devidos de cada assunto e, considerados os aspectos abaixo descritos relativos reestruturao, foi constituda proviso no valor de R$382,7 milhes, em 31 de dezembro de 2004, envolvendo causas de natureza cvel, fiscal, tributria, ambiental e trabalhista, alm de aes cujo valor inestimvel. Tal montante inclui contingncias em que a Cosipa figura como r, alm daquelas que, apesar de contarem com a Usiminas no plo passivo, devero ser, suportadas exclusivamente pela Cosipa em razo do acordo descrito a seguir. Como parte do processo de Reestruturao, a Cosipa obrigou-se a manter a Usiminas a salvo de qualquer cobrana, execuo ou desembolso em virtude de contingncias ou obrigaes decorrentes de determinados processos judiciais ou administrativos iniciados aps 25 de janeiro de 1999, mas cujos fatos ou omisses ocorreram antes de tal data. Dessa forma, a Cosipa e a Usiminas efetuam os provisionamentos contbeis das contingncias levando em considerao apenas as pendncias judiciais e administrativas que sero suportadas por cada uma em decorrncia de tal acordo. A Emissora e a Cosipa tm provisionado valores relativos a esses processos refletindo razoavelmente as expectativas de perda provveis de acordo com as determinaes da administrao, baseadas nos relatrios preparados pelas consultorias jurdicas da Emissora. Para os processos em que a possibilidade de um desfecho favorvel remota, a Emissora constitui provises no valor equivalente a 11% da contingncia por ela estimada. O quadro a seguir apresenta a sntese das provises constitudas pela Emissora em 31 de dezembro de 2003 e [? ]:
(em R$ mil) Consolidado [? ] Cveis Trabalhistas Fiscais Outras Total [? ] [? ] [? ] [? ] [? ] 31/12/2003 60.495 83.848 757.791 12.181 914.315 [? ] [? ] [? ] [? ] [? ] [? ] Controladora 31/12/2003 0 2 502.683 0 502.685

Dos montantes expostos na tabela acima, em [? ], os seguintes valores encontram-se depositados em juzo: controladora R$[? ]; e consolidado R$[? ].

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O quadro a seguir apresenta a sntese das provises constitudas pela Cosipa em 31 de dezembro de 2003 e [? ]:
(em R$ mil) Cosipa 31/12/2003 60.495 72.558 207.403 38.159 378.615

Cveis Trabalhistas Fiscal Outras Total

31/12/2004 79.648 131.754 171.341 0 383.743

Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, a Emissora registrou as seguintes aes judiciais, de valores superiores a 5% de seu patrimnio lquido ou do lucro lquido, conforme a tabela abaixo:
Descrio 31/12/01: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras 31/12/02: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras 31/12/03: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras % Patrimnio Lquido 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % Lucro Lquido 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (em R$ mil) Proviso 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, a Cosipa registrou as seguintes aes judiciais, de valores superiores a 5% de seu patrimnio lquido ou do lucro lquido, conforme a tabela abaixo:
Descrio 31/12/01: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras 31/12/02: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras 31/12/03: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras 31/12/04: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras 31/12/05: Trabalhista Fiscal/Tributria Outras % Patrimnio Lquido 0,00 9,10 0,00 0,00 14,41 0,00 5,60 18,95 0,00 6,19 8,06 0,00 4,71 6,77 0,00 % Lucro Lquido 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28,16 95,28 0,00 13,67 17,77 0,00 14,94 21,47 0,00 (em R$ mil) Proviso 0 145.149 0 0 146.469 0 72.558 245.541 0 131.754 171.341 0 127.654 183.526 0

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PROCESSOS DE NATUREZA TRABALHISTA Emissora Em [? ], a Usiminas era parte em [? ] aes trabalhistas, sendo o valor total discutido em tais aes de aproximadamente R$[? ]. Os pleitos das aes em sua maioria esto relacionados responsabilidade subsidiria, horas extras e adicionais por insalubridade e periculosidade e ajuste da indenizao por despedida sem justa causa em razo de expurgos aplicados s contas de FGTS. No h provisionamento dos valores pela Usiminas relacionado a tais demandas, j que os administradores da Usiminas, com base nas opinies de seus advogados, no tm expectativa de perdas no desfecho dessas contingncias. Cosipa Em 31 de dezembro de 2005, a Cosipa era parte em 6775 processos judiciais trabalhistas. O valor histrico total discutido nestes processos de aproximadamente R$ 248,6 milhes, do qual R$121,2 milhes encontravam-se provisionados. Os processos judiciais trabalhistas de maior relevncia envolvem demandas por parte dos trabalhadores da Emissora pleiteando, principalmente, adicional de periculosidade, adicional de insalubridade, equiparao salarial, diferenas salariais, horas extras e in itinere, gratificao especial e verbas indenizatrias. Os principais processos em que a Cosipa r e encontram-se em fase de execuo so: ? Reclamao trabalhista ajuizada em agosto de 1995, com relao complementao salarial (suplementao de aposentadoria), cujo valor atualizado, em 31 de dezembro de 2005, era de R$7 milhes , dos quais R$7 milhes encontravam-se provisionados. A Cosipa classifica como remota sua possibilidade de xito. Reclamao trabalhista ajuizada em outubro de 1994, com relao a adicional de insalubridade no valor estimado atualizado, em 31 de dezembro de 2004, de R$25 milhes, dos quais R$25 milhes encontravam-se provisionados. A Cosipa classifica como remota sua possibilidade de xito. Reclamao trabalhista ajuizada em janeiro de 1989, com relao a adicional de periculosidade no valor estimado, em 31 de dezembro de 2005, de R$32 milhes, dos quais R$32 milhes encontravam-se provisionados. A Cosipa classifica como remota sua possibilidade de xito. Reclamao trabalhista ajuizada em julho de 1987, com relao a diferenas salariais no valor estimado, em 31 de dezembro de 2005, de R$7,5 milhes, dos quais R$7,5 milhes encontravam-se provisionados. A Cosipa classifica como remota sua possibilidade de xito.

PROCESSOS DE NATUREZA PREVIDENCIRIA Emissora Em [? ], a Usiminas figurava como r, em [? ] processos de natureza previdenciria, sendo [? ] na esfera administrativa e [? ] na esfera judicial. O valor histrico total discutido nesses processos de R$150 milhes, tendo sido constituda proviso, no valor de R$[? ] , em [? ].

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Segue abaixo uma descrio das aes de natureza previdenciria mais relevantes nas quais a Usiminas r: ? Em maio de 2002, o INSS emitiu trs notificaes fiscais de lanamento de dbito com base no entendimento de que os abonos concedidos a ttulo indenizatrio aos empregados da Usiminas teriam natureza salarial e, portanto, deveriam integrar a base de clculo das contribuies previdencirias. Todas as notificaes foram impugnadas pela Usiminas. O Conselho de Recursos da Previdncia Social negou provimento a um dos recursos, envolvendo notificao de dbito cujo valor histrico de R$10,5 milhes. O INSS deu incio a procedimento de execuo embargado pela Usiminas. Os demais autos administrativos aguardam a realizao de diligncia fiscal. O valor histrico das 2 NFLD remanescentes de R$40,9 milhes. Em maio de 2002, o INSS emitiu duas notificaes fiscais contra a Usiminas por entender que os valores pagos a ttulo de participao nos lucros ou resultados teriam sido distribudos em desconformidade com o que estabelece legislao especfica, o que tornaria os mesmos passveis de integrao na base do salrio de contribuio. Os lanamentos foram julgados procedentes em primeira instncia. A Usiminas interps recurso perante o Conselho de Recursos da Previdncia Social, que julgou o lanamento totalmente improcedente. O INSS apresentou pedido de reviso que foi contra razoado pela Usiminas no prazo hbil. O valor histrico da contingncia em questo de R$46,5 milhes Em dezembro de 2002, o INSS emitiu 70 notificaes fiscais de lanamento de dbito em razo de suposta responsabilidade solidria da Usiminas para com as empresas por ela contratadas para a prestao de servios. Todas as notificaes foram impugnadas pela Usiminas que acredita ter boas chances de xito. Alguns lanamentos foram julgados procedentes em primeira instncia, tendo a Emissora apresentado recurso para o Conselho de Recursos da Previdncia Social, enquanto outros foram julgados improcedentes com a extino do dbito. A Usiminas apresentou pedido de parcelamento de parte dos dbitos em questo, nos termos do parcelamento especial PAES, institudo pela Lei n10.684, de 30 de maio de 2003, remanescendo a contingncia de R$25,5 milhes, em valores histricos. Cosipa A Cosipa figurava como r, em 31 de dezembro de 2005, em [? ]69 processos de natureza previdenciria, sendo 1 na esfera judicial e 68 na esfera administrativa. O valor histrico total discutido nesses processos de R$54 milhes. Segue abaixo uma descrio das aes de natureza previdenciria mais relevantes nas quais a Cosipa r: ? Em setembro de 2003, a Cosipa recebeu notificao fiscal de lanamento de dbito relativa a arbitramento do adicional contribuio social relativa ao financiamento dos benefcios concedidos em razo do grau de incidncia de incapacidade laborativa decorrente dos riscos ambientais, no valor histrico de R$21,430 milhes. A Cosipa classifica como provveis suas expectativas de xito.

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PROCESSOS DE NATUREZA CVEL Emissora A Usiminas, em [? ], era r em [? ] processos judiciais cveis. O valor histrico total reclamado nesses processos corresponde a aproximadamente R$27,6 milhes. Foi constituda proviso contbil no valor de R$[? ] pela Cosipa. Segue abaixo uma descrio das aes de natureza cvel mais relevantes nas quais a Emissora r: ? A Usiminas r em aes movidas por acionistas minoritrios da Cosipa, relacionadas com a reestruturao ocorrida em 1999. Para maiores informaes vide Seo Contingncias Judiciais e Administrativas da COSIPA Processos de Natureza Cvel. Em 19 de dezembro de 1997, a Companhia das Docas do Estado de So Paulo Codesp ajuizou ao ordinria de cobrana, por meio da qual pleiteia a cobrana de taxas porturias, Adicional de Tarifas Porturias - ATP e ISS, que, em [? ], perfaziam o montante total de, aproximadamente, R$[? ], dos quais R$[? ] encontram-se provisionados. Em 24 de outubro de 2000, a ao foi julgada parcialmente procedente, com a condenao da Usiminas ao pagamento de parte do valor pleiteado pela Codesp, a ser calculado em fase de execuo, acrescido de juros legais, alm de custas, despesas processuais e honorrios fixados em 10% sobre o valor atribudo causa. Ambas as partes interpuseram recursos de apelao, os quais aguardam distribuio no Tribunal de Justia do Estado de So Paulo. O Ministrio Pblico Federal, em 10 de novembro de 1997, moveu ao civil pblica contra a Usiminas, Aominas, CST e CVRD pleiteando a declarao de nulidade dos contratos de adeso firmados com a Unio Federal (Ministrio dos Transportes), por meio dos quais a Usiminas obteve a concesso para o uso do terminal porturio privativo localizado no Porto de Praia Mole, ES. Por meio dessa ao civil pblica, o Ministrio Pblico pleiteia reverter os terminais privativos para o uso pblico, sob o argumento principal de que a concesso outorgada seria ilegal. A Usiminas classifica como provveis suas expectativas de xito . Ademais, a eventual procedncia dos pedidos formulados pelo Ministrio Pblico no implicaria a condenao ao pagamento de quaisquer valores,mas a perda de um direito, motivo pelos quais os administradores da Usiminas no provisionaram qualquer valor para essa pendncia legal. A ao se encontra, atualmente, em fase de percia, no havendo qualquer previso para julgamento. Em 5 de abril de 2001, o Ministrio Pblico Federal moveu ao civil pblica com causa de pedir idntica ao descrita no item anterior,qual seja a declarao de nulidade dos contratos de adeso firmados com a Unio Federal (Ministrio dos Transportes), por meio dos quais a Usiminas obteve a concesso para o uso do terminal porturio privativo misto no porto de Santos. Da mesma forma que no item anterior, os assessores jurdicos da Usiminas no acreditam em qualquer deciso desfavorvel Usiminas no que diz respeito a essa contingncia judicial, motivo pelo qual os administradores da Usiminas no provisionaram qualquer valor para essa pendncia legal. A ao encontra-se na concluso, para sentena, desde 25 de maro de 2003.

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Cosipa A Cosipa figurava como r, em 31 de dezembro de 2005, em 761 processos judiciais cveis. O valor histrico total reclamado nesses processos de aproximadamente R$ 68,7 milhes. Segue abaixo uma descrio das aes de natureza cvel mais relevantes nas quais a Cosipa r: ? Um grupo de minoritrios, titular de pequenas participaes acionrias na Cosipa pleiteou, atravs de medida cautelar, a suspenso dos efeitos da converso em aes, realizada pela Usiminas, das debntures de emisso Cosipa. A ao foi distribuda ao juzo da 33 Vara Cvel do Foro Central da Comarca da Capital de So Paulo, sob o n 000.01.306967-5. Os minoritrios ingressaram, tambm, com uma ao cominatria, distribuda por dependncia medida cautelar com objetiovo de obrigar a Usiminas a realizar uma oferta pblica. Ambos os pedidos foram julgados improcedentes em primeira instncia e seguem aguardando julgamento no Tribunal de Justia de So Paulo. Em razo do desfecho da ao em primeira instncia e da expectativa de que a deciso seja mantida em grau de recurso, a Cosipa e a Emissora no efetuaram qualquer provisionamento, tendo em vista, ainda, que a virtual procedncia do pedido cominatrio no implicaria diretamente o desembolso de quaisquer valores. Ademais, aquele grupo de minoritrios, que originalmente era formado por 21 pessoas (naturais e jurdicas), foi reduzido para 5, em razo da adeso dos demais Oferta Pblica de Aquisio de aes da Cosipa (OPA), feita pela Usiminas. Os autores que aderiram OPA desistiram das aes e, ainda, renunciaram ao direito que alegavam possuir. O esvaziamento do plo ativo reduz os efeitos de uma eventual condenao e corrobora a ausncia de provisionamento adotada pelas Companhias.

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Foi ajuizada ainda outra ao pelo mesmo grupo de minoritrios da Cosipa, pretendendo a avaliao do prejuzo fiscal carregado pela Cosipa por ocasio da reestruturao. Com relao a essa ao, os administradores da Cosipa e a Emissora no efetuaram qualquer provisionamento, sobretudo por considerarem legtima a reestruturao societria questionada pelos acionistas minoritrios, bem como por se tratarem de aes com valor envolvido inestimvel. Ademais, aquele grupo de minoritrios, que originalmente era formado por 21 pessoas (naturais e jurdicas), foi reduzido para 5, em razo da adeso dos demais Oferta Pblica de Aquisio de aes da Cosipa (OPA), feita pela Usiminas. Todos aqueles que aderiram OPA desistiram das aes e, ainda, renunciaram ao direito que alegavam possuir. O esvaziamento do plo ativo reduz os efeitos de uma eventual condenao e corrobora a ausncia de provisionamento adotada pelas Companhias.

Em 31 de dezembro de 2005, Cosipa era parte em 278 processos judiciais em que o pedido est relacionado leucopenia (reduo dos glbulos brancos em decorrncia da suposta exposio ao gs benzeno). O valor histrico total discutido nesses processos de aproximadamente R$13,7 milhes. A Cosipa classifica como provveis suas expectativas de xito.

PROCESSOS DE NATUREZA FISCAL Emissora

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Em [? ], a Usiminas figurava como r, em [? ] processos fiscais, sendo [? ] na esfera judicial e [? ] na esfera administrativa. O valor total histrico discutido em tais processos de R$796 milhes, dos quais R$[? ] milhes encontravam-se provisionados. Segue abaixo uma descrio das aes de natureza fiscal mais relevantes nas quais a Emissora r: ? A Usiminas ajuizou ao pleiteando o direito de utilizar o percentual correto para a correo monetria de seus balanos, decorrentes das diferenas provocadas pelo chamado Plano Vero de 1989, o qual acreditava ser de 70,28%. A sentena da primeira instncia havia concedido esse ndice que acabou reduzido pelo Tribunal Regional Federal para 42,72% e 10,14% (janeiro e fevereiro de 1989), representando um xito parcial da Usiminas. A Fazenda Nacional interps recursos perante os tribunais superiores (STF e STJ) pretendendo reverter a Deciso mas os seus recursos foram julgados improcedentes, mantendo-se os referidos ndices de correo monetria. A deciso final. Os efeitos fiscais da diferena do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro, gerados pela correo complementar esto provisionados nas demonstraes financeiras da Usiminas, havendo o referido valor sido depositado judicialmente (cerca de R$ 48 milhes) em julho de 2001. O processo est em seus trmites finais e ser arquivado. Entre junho de 1994 e fevereiro de 1997, o Estado de So Paulo lavrou quatro autos de infrao referentes ao ICMS sobre exportao de produtos considerados semi-elaborados, dentre os quais um j foi quitado. O valor estimado desta contingncia, relativamente aos trs autos remanescentes, em [? ], era de, aproximadamente, R$[? ], dos quais R$[? ] encontram-se provisionados pela Cosipa. A Usiminas classifica como possveis as expectativas de xito, pois os precedentes do STJ so favorveis tese em questo. Entre agosto de 1995 e setembro de 1997, a Delegacia Regional Tributria de Santos lavrou oito autos de infrao com base em utilizao supostamente indevida de crdito de ICMS. Dos oito autos de infrao lavrados, (i) quatro aguardam julgamento de recurso especial apresentado pela empresa perante o Tribunal de Imposto e Taxas, (ii) dois aguardam julgamento do pedido de reviso apresentado pelo fisco perante o Tribunal de Impostos e Taxas e (iii) dois j foram julgados procedentes definitivamente no mbito administrativo. O valor histrico da contingncia em questo de R$73 milhes. A Usiminas classifica como provveis as expectativas de xito. Em junho de 1996 e agosto de 1997, a Secretaria da Fazenda do Estado de Minas Gerais lavrou trs autos de infrao em razo de supostas irregularidades no recolhimento de ICMS, cujo valor atualizado somava aproximadamente R$ 200 milhes, em abril de 1998. Diante do interesse em manter as atividades desenvolvidas pela Usiminas em Minas Gerais, o Estado de Minas Gerais props um acordo no qual anistiou 50% do crdito exigido em novembro de 2002, acordo esse formalizado pela Usiminas em 2003. Em maio de 2003, a Usiminas protocolou pedido junto SSRF/Ipatinga para formalizar a remisso do saldo final do crdito.

Entre maio de 2001 e fevereiro de 2002, o Estado de So Paulo ajuizou sete execues fiscais objetivando a cobrana de valores a ttulo de ICMS, representando aproximadamente R$113 milhes, em valores histricos. Tais dbitos foram liquidados mediante adjudicao de pontes metlicas, adjudicao esta homologada judicialmente. A extino dos processos est pendente da instalao das pontes metlicas.

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Nos anos de 2001, 2002 e 2003, a Secretaria da Receita Federal lavrou cerca de 26 autos de infrao referentes cobrana de imposto de renda retido na fonte, imposto de renda de pessoa jurdica e outros tributos federais, em razo de supostos erros nas declaraes de dbitos (DCTFs) e guias de recolhimento utilizados pela Usiminas e crditos tributrios do ano de 1997. A Usiminas impugnou todos os autos de infrao, uma vez que os tributos cobrados j haviam sido corretamente recolhidos quando devidos, e acredita ter prestado os esclarecimentos necessrios ao xito das discusses. O valor histrico da contingncia em questo de, aproximadamente, R$51 milhes. A Usiminas classifica como provvel as expectativas de xito. Em maro de 2003, a Usiminas recebeu termo de intimao fiscal da Receita Federal em Coronel Fabriciano solicitando esclarecimentos quanto utilizao de crditos-prmio IPI adquiridos pela Usiminas da empresa Mangels. Em abril de 2003, a Usiminas apresentou esclarecimentos Receita Federal sobre o assunto. O valor histrico da contingncia em questo de R$32 milhes. A Usiminas acredita que os seus esclarecimentos foram aceitos pela Receita Federal. Em junho de 2003, Usiminas foi autuada pela Receita Federal com base em aproveitamento supostamente indevido de crditos de IPI decorrentes de mercadorias importadas alquota zero. A Usiminas apresentou impugnao em julho de 2003. O valor histrico da contingncia em questo de R$32milhes. A Usiminas obteve deciso desfavorvel na primeira instncia administrativa (DRF) havendo interposto recurso perante o Conselho de Contribuintes em junho de 2004. Apesar do entendimeneto atual do STF ser contrrio aos contribuintes a Usiminas classifica como possveis as expectativas de xito.Em janeiro de 2004, a Usiminas apresentou defesa em 11 autos de infrao lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de Minas Gerais, envolvendo ICMS relativo a importaes. indiretas realizadas pela Usiminas A Usiminas acredita que referidas autuaes foram lavradas erroneamente, uma vez que as importaes foram efetuadas por empresas de outros estados contratadas pela Usiminas. O valor histrico da contingncia em questo de R$40milhes A Usiminas classifica como provveis as expectativas de xito. Em abril de 2004, a Usiminas foi autuada e multada pela Receita Federal, com base no alegado aproveitamento indevido de crditos de IPI pela aquisio de insumos tributados alquota zero, imunes, isentos e no tributados. A deciso de primeira instncia administrativa foi desfavorvel e a Usiminas interps recurso ao Conselho de Contribuintes, que aguarda julgamento. A Usiminas ofereceu um bem em garantia ao referido processo. Apesar do entendimento atual do STF ser contrrio aos contribuintes a Usiminas classifica como possveis as expectativas de xito inclusive porque possui sentena judicial de primeiro grau que lhe assegura o direito aos crditos impugnados pela fiscalizao. O valor histrico da contingncia em questo de R$143 milhes e o valor encontra-se provisionado.

A Usiminas foi autuada pela Delegacia da Receita Federal de Belo Horizonte, no que se refere a base de clculo do PIS / Semestralidade em junho de 2000. A Usiminas apresentou recurso junto ao Conselho de Contribuintes que foi julgado em agosto de 2002, favoravelmente Empresa. A Usiminas ofereceu um bem em garantia ao referido processo, no valor de R$9 milhes. O Fisco Federal apresentou recurso especial que ainda aguarda julgamento na instncia administrativa. O valor histrico da contingncia em questo de, aproximadamente, R$45milhes. A Usiminas classifica como provveis as expectativas de

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xito considerando que o entendimento da matria lhe favorvel, tanto no tribunal administrativo (Conselho de Contribuintes) quanto no Superior Tribunal de Justia (STJ). ?

Em agosto de 2003, a Usiminas props Ao Declaratria contra a Unio Federal, objetivando a obteno de um crdito prmio de IPI relativo ao perodo de dezembro/79 a outubro/90, relativo suspenso do incentivo, reduo da alquota e sua supresso, atravs de portarias do Ministrio da Fazenda. Apesar da setena da primeira instncia ter sido contraria a Usiminas classifica como possveis as expectativas de xito. Em dezembro de 2001, a Usiminas props Ao Declaratria contra a Eletrobrs, objetivando a correo monetria e juros em razo do emprstimo compulsrio energia eltrica cobrado nos anos de 1979 a 1991. A Usiminas obteve deciso favorvel junto ao TRF da Primeira Regio em abril de 2004 e aguarda julgamento de recursos da Unio e da Eletrobrs. A Usiminas classifica como provveis as expectativas de xito.

Em setembro de 2002, a Usiminas props Ao Declaratria Unio Federal, pleiteando o reconhecimento do seu direito ao crdito de IPI relativo aquisio de produtos isentos, imunes, no tributados e alquota zero. A Usiminas obteve sentena favorvel em maio de 2003. A Unio Federal apresentou recurso ao TRF da Primeira Regio, o qual ainda aguarda julgamento. Apesar do entendimento atual do STF ser contrrio aos contribuintes a Usiminas classifica como possveis as expectativas de xito. ? A Usiminas est pleiteando a devoluo dos valores recolhidos a ttulo de FINSOCIAL, considerados indevido pelo STF (aumentos de alquota superiores a 0,5%). A Usiminas possui dois processos: (i) processo judicial, onde a Usiminas obteve deciso favorvel no TRF da Primeira Regio e aguarda julgamento de recurso da Unio; e (ii) processo administrativo, complementar ao processo judicial, onde a Usiminas busca diferenas decorrentes da atualizao dos clculos. A Usiminas classifica como provveis as expectativas de xito. ? A Usiminas apresentou, em junho de 2001, Pedido de Restituio junto Receita Federal de Belo Horizonte, relativo a diferenas apuradas em virtude de retificao da sua declarao de Imposto de Renda. Em novembro de 2002, a Usiminas, com base na MP66, converteu o pedido de restituio em declarao de compensao, e os valores foram compensados com tributos vincendos. O pedido foi indeferido na Primeira Instncia administrativa mas foi apresentado recurso e a expectativa da Usiminas de xito provvel no Conselho de Contribuintes. A Usiminas apresentou, em maio de 2001, Pedido de Restituio junto Receita Federal de Belo Horizonte, relativo ao Imposto sobre o Lucro Lquido - ILL. Em maro de 2004, a Usiminas, com base na MP 66, converteu o pedido de restituio em declarao de compensao, e utilizou o valor atualizado de R$18 milhes, para pagamento de tributos vincendos. O pedido foi indeferido na Primeira Instncia administrativa mas foi apresentado recurso e a expectativa da Usiminas de xito provvel no Conselho de Contribuintes. Cosipa

Em 31 de dezembro de 2005, a Cosipa figurava como r em 41 processos fiscais, sendo 29 na esfera judicial e 12 na esfera administrativa. O valor histrico total discutido nesses processos de aproximadamente R$ 55,6 milhes.

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Segue abaixo uma descrio dos processos de natureza fiscal mais relevantes nos quais a Cosipa r. ? Em outubro de 2000 e em abril de 2001, o Estado de So Paulo ajuizou duas execues fiscais objetivando a cobrana de valores a ttulo de ICMS, cujo valor histrico de R$46 milhes. Tais dbitos foram liquidados mediante adjudicao de pontes metlicas, adjudicao esta homologada judicialmente. A extino dos processos est pendente da instalao das pontes. Em maio de 1999, a Cosipa foi autuada pela Secretaria da Receita Federal para o pagamento de suposto crdito tributrio a ttulo de IPI. A Cosipa reconheceu a procedncia do valor principal, o qual foi pago parceladamente, impugnando, entretanto, o valor da multa. No tendo obtido xito na esfera administrativa, a Cosipa impetrou mandado de segurana em que efetuou o depsito dos valores da multa em discusso, suspendendo, assim, a exigibilidade do referido crdito. O montante histrico depositado foi de 7,5 milhes. O valor histrico estimado da contingncia em questo de R$7,5 milhes. A Cosipa classifica como provveis as expectativas de xito.

PROCESSOS DE NATUREZA AMBIENTAL Emissora Com relao a questes ambientais, a Emissora, em [? ], era r em [? ] aes civis pblicas, de valores imponderveis. Segue abaixo uma descrio das aes de ambiental cvel mais relevantes nas quais a Emissora r: ? Em 4 de janeiro de 1986, o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo e a OIKUS Unio dos Defensores da Terra, ajuizaram ao civil pblica contra a Usiminas e demais empresas do plo industrial de Cubato, visando a indenizao para recomposio do complexo ecolgico da Serra do Mar. Atualmente, a ao encontra-se em fase de instruo, no havendo qualquer previso para julgamento. De acordo com os consultores jurdicos da Usiminas, so provveis as chances de xito, uma vez que, desde o ajuizamento da referida ao, a Serra do Mar se regenerou e as empresas do plo industrial de Cubato j investiram vultosos recursos financeiros em equipamentos de preservao ambiental e na recuperao do meio ambiente degradado. Em 14 de outubro de 1991, o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo ajuizou ao civil pblica contra a Usiminas, visando a condenao da Usiminas na obrigao de implementar um sistema de controle de poluio atmosfrica. A ao foi julgada parcialmente procedente, condenando-se a Usiminas a instalar uma srie de equipamentos, no prazo de trinta dias. Diante disso, a Usiminas interps recurso de apelao, o qual foi provido em parte, para que o prazo para a realizao das obras fosse alterado para 24 meses, a contar do trnsito em julgado da deciso. Muito embora o trmino do prazo estivesse previsto apenas para 15 maro de 2004, a Usiminas cumpriu antecipadamente a obrigao, sendo considerado satisfatrio pela Cetesb, a pedido do Ministrio Pblico e do juzo.

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Em 30 de junho de 1992, o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo ajuizou ao civil pblica contra a Usiminas, visando a condenao da Usiminas a instalar sistemas e procedimentos diversos de proteo ambiental. Em 22 de abril de 2003, foi proferida sentena de procedncia, por meio da qual ficou reconhecido o cumprimento das obrigaes ambientais, por parte da Usiminas, no curso da ao, admitindo-se o reconhecimento jurdico do pedido. A Usiminas foi condenada a pagar custas e despesas processuais, bem como o valor referente aos honorrios periciais. Em maio de 2003, a Usiminas interps recurso de apelao, visando a reforma da deciso para que a ao seja julgada improcedente pela perda de objeto. Tendo em vista que todos os investimentos foram realizados pela Usiminas, o que foi inclusive reconhecido pelo juzo, os administradores da Usiminas no provisionaram qualquer valor para esta ao.

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O Ministrio Pblico do Estado de So Paulo alegou que a Usiminas causou danos ao meio ambiente em decorrncia de desmatamento de rea localizada no municpio de Santos, denominada Vale do Quilombo, na qual a Usiminas pretendia construir nova adutora de captao de gua. As partes celebraram acordo, sem nus financeiro para a Usiminas, segundo o qual a Usiminas se comprometeu a no mais construir a mencionada adutora, bem como a retirar as tubulaes que ainda no estivessem enterradas, como de fato fez. O processo encontra-se suspenso, a pedido do Ministrio Pblico, enquanto as partes buscam um acordo judicial para encerrar a demanda, que deve envolver a questo relativa a uma medida de compensao em razo da intervenso no meio ambiente pelas obras interrompidas. A Usiminas acredita serem possveis as chances de xito, uma vez que as partes provavelmente iro se compor de forma que a Usiminas obrigue-se a reflorestar alguma rea degradada, como medida de compensao ambiental. Cosipa

A Cosipa, em 31 de dezembro de 2005, era parte em 78 procedimentos administrativos e em 51 processos judiciais (execues judiciais), nos quais o valor histrico total discutido de aproximadamente R$ 5,1 milhes. PROCESSOS DE NATUREZA CONCORRENCIAL Emissora

Em junho de 1997, a SDE exigiu que a Usiminas, a Cosipa e a CSN abandonassem os seus planos de aumentar os preos de seus produtos, sob a alegao de formao de "cartel" para um aumento de preos, em violao s normas brasileiras. Ainda em junho de 1997, a Usiminas e a Cosipa recorreram SDE, que reformulou sua deciso, permitindo que a Usiminas e Cosipa efetuassem o aumento em seus preos. Entretanto a SDE aplicou duas multas Usiminas e duas Cosipa, cujos valores histricos perfazem os montantes de R$19,6 milhes e R$16,6 milhes, respectivamente, sob a alegao de formao de cartel (cujo valor equivale ao percentual mnimo fixado em lei de 1% do faturamento) e omisso de informaes ao CADE. A Usiminas e a Cosipa recorreram da deciso da SDE, sendo o processo remetido ao CADE que, por sua vez, manteve a multa. Desta forma, em 7 de janeiro de 2000 a Usiminas e Cosipa ajuizaram a ao ordinria de anulao de ato administrativo buscando desconstituir a aplicao da referida multa. Em 26 de junho de 2003, foram proferidas sentenas de mrito da Usiminas e da Cosipa julgando parcialmente procedentes as aes, para anular as decises proferida pelo CADE no que se refere imposio de multa no valor de R$3.512.315,00, e R$3.487.890,00, respectivamente, afastando a infringncia ao artigo 26 da Lei n 8.884/94 (omisso de informaes ao CADE) e para determinar que fosse excluda da fundamentao da deciso impugnada a infrao ao inciso I do artigo 21 da Lei n 8.884/94 (acordo com concorrentes para a fixao de preos). Apesar de descaracterizada referida infrao, a sentena manteve a imposio de multa para a Usiminas e para a Cosipa no valor de R$16.180.000,00 e de R$13.150.000,00, respectivamente, por considerar subsistente a violao ao inciso I do artigo 20 da Lei n 8.884/94, diante da existncia de paralelismo entre os preos praticados pelas trs empresas. O processo encontra-se em fase de apelao pela Usiminas e pela Cosipa, bem como pelo CADE. Muito embora a sentena tenha mantido a cominao das multa nos valores de R$16.180.000,00 e R$13.150.000,00, as administraes da Usiminas e da Cosipa no efetuaram qualquer proviso para este processo, tendo em vista que seus advogados consideram boas as chances de reforma da deciso pelo tribunal.

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Cosipa A Cosipa era parte, em 31 de dezembro de 2005, em 5 processos judiciais ajuizados em face do CADE e 01 administrativo movidos pelo CADE, cujo principal objeto apurao de sua conduta. O valor histrico total discutido nestes processos de aproximadamente R$16,6 milhes. Para maiores informaes sobre os principais processos de natureza concorrencial nos quais a Emissora r vide Seo CONTINGNCIAS JUDICIAIS E A DMINISTRATIVAS - EMISSORA PROCESSOS DE NATUREZA CONCORRENCIAL.

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OPERAES COM PARTES RELACIONADAS A Emissora realiza, no curso normal de seus negcios, operaes com partes a ela relacionadas a preos, prazos, encargos financeiros e demais condies compatveis com as de mercado. Tais operaes incluem vendas e compras mercantis, emprstimos e repasse de encargos financeiros. A Emissora celebrou com a Cosipa em 29 de janeiro de 1999 um contrato para transferncia de tecnologia pelo qual a Emissora presta Cosipa, mediante remunerao, assistncia tcnica, treinamento e servios laboratoriais relacionados ao processo de fabricao de ao, particularmente com relao aos processos desenvolvidos pela Emissora. Durante o exerccio de 2003 e durante o perodo de [? ], a Cosipa pagou Emissora R$3,7 milhes e R$[? ], respectivamente, com relao a este contrato. A Emissora vende placas de ao para a Cosipa a preos de mercado. A administrao da Emissora entende que essas negociaes so eqitativas e em termos e condies no menos favorveis quelas que seriam obtidas com terceiros. Em 2005 as vendas da Emissora para a Cosipa totalizaram R$17,593 milhes. Em [? ], a Emissora detinha crditos diversos contra a Cosipa no montante de R$[? ] e era garantidora de obrigaes da Cosipa no montante de R$[? ]. A Usiminas realizou emprstimos Cosipa, e prestou garantias em operaes de dvida da Cosipa, incluindo na emisso de notas (Medium Term Notes), no valor de US$175 milhes, realizada em janeiro de 2004 no mbito do Global Medium Term Note Program, da Usiminas e da Cosipa. Periodicamente, a Cosipa Overseas capta recursos no mercado internacional, com garantia da Usiminas e da Cosipa, e repassa esses recursos Cosipa em condies idnticas. Em [? ], o volume total dessas operaes era US$[? ]. No curso ordinrio de seus negcios, a Usiminas vende produtos para e adquire servios da UMSA. Em 2005 , as vendas de produtos da Usiminas para a UMSA totalizaram R$210,795 milhes, enquanto as compras de servios totalizaram R$61,32 milhes. Adicionalmente, a Usiminas e a Cosipa adquirem parte substancial do minrio de ferro que consomem da CVRD, principal acionista da Usiminas a preos de mercado. A Emissora tambm celebrou contratos de transporte ferrovirio coma CVRD para transporte de minrio de ferro e outras matrias primas, incluindo carvo importado. As compras de frete e de minrio de ferro da CVRD em 2005 totalizaram R$797,512 milhes. A CVRD tambm a proprietria e operadora do terminal porturio de Praia Mole utilizado pela Usiminas para importao de carvo. A administrao da Usiminas entende que essas negociaes so eqitativas e em termos e condies no menos favorveis daquelas que seriam obtidas com terceiros. Em 06 de junho de 2001 a Emissora celebrou com a Usiminas International (nova denominao de Usiminas Overseas) e com a Unigal, na condio de garantidora desta, contrato de prpagamento de exportao, por meio do qual a Usiminas International emprestou Unigal o montante de US$30.000.000,00. O principal dever ser amortizado em 24 parcelas sucessivas no valor de US$1.250.000,00, sendo a primeira devida em julho de 2004 e a ltima em junho de 2006. O contrato prev tambm a incidncia de juros taxa de 10,6% ao ano, devidos (i) em bases semestrais no perodo de junho de 2001 a junho de 2004; e (ii) em bases mensais, no perodo de julho de 2004 a junho de 2006. Como garantidora da Unigal, a Emissora assumiu

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ainda a obrigao de realizar a exportao qual se refere o pr-pagamento, caso assim seja solicitado pela Usiminas International. A Usiminas figura tambm como garantidora de obrigaes da Unigal perante a Nippon Usiminas, relativas a contrato de emprstimo celebrado entre essas em 11 de junho de 1999, por meio do qual a Nippon Usiminas emprestou Unigal o valor total de US$138.200.000,00, dividido em duas tranches nos montantes de US$82.920.000,00 e US$55.280.000,00, sendo as parcelas da primeira tranche devidas at 2009 e da segunda tranche at 2008. A garantia prestada pela Usiminas est restrita tranche no valor de US$55.280.000,00. Em [? ], o saldo devedor da tranche garantida pela Usiminas era de US$[? ]. Em 19 de maio de 1998 a Emissora emitiu 02 notas promissrias comerciais (commercial papers) em benefcio da Usiminas International com prazo de vencimento de oito anos, no valor total de US$55.000.000,00, sendo uma no valor de US$17.000.000,00 e uma no valor de US$38.000.000,00. As notas prevem juros pagveis anualmente, sendo a primeira parcela de juros devida em novembro de 1999, taxa de juros composta pela LIBOR de doze meses, acrescida de spread que varia de 1,5% a 3%, conforme o ano do pagamento. Durante o ano de 2003, a Emissora e a Cosipa celebraram contratos de swap para hedge com o Banco Votorantim S.A., uma subsidiria indireta da Votorantim Participaes S.A., um dos acionistas que faz parte do acordo de acionistas da Usiminas. Em [? ], o saldo desses contratos era de US$[? ]. Adicionalmente, em Novembro de 2003, o Banco Votorantim S.A. liderou uma emisso de eurobonds da Cosipa no montante de US$75.000.000,00. A Emissora e a Cosipa tambm tm operaes financeiras com o Banco Bradesco S.A., um dos acionistas que faz parte do acordo de acionistas da Usiminas (Para maiores informaes vide Seo PRINCIPAIS A CIONISTAS deste Prospecto). Em [? ], o Banco Bradesco S.A. tinha operaes de pr-pagamento de exportaes no valor de US$[? ]. Adicionalmente, a Emissora e a Cosipa detm aplices de seguros emitidas pela Bradesco Seguros S.A. A Emissora celebrou mtuos com a UMSA e a Nippon Usiminas, um de seus acionistas parte do acordo de acionistas. Em dezembro de 1998, a UMSA emprestou R$100.000.000,00 Emissora, sem data especfica de pagamento e com remunerao de 100% do CDI. Em [? ], o saldo deste contrato era de R$[? ]. Em maro e agosto de 1997, a Nippon Usiminas emprestou US$110.000.000,00 e US$90.000.000,00 Emissora por prazos de 13 e 7 anos, respectivamente e com remunerao de LIBOR mais 1,45% e LIBOR mais 1,6%, respectivamente. A Usiminas utilizou esses recursos para financiar os processos de modernizao de sua planta industrial. Em [? ], estes emprstimos totalizavam de US$[? ] e US$[? ], respectivamente. A Emissora e a Cosipa celebraram contratos de fornecimento de tecnologia industrial, respectivamente, em novembro de 1998, no montante de 845.095.000,00, equivalente a US$6.873.988, e em maio de 2002, no montante de 849.946.000,00, equivalente a US$6.648.826, com a Nippon Steel Corporation, uma das acionistas da Nippon Usiminas. A Emissora adquire servios da Unigal, uma joint-venture entre a Emissora e a Nippon Steel Corporation, criada em 1998. A Unigal presta servios de galvanizao de bobinas a frio por imerso a quente. Em 2004, as compras totais da Emissora da Unigal totalizaram R$161,561 milhes.

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A Emissora celebrou contratos de distribuio com duas de suas subsidirias, a Fasal e a Rio Negro, as quais compram produtos da Emissora e os distribuem ao mercado de varejo. Em 2003 as vendas da Emissora para a Fasal e para a Rio Negro totalizaram R$187,307 milhes e R$275,828 milhes,respectivamente. No perodo de [? ], referidas vendas foram de R$[? ] e de R$[? ], respectivamente. Adicionalmente, alguns dos diretores e conselheiros da Emissora e da Cosipa tambm exercem cargos de diretoria em alguns dos principais acionistas da Emissora e da Cosipa e em outras companhias brasileiras de siderurgia. Alguns dos principais acionistas da Emissora ou de suas controladas tambm possuem participao significativas em outras companhias brasileiras de siderurgia, ou participam de operaes financeiras e comerciais com outras companhias brasileiras de siderurgia, incluindo companhias que competem com a Emissora. Exemplificativamente, a CVRD tambm detm aes da CST e a principal fornecedora de mineral de ferro ao setor siderrgico brasileiro, incluindo grandes competidores da Emissora e da Cosipa. O BNDES um acionista importante da CVRD e, em [? ], era credor de aproximadamente [? ]% da dvida consolidada da Emissora e da Cosipa. Para maiores detalhes, vide Sees I NFORMAES S OBRE T TULOS E V ALORES MOBILIRIOS EMITIDOS e CONTRATOS RELEVANTES.

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OPERAES COM O COORDENADOR DO PROGRAMA A Emissora celebrou diversos contratos financeiros com o Coordenador do Programa. Os contratos financeiros mais relevantes esto descritos na Seo CONTRATOS RELEVANTES, deste Prospecto. Atualmente, as principais operaes entre o Sistema Usiminas e o Bradesco consistiam em: ? ? ? aplicaes diversas; servios bancrios em geral, tais como: folha de pagamento, cobrana e postos de atendimento bancrio; e prestao de servio de seguro (sade, vida, transporte, riscos e outros) para o Sistema Usiminas.

Ademais, o Bradesco possui participao acionria na Usiminas. Para maiores informaes vide Seo PRINCIPAIS A CIONISTAS deste Prospecto.

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ANEXO A ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA

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ANEXO B ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA EMISSORA DE 29 DE JUNHO DE 2004

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ANEXO C MODELO DE ESCRITURA DE EMISSO

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ANEXO D DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AOS EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001, 2002 E 2003 E PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES

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ANEXO D INFORMAES TRIMESTRAIS DA EMISSORA RELATIVAS AOS PERODOS DE [? ].

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EMISSORA U SINAS SIDERRGICAS DE M INAS GERAIS S.A. USIMINAS Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 Belo Horizonte, MG

COORDENADOR DO PROGRAMA BANCO BRADESCO S.A. Av. Paulista, 1450, 3 andar So Paulo, SP

CONSULTOR LEGAL DO COORDENADOR DO PROGRAMA SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS Rua Funchal, 263, 11 andar So Paulo, SP

CONSULTOR LEGAL DA EMISSORA GERNCIA PARA ASSUNTOS JURDICOS Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 Belo Horizonte, MG

AUDITORES ERNST & YOUNG (MARO DE 2004 ATUAL) Rua Paraba, 1.000, 10 andar Belo Horizonte, MG

PRICEWATERHOUSECOOPERS (2001 A M ARO DE 2004) Rua dos Inconfidentes, 1.190, 9 andar Belo Horizonte, MG

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