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FORMULRIO DE REFERNCIA

Data base: 31/12/2009 Conforme Anexo 24 da Instruo CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009

Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS


Companhia Aberta CNPJ/MF n. 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0

ndice
1. Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do formulrio .... 3 2. Auditores............................................................................................................ 4 3. Informaes financeiras selecionadas .......................................................... 6 4. Fatores de riscos ............................................................................................. 11 5. Riscos de mercado ......................................................................................... 31 6. Histrico do emissor ....................................................................................... 36 7. Atividades do emissor .................................................................................... 45 8. Grupo econmico .......................................................................................... 86 9. Ativos relevantes............................................................................................. 89 10. Comentrios dos diretores ............................................................................ 99 11. Projees ...................................................................................................... 121 12. Assembleia geral e administrao............................................................ 121 13. Remunuerao dos administradores ........................................................ 149 14. Recursos humanos ....................................................................................... 157 15. Controle ........................................................................................................ 162 16. Transaes com partes relacionadas ....................................................... 178 17. Capital social ............................................................................................... 189 18. Valores mobilirios ...................................................................................... 192 19. Planos de recompra e valores mobilirios em tesouraria ...................... 210 20. Poltica de negociao de valores mobilirios ....................................... 213 21. Poltica de divulgao de valores mobilirios ......................................... 215 22. Negcios extraordinrios............................................................................ 217

Identificao

Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas, sociedade por aes, inscrita no Cadastro Nacional Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n. 60.894.730/0001-05 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE 313.000.1360-0. Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, n 3.011, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Sr. Ronald Seckelmann, com endereo comercial na Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas telefone do Departamento de Relaes com Investidores 3499-8775, o fax +55 (31) 3499-8771 e o investidores@usiminas.com PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Bradesco S/A (Escriturador). Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios sede da Gerais. O +55 (31) e-mail

Sede Diretor de Relaes com os Investidores

Auditores Independentes Banco Escriturador Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos Jornais nos quais a Companhia divulga suas informaes Site na Internet

Aes ordinrias e preferenciais, American Depositary Receipts (ADR), American Depositary Shares (ADS) e debntures. As informaes referentes Companhia so publicadas no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais, Estado de Minas e Valor Econmico. www.usiminas.com. As informaes constantes do website da Companhia no integram o presente Formulrio de Referncia e no devem ser a ele incorporadas por referncia. O atendimento aos acionistas da Companhia efetuado pelo departamento de Relaes com Investidores localizado na sede da Companhia. O telefone, fac-smile e e-mail da Companhia so +55 (31) 3499-8856, +55 (31) 3499-9357 e bruno.fusaro@usiminas.com, respectivamente. Os acionistas tambm so atendidos pelo departamento de acionistas do Escriturador. O telefone, fax e e-mail do Escriturador so +55 (11) 36849413, +55 (11) 3684-2811 e 4010.acecustodia@bradesco.com.br, respectivamente.

Atendimento aos Acionistas

1. Identificao das pessoas responsveis pelo contedo do formulrio


1.1. Declarao do Presidente e do Diretor de Relaes com Investidores Eu, Wilson Nlio Brumer, Diretor Presidente da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S. A. Usiminas, declaro que revi o Formulrio de Referncia, que todas as informaes contidas neste formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n. 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos. Eu, Ronald Seckelmann, Vice Presidente de Finanas, Relaes com Investidores e Tecnologia da Informao da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, declaro que revi o Formulrio de Referncia, que todas as informaes contidas neste formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n. 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos. 3

2. Auditores
2.1 Em relao aos auditores independentes Para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009: Nome Empresarial: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes Responsvel: Carlos Augusto da Silva CPF: 507.225.816-53 Telefone: (31) 3269-1507 Email: carlos_augusto.silva@br.pwc.com Data de contratao dos servios: 01 de abril de 2008. Descrio dos servios contratados: Exame e auditoria externa do Balano Patrimonial e as correspondentes Demonstraes do Resultado, das Mutaes do Patrimnio Lquido, Fluxos de Caixa da Companhia bem como as Demonstraes Financeiras Consolidadas dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009 e reviso especial das Informaes Trimestrais ITR - a partir do 2 trimestre de 2008, preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Revises das bases de clculo do Imposto de Renda Pessoa Jurdica IRPJ e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, da Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, e da Contribuio para Financiamento da Seguridade Social COFINS da Companhia e suas empresas controladas, referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009. Laudo de Avaliao patrimonial das empresas Rio Negro, Dufer e Zamprogna, para efeitos de Estruturao Societria da Solues Usiminas, efetuado em dezembro de 2009. Laudo de Avaliao Patrimonial da Empresa Cosipa, para incorporao Usiminas efetuado em maro de 2009. Prestao de servios profissionais de diagnstico das principais diferenas e ajustes necessrios para convergncia das Prticas Contbeis Brasileiras para as Prticas Contbeis Internacionais (IFRS), durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e trimestre findo em 31 de marco de 2008: Nome Empresarial: Ernst & Young Auditores Independentes Responsvel: Joo Ricardo Pereira da Costa CPF: 722.071.677-04 Telefone: (31) 3261-7787 Email: joo.r.costa@br.ey.com Data de contratao dos servios: 31 de maio de 2004 Descrio dos servios contratados: Exame e auditoria externa do Balano Patrimonial e as correspondentes Demonstraes do Resultado, das Mutaes do Patrimnio Lquido e Fluxos de Caixa da Companhia, bem como as Demonstraes Financeiras Consolidadas do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e reviso especial das Informaes Trimestrais ITR dos trimestres do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e do trimestre encerrado em 31 de maro de 2008, preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. 4

Revises das bases de clculo do Imposto de Renda Pessoa Jurdica IRPJ e da Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido CSLL, da Contribuio ao Programa de Integrao Social PIS, e da Contribuio para Financiamento da Seguridade Social COFINS da Companhia e suas empresas controladas. Relatrio de procedimentos previamente acordados conforme as exigncias dos contratos de financiamentos (covenants). Relatrio de reviso das Demonstraes Financeiras de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (USGAAP). Relatrio de reviso de cumprimento das normas relativos ao FCVS Fundo de Compensao Variao Salarial Substituio do auditor: A Companhia celebrou Contrato de Prestao de Servios de Auditoria com a PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, a serem prestados a partir do 2 trimestre de 2008. A substituio do auditor independente deu-se nos termos do artigo 31 da Instruo Normativa CVM 308/99, a rotatividade dos auditores independentes deve ocorrer em prazo no superior a cinco anos, o qual seria atingido no ano de 2009. Assim, a substituio promovida considerou a necessidade de adaptao s prticas internacionais que, pela sua complexidade e peculiaridade, deve ser feita de forma sequencial e sem soluo de continuidade, objetivo que no seria alcanado caso se promovesse a rotatividade em 2009. Cumpre-nos, ainda, enfatizar que a Companhia considera plenamente satisfatrios os servios de auditoria independente prestados pela Ernst & Young, reconhecendo em tais servios os mais altos padres de qualidade, independncia e tica profissional. 2.2. Informar montante total de remunerao dos auditores independentes no ltimo exerccio social, discriminando os honorrios relativos a servios de auditoria e os relativos a quaisquer outros servios prestados A remunerao dos auditores independentes no ltimo exerccio social foi de R$ 1.448.000,00, relativos aos honorrios de servios de auditoria. Para os outros servios prestados no ultimo exerccio social, a saber: Laudo de Avaliao patrimonial das empresas Rio Negro, Dufer e Zamprogna; Laudo de Avaliao Patrimonial da Empresa COSIPA; Diagnstico das principais diferenas e ajustes necessrios para convergncia das Prticas Contbeis Brasileiras para as Prticas Contbeis Internacionais (IFRS), foram gastos o montante de R$ 850.000,00. 2.3. Outras informaes que a Companhia julga relevantes Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

3. Informaes financeiras selecionadas


3.1. Com base nas demonstraes financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informaes financeiras consolidadas, com base nas demonstraes financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:

Valores em reais mil, exceto quando mencionado de outra forma

31/12/2009

31/12/2008

Consolidado 31/12/2007

a) b) c) d) e) f) g) h)

Patrimnio lquido Ativo total Receita lquida Resultado bruto Resultado lquido Nmero de aes, ex-tesouraria Valor patrimonial da ao Resultado lquido por ao

15.218.798 25.747.333 10.924.140 2.080.662 1.343.580 493.599.583 R$ 30,83 R$ 2,72

15.028.943 27.580.053 15.706.529 6.008.143 3.224.433 493.599.583 R$ 30,45 R$ 6,53

12.474.331 20.698.749 13.824.843 4.888.349 3.171.895 493.599.583 R$ 25,27 R$ 6,43

i) Outras informaes contbeis selecionadas pela Companhia Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima. 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do ltimo exerccio social, ou deseje divulgar neste formulrio medies no contbeis, como Lajida/EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao) ou Lajir/EBIT (lucro antes de juros e imposto de renda) o emissor deve: a) Valor das medies no contbeis; e b) Conciliao entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas. Demonstrao do EBITDA ajustado
Valores em Reais mil, exceto quando mencionado de outra forma

Consolidado
Exerccio social encerrado em 31/12/2009 Exerccio social encerrado em 31/12/2008

Lucro operacional (+/-) Participao em sociedades controladas e coligadas (+) (+) Resultado financeiro Depreciao e amortizao

1.890.136 (167.558) (803.537) 817.366 (250.859) 1.485.548

4.248.015 (457.882) 1.187.901 873.067 157.327 6.008.428

(+/-) Outras adies / excluses EBITDA ajustado

EBITDA / Receita lquida (Margem %)

13,6%

38,3%

c) Explicaes sobre os motivos pelos quais a Companhia entende que tal medio mais apropriada para correta compreenso de sua condio financeira e do resultado de suas operaes O EBITDA ajustado Lucro operacional antes das despesas financeiras, da participao em sociedades controladas e coligadas, mais depreciao e adies e excluses que no afetam 6

caixa, este indicador financeiro utilizado pela administrao da Companhia como uma medida de desempenho, por esta razo a Companhia entende ser importante esta informao no Formulrio de Referncia. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. EBITDA ajustado no uma medida de mensurao conforme as prticas contbeis adotadas no Brasil e no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e por isso no dever ser considerado como uma medida alternativa para o lucro lquido, como indicador do nosso desempenho operacional ou como alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. Nossa definio de EBITDA ajustado pode no ser comparvel com o EBITDA, por definio, com outras companhias. 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente s ltimas demonstraes financeiras consolidadas de encerramento de exerccio social que as altere substancialmente: Explorao de minrio de ferro O Conselho de Administrao da Usiminas, em reunio realizada em 24 de fevereiro de 2010, autorizou a Diretoria Executiva a desenvolver alternativas para a otimizao e agregao de valor aos negcios relacionados explorao de minrio de ferro e atividades logsticas correlatas. Nestas alternativas, dever ser considerada a segregao dos ativos que compem estes negcios em uma sociedade controlada pela Usiminas. A estrutura de capital da sociedade poder contemplar a participao de investidores estratgicos e, posteriormente, o eventual registro da sociedade como companhia aberta. A definio e implementao das medidas acima devero ocorrer ao longo de 2010. Contrato de associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A. Alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou, em 24 de fevereiro de 2010, um Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das Companhias Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A. (Companhias Investidas), conferindo Usiminas a participao equivalente a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias Investidas. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi divulgado pela empresa e amplia a participao da Usiminas de forma significativa no mercado de construo civil. O preo de subscrio das aes das Companhias Investidas de R$129,6 milhes, fixado com base nas demonstraes financeiras de 30 de setembro de 2009, ajustado pelas variaes do capital de giro e dvida lquida consolidada at a data do balano de fechamento auditado, ou seja, 28 de fevereiro de 2010. Tal valor ser integralizado ao capital das Companhias, sendo 25% aportado em moeda corrente nacional e 75% em fornecimento de ao. 3.4. Descrever a poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais, indicando: a) Regras sobre reteno de lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia, CAPTULO VI, pargrafo 3 do artigo 24, as clusulas estatutrias determinam que: O Conselho de Administrao poder propor, e a Assembleia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no superior a 50% para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 4 do artigo 24 do Estatuto Social; b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital 7

de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao capital social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. A reserva legal constituda na base de 5% do lucro lquido de cada exerccio at atingir 20% do capital social. No houve alterao nas regras sobre reteno de lucros nos ltimos 3 exerccios sociais. b) Regras sobre distribuio de dividendos Aos acionistas, assegurado um dividendo mnimo de 25% do lucro lquido do exerccio, calculado nos termos da lei societria, e ajustado na seguinte forma: i) o acrscimo das seguintes importncias:- resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal, de reservas para contingncias e da reserva de lucros a realizar. O valor assim calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. Os titulares de aes preferenciais recebem dividendos 10% maiores do que os dividendos destinados s aes ordinrias. Adicionalmente, o valor calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. A constituio de reservas no poder prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido do exerccio. O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de remunerao de capital prprio nos termos do artigo 13, letra s, do Estatuto Social, poder ser imputado ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. No houve alterao nas regras sobre distribuio de dividendos nos ltimos 3 exerccios sociais. c) Periodicidade das distribuies de dividendos A periodicidade em que a Companhia distribui dividendos anual. O conselho de administrao da Companhia poder, ainda, deliberar a distribuio de dividendos conta de lucro apurado com base em balano semestral ou intermedirio levantado pela Companhia. No houve alterao na peridiocidade das distribuies de dividendos nos ltimos 3 exerccios sociais. d) Eventuais restries distribuio de dividendos impostos por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com a sua condio financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre a recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar justificativa para a suspenso CVM dentro de cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da companhia o permita. No houve alterao nas regras sobre restries distribuio de dividendos nos ltimos 3 exerccios sociais

Alguns dos contratos de emprstimos e financiamentos celebrados pela Companhia (incluindo sem limitao as debntures de 4 e 5 emisso descritas no item 18.5. deste formulrio de referncia) prevem que, na hiptese de inadimplemento de suas obrigaes , a Companhia obrigada a restringir a pagamento de dividendos ao mnimo obrigatrio, equivalente a 25% do lucro lquido ajustado. Atualmente, a Companhia entende que no est em inadimplemento em nenhum dos contratos que prevem tal restrio. No h restrio distribuio de dividendos impostas por decises judiciais, administrativas e arbitrais envolvendo a Companhia. 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 ltimos exerccios sociais:
Valores em Reais mil, exceto quando mencionado de outra forma

2009
Lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (5%) Base de clculo dos dividendos Juros s/ capital prprio intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Juros s/ capital prprio complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos intermedirios pagos Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Dividendos complementares a pagar Valor global Valor por ao ON Valor por ao PN Data de declarao de pagamento aos acionistas Data de incio do pagamento Total Lucro lquido do exerccio / total de aes ON (- em tesouraria) Lucro lquido do exerccio / total de aes PN (- em tesouraria) Porcentagem sobre a base de clculo dos dividendos em relao ao lucro lquido ajustado do exerccio Porcentagem sobre a base de clculo dos dividendos em relao ao lucro lquido do exerccio Patrimnio lquido Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido Lucro liquido retido Data de aprovao da reteno 72.367 R$0,13975 R$0,15373 25/02/2010 03/05/2010 470.252 0,005158 0,005125 37,9% 36,1% 15.218.798 3,09% 832.840 30/04/2010 308.001 R$0,59480 R$0,65428 23/12/2009 03/05/2010 89.884 R$0,17358 R$0,19094 22/07/2009 18/08/2009 1.303.092 (65.155) 1.237.937

2008
3.248.781 (162.439) 3.086.342

2007
3.187.417 (159.371) 3.028.046

383.002 R$0,73964 R$0,81360 13/08/2008 02/09/2008

331.000 R$1,43823 R$1,58206 08/08/2007 22/08/2007

375.002 R$0,72419 R$0,79661 13/11/2008 02/04/2009

314.001 R$0,90958 R$1,00054 27/03/2008 09/04/2008

145.227 R$0,28046 R$0,30850 13/08/2008 02/09/2008

174.306 R$0,75738 R$0,83312 08/08/2007 22/08/2007

233.844 R$0,45159 R$0,49675 19/02/2009 02/04/2009 1.137.075 0,12860 0,12777 36,9% 35% 15.028.943 7,57% 2.111.706 25/03/2009

296.288 R$0,85827 R$0,94410 27/03/2008 09/04/2008 1.115.595 0,018925 0,018804 36,9% 35% 12.474.331 8,94% 2.071.822 29/04/2008

3.6 Informar se, nos 3 ltimos exerccios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores No houve declarao de dividendos nos ltimos 3 exerccios sociais conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios sociais anteriores. 3.7 Em forma de tabela, descrever o nvel de endividamento do emissor: (a) montante total de dvida, de qualquer natureza; (b) ndice de endividamento (passivo circulante mais o no circulante, dividido pelo patrimnio lquido)

Valores em R$ mil, exceto quando mencionado de outra forma

Descrio da Conta Passivo Circulante Emprstimos e Financiamentos Debntures Passivo Atuarial Tributos parcelados Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuies Dividendos a Pagar Outros Passivo No Circulante Emprstimos e Financiamentos Debntures Passivo Atuarial Tributos parcelados Provises Outros Part. de Acionistas No Controladores Patrimnio Lquido

Passivo Circulante e No Circulante Consolidado 31/12/2009 3.237.817 734.605 18.669 93.517 70.087 815.286 387.442 383.119 735.092 6.935.312 3.684.531 1.100.000 1.162.793 85.859 464.191 437.938 355.406 15.218.798

ndice de Endividamento (passivo circulante + no circulante / Patrimnio Lquido)

0,69

c) Caso a Companhia deseje, outro ndice de endividamento, indicando: i) Mtodo utilizado para calcular o ndice

Dvida comparada com EBITDA ajustado


Emprstimos e Financiamentos por Indexador - Consolidado
Valores em reaismil

Moeda Estrangeira (*) TJLP Debentures Tributos Parcelados FEMCO Outros Moeda Nacional ENDIVIDAMENTO TOTAL CAIXA E APLICAES ENDIVIDAMENTO LQUIDO
(*) 98% do total de moedas estrangeiras US dolar

31/12/2009 TOTAL 3.511.445 601.696 1.118.669 155.946 259.768 305.995 2.442.074 5.953.519 3.083.047 2.870.472

10

ii) Motivo pelo qual a Companhia entende que esse ndice apropriado para a correta compreenso da situao financeira e do nvel de endividamento da Companhia O EBITDA ajustado utilizado pela administrao da Companhia como uma medida de desempenho operacional. Sendo assim, a Companhia entende que o mtodo divida comparada com EBITDA ajustado, um ndice apropriado, porque possvel medir a capacidade da empresa de cumprir com seus compromissos em relao a sua gerao operacional de caixa. 3.8. Montante de obrigaes da Companhia de acordo com os prazos de vencimentos, separando por dvidas com garantia real, garantia flutuante e dvidas quirografrias A Companhia no possui dvida com garantias de bens de terceiros.
Posio Consolidada em 31/12/2009 Inferior a 1 ano 68.556 0 552.622 621.178 Superior a 1 ano e inferior a 3 anos 138.278 0 1.433.297 1.571.576 Superior a 3 anos e inferior a 5 anos 185.847 0 1.074.830 1.260.677 Superior a 5 anos 245.599 0 2.158.043 2.403.641
Valores em reais mil

Garantia Real Garantia Flutuante Dvidas Quirografrias TOTAL

Total 638.279 0 5.218.792 5.857.071

3.9. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 3 do Formulrio de Referncia.

4. Fatores de risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) Ao emissor Os resultados operacionais da Companhia podero ser prejudicados se houver diminuio na demanda e/ou preo do ao, seja no Brasil ou no mundo. A demanda por ao cclica tanto no Brasil quanto no exterior e uma reduo na demanda do ao pode afetar adversamente a Companhia. O Brasil produz mais ao do que o mercado domstico brasileiro consome. Sendo assim, os resultados operacionais de companhias do setor siderrgico e da Companhia podero ser afetados pelas flutuaes macroeconmicas dos mercados globais e das economias domsticas dos pases consumidores de ao, inclusive a volatilidade nos setores automobilstico e de autopeas, eletrodomsticos, equipamentos eltricos e construo industrial, entre outros. Os preos mundiais de ao variam em funo da demanda. Nos ltimos anos, a China foi a grande propulsora para o aumento da demanda por produtos siderrgicos no mundo, entretanto, em 2006, a China tornou-se o maior produtor de ao do mundo e tambm um exportador lquido de produtos siderrgicos. A demanda por ao importado pela China comeou a diminuir principalmente em virtude do aumento no fornecimento domstico, devido s novas polticas adotadas pelo governo chins, que impuseram alquotas maiores de impostos sobre as exportaes dos produtores chineses (principalmente produtos de ao longo) e fizeram com que muitos desses produtores aumentassem seu foco sobre o mercado siderrgico domstico. 11

Em geral, qualquer reduo significativa na demanda e na oferta de ao nos mercados domstico ou de exportao (inclusive da China) poder ter um efeito adverso para a Companhia, (sendo que para fins desta seo do Formulrio de Referncia, quando for indicado um efeito adverso relacionado a um determinado fator de risco, deve considerar que poder afetar ou afetar as atividades da Companhia e/ou suas controladas, sua condio financeira, seus resultados operacionais, suas perspectivas, seus negcios e/ou o preo de negociao as aes de sua emisso). A exposio da Companhia volatilidade dos custos de matrias-primas, particularmente os custos do carvo e do minrio de ferro, poder afetar adversamente a sua rentabilidade. As principais matrias-primas utilizadas na produo de ao so o carvo e o minrio de ferro. O preo e a quantidade para a aquisio de carvo so negociados anualmente com os fornecedores, de modo que os custos com a aquisio de carvo podem variar anualmente. Em caso de aumentos no preo do carvo devido flutuao no valor do real frente ao dlar, o custo de importao do carvo poder aumentar o custo geral de produo da Companhia, resultando na diminuio de sua rentabilidade. Quase todos os produtores no integrados de ao do Brasil, inclusive a Companhia, dependem da Vale S.A., para o fornecimento de minrio de ferro. A Vale S.A. controla em grande parte o fornecimento de minrio de ferro no Pas e cobra um preo em dlares, baseado na mdia trimestral dos preos SPOT do minrio negociado na China, descontado o custo de transporte e manuseio porturio, convertido em reais utilizando-se a taxa de cmbio do ms anterior, acrescido de custos com frete. A Companhia poder ser afetada de maneira adversa na hiptese de aumento no preo do minrio de ferro praticado pela Vale S.A., se no conseguir repassar os custos para seus produtos. Em 2009, os custos das matrias-primas responderam por aproximadamente 40% dos custos de produo consolidados da Companhia. Podero ocorrer aumentos nos preos das matriasprimas no futuro, o que resultar em reduo da rentabilidade da Companhia, especialmente no mercado de exportao, onde as margens tendem a ser menores, se no conseguir repassar os custos para seus produtos. A Companhia enfrenta forte concorrncia, em relao a preos e a outros produtos, o que poder afetar negativamente a sua rentabilidade e participao de mercado. O setor siderrgico altamente competitivo em relao aos preos. O setor siderrgico mundial foi prejudicado pela capacidade de produo excedente no mundo, refletindo a reduo na demanda por ao nos pases industriais ocidentais e os aumentos significativos na capacidade de produo de ao nos pases no pertencentes OCDE Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico. Adicionalmente, contnuos avanos cientficos dos materiais deram origem a produtos como plstico, alumnio, cermica e vidro, que competem com o ao em diversos segmentos. Devido aos altos custos incorridos para o incio das operaes, o sistema para operao contnua de uma usina siderrgica poder fazer com que os operadores de usinas mantenham altos nveis de produo, mesmo em perodos de baixa demanda, o que resulta em maior presso sobre as margens de lucro do setor. Adicionalmente, a presso para diminuio dos preos do ao por parte dos concorrentes da Companhia poder afetar a sua rentabilidade. O setor siderrgico bastante competitivo tambm em relao qualidade dos produtos e dos servios prestados aos clientes, bem como em relao aos avanos tecnolgicos que possibilitariam a um fabricante de ao diminuir seus custos de produo. Alm disso, a maior parte dos mercados atendida por diversos fornecedores, frequentemente de diferentes pases. A forte competio dos produtores siderrgicos no exterior poder aumentar devido a aumentos na capacidade instalada de ao no exterior, valorizao do real frente ao dlar e reduo da demanda domstica por ao em outros mercados. Adicionalmente, diversos fatores influenciam a posio competitiva da Companhia, incluindo a eficincia e os ndices operacionais, e a disponibilidade, qualidade e custo das matrias-primas e mo de obra. Alguns dos competidores globais da Companhia possuem maiores recursos financeiros e de marketing, uma maior base de clientes e uma oferta de produtos maior do 12

que a Companhia. Caso a Companhia no seja capaz de se manter competitiva em relao a estes competidores, sua participao de mercado e desempenho financeiro podero ser afetados de maneira adversa. A Companhia est sujeita a uma srie de regulamentos ambientais e sanitrios cada vez mais restritivos e que podero resultar em aumento dos passivos e de dispndios de capital. As instalaes da Companhia esto sujeitas a leis, regulamentos e licenas federais, estaduais e municipais relacionadas proteo da sade humana e do meio ambiente. A Companhia poder vir a sofrer penalidades civis, sanes criminais e liminares impositivas de encerramento das atividades pelo no-cumprimento desses regulamentos que, entre outras coisas, limitam ou probem a emisso ou derramamento de substncias txicas produzidas em decorrncia de suas atividades. Prticas atuais e passadas de remoo de detritos podero fazer com que a Companhia seja obrigada a limpar ou recuperar suas instalaes a um custo substancial, o que poder resultar em prejuzos significativos. As leis ambientais esto ficando cada vez mais restritivas no Brasil e, portanto, provvel que os montantes gastos com o meio ambiente e custos de conformidade com a regulamentao ambiental aumentem, talvez de maneira substancial. Alm disso, tendo em vista a possibilidade de edio de novos atos normativos regulatrios no previstos ou outros tipos de acontecimentos, o valor de gastos ambientais futuros podero variar significativamente em relao queles atualmente previstos. Qualquer investimento em meio ambiente poder reduzir os recursos disponveis para outros investimentos. Atualmente, as usinas de Ipatinga e Cubato dependem praticamente de um nico fornecedor de energia eltrica, que atende quase toda sua necessidade de energia eltrica. Nos termos dos contratos de fornecimento de energia eltrica, a CEMIG deve fornecer praticamente toda a energia eltrica necessria para o funcionamento da usina de Ipatinga e parte da energia eltrica necessria para o funcionamento da usina de Cubato at 31 de dezembro de 2014. Caso a CEMIG no fornea ou no possa fornecer toda a energia necessria para o desenvolvimento das atividades nas usinas da Companhia, ou se a CEMIG violar ou rescindir os contratos de fornecimento, as usinas da Usiminas podem ter que adquirir energia eltrica a preos maiores do que aqueles negociados com a CEMIG, o que poder afetar adversamente os seus resultados. Medidas anti-dumping podero prejudicar a capacidade da Companhia de exportar seus produtos para importantes mercados, tais como EUA e Canad. Alguns dos principais mercados de exportao dos produtos da Companhia impuseram barreiras comerciais em resposta ao aumento da produo e exportao de ao por diversos pases. Essas medidas podero ter um efeito adverso sobre as exportaes da Companhia. Por exemplo, no passado, j foram impostas certas cotas e tarifas sobre a importao de uma srie de produtos siderrgicos pelo governo norte americano. Atualmente dos processos oriundos de polticas restritivas s importaes praticados pelos EUA, s resta o processo antidumping para bobinas laminadas a quente (BQ) implantado em 1998, o qual ser revisto em 2010 havendo com possibilidades do caso ser terminado como j ocorreu para outros produtos. Apesar disso, no se pode assegurar que os Estados Unidos ou outros pases no iro impor outras cotas e/ou tarifas e, caso isso ocorra, no possvel mensurar o impacto sobre as exportaes e resultados operacionais da Companhia. Acidentes ou falhas em equipamentos crticos das usinas de Ipatinga e Cubato podero levar queda ou paralisao da produo, o que poder reduzir as receitas operacionais da Companhia. Os seguros contratados pela Companhia podem no ser suficientes para cobertura dos prejuzos decorrentes de tais quedas e paralisaes. O processo de produo do ao depende de alguns equipamentos cruciais, como altos-fornos, convertedores e laminadores contnuos. Esses equipamentos podero apresentar defeitos 13

graves ou avarias que podem gerar interrupes significativas do processo de produo nas usinas de Ipatinga ou Cubato podendo, por sua vez, diminuir os volumes de produo da Companhia e, consequentemente, suas receitas operacionais. As aplices de seguros contratadas pela Companhia para cobertura de perdas resultantes de riscos operacionais, cobrindo danos materiais s instalaes (inclusive quebra de maquinrio e bloqueio de porto) e interrupo das operaes, podero no ser suficientes para a cobertura integral de todos os passivos que podero surgir em caso de queda ou paralisao da produo das usinas de Ipatinga e Cubato, inclusive aqueles relacionados ao no atendimento aos pedidos de clientes no prazo acordado em virtude de tais eventos. Adicionalmente, caso a Companhia no seja capaz de contratar seguros em termos comparveis aos atuais no futuro, seus resultados operacionais e financeiros podero ser adversamente afetados caso incorra em passivos que no estejam totalmente cobertos pelas suas aplices de seguro. A Companhia e suas controladas esto sujeitas a riscos relacionados com pendncias judiciais, arbitrais e administrativas. A Companhia e suas controladas so parte em diversos processos judiciais, arbitrais e processos administrativos, incluindo processos discutindo a cobrana de tributos, disputas trabalhistas, alm de aes cveis e civis pblicas, algumas delas de difcil mensurao. Em 31 de dezembro de 2009, o provisionamento total realizado pela Companhia com relao a tais processos era de R$693milhes e o valor depositado judicialmente era de R$319 milhes. No possvel prever qual ser o resultado desses processos. Caso parte substancial de tais processos ou um ou mais processos de valor relevante sejam julgados contrariamente Companhia e no haja proviso em valor similar, os resultados da Companhia podero ser adversamente afetados. Alm disso, caso isso ocorra, mesmo que haja proviso suficiente, a liquidez da Companhia poder ser adversamente afetada. Para maiores informaes, vide item 4.3 a 4.8 deste formulrio de referncia. A Companhia pode enfrentar dificuldades na implementao de seus projetos de investimento, o que poder afetar o seu crescimento. A Companhia tem investido e pretende continuar investindo para melhorar seu mix de produtos, sua eficincia, aumentar sua capacidade de produo e sua produtividade. Durante a implementao dos seus projetos de investimento, a Companhia poder enfrentar diversos obstculos, dentre os quais: falhas e/ou atrasos na aquisio de equipamentos ou nos servios necessrios para construo e operao dos projetos; aumento dos custos inicialmente estimados para a consecuo dos projetos; dificuldades na obteno das licenas ambientais necessrias para desenvolvimento dos projetos; e mudanas nas condies de mercado que tornem os projetos de investimento menos rentveis do que o previsto inicialmente pela Companhia.

Caso a Companhia no consiga gerenciar tais riscos com sucesso, seu potencial de crescimento e lucratividade podero ser adversamente afetados. A Companhia depende de grandes volumes de gua para a produo de ao e o Governo Federal poder impor tarifas pelo uso da gua. A produo de ao requer grandes volumes de gua. Na produo de ao, a gua utilizada como solvente, catalisador, agente de limpeza, agente de resfriamento e na diluio de poluentes. As nicas fontes de gua da Companhia so os rios que passam perto de suas usinas siderrgicas. A maior parte da gua utilizada pela Companhia recirculada dentro de suas instalaes e, um volume menor de gua, aps processamento, devolvido aos rios. 14

Uma lei aprovada em 1997 permite que o Governo Federal cobre pelo uso da gua proveniente dos rios. Atualmente, o Governo Federal no cobra pelo uso da gua proveniente dos rios utilizada pela Companhia. A Companhia no tem como prever se o Governo Federal passar a cobrar pelo uso da gua e, na hiptese de cobrana, no pode mensurar o impacto dessa cobrana sobre seus resultados operacionais. Flutuaes no valor do real em relao ao dlar podero prejudicar o desempenho financeiro e resultados operacionais da Companhia. A variao cambial, especialmente a do real em relao ao dlar, pode ter um impacto significativo para a Companhia. A Companhia no pode assegurar que conseguir proteger substancialmente todas ou quaisquer de suas obrigaes denominadas em dlares no futuro. A flutuao do real em relao ao dlar poder impactar as despesas financeiras, os custos operacionais e as receitas lquidas de exportao da Companhia, o que poder causar um efeito adverso sobre seus resultados operacionais e financeiros. Para mais informaes, ver item 5.1. deste Formulrio de Referncia. Elevaes das taxas de juros local e internacional podem afetar negativamente os resultados da Companhia. Parte substancial do endividamento da Companhia atrelada a taxas de juros flutuantes. Dessa forma, elevaes nas taxas de juros locais e/ou internacionais, especialmente TJLP e LIBOR, podero afetar negativamente os resultados da Companhia. Para mais informaes, ver item 5.1. deste Formulrio de Referncia. Devido ao seu plano de negcios e investimentos, a Companhia talvez no seja capaz de implementar, em sua totalidade ou com sucesso, futuras aquisies, parcerias ou alianas que venha a celebrar no futuro, e talvez possa incorrer em custos adicionais para financiar tais projetos. A habilidade da Companhia em implementar, em sua totalidade ou com sucesso, futuras aquisies, parcerias ou alianas que venha a fazer no futuro, depender de uma srie de fatores, incluindo, mas no se limitando sua capacidade de: - identificar novas oportunidades de aquisies, alianas e parcerias locais e internacionais para alcanar sua presena no mercado internacional e/ou melhorar a eficincia de seus produtos, assim como reduzir seus custos; - integrar com sucesso qualquer aquisio, aliana e parceria s j existentes linhas de produo e de negcios; e - desenvolver apropriadamente e tomar vantagem da potencial sinergia ou das escalas de economias de qualquer aquisio, aliana e parceria. A Companhia no pode assegurar que qualquer das opes supra citadas sero totalmente executadas ou executadas com sucesso. A Companhia pode no ser capaz de identificar potenciais aquisies, alianas ou parcerias que se encaixem em sua estratgia e/ou as adquira dentro de um prazo satisfatrio, levando em conta o seu custo e retorno. A integrao de qualquer transao tambm envolve riscos, dentre os quais podemos destacar: - perda de consumidores ou empregados chaves; - dificuldade de integrao pessoal, consolidao de ambientes e infra-estruturas, padronizao de informaes e outros sistemas, alm da coordenao da sua estrutura de logstica; - falha na manuteno da qualidade de seus produtos e servios; - custos no provisionados; - dificuldade no controle interno de contas diversas; e 15

- desvio no foco de negcios dirios pela direo da Companhia e suas controladas. Mesmo que a Companhia venha a conseguir integrar com sucesso as operaes futuras de aquisio, aliana ou parcerias, estas talvez no atinjam os objetivos esperados. Uma falha na integrao ou no alcance dos benefcios de uma aquisio, aliana ou parceria poder impactar adversamente nas receitas e nos resultados das operaes do da Companhia. Qualquer processo de integrao dever requerer significativo tempo de pesquisa e, mesmo assim, talvez no seja capaz de operar com sucesso. A Companhia talvez necessite incluir em suas despesas, recursos adicionais para possveis aquisies, alianas ou parcerias. Um aumento significativo das dvidas da Companhia poder ter consequncias significativas, tais como: - uma poro substancial do caixa que deveria ser utilizada para capital de giro pode ser utilizada para o pagamento dos montantes destinados aos novos projetos, consequentemente reduzindo os recursos disponveis; - menor flexibilidade no planejamento da Companhia, ou reao mudanas nos negcios e na indstria em que opera, pois seu fluxo de caixa disponvel, aps ter pago o valor principal e o juros sobre suas proeminentes dvidas decorrentes de novos projetos, pode no ser suficiente para possibilitar essas mudanas; - limitao de suas facilidades em captar recursos adicionais no futuro, para financiar capital de giro e novas aquisies; e - maior exposio a aumentos na taxa de juros decorrentes de quaisquer emprstimos realizados taxas de juros variveis. A estratgia de gerenciamento de risco da Companhia pode no ser eficaz, podendo afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia. A Companhia encontra-se exposta a riscos de mercado tradicionais, tais como flutuaes de taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities, conforme mais detalhado no item 5.1. deste Formulrio de Referncia. A estratgia de proteo da Companhia pode no ser bem-sucedida em proteger a exposio do seu fluxo de caixa a essas flutuaes e a Companhia pode no conseguir identificar correlaes entre os diversos riscos de mercado aos quais est exposta. Caso haja qualquer evento cuja poltica de gerenciamento de risco no atue de forma eficaz, o fluxo de caixa da Companhia poder ser negativamente impactado, com efeitos adversos para a Companhia. Uma eventual crise energtica poder reduzir a oferta de energia com possvel imposio de racionamento e diminuio da atividade econmica. A matriz de energia eltrica brasileira, de acordo com a Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL, composta em grande parte, de gerao hdrica, e o restante, principalmente, de origem trmica. As mudanas estruturais e regulatrias implementadas no setor de energia eltrica, aps a crise ocorrida em 2001, provocaram uma fase de transio de mercado, reduzindo os investimentos no setor de energia eltrica, de modo que o aumento da capacidade de gerao no acompanha o crescimento econmico do Pas. Perodos de estiagem prolongados ou crescimento considervel de demanda por energia podero causar situaes de escassez e/ou de racionamento de energia. A acentuada escassez de energia eltrica poder causar racionamento de energia eltrica. Restries impostas pelo Governo referentes ao consumo de eletricidade ou sua elevao de preos podem ter um impacto adverso sobre a economia brasileira, reduzindo o nvel de atividade econmica e consequentemente a demanda por ao, afetando negativamente as operaes, resultados e condio financeira da Companhia.

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Ademais, a Companhia no auto-suficiente em produo de energia e, como seus processos produtivos demandam grandes quantidades de energia, eventuais restries ao consumo de eletricidade ou a elevao de preos podem afetar negativamente sua condio financeira. b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas da Companhia. Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, inclusive operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes e a poca do pagamento de quaisquer dividendos. O exerccio do poder de controle na forma descrita acima poder diferir dos interesses dos acionistas minoritrios da Companhia. c) A seus acionistas No aplicvel, pois no identificamos riscos relacionados aos acionistas da Companhia. d) A suas controladas e coligadas Vide fator de risco indicado no item 4.1. a acima sob o ttulo A Companhia e suas controladas esto sujeitas a riscos relacionados com pendncias judiciais, arbitrais e administrativas. e) A seus fornecedores Vide fatores de risco indicados no item 4.1. a acima sob o ttulo A exposio da Companhia volatilidade dos custos de matrias-primas, particularmente os custos do carvo e do minrio de ferro, poder afetar adversamente a sua rentabilidade. e Atualmente, as usinas de Ipatinga e Cubato dependem praticamente de um nico fornecedor de energia eltrica, que atende quase toda sua necessidade de energia eltrica. f) A seus clientes A Usiminas possui uma forte concentrao por demanda de ao em determinados setores industriais, sendo que uma eventual reduo nesta demanda poderia afetar adversamente seus resultados Durante os doze meses de 2009, o setor automobilstico e o setor de auto-peas foram responsveis, respectivamente, por 16% e 21% do volume de vendas da Companhia no mercado interno. Alteraes na demanda por veculos e autopeas podem reduzir significativamente as vendas da Companhia, prejudicando seus resultados. g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue Alteraes em polticas fiscais brasileiras, bem como nas cobranas impostas ao setor siderrgico, podero causar um efeito adverso relevante na Companhia. O Governo Federal poder implementar no futuro, mudanas em suas polticas fiscais, bem como nas cobranas impostas ao setor siderrgico, que podero afetar a Companhia. Essas mudanas incluem alteraes nas alquotas de tributos e, ocasionalmente, o recolhimento de contribuies temporrias relacionadas a propsitos governamentais especficos. Algumas dessas medidas podero resultar em um aumento de tributos e, nesse caso, a Companhia poder ser incapaz de obter aumento proporcional de suas receitas, o que poder causar um efeito adverso relevante.

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Vide, ainda, fator de risco indicado no item 4.1. a acima sob o ttulo A Companhia enfrenta forte concorrncia, em relao a preos e a outros produtos, o que poder afetar negativamente a sua rentabilidade e participao de mercado. h) regulao dos setores em que o emissor atue Vide fatores de risco indicados no item 4.1. a acima sob o ttulo A Companhia est sujeita a uma srie de regulamentos ambientais e sanitrios cada vez mais restritivos e que podero resultar em aumento dos passivos e de dispndios de capital e A Companhia depende de grandes volumes de gua para a produo de ao e o Governo Federal poder impor tarifas pelo uso da gua. i) Aos pases estrangeiros onde o emissor atue Vide fatores de risco indicados no item 4.1. a acima sob o ttulo Medidas anti-dumping podero prejudicar a capacidade da Companhia de exportar seus produtos para importantes mercados, tais como EUA e Canad. 4.2 Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio do emissor a tais riscos So monitorados, constantemente, os riscos do negcio que possa impactar de forma adversa as operaes e resultados, inclusive mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar as atividades da Companhia. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados no item 4.1 acima. 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios do emissor ou de suas controladas:
Esfera: ( x ) Administrativa ( ) Judicial ( ) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

AI 3107238-0 Tribunal de Impostos e Taxas - Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo 2 27.02.2009

Usiminas S/A Estado de So Paulo - Fazenda Pblica Estadual No h R$ 261.773.666,76

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Principais fatos

O FISCO EXIGE O ESTORNO DE CRDITO DE ICMS DE MATERIAIS CONSIDERADOS COMO DE USO E CONSUMO (REFRATRIOS e OUTROS). 27.02.09 - Impugnao ao autos de infrao protocolada. 12.03.09 - Proferida deciso pela DTJ julgando procedente o auto de infrao e a imposio de multa. 22.04.09 - Protocolado Recurso Ordinrio. 30.10.09 - Deciso do Tribunal de Imposto e Taxas mantendo o auto de infrao. 28.12.09 - Protocolo de recurso especial. 25.02.10 - Recurso no conhecido. 15.03.10 - Baixa definitiva. FASE ATUAL: AGUARDANDO A INSCRIO EM DVIDA ATIVA. ( ) provvel ( x ) possvel ( ) remota

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso

Apenas o valor envolvido na demanda, o qual no est provisionado. No h.

Esfera: (

) Administrativa

( x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

EF 04/2006 3 Vara do anexo fiscal de Cubato 1 15/03/2006

Estado de So Paulo - Fazenda Pblica Estadual Usiminas S/A

R$127.293.768,48

Principais fatos

O FISCO EXIGE O ESTORNO DE CRDITO DE ICMS DE MATERIAS CONSIDERADOS COMO DE USO E CONSUMO (REFRATRIOS e OUTROS). 15.03.2006 - Distribuio da ao. 02.08.2006 - Lavratura do termo de penhora. 31.08.2006 - Embargos execuo distribudos. 06.04.2009 - Embargos Execuo Fiscal julgados improcedentes. 03.07.2009 - Interposio de apelao pela Usiminas. FASE: AGUARDANDO DESPACHO DE RECEBIMENTO DA APELAO.

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso

( ) provvel

( x ) possvel

) remota

Apenas o valor envolvido na demanda, o qual no est provisionado. No h.

19

Esfera: ( ) Administrativa

( X ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

Ao Ordinria 2000.38.00013335-0 18 Vara da Justia Federal - Seo Judiciria de MG 2 12/05/2000

Usiminas S/A Unio Federal

R$80.312.000,00

Principais fatos

NO PAGAMENTO DE IRPJ SOBRE O SALDO DE LUCRO INFLACIONRIO. COMPENSAO DOS VALORES PAGOS EM 1993 DE ACORDO COM A LEI 8.200, POSTERIORMENTE REVOGADA. 19.06.2000 - Pedido de tutela antecipada deferido. 25.01.2002 - Publicada sentena julgando procedente o pedido. 30.01.2002 - Opostos Embargos de declarao pela Usiminas. 05.02.2002 - Embargos de declarao rejeitados. 19.03.2002 - Recurso de apelao interposto por ambas as partes (apelao da Usiminas: contra o critrio de correo monetria aplicado pelo Juiz). 17.09.2002 - Recursos de apelao distribudos 8 turma do TRF1. 16.03.2010 - Redistribuio por transferncia ao Des. Souza Prudente. FASE ATUAL: AGUARDANDO JULGAMENTO.

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso Esfera: ( X ) Administrativa

( x ) provvel

( ) possvel

) remota

O valor encontra-se provisionado e depositado, portanto no haver impacto financeiro ou contbil. R$80.312.000,00

( ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

MPF 0610100-2003.00579-8/ PTA 13.603000422/2006-31 Conselho Administrativo de Recursos Fiscais 2 12/04/2006

Usiminas S/A Unio Federal

R$57.531.259,31

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Principais fatos

O FISCO ALEGA DIFERENA ENTRE O VALOR ESCRITURADO E O VALOR PAGO EM VIRTUDE DE COMPENSAES COM CRDITOS RELATIVOS AMORTIZAO DO DESGIO E SALDO NEGATIVO DA CSL EM PERODOS ANTERIORES. DIVERGNCIA QUANTO POSSIBILIDADE DE COMPENSAO. 12.04.06 - Impugnao ao auto de infrao protocolada. 13.10.06 - Intimao acerca da deciso que: 1) reuniu os autos de infrao 13.603.000421/2006-31 (IRPJ) e 13.603.000422/2006-31 (CSLL), bem como da manifestao de inconformidade relativa ao processo 10.680.016230/2004-74 (IRPJ), para julgamento; 2) no homologou o pedido de compensao; e 3) julgou procedente em parte o lanamento, determinando a reduo da multa isolada de 75% para 50%. 13.11.06 - Protocolo de recurso voluntrio pela Usiminas. 03.11.09 - Processo aguardando julgamento no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. FASE ATUAL: AGUARDANDO JULGAMENTO DO RECURSO. ( ) provvel ( ) possvel ( x ) remota

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso Esfera: ( ) Administrativa

Apenas o valor envolvido na demanda, o qual no est provisionado. No h.

(x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

Ao Ordinria 20083800015615-4 5 Vara da Justia Federal - Seo Judiciria de MG 1 16/06/2008

Usiminas S/A Unio Federal

R$65.861.000,00

Principais fatos

Ao proposta em conjunto com a empresa de auditoria De Biasi para questionar a no homologao de compensao de IRPJ decorrente da reviso do LALUR referente ao ano de 1995, realizada pela empresa contratada. 16.06.08 - Pedido de tutela antecipada deferido. 05.11.08 - Deciso deferindo o pedido da Usiminas de percia contbil. 04.11.09 - Publicada vista s partes sobre o laudo pericial (favorvel Usiminas). 09.11.09 - Apresentada manifestao do nosso assistente tcnico corroborando as concluses do laudo pericial. 09.12.09 - A Unio requereu a suspenso do processo por 30 dias a fim de aguardar a manifestao da Receita Federal. 08.04.10 - Pedido de suspenso indeferido. FASE ATUAL: AGUARDANDO MANIFESTAO DA UNIO FEDERAL. ( ) provvel ( x ) possvel ( ) remota

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso

Apenas o valor envolvido na demanda, o qual no est provisionado. No h.

21

Esfera: (

) Administrativa

( x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

( x ) Cvel

) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

1997.50.01.009362-5 Tribunal Regional Federal da 2 Regio 2 10.11.1997

Ministrio Pblico Federal (MPF) Usiminas Gerdau Aominas e ArcelorMittal Comercial Direito de Explorao do Terminal Porturio Privativo de Praia Mole

Principais fatos

10.11.1997 Processo distribudo 17.02.1998 Negada a liminar solicitada pelo MPF, que objetivava retirar das empresas o controle sobre o Terminal. 09.11.2007 Sentena favorvel s empresas. Pedidos do processo julgados totalmente improcedentes. 08.04.2008 Apresentado recurso pelo MPF 25.06.2008 Processo remetido segunda instncia para julgamento do recurso do MPF.

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso Esfera: ( ) Administrativa

) provvel

( ) possvel

( x ) remota

A ao objetiva o reconhecimento da nulidade dos contratos que formalizam a concesso. Se a ao for julgada procedente, a Usiminas perde o direito de explorao do Terminal Porturio Privativo de Praia Mole. No h.

( x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

( x ) Cvel

( ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Valores, bens ou direitos envolvidos

538.000.2008.133751-7 17 Vara Cvel de So Paulo 1 07.04.2008

IPS Port Systems Ltda. e IMPSA Port Systems Ltd. Usiminas Mecnica S/A No h R$ 200.807.967,58

22

Principais fatos

Ao Cvel na qual os autores pleiteiam ressarcimento e indenizao por prejuzos alegadamente experimentados em razo de suposta inconformidade na fabricao de guindastes (objeto do contrato de fornecimento). Foi oferecida contestao, datada de 31 de julho de 2008. Em 9 de setembro de 2009, o juiz do feito acolheu a preliminar de conexo e determinou a redistribuio do feito para a comarca de Ipatinga, MG, e mandou que se inutilizasse a Carta Rogatria requerida pela autora nos autos da Medida Cautelar 583.00.2008.141190-7. Dessa deciso, as autoras interpuseram agravo de instrumento. Julgados os agravos em 15 de dezembro de 2009, um dos agravos no foi conhecido e o outro, conhecido, teve negado provimento. Embargos de declarao foram opostos. A expectativa de que os autos sigam para a comarca de Ipatinga, MG. ( ) provvel ( x ) possvel ( ) remota

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso

O valor envolvido na demanda, o qual no est provisionado. No h.

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas: Alm dos informados abaixo, a Companhia no possui outros processos judiciais, que tenha como parte contrria administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
Esfera: ( ) Administrativa ( x ) Judicial ( ) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

( x ) Cvel

) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo

Ao Cautelar (AC) n 000.01.306.967-5 Tribunal de Justia do Estado de So Paulo (TJ-SP) 33 Vara Cvel do Foro da Comarca da Capital 09/11/2001 Emblema Imveis S.A. Geraldo Lemos Filho Pedro Maurcio de Oliveira Lemos Phillip Edwin Followes Samule Brener SMA - Factoring Fomento Ltda. Vicente de Paulo Cobucci Junior Usiminas e Cosipa Alexandre Nunes Antnio de Pdua de Abreu Valadares Antnio Eustquio Resende Machado Guilherme Nunes Henrique Nunes Jos do Carmo Nagem Marco Antnio Lacerda Nlio Carvalho Paulo Henrique de Morais Matos Paulo Mrcio Marino de Lima Samule Brener SMA - Factoring Fomento Ltda. Joo Moreira Filho Vinicio Hargraves Tiso Lus Stuhlberger

Autor:

Ru:

Outros:

23

Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 10.000,00 Os autores, ex acionistas da Cosipa, visam a obter a suspenso dos efeitos das deliberaes tomadas na Assembleia Geral Extraordinria da COSIPA realizada em 08.11.2001, que homologou o aumento de capital da COSIPA, em razo da converso, em aes, de debntures por ela emitidas e de propriedade da USIMINAS. 13.11.2001 - Deferida a liminar (revogada pela deciso proferida no AI n 277.435.4/5). 23.08.2004 - Sentena julgando improcedentes os pedidos dos autores. 30.09.2004 - Opostos embargos de declarao (ED) pela COSIPA (honorrios advocatcios). 19.10.2004 - Sentena rejeitando os ED. 04.11.2004 - Interpostos recursos de apelao pelos autores. 29.10.2004 Interpostos recurso de apelao pela COSIPA.22.02.2005 Celebrado acordo entre as rs e alguns dos autores.

Principais fatos

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso Esfera: ( ) Administrativa

) provvel

(x) possvel

( ) remota

A medida cautelar visava suspenso da deliberao que tratava da converso das debntures em aes. Como a converso foi implementada, entendemos que a referida medida liminar perdeu objeto. No h.

( x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

( x ) Cvel

) Tributria

) Ambiental

) Outros:

N. do processo Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo

Ao Ordinria (AO) n 000.01.325.989-0 Tribunal de Justia do Estado de So Paulo (TJ-SP) 33 Vara Cvel do Foro da Comarca da Capital 13/12/2001 Emblema Imveis S.A. Geraldo Lemos Filho Pedro Maurcio de Oliveira Lemos Phillip Edwin Followes Samule Brener SMA - Factoring Fomento Ltda. Vicente de Paulo Cobucci Junior Usiminas e Cosipa Alexandre Nunes Antnio de Pdua de Abreu Valadares Antnio Eustquio Resende Machado Guilherme Nunes Henrique Nunes Jos do Carmo Nagem Marco Antnio Lacerda Nlio Carvalho Paulo Henrique de Morais Matos Paulo Mrcio Marino de Lima Samule Brener SMA - Factoring Fomento Ltda. Joo Moreira Filho Vinicio Hargraves Tiso Lus Stuhlberger Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. R$ 2.000.000,00

Autor:

Ru:

Outros:

Valores, bens ou direitos envolvidos

24

Os autores, ex acionistas da Cosipa, visam a obter a condenao da co-r USIMINAS a formular oferta pblica para aquisio de aes dos acionistas minoritrios da COSIPA, nos termos do art. 12 da Instruo CVM n 299/99, uma vez que a Usiminas manifestou a sua inteno de converter as debntures de sua titularidade. Requerem, ainda, os acionistas minoritrios seja condenada a co-r COSIPA a observar o requisito da prvia formulao pela USIMINAS de oferta pblica para a efetivao do aumento de capital decorrente da converso das debntures, abstendo-se de dar cumprimento deliberao assemblear de 08 de novembro de 2001 enquanto no atendida referida exigncia legal. Principais fatos 23.08.2004 - Sentena julgando improcedentes os pedidos dos autores. 30.09.2004 - Opostos embargos de declarao (ED) pela COSIPA (honorrios advocatcios). 19.10.2004 - Sentena rejeitando os ED. 04.11.2004 - Interposto recurso de apelao pelos autores e pela COSIPA. 29.10.2004 - Celebrado acordo entre as rs e alguns dos autores. Aguarda-se deciso de 2 instncia.

Se a chance de perda : Anlise do impacto em caso de perda do processo Valor provisionado, se houver proviso

) provvel

(x) possvel

( ) remota

O Valor envolvido na demanda, o qual no est provisionado. No h.

4.5. Em relao aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. No aplicvel, pois no h processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, inexistindo dessa forma, possveis impactos. 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:
Esfera: ( ) Administrativa ( x ) Judicial ( ) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

Valores envolvidos Valor provisionado, se houver

R$ 597.956.000,00

Prtica do emissor ou de sua controlada que causou tal contingncia

No h. EXIGNCIA DE ICMS NA EXPORTAO DE PRODUTOS CONSIDERADOS COMO SEMIELABORADOS PELO FISCO (ANTES DA EC 42/03). Anulao dos lanamentos fiscais decorrentes dos autos de infrao n.: I - 1902-v e 1903-v, II 241911 e III 243084.Autuaes do Estado de So Paulo sob a alegao de que a Usiminas teria promovido, no perodo de maio de 1991 a fevereiro de 1994, sadas de mercadoria destinadas ao exterior de produtos semi-elaborados. Contudo, as mercadorias exportadas se tratavam de produtos industrializados e como tais, imunes ao ICMS na exportao, razo pela qual a empresa no recolheu o respectivo tributo. 3 I - Cautelar 583.53.2008.11562-8 e Ao Ordinria 583.53.2008.120242-1(Auto de infrao n. 1902-v e 1903-v e processo administrativo DRT-2- 1204/94). II - Cautelar 053.04.020.022-4 e Ao Ordinria 053.04.025.121-0(Auto de infrao n. 241911 e processo administrativo DRT-2- 935/97).

N. de processos N. do(s) processo(s)

25

III - Cautelar 053.05.015.824-7 e Ao Ordinria 053.05.019.200-3(Auto de infrao n. 243084 e processo administrativo DRT-2- 936/97). TRIBUNAL DE JUSTIA DE SO PAULO I - 4 VFP II - 2 VFP III - 4 VFP I - 1 II - 2 III - 1 I - 02.07.2004 e 22.09.2004 II - 9.07.2005 e 24.08.2005 III - 25.04.2008 e 28.05.2008

Juzo

Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Chance de perda:

Usiminas S/A Estado de So Paulo ( ) provvel ( x ) possvel ( ) remota

I - Cautelar 583.53.2008.11562-8 e Ao Ordinria 583.53.2008.120242-1 Cautelar 583.53.2008.115628 25/04/2008 - Distribuio da ao. 06/05/2008 - Concedida a liminar para suspender a exigibilidade do dbito tributrio apurado no processo administrativo n DRT-2-1204/94.. 12/06/2008 - Agravo de instrumento contra a deciso que deferiu a liminar interposto pela Fazenda Pblica do Estado de So Paulo, perante o Tribunal de Justia de So Paulo (2 instncia). 16/12/2008 - Negado o provimento ao agravo de instrumento da Fazenda Pblica do Estado de So Paulo no Tribunal de Justia de So Paulo -TJSP. 25/05/2009 - Recurso Especial interposto pela Fazenda Pblica do Estado de So Paulo. 22/09/2009 - Recurso Especial da Fazenda Pblica do Estado de So Paulo inadmitido. 16/12/2009 - Agravo de Recurso Especial interposto pela Fazenda Pblica do Estado de So Paulo . 11/03/2010 - Negado provimento ao Agravo de Recurso Especial. 25/03/2010 - Trnsito em julgado da deciso, ficando mantida deste modo a deciso liminar que suspendeu a exigibilidade do dbito

Principais fatos

Ao Ordinria 583.53.2008.120242-1 28/05/2008 - Distribuda a ao. FASE ATUAL: AGUARDANDO PRODUO DE PROVA. II - Cautelar 053.04.020.022-4 e Ao Ordinria 053.04.025.121-0 Cautelar 053.04.020.022-4 02/07/2004 - Distribuda a ao. 14/07/2004 - Deciso indeferindo pedido liminar que requereu a suspenso da exigibilidade do dbito tributrio apurado no processo administrativo n DRT-2935/97. 23/07/2004 - Agravo de Instrumento contra a deciso que indeferiu a liminar, interposto pela Usiminas. 25/08/2004 - Antecipao da tutela recursal at o julgamento do recurso de agravo, concedida pelo Tribunal de Justia de So Paulo. 21/02/2005 Recurso de agravo de instrumento provido. 22/07/2005 - Publicado despacho nos autos da origem informando a cincia da deciso do Tribunal e que a ao ser julgada simultaneamente com a ao principal. 27/10/2005 - Recurso Especial da Fazenda Pblica do Estado de So Paulono admitido 17/11/2005 - Protocolado agravo de recurso especial pela Fazenda Pblica do Estado de So Paulo. 03/03/2006 - No STJ, negado seguimento ao agravo de instrumento de recurso especial.

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21/03/2006 - Trnsito em julgado da deciso. Envjo dos autos do agravo 1 instncia de julgamento. Ao Ordinria 053.04.025.121-0 FASE ATUAL: AGUARDANDO PRODUO DE PROVA. III - Cautelar 053.05.015.824-7 e Ao Ordinria 053.05.019.200-3 Cautelar 053.05.015.824-7 19/07/2005 - Distribuda a ao. 19/07/2005 - Deciso indeferindo pedido liminar que requereu a suspenso da exigibilidade do dbito tributrio apurado no processo administrativo n DRT-2936/97.. 03/08/2005 - Agravo de Instrumento contra a deciso que indeferiu a liminar, interposto pela Usiminas. 05/08/2005 - Deciso liminar do Tribunal nos autos do agravo de instrumento deferindo o pedido de efeito suspensivo e suspendendo a exigibilidade do crdito tributrio. 30/09/2005 - Agravo de instrumento parcialmente provido. 27/06/2006 - Recurso extraordinrio interpostos pela Usiminas. 19/10/2006 - Em sede de 1 instncia, os autos da Cautelar foram redistribudos 2 Vara da Fazenda Pblica de So Paulo por preveno (os autos estavam inicialmente na 6 Vara). 03/04/2007 - Sentena julgando procedente a Cautelar. 19/04/2007 - Na instncia superior, a Usiminas protocolou petio informando a perda de objeto dos recursos especial e extraordinrio. 17/05/2007 Em sede de primeira instncia, recurso de Apelao interposto pela Fazenda Pblica do Estado de So Paulo contra a sentena que julgou a ao procedente FASE ATUAL: APELAO DA FAZENDA PBLICA DO ESTADO DE SO PAULO DISTRIBUDA AO TRIBUNAL. AGUARDANDO JULGAMENTO. Ao Ordinria 053.05.019.200-3 24/08/2005 - Distribuda a ao. 14/02/2006 - Ao julgada procedente. 12/09/2006 - Apelao interposta pela Fazenda Pblica do Estado de So Paulo. 27/09/2006 - Contra razes apelao da Fazenda Pblica do Estado de So Paulo protocolada pela Usiminas. 24/05/2007 - Despacho reconsiderando a deciso anterior que recebeu a a apelao em seu duplo efeito, para receber apenas no efeito devolutivo. FASE ATUAL: APELAO DISTRIBUDA AO TRIBUNAL. AGUARDANDO JULGAMENTO. Esfera: ( x ) Administrativa ( ) Judicial ( ) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

Valores envolvidos Valor provisionado, se houver Prtica do emissor ou de sua controlada que causou tal contingncia N. de processos N. do(s) processo(s) Juzo Instncia Data de instaurao

R$ 393.752.152,23 No h. A empresa (Usina II) deixou de vincular as notas fiscais de remessa para o recinto alfandegado em Cubato com as notas de remessa para exportao (perodo: 08 a 12/2004). 2 I - AI 3117744-0 II - AI 3119695-0 I/II - Tribunal de Impostos e Taxas - Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo I/II - 2 I - 28.08.09 II - 24.09.09

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Partes no processo Autor: Ru: Outros: Chance de perda: ( ) provvel ( ) possvel ( x ) remota I - AI 3117744-0 28.08.09 - Impugnao ao auto de infrao protocolada. 05.01.10 - Julgamento desfavorvel: mantido o auto de infrao e a imposio de multa. 05.02.10 - Protocolo de Recurso Ordinrio. 22.02.10 - Recurso Ordinrio admitido. 26.02.10 - Remessa ao Tribunal de Impostos e Taxas. 02.03.10 - Distribuio do Recurso Ordinrio. FASE ATUAL: AGUARDANDO JULGAMENTO DO RECURSO. Principais fatos II - AI 3119695-0 24.09.09 - Impugnao ao auto de infrao protocolada. 28.01.10 - Julgamento parcialmente favorvel: reduzido o valor do auto de infrao e da multa. 28.01.10 - Protocolo do Recurso de Ofcio. 22.02.10 - Recurso de Ofcio admitido. 25.03.10 - Protocolo de Recurso Ordinrio. 06.04.10 - Entrada no Tribunal de Impostos e Taxas. 06.04.10 - Recurso Ordinrio admitido. FASE ATUAL: AGUARDANDO O JULGAMENTO DOS RECURSOS. Usiminas S/A Estado de So Paulo - Fazenda Pblica Estadual

Esfera: (

) Administrativa

( x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

( x ) Tributria

) Ambiental

) Outros:

Valores envolvidos Valor provisionado, se houver Prtica do emissor ou de sua controlada que causou tal contingncia N. de processos N. do(s) processo(s) Juzo Instncia Data de instaurao Partes no processo Autor: Ru: Outros: Chance de perda:

R$67.472.000,00

Exigncia de recolhimento das contribuies previdencirias sobre a participao nos lucros e resultados pagos nos anos de 1995 a 1998. A Usiminas no recolheu tais contribuies. 2 I - Cautelar 2006.38.00.034607-9 e Ordinria 2006.38.00.038786-2 II - Cautelar 2006.38.00.033730-2 e Ordinria 2006.38.00.038787-6 JUSTIA FEDERAL - SEO JUDICIRIA DE MINAS GERAIS I - 14 Vara Federal II - 6 Vara Federal 1 I - 01.11.2006 e 12.12.2006 II - 23.10.2006 e 12.12.2006

Usiminas Unio Federal ( ) provvel ( x ) possvel ( ) remota

Cautelar 2006.38.00.034607-9 01/11/2006 - Distribuio da ao. PRINCIPAIS FATOS 01/11/2006 - Pedido de depsito judicial deferido, suspendendo-se a exigibilidade do dbito. 07/11/2006 - Depsito judicial no valor de R$ 44.539.737,63 efetuado pela Usiminas. 14/03/2007 - Sentena favorvel, determinando a expedio de certido positiva com efeitos de negativa pelo INSS.

28

28/06/2007 - Apelao interposta pela Unio Federal. 27/07/2007 - Protocolo de recurso pela Usiminas. 23/11/2007 - Distribuio do recurso ao Tribunal. FASE ATUAL: AGUARDANDO JULGAMENTO DOS RECURSOS DE APELAO. Ordinria 2006.38.00.038786-2 12/12/2006 - Distribuda a ao. 17/10/2007 - Despacho determinando a especificao de provas. 29/10/2007 - A Usiminas requereu que fosse determinada a apresentao da cpia do processo administrativo pela Unio Federal, para fins de cpias. 09/07/2009 - Cpia da NFLD anexada ao processo. 01/02/2010 - Autos com o juiz para para sentena. FASE ATUAL: AGUARDANDO SENTENA. Cautelar 2006.38.00.033730-2 23/10/2006 27/10/2006 com efeito de 06/11/2006 Distribuio da ao. Liminar deferida determinando ao INSS que expea a certido positiva negativa aps a comprovao do depsito integral do dbito. Depsito judicial no valor de R$20.716.612,87 efetuado pela Usiminas.

13/09/2007 - Contestaes apresentadas pelo INCRA, FNDE, SESI, SENAI E INSS. 11/01/2008 - Impugnaes s contestaes do INCRA, FNDE, SESI, SENAI E INSS protocoladas. 23/10/2009 - Processo suspenso: aguardando o julgamento da ao principal. FASE ATUAL: PROCESSO SUSPENSO: AGUARDANDO O JULGAMENTO DA AO PRINCIPAL. Ordinria 2006.38.00.038787-6 12/12/2006 - Distribuda a ao. 13/11/2007 - Contestaes apresentadas pelo INCRA, FNDE, SESI, SENAI E INSS. 11/01/2008 - Impugnaes s contestaes do INCRA, FNDE, SESI, SENAI E INSS protocoladas. FASE ATUAL: AGUARDANDO SENTENA. Esfera: ( ) Administrativa ( X ) Judicial ( ) Arbitral

Natureza: (

) Trabalhista

) Cvel

) Tributria

) Ambiental

( X ) Outros: Defesa da Concorrncia

valores envolvidos valor provisionado, se houver

R$ 86.451.934,80

No h.

prtica do emissor ou de sua Aes propostas pela Usiminas e pela extinta Cosipa requerendo a anulao de deciso do CADE que imps, referidas companhias, multas em face de suposta controlada que causou tal prtica infracional contra a ordem econmica (formao de cartel) em conjunto com a contingncia CSN. Fase Atual Em primeira instncia a condenao foi mantida. As empresas recorreram e os recursos aguardam julgamento no Tribunal Regional Federal da 1 Regio.

Chance de perda: ( ) provvel ( x ) possvel ( ) remota

29

Esfera: (

) Administrativa

( x ) Judicial

) Arbitral

Natureza: ( x ) Trabalhista Valores envolvidos Valor provisionado, se houver Prtica do emissor ou de sua controlada que causou tal contingncia N. de processos Autor: Ru: Outros: Chance de perda:

) Cvel

) Tributria

) Ambiental

) Outros:

R$57.000.000,00

R$57.000.000,00 Os processos discutem divergncia com relao a adicionais relativos a periculosidade, insalubridade, salrio famlia e diferenas salariais. 121 Ex-empregados Usiminas S/A ( x ) provvel ( ) possvel ( ) remota

4.7. Descrever anteriores.

outras

contingncias

relevantes

no

abrangidas

pelos

itens

Aes Tributrias Ativas


01) EMPRSTIMO COMPULSRIO ELETROBRS (Usina I e II) A COMPANHIA BUSCA RECEBER DA ELETROBRS A CORREO MONETRIA INTEGRAL (SEM OS EXPURGOS DOS PLANOS ECONMICOS) E OS JUROS SOBRE O EMPRSTIMO COMPULSRIO COBRADO DE 1978 A 1994 DOS GRANDES CONSUMIDORES INDUSTRIAIS DE ENERGIA ELTRICA NAS DCADAS PASSADAS. VALOR = R$442.000.000,00 CHANCES DE XITO: PROVVEL 02) EXCLUSO DO ICMS DA BASE DE CLCULO DO PIS E DA COFINS (Usina I) A COMPANHIA BUSCA OS VALORES PAGOS NOS ANOS ANTERIORES REFERENTES AO ICMS NA BASE DE CLCULO DO PIS E DA COFINS. Descrio: VALOR = R$110.500.000,00 CHANCES DE XITO: PROVVEL

Descrio:

03) AO MOVIDA CONTRA A UNIO FEDERAL EM QUE SE BUSCA A EXCLUSO DAS RECEITAS DE EXPORTAO DA BASE DE CLCULO DA CSLL. Descrio: VALOR = R$221.000.000,00 CHANCES DE XITO: PROVVEL

4.8. Em relao s regras do pas de origem do emissor estrangeiro e as regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem, identificar: No aplicvel, tendo em vista a Companhia no ser emissor de origem estrangeira.

30

5. Riscos de mercado
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor est exposto, inclusive em relao a riscos cambiais e taxas de juros. As atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser impactados por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como taxas de juros, taxa de cmbio, inflao, liquidez dos mercados financeiros e preos de commodities. Alteraes nestes fatores influenciam os resultados da Companhia. Em relao a preos de commodities, a Companhia est exposta basicamente aos preos relacionados a carvo e minrio de ferro, os quais representam 29% do custo de produo consolidado da Companhia. A Companhia apresenta parte de seu endividamento denominado em moeda estrangeira, principalmente em dlares norte americanos, enquanto parte significativa de suas receitas em reais. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apresentava grande parte de suas dvidas totais consolidadas denominadas em moeda estrangeira, principalmente em Dlares, no valor de R$ 3.511.445 mil, correspondendo a 59% do total consolidado. Em contrapartida, as exportaes da Companhia, em sua maioria em Dlares, representavam, aproximadamente, 13% de suas receitas totais. Diante de tal fato, a exposio cambial da Companhia implica em riscos de mercado associados s oscilaes cambiais do real em relao ao dlar. Parte significativa das receitas da Companhia denominada em Reais e parte significativa de sua dvida denominada em Dlares, de modo que uma desvalorizao do real frente a moedas estrangeiras (particularmente em relao ao Dlar) poder aumentar o endividamento em reais da Companhia, com consequente efeito adverso sobre seus resultados e sua condio financeira. Elevaes das taxas de juros local e internacional podem afetar negativamente os resultados da Companhia. Parte substancial do endividamento da Companhia atrelada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apresentava parte de suas dvidas totais consolidadas em taxas de juros flutuantes, principalmente em TJPL e Libor, sendo R$ 601.696 mil em TJLP e R$ 2.297.605 mil em Libor, correspondendo, respectivamente, a 10,87% e 41,49% de suas dvidas totais consolidadas. Dessa forma, elevaes nas taxas de juros locais e/ou internacionais, especialmente TJLP e Libor, podero afetar negativamente os resultados da Companhia. O Governo Federal tem exercido e continua a exercer significativa influncia sobre a economia brasileira. A conjuntura econmica e poltica brasileira tm um impacto direto sobre as atividades da Companhia. O Governo Federal frequentemente intervm na economia do Pas e por vezes altera de maneira significativa as polticas monetria, fiscal e de crdito, entre outras, para influenciar o curso da economia. As medidas do Governo Federal para controlar a inflao e influenciar outras polticas podem ser implementadas mediante controle de preos e salrios, depreciao do real, controles sobre a remessa de recursos ao exterior, alterao da taxa bsica de juros, bem como outras medidas, como o congelamento das contas bancrias em 1990. As medidas adotadas pelo Governo Federal em relao economia podero ter efeitos importantes sobre as companhias e outras entidades no Brasil, inclusive a Companhia, e sobre as condies de mercado e os preos dos valores mobilirios brasileiros. Por exemplo, no passado, o Governo Federal manteve controles de preos domsticos, inclusive controles de preos de produtos siderrgicos, e a Companhia no pode assegurar ao investidor que esses 31

controles de preos no sero novamente impostos sobre os produtos siderrgicos no futuro. A Companhia poder ser adversamente afetada pelas mudanas nas polticas do Governo Federal, bem como por outros fatores econmicos, tais como: inflao; estagnao da economia; flutuaes nas taxas de cmbio e desvalorizao da moeda; liquidez do mercado de valores mobilirios e de emprstimos locais; instabilidade social; instabilidade dos preos; escassez de energia eltrica e programas de racionamento (como aquele ocorrido em 2001); poltica de controle ambiental; e outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que afetem o Pas. Historicamente, o cenrio poltico influencia o desempenho da economia brasileira. No passado, crises e escndalos polticos abalaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, afetando adversamente o desenvolvimento da economia e o preo de mercado das companhias abertas. Um exemplo recente de modificao legal foi a imposio de IOF/Cmbio sobre os valores ingressados no Pas por investidores no residentes no Pas para aplicaes no mercado financeiro e de capitais, alquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009. A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira podero prejudicar as atividades, os resultados operacionais da Companhia. A Companhia no pode prever que polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, sero adotadas pela atual ou futura administrao do Governo Federal, nem se essas polticas resultaro em consequncias adversas para a economia do Pas, nossos negcios, nossos resultados operacionais, nossa situao financeira ou nossas perspectivas. Esforos do governo para combater a inflao podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia. No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre 2004 e dezembro de 2009, a taxa SELIC variou entre 19,77% e 8,64% ao ano. A inflao e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combat-la, principalmente por meio do Banco Central do Brasil, tiveram e podem voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da Companhia. As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais e monetrias mais brandas e a diminuio das taxas de juros podem desencadear aumentos das taxas inflacionrias e, em consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Alm disso, podemos no ter condies de ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao na estrutura de custos da Companhia. Qualquer destes fatores poderia afetar os negcios da Companhia negativamente. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a Companhia. Durante as ltimas dcadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variaes em relao ao dlar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o Real 32

desvalorizou-se consideravelmente em comparao ao Dlar, chegando a uma taxa de R$ 3,53 por US$ 1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o Real valorizou-se significativamente em relao ao Dlar, impulsionado pela estabilizao do ambiente macroeconmico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de cmbio atingindo R$ 1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o Real desvalorizou-se 31,9% em relao ao Dlar ao longo de 2008, alcanando a taxa de R$ 2,337 por US$ 1,00 no final de 2008. Em 31 de dezembro 2009, a taxa de cmbio era de R$ 1,74 por US$ 1,00. A desvalorizao do Real em relao ao Dlar poderia criar presses inflacionrias no Brasil e causar o aumento das taxas de juros, o que, por sua vez, poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situao financeira como os resultados operacionais da Companhia, alm de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenes governamentais, inclusive por meio de polticas recessivas. Alm disso, a desvalorizao do Real em relao ao Dlar poderia, como no contexto da atual desacelerao da atividade econmica, levar reduo do consumo, a presses deflacionrias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorizao do Real em relao ao Dlar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balana comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportaes. Conforme indicado acima neste item, a Companhia mantm operaes com base na variao cambial. Dependendo das circunstncias, a desvalorizao ou a valorizao do Real poderia ter um efeito adverso relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negcios da Companhia. Acontecimentos e a percepo de risco em outros pases, principalmente em pases emergentes, podem afetar adversamente o valor de mercado de valores mobilirios brasileiros e o preo das aes de emisso da Companhia. O mercado para os valores mobilirios de emisso de companhias brasileiras influenciado, em certa medida, pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, inclusive de outros pases da Amrica Latina e de outros pases emergentes. Embora as condies econmicas desses pases sejam diferentes das condies econmicas do Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de companhias brasileiras, inclusive das aes de emisso da Companhia. Eventuais crises em outros pases emergentes podem reduzir a demanda de investidores por valores mobilirios de companhias brasileiras, incluindo os valores mobilirios de emisso da Companhia. Esses fatos podero afetar adversamente o valor de mercado das aes de emisso da Companhia, que, se reduzido, pode dificultar ou mesmo impedir o acesso da Companhia ao mercado de capitais e o financiamento de suas operaes no futuro. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e na ocasio que desejarem. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. Alm disso, a Companhia no pode assegurar liquidez das aes de sua emisso. Esses fatores podem limitar consideravelmente a capacidade do detentor de aes de emisso da Companhia de vend-las pelo preo e na ocasio desejados.

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5.2. Descrever a poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratgias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteo A Companhia busca reduzir a exposio cambial volatilidade de moedas, preos de commodities, e taxas de juros. A Companhia no adota protees especficas relacionadas inflao ou liquidez de mercado. b) Estratgia de proteo patrimonial (hedge) Para proteger o Balano Patrimonial, em relao exposio a dvidas e fornecedores em moeda estrangeira, a Companhia possui alguns ativos tambm atrelados moeda estrangeira, para ter o respectivo hedge contbil. Estes ativos incluem caixa investido em moeda estrangeira, recebveis oriundos de exportaes e a participao na empresa Ternium no exterior. c) Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge) Os instrumentos utilizados pela Companhia so operaes de: (i) swap de moeda, substituindo a exposio cambial de moeda estrangeira para Reais; (ii) operaes de NDF (Non Deliverable Forward) com o objetivo de fixar a taxa da moeda estrangeira a ser adquirida pela Companhia para pagamento de suas obrigaes em moeda estrangeira; (iii) swap de taxa de juros, substituindo taxa flutuante por taxa fixa; e (iv) hedge de commodities, evitando oscilaes bruscas em seus preos. d) Parmetros utilizados para o gerenciamento destes riscos A Poltica Financeira da Companhia, que abrange tambm as suas controladas, estabelece os seguintes parmetros: - so estabelecidos critrios para a seleo dos bancos e para a escolha dos investimentos permitidos. - so estipulados os objetivos das operaes de derivativos e limites permitidos. e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos Conforme descrito na letra c acima, os instrumentos utilizados so instrumentos financeiros de derivativos com o objetivo de proteo (hedge), reduzindo a exposio da Companhia volatilidade de moedas, preos de commodities e taxas de juros. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A execuo das atividades de controle de responsabilidade de todos os colaboradores da Companhia com base nas normas corporativas aprovados e amplamente divulgados dentro da Companhia. Para garantir o cumprimento das diretrizes e objetivos estabelecidos na Poltica Financeira, a Companhia criou um Comit Financeiro que se rene mensalmente e acompanha as posies financeiras, e tambm a rea de Auditoria Interna que periodicamente realiza trabalhos para verificar o atendimento ao que foi estabelecido pela Poltica Financeira. Subordinada diretamente ao Conselho de Administrao, a Superintendncia de Auditoria Interna da Companhia auxilia as decises dos conselheiros sobre auditoria e gesto de riscos. Em 2009, a Superintendncia zelou pela manuteno dos nveis de Governana Corporativa e pela maturidade na utilizao da metodologia de Auditoria Baseada nos Riscos. Essa metodologia proporcionou maior eficcia Auditoria Interna no cumprimento de sua misso de avaliar os controles da Companhia, atuando preventivamente e propondo medidas para

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controle e reduo de riscos que pudessem ter impacto sobre o patrimnio, os interesses ou a imagem da Companhia. Foram priorizados os processos de maior risco execuo dos objetivos estratgicos da Companhia, com base em mtricas estruturadas, tendo como fatores de avaliao: relevncia estratgica, materialidade financeira, riscos de fraudes, riscos legais e de imagem. As aes acompanharam os cenrios econmico e empresarial, englobando processos operacionais e de compliance, bem como de novos negcios. Alm do controle e reduo dos riscos Companhia, so atribuies da Superintendncia: desenvolver os planos e projetos de auditoria, reportando as concluses e recomendaes ao Conselho de Administrao e Diretoria; propor medidas para preveno; controlar e reduzir os riscos que possam ter impacto sobre a Companhia; avaliar negcios da Companhia com partes relacionadas; avaliar as ocorrncias especiais e potenciais fraudes; acompanhar e garantir a implementao das aes de melhoria recomendadas s reas. O Plano de Auditoria Interna 2010, aprovado pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 30/12/2009, solidifica a continuidade no aprimoramento das prticas de Governana Corporativa da Companhia. Em 2010, a Companhia dar incio ao projeto de Avaliao dos Controles relacionados aos Relatrios Financeiros Sarbannes-Oxley (Projeto SOX), com durao de trs anos. Alm de promover maior transparncia e introduzir procedimentos requeridos para uma futura internacionalizao da Companhia, o projeto contribui efetivamente para ampliar a disseminao do conceito de risco na organizao e a Gesto de Riscos Corporativos, dando maior clareza dos papis, responsabilidades e autoridade entre nveis hierrquicos. O Projeto SOX equipara a Companhia ao padro de governana corporativa das melhores prticas de mercado. De acordo com a preocupao em preveno aos riscos, a Usiminas dedica-se tambm ao monitoramento: Adicionalmente, em linha com a constante busca pela minimizao dos riscos, a Companhia criou, em 2009, o Comit de Estratgia e Investimento e definiu uma norma especfica para regular seus investimentos. Essa medida torna ainda mais robusto o sistema de mapeamento dos riscos da Companhia e a verificao da eficcia das aes de controle, que fazem parte da poltica preventiva exposio a fatores crticos. g) Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada A Companhia entende que a estrutura operacional e os controles internos para verificao da efetividade da poltica de gerenciamento de riscos esto adequados e encontram-se em processo de melhoria continua, j que a Companhia se empenha na implementao das medidas propostas pelos Comits Internos e pelas Auditorias no que diz respeito adequao da poltica de gerenciamento de riscos, bem como preveno, controle e reduo dos riscos que possam ter impacto sobre a Companhia. Alm disso, como j comentado no item f acima, em 2010, a Companhia dar incio ao Projeto SOX, o que contribuir consideravelmente no aprimoramento dos controles e na Gesto dos Riscos. 5.3. Informar se, em relao ao ltimo exerccio social, houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor est exposto ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada O ano de 2009 foi influenciado pela crise financeira, aprofundada a partir de setembro de 2008. A reduo na atividade econmica em todo o planeta causou a queda da demanda por minrios e commodities e por ao e seus derivados. ndia e China mantiveram o crescimento econmico, mas em um patamar inferior ao registrado nos anos anteriores. A China recuperou o ritmo de expanso somente no ltimo trimestre de 2009. No Brasil, considerado o ltimo pas a entrar na crise e o primeiro a sair, as previses de crescimento do PIB anual de 5% foram reduzidas de forma relevante para -0,2%. Apesar do fraco desempenho da economia, alguns fatores foram decisivos para amortecer os impactos da 35

crise: a reao rpida das empresas que se apressaram em implementar programas de reduo de custos, entre outras iniciativas, e as aes do governo federal de incentivo produo. No final do ano, o cenrio apresentou melhora e o pas deu sinais de sada da crise. A agncia internacional de classificao de riscos Moodys classificou o Brasil como de baixo risco, significando aprovao a investimentos no pas. O Ibovespa teve seu melhor desempenho desde 2003 e foi o ndice com a maior valorizao no ano entre todas as bolsas do mundo. E o mercado automobilstico brasileiro foi um dos trs a crescer no mundo em 2009. Para 2010, as projees indicam queda no desemprego e aumento da demanda, e o Banco Central estima crescimento econmico e reduo da relao dvida/PIB. O mercado interno, que absorve cerca de 80% da produo da Companhia, dever crescer. No entanto, medidas de mdio e longo prazos podem impactar a demanda interna. Uma possvel elevao na taxa de juros ainda em 2010 significar reduo da produo e alta do custo do crdito. O grande desafio da Companhia ser, portanto, atender demanda, mantendo a queda de custos para poder manter seu nvel de competitividade no Brasil e no exterior. O cmbio apreciado, como ocorreu em 2009, pressiona a poltica de preos da Companhia. Espera-se que em 2010 e nos anos seguintes o real no repita sua trajetria de valorizao sobre o dlar. Das grandes economias mundiais, a moeda brasileira foi a que mais se valorizou frente moeda norte-americana em 2009. 5.4. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Devido s aes de preveno, a Companhia mantm uma base slida de informaes para orientar a tomada de deciso e, por exemplo, enfrentar as oscilaes da economia, sem comprometer os nveis de investimento. Da mesma forma, o endividamento permanentemente mantido em patamares controlados e seguros. A partir de uma viso de melhoria contnua, todas as reas encarregadas de implantar os processos empresariais apresentam, anualmente, recomendaes de aprimoramentos nos sistemas de controle, a fim de mant-los atualizados e capazes de enfrentar novos desafios mercadolgicos.

6. Histrico do emissor
6.1. Com relao constituio do emissor, informar: a) b) c) Data: 25/04/1956 Forma: Sociedade Annima Pas de constituio: Brasil

6.2. Informar prazo de durao do emissor Indeterminado 6.3. Breve Histrico do emissor Presente em toda cadeia produtiva do ao, a Usiminas hoje o maior e mais moderno complexo siderrgico de aos planos da Amrica Latina. Fundada h 53 anos, a Companhia 36

iniciou em 2008 um grande processo de renovao, para prepar-la para o futuro, a fim de potencializar a estrutura de atendimento aos clientes, multiplicar oportunidades de negcios, fazer investimentos crescentes em inovao, verticalizar os processos e vender produtos com valor agregado cada vez maior. Em 2009, a Usiminas redefiniu valores, viso e sua identidade corporativa. Alm de consolidar o agrupamento de suas operaes em quatro grandes eixos de negcios: 1. 2. 3. 4. Minerao e Logstica; Siderurgia; Transformao do Ao; Bens de Capital.

Ciclos da Histria da Companhia FORMAO (1956-1958) Em um cenrio de otimismo gerado pelo Plano de Desenvolvimento do governo do presidente Juscelino Kubitscheck - JK, a Companhia fundada em 25 de abril de 1956. Em junho de 1957, o acordo Lanari-Horikoshi consolidou a participao japonesa na empresa, que recebeu o aporte financeiro dos governos de Minas Gerais, do Brasil e do Japo. Em 16 agosto de 1958, JK crava a estaca inicial para a construo da usina em Ipatinga, ento um vilarejo com 300 habitantes. CONSTRUO (1959-1962) Ipatinga carece de infraestrutura para abrigar os 10 mil trabalhadores previstos para as obras de construo da Companhia, que elabora um plano de urbanizao da cidade e cria condies para alojar tanto os funcionrios quanto os empregados da construo civil. No dia 26 de outubro de 1962, o presidente Joo Goulart acende o primeiro alto-forno e inaugura a usina, ento, com uma capacidade de produzir 500 mil toneladas de ao por ano. INVESTIMENTO SOCIAL (1965) O ano um marco para a atuao socialmente responsvel da Companhia. Em 1 de maio de 1965, a Companhia inaugura o Hospital Mrcio Cunha. No mesmo ano, a populao de Ipatinga recebe as instalaes de um centro de pneumologia, um centro de medicina preventiva, trs ambulatrios com gabinetes dentrios, um pronto-socorro localizado dentro da usina e um posto de puericultura. 1 CICLO DE EXPANSO (1969-1974) O Brasil vive um perodo de forte crescimento econmico e a Companhia d incio ao seu primeiro ciclo de expanso, que eleva a capacidade produtiva para 1,4 milho de toneladas por ano. Em 1970, com a fundao da Usiminas Mecnica, passa a atender os setores de construo civil e de mecnica. No ano seguinte, o Centro de Pesquisa passa a desenvolver projetos prprios e a atuar na transferncia de tecnologia. Em 1974, com a inaugurao do alto-forno 3, a capacidade de produo anual chega a 3,5 milhes de toneladas de ao. VENCENDO A RECESSO (1980) A Companhia reage crise financeira vivida pelo Pas com um programa de economia interna, colocando em prtica um novo sistema de gerenciamento inteligente e mais flexvel, melhorando a utilizao de recursos fsicos, financeiros e humanos. A empresa muda o escritrio central para o novo edifcio-sede, na regio da Pampulha, em Belo Horizonte. INVESTIMENTO AMBIENTAL (1984) De forma pioneira no Estado de Minas Gerais, a Companhia inicia o Projeto Xerimbabo, que no idioma tupi significa animal de estimao, que tem como objetivo o desenvolvimento de cursos, seminrios e exposies com foco na educao ambiental. PRIVATIZAO E MODERNIZAO (1991) Em 24 de outubro de 1991, a Companhia torna-se a primeira empresa estatal a ser privatizada pelo Programa Nacional de Desestatizao. Logo recebe investimentos de US$ 2,1 bilhes em atualizaes tecnolgicas, para ampliar e otimizar a produo, bem como potencializar a 37

proteo ambiental. Em novembro daquele ano, as aes da empresa passam a ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. INCORPORAO E PIONEIRISMO (1993-1996) A Companhia Siderrgica Paulista (Cosipa), uma das maiores usinas do Pas, localizada em Cubato (SP), adquirida pela Companhia, que faz investimentos de atualizao tecnolgica, recuperao ambiental e segurana. Ainda em 1993, inaugurada a galvanizao eletroltica, com investimento de US$ 228 milhes. Em 1996, a usina de Ipatinga torna-se a primeira do Brasil e a segunda do mundo a ser certificada na norma ISO 14001, sobre respeito ao meio ambiente e proteo ambiental. REESTRUTURAO (1998-2001) A Usiminas, em sua composio societria atual, resultado de um processo de reestruturao societria ocorrido entre 1998 e 2001, envolvendo a Usiminas e a Cosipa, por meio do qual a Usiminas se tornou a nica acionista da Cosipa. A reestruturao compreendeu a realocao de ativos e passivos entre a Usiminas e a Cosipa, de modo que ao final do processo a antiga Usiminas foi incorporada pela antiga Cosipa, que alterou sua denominao e sede social, dando origem atual Usiminas, e os principais ativos da antiga Cosipa foram transferidos para uma nova sociedade, que atualmente a Cosipa. Foram concentrados na Usiminas o direito utilizao do Terminal de Cubato e atividades relacionadas, o direito de uso da planta de oxignio e explorao de gases gerados no processo siderrgico desenvolvido em Cubato, bem como a assuno de dvidas de curto prazo, alm da emisso, pela Cosipa, de debntures conversveis em aes, que foram subscritas pela Usiminas e convertidas em aes em outubro de 2001, com a conseqente elevao de sua participao de 32% para 93% do capital total da Cosipa. Em 1999, aps o investimento de US$ 852 milhes, inaugura a mais moderna linha de laminao a frio do Pas a Laminao a Frio 2, com capacidade produtiva anual de 1 milho de toneladas. No mesmo ano, criada a Unigal Usiminas Ltda (Unigal Usiminas), empresa de galvanizao de chapas de ao para a fabricao de automveis. INTEGRAO (2005-2006) A Usiminas conduziu uma oferta pblica de aquisio das aes remanescentes de emisso da Cosipa, detidas por seus acionistas minoritrios, realizada por meio de leilo na BOVESPA e concluda em 18 de maro de 2005, com o fim de cancelar o registro de companhia aberta da Cosipa. A Cosipa teve seu registro de companhia aberta cancelado em 5 de abril de 2005. Com o fechamento de capital, a Cosipa passa a ser subsidiria integral da Companhia. Tambm em 2005, anuncia a parceria com o Grupo Techint e a participao de 14,2% na siderrgica Ternium, compondo uma empresa com capacidade instalada de 12 milhes de toneladas/ano. Em novembro de 2006, assinado o novo acordo de acionistas, que fortalece o grupo de controle e reafirma o compromisso com a melhoria contnua do seu processo produtivo. 2 CICLO DE EXPANSO (2007-2015) Anunciado em 2007, o Projeto de Expanso - Viso 2015, que prev o investimento de US$ 9 bilhes, o maior da siderurgia brasileira, com vistas ampliao e modernizao de sua capacidade produtiva, gerando empregos e desenvolvimento para o Pas. Em 2008, esse valor revisto para US$ 14 bilhes e a empresa anuncia a entrada no setor de minerao e adquire um terreno na Baa de Sepetiba/RJ para a construo de um terminal porturio. Ao final do ano, o ritmo dos investimentos adequado s condies de mercado. Diante da retrao econmica e a consequente queda de demanda na cadeia do ao em 2009, a opo da Companhia foi priorizar os investimentos estratgicos nos segmentos com maior potencial de desenvolvimento, perenidade e penetrabilidade no mercado e fazer cortes pontuais. O principal ajuste de investimento foi o adiamento da construo da usina de Santana do Paraso. O projeto deve voltar agenda do Conselho de Administrao ainda em 2010. 38

No dia 18 de maro de 2009, a Usiminas anuncia o lanamento de uma nova marca, dando incio a grande reformulao na arquitetura de seus negcios. A nova marca integra o processo de autorrenovao da Usiminas, iniciado em 2008 com a implementao de um modelo diferenciado de gesto e a reformulao da estrutura de negcios da Companhia. Incorporao da Cosipa Em 1 de maio de 2009, a Companhia incorporou ao seu patrimnio a Cosipa, que foi extinta em decorrncia da referida incorporao. A totalidade das aes de emisso da Cosipa tambm foram extintas, sendo substituda, no patrimnio da Companhia, pelos diversos elementos ativos e passivos que faziam parte do patrimnio da Cosipa. A incorporao da Cosipa no acarretou aumento de capital nem a emisso de novas aes, e no deu ensejo a alterao do estatuto social da Companhia. Ainda em 2009, a Companhia consolidou o agrupamento de suas reas de atuao em quatro Unidades de Negcios: Minerao e Logstica, siderrgica, Transformao do Ao e Bens de Capital. Em 2010 a Companhia dando continuidade ao plano de otimizao e agregao de valor aos negcios relacionados explorao de minrio de ferro e atividades de logstica relacionadas, autorizou a Companhia, em reunio realizada na data de 29 de junho de 2010, a implementar as seguintes operaes: 1) Transferncia do conjunto patrimonial de titularidade da Usiminas relacionado s atividades de minerao para a empresa Minerao Usiminas S.A., controlada pela prpria Companhia e conjunto patrimonial de titularidade da Usiminas relacionado s atividades de logstica ferroviria, para a Usiminas Participaes e logstica S.A. A Sumitomo Corporation, adquirir 30% do capital social da Minerao Usiminas, atravs da subscrio de novas aes, pelo preo total de at US$ 1.929 milhes, dos quais US$579 milhes esto condicionados confirmao de eventos futuros. A formalizao da subscrio de aes da Minerao Usiminas pela Sumitomo Corporation est sujeita assinatura dos contratos definitivos, com previso para final de agosto deste ano, e satisfao de determinadas condies.

6.4. Data de registro na CVM 11/04/1994 6.5. Descrever os principais eventos societrios, tais incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas nos ltimos 3 exerccios sociais: No exerccio social a encerrar em 31 de dezembro de 2010 a) Evento b) Principais condies do negcio Otimizao e agregao de valor aos negcios relacionados Minerao Para a Minerao Usiminas S.A. (Minerao Usiminas), sociedade recentemente constituda e controlada pela Companhia, destaca-se a transferncia dos seguintes ativos: Ativos minerrios e participaes societrias em terminais de embarque de minrio na regio de Serra Azul, MG; ii. Aes representativas de 49,9% do capital votante e 83,3% do capital total da UPL; iii. Terreno localizado em Itagua, RJ, aps a finalizao do processo de remediao, j autorizado. Aquisio, pela Sumitomo Corporation, de 30% do capital social da Minerao Usiminas, atravs da 39

c) Sociedades envolvidas

subscrio de novas aes, pelo preo total de at US$ 1.929 milhes, dos quais US$579 milhes esto condicionados confirmao de eventos futuros. A formalizao da subscrio de aes da Minerao Usiminas pela Sumitomo Corporation est sujeita assinatura dos contratos definitivos, com previso para final de agosto deste ano, e satisfao de determinadas condies. Minerao Usiminas S.A.

d) Efeitos resultantes da operao No houve efeitos resultantes desta operao. no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da companhia e) Quadro societrio antes e Os Ativos minerrios faziam parte do patrimnio da depois da operao Usiminas, e aps esta operao, a Companhia passou a ter 70% da empresa Minerao Usiminas S.A., sendo consequentemente controladora da mesma, e o restante tem como participante a Sumitomo Corporation.

a) Evento b) Principais condies do negcio

Transferncia da participao acionria detida pela Usiminas na MRS Logstica S.A. Para a Usiminas Participaes e Logstica S.A. (UPL), sociedade holding controlada pela Companhia, sem qualquer operao ou atividade anterior, ser transferida a totalidade da participao acionria detida pela Usiminas na MRS Logstica S.A., sujeita aprovao prvia da Agncia Nacional de Transportes Terrestres ANTT.

c) Sociedades envolvidas

Usiminas Participaes e Logstica S.A. (UPL) e MRS Logstica S.A. d) Efeitos resultantes da operao No houve efeitos resultantes desta operao. no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da companhia e) Quadro societrio antes e Aps esta operao, a MRS Logstica S.A, passou a ser depois da operao controlada indireta pela Companhia.

40

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 a) Evento b) Principais condies do negcio Incorporao da Cosipa Em 1 de maio de 2009, a Companhia incorporou ao seu patrimnio a Cosipa, que foi extinta em decorrncia da referida incorporao. A totalidade das aes de emisso da Cosipa tambm foram extintas, sendo substituda, no patrimnio da Companhia, pelos diversos elementos ativos e passivos que faziam parte do patrimnio da Cosipa. A incorporao da Cosipa no acarretou aumento de capital nem a emisso de novas aes, e no deu ensejo a alterao do estatuto social da Companhia. Cosipa

c) Sociedades envolvidas

d) Efeitos resultantes da operao No houve efeitos resultantes desta operao. no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da companhia e) Quadro societrio antes e Antes da incorporao, a Cosipa era uma empresa depois da operao controlada pelaa Companhia, a qual tinha participao de 100% do capital social. Aps a incorporao e extino da Cosipa, a Companhia deixou de ter esta empresa como controlada. Reestruturao da Solues em Ao Usiminas S.A (Solues Usiminas) Em de 27 de fevereiro de 2009, foi aprovado aumento de capital na controlada Usiminas Participaes S.A. (Usiminas Participaes), no montante de R$783.081 mil, mediante a emisso de 783.081 mil aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$1,00) cada uma. Todas as aes foram subscritas e integralizadas pela Companhia sendo: (i) R$516.637 mil com valores anteriormente adiantados a ttulo de adiantamento para futuro aumento de capital; (ii) R$115.990 mil mediante a transferncia de aes representando 50% da Fasal S.A. Comrcio e Indstria de Produtos Siderrgicos; (iii) R$130.495 mil mediante a transferncia da integralidade das aes da controlada Dufer S.A. (Dufer); e (iv) R$19.959 mil mediante a transferncia de item especfico do ativo imobilizado da Companhia. Em 3 de maro de 2009, a Usiminas Participaes adquiriu 100% das aes da Zamprogna NSG Tecnologia do Ao S.A (Zamprogna), a qual detm, por sua vez, 100% do capital da Tubomac S.A. Tubos e Materiais de Construo. O valor de aquisio foi de R$ 90 milhes. Em 1 de julho de 2009, a Usiminas Participaes S.A. teve alterada a sua razo social para Solues em Ao Usiminas S.A. (Solues Usiminas). O capital social e a quantidade de aes da empresa, bem como o seu 41

a) Evento b) Principais condies do negcio

objeto social, no sofreram alteraes. Em 31 de julho de 2009, foi aprovado aumento de capital no montante de R$155.197 mil, mediante a emisso de 155.197 mil aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$1,00 cada uma, mediante transferncia de aes representando 65% da controlada Rio Negro S.A. (Rio Negro), pertencentes Companhia. Em 31 de agosto de 2009, a Rio Negro foi incorporada pela Dufer, subsidiria integral da Solues Usiminas. Como consequncia da citada incorporao, a Dufer passou a ter como acionista, alm da Solues Usiminas, com 70%, a empresa japonesa Metal One Corporation, com participao de 30%. A Dufer , na mesma data, teve sua razo social alterada para Rio Negro Usiminas S.A. Comrcio e Indstria de Ao. A empresa Rios Unidos Logstica e Transportes de Ao Ltda., anteriormente subsidiria da Rio Negro (incorporada), passou a ser subsidiria da Rio Negro Usiminas S.A. (incorporadora). Em 30 de setembro de 2009, foi aprovada a reratificao do aumento de capital da Companhia pela Assembleia Geral Extraordinria de 31 de julho de 2009, aumento este que passou a ser de R$165.188 mil no qual, foram emitidas, adicionalmente s 155.197.334 aes a que se refere a ata da AGE de 31 de julho de 2009, mais 9.991.081 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$1,00 cada uma. O capital social, portanto, foi elevado para R$948.270 mil. Em 26 de outubro de 2009, foi aprovada a reduo do capital da Solues Usiminas para R$860.450 mil. Em 30 de novembro de 2009, foi deliberada a reduo do capital da Solues Usiminas para R$852.990 mil mediante transferncia da participao na Fasal Trading Brasil S.A. para Companhia. Em 1 de dezembro de 2009, foi aprovada reduo do capital da Solues Usiminas para R$845.725 mil mediante transferncia da participao na Usifast Logstica, na Metalcentro e crdito de R$15 mil junto Metalcentro para Companhia. Em 30 de dezembro de 2009, a Solues Usiminas incorporou as empresas Rio Negro Usiminas Comrcio e Indstria de Ao S.A., Fasal S.A. Comrcio e Indstria de Produtos Siderrgicos e Zamprogna, em cujo capital j detinha participao (respectivamente 70%, 50% e 100%), bem como as empresas Usimpex Industrial S.A. (Usial) e MO Rio Negro Participaes Ltda., cujo capital era integralmente controlado pela Companhia e pela Metal One Corporation, respectivamente. Como consequncia, a Companhia passou a deter 68,88% do capital social da Solues Usiminas. Os demais acionistas, Metal One Corp e Famlia Sleumer passaram a deter, respectivamente, 20% e 11,12% da Companhia. Ainda como consequncia das incorporaes acima citadas, a Solues Usiminas passou a deter, diretamente, 100% do capital da Rios Unidos e da 42

Tubomac.

c) Sociedades envolvidas

Rio Negro Comrcio Indstria de Ao S.A.; Rios Unidos; Zamprogna ; Tubomac; Dufer S.A.; Fasal; Fasal Trading S.A.

d) Efeitos resultantes da operao No houve efeitos resultantes desta operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia e) Quadro societrio antes e A Companhia detinha 66% de participao direta na depois da operao empresa Rio Negro, e indiretamente na empresa Rios Unidos; Tinha participao direta de 100% nas empresas Zamprogna e Dufer e indiretamente na Tubomac. A Companhia ainda detinha 50% de participao direta na Fasal e indiretamente na Fasal Trading. Aps o processo de reestruturao, a Companhia passou a ter uma participao de 68,9% na Solues Usiminas, seguidos dos acionistas Metal One Corporation (20%) e a famlia Sleumer (11,1%).

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008

43

a) Evento b) Principais condies do negcio

Aquisio da Minerao J. Mendes Ltda. (J. Mendes). Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da empresa J.Mendes e suas controladas integrais Somisa Siderrgica Oeste de Minas Ltda. (Somisa) e Global Minerao Ltda. (Global Minerao), pelo valor de R$ 1.628.277 mil. Em julho de 2008, a Companhia incorporou as referidas empresas. As operaes de compra e incorporao acima descritas foram inicialmente registradas pelo valor contbil (custo). A Companhia contratou estudo tcnico independente para levantamento do valor de mercado dos ativos e passivos das empresas adquiridas e incorporadas e efetuou alocao aos ativos e passivos identificados. No acervo lquido incorporado da J.Mendes foram adicionados aos investimentos da Companhia a participao nas empresas Modal Terminal e Terminal Sarzedo. A Companhia, como incorporadora, passou a deter, diretamente ou por intermdio de sua participao na J. Mendes e na Somisa, a totalidade das quotas representativas do capital das sociedades incorporadas. Em vista disso, a incorporao no acarretou aumento de capital da Companhia e tampouco a necessidade de emisso de novas aes. . As sociedades incorporadas foram extintas em decorrncia da incorporao. Assim, a totalidade das quotas de emisso das sociedades incorporadas tambm foram extintas, sendo substitudas, no patrimnio da Companhia pelos diversos elementos ativos e passivos que compem os patrimnios das sociedades incorporadas. Em virtude do exposto acima, a referida incorporao no acarretou a necessidade de qualquer alterao no estatuto social da Companhia. J. Mendes e suas controladas integrais Somisa e Global Minerao.

c) Sociedades envolvidas

d) Efeitos resultantes da operao No houve efeitos resultantes desta operao. no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da companhia e) Quadro societrio antes e Antes da incorporao, a J. Mendes era uma empresa depois da operao controlada da Companhia, a qual tinha participao de 100% do capital social. Aps a incorporao e extino da J. Mendes, a Companhia deixou de ter esta empresa como controlada.

a) Evento b) Principais condies do negcio

Aquisio de Terreno na baia de Sepetiba/RJ A Companhia adquiriu em junho de 2008, um terreno 44

de 850 mil m na Baa de Sepetiba, zona porturia do Rio de Janeiro, atravs de leilo da massa falida da Cia Mercantil e Industrial Ing. O valor do investimento foi de R$ 72 milhes. c) Sociedades envolvidas Massa falida da Cia Mercantil e Industrial Ing d) Efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente, sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos No houve efeitos resultantes desta operao no administradores da companhia quadro acionrio da Companhia. e) Quadro societrio depois da operao antes e No houve alterao no quadro Companhia resultante desta operao. societrio da

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007, no houve eventos societrios relevantes. 6.6. Indicar se houve pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial do emissor No houve pedido de falncia nos ltimos 3 exerccios sociais. 6.7. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 6 do formulrio de referncia.

7. Atividades do emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas No ano de 2009, a Companhia redefiniu valores, viso e sua identidade corporativa, alm de consolidar o agrupamento de suas operaes em quatro grandes eixos de negcios: 5. Minerao e Logstica; 6. Siderurgia; 7. Transformao do Ao; 8. Bens de Capital. Na unidade de negcios de minerao e logstica esto alocados os ativos minerrios da mina de Serra Azul, localizada no Quadriltero Ferrfero de Minas Gerais, e um terminal porturio previsto para ser construdo na Baa de Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. A unidade de negcios ainda conta com a participao da Companhia na MRS Logstica S.A. (MRS), uma concessionria que controla, opera e monitora a Malha Sudeste da Rede Ferroviria Federal. A atividade de siderurgia conta com as usinas de Ipatinga (MG) e Cubato (SP) e a participao na Ternium S.A. (Ternium), empresa na qual uma subsidiria da Companhia 45

possui 14,25% do capital total, e que uma das maiores produtoras de ao das Amricas, possuindo operaes na Argentina e no Mxico. Com capacidade nominal para produzir 9,5 milhes de toneladas de ao bruto por ano, a Companhia responde por aproximadamente 25% da produo brasileira de ao. Dois terminais martimos privativos de uso misto tambm pertencem unidade de negcios Siderurgia: o Terminal Privativo de Praia Mole (TPPM), no Esprito Santo, do qual a Companhia participa em condomnio, e o Terminal Martimo Privativo de Cubato (TMPC), em So Paulo, ambos localizados fora dos Portos Organizados de Vitria e Santos. A unidade de negcios de transformao do ao engloba as empresas Solues em Ao Usiminas S.A (Solues Usiminas), Unigal Usiminas Ltda. (Unigal Usiminas) e Automotiva Usiminas S.A. (Automotiva Usiminas). A Solues Usiminas foi consolidada em 2009, a partir da unio de Fasal S.A. Comrcio e Industria de Produtos Siderrgicos (Fasal) Rio Negro Usiminas S.A. (nova denominao da Dufer S.A. (Dufer), aps a incorporao da Rio Negro Comrcio e Indstria de Ao S.A.), Zamprogna NSG Tecnologia do Ao S.A (Zamprogna) e Usimpex Industrial S.A. (Usial), as empresas de beneficiamento e distribuio de ao da Companhia, e da unidade industrial Usicort. O capital social da Solues Usiminas est dividido entre a Companhia (68,9%), a Metal One Corporation (20%) e a famlia Sleumer (11,1%). Joint-venture entre a Companhia (70% de participao) e a Nippon Steel Co. (30% de participao), a Unigal Usiminas Ltda processa bobinas galvanizadas por imerso a quente. O ao galvanizado utilizado principalmente na indstria automobilstica, de eletrodomsticos e construo civil. A Automotiva Usiminas a nica a produzir, no setor de autopeas, conjuntos completos e cabines pintadas na cor final, tanto em cores slidas como em metlicas. Por sua proximidade da indstria automobilstica, desempenha tambm um importante papel de sensor desse mercado e de suas particularidades para a Companhia. Por meio dela, a Companhia est apta a atender s demandas do mercado e qualificada a desenvolver aes estratgicas para o futuro, alm de promover a capacitao para oferecer produtos e servios que vo desde o desenvolvimento da matria-prima at o produto final, passando pelos processos de estamparia, solda, pintura e montagem final. A Companhia atua no segmento de bens de capital por meio da Usiminas Mecnica S.A. (Usiminas Mecnica), maior empresa do setor no Brasil, que fornece produtos de alto valor agregado, como equipamentos industriais e estruturas metlicas, blanks e estampados, montagens diversas, fundidos e forjados para vrios segmentos industriais. Para mais informaes a respeito das atividades das controladas da Companhia, ver item 9.1. c deste Formulrio de Referncia. 7.2. Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar os produtos e servios comercializados, receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia, e o lucro ou prejuzo do segmento e sua participao. a) Produtos e servios comercializados Os produtos e servios comercializados pelos segmentos so: Minerao e logstica: Neste segmento, comercializa-se minrio de ferro e presta-se servios de transporte ferrovirio e logstico na regio sudeste do Brasil. Siderurgia: produz e vende chapas grossas, produtos laminados a quente, produtos laminados a frio, placas, que so os produtos no-revestidos e eletrogalvanizados e galvanizados por imerso a quente, que so os produtos revestidos. Chapas grossa: As chapas grossas so baixo-carbono, com baixo teor de termicamente e que so produzidas Companhia produzem chapas grossas resultantes do processo de laminao de placas de ao liga e de ao soldvel, que podem ser tratadas com diferentes nveis de resistncia. As usinas da que variam de 6,0 milmetros a 101,6 milmetros de 46

espessura para material de 40 kgf/mm2,e 76,20 milmetros para material de 50 kgf/mm 2. Dependendo da composio qumica, as chapas grossas podem ser resistentes corroso, abraso e a baixas e altas temperaturas. As chapas grossas so normalmente utilizadas em empreendimentos de infra-estrutura, na construo naval, engenharia estrutural (inclusive pontes e prdios), plataformas, tubulao e usinas geradoras de energia eltrica. Laminados a quente: Os produtos laminados a quente compreendem bobinas e chapas. Tais produtos possuem resistncia que varia de intermediria a alta. As usinas da Companhia produzem uma ampla variedade de produtos laminados a quente. As bobinas laminadas a quente possuem espessura mxima de 13,0 milmetros e espessura mnima de 1,8 milmetro. Materiais com maior espessura esto sendo testados em clientes visando ampliao da faixa de produtos fornecidos at 19 milmetros. Os produtos laminados a quente so produzidos em larguras que variam de 715 milmetros em bobinas e 690 milmetros em chapas a 1.870 milmetros. As bobinas so utilizadas para a fabricao de autopeas, tubos de pequeno dimetro, estruturas industriais, produo de rodas, contineres, estruturas para prdios, pontes e chassis para automveis e caminhes. Laminados a frio: As chapas finas laminadas a frio e bobinas laminadas a frio podem tambm ser fabricadas com baixo teor de carbono e com resistncia que varia de mdia a alta. As usinas da Companhia produzem uma variedade completa de chapas finas e bobinas laminadas a frio, com espessuras que variam de 0,4 a 3,0 milmetros e largura mnima de 700 at a mxima de 1.860 milmetros. As chapas finas e bobinas laminadas a frio so utilizadas nas indstrias automobilstica e de autopeas, que utilizam esses produtos na produo de uma ampla variedade de peas estampadas e painis automotivos. Os produtos laminados a frio so utilizados tambm na produo de artigos domsticos, eletrodomsticos, embalagens, tubos de pequeno dimetro, produtos do setor de construo civil e moveleiro. Placas (Slabs): As placas so produtos siderrgicos semi-acabados usados na produo de outros produtos, utilizadas pelas usinas da Companhia em seu processo produtivo ou vendidas para seus clientes. As placas so processadas no laminador de tiras a quente para produo de chapas e bobinas laminadas a quente ou em outro laminador para produo de chapas grossas. As usinas de Ipatinga e de Cubato tm capacidade para produo contnua de placas com espessura de 200 a 250 milmetros, largura variando de 700 a 2.000 milmetros e comprimento variando de 2.450 a 9.600 milmetros. As placas so produzidas de acordo com as especificaes de ao de mdio e baixo carbono, ao microligado, ao de carbono ultrabaixo ou ao com os interstcios livres de carbono. Galvanizados: Os produtos galvanizados so produzidos a partir do ao laminado a frio. A galvanizao consiste no revestimento do ao com zinco, de um ou ambos os lados, aplicado por meio de um processo de imerso a quente (galvanizados por imerso a quente) ou eletroltico (eletrogalvanizados). Os produtos galvanizados so extremamente versteis e podem ser utilizados na fabricao de uma ampla variedade de produtos, inclusive chassis para automveis e caminhes, dutos de ar e peas para sistemas de ventilao e refrigerao, aquedutos, eletrodomsticos e artigos eletrnicos, tanques de armazenamento, silos de gros, equipamentos agrcolas e painis de sinalizao. Os produtos galvanizados por imerso a quente e os eletrogalvanizados so produzidos na usina de Ipatinga. A galvanizao um dos processos mais eficazes e baratos utilizados para proteger o ao contra a corroso causada pela exposio gua e atmosfera. As chapas galvanizadas, pintadas e lisas, so utilizadas com freqncia na cobertura e revestimento de prdios industriais, calhas e descargas, interior de armrios, entre outros. A Companhia produz chapas e bobinas galvanizadas em linhas contnuas de processamento de imerso a quente, com espessuras que variam de 0,40 milmetros a 2,30 milmetros. O processo contnuo resulta em produtos com revestimentos de zinco altamente aderentes, capazes de serem processados em quase todos os tipos de mquinas de arqueamento e prensa de estampagem. Os fabricantes automobilsticos e os setores de eletrodomsticos e de construo utilizam os produtos processados na prensa de estampagem (que conduz o processo de formao de desenhos no ao). O valor agregado do processo de galvanizao permite as usinas da Companhia obter uma margem de lucro maior com seus produtos galvanizados. Segundo estimativas da Companhia, os produtos galvanizados de valor agregado representam uma excelente oportunidade para 47

um crescimento lucrativo em virtude do aumento previsto na demanda no Brasil por tais produtos. Estampados: Produtos estampados so, em sua maioria, chapas e bobinas laminadas a frio e eletrogalvanizadas, cortadas e estampadas em formatos especiais. Produtos estampados incluem peas automotivas internas e estruturas (chassis). Os produtos estampados representam outro nicho de mercado considerado altamente rentvel pela Usiminas. Blanks: Blanks so chapas, laminadas a quente ou a frio, eletrogalvanizadas ou bobinas cortadas em formatos especiais, geralmente destinadas a atender a necessidades individuais de consumidores que exigem produtos personalizados no seu processo produtivo. Os blanks so geralmente produzidos de acordo com contratos de fornecimento personalizados, utilizando chapas produzidas pela Companhia e beneficiadas nos centros de servios da Companhia. Os blanks so utilizados para a fabricao de autopeas, botijes, cilindros, peas para tratores pesados e embarcaes. Outros Produtos: As usinas da Companhia vendem os chamados produtos especiais, que so fundidos, forjados, no-laminados (como lamas e escrias), carboqumicos (benzeno-toluenoxileno BTX, amnia, piche, naftaleno e alcatro), servios de relaminao de placas e alienados (como motores velhos, sucatas no ferrosas, equipamentos desativados). A fundio da Companhia em Ipatinga a maior fundio da Amrica do Sul em tamanho de peas e produz peas sob encomenda para uso prprio e para clientes externos, abastecendo inclusive outras siderrgicas. As peas fundidas so confeccionadas sob desenho para mquinas diversas de hidreltricas, mineraes, siderrgicas, usinas de celulose, entre outras, em ao, ferro fundido e outros metais. A Companhia produz ainda, em Ipatinga, barras forjadas. Transformao do ao:Industrializao e comrcio de aos laminados industrializados, processados nas usinas, com caracterstica de atender necessidades especficas dos clientes; Galvanizao da bobina laminada a frio atravs do processo por imerso quente, com a gerao da bobina zincada; Estampagem de peas em ao ou alumnio; Montagem de conjuntos e cabines completas para caminhes e comerciais leves; Pintura de cabines completas e partes automotivas. Bens de capital: Os produtos comercializados so equipamentos industriais, estruturas metlicas, pontes, fundidos, forjados, vages ferrovirios, blanks e estampagem. Este segmento ainda presta servios de montagem e manuteno relativos a tais produtos. b) Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida do emissor e c) lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor As tabelas a seguir apresentam a receita proveniente de cada segmento e a sua participao na receita lquida da Companhia, bem como no lucro ou prejuzo operacional resultante de cada segmento.

Em reais mil Em 31 de dezembro de 2009

MINERAO

SIDERURGIA

TRANSFORMAO DO AO

BENS DE CAPITAL

AJUSTES

CONSOLIDADO COMPANHIA

Receita Lquida de Vendas Mercado Interno Mercado Externo Custo Produtos Vendidos

406.913 406.913 0 (161.370)

9.700.866 7.979.561 1.721.305 (8.405.563)

2.117.447 2.029.607 87.840 (1.848.647)

952.447 933.022 19.425 (770.060)

(2.253.533) (2.253.533) 0 2.342.162

10.924.140 9.095.570 1.828.570 (8.843.478)

Lucro Bruto (Despesas)/Receitas

245.543 (71.936)

1.295.303 (841.816)

268.800 (177.058)

182.387 (70.811)

88.629 0

2.080.662 (1.161.621)

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Operacionais

Lucro (Prej) Operacional antes Financ. EBITDA MARGEM EBITDA % Participao na Receita Lquida

173.607

453.487

91.742

111.576

88.629

919.041

201.874 49,6%

911.067 9,4%

152.026 7,2%

131.951 13,9%

88.629

1.485.547 13,6%

3,09%

73,62%

16,06%

7,23%

A Companhia estruturou suas operaes por segmentao somente a partir do exerccio de 2009, no tendo as separado as informaes acima por segmento nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2008. 7.3. Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2. , descrever: Minerao e Logstica a) Caractersticas do processo de produo O processo de produo consiste na extrao (escavao, demolio e movimentao) e beneficiamento (britagem, lavagem, concentrao) de minrio de ferro. A tecnologia utilizada nacional, oriunda da empresa J. Mendes e aprimorada pela Usiminas. A produo anual de 7 milhes de toneladas, com capacidade instalada de 7,2 milhes de toneladas de minrio de ferro. As mquinas, equipamentos e instalaes da minerao esto amparados pela aplice corporativa da Companhia. As manutenes preventivas, com paralisao da produo, so realizadas uma vez por semana. b) Caractersticas do processo de distribuio N ano de 2009, 92,66% do total comercializado foi vendido para as Usinas de Ipatinga MG e Cubato SP, pertencentes a Usiminas, sendo o remanescente comercializado sem intermdio de terceiros, comissionados ou revendedores. O processo de distribuio efetuado atravs de transporte rodovirio contratado junto a transportadoras independentes e empresas de transporte da Companhia, at os terminais ferrovirios localizados em Itana e Sarzedo, Estado de Minas Gerais. As demais etapas de distribuio so de responsabilidade do respectivo cliente. c) Caractersticas dos mercados de atuao O mundo global foi atingido por uma crise financeira em setembro de 2008. O primeiro semestre de 2008, portanto antes do incio da crise, foi um semestre de timos resultados para o setor de minerao. A demanda encontrava-se bastante elevada, sendo a China o principal responsvel pelo volume de importaes de minrio de ferro globalmente. O minrio de ferro produzido e comercializado por produtores brasileiros tem um diferencial de qualidade frente aos principais pases concorrentes. Este fator faz com que, apesar de uma maior distncia martima frente Austrlia e frica do Sul, apenas para citar dois dos principais concorrentes produtores de minrio de ferro, o produto brasileiro competitivo e bastante demandado pelo mercado consumidor. Em fevereiro de 2008 a Usiminas adquiriu minas de minrio de ferro na regio de Serra Azul (MG), focando em assim assegurar uma parte do abastecimento de sua operaes siderrgicas. Aps o incio da crise, o mercado de minrio de ferro, e de siderurgia aguardavam as propores que a mesma teria em seus respectivos negcios. O 4 trimestre de 2008 foi portanto de muito incerteza. No obstante este cenrio mundial, a produo das minas da Usiminas alcanou volumes superiores queles praticados

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antes de compra, e obteve xito pleno em sua colocao da produo na prpria operao siderrgica da empresa. O mercado de minrio de ferro iniciou o ano de 2009, vivendo um cenrio de muita incerteza. O mundo de forma geral ainda buscava respostas para um crise financeira global de propores comparveis Grande Depresso verificada nos EUA em 1929. Os compradores de minrio de ferro no colocavam pedidos, e as grandes mineradores, por precauo, paravam unidades de sua cadeia produtiva, buscando assim controlar um pouco a oferta do produto. Para a atividade de minerao da Usiminas, a crise no foi to fortemente sentida, isto porque o minrio produzido nas minas da Serra Azul, de propriedade da Usiminas foi em sua grande maioria destinado para atender a demanda das usinas siderrgicas da Usiminas, localizadas em Ipatinga (MG) e Cubato (SP). Toda a produo de 5,5 milhes de toneladas foi escoada das minas para as Usinas anteriormente citadas. O mercado internacional comeou a se recuperar a partir de final do 3 trimestre de 2009, dando sinais de reaquecimento e boas perspectivas para 2010. O ano de 2010 comeou com uma demanda muito aquecida. Os preo para os produtos de minrio de ferro se recuperaram a nveis pr-crise e a metodologia de preo que antes era fixado com durao anual sofreu uma variao e passou a ser fixado com base em reajustes trimestrais, de modo assim a melhor espelhar as flutuaes de demanda por minrio de ferro. As margens para os produtores de minrio de ferro subiram significativamente, quando comparadas ao perodo da crise, e isso fez com que os projetos de expanso voltassem pauta de decises para serem aceleradas. A Usiminas est da mesma forma atenta ao mercado e prev produo de 7 milhes de toneladas de modo a atender suas prprias demandas e efetuar exportaes de parte de sua produo. A extrao do minrio ocorre em reas de concesso mineral autorizadas pelo DNPM, em lavras prprias. d) Eventual sazonalidade No h. e) Principais insumos e matrias-primas Os principais insumos e matrias-primas adquiridos so combustveis (leo diesel, gasolina), cujo mercado regulamentado pela ANP - Agncia Nacional de Petrleo, e explosivos de uso civil regulamentado pelo Ministrio da Defesa. i) Descries das relaes mantidas com os fornecedores, inclusive se esto a controle ou regulao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel A companhia possui contratos de longo e de curto prazo com fornecedores de combustveis no pertencentes ao Grupo de empresas da Usiminas para atender a todas as unidades das Empresas Usiminas, negociando melhores preos devido ao volume consumido. Em relao aos explosivos a companhia possui contratos de longo/curto prazo junto a fornecedores no pertencentes ao Grupo de empresas da Usiminas para fornecimento de grande parte destes insumos, e adquire uma menor parte de diversos fornecedores existentes no mercado. OS insumos esto sujeitos a regulamentao especfica, sendo mercado de combustveis (leo diesel, gasolina), regulamentado pela ANP - Agncia Nacional de Petrleo (Resoluo ANP n. 12, de 21 de maro de 2007), e de explosivos de uso civil regulamentado pelo Ministrio da Defesa (Decreto 3665 de 20 de novembro de 2000). ii) Eventual dependncia de poucos fornecedores O fornecimento dos insumos e matrias-primas de que a Companhia necessita contratado junto a uma base dispersa de fornecedores. Por esta razo, a Companhia no est restrita a poucos fornecedores para adquirir estes insumos e matrias-primas. iii) Eventual volatilidade em seus preos 50

No h volatilidade relevante nos preos dos insumos e matrias-primas adquiridos pela Companhia. Siderugia a) Caractersticas do processo de produo As Usinas de Ipatinga e Cubato so usinas integradas. Segue abaixo um breve resumo do processo siderrgico. - Ptios de Matrias-Primas As principais matrias-primas utilizadas na produo do ao em usinas integradas so carvo, minrio de ferro, calcrio, dolomita e mangans. O minrio de ferro e o carvo so armazenados em ptios de matrias-primas. Em seguida, eles so homogeneizados, peneirados e calibrados para uso na usina de coque e nos altos-fornos. - Coqueria A mistura de carves (alto, mdio e baixo volteis e carves soft) britada e aquecida em fornos verticais para a remoo de seus componentes volteis. Esse processo de destilao transforma o carvo em coque, que o combustvel dos altos-fornos, fornecendo calor e agindo como redutor. Esse processo produz tambm gs na forma de subproduto, utilizado pelas usinas para queima em seus fornos, e como fonte de combustvel para seus prprios geradores. Vide Matrias-Primas. - Usina de Sinterizao Aps o processo de homogeneizao e peneirao, o p de minrio de ferro e o p de carvo so misturados a outros materiais (coque fino, calcrio, dolomita, dunito e antracito) e processados de modo a criar um aglomerado chamado de sinter. Estas matrias-primas so misturadas e acomodadas em esteiras mveis, que na sua parte inicial possuem fornos de ignio, que do incio combusto do coque e antracito da mistura. A seguir, por meio de suco do ar, a combusto da mistura mantida at sua queima total, quando tambm as partculas da mistura de minrio de ferro fino e outras adies passam por uma fuso superficial, aglomeram-se e formam um bolo. Aps britado e peneirado, este bolo vai produzir o sinter bitolado em dimenses adequadas para o uso nos altos-fornos, em conjunto com as pelotas de minrio de ferro e o coque. - Alto-forno O alto-forno carregado com sinter, coque, minrio granulado e pelotas. Durante o processo, o ar soprado por compressores especiais, passa por um processo de aquecimento em regeneradores de calor e soprado no alto-forno atravs de ventaneiras especiais, promovendo a combusto do coque e do carvo injetado. Esta combusto gera principalmente o gs redutor monxido de carbono que reagir com o oxignio dos xidos de ferro (contidos no sinter, pelota e minrio granulado) na parte superior do alto-forno, absorvendo o oxignio, gerando dixido de carbono e liberando o metal ferro. Na parte inferior do alto-forno, onde o coque e o carvo injetado so queimados, o ferro e as demais impurezas dos minrios so fundidos e se depositam em duas fases, o ferro gusa (composto principalmente de ferro e carbono) e a escria, constituda principalmente de xidos de silcio, alumnio, clcio e magnsio. Ao composto formado principalmente pelo ferro e cerca de 4% de carbono que ele absorve em contato com o coque, d-se o nome de ferro-gusa, principal matria-prima para a fabricao do ao. - Aciaria Na aciaria, o ferro-gusa lquido, em conjunto com a sucata de gusa comprada, sucata de ao, alm de outros aditivos em pequeno volume como minrios de mangans, nquel e alumnio, aps serem carregados no convertedor, so submetidos ao sopro de oxignio que efetua a combusto do carbono do ferro-gusa reduzindo assim o seu teor na liga ferro-carbono, e gerando calor para fundir as sucatas e outros aditivos. A liga com menos de 2% de carbono denomina-se ao. Normalmente este teor de carbono da ordem de 0,0030 a 0,15%. Alm do sopro no convertedor, existem outros processos metalrgicos complementares, como a dessulfurao, desgaseificao, a dessiliciao, realizados em equipamentos especficos e 51

panelas, de acordo com as caractersticas metalrgicas e mecnicas desejadas para o produto final. Nas aciarias, ocorre o lingotamento contnuo, onde o ao lquido depositado para solidificao em mesas de rolos com sistemas de resfriamento especiais. Como o processo todo refrigerado, ocorre uma solidificao superficial rpida do ao, formando placas com espessura da ordem de 200 a 250 milmetros sendo, ento, escarfadas e estocadas. Dessa forma, o ferro-gusa lquido transforma-se em ao. O ao pode ento ser refinado de acordo com as especificaes padro ou exigncias dos clientes. Quando pronto, o ao transformado em placas que sero laminadas ou exportadas como produtos semi-acabados. - Linha de Laminao a Quente Na linha de laminao a quente, as placas so reaquecidas e ento processadas nos laminadores-desbastadores para reduo da espessura das placas de 250 milmetros para espessuras que variam de 1,8 a 13 milmetros. As placas so ento transferidas para o laminador a quente, onde o produto desbastado rolado seqencialmente em um conjunto de mecanismos de rolagem, formando uma longa faixa, que transformada em bobinas e resfriada no final da linha de produo. A superfcie das bobinas laminadas a quente podem ser limpas atravs de um processo qumico na linha de produo ou as bobinas podem ser processadas na usina de acabamento para que sua superfcie seja melhorada, tornando-se mais lisas. As bobinas podem ento ser cortadas na linha de corte, sendo transformadas em chapas de acordo com as exigncias dos clientes. - Linha de Decapagem Na linha de decapagem, as bobinas laminadas a quente passam por um processo de limpeza para remoo dos xidos gerados devido alta temperatura do processo de laminao atravs de um processo qumico que utiliza cido clordrico. O material resultante pode ser vendido para uso especfico (tal como relaminao) ou utilizado como matria-prima no laminador a frio. - Linha de Laminao a Frio Antes de serem laminadas, as bobinas a quente so decapadas em cido clordrico e, ento, enviadas para o laminador de tiras a frio, onde so desbobinadas, laminadas para reduo de espessura, bobinadas e, se houver solicitao do cliente, passam por uma linha de limpeza eletroltica e galvanizao, sendo depois colocadas em fornos de recozimento. Podem ser vendidas como bobinas a frio ou cortadas em chapas finas a frio, galvanizadas ou no. - Linhas de Revestimento (Galvanizao) Existem duas linhas distintas de galvanizao. Na linha de galvanizao eletroltica, o material proveniente da laminao a frio j recozido recebido e processado em banho de eletrlito, que pode ser aplicado em um ou ambos os lados da chapa, protegendo-a com um recobrimento de zinco. O produto final dessa linha , portanto, material laminado a frio com revestimento de zinco em uma ou ambas as faces, denominado eletrogalvanizado. Por sua vez, na linha de galvanizao por imerso a quente, o material laminado a frio no recozido (full-hard) mergulhado em um banho de zinco fundido. Ao sair do pote com zinco lquido, recebe, antes de sua solidificao, um jato de nitrognio encarregado de ajustar a espessura de revestimento. Por se tratar de um processo de imerso, esse tipo de galvanizao s permite revestimento de ambas as faces da chapa. Em seguida, o material passa por fornos especiais para cristalizao do revestimento e recozimento da chapa. - Manuteno A usina siderrgica passa regularmente por uma manuteno programada. Os laminadores e linhas de revestimento normalmente passam por manuteno semanal ou bimestral, ao passo que os altos-fornos e outros importantes equipamentos operacionais passam por manuteno mensal, semestral ou anual.

- Seguros

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Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas possuam seguros para prdios, mercadorias e matrias-primas, equipamentos, maquinismos, mveis, objetos, utenslios e instalaes que constituem os estabelecimentos segurados e respectivas dependncias da Companhia, da Automotiva Usiminas, da Usiminas Mecnica, da Unigal e da Usiroll, tendo como valor em risco US$ 23.492.222 mil (31 de dezembro de 2008 US$ 18.214.209 mil), uma aplice de seguro de riscos operacionais (All Risks), com limite mximo de indenizao de US$800.000 mil por sinistro. A franquia mxima para danos materiais de US$7.500 mil, e, para as coberturas de lucros cessantes (perda de receita), a franquia mxima de vinte e um dias. O trmino desse seguro ocorrer em 30 de junho de 2011. - Produo Em 2009, as usinas de Ipatinga e Cubato produziram 5,6 milhes de toneladas de ao bruto. Em 2008 estas usinas produziram 8,9 milhes de toneladas de ao bruto, pouco acima da produo de 2007, que foi de 8,7 milhes. O volume produzido no ano de 2009, quando comparado ao mesmo perodo do ano anterior, mostrou significativa reduo pelo momento conjuntural pelo qual passou a siderurgia no Brasil e no mundo em 2009. As capacidades nominais de produo da Usiminas so distribudas conforme tabela abaixo: Capacidade Nominal (mil ton/ano) Usina de Usina de Ipatinga Cubato 1.000 1.000 3.560 2.150 2.400 1.200 4.800 4.800 360 480 -

Produto

Chapas grossas Laminados a quente Laminados a frio Placas Galvanizados Eletrogalvanizados Galvanizados por imerso a quente b) Caractersticas do processo de distribuio

A Usiminas possui, atualmente, uma estrutura logstica composta por sete centros de distribuio, sete depsitos fechados em clientes, alm de dois portos e dois terminais de transbordo. Tais estruturas esto localizadas, em quase sua totalidade, nas regies sudeste e sul, que so estratgicas para o atendimento eficiente dos principais clientes. Aliada qualidade dos seus produtos e servios, a estrutura de atendimento tem possibilitado a empresa se destacar como a maior fornecedora de aos planos para os principais segmentos consumidores do pas. Para atender o mercado interno, a empresa explora estrategicamente as malhas ferroviria e rodoviria brasileiras. A Usiminas conta com trs grandes empresas ferrovirias, sendo elas a MRS logstica S.A., a ALL Amrica Latina Logstica e a Vale, esta com a FCA Ferrovia Centro Atlntico e a Estrada de Ferro Vitria-Minas, e com aproximadamente 29 transportadoras rodovirias, incluindo a Rios Unidos e a Usifast, empresas coligadas da Usiminas. As exportaes dos produtos produzidos na usina de Cubato so realizadas diretamente atravs do Terminal de Cubato, enquanto os produtos produzidos na usina de Ipatinga so exportados por meio do Terminal de Praia Mole. Anualmente, a Usiminas transporta por volta de 3 mil toneladas de material siderrgico na malha ferroviria e 2,5 mil toneladas na malha rodoviria, alm de 1,5 mil via navio para exportao.

c) Caractersticas dos mercados de atuao 53

O foco principal dos negcios da Usiminas o mercado interno (quadro abaixo), no qual atende a diversos segmentos industriais e distribuidores e centros de servios. Nas vendas das usinas em 2009 houve reduo em todos os segmentos do mercado, valendo destacar as menores quedas verificadas no segmento de utilidades domsticas (3%) e automotivo (17%), que neste perodo de crise foram beneficiados pela reduo de IPI e pelas melhores condies de crdito (reduo nas taxas de juros e ampliao dos prazos de financiamento). As maiores retraes de vendas das usinas ocorreram nos setores de bens de capital, muito afetados pela reduo dos investimentos e das exportaes. Vale destacar a reduo das vendas aos setores de mquinas agrcolas e rodovirias (58%), tubos de grande dimetro (57%), construo civil (42%), equipamentos eletrnicos (39%), tubos de pequeno dimetro (38%) e equipamentos industriais (34%). No setor de distribuio, as vendas das usinas tiveram queda de 21%, acompanhando o desaquecimento das atividades dos setores industriais que se abastecem suplementarmente na rede de distribuio. As vendas aos distribuidores foram tambm afetadas pelo aumento das importaes, que apesar da crise cresceram 17% em 2009, e pelos elevados nveis de estoque, que comearam o ano com o equivalente a 6 meses de vendas As importaes de aos planos vm apresentando um aumento expressivo desde 2007, em funo da oferta crescente de produtos a preos competitivos no mercado internacional, especialmente originados de pases como China, Rssia, Ucrnia, da valorizao do Real e da ampliao do nmero de empresas importadoras (Distribuidoras e Tradings). As importaes diretas de aos planos, que representavam cerca de 2 a 3% do consumo aparente do pas at 2006, passaram a ter uma participao mais expressiva em 2007 (5,1%), tendo em 2008 atingido 7,7% do consumo aparente do pas, participao esta que atingiu 11,7% em 2009. Vale destacar, que mesmo num cenrio de forte queda do consumo no mercado interno, as importaes cresceram 17% em 2009. Os efeitos da crise foram sentidos em todos os segmentos do mercado interno ao longo de 2009, o que resultou numa reduo de 26% nas vendas internas das usinas brasileiras de aos planos e de 23% no consumo aparente do pas (vendas + importaes). Por sua vez, as vendas da Usiminas ao mercado interno apresentaram uma reduo de 31,9% em comparao com 2008, sendo a maior queda verificada na linha de chapas grossas, cujas vendas caram 66%, em razo do maior impacto da crise nos setores ligados aos investimentos, que so intensivos consumidores do produto. A reduo mais expressiva da demanda de chapas grossas explica a maior retrao das vendas da Usiminas em comparao com a reduo mdia das vendas das demais usinas de aos planos do pas. Participao da Usiminas na demanda por setor (%):

Setor/Ano Tubos Grande Dimetro Tratores/Agrcola/Rodovirio Automobilstico Autopeas Eletro-Eletrnico Utilidades Domsticas Construo Civil Distribuio Tubos de Pequeno Dimetro Embalagens e Recipientes Naval Equipamentos Industriais Relaminao

2008 % 85 90 50 60 70 32 38 41 37 13 100 95 9

2009 % 79 93 45 57 65 25 36 41 45 9 100 81 12 54

Perfis Outros Total

100 65 49

100 62 45

Distribuio Regional das Vendas de Laminados Planos da Usiminas (%):

Discriminao Mercado Interno So Paulo Minas Gerais Rio de Janeiro Rio Grande do Sul Paran/Santa Catarina Centro Oeste/ES Norte/Nordeste Distribuio Setorial das Vendas da Usiminas (%):

2008 % 100 56 19 3 11 8 1 2

2009 % 100 59 15 2 12 8 2 4

Mercados Distribuio Automobilstico AutoPeas Tubos Gra. Di. Eletrnico Util. Domsticas Recipientes Construo Civil Tubos Peq. Di. Relaminao Agrcola/Rodovirio/Tratores Naval Equip. Ind. Cofres e Mveis Perfis Outros

2008 % 23 13 20 7 4 2 1 7 7 0 4 1 5 2 3 1

2009 % 26 16 21 4 3 2 1 5 7 1 3 1 4 2 2 1

d) Eventual sazonalidade No mercado interno de aos planos, temos observado historicamente que nos meses de dezembro, janeiro e fevereiro a demanda um pouco menor em razo de paradas e frias coletivas que ocorrem em diversas empresas consumidoras de ao. O perodo de maro a novembro normalmente se caracteriza por uma demanda mais aquecida e equilibrada ao longo do perodo. Como as vendas das empresas Usiminas esto sujeitas s sazonalidades descritas acima, o planejamento de vendas do Grupo Usiminas procura levar em considerao a compatibilizao 55

dessas variveis, ao mesmo tempo em que procura manter a produo estvel, compensando oscilaes internas com exportaes para outros mercados.
Vendas Fsicas (mil toneladas) Mercado Mercado Interno Mercado Externo TOTAL 1T09 780 258 1.038 2T09 923 264 1.187 3T09 1.132 561 1.693 4T09 1.208 495 1.703 2009 4.043 1.578 5.621

Participao dos mercados no acumulado vendido ao longo do ano: Mercado Interno Mercado Externo Participao Total 19,30% 16,40% 18,50% 22,80% 16,70% 21,10% 28,00% 35,60% 30,10% 29,90% 31,40% 30,30% 100,00% 100,00% 100,00%

Participao dos mercado em relao ao total vendido no perodo: Mercado Interno Mercado Externo TOTAL 75,10% 24,90% 100,00% 77,80% 22,20% 100,00% 66,90% 33,10% 100,00% 70,90% 29,10% 100,00% 71,90% 28,10% 100,00%

e) Principais insumos e matrias-primas, informando: i) Descries das relaes mantidas com os fornecedores, inclusive se esto a controle ou regulao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel Em Relao a Energticos (energia eltrica e gs), a Usiminas mantm um relacionamento de longo prazo com os fornecedores estratgicos de forma a manter o suprimento de energia eltrica e outros energticos. Esses fornecedores so avaliados pelo seu desempenho no atendimento aos contratos e entrega dos produtos. O suprimento de energia eltrica hoje realizado no mercado livre de energia, que possibilita a compra de energia de qualquer gerador e ou comercializadora de energia, ficando responsvel a distribuidora local a entrega do produto. Por outro lado o suprimento do gs natural s realizado somente pela concessionria local, a qual possui o direito de fornecimento do produto em sua regio de concesso. Esse cenrio poder ser alterado com a nova lei do gs que ir alterar o mercado de gs para um mercado semelhante ao de energia eltrica. O fornecimento de energia eltrica regulamentado pelo governo federal atravs da ANEEL (Agncia Nacional de Energia Eltrica) e controlados por outros rgos/entidades, tais como: ONS (Operador Nacional do Sistema), CCEE (Cmera de Comercializao de Energia Eltrica), outros. O fornecimento de gs natural regulamentado por rgos estaduais, que regularizam as tarifas do produto. Os outros energticos no so regulamentados, entretanto, os fornecedores esto amarrados a um nico produtor. Em relao a Carvo/Coque, a Usiminas mantm contratos de longo prazo com fornecedores estratgicos de modo a suprir parte de sua cadeia de suprimentos relacionada aos combustveis slidos, tais fornecedores so avaliados quanto ao desempenho contratual global assim como a flexibilidade nas entregas. Por se tratarem de matrias-primas importadas, mantm-se estoques de segurana para minimizar o risco de desabastecimento por eventuais impactos logsticos.

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A importao de coque metalrgico oriundo da China est sujeita taxa de exportao (40%) que foi imposta pelo governo chins desde 2008 e permanece em vigor at os dias atuais. Em relao ao coque verde de petrleo, o abastecimento realizado por um fornecedor domstico e nos ltimos meses tm ocorrido importaes de fontes diversas. Em relao a metais e outros insumos, buscamos manter um relao de parceria de longo prazo com os fornecedores, prezando pela boa relao e na continuidade do fornecimento. Pesquisamos continuamente novos agentes no mercado com o objetivo de manter a concorrncia sadia e aproveitar as oportunidades. Todos os fornecedores so avaliados continuamente e sempre planejamos estrategicamente a melhor compra. Avaliamos os fornecedores quanto a capacidade de atendimento ao volume da Usiminas, qualidade/performance dos materiais, controles ambientais e condies de trabalho. Geralmente os fornecedores possuem estoques de materiais em suas fbricas para nos atender. A Usiminas sempre esteve aberta a novos fornecedores e no temos problemas de fornecimento com os nossos parceiros. ii) Eventual dependncia de poucos fornecedores Em Relao a Energticos (energia eltrica e gs), o fornecimento de energia eltrica no possui dependncia de um nico fornecedor, entretanto a unidade consumidora deve celebrar contratos de uso do sistema eltrico com a distribuidora local caso esteja ligada a rede de distribuio ou com ONS caso seja ligado rede bsica. Quanto ao suprimento dos demais energticos, apesar de existir mais de um fornecedor, h uma grande dependncia de um nico produtor, a Petrobrs. Em relao a Carvo/Coque, no h nenhuma dependncia explcita com qualquer fornecedor especfico. Entretanto, visamos desenvolver relacionamentos duradouros. Temos uma gama de fornecedores que possuem materiais de qualidade superior que tentamos privilegiar na nossa base de aquisio. Em relao a metais e outros insumos, em alguns materiais especficos temos apenas 1 fornecedor, mas no so a maioria. Os materiais comprados sempre so materiais aprovados pela rea tcnica e desenvolvidos em conjunto. H um investimento continuo na homologao de novos fornecedores e produtos. A maior parte do desembolso est concentrada em poucos materiais e geralmente estes materiais tm poucas opes de fornecimento. iii) Eventual volatilidade em seus preos Em Relao a Energticos (energia eltrica e gs), os preos dos contratos de energia eltrica so negociados entre as partes e so reajustados anualmente com ndices que medem a inflao (IGP-M e IPCA). Quanto s tarifas de uso do sistema, so regulamentadas pela ANEEL e so reajustas anualmente. As tarifas praticadas para os demais energticos so extremamente dependentes dos preos das refinarias da Petrobrs, por isso sua volatilidade est relacionada com os reajustes praticados pela Petrobrs as distribuidoras. Em relao a Carvo/Coque, os contratos de carvo so reajustados anualmente de acordo com as caractersticas mercadolgicas do momento. A partir deste ano, existe uma tendncia mundial na mudana do mecanismo de reajustes desta categoria, passando tais reajustes a vigorar trimestralmente. Em relao a metais e outros insumos, temos volatilidade nos preos da maioria dos materiais comprados. Os preos de muitos deles so atrelados aos preos do mercado internacional. Estamos fazendo hedge para minimizar este efeito e ter uma previsibilidade oramentria melhor. Sempre buscamos negociaes de maior prazo e preos fixos quando aplicvel. 57

Transformao do Ao a) Caractersticas do processo de produo O processo de produo do segmento de transformao do ao ocorre da seguinte forma: O segmento Transformao do Ao, est equipado para fornecer peas estampadas, componentes montados e/ou pintados, guilhotinas, blanks regulares e personalizados, vergalhes e outros servios atravs de um sistema de entrega just-in-time ou programado. Chapas grossas, produtos laminados a frio e a quente e ao galvanizado so cortados, pelos centros de servios, em blanks redondos, regulares e personalizados para uso automobilstico e em eletrodomsticos. Adicionalmente, podem ser fornecidos blanks soldados a laser, que oferecem diversas vantagens industria automobilstica, alm de bobinas de corte longitudinal, que so bobinas menores que simplificam a fabricao de produtos como tubos, equipamentos eltricos e motores, e peas de ao estampadas, que so entregues prontas para uso para o cliente e so utilizadas na fabricao de pra-choques, portas, caps e rodas. O segmento transformao do ao, agrega: A Solues Usiminas, maior empresa de distribuio do pas, conta com 3 unidades de negcios distribuio, servios e tubos, e sua produo se d pela industrializao e comercializao de aos laminados, processados dos metais das usinas, com caracterstica de atender necessidades especficas dos clientes. A Automotiva Usiminas a nica a produzir, no setor de autopeas, conjuntos completos e cabines pintadas na cor final, tanto em cores slidas como em cores metlicas e est dividida nos seguintes setores de processo: Engenharia de desenvolvimento do produto; Parceiras com Ferramentarias; Desenvolvimento e produo de Estampados; Desenvolvimento e Produo de Subconjuntos Soldados; Pintura Completa e-coat (KTL), Surfacer e Esmalte; Trimming Final; Integrao Logstica. Dentre seus principais clientes, encontram-se as principais montadoras instaladas no Pas, como Ford, Mercedes-Benz, Volkswagen, General Motors e Iveco Fiat, dentre outras. A Empresa, alm de acompanhar o crescimento das operaes dos atuais clientes, pretende conquistar novos servios, agregando valor ao ao fornecido pelas Usinas, transformando as chapas em produtos como cabinas e componentes de caminhes, nibus e comerciais leves, produzidos por sua unidade de Pouso Alegre Minas Gerais. Por sua proximidade da indstria automobilstica, desempenha tambm um importante papel de sensor desse mercado e de suas particularidades para a Usiminas. Por meio dela, a Usiminas est apta a atender as demandas do mercado e qualificada a desenvolver aes estratgicas para o futuro, alm de promover a capacitao para oferecer produtos e servios que vo desde o desenvolvimento da matria-prima at o produto final, passando pelos processos de estamparia, solda, pintura e montagem final. A Unigal Usiminas efetua a galvanizao da bobina laminada a frio atravs do processo por imerso a quente, com a gerao da bobina zincada. Este segmento possui contratos de curto e longo prazo para o fornecimento dos insumos necessrios para sua produo. As empresas Automotiva Usiminas e Unigal Usiminas, participam da mesma aplice de seguro, conforme mencionado neste captulo do Formulrio de Referncia item de siderurgia. A Solues Usiminas possui aplice de seguros prpria para seus equipamentos, prdios e demais ativos. 58

b) Caractersticas do processo de distribuio Solues Usiminas com capacidade de processar mais de 2 milhes de toneladas de ao por ano, suas 14 unidades industriais, estrategicamente distribudas nos Estados de Rio Grande do Sul, So Paulo, Minas Gerais, Esprito Santo e Pernambuco, atendero os segmentos automobilstico, de autopeas, construo civil, distribuio, eletroeletrnico, mquinas e equipamentos, utilidades domsticas e outros. A Usiminas complementa assim sua presena nos diversos setores consumidores de ao atravs da ampliao do portflio de produtos e servios e, alm do mais, permitir um melhor entendimento das necessidades dos clientes e a captura de ganhos de eficincia. O segmento Transformao do Ao conta com diversos centros de servios que analisam as necessidades de cada cliente e oferecem a cada um deles um produto personalizado, o que agrega valor aos seus produtos. Os centros de distribuio oferecem entrega programada em linha com as necessidades especficas dos clientes. Foi implementado um servio de logstica e entrega just-in-time, o que permite que seus clientes disponibilizem espao de armazenamento para a instalao de unidades de produo, mantenham nveis menores de estoque, reduzam custos de mo-de-obra e garantam a pontualidade da entrega. Atualmente, a Companhia opera 14 centros de distribuio, que esto estrategicamente localizados prximos aos principais mercados consumidores do Brasil, possibilitando dessa forma entregas rpidas de acordo com as necessidades dos clientes. A venda dos produtos e servios no mercado domstico realizada por escritrios localizados em Belo Horizonte, So Paulo, Joinville, Porto Alegre e Recife. A entrega do produto pode ser diretamente da usina ou por meio de centros de servio ou centros de distribuio da Usiminas localizados estrategicamente junto aos principais mercados consumidores. Os centros de distribuio das empresas Usiminas esto localizados prximos aos clientes, de modo que os produtos so entregues diretamente em suas linhas de produo. O sistema de entrega just-in-time permite que as entregas sejam realizadas de acordo com a quantidade, qualidade e data desejada. Adicionalmente, o sistema de entrega just-in-time oferece as seguintes vantagens aos clientes: reduo do lead time (tempo entre a encomenda e a entrega); possibilidade de entrega/faturamento de pequenos volumes; reduo dos estoques dos clientes; grande flexibilidade de atendimento; reduo no tempo de transporte; e melhoria na qualidade do servio.

Os produtos exportados so vendidos diretamente aos clientes finais ou por meio de trading companies exportadoras que atuam como intermedirias dos produtos das empresas Usiminas e administram o marketing no exterior. Algumas dessas companhias exportam produtos que so posteriormente processados para venda aos consumidores finais. Na Automotiva Usiminas, o processo de distribuio efetuado principalmente por transporte rodovirio, e, em sua maioria, pela Usifast Logstica Industrial S/A, que coligada da Usiminas. Na Unigal Usiminas o processo de distribuio feito pela Usiminas (empresa controladora), que a proprietria da bobina zincada, cabendo a Unigal, somente despachar o material para o cliente da Usiminas. c) Caractersticas dos mercados de atuao Conforme descrito neste mesmo item do segmento de siderurgia.

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d) Eventual sazonalidade Conforme descrito neste mesmo item do segmento de siderurgia. e) Principais insumos e matrias-primas i) Descries das relaes mantidas com os fornecedores, inclusive se esto a controle ou regulao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel Na Solues Usiminas, a principal matria-prima no processo de produo so as bobinas, adquiridas em sua quase totalidade de fornecedor Usiminas situado no prprio pas. Na Automotiva Usiminas, os principais insumos e matrias-primas so: aos planos, Alumnio, Tintas Automotivas e Componentes, fornecidos principalmente pela Usiminas. Na Unigal Usiminas, os principais insumos so a bobina laminada a frio e o zinco para galvanizao, alm de energia e utilidades,fornecidos principalmente pela Usiminas. Os fornecedores que atuam no segmento de transformao do ao so empresas da Usiminas, e que, portanto, propiciam um bom relacionamento entre as unidades produtivas e os respectivos fornecedores. Os insumos acima descritos esto sujeitos mesmas autoridades e regulamentao descritas no item 7.5 deste Formulrio de Referncia. ii) Eventual dependncia de poucos fornecedores Na Solues Usiminas os principais insumos so adquiridos dos fornecedores Usiminas, situado no prprio pas. A Solues Usiminas no depende de forma relevante de fornecedores no pertencentes a Usiminas, tampouco est sujeita a riscos de fornecimento relevantes. Na Automotiva Usiminas, os aos planos so adquiridos em sua maioria da prpria Usiminas que controladora da empresa. As tintas so adquiridas principalmente da empresa Dupont, por exigncia dos nossos clientes. A exigncia no est prevista expressamente nos contratos celebrados pela companhia, mas decorre do fato de a Dupont ser fornecedora homologada por eles. A homologao do fornecimento de tinta, por sua vez, tem como escopo adequar as especificaes dos insumos usados pelos clientes, o que possibilita ganho de escala no desenvolvimento de produtos para os mesmos. Desta forma, a compra de produtos de outro fornecedor praticamente inviabilizada, haja vista que um eventual novo fornecedor teria que desenvolver o produto e passar por homologao de nossos clientes. A Unigal Usiminas tem como principal fornecedor a Companhia, que fornece a bobina, o zinco, energia e utilidades, material de embalagem, etc. A Unigal Usiminas no depende de forma relevante de fornecedores no pertencentes a Usiminas, tampouco est sujeita a riscos de fornecimento relevantes. iii) Eventual volatilidade em seus preos Como na Solues Usiminas, Automotiva Usiminas e Unigal Usiminas, o principal fornecedor a sua controladora (Companhia). As eventuais volatilidades dos preos das mercadorias esto relacionados oscilao no preo dos produtos que a Companhia vende ou no preo das matrias-primas e demais insumos utilizados no processo de produo. Bens de Capital a) Caractersticas do processo de produo A Usiminas Mecnica subdivide-se em sete unidades de negcio: Pontes e Estruturas, Equipamentos Industriais, Montagens Industriais, Fundio e Vages, leo e Gs, Siderurgia e Blanks e Estampagem.

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O processo de produo no segmento de bens de capital segue desde a especificao tcnica e desenhos dos equipamentos, pontes, estruturas, e etc., at a sua montagem final, o que subentende-se cortes de chapas, soldas especiais, testes, montagens na fbrica, e se contratados, transportes e montagem na obra Atualmente, a Usiminas Mecnica tem como expectativa quatro frentes de trabalho: 1) Petrleo e gs, principalmente com a produo de blocos navais e de processo destinado a plataformas martimas para a produo de petrleo e Petrobras, grande compradora interna, ambos com regime de produo de Global (EPC), com a implantao de uma fbrica a ser instalada ao lado martimo privativo da Usiminas em Cubato/SP; mdulos de gs para a Empreitada do terminal

2) Copa do Mundo de 2014 e Olimpadas 2016; onde a Usiminas Mecnica tem trabalhado na captao de projetos executivos em estruturas metlicas que estejam direta ou indiretamente associados aos eventos globais copa 2014 e olimpadas 2016. Basicamente o que j tem tramitado nos meios comercial e de concorrncias pblicas so os projetos executivos dos estdios, localizados nas cidades sede da copa 2014, sendo doze no total. Os projetos executivos ento aprovados pela FIFA, propem solues diversas para os estdios, que por sua vez possuem caractersticas bem particulares. Portanto, cada um deles merece uma abordagem especfica, tanto tcnica como comercial, pois h casos de concorrncias pblicas, particulares, etc. Com relao s obras do entorno dos estdios, tais como infra-estrutura de trnsito, edificaes, sade pblica, etc., a Usiminas Mecnica vem trabalhando para viabilizar a estrutura metlica sobre a estrutura de concreto convenciona; 3) Energia elica; a Usiminas Mecnica participar mantendo o foco no fornecimento de blanks cortados e chanfrados para fornecimento s fbricas de torres elicas; 4) Projetos de engenharia, entre eles a construo de hidreltricas, com expectativa grande para o leilo de Belo Monte, uma usina quase do tamanho de Itaipu, alm do complexo do Rio Madeira e de Pequenas Centrais Hidreltricas. A Usiminas Mecnica j est trabalhando na fabricao de componentes de turbinas e geradores para as UHE Santo Antonio e Jirau, do projeto Rio Madeira, sendo responsvel pelo fornecimento de aproximadamente 2.600 toneladas de equipamentos nos prximos trs anos. Neste fornecimento, a tecnologia, o projeto e os desenhos de fabricao so de responsabilidade do cliente. Para o projeto Belo Monte, a Usiminas Mecnica j apresentou proposta para uma das empresas do consrcio formado pelas empresas Alstom-Voith-Andritz, tambm para fornecimento de componentes de turbinas e geradores. Assim como no projeto Rio Madeira, a tecnologia, o projeto e os desenhos de fabricao sero de responsabilidade do cliente. A Usiminas Mecnica depende que este consrcio seja adjudicado com o fornecimento dos equipamentos para fornecer os componentes ofertados. Para o mercado de pequenas centrais hidreltricas, a Usiminas Mecnica tem como ofertar o fornecimento de condutos, grades e comportas com tecnologia, projeto e desenhos de fabricao prprios; alm de fornecer componentes de turbinas e geradores com a tecnologia, o projeto e os desenhos de fabricao com responsabilidade por parte do cliente. Em 2009, a Usiminas Mecnica concluiu duas obras importantes: 1. Fornecimento de estruturas, equipamentos e montagem da expanso da Refinaria do Consrcio Alumar, em So Lus (MA): a maior obra de sua histria. A participao no projeto Alumar incluiu o fornecimento parcial, a montagem completa da planta de precipitao da unidade 2 e ampliao e reforma da planta de precipitao da unidade 1, compreendendo a montagem de tanques, precipitadores, equipamentos mecnicos, eltricos, bem como complexos sistemas eltricos, de tubulao e de instrumentao, atuando desde o detalhamento de partes do projeto at o fornecimento e montagem dos equipamentos. Somente a Superintendncia de Montagem entregou 27 mil toneladas de peas. Desse total, mais de 60% saram das fbricas da Usiminas. Foi superada a marca de 10 milhes de homens-horas trabalhadas e, no pico dos trabalhos, o efetivo passou dos 3.000 homens atuando na montagem. 2. Ponte da Passagem, em Vitria (ES): erguida com aproximadamente 1.700 toneladas de ao, a ponte, do tipo estaiada, a primeira no pas com torres metlicas. Imponente nos 61

seus 55 metros de altura, o que equivale a um prdio de oito andares, a obra j considerada o mais novo smbolo da modernidade do Esprito Santo. Em execuo no momento, destacam-se os seguintes projetos de longo prazo: fornecimento de fornos, plataformas e torres para a Petrobras; fornecimento e montagem de tanques de armazenamento para a Petrobras;

fornecimento de estruturas e montagem de equipamentos para a mina de nquel da Minerao Ona Puma Ltda.; blanks para torres elicas, implementos agrcolas, rodovirios e indstria naval; fornecimento de estruturas do prdio da Aciaria para a Companhia Siderrgica do Atlntico (CSA); fornecimento de estruturas para a mina de nquel da Anglo American Ltda. Em 2009 o segmento de bens de capital teve uma produo de 166.164 toneladas. Este segmento participa da aplice de seguro da companhia mencionada detalhadamente no segmento siderurgia deste item do Formulrio de Referncia, e a manuteno de seus equipamentos feita periodicamente, de forma preventiva e diria. b) Caractersticas do processo de distribuio A distribuio neste segmento ocorre a medida em que o bem fabricado, sendo entregue atravs das vias rodoviria, ferroviria e martima. Os transportes so efetuados principalmente por empresas terceirizadas diversas, que no fazem parte das empresas Usiminas. A Rios Unidos que uma das empresas da Usiminas, tambm efetua transportes para Usiminas Mecnica em volume no relevante. As vendas da Usiminas Mecnica so efetuadas por meio de rea comercial prpria, sendo dois escritrios de venda, um na sede da empresa em Belo Horizonte/MG e outro em So Paulo capital. c) Caractersticas dos mercados de atuao, em especial Conforme mencionado neste mesmo item para o segmento de siderurgia. d) Eventual sazonalidade A vendas da Usiminas Mecnica esto ligadas a demanda por infra-estrutura e bens de capital, e, portanto, depende do desempenho da economia, no havendo sazonalidade relevante. e) Principais insumos e matrias-primas, informando: i. Descrio das relaes mantidas com os fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel A principal matria prima o ao, e o principal fornecedor so companhias da Usiminas (controladora da Usiminas Mecnica), o qual adota prticas de mercado nas relaes comerciais, e esto sujeitas a regulamentaes da CVM, por exemplo, e auditorias independentes peridicas, responsveis por avaliar a adequao das prticas contbeis em relao a essas relaes e as demonstraes financeiras. Dado que os insumos so adquiridos em sua maioria de companhias pertencentes a Usiminas, a autoridade e legislao aplicveis aos insumos so os mesmos aplicveis Companhia, conforme descito acima e no item 7.5. abaixo. ii. Eventual dependncia de poucos fornecedores O segmento de Bens de Capital depende principalmente de companhias pertencentes a Usiminas, para o fornecimento da principal matria prima, que o ao.Para os principais

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insumos alm do ao, tais como eletrodo e tinta, no existem dependncia de poucos fornecedores. iii. Eventual volatilidade em seus preos As eventuais volatilidades dos preos das mercadorias esto relacionadas possibilidade de oscilao no preo dos produtos que a Usiminas vende no mercado, isto porque as relaes comerciais da Usiminas Mecnica com o seu controlador se d nas mesmas condies praticadas no mercado. 7.4. Identificar se h clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total do emissor Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia no possua nenhum cliente com participao superior a 10% de sua receita liquida total. O montante total de receitas provenientes dos 10 maiores clientes da companhia foi de R$ 2.568.366, que equivalem a 23,51% da receita liquida total, sendo que o cliente com maior participao foi de 4%. 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: a) necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Legislao Ambiental Brasileira Segundo a lei brasileira, o meio ambiente qualificado como patrimnio pblico a ser necessariamente assegurado e protegido para uso da coletividade. Para tanto, o ordenamento jurdico arma-se de uma srie de instrumentos de controle, atravs dos quais possa ser verificada a possibilidade e regularidade de toda e qualquer interveno projetada sobre o meio ambiente considerado. Enquadrando-se nas atividades tidas como de expressiva interveno no meio ambiente, a explorao da indstria siderrgica (e o comrcio de seus produtos) obedece a preceitos legais, normas administrativas e rituais preestabelecidos, sendo imprescindveis, na esfera administrativa, a obteno de licenas ambientais para atividades de localizao, instalao, ampliao e operao do empreendimento. No caso de empreendimentos do porte de uma usina siderrgica, a competncia para o licenciamento ambiental delegada ao rgo do poder pblico estadual. Assim, nos Estados de So Paulo e Minas Gerais, onde esto localizadas as plantas industriais da Usiminas, as autoridades estaduais regulam as operaes das usinas de Ipatinga e Cubato, aplicando s mesmas as normas ambientais diretamente vinculadas s suas licenas de operao. Licenas Ambientais O processo de produo das usinas siderrgicas resulta em emisso de resduos gasosos, lquidos e slidos que podem ser prejudiciais ao meio ambiente, alm do uso de bens ambientais. Cada Estado no qual as empresas Usiminas opera responsvel por suas licenas ambientais e pelo controle de atividades potencialmente poluidoras. As empresas Usiminas encontram-se devidamente licenciadas ou em processo de revalidao de licena, tendo plenamente autorizado seu funcionamento. Ressalte-se que no somente a obteno, mas a manuteno das licenas est sujeita ao cumprimento de certas condies especficas, monitoradas permanentemente pelas autoridades ambientais. Em relao usina de Ipatinga, as autoridades ambientais estaduais incluem: a Agncia Estadual de Desenvolvimento Sustentvel e Meio Ambiente - SEMAD, a Fundao Estadual de 63

Meio Ambiente - FEAM e o Conselho Estadual de Poltica Ambiental - COPAM e, em relao usina de Cubato, a Secretaria do Meio Ambiente do Estado de So Paulo (SMA) e a CETESB. Atualmente, a usina de Ipatinga possui licena de operao para sua planta industrial, com prazo de validade at 17 de fevereiro de 2013 , com suas respectivas condicionantes. Em 2008, a Usiminas obteve a licena de operao para implantao de uma usina de gerao de energia termeltrica, com validade at 08 de outubro de 2016. Em agosto de 2006, a Usiminas obteve junto ao COPAM a Licena de Instalao (LI n. 113/2006) para implantao da Coqueria n. 3 na usina de Ipatinga com capacidade de produo de 750.000 toneladas de coque por ano, com validade at 22 de agosto de 2009, que foi prorrogada em fevereiro de 2010, com o prazo de validade de 30/06/2010 As condicionantes desta Licena de Instalao sero cumpridas no prazo de validade desta. Salienta-se que algumas das condicionantes foram renegociadas com o rgo ambiental e solicitada a prorrogao at o vencimento da Licena de Instalao. Em 18 de julho de 2006, foi assinado um TAC com o Ministrio Pblico estadual de Minas Gerais contendo obrigaes j inseridas como condicionantes na referida licena de instalao. A usina de Cubato, est devidamente licenciada pela CETESB possuindo 01 Licena de Operao Renovvel englobando todas suas unidades, com validade at setembro de 2011. Cadastro Tcnico Federal No mbito federal, visando assegurar o controle e fiscalizao das atividades potencialmente poluidoras e utilizadoras de recursos naturais, as atividades da Usiminas so cadastradas como potencialmente poluidoras e utilizadoras de recursos naturais, junto ao IBAMA. Desta forma, a Usiminas detm Certificado de Registro CR, emitido pelo IBAMA, vlido para ambas as plantas. Autorizao para o Desenvolvimento de Propriedades de Minerao As atividades de minerao esto sujeitas a limitaes impostas pela Constituio Federal do Brasil e pelo Cdigo de Minerao (Decreto-lei n. 227, de 28 de fevereiro de 1967) e esto sujeitas a leis, regras e outros regulamentos aplicveis, especialmente as editadas pelo Departamento Nacional de Produo Mineral - DNPM. Dentre as exigncias impostas, destacam-se as relacionadas (i) maneira pela qual os depsitos minerais so explorados; (ii) sade e segurana dos operrios; (iii) proteo e restaurao do meio ambiente; (iv) preveno da poluio; e (v) promoo da sade e da segurana das comunidades locais onde esto localizadas as minas. O Cdigo de Minerao impe tambm determinadas exigncias sobre notificao e apresentao de relatrios. De acordo com o Decreto n. 97.632, de 10 de abril de 1989, os empreendimentos que se destinam explorao de recursos minerais devero ser submetidos aprovao do rgo ambiental competente, juntamente com o plano de recuperao de rea degradada, estudo de impacto ambiental - EIA e do relatrio do impacto ambiental RIMA. Eventual deficincia na recuperao ambiental poder ser considerada crime de acordo com a Lei n. 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, que dispe sobre as sanes penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, e d outras providncias. A Companhia obteve todas as autorizaes necessrias e est adimplente com as obrigaes perante o DNPM. Regulamentao Antitruste A Lei n. 8.884/94 instituiu o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrncia ("SBDC"), composto pela Secretaria de Direito Econmico ("SDE") do Ministrio da Justia, pela Secretaria de Acompanhamento Econmico SEAE do Ministrio da Fazenda, e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica ("CADE"), autarquia vinculada ao Ministrio da Justia. Cabe ao SBDC a preveno e represso de atos de conduta anti-concorrencial e o controle de atos de concentrao econmica. Nos termos da legislao antitruste, compete SDE 64

promover averiguaes preliminares e instaurar processos administrativos com vistas apurao e represso de infraes contra a ordem econmica. O CADE o ente competente para julgar tais processos e, nos casos de condenao, aplicar multas e/ou outras penalidades administrativas como por exemplo, a proibio de contratar com instituies financeiras oficiais e participar de licitaes pblicas. Igualmente compete ao CADE examinar os atos de concentrao realizados entre agentes econmicos que se enquadram nos requisitos legais, podendo, inclusive, impedir fuses, incorporaes e cises, ou ainda exigir a alienao de determinados ativos caso verifique prejuzos concorrncia. A Usiminas, sempre que necessrio, submete anlise do SBDC todas as operaes que realiza e que podem ser considerados como atos de concentrao. Outorga para Uso da gua Em 08 de maro de 2006, o IGAM concedeu Usiminas o direito de uso da gua pblica estadual do Rio Piracicaba, atravs da outorga de gua, observado um volume de 3m 3/s, com validade at 08 de maro de 2011. De acordo com a Portaria DAEE n. 1678, o Departamento de guas e Energia Eltrica autorizou a Usina de Cubato a coletar a gua nos seguintes pontos: Rio Quilombo, Fonte do Brites, Fonte de Morro, Rio Mogi e Canal Mogi, at 15 de agosto de 2012, sendo os dois ltimos utilizados apenas para uso industrial. A Lei n. 9.433, de 08 de janeiro de 1997 permite a cobrana pelo uso da gua como um instrumento da Poltica Nacional de Recursos Hdricos. Entretanto, ainda no h cobrana efetiva pela gua utilizada pela usina de Ipatinga, pois apesar de existirem os comits de Bacias Hidrogrficas, ainda no foram implementados os outros mecanismos para efetivar a cobrana como a agncia e o Plano de Recursos Hdricos das Bacias Hidrogrficas. Atividades de Minerao Conforme detalhado no item 9.1.b deste Formulrio de Referncia, a atividade de minerao est sujeita regulamentao do Departamento Nacional de Produo Mineral DNPM, que concedeu Usiminas 38 concesses de lavra para explorao de minrio de ferronas reas informadas no item referenciado. Apesar da Usiminas j ter registro como empresa de minerao no DNPM desde a dcada de 70, somente com a aquisio da J. Mendes, em fevereiro de 2008, que efetivamente comeamos a ter um relacionamento com este rgo. No relacionamento com o DNPM desde a aquisio da J. Mendes, temos buscado agir de forma mais transparentemente possvel para que possamos atender aos objetivos da Companhia. b) poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Em 2009 a Usiminas comeou a desenvolver um programa estruturado de monitoramento e reduo das emisses de Gases de Efeito Estufa (GEE) e planeja, para 2010, a realizao do inventrio de todas as unidades de negcios, o que possibilitar o planejamento de uma estratgia para a reduo das emisses de GEE, bem como a captura das oportunidades de negcios que permeiam o tema. Reagrupada hoje em quatro unidades de negcios (Minerao e Logstica, Siderurgia, Transformao do Ao e Bens de Capital) a Usiminas apresentou uma diretriz de sustentabilidade comum, que orienta seus negcios hoje e para o futuro, visando tambm a excelncia ambiental em toda a Companhia. Com uma abordagem preventiva, a Companhia busca reduzir a gerao de resduos slidos, emisses atmosfricas e rudos, promover o uso racional da gua, energia e insumos e otimizar a qualidade dos efluentes hdricos, como requisitos primordiais no desenvolvimento de todas as atividades. Pioneira do setor siderrgico brasileiro e segunda no mundo a ser certificada pela ISO 14001, a Usiminas prioriza aes que vo da preservao e investimentos em tecnologia educao ambiental. 65

Os produtos das duas usinas da Companhia cumprem as rigorosas exigncias ambientais da Diretiva Europia Retriction of Hazardous Substances (RoHS) e End-of-life Vehicle Act (ELV), que verificam iniciativas de proteo do solo, da gua e do ar contra a poluio, com a restrio do uso de determinadas substncias, como chumbo, mercrio e cdmio. A usina de Cubato recebeu a certificao em 2009 e a de Ipatinga, que havia recebido em 2007, passou por um processo de auditoria em 2009 e foi aprovada novamente. Logstica Reversa Um dos grandes investimentos da Companhia em 2009 e tambm uma das apostas para o futuro a reabsoro do material no aproveitado pelos clientes. A logstica reversa uma demanda dos clientes, alm de ser vista de forma estratgica dentro da Usiminas, podendo se tornar um novo negcio da Companhia, que tem potencial de ampliar de maneira significativa sua atuao no mercado brasileiro de reciclagem. Atualmente, o eixo de negcios de siderurgia recicla 95% dos seus resduos. Os outros 5% so descartados em ambientes preparados para receb-los. A meta para 2010 capturar a sucata dos 40 maiores clientes da Empresa, responsveis pelo consumo de 60% de sua produo. Construo Civil: mais segurana, menos poluio O processo da construo tem um impacto muito significativo nos recursos ambientais, j que os resduos gerados constituem uma enorme proporo no volume de aterros. Alm disso, as emisses, poeiras e partculas geradas durante o processo construtivo aumentam a poluio do ar, que causa problemas de sade pblica. A Companhia investe na construo mista, que utiliza ao na estrutura e tem fechamento convencional em concreto. Na construo dos prdios, a Companhia utiliza o ao USI-SAC, que tem alta resistncia corroso, o que garante a qualidade e a segurana das habitaes. Alm disso, a construo feita com a estrutura em ao apresenta uma srie de vantagens ambientais, entre elas: Contribuio para um ambiente de trabalho mais limpo e seguro, em funo de serem as estruturas pr-fabricadas; Reduo de resduos gerados durante a construo, em sua maior parte reciclveis; Reduo de peso e volume dos materiais transportados, com consequente impacto no nvel de emisses; O ao tem um longo ciclo de vida, permitindo amortizar facilmente os impactos ambientais, devido sua fase de produo; As fontes de energias alternativas e/ou renovveis podem ser facilmente instaladas e adaptadas s estruturas metlicas; A construo em ao leve constituda por materiais com baixos nveis de emisses; As estruturas metlicas podem ser facilmente adaptadas a novos requisitos funcionais durante o ciclo de vida de um edifcio; A reabilitao de edifcios existentes mais fcil com estruturas metlicas, conduzindo preservao dos valores culturais e histricos; As estruturas metlicas tm uma excepcional durabilidade, com pouca manuteno, salvaguardando os recursos naturais. Proteo do Solo e Bacias A Usiminas iniciou em 2009 o trabalho de descontaminao do terreno na Baa de Sepetiba, no qual ser instalado seu porto prprio em Itagua (RJ). Maior passivo ambiental assumido pela Companhia, a rea adquirida de uma empresa de minerao em 2008 contm um lago contaminado de efluentes lquidos. Como parte do acordo de compra, o projeto de recuperao prev a demolio da planta industrial ali abandonada, o armazenamento seguro da gua contaminada, a construo de uma barreira hidrulica para conteno do fluxo do lenol fretico, o tratamento dos efluentes lquidos e a implantao de um sistema de monitoramento. O custo total da recuperao ser de R$ 40 milhes, e a descontaminao 66

deve durar de 15 a 18 meses. Concluda essa obra, a Usiminas dar andamento instalao do terminal porturio. Quando estiver em operao, prevista para 2014, o Porto de Itagua ser exemplo de excelncia ambiental. A Usiminas realizou em 2009 estudos e o planejamento necessrios para implantar um sistema de gesto ambiental em sua mina de Serra Azul (MG), com o objetivo de obter a certificao ISO 14001 at 2011. Alm disso, foi implantada uma rede de monitoramento hidrolgico, que permite acompanhar a influncia da minerao nas fontes hdricas. Ser implantado at o final de 2010 um sistema de gesto de resduos que permitir Companhia destinar corretamente e com segurana todos os resduos produzidos dentro da minerao. O galpo de triagem comeou a ser construdo e ser contratada uma empresa para gerenciar e destinar os materiais descartados. Em Cubato, houve a continuao da dragagem do Canal de Piaaguera (SP), no Terminal Martimo Privativo. O procedimento feito seguindo cuidados ambientais, com destinao adequada do sedimento dragado e um sistema de tratamento de efluente que faz com que o excesso de gua da dragagem seja tratado antes de retornar ao Canal. J na usina de Ipatinga foram pavimentados os setores de coqueria e carboqumicos com impermeabilizao das reas de risco de contaminao, evitando que acontea infiltrao de produtos no solo. Eficincia Energtica A Companhia investiu, em 2009, no aprimoramento da eficincia energtica das usinas, na renovao de instalaes para reduo de emisso de gases, no aumento da recirculao de gua, nos cuidados com resduos e efluentes e na substituio de parte do transporte rodovirio pelo ferrovirio. Na usina de Cubato, foi iniciada em 2009 a renovao da central termeltrica que operava havia 42 anos. As caldeiras 2, 3 e 4 da Central Termeltrica da Usina de Cubato e seus perifricos sero substitudos para aumentar a segurana e a confiabilidade operacionais. Como os equipamentos modernos possuem elevada eficincia energtica e podem ser dimensionados de modo a otimizar a matriz energtica da Companhia, objetiva-se tambm os seguintes ganhos ambientais: Reduo de emisses atmosfricas: as novas caldeiras da CTE atendero aos padres estabelecidos na resoluo Conama 382, referente aos parmetros material particulado e xidos de enxofre (SOx). Para os xidos de nitrognio (NOx), em funo de modernas tecnologias de queima, foi adotado o padro de emisso de 100 mg/Nm, que representa uma reduo de 71% em comparao ao definido na legislao federal. Aumento de ndice de recirculao de gua de resfriamento sem aumento da captao de gua: o condensador do novo turbogerador e o condensador do turbo soprador ser resfriado por gua salobra recirculada em torre de resfriamento e os demais equipamentos tero circuito primrio selado com gua desmineralizada e circuito secundrio com gua salobra recirculada. Aumento da gerao eltrica interna: a aquisio de energia eltrica externa ser reduzida com a otimizao da matriz energtica, viabilizando aumento da capacidade de gerao da Central Termeltrica dos atuais de 27 MWh para 75 MWh. Na usina de Ipatinga, as instalaes comearam a ser adaptadas para o uso de Gs Natural (GN), o que permitir a substituio do uso de leo combustvel, flexibilizando a matriz energtica para a produo da usina. O gs natural uma fonte de energia de menor impacto ambiental, com combusto limpa, reduzida emisso de poluentes e melhor rendimento trmico. Dessa forma, o uso de gs natural permite reduzir os nveis atuais de emisso de material particulado e SOx de Ipatinga, contribuindo para uma melhora da qualidade do ar. Vale destacar que, mesmo usando o leo combustvel, os ndices de emisso j estavam dentro dos padres exigidos pela legislao, tanto nas chamins como na qualidade do ar. Por apresentar baixos teores de dixido de carbono (CO2), o uso de gs natural permite ainda uma reduo dos gases agravantes de efeito estufa. A previso a disponibilidade de 30 mil m/dia de GN j a partir de julho de 2010, em substituio ao Gs Liquefeito de Petrleo (GLP) utilizado na aciaria. 67

As unidades de Laminao a Quente (laminao de tiras a quente e laminao de chapas grossas), Laminao a Frio (recozimento em caixa, fornos de recuperao de acido clordrico e linha de recozimento contnuo) e Galvanizao por Imerso a Quente 1 e 2, que utilizam leo combustvel, tambm faro uso do GN. A adequao do volume de GN necessrio para a substituio do leo combustvel, bem como os estudos para as adequaes tcnicas das unidades, j esto em andamento. A expectativa de que at o final de 2012, o uso de GN na matriz energtica da Usina esteja consolidado. Reciclagem de Resduos As usinas de Ipatinga e Cubato adotam um Programa de Gesto de Resduos Slidos que utiliza o conceito 4 Rs: Reduzir, Reutilizar, Reciclar e Recuperar. No processo de aciaria, gerado um resduo proveniente do sopro dos convertedores, que denominado lama de aciaria. Esse resduo era descartado em aterros industriais, mas a Usiminas desenvolveu um processo de reciclagem. Em funo da composio qumica da lama de aciaria, cujo principal composto xido de ferro, realizou-se um estudo que permitiu a utilizao do material nas sinterizaes. Dessa forma, foi possvel reciclar aproximadamente 3.000 toneladas/ms, minimizando a disposio em aterros. Alm da reciclagem na sinterizao, os resduos tambm so comercializados para indstrias, como a de cermica. Controle de Emisses e Efluentes Na usina de Ipatinga, foi instalado novo carro de carregamento para coqueria 2, dotado de um sistema de controle de emisses de poluentes, para garantir que o enfornamento de carvo seja controlado, miminizando o vazamentos de gases durante a operao. Um novo sistema de captao e tratamento de vapores orgnicos gerados na rea de coqueria e carboqumicos passou a ser utilizado, impedindo que esses vapores propaguem-se pelo ambiente e afetem a sade dos trabalhadores e a qualidade do ar. Para garantir esse monitoramento, foram instaladas, em Ipatinga, duas estaes de medio da qualidade do ar. Foi feita tambm a adequao das unidades de amnia e da estao de tratamento biolgico das coquerias, com a finalidade de melhorar a qualidade dos efluentes finais, enquadrando os poluentes nas condies de lanamento previstas na Resoluo Conama n.. 357/2005 e Deliberao Normativa Copam n.. 10/86. Alm disso, essa adequao visa atender s demandas de tratamento de efluentes da coqueria 3. Em Cubato, teve incio o projeto de modernizao e ampliao da capacidade de filtragem dos Precipitadores Eletrostticos das Sinterizaes 2 e 3. Os precipitadores eletrostticos de sinterizaes so utilizados para despoeiramento das mquinas de snter. Na sinterizao 2, toda a parte interna do precipitador est sendo substituda; na sinterizao 3, esto sendo criados mais dois campos eletrostticos para coleta do p. Essa reduo dar-se- pela implantao de uma nova tecnologia, denominada Coromax, que consiste na instalao de sistemas de pulsos de microssegundo, aplicados para atingir uma precipitao mais eficiente, especialmente de pequenas partculas de p de alta resistividade. Os investimentos em transporte de produtos em 2009, principalmente na substituio do transporte rodovirio pelo ferrovirio, alm de reduzir os custos da Companhia, representam tambm expressiva diminuio do impacto ambiental. Para tanto, a Usiminas fechou contratos com a Vale S.A. e a ALL Amrica Latina Logstica. Somente o acordo firmado com a Vale para abastecimento e escoamento da produo da usina de Ipatinga retira, em mdia, 770 caminhes por dia das estradas brasileiras. Em 2009, 60% de matrias-primas e produtos da Usiminas foram transportados por ferrovia e 40% por rodovia. A meta passar em dois anos essa proporo para 70% e 30%. Outro desafio para a Companhia a medio das emisses de gases de todo o processo de logstica das diversas empresas da Usiminas.

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Cobertura Vegetal Na rea externa da usina de Ipatinga, a Companhia realiza manuteno em seus 2.946 hectares de reas verdes destinadas preservao ambiental, produo de mudas e manuteno do programa de apicultura. Foram plantadas 33.517 mudas de espcies nativas da Mata Atlntica em reas da Companhia. O viveiro de mudas do Parque Zoobotnico da Usiminas recebeu, em 2009, um cercamento em rea complementar ao atual, alm de materiais para manuteno civil, hidrulica e eltrica, manuteno de bombas e materiais para irrigao. A iniciativa resultou na produo de 101.824 mudas de espcies arbreas nativas, frutferas e ornamentais e plantio de 33.517 mudas de espcies arbreas na regio. O viveiro de mudas alimenta o programa de reas verdes da Usiminas e da manuteno do paisagismo interno na rea industrial. Em 2009, ele atendeu tambm a demandas da unidade de minerao da Companhia na regio da Serra Azul (MG), para onde foram enviadas 10.700 mudas de espcies arbreas nativas para recomposio da cobertura florestal. Por meio do programa Mata Ciliar, a Usiminas apoiou a execuo da manuteno da cobertura vegetal nas margens esquerdas dos rios Piracicaba e Doce, nos municpios de Coronel Fabriciano, Ipatinga e Santana do Paraso, em uma rea de 185 hectares. Aes desenvolvidas de acordo com o termo de compromisso firmado perante o Ministrio Pblico e Instituto Estadual de Florestas (IEF). Resultado: plantio acumulado de 394.583 mudas desde o incio do programa (1996). Indicadores de Desempenho Ambiental Materiais Pela natureza de sua atividade, a Usiminas necessita intensamente de matrias-primas e insumos associados preparao e beneficiamento do ao. Em 2009, foram consumidas cerca de 13,2 milhes de toneladas de matrias-primas, uma reduo de 2,2% em relao aos 13,5 milhes de toneladas de 2008. Entre insumos e outros materiais no renovveis, foram necessrios cerca de 186.632 toneladas, com destaque para os processados de laminados planos, ao e alumnio.
Automotiva
Principais matrias-primas e insumos da Companhia no renovveis Ao e Alumnio Argnio, Natural, GLP Tintas, Solventes, Massas Mecnica Principais matrias-primas e insumos da Companhia no renovveis Laminados Planos Laminados No Planos Consumvel de Solda Tintas (em ton) 58.656 15.115 2.135 76.896 (em ton) 31.024 2.093 713

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Usiminas Principais matrias-primas e insumos da Companhia no renovveis Minrios Cales e Fundentes Carvo Coque de Petrleo Antracito Coque TOTAL
Foram considerados os maiores volumes adquiridos pela Usiminas, que correspondem s principais matrias-primas e insumos dos processos siderrgicos.

Consumo de materiais por tipo (em ton) 6.987.265 1.855.140 3.528.931 575.586 194.883 55.251 13.197.056

Energia A Companhia reduziu em 33% seu consumo total no ano em relao a 2008 (de 159 milhes de GJ para 119 milhes de GJ), e conseguiu cortar um quarto do consumo de carvo mineral, o que implica diretamente em menor emisso de gases de efeito estufa. Uma parcela dessa reduo deve-se ao esforo de racionalizao no uso de energia. Com as grandes melhorias em conservao e eficincia do passado, a Usiminas alcanou uma economia de 580 mil GJ; s com as medidas de 2009, a economia chegou a 756 mil GJ, totalizando mais 1,3 milho de GJ economizados. A Companhia tambm vem diversificando sua matriz energtica, para substituir gradualmente as fontes no renovveis por fontes de menor impacto ambiental, como o gs natural, e por fontes renovveis.
Consumo de energia eltrica (em Gjoules) Energia eltrica adquirida Energia eltrica gerada 2009 9.406.637 2.145.340 2008 11.063.977 2.281.623

Consumo de energia direta por fonte de energia primria (em GJoules) Fontes no renovveis Carvo Usiminas Petrleo Bruto Usiminas Gasolina Usiminas Diesel Usiminas leo Combustvel Usiminas Gs Natural Usiminas GLP Usiminas Coque Comprado Usiminas * Subtotal Fontes renovveis lcool Hidratado Usiminas Oxignio Usiminas Nitrognio Usiminas Argnio Usiminas Subtotal

2009 94.820.838 0 4.022 302.115 5.039.608 3.028.371 273.642 10.230.622 113.699.218

2008 118.922.752 0 4.818 369.635 5.619.842 4.099.093 402.957 22.585.672 152.004.769

224 2.328.617 2.489.507 66.012 4.884.360

171 3.719.626 3.148.613 86.714 6.955.124

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Consumo Total de Energia Direta (GJoules)

2009 118.583.578

2008 158.959.893

* Coque comprado = Coque Consumido - Coque produzido. A compra de coque metalrgico varia em funo da capacidade instalada de produo de coque e da produo de ao. No ano de 2009, a variao se deu em funo da reduo da produo de ao.

Recursos Hdricos Devido ao volume de gua necessrio para resfriamento no processo siderrgico, o que implica tambm em perdas por evaporao, a Usiminas tem investido em novos processos de recirculao e reuso da gua para reduzir o consumo por captao. A Usiminas captou 236 milhes de m3 de gua, dos quais 108 milhes so de gua salobra/salgada, captados na bacia do rio Morro, prximo a Cubato. A Companhia tem outorgas legais para captao tambm nos rios Mogi e Quilombo, em So Paulo, e no rio Piracicaba, em Minas Gerais. No fossem os processos de gesto racional da gua, o consumo seria muito maior. O volume de gua reciclada e reutilizada ultrapassa 1,3 bilho de m3.
Total de retirada de gua por fonte Consumo Total de gua por Fonte (m) gua de superfcie, incluindo reas midas, rios, lagos e oceanos gua doce de superfcie gua subterrnea gua de chuva coletada e armazenada Efluentes de uma outra organizao Abastecimento municipal ou de outras empresas de abastecimento Total 2009 Usiminas 172.650.476 62.369.479 1.150.377 N/A 82.451 81.809 236.334.592

Obs. na unidade de Cubato, a maior parte da gua captada gua salobra/salgada, totalizando cerca de 108.269.000 m. Para fins de clculo de recirculao de gua, so considerados apenas os valores referentes gua doce. Total de gua doce da Usiminas 64.950.353 m.

gua reciclada e reutilizada Total de gua reciclada/reutilizada (m) % de gua reciclada/reutilizada em relao ao total consumido

2009 1.300.289.600 95,40%

2008 1.369.376.217 95,30%

Em Cubato: considerou-se a recirculao apenas de gua doce na siderurgia, unidade de negcio que mais utiliza o recurso.

Uso Territorial Com instalaes diversas em oito Estados Brasileiros, a Usiminas mantm programas de preservao e conservao das reas verdes, habitats de importncia cultural e arqueolgica. Em Ipatinga, a usina est instalada numa rea de 10,5 km 2, adjacente Unidade de Conservao de Proteo Integral - Parque Estadual do Rio Doce. A planta da usina de Cubato ocupa 12,5 km2 adjacentes ao Parque Estadual da Serra do Mar, contendo partes de rea de proteo permanente (APP), que incluem margens de rios, topos e morros e o patrimnio arqueolgico dos Sambaquis do Morro do Casqueirinho. Emisses Atmosfricas As atividades da Usiminas proporcionaram a emisso de 15,5 milhes de toneladas de CO 2 equivalente em 2009. Com o incio da substituio de caminhes por transporte ferrovirio, as emisses por transporte j comearam a cair, com previses de novas redues nos prximos anos. Em 2009, a Usiminas deu incio ao diagnstico de oportunidades de mitigao dos efeitos dos Gases de Efeito Estufa por intermdio da contratao de consultoria para avaliar a eligibilidade da gerao de energia por aproveitamento de gases de produo. 71

Esse projeto ter como desdobramento a avaliao das emisses das empresas da Usiminas, a ser realizada em 2010, buscando identificar as vulnerabilidades e oportunidades relacionadas aos Gases de Efeito Estufa. As informaes coletadas daro subsdio para a consolidao de uma Poltica Corporativa de combate s Mudanas Climticas. Para outras formas de emisses atmosfricas, o monitoramento da qualidade do ar feito nas instalaes e no entorno das plantas siderrgicas e metalrgicas da Usiminas. Alm de CO e CO2, as principais emisses so os xidos de nitrognio e enxofre, as emisses de chamin e fugitivas e os materiais particulados.

Qual a Metodologia Usada para Calcular o Volume de Emisses de Gases Agravantes de Efeito Estufa? Segundo Inventrio Brasileiro de Emisses de GEE da Siderurgia -Metodologia: IPCC 2006 - Tier 2 - Coke Onsite, Iron & Steel, Sinter Production e Energy (IBS - 2008) Emisses diretas de gases de efeito estufa (t de CO2 equivalentes) Gerao de eletricidade, calor ou vapor Beneficiamento fsico-qumico Transporte de materiais, produtos e resduos Abertura de respiradouros Emisses fugitivas Total das emisses indiretas (conforme EN4) (No considera aquelas provenientes de viagens) Total das emisses diretas e indiretas 2009 Usiminas 1.332.527 11.633.971 -275.382,01 ND ND ND 12.691.116

Incio de operao da Central Termeltrica 2 em Ipatinga, que visa aumentar o aproveitamento de gases siderrgicos gerados no processo e aumentar a gerao de energia eltrica interna. Projeto para aproveitamento do Gs de Aciaria, em Cubato, visando reduzir o consumo de gs natural. Emisses (em ton) NOx Sox Poluentes orgnicos persistentes (POP) Compostos orgnicos volteis (VOC) Emisses de chamin e fugitivas Poluentes atmosfricos perigosos (HAP) Material particulado (PM) TOTAL Usiminas 20.683 12.605 ND 327 10.535 ND 12.386 56.536

*Os resultados de emisso apresentaram valores abaixo dos de anos anteriores, na siderurgia, em especial devido parada de algumas linhas no primeiro semestre de 2009, como os altos-fornos 1 e 2, fornos de reaquecimento de placas e plantas de regenerao de HCl.

Efluentes Aproximadamente 127 milhes de m3 de gua resultante dos processos industriais so descartados no rio Piracicaba, em Minas Gerais, e no Esturio de Santos, em So Paulo. Comprometida com seu alinhamento ambiental, a Usiminas submete tais efluentes a um rigoroso processo de tratamento antes de descart-los. As etapas de tratamento incluem decantao, floculao e filtragem, para que o material descartado atenda as especificaes dos rgos reguladores federais dos dois Estados. Descarte total de gua por qualidade e destinao. 72

Na Automotiva Usiminas, a Companhia concluiu a modernizao da Estao de Tratamento de Efluentes (ETE) fsico-qumica, que melhorou a qualidade dos efluentes industriais, proporcionando o reuso, e efetuou melhorias no ptio de armazenamento de ferramentas, com impermeabilizao do piso, cobertura da rea, instalao de sistemas de conteno e modernizao no lavador, o que proporcionou eliminao de contaminao de guas pluviais e solo.

Quantidade 140.767.495 m/ano Tratamento

Qualidade

Emissrio Geral - Efluentes provenientes da Estaes de Tratamento de Efluentes. Efluentes provenientes das Estaes de Tratamento de Efluentes.

Atende a Conama 357 - art. 34, Decreto Estadual (SP) 8.468 - art. 18, Deliberao Normativa Copam /CERH-MG 01/2008 ou ao Plano de automonitoramento definido na licena de operao, de acordo com as exigncias legais estipuladas pelos rgos ambientais estaduais competentes, observando-se o valor mais restritivo.

Resduos Slidos As atividades de siderurgia e metalurgia produzem quantidade importante de resduos slidos ao final do processo industrial. O descarte desses rejeitos pela Usiminas em aterros (sanitrios ou industriais) e em armazenamento local, no entanto, inferior a 1,3% da massa produzida de 5 milhes de toneladas. Cerca de 3 milhes de toneladas so comercializadas e 1,9 milho so recicladas. Os resduos perigosos somam 30 mil toneladas, que so integralmente coprocessados, reciclados internamente, tratados ou comercializados.
Por Disposio e Peso

Resduos No Perigosos Aterro Sanitrio Injeo Subterrnea de Resduos Armazenamento no Local Reutilizao Reciclagem Recuperao Outros (especificar)

(em t)* 20.350 13.642

Reciclado Comercializado Aterro Industrial

1.896.006 3.096.042 30.631

Resduos perigosos Coprocessamento Reciclagem Interna Tratamento Comercializado 7.955 23.425 2.049 1.062 5.091.162

Mitigao de impactos Entre suas Diretrizes Corporativas de Sustentabilidade, a Companhia explicita sua preocupao com a prioridade para ecoeficincia em todos os processos e avaliao dos impactos na 73

disponibilizao de longo prazo de recursos naturais renovveis e no renovveis. Para a Companhia, portanto, no h como dissociar os negcios dos processos de reduo de impactos, e a gesto de impactos faz parte da gesto dos negcios.

Produto/Impacto Materiais gua ND

Iniciativa ND

Extento de Impacto

Recirculao de gua Reutilizao de efluentes em Cubato Reforma de precipitadores eletrostticos em Cubato Entrada em operao de novo carro de carregamento CC n.6 na coqueria 2

95,4% da gua recirculada 110 m3/h Reduzindo a concentrao de emisso de 70 mg/Nm3 para 30 mg/Nm at 31/12/2010 ND - objetivo de reduzir as emisses fugitivas ND - Adequar as emisses atmosfricas conforme os padres da Resoluo Conama 382/2006 ND - objetivo de reduzir as emisses fugitivas ND ND 1.932.640 t

Emisses

Incio da reforma total da coqueria 2 bateria 3, no 2 semestre de 2010 Adequao dos silos finais de reciclagem de ps-coletados nas sinterizaes (dezembro/ 2010) ND NA Desenvolver aplicaes

Efluentes Poluio Sonora Resduos

*Em 2009, em Cubato, o foco dos projetos foi a reduo do consumo de gua . Quanto poluio sonora, no h impactos significativos associados, no havendo medidas a serem adotadas para esse assunto. Em Ipatinga, buscou-se desenvolver aplicaes interna e externa (reciclagem e comercializao de resduos respectivamente) de forma a reduzir e/ou eliminar passivos ambientais. Foram consideradas as tonelagens recicladas e comercializadas na quantificao do resultado. Para as demais unidades, no houve o acompanhamento desse indicador. Para 2010, a Usiminas avalia implementao do indicador.

Transporte A Companhia incentiva e controla, por indicadores e metas vinculadas remunerao do volume transportado, a priorizao aos transportes por ferrovia e por cabotagem em relao ao rodovirio, devido aos seguintes benefcios Companhia, ao pas e ao meio ambiente: a) reduo do trfego de caminhes nas rodovias; b) reduo do nmero de acidentes nas rodovias; c) reduo do consumo de combustvel e emisso de gases poluentes dos caminhes; d) aumento da produtividade no transporte. A meta de 75,2% de participao de modais alternativos (ferrovirio, ferrovirio-rodovirio, rodovirio-ferrovirio e cabotagem) em relao ao rodovirio nos fluxos de abastecimento e escoamento das usinas de Ipatinga e Cubato, em 2009, foi atingida bem antes do final do ano e, em outubro, j chegava a 78,4%. Para 2010, a meta alcanar 79,5%. No transporte de efluentes, resduos e produtos perigosos, a Companhia incentiva as transportadoras que apresentem projetos de sustentabilidade e medidas de segurana e mitigao. Para o transporte de produtos siderrgicos, beros de ao so usados para acondicionamento da carga, reutilizados constantemente e no descartados no meio ambiente. Caso chegue a um nvel de inutilizao, a base de ao reaproveitada como sucata no processo siderrgico. Investimentos em Proteo Ambiental As medidas tomadas ao longo dos anos atestam a seriedade da gesto ambiental da Usiminas, e os valores investidos so eloquentes a corroborar a dedicao cotidiana da Companhia ao tema. Dos R$ 2,1 bilhes investidos nos negcios em 2009, R$ 590 milhes, quase 30%, 74

foram em medidas de melhoria de processos de consumo, emisso, reuso ou descarte, tratamento ambiental, descontaminao, consultoria, certificao e educao ambiental. Total de investimento e gastos em proteo ambiental, por tipo
Tratamento e Disposio de Resduos, Tratamento de Emisses, Despesas com Compra e uso de Certificados de Emisso Investimentos em Engenharia R$ 397.779.346 Custo Ambiental* - Preservao e Recuperao Ambiental R$ 175.798.183 Disposio de Resduos em Aterro Prprio R$ 3.770.477 Descontaminao de Lmpadas R$ 51.639 Tratamento e Disposio de Resduos R$ 7.990.810 Educao e Treinamento, Servios Externos de Gesto Ambiental, Certificao Externa de Sistemas de Gesto, Pessoal para Atividades Gerais de Gesto Ambiental, Pesquisa e Desenvolvimento Educao Ambiental R$ 733.616 Certificao Externa R$ 55.342 Consultorias Especializadas R$ 3.668.743 Total R$ 589.848.156 Educao e Treinamento, Servios Externos de Gesto Ambiental, Certificao Externa de Sistemas de Gesto, Pessoal para Atividades Gerais de Gesto Ambiental, Pesquisa e Desenvolvimento Educao Ambiental R$ 733.616 Certificao Externa R$ 55.342 Consultorias Especializadas R$ 3.668.743 Total R$ 589.848.156
Custo Ambiental considerou - amostragens de chamin, ensaios analticos, publicaes, solicitao de licenas e Cadri (Certificado de Destinao de Resduos Industriais), taxas Ibama ; tratamento e disposio de resduos - coprocessamento e aterro externo. No valor gasto com a Certificao Externa est includo somente o custo do contrato com a certificadora.

c) dependncia de patentes, marcas licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. A Companhia renovou contrato de assistncia tcnica com a Nippon Steel, uma das acionistas controladoras e principal fornecedora de tecnologia para a Companhia. Um exemplo da aplicao de tcnicas da empresa japonesa o resfriamento acelerado de chapas grossas, desenvolvido pela Nippon Steel e que ser feito pela primeira vez em uma siderrgica fora do Japo. A tcnica possibilita a produo de aos de alta resistncia com capacidade para fornecimento aos setores ligados cadeia produtiva do pr-sal. Alm da Nippon Steel, a Usiminas tambm promove parcerias com instituies de pesquisa e universidades para desenvolvimento e pesquisa de produtos que sejam de interesse da Companhia. Recentemente, a Usiminas formalizou uma parceria com a Universidade Federal do Rio de Janeiro - URFJ, que estabelece as bases para a construo de um centro de pesquisa e desenvolvimento de estudos referentes ao Pr-Sal no campus da Universidade. Conforme comentado no item 9 b deste formulrio de referncia, as marcas de propriedade da Companhia atualmente, limitam-se s identidades corporativas de suas empresas. Embora a Usiminas no dependa das marcas de que titular para que suas atividades sejam desenvolvidas, esse ativo intangvel essencial para a percepo externa da qualidade e valores da Usiminas e tem um valor de alta relevncia para a Companhia e sua identidade corporativa. O nome Usiminas automaticamente ligado aos valores da marca: Consistncia Tcnica, Capricho e Abertura. De acordo com as normas do INPI, a marca Usiminas de alta notoriedade, razo pela qual nenhuma outra empresa pode registrar o nome Usiminas como empresa nos mesmos ramos nas quais a nossa marca atua. Essa mesma regra se expande para diversos outros pases no mundo, conferindo assim um risco praticamente nulo de concesso ou posse desse nome por terceiros. 75

A Companhia depende de concesses de direitos minerrios para o desenvolvimento de suas atividades de minerao, conforme mencionado no item acima e no item 9.1.b, que portanto so dependentes de forma relevante das concesses de lavra de que titular.

7.6. Em relao aos pases dos quais a Companhia obtm receitas relevantes, identificar: a) a receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia Em 2009, o total da receita proveniente dos clientes no pas sede da Companhia foi de R$ 9.096 milhes, o qual corresponde a 83,26% da receita liquida total.

b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia Em 31 de dezembro de 2009 a receita atribuda a cada pas estrangeiro a seguinte:

Pas China Coria do Sul Chile EUA Argentina Espanha Mxico Colmbia Peru Alemanha Outros Receita Liquida Mercado Externo Receita Liquida Mercado Interno Receita Liquida Total

Receita Em R$ mil 257.828 162.744 160.914 160.914 146.286 124.343 118.857 87.771 74.971 71.314 462.628 1.828.570

% participao na Receita liquida total 2,36% 1,49% 1,47% 1,47% 1,34% 1,14% 1,09% 0,80% 0,69% 0,65% 4,23% 16,74%

9.095.570 10.924.140

83,26% 100,00%

c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia Conforme informado no item acima, a receita total proveniente de pases estrangeiros de R$ 1.828.570 mil e corresponde a 16,74% da receita liquida total.

7.7. Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia est sujeita regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios da Companhia. A Companhia tem as suas exportaes bastante diversificadas e pratica polticas de preos que procuram capturar valores acima do mercado internacional de exportao de forma a no causar ameaas de processo anti-dumping nos pases em que atua, em geral grandes importadores que no buscam adoo de prticas restritivas ao comrcio internacional. 76

Dos processos oriundos de polticas restritivas s importaes praticados pelos EUA hoje s resta o processo anti-dumping para BQ implantado em 1998. O processo ser revisto em 2010 havendo com possibilidades do caso ser terminado como j ocorreu para outros produtos. Os grandes mercados para os quais a Usiminas exporta como EUA, Europa, e muitos pases da Amrica Latina, tem tarifa zero de importao. Os pases da Amrica Latina que tem impostos de importao do preferncia tarifria ao Brasil por meio de acordos comerciais. Em geral as exportaes da Companhia no so afetadas por regulamentaes dos pases importadores sendo possvel alocar os produtos nestes mercados dentro dos volumes que so destinados exportaes.

7.8. Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste Formulrio de Referncia. Poder Pblico Ligada Diretoria de Relaes Institucionais, a Assessoria de Relaes Governamentais mantm um dilogo transparente com o poder pblico, visando defesa dos interesses da Empresa, do setor siderrgico e das indstrias brasileiras. A Usiminas atua, individualmente ou por meio de entidades classistas e setoriais, na defesa de seus interesses perante o Executivo e o Legislativo Federal e dos Estados e Municpios onde est instalada, pautada pelo respeito ao ordenamento jurdico do pas. Em 2009 conseguiu-se a retirada de produtos siderrgicos da lista de exceo TEC, atuou-se na defesa da produo siderrgica nacional em questes fiscais, trabalhistas e na legislao de incentivos (cultura e esporte). Em 2010, pretende-se ampliar a participao em entidades representativas do setor e estreitar o relacionamento no Legislativo e Executivo das diversas Esferas de governo, atuando mais pro ativamente.

Participao Poltica A Usiminas relaciona-se com todas as Esferas governamentais por meio das entidades nacionais, regionais e setoriais de representao (Confederao Nacional da Indstria, Federaes Estaduais de Indstria, IABr, Ibram) e, em situaes especficas, por meio de sua Assessoria de Relaes Institucionais e de seu Departamento Jurdico. Dentro dos limites estabelecidos pela legislao especfica e pelas normas emanadas pelo Tribunal Superior Eleitoral, a Usiminas contribui no processo de financiamento de campanhas poltico-eleitorais a partir de diretrizes claras e definidas. No houve doaes para partidos polticos ou candidatos em 2009. Nas eleies de 2010, a Companhia participar do financiamento de candidaturas, observadas as disposies legais e normativas que regem o certame. Alm de prestar contas aos rgos legais, a Usiminas assume ainda o compromisso de prestar contas a seus stakeholders, por meio da pgina de sustentabilidade do seu portal www.usiminas.com. Coerente com seus valores, a Companhia observa os seguintes preceitos bsicos ao contribuir com as candidaturas: 1. 2. Estrito cumprimento da legislao vigente; Compromisso dos candidatos/partidos aos Princpios do Pacto Global;

3. Doaes efetuadas apenas a candidatos ou partidos com comit eleitoral registrado na Justia Eleitoral; 4. 5. Transparncia e rastreabilidade das doaes realizadas; Busca da melhoria da governana pblica nos trs nveis de governo;

6. Comprometimento com candidatos que preconizem a promoo do desenvolvimento sustentvel; 7. Fortalecimento da cidadania e dos valores democrticos.

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Comunidade A estrutura de relacionamento com as comunidades, localizada dentro da estrutura da Diretoria de Relaes Institucionais, criada no final de 2008, teve seus primeiros impactos no incio de 2009, confirmando sua importncia no sentido de tornar mais transparente e justo o apoio aos projetos realizados pelas comunidades. A Companhia atua nas comunidades por meio de parcerias com governos e entidades sociais, alm de desenvolver iniciativas prprias. Em 2009, mais de 170 mil crianas, de 29 cidades, foram beneficiadas por projetos financiados com recursos do Fundo para a Infncia e Adolescncia (FIA). O valor investido pela Usiminas foi de R$ 5,2 milhes. Com isso, a Companhia atingiu praticamente todas as cidades onde tem operaes significativas e tambm as imediaes, onde residem muitos de seus funcionrios. Com a criao da rea de Relao com a Comunidade, o relacionamento deixou de ser personificado e passou a ser institucional e sistematizado, baseado em um processo estruturado de seleo de projetos. Em seguida, foi elaborada a norma de patrocnio da Empresa e desenvolvida a poltica de uso dos recursos. A Companhia repassa os recursos para conselhos locais, formados por representantes do governo e da sociedade civil, especificamente, para receber estes financiamentos. A Companhia verificou a existncia legal desses Conselhos e, em 2010, representantes da Companhia devem visitar os projetos e os Conselhos, para monitorar o funcionamento de ambos. A perspectiva para 2010, no entanto, de que os financiamentos sejam readequados, devido aos resultados de 2009, impactados pela crise.

Desenvolvimento Local Ainda em 2009, as reas de engenharia e suprimentos implementaram polticas para estimular a contratao de mo de obra local, beneficiando as comunidades onde atuam. Quando foi necessrio, a Usiminas realizou a qualificao de possveis funcionrios, para que eles pudessem ser contratados pela Companhia. Para cargos operacionais e de nvel tcnico, a Usiminas Mecnica preferencialmente contrata profissionais do Vale do Ao. Em relao aos cargos de nvel superior e gerenciais, a Companhia preferencialmente contrata moradores locais, contanto que possuam formao e experincia necessrias para o cargo, formando um quadro de colaboradores com 29% da alta gerncia (coordenadores, gerentes, assessores, superintendentes e diretores) provenientes da prpria regio onde a Empresa est instalada. Para a Minerao, 16,6% dos cargos gerenciais so compostos por colaboradores das comunidades locais. Por conta da escassez de mo de obra especializada para suprir a demanda de contratao, a Companhia busca como meta manter o mesmo percentual local contratado.

Projetos O investimento da Usiminas nas comunidades feito preferencialmente em parceria com governos e com o terceiro setor, mas h alguns projetos prprios, entre os quais destacam-se: O Projeto Mantiqueira, iniciado em 2003, visa incentivar a cidadania das crianas e adolescentes da comunidade Pedreira da Mantiqueira, vizinha da usina de Cubato, tornando-os cientes de seus direitos e deveres, dando-lhes condies de transformarem a realidade em que se encontram, a partir de si mesmos. So crianas e jovens residentes em rea irregular de invaso, expostos a riscos fsicos, sociais e de sade e so membros de famlias com alto ndice de vulnerabilidade, pais de baixa escolaridade e alto ndice de desemprego. O trabalho , ainda, estendido s famlias da comunidade, promovendo encontros mensais de orientao, cursos, palestras e oficinas. O Projeto Mantiqueira atende a cerca de 70 crianas, que so recebidas diariamente dentro da usina de Cubato, usam uniforme do Projeto, recebem almoo, tomam banho e tm acompanhamento escolar. O Projeto Xerimbabo, cujo nome uma palavra indgena que significa animal de estimao, foi criado em 15 de outubro de 1984. Suas aes visam promoo da educao ambiental, conservao da biodiversidade e ao lazer dos visitantes. Nos primeiros anos, promovia cursos de educao ambiental temticos para crianas, pais e educadores no Centro de Biodiversidade da Usipa (Cebus). Os cursos duravam uma semana e incluam visitas a reservas ambientais para familiarizar os alunos com a fauna e a flora da 78

regio. Em 1987, foi montada a primeira exposio do Projeto, como complemento s demais atividades: seminrios, palestras, visitas orientadas ao zoobotnico e concursos. Em 2009, o Xerimbabo completou seu 25 ano com o tema Em busca de um mundo sustentvel. A exposio do Projeto, um dos seus eventos de massa, esteve aberta durante trs meses, de 9 de junho a 30 de agosto, no Centro de Biodiversidade da Usipa (Cebus) e recebeu mais de 100 mil visitantes de 77 cidades. Entre eles, o visitante que levou o Xerimbabo a completar a marca histrica de 2 milhes de visitas a suas atividades. A contagem dos visitantes teve incio logo na primeira edio do Projeto que reuniu 500 pessoas na abertura e 120 crianas nos cursos. Instituto Cultural Usiminas A Usiminas investe em cultura desde 1993 e em esporte desde 2007, por meio das leis de incentivo. A poltica de patrocnio cultural e do esporte da Companhia, planejada e executada pelo Instituto Cultural Usiminas, privilegia o investimento no desenvolvimento da cadeia produtiva da cultura e dos projetos de formao esportiva: infraestrutura (criao, manuteno, restaurao ou revitalizao de espaos culturais e esportivos); produo (investimento em pesquisa de novas linguagens, diversidade cultural, manuteno de grupos artsticos e desenvolvimento de prticas esportivas) e formao (capacitao de gestores e produtores culturais, formao de artistas e plateias, iniciao esportiva, com finalidade de desporto educacional e formao). Por crer que a arte pode desenvolver, formar e transformar vidas, histrias, pessoas e comunidades, a Usiminas criou seus prprios espaos culturais, por intermdio do Instituto Cultural Usiminas. So eles: Centro Cultural Usiminas e Teatro Zlia Olguin, ambos em Ipatinga (MG). Investimento Cultural e Esportivo - Via Leis de Incentivo Em Reais Mil Lei Esporte Lei Estadual Total Lei Rouanet 1.009 7.599 12.661 4.053
Ao Educativa Em 2009, a Usiminas, por meio de seu Instituto Cultural, realizou uma srie de aes voltadas para o desenvolvimento da arte, da educao e do esporte na regio do Vale do Ao, em Minas Gerais. A Ao Educativa setor do Instituto Cultural Usiminas desenvolve programas de estmulo Cultura e Educao para grupos escolares e de instituies culturais, educadores e classe artstica.

Nmeros dos Espaos Culturais Prprios - 2009 Espao Pblico Teatro do Centro Cultural Usiminas 96.561 pessoas Teatro Zlia Olguin 35.158 pessoas Galeria Hideo Kobayashi 101.523 pessoas (8 exposies) Biblioteca Central de Ideias 23.667 pessoas

Usiminas na Escola O Programa Usiminas na Escola tem como objetivo contribuir para implantar um sistema de gesto de qualidade na educao nas escolas de ensino fundamental da Rede Pblica Municipal em Santos, So Vicente e Cubato. Implementando aes para otimizar os recursos disponveis e sistematizar a gesto dessas instituies, a Companhia acredita que estar automaticamente investindo na melhoria da qualidade do ensino oferecido por elas. A atuao da Usiminas vai alm da coordenao do Programa. A Companhia participa de discusses e aes nas Secretarias Municipais de Educao das cidades atendidas pelo Programa e envolve alunos, professores, universidades da regio e a comunidade nas atividades do Usiminas na Escola, entre elas: educao pelo esporte, aperfeioamento do corpo docente, orientao profissional e motivacional, laboratrio de informtica e Donos da Escola.

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Fundao So Francisco Xavier Entidade filantrpica de direito privado, a Fundao So Francisco Xavier administra o Hospital Mrcio Cunha, o Colgio So Francisco Xavier, o Centro de Odontologia Integrada e o Servio Especializado em Segurana e Medicina do Trabalho (SESMT Coletivo), em Ipatinga (MG). O Hospital Mrcio Cunha, centro de excelncia em sade na regio do Leste de Minas Gerais, oferece atendimento mdico, hospitalar e de diagnstico com uma avanada estrutura fsica e excelentes recursos humanos e tecnolgicos. O Colgio So Francisco Xavier foi a primeira instituio escolar do Brasil com ensinos Infantil, Fundamental e Mdio certificados nas normas ISO. Em 2009, o colgio alcanou ndice de aprovao em vestibulares de universidades federais e pblicas de 70% e manteve 359 bolsas de estudos para crianas e jovens de famlias socioeconomicamente carentes. O SESMT Coletivo atende aos prestadores de servios na rea interna da Usiminas com servios de medicina ocupacional e segurana do trabalho, de acordo com os critrios estabelecidos pela norma regulamentadora do Ministrio do Trabalho. O SESMT realizou, em 2009, 21 mil exames ocupacionais e 50 mil exames complementares. Em junho de 2009, a Fundao So Francisco Xavier, a Usiminas e o Governo do Estado de Minas Gerais por meio da Secretaria de Estado da Sade inauguraram as novas instalaes no Hospital Mrcio Cunha. O Hospital Mrcio Cunha, Unidades 1 e 2, possui 456 leitos, atua em 45 especialidades mdicas e atende a uma demanda hospitalar de 35 cidades, com uma populao estimada em 790 mil habitantes. Em 2009, o Hospital realizou 216 mil consultas, aproximadamente 82 mil atendimentos no Pronto Socorro e mais de 1 milho de exames. Egressos do Sistema Prisional Pelo Projeto de Reinsero de Recuperandos e Egressos do Sistema Prisional, ex-detentos que j cumpriram suas penas e condenados que esto cumprindo pena, mas foram considerados aptos a voltar para o mercado de trabalho, so contratados pela Usiminas por meio da Associao de Proteo e Assistncia aos Condenados (APAC), de Itana (MG) e Nova Lima (MG). uma oportunidade para iniciar ou retomar a vida profissional, permitindo a reincluso social. Pela iniciativa pioneira, a Companhia recebeu, em dezembro de 2009, o prmio Ser Humano na categoria Responsabilidade Social Corporativa da Associao Brasileira de Recursos Humanos (ABRH-MG). A deciso de implementar o projeto dentro da Empresa foi do prprio presidente Marco Antnio Castello Branco, que integra o Instituto Minas pela Paz, grupo formado por presidentes das dez maiores empresas mineiras para estudar, elaborar e propor ao poder pblico aes preventivas contra a violncia. Em 31 de dezembro de 2009, o Projeto contava com 17 egressos e recuperandos trabalhando na Minerao da Usiminas, em Itatiaiuu (MG), aps passarem por um curso de qualificao profissional, com durao de dois meses, dentro da Usina do Trabalho, iniciativa do governo de Minas Gerais. No h uma identificao do empregado que mostre que ele faz parte do Projeto, permitindo que ele revele sua histria por opo pessoal. 7.9. Outras informaes que a Companhia julga relevantes. A Companhia atua em diversos segmentos da cadeia siderrgica. Entrega qualidade superior de produtos e servios, integra solues e traz mais valor para o cliente. Tem um jeito nico de fazer as coisas com capricho. E esse capricho o resultado de uma busca contnua pelo essencial, pela perfeio, pelo aprimoramento em tudo o que faz. A Companhia domina o ao, das partes ao todo, desenvolvendo a tcnica e aprofundando o conhecimento. Simplifica acessos e processos, equilibra eficcia e eficincia. Tem uma atitude aberta e curiosa que impulsiona uma dinmica perene de renovao. Parceiro firme e consistente, a Companhia pauta relacionamentos pela confiana compartilhada com todos os seus stakeholders. Essa postura garante um posicionamento nico e diferenciado, caracterstico de quem dedica um olhar atento para as necessidades da sociedade e corajoso para os mltiplos caminhos que se desenham em direo ao futuro.

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Pontos fortes A Companhia entende que possui os seguintes pontos fortes: Posicionamento nico em relao logstica de transporte. As usinas da Usiminas esto localizadas prximas a malhas ferrovirias e a instalaes porturias, que garantem o abastecimento de matrias-primas e o escoamento de sua produo e a facilidade de acesso aos seus principais clientes. A principal ferrovia utilizada para tais fins detida em regime de concesso pela MRS. Alm disso, a Usiminas opera os terminais porturios de Praia Mole, no Estado do Esprito Santo, e de Cubato, no Estado de So Paulo, este ltimo localizado dentro da rea siderrgica da usina de Cubato e operado exclusivamente pela Usiminas. A localizao estratgica de suas usinas permite a Usiminas o atendimento eficaz s demandas de seus clientes e a diminuio dos riscos e custos operacionais inerentes atividade siderrgica. Diversificao de produtos e mercados. As empresas Usiminas possuem a capacidade de produzir uma grande variedade de produtos siderrgicos, o que lhe possibilita ajustar a sua produo demanda por seus produtos no mercado interno e externo. Esse ajuste se d particularmente em funo da produo voltada ao mercado domstico e exportao, bem como da produo de itens de menor e maior valor agregado, o que permite as empresas Usiminas mitigar sua exposio s flutuaes na oferta e na demanda de produtos nos mercados domstico e internacional. Gesto experiente e especializada no setor. As empresas Usiminas possuem executivos com ampla experincia no setor siderrgico, que evoluram em conjunto com as empresas Usiminas, e possui baixos nveis de turn over em seus nveis gerenciais e administrativos. Os executivos da Companhia j enfrentaram inmeros desafios e crises nacionais e internacionais, estando hoje aptos a enfrentar desafios futuros do setor. O investimento em treinamento e desenvolvimento profissional prioritrio para a administrao das empresas Usiminas, e tem resultado na formao e manuteno de talentos, que contribuem para o aprimoramento de suas atividades, resultando em uma constante gerao de valor aos acionistas. Gesto estratgica Diretamente ligado a grandes investimentos e produo de bens de capital e ao fornecimento de matrias-primas para outros setores industriais, o setor siderrgico foi impactado pela retrao na economia mundial em 2009. J no primeiro trimestre do ano, a queda nas vendas de siderurgia foi de 30%. Atenta preservao de sua capacidade de investimento e de gerao de valor, a Companhia ps em prtica aes para enfrentar a queda de demanda como melhorias de produtividade, reestruturao da logstica, reduo de custos e replanejamento de investimentos. Mesmo com os ajustes, a Companhia no abandonou, em 2009, a grande reorganizao estrutural, iniciada em 2008, buscando modernizar processos e preparar a Companhia para o futuro, manter a liderana na produo de aos planos na Amrica Latina, investir em novos negcios e verticalizar seus processos industriais para oferecer solues e produtos de maior valor agregado. Assim, a Companhia promoveu uma grande reorganizao de suas estratgias e objetivos, que foram descritos no seu Mapa Estratgico. A Companhia consolidou o agrupamento de suas reas de atuao em quatro Unidades de Negcios: Minerao e Logstica, Siderurgia, Transformao do Ao e Bens de Capital. Essa reestruturao teve incio com a renovao da marca, que procurou trazer modernidade e unicidade imagem da Companhia. O processo foi muito alm de uma simples troca de logotipo. Enquanto se construa uma nova cultura organizacional, a identidade teve o importante papel de familiarizar os stakeholders com as mudanas que estavam em curso. Foram meses de estudos e pesquisas, seminrios, conversas e encontros com colaboradores de diversas reas. 81

Uma construo coletiva, em que foram ouvidas quase 3.000 pessoas, entre funcionrios, clientes, outros stakeholders e consultores externos. Esse processo tambm permitiu que a Companhia definisse sua nova viso: ser um grupo siderrgico de alcance global, inovador e crescer de forma sustentvel, para se posicionar entre os mais rentveis do setor. Reagrupada em Unidades de Negcio, apoiada nos novos valores definidos e com uma nova viso, que projeta as aspiraes da Companhia. A Companhia tambm estabeleceu os seus direcionadores estratgicos, constitudos em cinco avenidas estratgicas que norteariam o caminho rumo viso. As avenidas estratgicas so os caminhos que a Companhia escolheu percorrer e que direcionam seu crescimento e gerao de valor: 1. Expanso da capacidade domstica aumentar a produo e ser competitiva em custos. 2. Integrao upstream (para trs na cadeia de valor) assegurar a competitividade por meio do acesso s matrias-primas, criando hedge contra mudana na cadeia de valor. 3. Integrao downstream (para frente da cadeia de valor) garantir uma posio nos mercados em crescimento, integrando as empresas do Grupo e criando agregao de valor em novos mercados. 4. Expanso do portflio de produtos e servios assegurar agregao de valor, reduzindo a dependncia de poucas linhas de produtos e atingindo mercados em crescimento. 5. Internacionalizao atingir mercados atrativos fora do Brasil, acelerando o crescimento da Companhia. Para ajudar na compreenso das linhas que orientam a estratgia da Companhia, foi criada a imagem de um cubo, que acolhe, nas trs faces aparentes, as Avenidas Estratgicas, as Unidades de Negcios e os Novos Valores da Companhia, como se permeassem toda a atuao da Empresa. As intersees entre os eixos de negcio, os valores e as avenidas estratgicas foram fundamentais para a definio dos 25 objetivos estratgicos explicitados no Mapa Estratgico Corporativo:

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Ao mesmo tempo, uma srie de iniciativas de gesto, como o Programa Produtividade e Ao, o Bolsa de Ideias, o Projeto Transformao, Remodelagem Organizacional e Desburocratizao, buscaram reforar o envolvimento dos funcionrios no processo de renovao da Companhia, movimento que culminou com o lanamento do Usiminas em Frente, em 18 de novembro de 2009. Usiminas em frente Para disseminar e capilarizar essas inovaes em todas as reas e sites da Companhia, foi lanado, em novembro de 2009, o programa Usiminas em Frente, iniciativa que tem o propsito de tornar claro para todos os colaboradores e demais stakeholders a Viso, os Valores e o Mapa Estratgico. Alm de comunicar os novos valores, viso e objetivos, o Usiminas em Frente tambm ter a funo de alinhar todas as equipes no processo de renovao da Companhia. Ser um suporte para os diretores, gerentes e gestores conduzirem suas equipes ao reposicionamento apresentado na viso e nos valores. A ferramenta tambm permite orientar a implantao, execuo e monitoramento de uma carteira composta de 110 projetos estratgicos em andamento na Companhia. Desses, 14 so de carter estruturante e 96 so iniciativas de otimizao, que buscam a gerao de valor para os negcios da Companhia. Projetos estratgicos suportam os objetivos estratgicos do Mapa. Valores da Companhia Pessoas: A Companhia confia nas pessoas e aplica os conceitos de autonomia, cooperao e compromisso. Consistncia: A Companhia crvel, estvel e firme. Tem continuidade em nossas aes e foco em resultados. Tcnica: A Companhia tem domnio do saber e do fazer, alm do conhecimento profundo, experincia e destreza inquestionveis para executar e solucionar os mais diversos desafios oriundos de suas atividades. Capricho: O olhar da Companhia particular, desde o detalhe ao todo. A Companhia prov o encontro do esforo e da dedicao com a delicadeza e a sensibilidade. Abertura: A Companhia receptiva e transparente. Tem curiosidade e disposio para a construo e a realizao de idias. Sustentabilidade: A Companhia acredita que o futuro construdo com base nas decises e aes de agora. Resultados: A Companhia estabelece metas individuais e coletivas desafiadoras, que refletem o potencial da Companhia e contribuem para ampliar os resultados empresariais. A Companhia utiliza em seus produtos as mais avanadas tecnologias siderrgicas do mundo, mantendo processo contnuo de aquisio de novos modelos. A Companhia possui uma das marcas mais reconhecidas do Pas e a 23 mais valiosa da Amrica Latina, segundo estudo de 2008 da consultoria Interbrand. Esse destaque fruto de um histrico de oferta de produtos de alta qualidade, do domnio tecnolgico e do compromisso com seus principais pblicos, clientes, colaboradores, fornecedores, acionistas e comunidades. A marca, como expresso da identidade da Companhia, precisa evoluir em sintonia com o novo momento, a nova estratgia, a nova viso de futuro. Assim, o processo de renovao da companhia deveria necessariamente passar pela reviso da apresentao da Companhia ao mercado e sociedade. O objetivo foi ampliar as possibilidades de gerao de valor para a Companhia e, em consequncia, para seus acionistas. Tendo como premissas o fortalecimento da corporao, a integrao de marcas preservao da reputao, a Companhia fez um intenso trabalho para construir uma identidade que a diferencie no mercado. O projeto de branding no se limita a criar uma logomarca, mas sinaliza de forma enftica que a companhia est avanando rumo a e a nova nova uma

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performance mais eficiente e a uma atuao mais dinmica, com um comportamento proativo e contemporneo, fortalecendo, assim, sua imagem. Ao lado direito do nome Companhia, Usiminas, um U estilizado lembra as panelas da aciaria que produzem o ao a altas temperaturas. Aliando simplicidade com robustez, a nova identidade visual permite tambm o inovador uso alternado de cinco cores: verde, azul, vermelho, laranja e roxa. A possibilidade de alternncia refora a imagem de empresa moderna, gil, malevel e capaz de transformar a frieza do ao em produtos distintos e adaptados s necessidades do dia a dia. As cores remetem multiplicidade de possibilidades que a Companhia proporciona, tanto em termos de produto, aplicaes, indstrias, como em termos de atitude: fazer de cada detalhe um universo possvel. Os principais impactos esperados da nova marca so: Comunicar de forma clara para todos os pblicos que a empresa est mudando,se reposicionando, evoluindo. Integrar os colaboradores, alinhar comportamentos e gerar performance. Fortalecer a imagem corporativa e integrar de forma definitiva as empresas da Companhia. Demonstrar valor agregado e distanciar a oferta do conceito de commodity. Reafirmar a relevncia em um mercado dinmico. Ampliar a projeo da empresa em mbito global. Aumentar o valor da marca e o seu potencial de retorno. Prmios e Certificaes Em 2009, a Companhia conquistou os seguintes prmios e reconhecimentos: Prmio Inovao do IBGC - o investimento da Usiminas em promover seus valores, em especial o da abertura, e aprimorar suas prticas de governana corporativa rendeu Companhia, em 2009, o prmio na categoria Inovao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). O IBGC reconheceu a iniciativa pioneira da Companhia de informar, em seu relatrio anual de 2008, os rendimentos individuais pagos aos diretores, presidente e integrantes do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. Trofu Transparncia - pela sexta vez, a Usiminas foi uma das 10 finalistas do Trofu Transparncia, XIII Prmio Anefac - Fipecafi - Serasa Experian, na categoria empresa de capital aberto e destina-se s empresas que divulgam suas demonstraes contbeis com informaes claras, precisas e transparentes. Em 2009, a Companhia conquistou o Selo Anpei de Empresa Inovadora, que atesta o comprometimento da Companhia com o investimento de recursos e pessoal em pesquisa e inovao. Ao todo, 47 empresas e instituies de cincia, tecnologia e inovao receberam a qualificao da Associao Nacional de Pesquisa e Desenvolvimento das Empresas Inovadoras (Anpei). A Companhia obteve em 2009 a unificao dos certificados ISO 9001, ISO 14001 e OHSAS 18001 na Usiminas Mecnica, da unidade de negcios Bens de Capital. A Companhia tambm alcanou a recertificao nas unidades de negcios Siderurgia e Transformao do Ao na norma ISO/TS 16949 e nos laboratrios de Ipatinga e Cubato pelo Inmetro, segundo a norma ISO/IEC 17025 (norma automotiva). Instalaes fabris do segmento Transformao do Ao apresentam tambm a ISO 27001. A linha de produtos de Cubato recebeu o selo verde internacional da diretiva europeia RoHS (Restriction of Hazardous Substances) e ELV (End-of-Life Vehicle), pelo Bureau Veritas, e a usina de Ipatinga teve a renovao do mesmo selo, obtido em 2007. A fim de conservar as certificaes alcanadas, estender a toda a Companhia e conquistar novos selos, a Companhia promoveu a estruturao da rea de assistncia tcnica corporativa e a formao de mais 17 Engenheiros da Qualidade aprovados pela American Society for Quality. 84

Em 2008, a Companhia conquistou os seguintes prmios e reconhecimentos: Uma das 20 empresas-modelo do Pas segundo o Guia Exame de Sustentabilidade. Segundo lugar na categoria Readers Choice Awards da Global Reporting Initiative (GRI), organizao no-governamental internacional que elabora diretrizes para a confeco de relatrios de sustentabilidade. Top5 do setor de infraestrutura do Pas no Prmio Intangveis Brasil 2008 (PIB 2008). 40 lugar no ranking global das 200 empresas mais respeitadas, elaborado pelo Reputation Institute (instituio mundial mais reconhecida no campo do estudo da reputao das empresas). Top 10 em Cidadania Corporativa pela revista Gesto & RH, aps pesquisa entre as mil maiores e melhores empresas brasileiras (Critrio Exame). As Melhores da Dinheiro 2008 - revista Isto Dinheiro, premiada na categoria Siderurgia e Metalurgia. A classificao envolveu as 500 maiores empresas do Pas e considerou, alm do desempenho financeiro, os indicadores de gesto nas reas de inovao, responsabilidade socioambiental, recursos humanos e governana corporativa. Prmio Apimec-MG na categoria "Qualidade - Melhor Reunio" 2007/2008. Esta premiao resultado de eleio direta entre todos os associados da Apimec (Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais) de Minas Gerais, reconhecendo assim o comprometimento e esforos contnuos da Usiminas em fornecer informaes claras, objetivas e precisas aos analistas, investidores e acionistas. Prmio Qualitas Awards, concedido pela Fiat aos melhores fornecedores. Prmio Global Supplier of the Year da General Motors na categoria de melhor fornecedor do setor metlico, conquistadopela terceira vez consecutiva. O feito jamais havia sido conseguido por qualquer das empresas que concorrem ao prmio. Prmio Volkswagen Supply Awards na categoria Reduo dos Custos do Produto. O prmio coroa um trabalho conjunto de vrios setores da empresa como Programao de Produo, Metalurgia, Logstica e Servio de Atendimento,coordenados pela rea de Vendas. Prmio Caterpillar em gesto da qualidade e da pontualidade na entrega dos produtos. Prmio Banas de Excelncia em Metrologia, na categoria Industrial, que considerou aspectos de melhoria contnua, inovao, foco no cliente e resultados dentro das estratgias. Em 2008, a Companhia foi recertificada em duas importantes normas (OHSAS 18001, de segurana e sade ocupacional, e a ISO14001, de gesto ambiental) e realizou upgrade na certificao ISO 9001. As certificaes foram concedidas pela DNV (Det Norske Veritas) entidade que atua na identificao, avaliao e consultoria para a gesto de riscos e so mais um atestado do compromisso da Companhia com seus pblicos. Em sintonia com o ambiente competitivo e as inovaes que afetam sua gesto empresarial, em dezembro de 2008, o Sistema de Gesto da Usiminas foi recertificado na norma ISO 9001:2008 pela Det Norske Veritas (DNV). A Companhia confirma seu pioneirismo no campo da qualidade sendo uma das primeiras empresas e a primeira siderrgica no Brasil a ser certificada na verso 2008 dessa norma. Dois importantes avanos marcaram a gesto social da Companhia em 2008. No mbito interno, teve incio a implantao de um novo modelo de gesto de recursos humanos,que privilegia a criao de espaos para o desenvolvimento e a atrao dos talentos necessrios para suportar o crescimento da Companhia. Trata-se de uma profunda mudana comportamental, que estimula a autonomia,o empreendedorismo, a responsabilizao e a meritocracia. Externamente, criou-se uma nova governana para o investimento social, cultural e em esportes. Foram institudos os Comits de Integrao com a Comunidade e de Cultura e Esporte para a avaliao dos projetos a serem incentivados. Assim, os investimentos deixam de ser geridos pontualmente pelas unidades e passam a ser feitos de forma institucionalizada 85

pela Companhia, que passa a ter polticas e critrios claros, priorizando e maximizando os resultados nas comunidades onde atua.

8. Grupo Econmico
8.1. Descrio do grupo econmico em que se insere o emissor, indicando: a) Controladores diretos e indiretos A Companhia controlada por (i) Grupo Nippon, composto por Nippon Usiminas Co Ltd. Nippon e Nippon Steel Corporation - NSC, ambas sociedades constitudas de acordo com as leis do Japo; Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., sociedade brasileira; Metal One Corporation, sociedade constituda de acordo com as leis do Japo; (ii) Grupo Votorantim e Grupo Camargo Corra (em conjunto, Grupo Votorantim/Camargo ou Grupo V/C), composto por Votorantim Participaes S.A., Votorantim Siderurgia Participaes S.A., Camargo Corra S.A., Construes e Comrcio Camargo Corra S.A. e Camargo Corra Investimentos em Infra-estrutrutura S.A.; e (iii) Caixa de Empregados da Usiminas CAIXA, conforme indicado no item 15.1 deste Formulrio de Referncia. (i) Grupo Nippon: Nippon Usiminas Co., Ltd., sociedade constituda e organizada de acordo com as leis do Japo, com sede em 6-1, Otemachi 1-chome, Chiyoda-ku, Tkio 100-0004, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 005.527.337/0001-75, que rene um consrcio de empresas japonesas e instituies do governo japons com o propsito especfico de possuir aes na Usiminas. Nippon Steel Corporation, sociedade constituda e organizada de acordo com as leis do Japo, com sede em Marunouchi Park Bldg., 2-6-1, Marunouchi, Chiyoda Ward,100-8071, Tquio, Japo, inscrita no CNPJ sob o n. 005.473.413/0001-07, integrante do Grupo Nippon Steel, proprietria de 89,35% das aes ordinrias da Nippon Usiminas. Os principais acionistas que detm participao no capital social da NSC, so: Japan Trustee Service Bank, Ltd. (10,0%) Sumitomo Metal Industries, Ltd. (4,2%), CBHK-Korea Securities Depository (3,5%), Nippon Life Insurance Company (3,4%) e The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (3,2%), conforme descrito no item 15.1 deste Formulrio de Referncia. Mitsubishi Corporation do Brasil Ltda., sociedade limitada brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 061.090.619/0001-29, com sede social na Av. Paulista, n. 1294, 23 andar - sala 221 - Bela Vista, na Cidade de So Paulo, estado de So Paulo, e uma subsidiaria integral de Mitsubishi Corporation. Metal One Corporation, uma sociedade constituda e organizada de acordo com as leis do Japo, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 005.733.199/0001-80, com sede social em 23-1, 3chome, Shiba, Minato-ku, Tkio 105-0014, Japo, e uma afiliada de Mitsubishi Corporation. (ii) Grupo Votorantin/Camargo Corra: Votorantim Participaes S.A., sociedade brasileira por aes, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 061.082.582/0001-97, com sede social na Rua Amauri, n. 255, 10 andar, CEP 01448900, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, controlada pela Hejoassu Administrao S.A. Votorantim Siderurgia Participaes S.A., sociedade brasileira por aes, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 008.380.790-90, com sede social na Rua Amauri, n. 255, 10 andar, CEP 01448-900, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, controlada indiretamente pela Votorantim Participaes S.A. Camargo Corra S.A., controlada pela Participaes Morro Vermelho S.A., Construes e Comrcio Camargo Corra S.A. e Camargo Corra Investimentos em Infraestrutura S.A., todas controladas pela Camargo Corra S.A., cada uma delas sociedade brasileira por aes, inscritas, respectivamente, no CNPJ/MF n. 001.098.905/0001-09, 86

061.522.512/0001-02, e n. 002.372.232 04, com sede social na Rua Funchal, n. 160, CEP 04511-903, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. (iii) Caixa dos Empregados da Usiminas CAIXA: Caixa dos Empregados da Usiminas CAIXA, uma entidade brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 016619488/0001-70, com sede social na Rua Prof. Vieira de Mendona, n. 3011, 3o andar, CEP 31310-260, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. b) Controladas e coligadas

Denominao Social Automotiva Usiminas S.A. Cosipa Commercial Ltd. Cosipa Overseas Ltd. Solues em Ao Usiminas S.A. Usiminas Commercial Ltd. Usiminas Europa S.A Usiminas International Ltd. Usiminas Mecnica S.A. Fasal Trading Brasil S.A. Modal Terminal de Graneis Ltda. Unigal Usiminas Ltda. Usiroll Usiminas Court Tecnologia em Acabamento Superficial Ltda. Rios Unidos Logstica e Transportes de Ao Ltda. Tubomac S.A. Tubos e Materiais de Construo Usiminas Portugal Ltda. Metalcentro Ltda. Usifast Logstica Industrial S.A. MRS Logstica S.A. Terminal de Cargas Sarzedo Ternium S.A. Fasal Trading Corporation Codeme Engenharia S.A. MetForm S.A. Minerao Usiminas S.A.

Sociedade Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Controlada Coligada Coligada Coligada Coligada Controlada Coligada Coligada Controlada

Participao no capital total da Companhia em 31/12/2009 100% 100% 100% 68,877893% 100% 100% 100% 99,999% 50% 50% 70% 50% 68,877893% 68,877893% 100% 97,5% 25% 11,1343% 22,222% 14,25% 50% 30,7692% 30,7692% 70%

c) Participaes do emissor em sociedades do grupo A Companhia no participa em outras sociedades do grupo alm das descritas acima. d) Participaes de sociedades do grupo no emissor No h participao de outras sociedades do grupo na Companhia em alm das descritas acima.

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e) Sociedades sob controle comum A Companhia no participa de sociedades sob controle comum. 8.2. Organograma do Grupo Econmico O organograma a seguir mostra a estrutura societria do grupo econmico da Companhia:

8.3. Operaes de reestruturao, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio e aquisies e alienaes de ativos importantes: A respeito destas informaes para os trs ltimos exerccios sociais, ver itens 3.3.(b), 6.3. e 6.5 deste Formulrio de Referncia. 8.4. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes. Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 8 do formulrio de referncia.

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9. Ativos Relevantes
9.1. Bens do ativo no circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, indicando: a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localizao.
rea Total (Mil m) 72,0 929,0 10.579,0 6.120,0 2.276,0 79,0 10.500,0 191,4 703,0 10.000,0 624,0 194,0 124,0 5.352.01 968,0 26.358,41 rea Construda (Mil m) 45,0 1,2 0,0 0,1 0,0 6,0 1.100,0 5,6 0,0 781,0 0,0 0,0 6,0 0,0 0,0 20,6

Tipo de Propriedade EDIFCIO SEDE JAZIDA TAQUARIL FEITOSA I, II, III LAGOA SILVANA TERRENO POO REDONDO ENTREPOSTO CAPITO EDUARDO USINA INTENDENTE CMARA CENTRO DE SERVIOS - TAUBAT SP AEROPORTO USINA JOS BONIFCIO DE ANDRADA MINAS E JAZIDAS DE CALCRIO TERMINAL DE CUBATO TERMINAL DE TRANSBORDO UTINGA USINA SANTANA DO PARAISO ( PARTE ) PORTO ITAGUA/SEPETIBA MINAS CENTRAL, OESTE E LESTE

Endereo da Propriedade RUA PROF. JOS VIEIRA DE MENDONA, 3011 RODOVIA MG 7, KM 55 IPATINGA BR 458 SANTANA DO PARASO CIDADE INDUSTRIAL RODOVIA BR 381, KM 210 AV. PROJETADA 1, S/N - B. PIRACANGAGUA SANTANA DO PARASO ESTRADA DE PIAAGUERA, KM6 CHCARA SANTA CATARINA S/N ESTRADA DE PIAAGUERA, KM 6 AVENIDA DOS ESTADOS, N 3001 SANTANA DO PARAISO ITAGUA ITATIAIUU

Municpio BELO HORIZONTE MATOZINHOS IPATINGA CARATINGA SANTANA DO PARASO SANTA LUZIA IPATINGA DIST. PIRACANGAGUA SANTANA DO PARASO CUBATO SALTO DE PIRAPORA CUBATO SANTO ANDR SANTANA DO PARAISO ITAGUA ITATIAIUU

UF MG MG MG MG MG MG MG SP MG SP SP SP SP MG RJ MG

b) Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando: durao; territrio atingido; eventos que podem causar perda dos direitos relativos a tais ativos; possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia: Patentes
Descrio das Patentes APERFEIOAMENTO EM SISTEMA DE VEDAO DE TROCADORES DE CALOR APERFEIOAMENTO EM SISTEMA DE VEDAO HIDRULICA EM TUBULAO DE GS CLULA DE AJUSTE FINO DE ESPESSURA DE CAMADA DE REVESTIMENTO EM CHAPAS DE AO DURANTE PROCESSAMENTO EM LINHAS DE ELETROGALVANIZAO DISPOSITIVO AUXILIAR DE MONTAGEM E DESMONTAGEM DE ROLOS DE MESA COMPONENTE DE INTERIORES DE FORNOS DISPOSITIVO FACILITADOR DO ENFORNAMENTO EM FORNOS DE COQUERIA DISPOSITIVO PARA DESMONTAGEM E MONTAGEM DE EIXOS DE SETORES DE MQUINAS DE SINTERIZAO DISPOSITIVO PARA TROCA RPIDA DE BIGORNA INFERIOR EM PRENSAS DE FORJARIA DISPOSITIVO REFRIGERADO PERMANENTE PARA INJEO DE CONCRETO REFRATRIO PARA REVESTIMENTO DE CUBA DE ALTO-FORNO DISPOSITVO PARA TROCA DE SETORES DE MQUINAS DE SINTERIZAO EMBALAGEM METLICA PARA BLANKS CIRCULARES EQUIPAMENTO PARA AVALIAO DA RESISTNCIA DE REFRATRIOS OXIDAO EQUIPAMENTO PARA OTIMIZAO DA PERMEABILIDADE DE MISTURA DE SINTERIZAO EQUIPAMENTO PILOTO PARA DEPOSIO CONTROLADA DE LEO EM CHAPAS ESCORREDOR DE GUA DE COREIA TRANSPORTADORA ESTRADO METLICO PARA EMBALAGEM E TRANSPORTE DE BOBINAS COM EIXO NA VERTICAL MEDIDOR DE PERFIL DE VELOCIDADE DE FLUIDOS MTODO PARA VERIFICAO DE ESTANQUEIDADE EM TUBULAES DE GS DE SISTEMAS DE COMBUSTO DE FORNOS INDUSTRIAIS MISTURA PRA FABRICAO DE CONCRETO CELULAR AUTOCLAVADO PROCESSO PARA OBTENO DE PICHES DE ALCATRO DE HULHA PRECUSSORES DE PICHE MESOFSICO PROCESSO PARA UTILIZAO DE ESCORIA DE ACIARIA LD EM PROCESSO DE SINTERIZAO PARA PRODUO DE FERTILIZANTES AGRCOLAS TERMOFOSFATADOS RODA CHANFRADA COM LABIRINTO DESCARTVEL SAIA DEFLETORA PARA DIRECIONAMENTO DE GUSA LQUIDO VAZANTE DE CARROS TORPEDO i) Durao 14/11/17 09/05/16 22/06/19 29/05/12 15/01/17 21/07/15 12/06/17 06/10/20 12/12/16 26/11/19 15/03/21 12/12/20 10/08/21 03/04/17 13/04/12 27/11/16 12/12/20 16/08/16 27/11/16 31/03/15 12/12/16 14/05/21 ii)Territrio Atingido No Pas No Pas No Pas No Pas No Pas No Pas No Pas No Pas No No No No No No No No No Pas Pas Pas Pas Pas Pas Pas Pas Pas

No Pas No Pas No Pas No Pas No Pas

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SISTEMA PARA AMORTECIMENTO DE CARGAS HORIZONTAIS EM BALANAS INDUSTRIAIS DE PLATAFORMA MVE SISTEMA PARA DETERMINAO DE PERFIL TRMICO DE ALTOS-FORNOS SISTEMA PARA MEDIO CONTNUA DE TEMPERATURA DE METAL LQUIDO UTILIZANDO PROCESSO TICO SISTEMA PARA REFRIGERAO E LUBRIFICAO DE CILINDROS DE LAMINAO SISTEMA PARA RETFICA DE RASPADOR DE SOLDA DE TIRA LAMINADA SUPORTE DE FIXAO DE ESTRADOS PARA TRANSPORTE DE CARGAS SUPORTE PARA FRESAMENTO DE CORPOS-DE-PROVA PARA ENSAIOS DE TRAO EQUIPAMENTO PARA SIMULAO DE CICLO TRMICO PARA AVALIAO DE FADIGA TRMICA DE ROLOS DE LINGOTAMENTO CONTINUO ESTRADO METLICO ARTICULADO PARA TRANSPORTE E ESTOCAGEM DE BOBINAS MTODO PARA SUBSTITUIO DE DORMENTOS SEM INTERRUPO DO TRFEGO DA COMPOSIO FERROVIRIA SISTEMA REGULVEL DE NIVELAMENTO PARA MQUINAS DE SINTERIZAO AO LAMINADO A FRIO RESISTENTE AO ENVELHECIMENTO POR DEFORMAO E SEU PROCESSO DE PRODUO

07/07/20 22/09/20 27/09/21 16/08/16 17/07/17 23/05/16 17/07/17 19/12/13 20/01/06 20/04/19 20/04/19 21/11/16

No Pas No Pas No Pas No No No No No Pas Pas Pas Pas Pas

No Pas No Pas No Pas No Pas

iii) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos. Os direitos de propriedade industrial so vlidos por 20 anos, segundo legislao brasileira. O privilgio ou direitos sobre o objeto da carta de patente encerra-se aps esse prazo, quando ento torna-se de domnio pblico. No existem inadimplementos ou litgios em que a Companhia esteja envolvida que possam culminar na perda de direitos das patentes relacionadas acima. iv) Possveis consequncias da perda de tais direitos para o emissor O licenciamento ou a comercializao das patentes da Usiminas trazem benefcios de duas maneiras: (a) royalties com a comercializao da patente licenciada, quando ocorre vendas a terceiros; (b) ou desconto na compra de insumos fornecidos por parceiros no desenvolvimento do objeto da patente. Em relao s patentes de titularidade da Companhia, em caso de perda dos direitos sobre estas patentes, a Companhia no sofreria impactos financeiros relevantes, uma vez que os valores envolvidos no so relevantes. Marcas A Companhia e suas sociedades controladas, coligadas e sob controle comum atualmente utilizam 8 marcas trabalhadas, registradas e divulgadas: Usiminas, Automotiva Usiminas, Usiminas Mecnica, Unigal Usiminas, Sade Usiminas, Previdncia Usiminas, Instituto Cultural Usiminas e Solues Usiminas. Estas marcas so de titularidade da Companhia e foram registradas sob as classes relevantes relativas s atividades desempenhadas pela Companhia e suas sociedades controladas, coligadas e sob controle comum. A marca Usiminas tem um valor estimado de R$ 654.000.000,00 (conforme clculo realizado pela consultoria Interbrand no ano de 2008) e a 10 marca mais valiosa do pas e 23 mais valiosa da Amrica Latina de acordo com o Ranking Interbrand de 2008. , portanto, um dos ativos mais valiosos da empresa.

Marca CANAL ABERTO COS-EP 400 RC COS EEP CC TI COS EEP CC T2 COSIPISO USIGALVE-EEP USIGALVE-EEP-PC USIGALVE-PLUS-EEP USIGALVE-N USIFIRE

Nmero de Registro 812990293 813732891 816301778 816301786 816760497 817554483 817554491 817554505 818327243 818327251

Classe 11:10 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30

Natureza (figurativa, nominativa ou mista) Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa

Status Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Registro Registro Registro Registro Registro Registro

Data de Depsito / Registro 01/12/1986 14/09/1987 08/08/1991 08/08/1991 24/06/1992 28/09/1993 28/09/1993 28/09/1993 06/02/1995 06/02/1995

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AEROPORTO DA USIMINAS COSEL COS EEP USICIVIL USICIVIL USIBRAS INTERAO USICORT USILIGHT USILIGHT USICORT USISAMPLE USI-ABRA-L USI-AR-400-L USI-AR-360-L USI-AR-360-VO-Q USI-AR-360-Q USIMINAS USISAMPLE USIMINAS USIMINAS UNIGAL USIMINAS Automotiva Usiminas DUFER USIMINAS Fasal Usiminas

819846252 819740934 819740942 819896896 819896900 819955280 820431990 821885715 822125889 822185164 822185334 826576931 827346492 827357621 827357630 827357648 827357656 827441339 900875089 901437085 901572365 901861480 901861456 901861499 901861596

NCL(8 ) 39 06 : 20 - 30 06 : 20 - 30 40:15:00 37 : 05 - 40 06 : 20 - 30 11:10 NCL(8 ) 06 NCL(8 ) 06 19:20 06 : 20 - 30 NCL(8 ) 09 NCL(8 ) 06 NCL(8 ) 06 NCL(8 ) 06 NCL(8 ) 06 NCL(8 ) 06 NCL(8 ) 06 NCL(9 ) 09 NCL(9 ) 06 NCL(9 ) 06 NCL(9 ) 06 NCL(9 ) 12 NCL(9 ) 06 NCL(9 ) 06

Mista Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Mista Nominativa Nominativa Mista Mista Mista Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Nominativa Mista Nominativa Mista Nominativa Mista Mista Mista Mista

Registro Arquivado Arquivado Registro Registro Registro Arquivado Registro Registro Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Arquivado Ped.Com. Ped.Com. Ped.Com. Ped.Com. Ped.Com. Ped.Com. Ped.Com.

21/01/1997 14/03/1997 14/03/1997 14/03/1997 14/03/1997 09/06/1997 22/12/1997 15/07/1999 08/10/1999 08/10/1999 15/10/1999 23/04/2004 08/03/2005 30/03/2005 30/03/2005 30/03/2005 30/03/2005 07/04/2005 24/04/2008 04/02/2009 14/04/2009 13/08/2009 13/08/2009 13/08/2009 13/08/2009

i) Durao No Brasil adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (INPI), sendo assegurado ao seu titular o direito de uso exclusivo em todo o territrio nacional por 10 anos, contados da data de concesso do registro, prorrogveis por perodos iguais e sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilizao das marcas depositadas, aplicadas para a identificao de seus produtos e servios. ii) Territrio atingido As marcas de titularidade da Companhia foram registradas no Brasil, no havendo marcas registradas no exterior. iii) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos. No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia ou das sociedades da Usiminas (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo). No mbito judicial, embora a Companhia e as sociedades da Usiminas sejam titulares do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar a violao de direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Atualmente, no existem oposies ou litgios envolvendo marcas relevantes de titularidade da Companhia ou de sociedades da Usiminas. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a consequente cessao dos direitos do titular. Atualmente a Companhia e as sociedades da Usiminas esto adimplentes com o pagamento de todas as taxas relativas ao registro das marcas de sua titularidade.

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iv) Possveis consequncias da perda de tais direitos para o emissor A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia e sociedades da Usiminas acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio brasileiro e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia ou sociedades da Usiminas no comprovarem ser as legtimas titulares das marcas que utilizam, haveria a possibilidade de sofrerem demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. Como exposto acima, a marca Usiminas um dos ativos de maior valor da Companhia, razo pela qual, no obstante a perda da identidade corporativa, a perda do direito sobre a marca teria um impacto adverso relevante sobre seus negcios.

Concesses de lavra As empresas mineradoras no Brasil s podem explorar e extrair recursos minerais conforme as concesses de Lavra fornecidas pelo Departamento Nacional de Produo Mineral, uma autarquia do Ministrio de Minas e Energia do governo brasileiro. O DNPM concede autorizaes de pesquisa mineral ao requerente por um perodo inicial de trs anos. Essas autorizaes so prorrogveis conforme deciso discricionria do DNPM por mais um perodo de um a trs anos, desde que o requerente demonstre que a prorrogao se faz necessria para a concluso adequada das atividades de pesquisa. As atividades locais de pesquisa devem comear em 60 dias, a partir da publicao oficial da autorizao de pesquisa. Depois de concluir as atividades de pesquisa mineral no local, a empresa dever submeter um relatrio final (positivo ou negativo) ao DNPM. Se a pesquisa geolgica revelar a existncia de depsitos minerais que sejam economicamente explorveis, a empresa requerente tem um ano (prazo que pode ser prolongado pelo DNPM) a partir da aprovao do relatrio final de pesquisa pelo DNPM para apresentar Plano de Aproveitamento Econmico (PAE), onde devero constar memorial explicativo do projeto, que detalha o mtodo de lavra a ser adotado, o dimensionamento dos equipamentos, os aspectos econmicos envolvidos e as demais exigncias legais do Cdigo de Minerao. Aps a aprovao do PAE pelo DNPM, e sua publicao no DOU, o empreendedor dever apresentar Licena de Instalao, fornecida pelo rgo ambiental competente, em um prazo de 180 dias. Quando a concesso de lavra for publicada, o concessionrio dever requerer a Imisso de Posse da Jazida, a qual identifica os limites da concesso no campo, e iniciar as atividades de minerao dentro de seis meses. O DNPM fornece a concesso por um perodo indeterminado que durar at o esgotamento do depsito mineral. Os minerais extrados, que so especificados na concesso de lavra, pertencem ao concessionrio da minerao. Com a aprovao prvia do DNPM, o concessionrio poder transferi-la para uma parte no relacionada, que seja qualificada a possuir a concesso da minerao. A Companhia possui tambm vrias autorizaes do DNPM, para funcionamento das atividades de minerao, e so elas:
Descrio de autorizaes do DNPM Autorizao de Pesquisa no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 831.143/03 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu/Itana - processo DNPM n 830.300/79 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 800.540/75 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 006.274/59 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 002.579/53 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 000.441/53 Validade Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Territrio Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

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Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu/Itana - processo DNPM n 805.221/77 Concesso de Lavra no municpio de Itana/Mateus Leme - processo DNPM n 815.055/73 Concesso de Lavra no municpio de Itana - processo DNPM n 831.056/81 Concesso de Lavra no municpio de Itana - processo DNPM n 830.373/78 Autorizao de Pesquisa no municpio de Itatiaiuu/Itana - processo DNPM n 830.364/88 Requerimento de lavra no municpio de Itatiaiuu/Mateus Leme - processo DNPM n 830.443/83 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 000.268/63 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 800.743/74 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 802.804/71 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu/Mateus Leme - processo DNPM n 803.154/78 Concesso de Lavra no municpio de Mateus Leme - processo DNPM n 815.054/73 Concesso de Lavra no municpio de Mateus Leme - processo DNPM n 001.681/59 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 001.005/60 Concesso de Lavra no municpio de Mateus Leme - processo DNPM n 000.288/63 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 831.153/80 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 830.301/79 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 830.342/82 Requerimento de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 830.106/85 Requerimento de Lavra no municpio de Itatiaiuu/Mateus Leme - processo DNPM n 831.075/85 Concesso de Lavra no municpio de Mateus Leme - processo DNPM n 814.668/73 Concesso de Lavra no municpio de Igarap/Itatiaiuu/Mateus Leme - processo DNPM n 830.049/79 Concesso de Lavra no municpio de Mateus Leme - processo DNPM n 830.473/81 Requerimento de Lavra no municpio de Itatiaiuu/Mateus Leme - processo DNPM n 830.149/81 Requerimento de Lavra no municpio de Igarap/Mateus Leme - processo DNPM n 803.274/78 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 007.716/57 Autorizao de Pesquisa no municpio de Igarap/Itatiaiuu/Mateus Leme - processo DNPM n 830.035/03 Concesso de Lavra no municpio de Itatiaiuu - processo DNPM n 005.797/59 Requerimento de Lavra no municpio de Igarap/Itatiaiuu - processo DNPM n 805.218/77 Requerimento de Lavra no municpio de Brumadinho/Igarap - processo DNPM n 830.343/82 Autorizao de Pesquisa no municpio de Brumadinho/Igarap - processo DNPM n 834.338/94 Autorizao de Pesquisa no municpio de Brumadinho/Igarap - processo DNPM n 831.182/88 Requerimento de Lavra no municpio de Brumadinho/Igarap - processo DNPM n 830.410/82 Concesso de Lavra no municpio de Prudente de Morais/MG - processo DNPM n 73/61 Concesso de Lavra no municpio de Pirapora do Bom Jesus/SP - processo DNPM n 802.561/76

Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

93

Concesso de Lavra no municpio de Salto de Pirapora/SP - processo DNPM n 007.535/63 Concesso de Lavra no municpio de Salto de Pirapora/SP - processo DNPM n 008.235/62 Concesso de Lavra no municpio de Salto de Pirapora/SP - processo DNPM n 008.234/62 Concesso de Lavra no municpio de Salto de Pirapora/SP - processo DNPM n 000.996/60 Concesso de Lavra no municpio de Pirapora do Bom Jesus/SP - processo DNPM n 000.927/50

Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Nacional Nacional Nacional Nacional Nacional

iii) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos. O governo brasileiro arrecada a CFEM (Compensao Financeira pela Explorao de Recursos Minerais) sobre as receitas decorrentes da venda de minerais da Companhia, lquidas de impostos, custos de seguro e custos de transportes. O no pagamento da CFEM pode colocar em risco as concesses de lavra descritas acima. O Cdigo de Minerao e as leis de minerao subordinadas, assim como a legislao e as regulamentaes sobre a minerao impem igualmente outras obrigaes (inclusive financeiras) Companhia em contrapartida concesso de lavra. Por exemplo, as empresas mineradoras devem compensar os proprietrios das terras pelos danos e perdas de recursos causados pelo uso e ocupao da terra (seja devido explorao ou extrao) e devem tambm partilhar com os proprietrios da terra os resultados da explorao com base em 50% da CFEM. As mineradoras devem tambm compensar o governo por prejuzos causados s terras de domnio pblico. A maioria relevante de nossas minas e concesses de explorao mineral se encontram em terras que nos pertencem ou terras pblicas para as quais detemos autorizao de pesquisa ou, nos casos de concesso de lavra, o direito de uso destas terras. Atualmente a Companhia est adimplente com o pagamento de quaisquer obrigaes financeiras relacionadas s concesses de lavra de sua titularidade e desconhece a existncia de litgios ou inadimplemento de obrigaes que possam resultar na perda de referidas concesses. As concesses de lavra tambm prevem obrigaes adicionais impostas Companhia, que pode vir a por em risco as autorizaes do DNPM, caso no cumprir com as obrigaes determinadas por este rgo. Dentre as obrigaes impostas pelo DNPM inclui-se a necessidade de apresentao anual, at o dia 15 de maro de cada ano, do Relatrio Anual de Lavra para todas as concesses de lavra. No caso das Autorizaes de Pesquisa, A Companhia apresentou tempestivamente todos os Relatrios Finais de Pesquisa Positivos e est aguardando o final da anlise pelo DNPM. Para os processos em fase de Requerimento de Lavra, a Companhia est aguardando a obteno da licena ambiental para apresent-las ao DNPM e, na sequncia, obter a concesso de lavra. iv) Possveis consequncias da perda de tais direitos para o emissor No caso de perda de concesses do DNPM, a Usiminas teria suas atividades de minerao paralisadas nas respectivas reas. A paralisao total dos empreendimentos s ocorreria aps a perda de todas as concesses em nome da empresa, sendo que o risco de perda de concesses muito pequeno, decorrendo do abandono de todas as obrigaes para com o DNPM, mesmo assim somente aps a abertura de processo administrativo contra o titular, ao qual ainda cabe recurso. A perda de todas as concesses, cujo risco muito pequeno conforme mencionado acima, podem impactar os custos do minrio de ferro para a companhia, uma vez que este montante de minrio de ferro a ser compensado, provavelmente, seria adquirido no mercado, a um custo unitrio maior que o de produo prpria.

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c) As sociedades em que o emissor tenha participao e a respeito delas informar:

Valor de Mercado da Participao, conforme a cotao das aes na data de encerramento Valor Contbil da Participao (PL) Denominao Social Sede Cdigo CVM Controlada/ Coligada Participao % Em R$ mil do exerccio scia (para empresas com aes negociadas em mercados organizados de valores mobilirios) Em R$ milhares 31/12/2009 Ipatinga MG No companhia aberta No companhia aberta No companhia aberta No companhia aberta No Itana - MG companhia aberta Controlada 50 2.280 2.305 0 N/A (25) 2.305 0 N/A N/A N/A 872 160 No houve Controlada 50 7.371 0 0 N/A 7.371 0 0 N/A N/A N/A No houve No houve No houve Controlada 100 19.606 34.243 24.825 N/A (14.637) 9.418 (1.493) N/A N/A N/A No houve No houve No houve Controlada 100 0 53.603 0 N/A (53.603) 53.603 0 N/A N/A N/A No houve No houve No houve Controlada 100 101.209 103.775 88.593 N/A (2.566) 15.182 14.461 N/A N/A N/A 717 0 0 2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Valorizao ou (desvalorizao) da participao, de acordo com o valor contbil Valorizao ou desvalorizao da participao, de acordo com o valor de mercado Dividendos recebidos Em R$ mil

Automotiva Usiminas S.A.

Cosipa Commercial Ltd. Cosipa Overseas Ltd.

Ilhas Cayman

Ilhas Cayman Belo Horizonte MG

Fasal Trading Brasil S.A. Modal Terminal de Graneis Ltda

95

Solues em Aos Usiminas S.A. Unigal Usiminas Ltda Usiminas Commercial Ltd. Usiminas Europa S.A. Usiminas international Ltd. Usiminas Mecnica S.A. Usirrol Usiminas Court Tec. Em Acabamento Superficial Ltda MRS Logstica S.A. Terminal de Cargas Sarzedo Ltda. Usifast Logstica Industrial S.A.

Belo Horizonte MG Belo horizonte MG Ilhas Cayman

No companhia aberta No companhia aberta No companhia aberta No Controlada 100 0 87.650 0 N/A (87.650) 87.650 0 N/A N/A N/A No houve No houve No houve Controlada 70 555.603 333.800 162.120 N/A 221.803 171.680 53.607 N/A N/A N/A No houve No houve No houve Controlada 68,877893 786.564 0 0 N/A 786.564 0 0 N/A N/A N/A No houve No houve No houve

Dinamarca

companhia aberta No

Controlada

100

1.508.011

2.178.986

1.427.851

N/A

)670.975)

751.135

(41.518)

N/A

N/A

N/A

No houve

No houve

No houve

Luxemburgo

companhia aberta

Controlada

100

194.830

257.048

187.644

N/A

(62.218)

69.404

(25.623)

N/A

N/A

N/A

No houve

No houve

No houve

Ipatinga MG

No companhia aberta Controlada 99,99 607.934 562.773 495.692 N/A 45.161 67.081 57.230 N/A N/A N/A 20.854 27.543 17.619

Ipatinga MG

No companhia aberta Controlada 50 4.465 3.856 3.317 N/A 609 539 (285) N/A N/A N/A No houve No houve 1000

Rio de janeiro - RJ Sarzedo MG

1794-9 No companhia aberta No companhia aberta

Coligada

11,1343

224.211

207.706

134.949

N/A

16.505

72.757

4.660

N/A

N/A

N/A

55.189

No houve

55.201

Coligada

22,222

4.002

2.094

N/A

1.908

2.094

N/A

N/A

N/A

111

No houve

No houve

Contagem MG

Coligada

25

6.918

N/A

6.918

N/A

N/A

N/A

No houve

No houve

No houve

Participao Codeme Engenharia S.A. Betim MG No companhia aberta Coligada 30,7692 adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 MetForm S.A. Betim - MG No Coligada 30.7692 Participao

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao N/A N/A

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao

96

companhia aberta

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 0

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 0

adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 0

Metalcentro Ltda.

Ipatinga MG

No companhia aberta Participao Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010 N/A N/A Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010 Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010 N/A N/A N/A N/A N/A N/A Controlada 2,5 0 0 0 N/A 0 0 0 N/A N/A N/A

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010

Participao adquirida no exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa Constituda no exerccio social a ser encerrado em 2010

Rios Unidos Logstica e Transportes de Ao Ltda.

Guarulhos SP

No companhia aberta

adquirida no

Controlada

68,877893

exerccio social a ser encerrado em 2010 Empresa

Minerao Usiminas S.A.

Itatiaiuu MG

No companhia aberta

Constituda

Controlada

70%

no exerccio social a ser encerrado em 2010

Observao N/A significa: No aplicvel, as aes de emisso da sociedade no so admitidas a negociao em mercados organizados.

97

(iii) Atividades das Controladas Automotiva Usiminas S.A. dedica-se industrializao e comercializao de peas estampadas de ao. Cosipa Commercial Ltd. tem como objetivo otimizar a captao de recursos no mercado externo. Cosipa Overseas Ltd. tem como objetivo otimizar as operaes de comrcio exterior da Companhia, visando facilitar as compras de matrias-primas importadas, a exportao de produtos siderrgicos e, tambm, como via de captao de recursos no mercado internacional, para financiamento dos investimentos da Companhia. Fasal Trading Brasil S.A. possui a atividade principal promover negociaes como uma Trading Company exclusiva dos produtos siderrgicos no exterior, atendendo aos mercados da Amrica Latina, Central, Europa e outros. A Fasal Trading Brasil S.A. detm participao na Fasal Trading Corporation, sociedade constituda nos Estados Unidos da Amrica, que tem como atividade principal promover negociaes como uma Trading Company exclusiva dos produtos siderrgicos da Usiminas no exterior, atendendo aos mercados da Amrica Latina, Central, Europa e outros. Modal Terminal de Granis Ltda. tem como objetivo social a operao de terminais de cargas rodovirios e ferrovirios, armazenamento e manuseio de minrios e produtos siderrgicos e transporte rodovirio de cargas. Solues em Ao Usiminas S.A. o objeto principal a transformao de produtos siderrgicos, alm de atuar como centro de distribuio. A Solues Usiminas fornece ao mercado produtos diferenciados e de maior valor agregado, concentrando-se no atendimento a clientes de pequeno e mdio porte. A Solues Usiminas detm participao na Tubomac S.A. Tubos e Materiais de Construo, cujas atividades so baseadas no comrcio atacadista e varejista de materiais de construo e produtos siderrgicos. Unigal Usiminas Ltda. tem o objetivo de transformar bobinas laminadas a frio em bobinas galvanizadas por imerso a quente, principalmente, para atender indstria automobilstica. A Unigal, cuja fbrica est localizada em Ipatinga, Minas Gerais, possui capacidade instalada para galvanizao de 480 mil toneladas de ao por ano. Usiminas Commercial Ltd. possui o objetivo de captar recursos no exterior para a Controladora. Usiminas Europa S.A. tem como propsito de deter investimentos da Companhia na Ternium S.A., que tem como tem como objetivo investir em companhias que manufaturem, processem e distribuam aos planos e longos, produzindo matrias-primas para diversas indstrias. Atualmente, a Ternium S.A. possui participaes nas seguintes siderrgicas: Siderar (Argentina), Hylsa (Mxico). Usiminas International Ltd. tem como propsito de deter investimentos da Companhia na Usiminas Portugal Servios de Consultoria Ltd. localizada na Ilha da Madeira, que tem como propsito deter os investimentos da Companhia no exterior. Usiminas Mecnica S.A. tem como atividade principal a fabricao de equipamentos e instalaes para os setores de produo do ao, petrleo, petroqumico, hidroeltrico, minerao, transporte ferrovirio, cimento, papel e celulose, recuperao de peas, rolos, cilindros da indstria pesada, estampagem e cortes em chapas para peas automotivas seriadas, caambas estacionrias, e, ainda, de controle ambiental. A Usiminas Mecnica possui participao na Metalcentro, descrita abaixo. Usiroll Usiminas Court. Tecnologia em Acabamento Superficial Ltda. dedica-se prestao de servios, especialmente para retificao de cilindros e rolos. MRS Logstica S.A. presta servios de transporte ferrovirio e logstico na regio sudeste do Brasil. A participao da Companhia na MRS representa um investimento estratgico para a otimizao do fornecimento de matrias primas, transporte de produtos acabados e transporte de cargas de terceiros, relacionado principalmente operao dos terminais martimos da Companhia.

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Terminal de Cargas Sarzedo Ltda. tem como atividades principais o armazenamento de cargas em geral, a administrao e operao de terminal rodo-ferrovirio de cargas, depsito, carga e descarga, remoo, arrumao, servios complementares, transporte rodovirio e movimentao de cargas em geral. Usifast Logstica Industrial S.A. um operador logstico multimodal de atuao nacional. A Usifast acumula tambm grande experincia em logstica porturia, administrao de terminais, bem como a administrao de estaes aduaneiras Portos Secos oferecendo servios de Porto Seco Industrial. Codeme Engenharia S.A. Tem como objetivo construes em estruturas de ao. MetForm S.A. Tem como objetivo a industrializao e comercializao de telhas metlicas, steeldeck e sistemas de cobertura. Metalcentro Ltda. Tem como objetivo a construo de estruturas metlicas. Rios Unidos Logstica e Transportes de Ao Ltda Tem como objetivo a prestao de servios de transportes rodovirios. Minerao Usiminas S.A Tem como objetivo a explorao de minrio de ferro. (xii) razes para aquisio e manuteno da participao na controlada/coligada: Alm das razes descritas no item acima, a Companhia adquiriu/constituiu ou mantm participaes nas empresas controladas ou coligadas relacionadas no item acima, visando a segregao de patrimnios para a explorao de diferentes segmentos e oportunidades de mercado, com a consequente ampliao de seu ramo de atividade, conforme atividade desempenhada por cada uma das sociedades descritas acima. 9.2. Outras informaes que a Companhia julga relevantes. A Companhia entende que no haver outras informaes relevantes a serem prestadas neste item 9 do Formulrio de Referncia.

10. Comentrio dos diretores


A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e com base no item 10 do Formulrio de Referncia, apresenta os comentrio dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme disposto a seguir: 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condies financeiras e patrimoniais gerais Os diretores entendem que as condies financeiras e patrimoniais da companhia so suficientes para cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. Seu capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, pelo menos, para os prximos doze meses. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relao dvida lquida sobre patrimnio lquido, apresenta hoje nveis conservadores de alavancagem, quais sejam:

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R$ mil Dvida lquida Patrimnio lquido Nvel de alavancagem

31/03/2010 3.267.800 15.577.984 0,21

2009 2.870.472 15.218.798 0,19

2008 3.184.665 15.028.943 0,21

2007 (951.636) 12.474.331 (0,08)

O endividamento lquido ao final dos exerccios de 2007, 2008 e 2009 era de (R$952 milhes), R$3.185 milhes, e R$2.870 milhes, respectivamente. A relao entre dvida lquida e EBITDA era 1,9 vez em 31 de dezembro de 2009; 0,5 vez em 31 de dezembro de 2008; e (0,2) vez em 31 de dezembro de 2007. i. Hipteses de resgate O estatuto social da Companhia no contm disposio a respeito, devendo ser observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes. A Companhia informa que no existe inteno para realizao de tal evento. ii. Frmula de clculo do valor de resgate Em caso de resgate, a Companhia adotar frmula, observadas as disposies legais. c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos A Companhia possui uma confortvel situao financeira frente aos compromissos financeiros assumidos. Em 31/12/2009, a Companhia possua um caixa de R$ 3,1 bilhes. Sua dvida apresenta um prazo mdio de 6 anos e apenas 14% est concentrada no curto prazo. Os vencimentos esto bem distribudos ao longo dos anos, no havendo grandes concentraes de vencimentos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar um nvel confortvel de liquidez. Os financiamentos so contratados tendo em vista um plano de investimentos a ser feito nos anos seguintes. Essa poltica conservadora visa a evitar necessidades urgentes de financiamento para capital de giro, uma vez que tais operaes so contratadas com confortvel antecedncia, visando a aproveitar os melhores momentos do mercado. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme descrito no item acima, a poltica da Companhia a manuteno de um nvel de caixa confortvel atravs da contratao de financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma linha de crdito rotativa com o BNDES no valor de R$ 900 milhes e uma Standby Facility de US$ 300 milhes que pode ser sacada a qualquer momento. f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31/12/2009, o Conglomerado financiamentos relevantes: Usiminas possua as seguintes operaes de

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- Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$ 493 milhes (sendo que R$ 84 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2010. - Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$900 milhes (sendo que R$ 570 milhes j foram utilizados) disponvel para saque at 2011. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 23,6 milhes com vencimento em 2012. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 33,2 milhes com vencimento em 2012. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o KfW no valor de EUR 27,8 milhes com vencimento em 2015. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$200 milhes com vencimento em 2010. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$100 milhes com vencimento em 2016. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$240 milhes com vencimento em 2017. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$550 milhes com vencimento em 2018. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BNP Paribas no valor de US$40 milhes com vencimento em 2012. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Safra no valor de US$50 milhes com vencimento em 2011. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o BAWAG PSK no valor de 144,3 milhes com vencimento em 2012. US$

- Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de US$70 milhes com vencimento em 2014. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um clube de bancos no valor de US$150 milhes com vencimento em 2013. - Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$ 600 milhes com vencimento em 2013. - Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Cosipa Commercial no valor de US$ 200 milhes com vencimento em 2016. - Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Usiminas Commercial no valor de US$ 400 milhes, vencimento em 2018. - Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$ 500 milhes com vencimento em 2013. - Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$ 600 milhes com vencimento em 2020. - Contrato de emprstimo da subsidiria Unigal com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$ 140 milhes com vencimento em 2018. ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Em 31/12/2009, a Companhia possui desembolsadas, conforme a seguir: linhas de financiamento disponveis e no

- Standby Facility da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$300 milhes com vencimento em 2012. - Revolving Facility da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$700 milhes com vencimento em 2010. 101

- Contrato de emprstimo da Usiminas com o banco IDB no valor de US$200 milhes com vencimento em 2017. iii. Grau de subordinao entre as dvidas Em 31/12/2009, a Companhia possui apenas uma dvida subordinada, sendo ela a emisso de debntures no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013. iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Nos contratos financeiros, as restries impostas Companhia so as seguintes: - limitao de alienao de ativos permanentes em relao ao valor do ativo permanente consolidado. - limitao de alienao de recebveis provenientes de exportaes em relao ao valor da receita lquida de exportao. - limitao de alienao de recebveis provenientes de vendas domsticas em relao ao valor da receita lquida de vendas no mercado interno. - limitao da Dvida Total em relao ao EBITDA. - limitao da Dvida Total em relao a Divida Total somada ao Patrimnio Lquido. - limitao da Dvida Lquida em relao ao EBITDA. - limitao das despesas de juros em relao ao EBITDA. - restries a alteraes no controle acionrio.

g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em 31/12/2009, a companhia ainda possua o montante de R$760 milhes e US$1.662 milhes em linhas de crditos disponveis com diversas instituies financeiras, e que podem ser utilizados quando necessrio. h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As alteraes significativas nas demonstraes financeiras foram comentadas no item 10.2. abaixo. 10.2. Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operaes do emissor, em especial: i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Usiminas gerada principalmente pela venda de produtos siderrgicos, como chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas, galvanizados, entre outros. A Usiminas apresenta tambm em suas demonstraes financeiras consolidadas receitas provenientes de transformao do ao e bens de capital. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A receita bruta consolidada da Usiminas atingiu R$ 14,8 bilhes em 2009, reduo de 30% no comparativo com 2008. Esse desempenho decorrente da conjugao do menor volume de vendas no mercado interno e de menores preos praticados tanto no mercado interno 102

quanto no externo. A receita lquida no mercado interno foi 32,75% inferior de 2008, e no mercado externo o desempenho tambm foi negativo, em 16,7%. A crise financeira mundial refletiu no desaquecimento da demanda global, principalmente no primeiro semestre do ano, quando a Usiminas registrou queda de 41% no volume de vendas e paralisou trs dos cinco altos-fornos. Com a retomada verificada na economia no segundo semestre, a Companhia decidiu por religar dois altos-fornos em julho, mas no foi suficiente para compensar o primeiro semestre, encerrando o ano com reduo de 21,7% no volume comercializado em 2009. A receita lquida totalizou R$ 10,9 bilhes no ano e tambm apresentou reduo de 30% em relao a 2008, o que foi decorrente tanto do menor volume comercializado quanto da queda do preo mdio. Os produtos laminados a frio e galvanizados imerso a quente ampliaram sua participao na receita. A receita lquida de laminados/beneficiados por tonelada, relativa s vendas das usinas de Ipatinga e de Cubato em 2009, apresentou uma reduo de 13,9% em relao a 2008, passando de R$ 1.991/tonelada para R$ 1.714/tonelada. No mercado interno, os produtos que se destacaram na gerao de receita em 2009 foram os laminados a quente e laminados a frio, as chapas grossas e os galvanizados por imerso a quente. No mercado externo, os segmentos que apresentaram crescimento da receita foram o de chapas grossas e o de laminados. b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios O setor siderrgico foi altamente impactado pela retrao na economia mundial em 2009. J no primeiro trimestre do ano, a queda nas vendas foi de 30%, e o setor operava com pouco mais da metade de sua capacidade mxima. No segundo semestre, j com alguns setores, como o de autopeas, dando sinais de recuperao, surgiram os primeiros sinais de melhora. Ainda assim, a indstria siderrgica fechou 2009 com queda de 21,9% no consumo de ao e 20,8% na produo, de acordo com estimativa do Instituto Ao Brasil. As importaes subiram cerca de 3,3%, mas a arrecadao no mercado externo caiu cerca de 36%, em funo da reduo dos preos praticados internacionalmente. O segmento de chapas grossas, em que a Usiminas produtora exclusiva no Brasil, foi o mais afetado, o que transformou o segundo trimestre de 2009 no pior da histria da Companhia. Para adequar a produo demanda, foram desligados trs dos cinco altos-fornos. Como consequncia, a produo de ao, de 5,64 milhes de toneladas, teve queda de 30% em relao a 2008.
Distribuio de Vendas por Produto - Consolidado Var. 4T09/ 4T08 3T09 4T08 2009

Mil toneladas VENDAS FSICAS TOTAIS Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvaniza dos Galvaniz. Imerso a Quente Produtos Processados Placas

4T09

2008

Var. 2009/ 2008

1.703 331 519 500 65 102 42 144

100% 19% 30% 29% 4% 6% 2% 10%

1.458 339 408 357 42 94 44 174

100% 23% 28% 25% 3% 6% 3% 12%

1.694 277 488 468 63 125 38 235

100% 16% 29% 28% 4% 7% 2% 14%

17% -2% 27% 40% 55% 9% -5% -17%

5.621 1.099 1.674 1.551 203 419 146 529

100% 20% 30% 28% 4% 7% 3% 8%

7.176 1.774 2.197 1.729 242 448 219 567

100% 25% 31% 24% 3% 6% 3% 8%

-22% -38% -24% -10% -16% -6% -33% -7%

103

As vendas chegaram a 5,62 milhes de toneladas, o que representa uma reduo de 22% se comparadas com 2008, quando foram vendidas 7,2 milhes de toneladas.
Receita Liquida por Tonelada R$ / ton Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvanizados Galvanizados Imerso a quente Produtos Processados Placas Total Geral 4T09 1.712 1.472 1.671 2.208 2.440 2.413 790 1.623 3T09 1.570 1.477 1.539 2.093 2.253 2.250 649 1.493 2T09 1.860 1.707 1.862 2.286 2.344 1.647 700 1.781 1T09 2.475 1.991 2.058 2.558 2.572 2.386 1.087 2.146 4T08 2.993 2.202 2.391 2.552 2.817 2.557 1.551 2.416 3T08 2.486 1.951 2.151 2.399 2.525 2.224 1.444 2.138 2T08 2.112 1.622 1.836 2.237 2.328 1.958 902 1.910 1T08 1.892 1.447 1.676 2.068 2.245 1.913 850 1.649 4T07 1.887 1.455 1.720 2.076 2.161 1.972 774 1.666

Mercado Interno Mesmo com a recuperao do final do ano, houve uma reduo de 32% nas vendas no mercado interno em relao a 2008. Os clientes nacionais absorveram 72% da produo de ao da Usiminas, mais de 4 milhes de toneladas.
Vendas da Usiminas por segmento - 2009 Setor Econmico Automotivo Industrial Grande Rede Total do Mercado Interno Quantidade (mil t) 1.418 1.010 1.615 4.043 % 35 25 40 100

Mercado Externo As exportaes corresponderam a 28% das vendas fsicas, quase 1,6 milho de toneladas em 2009, aumento de 29% em relao ao ano anterior. Depois dos clientes da Amrica Latina, os principais compradores da Usiminas foram os chineses, coreanos do sul e norte-americanos.

Exportaes - Principais Mercados em 2009 Quantidade (mil Pas ton) Participao % China 221 14% Coreia do Sul 139 9% Chile 139 9% EUA 138 9% Argentina 126 8% Espanha 106 7% Mxico 102 6% Colmbia 76 5% Outros 532 33% Total 1.579 100%

Sendo as exportaes equivalentes a 9% da receita lquida da Controladora e a 17% da receita lquida do Consolidado, a eventual volatilidade da taxa de cmbio representa, na verdade, um risco de preo que pode comprometer os resultados esperados. Esse risco gerenciado por meio da estratgia da Companhia de utilizar as suas exportaes para cumprir o pagamento de suas obrigaes no exterior (importaes) utilizando-as como hedge natural. 104

Com o objetivo de minimizar o risco referente aos preos dos seus produtos, a Companhia tambm utiliza a contratao de protees que garantem a taxa nas operaes de compra e venda de moeda estrangeira (operaes de Non Derivable Fowards - NDF). A contratao de operaes de NDF busca a proteo econmica de exportaes e importaes nos fluxos da Companhia. No exterior, as operaes de NDF so amparadas por contratos da ISDA. Em termos consolidados, cerca de 17% da receita lquida do Conglomerado Usiminas resulta das vendas ao mercado externo. Dessa forma, a Companhia possui um hedge natural, de uma fonte estvel em moeda forte, que representou cerca de US$918.049 mil no exerccio de 2009. No acumulado do exerccio de 2009, a valorizao do real frente ao dlar acumulou 25,5%, enquanto que no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 a desvalorizao foi da ordem de 31,9%. O endividamento da Companhia no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 era composto por 59% em moeda estrangeira, principalmente em Dlar, e basicamente por esta razo os resultados da Companhia foram afetados positivamente em R$ 804 milhes no perodo indicado. c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor O custo dos produtos vendidos (CPV) da Usiminas foi de R$ 8,8 bilhes em 2009, apresentando queda de 8,8% em relao ao ano anterior, principalmente, decorrente do menor volume vendido e da reclassificao dos custos com a ociosidade dos equipamentos, de R$ 570 milhes, para a linha de outras despesas operacionais. As despesas operacionais totalizaram R$ 1,2 bilho, valor 12,8% superior s de 2008. O desempenho reflete, principalmente, o reconhecimento do custo de ociosidade, compensado parcialmente pela reverso de contingncias judiciais, supervit atuarial (atualizao dos clculos atuariais) e outros. As despesas com vendas totalizaram R$ 284,1 milhes em 2009. Esse desempenho reflete, principalmente, gastos com pessoal e encargos sociais e com servios de terceiros. As despesas gerais e administrativas evoluram de 2,3% da receita lquida para 4,2% em 2009, totalizando R$ 456,3 milhes, em funo de maiores gastos com consultorias. Outras receitas e despesas operacionais apresentaram uma despesa de R$ 421,2 milhes, 1% acima de 2008. O resultado financeiro lquido de 2009 foi de uma receita de R$ 803,5 milhes, ante a despesa de R$ 1,2 bilho em 2008. Esse desempenho decorre basicamente das receitas cambiais de R$ 970 milhes em 2009, ante a despesa cambial de R$ 925 milhes em 2008, reflexo, por sua vez, da valorizao do real em relao ao dlar de 25,5% em 2009 e da desvalorizao do real em relao ao dlar de 31,9% em 2008. A Companhia e suas controladas possuem ativos e passivos relevantes em moeda estrangeira, principalmente em dlar norte-americano. Dessa forma, nossos resultados podem ser significativamente afetados pela variao das taxas de cmbio US$/R$. Os contratos de swap da Companhia no Brasil so registrados na Cmara de Custdia e Liquidao CETIP. No exterior, so amparados por contratos da International Swaps and Derivatives Association, Inc. ISDA. Como medida preventiva e de reduo dos efeitos da variao cambial, a Administrao tem adotado como poltica ter alguns ativos no exterior vinculados correo cambial, conforme demonstrado a seguir:
Em reais mil Controladora 2009 Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber clientes mercado externo e empresas ligadas 13.941 352.503 139.599 305.806 32.791 386.898 2008 2009 Consolidado 2008

105

Ttulos e valores mobilirios Depsitos em garantia Adiantamentos a fornecedores Instrumentos financeiros (i) Investimentos (ii)

252.936 2.221 126.911 1.729.819 2.464.390

280.521

395.654 87.823 2.225

473.050 190.186 2.787 (223.362) 1.837.636 2.699.986 (4.608.309) (85.805) (2.964)

21.400

(92.591) 1.259.140

455.461 (3.136.109) (4.466)

1.958.057 (3.511.445) (38.995) (33.044) (94.369)

Passivos em moeda estrangeira Emprstimos e financiamentos Fornecedores Adiantamento de clientes Contas a pagar (3.720.974) (10.105) (29.750)

(3.760.829) Exposio lquida (i) (ii) Resultado lquido das operaes de swap. Refere-se a investimento na Ternium. (1.296.439)

(3.140.575) (2.685.114)

(3.677.853) (1.719.796)

(4.697.078) (1.997.092)

Em conjunto com a posio lquida de ativos e passivos, em 31 de dezembro de 2009, anteriormente demonstrada, deve-se considerar o saldo lquido, previsto para o ano de 2010, entre as contas de exportao e importao da Controladora e suas controladas. Em termos consolidados, cerca de 17% da receita lquida do Conglomerado Usiminas resulta das vendas ao mercado externo. Dessa forma, a Companhia possui um hedge natural, de uma fonte estvel em moeda forte, que representou cerca de US$918.049 mil (no revisado) no exerccio de 2009. As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no passivo circulante e no passivo no circulante podem ser demonstradas conforme abaixo:
Em reais mil Controladora 2009 Emprstimos e financiamentos Pr-fixada TJLP libor CDI Outras % 2008 % 2009 % Consolidado 2008 %

1.312.425 513.151 2.323.376 259.562 87.844 4.496.358

23 9 41 5 2 80

1.137.624 117.930 1.988.292 232.286 13.159 3.489.291

25 3 43 5

1.130.632 601.696 2.297.605 301.359 87.844

21 11 41 5 2 80

1.944.104 762.908 2.552.526 272.688 30.185 5.562.411

29 11 38 4 0 83

76

4.419.136

Debntures CDI 1.118.669 5.615.027 20 100 1.128.851 4.618.142 24 100 1.118.669 5.537.805 20 100 1.128.851 6.691.262 17 100

A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes s oscilaes das taxas de emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira, como a fixao da taxa da libor em alguns casos. O objetivo proteger os riscos referentes s oscilaes das taxas de juros nos emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira. A Companhia no possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes s oscilaes das taxas de emprstimos e financiamentos em moeda local. No exterior, os contratos de emprstimos e financiamentos so amparados por contratos da ISDA. Em 2009, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia, impactaram seus resultados negativamente no montante de R$ 288 milhes, e em 2008 este montante foi de R$ 106

265 milhes. A variao dos juros no ano de 2009 em relao ao ano anterior, foi principalmente em funo dos efeitos cambiais. As taxas de juros contratadas no tiveram variao significativa no perodo. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstraes financeiras do emissor e seus resultados: a) Introduo ou alienao de segmento operacional Em 2009, para dar maior visibilidade aos seus negcios e modernizar seus processos, as reas de atuao da Companhia foram agrupadas em quatro unidades: minerao e logstica, siderurgia, transformao do ao e bens de capital. Esta reorganizao estrutural por que passa a Usiminas busca modernizar processos e prepar-la para o futuro, garantir a liderana na produo de ao, investir em novos negcios e verticalizar os processos industriais, para oferecer solues e produtos de maior valor agregado. A Companhia entende que esta reorganizao no traz impactos relevantes nas suas demonstraes financeiras. b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria i. Solues Usiminas Em 2009, a Usiminas consolidou as empresas de distribuio e centros de servios, controladas pela Usiminas, quais sejam: Rio Negro Usiminas (nova denominao de Dufer S.A., aps a incorporao da Rio Negro Comrcio e Indstria de Ao S.A.), Zamprogna, Fasal, Usial e a unidade industrial Usicort, as quais compem a unidade de negcios denominada Solues Usiminas. A Usiminas tem participao de 68,9% na Solues Usiminas, e os demais acionistas so Metal One Corporation, com participao de 20% e famlia Sleumer, com participao de 11,1%. A estruturao da Solues Usiminas foi concluda em 31 de dezembro de 2009, consolidando-a como um relevante competidor nos mercados de Distribuio, Servios e Tubos do Pas, contando com 14 unidades industriais estrategicamente distribudas nos Estados do Rio Grande do Sul, So Paulo, Minas Gerais, Esprito Santo e Pernambuco. Atravs da Solues Usiminas, a Usiminas complementar a sua presena nos diversos setores consumidores de ao com a ampliao do portflio de produtos e servios e permitir um melhor entendimento das necessidades dos clientes, alm da captura de ganhos de eficincia. A Solues Usiminas atender os segmentos automobilstico, de autopeas, construo civil, distribuio, eletroeletrnico, mquinas e equipamentos, utilidades domsticas, entre outros. ii. Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A. Alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou, em 24 de fevereiro de 2010, um Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das companhias Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A. (Companhias), conferindo Usiminas a participao equivalente a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi divulgado pela Companhia e amplia a participao da Usiminas de forma significativa no mercado de construo civil. As operaes mencionadas nos itens i e ii acima no trouxeram impactos relevantes nas demonstraes financeiras da Companhia.

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c) Eventos ou operaes no usuais No h. 10.4 Os diretores devem comentar: a) Mudanas significativas nas prticas contbeis Normas e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor As normas e interpretaes de normas relacionadas a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os exerccios sociais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2010. Alm dessas, tambm foram publicadas outras normas e interpretaes que alteram as prticas contbeis adotadas no Brasil, dentro do processo de convergncia com as normas internacionais. As normas a seguir so apenas aquelas que podero (ou devero) impactar as demonstraes financeiras da Companhia de alguma forma. A Companhia no adotou antecipadamente essas normas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2009. (i) Pronunciamentos CPC 15 - Combinao de negcios; CPC 16 - Estoques; CPC 17 - Contratos de construo; CPC 18 - Investimentos em coligadas; CPC 19 - Participao em empreendimento controlado em conjunto; CPC 20 - Custos de emprstimos; CPC 21 - Demonstrao intermediria; CPC 22 - Informao por segmento; CPC 23 - Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erros; CPC 24 - Eventos subseqentes; CPC 25 - Provises, passivos e ativos contingentes; CPC 26 - Apresentao das demonstraes contbeis; CPC 27 - Ativo imobilizado; CPC 28 - Propriedade para investimento; CPC 30 - Receitas; CPC 31 - Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada; CPC 32 - Tributos sobre o lucro; CPC 33 - Benefcios a empregados; CPC 34 - Explorao e avaliao de recursos minerais; CPC 35 - Demonstraes separadas; CPC 36 - Demonstraes consolidadas; CPC 37 - Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade; CPC 38 - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensurao; CPC 39 - Instrumentos financeiros: apresentao; CPC 40 - Instrumentos financeiros: evidenciao; CPC 43 - Adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos CPC 15 a 40.

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(ii) Interpretaes ICPC 03 - Aspectos complementares das operaes de arrendamento mercantil; ICPC 06 - Hedges de investimentos lquidos em uma operao no exterior; ICPC 08 - Contabilizao da proposta de pagamento de dividendos; ICPC 09 - Demonstraes contbeis individuais, separadas, consolidadas e aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial; ICPC 10 - Esclarecimentos sobre os CPC 27 e CPC 28; ICPC 11 - Recebimento em transferncia de ativos de clientes; ICPC 12 - Mudanas em passivos por desativao, restaurao e outros passivos similares. A seguir, a Companhia faz referncia s normas identificadas como aquelas que podero (ou devero) impactar suas demonstraes financeiras de forma mais relevante: CPC 22 - Informao por segmento Em 31 de julho de 2009, a CVM aprovou o Pronunciamento Tcnico 22, por meio da Deliberao n 582/09, que trata de informaes por segmento, orientando que a entidade deve divulgar informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negcio nos quais est envolvida e os ambientes econmicos em que opera. A companhia ir divulgar informaes por segmento de negcios, a partir do exerccio de 2010. CPC 27 - Ativo imobilizado Em 31 de julho de 2009, a CVM aprovou o Pronunciamento Tcnico 27, por meio da Deliberao n 583, que trata de ativo imobilizado, em que definiu que o valor residual e a vida til de um ativo so revisados pelo menos ao final de cada exerccio e, se as expectativas diferirem das estimativas anteriores, a mudana deve ser contabilizada como mudana de estimativa contbil, segundo o Pronunciamento Tcnico CPC 23 Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro. A obrigao da reviso peridica determinada pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13, item 54, a ser efetuada durante o exerccio social iniciado a partir de 1 de janeiro de 2009, cuja aplicao em 2009 foi tratada de forma excepcional dever ser efetuada na abertura do exerccio social, iniciado a partir de 1 de janeiro de 2010, conforme consta na Interpretao Tcnica ICPC 10 do CPC Aplicao inicial ao ativo imobilizado emitida em 22 de dezembro de 2009. A Companhia contratou uma firma especializada para elaborao de um laudo de avaliao da vida til de seus ativos imobilizados. Este trabalho encontra-se em sua fase final, no sendo possvel presentemente avaliar seus impactos. CPC 33 - Benefcios a empregados Em 7 de outubro de 2009, a CVM aprovou o Pronunciamento Tcnico 33, por meio da Deliberao n 600, que trata de benefcios a empregados, revogando a Deliberao CVM n 371/00, de 13 de dezembro de 2000. O objetivo deste Pronunciamento estabelecer a contabilizao e a divulgao dos benefcios concedidos aos empregados. Esta norma tem correlao s Normas Internacionais de Contabilidade IAS 19, que sero utilizadas nas demonstraes contbeis com base nas normas internacionais. O clculo atuarial pelo IAS 19 difere do atualmente divulgado em conformidade com a Deliberao CVM n 371/00, principalmente no que diz respeito alocao do ganho/perdas no reconhecidos. A Companhia est avaliando os eventuais impactos pela adoo deste pronunciamento. ICPC 08 - Contabilizao da proposta de pagamento de dividendos Em 7 de outubro de 2009, a CVM aprovou a Interpretao Tcnica 08 por meio da Deliberao n 601, que trata sobre a contabilizao da proposta de pagamento de dividendos, alterando a forma como esta proposta era contabilizada pelas normas contbeis brasileiras, sendo assim, orienta que, visando a atender conceituao de obrigao presente que consta do item 8 desta Interpretao, a parcela do dividendo mnimo obrigatrio, que se caracterize efetivamente como uma obrigao legal, deve figurar no passivo da entidade. Mas, a parcela da proposta dos rgos da Administrao assembleia 109

de scios que exceder a esse mnimo obrigatrio deve ser mantida no patrimnio lquido, em conta especfica, do tipo dividendo adicional proposto, at a deliberao definitiva que vier a ser tomada pelos scios. Afinal, esse dividendo adicional ao mnimo obrigatrio no se caracteriza como obrigao presente na data do balano, j que a assembleia dos scios ou outro rgo competente poder, no havendo qualquer restrio estatutria ou contratual, deliberar ou no pelo seu pagamento ou por pagamento por valor diferente do proposto. (iii) Correes efetuadas no texto de CPCs emitidos O Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC emitiu o documento "Reviso n 01 de Pronunciamentos Tcnicos e Orientao Tcnica", referente aos Pronunciamentos CPC 02, CPC 03, CPC 16, CPC 26 e CPC 36 e Orientao Tcnica OCPC 01, com o objetivo de corrigir e aprimorar a redao de alguns pronunciamentos j editados para, no programa de convergncia com as normas internacionais, melhor alinh-los a essas normas. Esse documento foi aprovado pela Deliberao CVM n 624, de 28 de janeiro de 2010, para entrar em vigor na data da sua publicao, aplicando-se aos exerccios encerrados a partir de dezembro de 2009. Dessa forma, em decorrncia da reviso do Pronunciamento Tcnico CPC 02, que trata dos efeitos das mudanas nas taxas de cmbio e converso das demonstraes contbeis, as controladas no exterior da Usiminas, que no se caracterizam como entidades independentes, passaro a ter seus ativos, passivos e resultados integrados somente s demonstraes financeiras consolidadas da matriz no Brasil. As demonstraes financeiras de 2009, apresentadas sob o ttulo de CONTROLADORA, correspondem somente aos saldos contbeis da Usiminas. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n. 11.638, alterada pela Medida Provisria - MP n. 449, de 4 de dezembro de 2008, que modificaram e introduziram novos dispositivos Lei das Sociedades por Aes. Essa Lei e MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislao societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que so emitidas pelo "International Accounting Standard Board - IASB". As mudanas na Lei das Sociedades por Aes trouxeram os seguintes principais impactos nas demonstraes financeiras da Companhia a partir de 2008: (1) Aplicaes em ttulos e valores mobilirios: os ttulos para negociao e os ttulos disponveis para venda passaram a ser avaliados ao valor justo em contrapartida ao resultado do exerccio e ao patrimnio lquido, respectivamente. (2) Instrumentos financeiros derivativos - a Companhia passou a registrar os instrumentos financeiros derivativos ao valor justo. (3) Ajuste a valor presente determinadas contas a receber de clientes e outras contas a pagar de controladas foram ajustadas a valor presente. (4) Arrendamento financeiro certos bens arrendados foram registrados no imobilizado e o correspondente saldo devedor na rubrica Emprstimos e financiamentos. (5) Reavaliao a Companhia optou por adotar a prtica de estornar o saldo em aberto de reavaliao constituda pela controlada Usiminas Mecnica. (6) Investimentos no exterior considerando que a moeda funcional da investida Ternium o dlar norte-americano (US$), portanto, diferente da moeda funcional da Companhia Reais, o efeito decorrente da variao cambial sobre o saldo inicial do referido investimento e sobre o resultado do exerccio passou a ser registrado no patrimnio lquido na conta "Ajustes acumulados de converso. (7) Avaliao de investimentos o investimento no Minas Industrial Fundo de Investimento Imobilirio (Minas Industrial), cuja participao da Companhia de 33,73%, anteriormente avaliado pelo mtodo de custo, passou a ser avaliado por equivalncia patrimonial.

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(8) As controladas da Companhia no exterior que no possuem autonomia ou corpo gerencial prprio foram consideradas como extenso da atividade no Brasil e seus ativos, passivos, receitas e despesas, em 31 de dezembro de 2008, foram reconhecidos diretamente na Usiminas, na moeda funcional da Usiminas (Reais). (9) A partir de janeiro de 2008 os encargos financeiros incorridos na captao de recursos junto a terceiros devem ser apropriados ao resultado pelo prazo do contrato. Conforme permitido pelo pronunciamento CPC 13 - Adoo inicial da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, a administrao da Companhia optou por seguir estritamente o pargrafo 1. do artigo 186 da Lei n. 6.404/76. Nesse sentido, a data de transio a abertura de 1. de janeiro de 2008 (31 de dezembro de 2007). No houve mudanas adicionais nas prticas contbeis da Companhia no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007. b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis As mudanas de prticas contbeis acima descritas afetaram o patrimnio lquido na data de transio, o patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2008 e o resultado do exerccio de 2008 (lquido dos efeitos fiscais), nos montantes indicados a seguir:
Resultado do Exerccio 31/12/2008 3.748.493 (19.700) (593) (119) 703 (480.003) 3.248.781

Em reais mil

Patrimnio Lquido 31/12/2008 31/12/2007 15.143.193 (8.463) 378 (974) (23.426) 15.110.708 12.531.748 11.237 971 (855) (24.129) 12.518.972

Saldo original Instrumentos financeiros (b) Ajuste a valor presente (c) Arrendamento mercantil Leasing (d) Reserva de reavaliao (e) Variao cambial empresas no exterior (f) Saldo pela Lei 11.638/07

Para efeito de comparabilidade, as demonstraes financeiras de 2008, que atendiam Deliberao CVM n 534/08, na qual as empresas Usiminas Commercial Ltd., Usiminas Europa S.A. e Usiminas International Ltd., tiveram seus saldos contbeis reconhecidos diretamente na Usiminas, foram reclassificadas nos montantes indicados a seguir. No ocorreram impactos na apurao do resultado do exerccio e no patrimnio lquido anteriormente divulgado .

Em reais mil Saldo Originalmente Apresentado Ativo Circulante No circulante Total do ativo Passivo Circulante No circulante Patrimnio lquido Saldo Reclassificado

Reclassificao

7.268.651 15.684.302 22.952.953

(215.558) 410.590 195.032

7.053.093 16.094.892 23.147.985

2.205.640 5.636.605 15.110.708 22.952.953

(9.191) 204.223

2.196.449 5.840.828 15.110.708

195.032

23.147.985

Adicionalmente, foi esclarecido pela Orientao OCPC 02 que, nas demonstraes financeiras individuais, o gio por diferena entre valor justo e valor contbil, apurado na aquisio de 111

investimentos em controladas e coligadas, deve ser classificado no subgrupo de Investimentos. Dessa forma, o gio foi reclassificado nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2008, conforme tambm indicado a seguir:

Em reais mil 2008 Saldo do investimento originalmente apresentado Reclassificaes Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Impostos a recuperar Demais ativos Valores a receber de empresas ligadas gio classificado no intangvel Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros Demais contas a pagar 8.469.015 1.044 192.529 139 21.846 (1.597) 441.587 292.789 (97.583) (174) 9.319.595

c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No h. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros As provises para contingncias, relacionadas a processos trabalhistas, tributrios e cveis, so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita. A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade dos produtos so transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita a data em que o produto entregue ao comprador. A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base os servios realizados at a data do balano. A Companhia e algumas de suas controladas participam de planos de penso, administrados por entidades fechadas de previdncia privada, que provm a seus empregados penses e outros benefcios ps-emprego. A Companhia e algumas de suas controladas registram como passivo atuarial, no passivo circulante e no circulante, o valor da dvida contratada junto a essas entidades para cobertura da insuficincia de reservas, sempre que este for superior ao valor calculado por aturios independentes. O passivo apurado pelos aturios independentes, relacionado aos planos de penso de benefcio definido, o valor presente da obrigao de benefcio definida na data do balano menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de servios passados. A obrigao de benefcio definido calculada anualmente por aturios independentes usando o mtodo de crdito unitrio projetado. O valor presente da obrigao de benefcio definido determinado pela estimativa de sada futura de caixa usandose as taxas de juros de ttulos pblicos cujos prazos de vencimento aproximam-se dos prazos do passivo relacionado.

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Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanas nas premissas atuariais e emendas aos planos de penso so apropriados ou creditados ao resultado pela mdia do tempo de servio remanescente dos empregados relacionados. Para o plano de contribuio definida (Cosiprev), a Companhia paga contribuies a entidade fechada de previdncia privada em bases compulsrias, contratuais ou voluntrias. Exceto pela parcela relacionada a benefcio definido, representada pelos peclios de invalidez e morte, para os quais efetuado clculo atuarial por aturio independente, aps efetuadas as contribuies, a Companhia no tem obrigaes relativas a pagamentos adicionais. As contribuies regulares compreendem os custos lquidos do perodo em que so devidas e, assim, so includas nos custos de pessoal. Para o plano de contribuio varivel (Usiprev), a Companhia paga contribuies a entidade fechada de previdncia privada em bases compulsrias, contratuais ou voluntrias. A Companhia possui obrigaes atuariais relacionadas aos benefcios previstos no regulamento, que na fase de pagamento possuem natureza de benefcio definido para as quais efetuado clculo atuarial por aturio independente. As contribuies regulares compreendem os custos lquidos do perodo em que so devidas e, assim, so includas nos custos de pessoal. As transaes em moeda estrangeira so convertidas para reais usando-se as taxas de cmbio em vigor nas datas das transaes. Os saldos das contas de balano so convertidos pela taxa cambial da data do balano. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso de ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira so reconhecidos na demonstrao do resultado. As controladas da Companhia, no exterior, que no possuem autonomia ou corpo gerencial prprio so consideradas como extenso da atividade no Brasil e so reconhecidas na Controladora pelo mtodo de equivalncia patrimonial. A moeda funcional dessas empresas a mesma da Usiminas (reais). Os itens monetrios so convertidos usando-se a taxa cambial da data do balano. Os itens no-monetrios so mensurados ao custo histrico usando-se a taxa cambial da data da transao. As receitas e despesas so convertidas por taxa mdia de determinado perodo quando no ocorre flutuao significativa nas taxas de cmbio. Os gastos com a recuperao ambiental so registrados como parte dos custos dos respectivos ativos em contrapartida proviso que suportar tais gastos e levam em conta as estimativas da Administrao da Companhia de futuros gastos trazidos a valor presente. O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis, ou ainda, sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h perda. No caso de ativos intangveis com vida til indefinida, o teste de recuperao feito independentemente de haver evidncia de perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliao, quando essa se fizer necessria ou for requerida, os ativos devem ser agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificveis separadamente. Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos celebrado e so, subseqentemente, remensurados ao seu valor justo, sendo essas variaes lanadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. Embora a Companhia faa uso de derivativos com o objetivo de proteo, ela no aplica a chamada contabilizao de hedge (hedge accounting). 10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao das demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar: Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adotados em suas diversas reas que historicamente tem se demonstrado suficientes para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, com a atuao de comits (melhor descritos no item 12 deste Formulrio de Referncia) que atuam em conjunto com os demais rgos da Companhia 113

na identificao e verificao de eventuais deficincias nos controles internos. Quando identificadas eventuais imperfeies em referidos controles, so imediatamente estabelecidos planos, em base mensal, para sanar referida irregularidade. No obstante, conforme descrito no item 5.2.f deste Formulrio de Referncia, em 2010, a Companhia dar incio ao projeto de Avaliao dos Controles relacionados as regras da Sarbannes-Oxley (Projeto SOX), o que contribuir consideravelmente no aprimoramento dos controles internos da Companhia. Os auditores externos da Usiminas, durante a execuo de seus trabalhos de auditoria das demonstraes financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, no identificaram recomendaes ou deficincias em relao aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas significativas e ou com impactos sobre as demonstraes financeiras. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 1 de fevereiro de 2008, a Companhia efetuou a distribuio pblica de 5.000 (cinco mil) debntures simples, no conversveis em aes, da espcie subordinada, sendo essa a Quarta Emisso Pblica de Debntures e a primeira no mbito de seu Segundo Programa de Distribuio de Debntures. Estas debntures, no valor total de R$500.000 mil, tm vencimento final em 1 de fevereiro de 2013, sendo que 50% do valor do principal vence em 1 de fevereiro de 2012, e so remuneradas por 100% do CDI e sobretaxa de 0,42% ao ano, remunerao esta que ser paga semestralmente a partir da data de sua emisso. Os recursos obtidos com a emisso das debntures emitidas em 1 de fevereiro de 2008 no valor de R$500.000 mil, foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 29 de dezembro de 2008, a Companhia efetuou sua Quinta Emisso Pblica de Debntures, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, lote nico e indivisvel. A emisso, constituda de 1 (uma) debnture, no valor de R$600.000 mil, ser amortizada em trs parcelas anuais iguais, sendo o seu vencimento final em 29 de dezembro de 2020. A debnture render juros remuneratrios ps-fixados, pagos semestralmente a partir da data de sua emisso, correspondentes taxa mdia diria dos Depsitos Interfinanceiros (100% do CDI), acrescida de um spread equivalente a 0,50% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, os encargos sobre as debntures no montante de R$18.669 mil, esto registrados no passivo circulante (31 de dezembro de 2008 R$28.851 mil). Os recursos obtidos com a emisso das debntures emitidas em 29 de dezembro de 2008 no valor de R$600.000 mil foram destinados a investimentos em infra-estrutura de acordo com o regulamento do Fundo FI-FGTS, administrado pela Caixa Econmica Federal na qualidade de debenturista. Em 11 de janeiro de 2008, a Usiminas Commercial - subsidiria integral da Companhia efetuou a emisso de Eurobonds no valor de US$400.000 mil com vencimento em 18 de janeiro de 2018. A amortizao feita em uma nica parcela e os juros so pagos semestralmente a uma taxa de 7,25% ao ano. A operao conta com a garantia de pagamento da Companhia. Os recursos obtidos com os Eurobonds acima foram utilizados para fins corporativos gerais. Tais recursos foram utilizados nos projetos de investimento da Companhia bem como para reforar sua posio de caixa. Em 2007 e 2009 a Companhia no efetuou oferta pblica de valores mobilirios. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicaes divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio 114

No houve desvio de aplicao dos recursos. c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve desvio de aplicao dos recursos. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. Arrendamentos mercantis operacionais A companhia possui um contrato de arrendamento operacional com a Vale S.A. (Vale) no valor de R$ 6 milhes, referente utilizao de duas locomotivas na Usina de Ipatinga. O prazo deste contrato de 36 meses, encerrando-se em 30/06/2012. ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No h. iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e servios A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras futuras: Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro O principal fornecedor de minrio de ferro para a Usiminas Ipatinga a Vale, que fornece aproximadamente 60% do total de minrio de ferro utilizado pela usina. O restante do abastecimento feito com minrio prprio. A Vale mantm com a Usiminas contratos de venda de minrio de ferro e de logstica de transporte do minrio Usiminas pela FCA Ferrovia Centro Atlntico. Em Cubato, 75% do abastecimento so feito com minrio prprio, 5% da Vale, 10% Samarco e 10% CSN. Os contratos de fornecimento citados acima encontram-se concludos ou fase final de negociao. Contratos de Fornecimento de Carvo O carvo mineral utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, devido inexistncia de carvo com as especificaes necessrias para a aplicao no processo de fabricao do coque metalrgico no Brasil. A Usiminas celebrou aproximadamente 17 contratos de compra de carvo importado, correspondentes a aproximadamente 4,7 milhes de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades das duas usinas siderrgicas (em Ipatinga e Cubato) at junho de 2010. Alm disto, foi realizada a compra de coque verde de petrleo no mercado nacional e internacional em substituio ao carvo. Os contratos negociados apresentaram preos pr-definidos para seu perodo de vigncia, sendo que as datas de vencimento de 25% do volume negociado esto concentradas no ms de maro de 2009 e de 75% do volume restante negociados no ms de junho de 2009. Os contratos apresentam caractersticas similares entre si, diferindo basicamente quanto quantidade, preo e especificaes do carvo a que se referem. Os cronogramas de entrega so definidos pela Usiminas trimestralmente e informados aos seus fornecedores. Dentre os principais fornecedores de carvo no ano de 2009, destacam-se a Jim Walter Resources, a BHP Billiton Mitsubishi Alliance, Patriot Coal, Teck e Jellinbah, responsveis por cerca de 60% do fornecimento de carvo para a Usiminas no referido perodo.

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Em 2009, houve diversificao de fontes alternativas de abastecimento, tais como Colmbia e Venezuela. Como fator relevante destaca-se a realizao indita de uma negociao eletrnica (Leilo) para aquisio de carvo americano em Maro/2010. Os contratos em vigncia somam o montante de US$788 milhes e compreendem o perodo de 01/04/2008 a 30/09/2010. Contratos de Fornecimento de Coque Exceto pelo coque produzido nas prprias usinas siderrgicas, o coque utilizado nas atividades de siderurgia provm principalmente do exterior. Entretanto, grande a oferta de coque no mercado internacional, sendo a China a maior exportadora de coque no mundo, com 70% do mercado. Devido crise financeira, com consequente queda significativa de sua produo de ao, a Usiminas no apresentou dficit na relao produo/consumo de coque em 2009 para aquisio no mercado. Os contratos em vigncia somam o montante de US$588 milhes e compreendem o perodo de 01/04/2008 a 31/10/2010. Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica No ano de 2002, o Conglomerado Usiminas iniciou estudos para a migrao de seu contrato de fornecimento de energia eltrica do sistema cativo para o sistema de mercado livre. Mercado Cativo: Adquire energia da concessionria local; A energia faturada atravs de tarifas de demanda e consumo; As tarifas so reguladas pela ANEEL, com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; Gesto do Contrato: Passiva no permite compras de outros consumidores. Mercado Livre: Adquire energia livremente no mercado do fornecedor de sua escolha; So firmados contratos bilaterais, em que se negocia preo, volumes forma de reajuste, forma de pagamento, etc.; O consumidor deve firmar um contrato de uso do sistema, CUSD (Contrato de uso do sistema de distribuio) se estiver ligado rede de distribuio da concessionria local ou o CUST (Contrato de uso do sistema de transmisso) se estiver ligado rede bsica. As tarifas para cada tipo de contrato so reguladas pela ANEEL com reajustes anuais em datas diferenciadas para cada distribuidora; A Distribuidora local deve oferecer o mesmo nvel de qualidade de servios para seus Consumidores Livres e Cativos; Gesto do Contrato: Ativa - permite compras de energia de vrios fornecedores para curto, mdio e longo-prazo. Em outubro de 2003, o Conglomerado Usiminas assinou contrato com a CEMIG para o fornecimento de energia eltrica para suas unidades em Ipatinga e Cubato, (01 de Janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2009) no total de 353 MW mdios. O ndice de reajuste deste contrato ser o IGP-M acumulado a cada 12 meses. Em junho de 2007, o Conglomerado Usiminas prorrogou seu contrato de fornecimento e energia eltrica por mais 5 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2014) no total de 308,5 MW mdios. No final de 2009, a Usiminas iniciou a negociao desse contrato para revisar as condies contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2019). Esse novo contrato esta em fase final de negociao com um montante de aproximadamente 302,00 MW mdios para os anos iniciais. Os contratos em vigncia somam o montante de R$795 milhes e compreendem o perodo de 01/01/2005 a 31/12/2019. Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS A Cosipa, hoje conhecida como usina de Cubato, e a COMGS celebraram em 13 de maio de 2002, contrato para o fornecimento de gs canalizado industrial para o perodo de 21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Este contrato j se encontra renovado para o 116

perodo de 21 de novembro de 2007 a 20 de novembro de 2012. Aps este prazo, caso Cubato tenha uma oferta para utilizao de outra fonte alternativa de energia em condies econmicas melhores que as do contrato com a COMGS, assegurado a Cubato utilizar dessa fonte alternativa de energia, tendo em vista que a COMGS tem exclusividade para comercializao de gs at maio de 2011. Com a mudana da legislao, aps esse prazo ser possvel adquirir gs de outros fornecedores. O contrato prev o fornecimento a Cubato compreende a totalidade de 176.656.000 m/ano ou 14.388.000m/ms de gs tarifa teto estabelecida em portaria emitida pela Agncia Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de So Paulo - ARSESP vigente poca. Com o projeto de extenso do gasoduto para a regio do Vale do Ao, ser possvel o incio de fornecimento de gs natural para a usina de Ipatinga. No final de 2009, a Usiminas iniciou a negociao do contrato de fornecimento de gs natural com a Gasmig. Esse contrato est em fase final de negociao e dever ser assinado no primeiro semestre de 2010. O contrato prev inicialmente um volume de 900.000 m/ms para substituio do uso do gs LP na usina com inicio de fornecimento previsto para Julho/2010. Os contratos em vigncia somam o montante de R$435 milhes e compreendem o perodo de 18/04/2002 a 18/11/2012. iv. Contratos de construo no terminada No h. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos No h. 10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, despesas, resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima apropriado aos resultados da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato. Os custos dos contratos de fornecimentos so imputados ao resultado medida que so consumidos no processo de produo. b) Natureza e o propsito da operao O propsito da Companhia em manter estes contratos de garantir os fornecimentos necessrios para o processo de produo. c) Natureza e montante das obrigaes assumidas, e dos direitos gerados a favor do emissor em decorrncia da operao. Conforme comentado no item 10.8.

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10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a) Investimentos i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas e coligadas no ano de 2009 foi de R$2.075.395 mil sendo: - Usinas de Ipatinga, Projeto Santana do Paraso e Cubato: R$1.707.325 mil - Controladas e Coligadas: R$368.070 mil Os investimentos nas Usinas esto concentrados em aumento da produo de laminados, melhoria da qualidade, reduo de custos, manuteno, atualizao tecnolgica de equipamentos e proteo ambiental. Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento tcnico, tomada de preos, assinatura de contratos e execuo das obras, conforme cronograma estabelecido. Os principais investimentos concludos em 2009 foram: - Reforma do Alto Forno n 2 da Usina de Ipatinga; - Nova Central Termeltrica da Usina de Ipatinga, que proporcionar a gerao de 60 MW de energia eltrica utilizando a sobra de gases combustveis e substituir o sistema de gerao de vapor de processo por extrao de processo de vapor na turbina. O Plano de Investimentos do Conglomerado Usiminas de 2010 a 2014 est orado em R$8.770.038 mil e os principais investimentos nas unidades industriais esto detalhados abaixo: Ipatinga: Nova Coqueria (n 3): produo de 750.000 toneladas por ano de coque a partir do 1 trimestre de 2010, visando proporcionar a auto-suficincia na produo de coque. Projeto contratado com a Minmetals/Acre (China). Fabricao dos equipamentos concluda. Em fase de testes. Incio de operao programado para 12 de abril de 2010 (Bateria n 5) e 16 de junho de 2010 (Bateria n 6). Expanso da Laminao de Chapas Grossas: atingir a produo de 1.350.000 toneladas por ano processando 1.500.000 toneladas placa/ano. Licitao pra fornecimento dos equipamentos concluda. Contrato com a Mitsubishi em assinatura. Entrada em operao prevista para o 4 trimestre de 2012. Melhoria da Qualidade de Chapas Grossas: A entrada em operao do Resfriamento Acelerado (CLC) de Chapas Grossas est programada para 29 de agosto de 2010, visando melhoria de qualidade. Os equipamentos esto em fase final de fabricao pela Nippon Steel. As obras civis e a montagem j esto em andamento. A 2 parada da linha de chapas grossas para as obras do CLC est programada de 06 de abril de 2010 a 02 de maio de 2010 (27 dias) e a 3 parada est programada de 04 de agosto de 2010 a 29 de agosto de 2010 (26 dias) Unidade de Desgaseificao Vcuo Tipo RH na Aciaria n 2: Aumento de produo de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Em fase de projeto bsico pela NSE e Usiminas Mecnica. Incio de operao previsto para o 2 trimestre de 2011. Forno Panela na Aciaria n 2: Aumento de produo de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Em fase de recebimento das propostas tcnica e comercial pela Usiminas Mecnica. Incio de operao previsto para o 1 trimestre de 2012. Reconstruo da Coqueria n 2: 118

A Coqueria n 2, operando desde 1974 (bateria 3) e 1978 (bateria 4), apresenta necessidade de uma reforma de mbito geral, uma vez que vem sofrendo, ao longo do tempo, progressiva degradao de sua estrutura metlica e refratria. Em vista desta situao, a equipe da Usiminas realizou uma avaliao destas condies e, pelos resultados desta inspeo que constatou a acelerao da degradao das baterias, optou-se por realizar a reforma a frio das mesmas. Aps a entrada em operao da Bateria n 6 da Coqueria n 3 em 31 de julho de 2010, a Bateria n 3 da Coqueria n 2 ir parar em 15 de agosto de 2010 durante 18 meses para reforma, voltando a operar em janeiro de 2012 e a Bateria n 4 da Coqueria n 2 ir parar durante 18 meses para reforma, de fevereiro de 2012 a julho de 2013 . UNIGAL: Nova Linha de HDG: produo de 550.000 tonenladas por ano de galvanizados a quente a partir do 1 trimestre de 2011. Equipamentos contratados junto a Nippon Steel e em fase de fabricao. Obras civis das bases do equipamento em andamento. Fabricao das estruturas e montagem do edifcio em andamento pela Usiminas Mecnica. Montagem dos equipamentos iniciado em maro de 2010. Nova Usina de Placas Santana do Paraso Devido retrao na demanda do consumo de ao a partir do ltimo trimestre de 2008, os atuais movimentos do mercado e a nova realidade internacional, a Usiminas cancelou as negociaes tcnicas e comerciais relativas ao fornecimento dos equipamentos da Usina de Santana do Paraso. A Usiminas est estudando alternativas para a implantao da nova planta. Cubato: Linha de Tiras a Quente n 2: produo de 2,3 milhes de toneladas por ano de laminados a quente a partir do 2 trimestre de 2011 na 1 fase, 3,8 milhes de toneladas por ano na 2 fase e 4,8 milhes de toneladas por ano na 3 fase. Laminador: equipamentos contratados junto com a Mitsubish e em fase de fabricao. Forno de Reaquecimento: equipamentos contratados junto a Tenova e em fase de fabricao. Laminador de Encruamento: equipamentos contratados junto a Danieli e em fase de fabricao. Obras civis das bases do edifcio e dos equipamentos em andamento. Fabricao das estruturas e montagem do edifcio em andamento pela Usiminas Mecnica. Montagem dos equipamentos iniciado em maro de 2010. Linha de Decapagem n 3: Instalao de uma Linha de Decapagem de 1.400.000 toneladas por ano, com possibilidade de expandir a produo at 1.700.000 toneladas por ano a partir do 3 trimestre de 2011. Equipamentos contratados junto a Andritz e em fase de projeto e fabricao. Incio das obras civis previsto para o 2 trimestre de 2010. Solues Usiminas: Ampliao da Planta de Taubat (4 Fase): press blank line em fabricao pela Sumikura com embarque previsto para outubro de 2010. Incio das obras civis do edifcio programado para junho de 2010. Incio de operao da planta programado para abril de 2011. Usiminas Mecnica: A Usiminas Mecnica instalar na sua unidade de Ipatinga uma nova unidade de fundio at o 4 trimestre de 2011. Os objetivos do projeto so modernizar e ampliar a Fundio da Usiminas Mecnica de forma a aumentar a produo e enobrecer o mix de produtos aproveitando a oportunidade de novos negcios. Equipamentos para as Linhas de Moldagem Manual e Mecanizada contratados junto a IMF. Demais equipamentos em fase de licitao. Incio das obras programado para junho de 2010.

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Automotiva Usiminas: Em implantao o Projeto para expanso da capacidade de produo com a ampliao da linha de armao/soldagem, onde sero construdos galpes e instalao de toda a infraestrutura para abrigar a linha de Body Shop de uma indstria automobilstica, a ser lanado no mercado. Em fase de fabricao das estruturas e construo da fundao dos pilares. Equipamento principal em fase de fabricao. Trmino de implantao do projeto previsto para o 1 trimestre de 2011. ii. Fontes de financiamento dos investimentos A Usiminas tem como poltica diversificar e contratar financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas controladas e coligadas. A administrao da Companhia adota uma posio conservadora de captao de recursos, contratando os emprstimos e financiamentos com antecedncia em relao aos investimentos previstos para os anos seguintes. Dentre as fontes de financiamento, destacam-se as operaes com bancos, operaes com agncias de fomento e operaes no mercado de capitais. Dois dos principais financiadores de projetos de investimentos da Companhia so o Sistema BNDES e o banco japons JBIC. Em 2009, foram utilizados R$114.950 mil do Sistema BNDES e R$574.667 mil do JBIC, totalizando R$689.617 mil. De 2010 a 2014, esto previstos financiamentos da ordem de R$2.350.026 mil, sendo R$1.314.764 mil do Sistema BNDES e R$1.035.262 mil do JBIC. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos No h. b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Aquisio de 100% das aes da Zamprogna S/A, Importao, Comrcio e Indstria, no dia 02 de maro de 2009. Aquisio de 30,7692% das aes das empresas Codeme Engenharia S/A e Metform S/A, no dia 24 de fevereiro de 2010. c) Novos produtos e servios i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Desenvolvimento de aos de alta resistncia para o setor automotivo e sua engenharia de aplicao; desenvolvimento de aos para fins eltricos, de alta e mdia eficincia; desenvolvimento de aos para fins balsticos; desenvolvimentos de aos para os setores naval e offshore e sua engenharia de aplicao; desenvolvimento de aos para tubos; desenvolvimento de aos revestidos com ligas de zinco com caractersticas melhoradas de resistncia corroso atmosfrica; desenvolvimento de aos para conformao a quente. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios At 31/12/2009, a Companhia havia gasto o montante de R$ 17 milhes com as pesquisas relacionadas acima. iii. Projetos em desenvolvimentos j divulgados Os principais projetos em desenvolvimentos so: Desenvolvimento de Aos API laminado a quente com Alto Nb; chapa eltrica de gro no orientado semi-processado de alta eficincia; desenvolvimento de aos de alta resistncia para o setor automotivo (envolvendo 120

trs diferentes graus/concepes); desenvolvimento de aos API com garantia a atmosfera sour (Chapas Grossas); ao de alta resistncia para aplicao em rodas automotivas leves; desenvolvimento de ao laminado a quente de alta resistncia para aplicao em implementos rodovirios; desenvolvimento de ao com elevada resistncia abraso e alta tenacidade. iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios Em relao aos projetos em desenvolvimento indicados no item acima, o montante estimado para o desenvolvimento em escala industrial, considerando a produo industrial para desenvolvimento de novos produtos, no ano de 2009, foi de cerca de R$2 milhes. 10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, e que no foram identificados ou comentados nos demais itens. No h.

11. Projees
A Companhia exerce a faculdade de no apresentar as informaes relativas ao item 11 do Anexo 24 da Instruo CVM n. 480/09 pois no tem como prtica divulgar projees operacionais e financeiras.

12. Assembleia geral e administrao


12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regime interno, indicando: a) Atribuies de cada rgo e comit A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao, constitudo atualmente por 9 membros efetivos, e os respectivos suplentes, e pela Diretoria, composta atualmente pelo Diretor-Presidente e 4 Vice-Presidentes, contando, ainda, com a assessoria de Comits criados pelo conselho de administrao. As atribuies de cada rgo so detalhadas a seguir: Diretoria Compete Diretoria definir a organizao bsica da Companhia, estabelecer as diretrizes para seus executivos e praticar os atos necessrios consecuo do objeto social da Companhia. Sua atuao tem por objetivo zelar pela alta qualidade dos produtos e servios oferecidos aos clientes da Usiminas e assegurar a competitividade, promovendo a sustentabilidade socioeconmica e ambiental das regies onde atua. Seus membros so eleitos pelo Conselho de Administrao e possuem mandatos de 2 anos, com possibilidade de reeleio. A Diretoria Estatutria dividida entre a Presidncia, a Vice-Presidncia de Finanas, Tecnologia da Informao e Relaes com Investidores, Vice-Presidncia Industrial, Vice-Presidncia de Negcios, e Vice-Presidncia de Relaes Especiais. Compete Diretoria, pelo voto da maioria de seus membros: a) aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da Companhia; b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos servios, respeitando o disposto no Estatuto e no Regimento Interno; c) manter o controle geral da execuo de suas deliberaes, bem como da avaliao dos resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitadas as deliberaes do Conselho de Administrao, todos os atos relativos a alienaes ou oneraes de bens do ativo permanente da Companhia e seus emprstimos e financiamentos, inclusive e especialmente a aquisio, alienao, permuta e locao de bens mveis e imveis no utilizados nas suas Usinas; e) elaborar, para submisso ao Conselho de Administrao, os oramentos anual e 121

plurianual, os projetos de expanso e modernizao e os planos de investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de cargos e o quadro de pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as Demonstraes Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de Administrao, para submisso Assembleia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre as demais matrias que no se incluam na competncia privativa de seus membros, nem na da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, nem tenham por este sido avocadas. Conselho de Administrao Cabe ao Conselho de Administrao da Companhia estabelecer a orientao geral dos negcios e decidir sobre questes estratgicas. A Companhia assegura aos seus empregados a participao no Conselho de Administrao a ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma detiver pelo menos 10% das aes ordinrias de emisso da Companhia. So atribuies do Conselho de Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma deste Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre contratos e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, na forma da lei; d) manifestar-se sobre o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, estabelecendo as diretrizes bsicas da ao executiva, inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo, comercializao, gesto administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; f) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os projetos de expanso e programas de investimento, bem assim acompanhar sua execuo e desempenho; h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i) autorizar a participao em outras sociedades e deliberar sobre a representao da Companhia em suas Assembleias ou reunies de scios e sobre quaisquer matrias a ela submetidas; j) autorizar a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido, por Lei ou por este Estatuto, na competncia de outros rgos societrios; k) fixar, quando entender conveniente ou oportuno, critrios de valor envolvido, tempo de durao, extenso de efeitos e outros, pelos quais determinados atos da Companhia, inclusive os de alienao ou onerao de bens de seu ativo permanente, investimentos e operaes de financiamento ou emprstimo, s possam ser praticados aps sua prvia autorizao; l) autorizar a negociao, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, e fixar os termos para a converso, o resgate antecipado e demais condies de colocao de debntures conversveis ou no, quando autorizadas pela Assembleia Geral, e bem assim, commercial papers, bnus e demais ttulos destinados a distribuio, primria ou secundria, em mercado de capitais; m) homologar o plano de auditoria interna; n) aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do responsvel pela Auditoria Interna, que dever ser empregado da Companhia, legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administrao; o) escolher e destituir os auditores independentes; p) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais; q) autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos da Companhia; r) aprovar a indicao do Secretrio-Geral do Conselho, que ser empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; s) deliberar sobre a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano anual ou intermedirio e/ou de juros sobre capital prprio, ad referendum da Assembleia Geral; t) deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que possam afetar o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; u) avocar, para seu exame e fixao de critrios e normas a serem observados pela Diretoria e empregados, e deliberar sobre matria de interesse social que no se inclua nas competncias privativas da Assembleia de Acionistas ou da Diretoria. O funcionamento do Conselho de Administrao regulado por um Regimento Interno e pode, para melhor desempenho de suas funes, criar comits com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre conselheiros, diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores externos e outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. 122

Comits do Conselho de Administrao (no estatutrios): Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia possui dois comits internos Auditoria e Recursos Humanos que tm por objetivo assessorar, instruir e subsidiar a tomada de decises do Conselho com relao a temas especficos. Cada um dos Comits formado por at quatro integrantes, todos membros do prprio Conselho de Administrao (titulares ou suplentes), e de suas reunies podem participar administradores, funcionrios, especialistas ou quaisquer outras pessoas que contribuam para o melhor esclarecimento dos assuntos tratados. Cada comit possui um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administrao, que determina suas regras de funcionamento, responsabilidades e atribuies. So as competncias e responsabilidades de cada comit: Comit de Auditoria: a) Verificar se a Companhia possui um conjunto adequado de controles internos para gerenciamento de riscos dos processos, analisando os controles existentes, e transmitir as suas concluses e recomendaes ao Conselho de Administrao; b) Acompanhar os planos de ao propostos pela Auditoria Interna e referendados pela Administrao, monitorando as implantaes das aes consideradas relevantes, avaliando sua eficcia, e informando suas concluses e recomendaes ao Conselho de Administrao; c) Comparar as prticas contbeis da Companhia com outras empresas do setor, e recomendar ao Conselho de Administrao a implantao de eventuais ajustes e melhorias; d) Em prazo compatvel com o processo de oramento, avaliar o Plano de Auditoria e o oramento da Auditoria Interna para o exerccio seguinte, e transmitir as suas concluses e recomendaes ao Conselho de Administrao; e) Participar do processo de seleo para contratao da Auditoria Externa, encaminhando as suas concluses ao Conselho; f) Analisar e revisar os termos das ITR Informaes Trimestrais de Resultados e das DFP Demonstraes Financeiras Padronizadas, previamente sua publicao, e apresentar suas concluses e recomendaes ao Conselho; e g) Revisar os procedimentos da Companhia para anlise de questionamentos e denncias internas e externas a respeito de cumprimento de normas legais, ticas ou de governana corporativa; e monitorar formalmente as aes tomadas pela Companhia em reao aos questionamentos e denncias de alta relevncia, apresentando as suas concluses e recomendaes ao Conselho de Administrao. Comit de Recursos Humanos: a) Auxiliar o Conselho na anlise das polticas, estruturas e prticas de remunerao de executivos adotadas por empresas nacionais e estrangeiras, de porte e setores comparveis ao da Companhia; b) Examinar, discutir e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quanto s polticas de remunerao direta e indireta dos administradores da Companhia; ao pagamento de remunerao, bnus, benefcio e incentivos aos administradores; e definio de pacotes especiais de recrutamento e desligamento de administradores; c) Analisar propostas de estrutura organizacional encaminhadas pela administrao, quando estas implicarem em criao ou e/ou eliminao de posio de Diretor e/ou quando afetarem de forma relevante o custo de mo de obra e submeter suas concluses ao Conselho de Administrao; d) Acompanhar a evoluo geral da carreira dos executivos da Companhia e o plano de sucesso proposto pela administrao, e encaminhar suas observaes ao Conselho de Administrao; e e) Monitorar o desempenho dos ndices de sade e segurana no trabalho da Companhia, compar-los aos ndices de empresas similares nacionais e estrangeiras, e transmitir suas concluses e recomendaes ao Conselho. Comit Executivo (Comex). O Comit Executivo formado pelos principais executivos da Companhia e tem o intuito de discutir e apresentar aes alinhadas exclusivamente estratgia dos negcios e valores da Usiminas, tendo sido criado para dar mais agilidade ao processo de tomada de decises. As principais atribuies do Comit Executivo so: a) planejamento, elaborao e reviso da estratgia corporativa e das unidades de negcios; b) elaborao e aprovao do Oramento Anual; c) monitoramento da performance operacional; d) gesto da performance financeira; e) direcionamento das reas crticas das empresas Usiminas; f) desenvolvimento de talentos Adicionalmente, a Companhia mantm uma srie de comits multisetoriais, que possuem pautas especficas e so responsveis por estudar temas estratgicos e subsidiar decises da Diretoria, alm de promover a sinergia entre as diversas reas. So os comits: Estratgia e Investimento; Recursos Humanos; Suprimentos; Inovao; Tecnologia da Informao; 123

Financeiro e Tributrio; e Conformidade. Para o ano de 2010 est prevista a criao do Comit de Sustentabilidade. Comit de Inovao: O Comit tem como funo assessorar a Diretoria da Companhia na definio da poltica e diretrizes de estratgias de inovao. So suas atribuies a: a) validao do plano de aes e oramento para inovao; b) definio de recursos financeiros por projeto; c) Deciso make or buy de tecnologias; d) definio de objetivos da propriedade industrial; e) consultoria na definio das mtricas de inovao; f) aprovao da lista de temas estratgicos potenciais de inovao refinada; g) definio do balanceamento de projetos, considerando o atual portflio; h) Definio do scale up de novos produtos; i) aprovao do lanamento de novos produtos e recomendao de seus preos; j) definir um responsvel para cada projeto a ser desenvolvido, dentre os membros do Comit de Inovao; k) validao de ajustes no portflio e no fluxograma de projetos; l) validao de ajustes de portflio durante balanceamento; m) Coordenao geral da negociao com parceiros. Comit Financeiro e Tributrio: Atribuies Funcionais: a) examinar, discutir e formular recomendaes ao COMEX quanto poltica Financeira e Tributria da Empresa, incluindo, mas no se limitando s aplicaes e operaes financeiras, mercado de capitais, investimentos financeiros, captao e gesto de caixa e de riscos financeiros; b) acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao, a fim de assegurar que esto sendo atendidas; c) avaliar periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o atendimento dos objetivos definidos; e d) assessorar o COMEX nos assuntos especficos de sua competncia e de acordo com as solicitaes efetuadas pelo mesmo. Comit de Estratgia e Investimento: o Comit de Estratgia e Investimento tem como funo assessorar a Diretoria da Empresa na definio da poltica e diretrizes de estratgia e investimento, visando otimizar a alocao do capital da Usiminas de acordo com as metas corporativas estabelecidas. So suas atribuies: a) analisar e recomendar a estratgia do mdio e longo prazo e os investimentos das Empresas Usiminas para o COMEX; b) investigar e relatar, para o COMEX, atrasos e desvios de investimentos em andamento; c) relatar e comentar os ps-audits dos investimentos concludos; d) estabelecer as premissas do planejamento estratgico e dos investimentos. Comit de Conformidade: O Comit de Conformidade tem como funo analisar e deliberar sobre todas as denncias recebidas atravs do Canal Aberto, que possam revelar atos de fraude, corrupo, suborno, assdio, etc. no mbito das empresas da Usiminas. So suas atribuies: a) anlise e deliberao de todas as denncias recebidas atravs do Canal Aberto; b) aps a deliberao pelo Comit, encaminhamento de cada denncia recebida rea responsvel por sua apurao (na maioria das vezes a prpria Auditoria); c) retorno ao denunciante do resultado da apurao das denncias procedentes, caso o mesmo tenha usado os meios que possibilitem tal retorno (intranet ou internet). Comit de Suprimentos: So as atribuies do Comit de Suprimentos: a) determinar as polticas e procedimentos de Compras para todo a Usiminas; b) determinar a estratgia de suprimentos; c) monitorar performance de suprimentos; d) facilitar e monitorar a implantao de iniciativas relacionadas estratgia de suprimentos; e e) determinar, junto com Comit de Finanas, Riscos e Crdito aes para mitigar riscos relacionados a suprimentos. Comit de Tecnologia da Informao: So as atribuies do Comit de Tecnologia da Informao: a) determinar a estratgia e as poltica de TI; b) avaliar investimentos; c) facilitar e monitorar a implantao de iniciativas relacionadas estratgia de Tecnologia da Informao; d) determinar junto com comit de riscos aes para mitigar riscos relacionados a Tecnologia da Informao Conselho Fiscal O Conselho Fiscal, de funcionamento permanente, tem como principais atribuies, observadas as disposies legais, fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as demonstraes financeiras do exerccio social e reportar as suas concluses aos acionistas da Companhia.

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b) Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits O Conselho Fiscal tem funcionamento permanente, conforme item 12.1.(a) acima. Os Comits de Auditoria e Recursos Humanos foram criados em 9 de maio de 2007. Os demais comits foram criados nas datas abaixo indicadas: . Comit Executivo, em 03 de Novembro de 2008 . Estratgia e Investimento, em 29 de abril de 2009 . Suprimentos, em 09 de novembro de 2009 . Inovao, em 09 de novembro de 2009 . Tecnologia da Informao, em 09 de novembro de 2009 . Financeiro e Tributrio, em 10 de julho de 2009 . Conformidade, em 29 de junho de 2009 c) Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit Os rgos da administrao so avaliados anualmente pelo Conselho de Administrao. Conforme disposto no artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administrao cabe ao Presidente do Conselho promover, pelo menos anualmente, a avaliao de desempenho da Companhia e dos rgos de administrao desta, as quais podero ser feitas em reunies ordinrias ou extraordinrias sem a presena de quaisquer dos Diretores, ainda que o DiretorPresidente tenha sido eleito membro do Conselho. Na ocasio, avaliado se foram alcanadas as metas definidas por indicadores quantitativos (ex.: EBITDA, Fluxo de Caixa Livre, Lucro Lquido, entre outros) e qualitativos de cada rgo, atrelados performance global da Companhia, bem como o cumprimento de metas globais e individuais. Anualmente, o Conselho de Administrao, com base em recomendao de seu Comit de Recursos Humanos, promove a reviso do conjunto de indicadores e metas a fim de adequ-los s prticas de mercado, conjuntura econmica global, aos interesses dos acionistas e, tambm, objetivando incentivar a performance sustentvel da empresa no longo prazo. Os comits e o Conselho de Administrao no so avaliados. d) Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais Compete privativamente ao Diretor-Presidente: a) presidir as reunies da Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate; b) representar a Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a qualquer dos diretores, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; e) zelar pela execuo das deliberaes do Conselho de Administrao e da Diretoria. Competem aos demais membros da Diretoria: exercer as atribuies que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administrao lhe conferirem para a prtica dos atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia, orientando e supervisionando as atividades especficas sob sua responsabilidade e executando encargos especficos que lhes forem atribudos pelo Diretor Presidente.

e) Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria A performance dos membros da Diretoria da Usiminas avaliada ao final de cada exerccio social pelo Conselho de Administrao da Companhia, com o apoio de seu Comit de Recursos Humanos. Na ocasio, avaliado se foram alcanados os indicadores qualitativos dos membros

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da diretoria estatutria, bem como o cumprimento de metas globais e individuais. Os membros dos comits e do Conselho de Administrao no so avaliados. 12.2. Descrever as regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais, indicando: a) Prazos de convocao A Companhia adota os prazos de convocao de assemblias estipulados na legislao societria. A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulao. As publicaes so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais, veculo oficial do Governo do Estado de Minas Gerais, no Jornal Estado de Minas e no Jornal Valor Econmico, sendo a primeira convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocao realizada com oito dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. b) Competncias A Companhia no adota prticas ou polticas diferenciadas relativamente s competncias da Assembleia Geral estipuladas na legislao societria. Compete Assembleia Geral, deliberar sobre as seguintes matrias, sem prejuzo de outras matrias de sua competncia: (a) reformar o estatuto social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da Companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142 da Lei das Sociedades por Aes; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas; (d) autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto no 1o do art. 59 da Lei das Sociedades por Aes; (e) suspender o exerccio dos direitos do acionista (art. 120 da Lei das Sociedades por Aes); (f) deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital social; (g) autorizar a emisso de partes beneficirias; (h) deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da Companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (i) autorizar os administradores a confessar falncia e requerer recuperao judicial ou propor plano de recuperao extrajudicial. c) Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Eletrnicos: www.cvm.gov.br, www.bmfbovespa.com.br, www.usiminas.com. Fsico: Sede social da Companhia, localizada na Rua Prof. Jos Vieira de. Mendona 3011, em Belo Horizonte, Capital do Estado de Minas Gerais. d) Identificao e administrao de conflitos de interesses Alm das regras gerais estipuladas na legislao societria, o inciso "vii" do artigo 3 do Regimento Interno do Conselho de Administrao, prev que dentro de seu escopo de atuao o conselho deve estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e decidir sobre questes estratgicas, visando, dentre outras diretrizes, prevenir e administrar situaes de conflito de interesses ou de divergncia de opinies, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevalea. Eventuais conflitos de interesses devem ser previa e formalmente declarados, devendo o acionista conflitado abster-se de participar, discutir e votar a respectiva matria, em conformidade com a legislao brasileira. A natureza e extenso do interesse conflitado sero consignados em ata.

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e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto A Companhia no adota prticas ou polticas diferenciadas relativamente solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto, alm daquelas estipuladas na legislao societria. A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constitudo e que a procurao contenha a instruo de voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista. f) Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. A Companhia no adota prticas ou polticas diferenciadas relativamente s formalidades para aceitao de instrumentos de procurao estipuladas na legislao societria. Conforme prev a Lei 6.404/76, o acionista poder ser representado na Assembleia Geral por procurador constitudo h menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituio financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condminos. A Companhia solicita a seus acionistas que se fizerem representar por meio de procurador, que enviem o instrumento de procurao com 48 horas de antecedncia da realizao da Assembleia, para comprovao da legitimidade da representao exercida, e no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico. g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. A Companhia no mantm fruns na internet destinados a receber e compartilhar comentrios sobre as pautas das Assembleias. h) Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias A Companhia no possui mecanismos de transmisso ao vivo de vdeo e/ou udio das Assembleias i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas No h mecanismos especficos destinados a permitir a incluso de propostas formuladas por acionistas na ordem do dia. A Companhia poder atender tais solicitaes, caso apresentadas, em cada caso especfico. 12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicao:
2009 Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais

Evento/Jornal Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras Convocao da Assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras Ata da Assembleia geral ordinria que apreciou as

Estado de Minas

Valor Econmico

Dispensado 14/04/2010 15/04/2010 16/04/2010 23/06/2010

Dispensado 14/04/2010 15/04/2010 16/04/2010 22/06/2010

Dispensado 14/04/2010 15/04/2010 16/04/2010 22/06/2010

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demonstraes financeiras Demonstraes financeiras 24/03/2010 24/03/2010 24/03/2010

2008 Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais 20/02/2009 21/02/2009 27/02/2009 10/03/2009 11/03/2009 12/03/2009

Evento/Jornal Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras Convocao da Assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras Ata da Assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras Demonstraes financeiras

Estado de Minas 20/02/2009 21/02/2009 23/02/2009 10/03/2009 11/03/2009 12/03/2009

Gazeta Mercantil 20/02/2009 25/02/2009 26/02/2009 10/03/2009 11/03/2009 12/03/2009

08/04/2009 19/03/2009

08/04/2009 19/03/2009

08/04/2009 19/03/2009

2007 Dirio Oficial do Estado de Minas Gerais 27/03/2008 Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras Convocao da Assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras Ata da Assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras Demonstraes financeiras 28/03/2008 29/03/2008

Evento/Jornal

Estado de Minas 27/03/2008 28/03/2008 29/03/2008

Gazeta Mercantil 27/03/2008 28/03/2008 31/03/2008

11/04/2008 12/04/2008 15/04/2008

10/04/2008 11/04/2008 14/04/2008

10/04/2008 11/04/2008 14/04/2008

23/05/2008 09/04/2008

23/05/2008 09/04/2008

23/05/2008 09/04/2008

12.4. Descrever administrao:

as

regras,

polticas,

prticas

relativas

ao

conselho

de

a) Frequncia das reunies O Conselho de Administrao da Companhia rene-se ordinariamente quatro vezes ao ano, seguindo calendrio previamente estabelecido e, extraordinariamente, sempre que necessrio aos interesses sociais. Nos ltimos exerccios sociais, as reunies do Conselho de Administrao da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas: 128

2009 18/2/2009 3/4/2009 13/4/2009 17/4/2009 13/5/2009 22/7/2009 21/10/2009 22/12/2009 30/12/2009 -X-X-X-x-

2008 20/2/2008 26/3/2008 29/4/2008

2007 05/03/2007 14/03/2007 09/05/2007

10/06/2008 29/06/2007 12/06/2008 08/08/2007 7/7/2008 13/8/2008 30/9/2008 9/10/2008 20/10/2008 30/10/2008 12/11/2008 17/12/2008 07/11/2007 10/12/2007 -X-X-X-X-X-x-

b) Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabelecem restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho Os votos proferidos pelos membros do conselho de administrao indicados pelos acionistas detentores do bloco de controle esto vinculados ao procedimento descrito no item 15.5. deste formulrio de referncia.

c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses O Regimento Interno do Conselho de Administrao determina, dentre outras obrigaes, que eventual interesse particular ou conflitante com o da Companhia seja previa e formalmente declarado. Nesse caso, o Conselheiro deve abster-se de participar, discutir e votar na respectiva reunio, devendo a natureza e extenso do conflito ser consignados em ata. Alm disso, foi criado no incio de 2009 o Portal do Conselho, um ambiente de acesso restrito e exclusivo dos Conselheiros Titulares da Usiminas, onde so armazenados documentos e informaes de seu interesse. O Portal permite que documentos e assuntos especficos sejam disponibilizados apenas a determinados grupos, de forma a preservar a reserva e confidencialidade necessrias em observncia s regras aplicveis s hipteses de conflitos de interesses e relaes entre partes relacionadas.

12.5. Se existir, descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre os acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem: No Aplicvel. Inexiste clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre os acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem:

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12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 1) Conselho de Administrao Membros Titulares Binio 2010/2012

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Albano Chagas Vieira 57 anos Engenheiro 024.802.606-23 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Alosio Macario Ferreira 50 anos Bancrio e Economirio 540.678.557-53 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos Membro do Comit de Recursos Humanos. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Fumihiko Wada 62 anos Empresrio TZ0231735 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

Israel Vainboim 65 anos Engenheiro 090.997.197-87 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos

130

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Membro dos Comits de Recursos Humanos e de Auditoria. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Francisco Caprino Neto 49 anos Engenheiro Metalrgico 049.976.298-39 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos Coordenador do Comit de Recursos Humanos. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Luiz Anibal de Lima Fernandes 67 Engenheiro Mecnico Eletricista 006.380.806-49 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos Membro do Comit de Auditoria. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca 40 anos Economista 790.197.496-68 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos Membro do Comit de Auditoria. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Rmel Erwin de Souza 57 anos Engenheiro Metalrgico 222.313.666-49 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos Diretor de Contas da Companhia e membro do Comit de Recursos Humanos. Sim

131

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Toru Obata 58 anos Empresrio TH8991463 Membro Titular do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

2)

Conselho de Administrao Membros Suplentes Binio 2010/2012


Gustavo Pellicciari de Andrade 38 anos Engenheiro Civil 173.345.128-55 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Delcio Duque de Moraes 64 Engenheiro 051.287.306-20 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30/04/2010 30/04/2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Jos Oscar Costa de Andrade 63 anos Engenheiro Metalrgico - Aposentado 097.284.656/53 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30/04/2010 30/04/2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

132

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Luciano Francisco Alves 33 anos Engenheiro 256.736.768-32 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Paulo Villares Musetti 54 anos Engenheiro 014.416.598-89 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Renato Vallerini Jnior 64 anos Advogado 007.357.366-34 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Nobuhiro Yamamoto 47 anos Empresrio TH7742875 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade

Toshimi Sugiyama 51 anos

133

c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Empresrio TZ0412892 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos Membro do Comit de Recursos Humanos e Coordenador do Comit de Auditoria.

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Yoichi Furuta 51 anos Empresrio TH6520391 Membro Suplente do Conselho de Administrao 30 de Abril de 2010 30 de Abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim

3)

Conselho Fiscal Membros Titulares Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de

2011
a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no Marco Antnio Bersani 57 anos Economista 428.486.878-00 Membro Titular do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Adalgiso Fragoso de Faria 50 anos Economista 293.140.546-91 Membro Titular do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. Sim

134

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Carlos Roberto Nassif Campolina 57 anos Matemtico 162.898.466-04 Membro Titular do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Masato Ninomiya 61 anos Advogado 806.096.277-91 Membro Titular do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. Sim

4) Conselho Fiscal Membros Suplentes - Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2011

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Pedro Lopes da Trindade Filho 67 Bancrio e Economirio 007.421.396-20 Membro Suplente do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Antonio Joaquim Ferreira Custdio 63 anos Advogado 449.329.288-15 Membro Suplente do Conselho Fiscal 30/04/2010 30/04/2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. Sim

135

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Lyoji Okada 74 anos Advogado 045.908.487-91 Membro Suplente do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. Sim

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Moacyr Pimenta Brant Filho 56 anos Economista 154.862.656-20 Membro Suplente do Conselho Fiscal 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 At a Assembleia Geral Ordinria de 2011 No exerce outro cargo na Companhia. Sim

5)

Diretoria

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Wilson Nlio Brumer 60 anos Administrador de Empresas 049.142.366-72 Diretor Presidente 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. Sim, conforme mecanismo descrito no item 15.5.e

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Omar Silva Jnior 62 anos Engenheiro 061.477.806-97 Diretor Vice-Presidente Industrial 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. No

136

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado

Ronald Seckelmann 53 anos Administrador de Empresas 894.486.428-49 Diretor Vice-Presidente de Finanas, Relaes com Investidores e Tecnologia da Informao

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos Membro do Comit Financeiro e Tributrio No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Sergio Leite de Andrade 55 anos Engenheiro 233.336.777-68 Diretor Vice-Presidente de Negcios 30 de abril de 2010 30 de abril de 2010 2 anos No exerce outro cargo na Companhia. No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Yasuo Takeda 61 Engenheiro TH 3374411 Diretor Vice-Presidente de Relaes Especiais 24 de junho de 2010 24 de junho de 2010 At 30 de abril de 2012 No exerce outro cargo na Companhia. Sim, conforme mecanismo descrito no item 15.5.e

12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios A Companhia no possui comits estatutrios. Seguem abaixo as informaes relativas aos comits Financeiro e Tributrio, de Recursos Humanos e de Auditoria. Comit de Recursos Humanos:
a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte Francisco Caprino Neto 49 anos Engenheiro Metalrgico 049.976.298-39

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e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Coordenador 31 de maio de 2010. 31 de maio de 2010. Os membros so nomeados atravs de aprovao por voto majoritrio dos membros do Conselho de Administrao, no havendo formalidades de tomada de posse.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao. Sim Israel Vainboim 65 anos Engenheiro 090.997.197-87 Membro efetivo 31 de maio de 2010. 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao e membro efetivo do Comit de Auditoria

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Sim Rmel Erwin de Souza 57 anos Engenheiro Metalrgico 222.313.666-49 Membro efetivo 31 de maio de 2010 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao e Diretor de Contas da Companhia Sim Toshimi Sugiyama 51 anos Empresrio TZ0412892 Membro efetivo 31 de maio de 2010. 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato

2 anos

138

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Membro Suplente do Conselho de Administrao e membro efetivo do Comit de Auditoria. Sim Alosio Macario Ferreira 50 anos Bancrio e Economirio 540.678.557-53 Membro efetivo 31 de maio de 2010 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao.

Sim

Comit de Auditoria:
a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse Toshimi Sugiyama 51 anos Empresrio TZ0412892 Coordenador 31 de maio de 2010 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim. h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor 2 anos Membro Suplente do Conselho de Administrao e membro efetivo do Comit de Recursos Humanos j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse Sim Israel Vainboim 65 anos Engenheiro 090.997.197-87 Membro efetivo 31 de maio de 2010 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim. h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor 2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao e membro efetivo do Comit de Recursos Humanos j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome Sim Luiz Anibal de Lima Fernandes

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b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

67 Engenheiro Mecnico Eletricista 006.380.806-49 Membro efetivo 31 de maio de 2010 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao. Sim Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca 40 anos Economista 790.197.496-68 Membro efetivo 31 de maio de 2010 31 de maio de 2010. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

2 anos Membro Titular do Conselho de Administrao Sim

Comit Financeiro e Tributrio:


a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse Ronald Seckelmann 54 anos Administrador 894.486.428-49 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim. h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor Indeterminado Diretor Vice-Presidente de Finanas, Tecnologia da

Informao e Relaes com Investidores j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Rogrio gueda 49 anos Advogado 664.177.427-00 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade

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de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim. h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no Indeterminado Diretor Jurdico No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Ricardo Wagner Righi de Toledo 52 anos Administrador 299.492.466-87 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Indeterminado Diretor de Planejamento Estratgico, Fuses, Aquisies e Alianas

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Luiz Alberto Noronha 58 anos Economista 129.599.606-53 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Indeterminado Gerente de Planejamento Fiscal e Tributrio No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Eduardo Moreira Pereira 43 anos Administrador 690.752.556-91 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Indeterminado Superintendente de Finanas No

a. nome

Cristina Morgan Cavalcanti Drummond

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b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

36 anos Administradora 891.364.546-72 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Indeterminado Gerente Financeiro No

a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse

Eduardo Lery 60 anos Engenheiro 079.802.996-04 Membro efetivo 10 de julho de 2009 10 de julho de 2009. Observamos que no h formalidade de posse para membros deste comit; assim, a Companhia considera a data de eleio para este fim.

h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Indeterminado Diretor de Relaes Institucionais No

12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal: a) Currculos Conselho de Administrao Membros Titulares Albano Chagas Vieira. Formado em Engenharia Mecnica pela PUC do Rio de Janeiro, com psgraduao em Metalurgia de Soldagem na Universidade Estadual do Rio de Janeiro. Atendeu, na ustria, a mestrado in-house em Business Administration. Foi diretor executivo da Arcelor Aos Planos no Brasil, superintendente geral de desenvolvimento da Acesita S.A., presidente do conselho de administrao da Vega do Sul S.A. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Alosio Macario Ferreira. Bancrio e Economirio, com MBA em Modelagem Avanada de Avaliao de Empresas, MBA, MBA em Gesto de Bancos Comerciais e de Investimentos, MBA em Previdncia Complementar, Bacharelado em Cincias Contbeis. Foi analista snior, gerente executivo e gerente de equipe no Banco do Brasil / PREVI - acionista da Companhia; Conselheiro de Administrao no Banco do Brasil / PREVI; Conselheiro de Administrao da CPFL Piratininga; Conselheiro de Administrao da INEPAR Indstria e Construes; Conselheiro de Administrao da Brasil Telecom Participaes S/A; Conselheiro de Administrao da CPFL Gerao; Conselheiro de Administrao da TELPART S/A; Conselheiro de Administrao da NEWTEL S/A; Conselheiro Fiscal da AMBEV Cia de Bebidas das Amricas; assessor do Banco do Brasil. Fumihiko Wada. Graduado em Administrao de Empresas pela Universidade de Keio do Japo. No Japan Bank for International Cooperation, foi Diretor Geral, Diretor Geral do Departamento de Emprstimos V, Tesoureiro e Controller, Diretor Geral de Recursos Humanos, Diretor Executivo Residente das Amricas; na Marubeni Corporation foi Vice Presidente Snior, Executivo Corporativo Snior do Departamento Regional de Estratgia e Coordenao, Presidente do Comit de Promoo de Negcios de Meio Ambiente, Consultor Corporativo; 142

Consultor Corporativo da Nippon Steel e Nippon Usiminas Co. Ltd.; Presidente-CEO da Nippon Usiminas Co. Ltda. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Israel Vainboim. Graduado em Engenharia Mecnica pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e Ps Graduado em Administrao de Empresas, obtendo o ttulo de MBA pela Stanford University, Califrnia, Estados Unidos. Foi Presidente e membro do Conselho de Administrao do Unibanco; Presidente das Empresas Holding do grupo Moreira Salles; Diretor Presidente da Cia. Siderrgica de Tubaro; membro do Conselho Consultivo da Korn/Ferry International; membro do Conselho de Administrao da Alcoa Latin Amrica; membro do Conselho de Administrao da Portugal Telecom; membro do Comit Consultivo para Mercado de Capitais do FMI; membro do Conselho de Administrao do Novo Banco Ita Unibanco; membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S/A; membro dos Conselhos de Administrao e Executivo da Embraer; membro do Conselho de Administrao da Cia IochpeMaxion; membro do Conselho Deliberativo e Vice Presidente da Diretoria do Hospital Albert Einstein em So Paulo; membro do Conselho Consultivo Internacional da General Atlantic Partners, E.U.A. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Francisco Caprino Neto. Graduado e mestre em Engenharia Metalrgica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo. Foi Chefe de Departamento de Engenharia de Processos da Siderrgica J.L. Aliperti S.A.; Coordenador de Processos Metalrgicos da Aos Villares S.A.; Assessor de Planejamento e Controle da Siderrgica J.L. Aliperti S.A.; Gerente de Planejamento da Camargo Corra S.A., Diretor Superintendente da Camargo Corra S.A. e Diretor Superintendente da Camargo Corra Investimentos em Infra-estrutura S.A. (ambas compem o Grupo de Controle da Companhia); Diretor Superintendente e Diretor Tcnico e Administrativo da VBC Energia S.A.; Presidente da Diviso Concesses da Camargo Corra S.A. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Luiz Anibal de Lima Fernandes. Engenheiro Mecnico e Eletricista pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais, UFMG. Aps a graduao, concluiu os seguintes cursos: Estudos dos Sistemas Eltricos pela UFMG, Business Policy (Arthur D Little/INDI), Estratgias de Marketing pela Fundao Joo Pinheiro; Sistema de Informaes para Executivos pela IBM; Programa de Desenvolvimento Avanado para Executivos pela Fundao Dom Cabral/INSEAD. Foi Diretor-Superintendente da VBC Energia S/A; Scio-Diretor da L.A & Associados Participaes e Negcios Ltda.; Diretor Presidente, Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores e Diretor de Desenvolvimento da Acesita S/A (Grupo Arcelor); Scio-Diretor da Energia & Finanas Consultoria S/A; Diretor de Desenvolvimento da Mendes Junior Participaes S/A; Diretor Econmico-Financeiro e de Relaes com Investidores e Membro do Conselho de Administrao da Eletrobrs; Diretor de Controle da Siderbrs; Diretor de Finanas e Relaes com Investidores da CEMIG; Presidente e Membro do Conselho Deliberativo do BDMG; Presidente do Instituto de Desenvolvimento Industrial de Minas Gerais; Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Superintendente da BRASAGRO; Presidente da MGI Minas Gerais Participaes Ltda.; Membro do Conselho de Poltica Financeira do Estado de Minas Gerais; Presidente da Associao Brasileira dos Bancos de Desenvolvimento ABDE; Diretor Administrativo e Financeiro da GASMIG Companhia de Gs de Minas Gerais. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca. Possui MBA Executivo em Finanas pela IBMEC Business School, Especializao em Administrao Financeira pela Fundao Dom Cabral e Cincias Econmicas pela PUC/MG. Tem experincia como superintendente de planejamento e anlise de investimentos, analista de planejamento econmico financeiro, e analista de custos e oramento. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Rmel Erwin de Souza. Engenheiro Metalurgista pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais. Foi Professor de Fsica do 1 e 2 Graus; Coordenador da rea de Cincias Exatas de Curso Supletivo e Pr-Vestibular; Na Usiminas, foi Engenheiro da rea de Decapagem a cido Sulfrico; Engenheiro da rea de Recozimento de Tiras Laminadas a Frio; Gerente da seo de Encruamento; Gerente de Produo Industrial; Gerente Geral da Usina; Diretor do Complexo de Ipatinga e Diretor de Contas; Diretor da USIROLL; Membro da Comisso Dirigente da UNIGAL; Diretor Suplente do Conselho da Siderar, sendo as trs ltimas empresas integrantes do grupo econmico da Companhia. Presidente da Fundao So Francisco Xavier FSFX. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. 143

Toru Obata. Bacharel em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio. No Grupo Nippon Steel, parte do Grupo de Controle da Companhia, foi Gerente Snior do escritrio da Nippon Steel Corporation em Nova Iorque; Gerente Snior da diviso de Carvo e Combustvel; Gerente de Grupo do Departamento II de Carvo e Combustvel e da Diviso I de Matrias-Primas; Gerente de Grupo do Departamento I de Minrio de Ferro e da Diviso II de Matrias-Primas; Gerente Geral do escritrio da Nippon Steel Corporation em Sidney; Gerente Geral da Diviso de Gesto das Empresas Afiliadas; Gerente Geral da Diviso II de MatriasPrimas; Diretor da Nippon Steel Corporation. Atualmente membro do Conselho de Administrao da Companhia. Conselho de Administrao Membros Suplentes Gustavo Pellicciari de Andrade.Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo, Ps graduao/MBA em Administrao pelo CEAG/FGV. Foi Gerente de Planejamento Estratgico na Holding do Grupo Camargo Corra; Superintendente de Planejamento Estratgico na Construtora Camargo Corra; Diretor de Participaes da Camargo Corra Investimentos em Infraestrutura (CCII). Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Delcio Duque de Moraes. Formado em Administrao de Empresas pela PUCMINAS; Mestrado em Cincias Contbeis pela Fundao Getlio Vargas; Graduao em Cincias Econmicas pela PUC-MINAS. Foi Gerente de Crdito do Banco do Brasil PREVI; Professor de Contabilidade Avanada da UNIPAC. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Jos Oscar Costa de Andrade. Engenheiro Metalrgico com Especializao em Matrias Primas e operaes de Altos Fornos, Curso de Engenharia Metalrgica. Foi Engenheiro de Anlise de Investimentos; Chefe de Departamento de Metalurgia e Inspeo; Chefe de Unidade Tcnica; Engenheiro Metalrgico da Unidade de Metalurgia de Gusa. Atualmente Membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Luciano Francisco Alves. Engenheiro de Produo pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo; Especializao em Finanas e Administrao de Empresas, pela Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo. Foi Gerente de Sistemas de Gesto e Novos Negcios - Votorantim Siderurgia; Gerente de Desenvolvimento de Negcios e Participaes - Groupe Casino (Frana); Consultor de Desenvolvimento de Novos Negcios - Votorantim Metais; Consultor - Roland Berger Strategy Consultants; Analista Financeiro na rea de Private Equity - FVF Participaes; Analista Financeiro na rea de Private Equity, Venture Capital e M&A - Stratus Investimentos. Atualmente Membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Paulo Villares Musetti. Engenheiro Metalurgista pela Escola de Engenharia Mau, Jornalista pela Fundao Casper Lbero, Ps Graduado em Administrao e Finanas - CEAG - Fundao Getlio Vargas, TIO - Training for International Operations - IFL Sigtuna, PGA - Programa de Gesto Avanada Fundao Dom Cabral - Brasil e Insead Frana. Foi Diretor de Negcio Votorantim Siderurgia VS; Presidente (CEO) - Armco do Brasil S.A.; Diretor de Operaes Armco do Brasil S.A.; Vice Presidente Executivo - Companhia Metalrgica Prada; Diretor da Unidade de Mercado Automotivo - Companhia Siderrgica Nacional CSN e Diretor Executivo Comercial da GalvaSud (JV entre a CSN e a Thyssen Krupp Stahl da Alemanha); Diretor Comercial - Companhia Siderrgica Nacional CSN; Diretor da Unidade de Laminados e Embalagens - Companhia Siderrgica Nacional CSN; Diretor Executivo da Villares Metals S.A; Diretor de Unidade de Negcio. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Renato Vallerini Jnior. Formado em Direito e Cincias Humanas pela Universidade Federal de Minas Gerais, Especializao em Comrcio internacional pela AOTS e Mitsui &Co. Ltd. - Tokyo. Trabalhou pela primeira vez na Usiminas em 1967, tendo ocupado diversos cargos. Trabalhou para o Banco Francs e Italiano no Brasil de 1964 a 1967. Foi nomeado diretor de comercializao - mercado externo da Usiminas em 2006, posio que ocupava na Cosipa desde 1993. Atualmente, membro suplente do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. 144

Nobuhiro Yamamoto. Formado em Economista pela faculdade de Economia Keio University. Foi Gerente, Departamento de Aquisies, Planta de Nagoya da Nippon Steel Corporation; Gerente, Diviso de Matrias Primas I da Nippon Steel Corporation; Gerente Snior, Escritrio de Nova Iorque, Nippon Steel Corporation U.S.A.; Gerente Snior, Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel Corporation. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Toshimi Sugiyama. Formado em Economia pela Universidade de Nagoya, no Japo. Foi Gerente do Departamento de Tubos da nippon Steel Corporation. Alm de membro suplente do Conselho de Administrao, atualmente, presidente da Nippon Steel Empreendimentos Siderrgicos Ltda. Yoichi Furuta. Bacharel em Direito pela Tokyo University, Master of Business Administration, Harvard Business School. Foi Gerente, Departamento de Produtos Automotivos Lisos da Nippon Steel Corporation; Gerente de Grupo, Departamento de Produo de Chapas e Bobinas, planta de Kimitsu da Nippon Steel Corporation; Gerente de Grupo, Departamento de Placas e Produtos Longos, Diviso de Marketing Global da Nippon Steel Corporation; Gerente de Grupo, Departamento de Planejamento e Coordenao, Diviso de Marketing Global da Nippon Steel Corporation; Gerente Geral, escritrio de Chicago, Nippon Steel U.S.A. Inc.; Gerente Geral, Diviso de Chapas de Ao Eltrica da Nippon Steel Corporation; Gerente Geral, Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel Corporation. Atualmente membro do Conselho de Administrao (suplente) da Companhia. Conselho Fiscal Membros Titulares Marco Antnio Bersani. Graduado em Cincias Econmicas pela Fundao Dr. Clvis Salgado, possui MBA Administrao Financeira pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais, Especializao em Anlise de Projetos pela Fundao Getlio Vargas e MBA Executivo em Finanas, pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais IBME. Foi Gerente Executivo, Assessor da Presidncia e Gerente de Diviso do Banco do Brasil; Presidente do Conselho Fiscal do BB Banco Popular do Brasil S/A. Atualmente membro do Conselho Fiscal da Companhia. Adalgiso Fragoso de Faria. Graduado em Cincias Econmicas pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais, PUC-MG, possui MBA em Finanas Corporativas pelo IBIMEC, Poltica Econmica e Finanas de Empresas pela Fundao Mineira de educao e Cultura (FUMEC). Foi Diretor Financeiro e Administrativo da SP Vias Concessionria de Rodovias S/A; Analista Econmico Financeiro da Andrade Gutieerrez S/A; Diretor da Camargo Corra S/A, membro do Grupo de Controle da Usiminas; Membro do Conselho Fiscal da CPFL Energia S/A; Membro do Conselho Fiscal da CCR Cia de Concesses Rodovirias S/A; Membro do Conselho Fiscal da So Paulo Alpargatas S/A. Atualmente membro do Conselho Fiscal da Companhia. Carlos Roberto Nassif Campolina. Graduado em Matemtica pela Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Belo Horizonte, FAFI, ps-graduado em Gesto de Comrcio Exterior e Negcios Internacionais pela FGV, em Finanas avanadas IBMEC, em STC (Skills, Tools and Competency) Executivo pela Fundao Dom Cabral/Kellogg University Chicago. Na Companhia, foi Analista Econmico Financeiro, Gerente de Operaes Financeiras, Superintendente de Finanas, Diretor Financeiro da Caixa dos Empregados da Usiminas. Atualmente membro do Conselho Fiscal. Masato Ninomiya. Doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio, no Japo, bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo, Bacharel em Letras pela Faculade de Filosofia, Letras e Cincia Humanas da Universidade de So Paulo. Professor doutor do departamento de direito internacional da Faculdade de Direito de So Paulo e tradutor pblico juramentado das lnguas japonesa e inglesa. Atualmente membro do Conselho Fiscal da Companhia. Conselho Fiscal Membros Suplentes Pedro Lopes da Trindade Filho. Graduao em cincias econmicas pela PUC MG. Foi Gerente de Agncia do Banco do Brasil / PREVI; Superintendente ad Secretaria Estadual da Industria e 145

Comrcio de MG; Diretor Comercial da Cooperativa de Consumo dos Funcionrios do Banco do Brasil. Atualmente membro do Conselho Fiscal (suplente) da Companhia. Antnio Joaquim Ferreira Custdio. Formado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo, advogado e scio do escritrio de advocacia Campos Arruda e Ferreira Custdio. Foi responsvel pelo departamento minerrio e integrante do departamento jurdico da Votorantim Participaes S.A. Atualmente, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Lyoji Okada. Formado em Direito pela Faculdade Nacional de Direito (So Paulo). Exerceu a advocacia em vrias empresas, dentre as quais a Ishikawajima, NEC, Nippon Steel, Mitsubishi, Hitachi, Marubeni, Kawasaki Steel, Nisho-Iwai, C. Itoh, Banco de Tokyo, Banco Sumitomo, Banco Amrica do Sul, NTT, Toyo-Menka, Toyo, Idemitsu, Okura, Nippon Kaiji Kiyokai, Consulado Geral do Japo, Cmara do Comrcio e Industria Japonesa do Rio de Janeiro, Associao Nikkei do Rio de Janeiro e uma srie de grandes empresas nacionais e internacionais. Trabalha como titular da Lyoji Okada Advocacia Empresarial S.C., em consultorias em empresas nacionais e internacionais e em questes judiciais. Atualmente, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Moacyr Pimenta Brant Filho. Economista, formado pela UFMG, Especialista em Finanas pela Fundao Dom Cabral. Foi Gerente de Estudos de Mercado da rea Comercial da Companhia; Superintendente da Secretaria de Planejamento da Secretaria de Trabalhos de MG; Membro do Conselho Deliberativo da Caixa dos Empregados da Usiminas. Atualmente membro suplente do Conselho fiscal da Companhia. Diretoria Wilson Nlio Brumer. Formado em Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Econmicas, Administrativas e Contbeis FUMEC, em Belo Horizonte (Minas Gerais). Foi Secretrio de Estado de Desenvolvimento Econmico do Governo do Estado de Minas Gerais, presidente da CVRD (1990 a 1992), da Acesita S.A. (1992 a 1998) e da BHP Billiton no Brasil (1998 a 2002), alm de ter exercido o cargo de membro de conselhos de diversas companhias e associaes, inclusive da Usiminas. Foi diretor em diversas empresas do Grupo Votorantim, e atualmente, coordenador do Grupo de Fomento Estratgico do Estado de Minas Gerais, presidente do Conselho de Administrao da CEMIG, da Companhia de Desenvolvimento Econmico de Minas Gerais CODEMIG, da Rio Minas Energia Participaes S.A. RME e da Light S.A., e vice-presidente do conselho de administrao do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. BDMG, alm de presidente do conselho superior do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais INDI. Diretor Presidente da Companhia. Omar Silva Jnior. Formado em Engenharia Eltrica pelo Instituto Politcnico da Universidade Catlica de Minas Gerais, tendo feito ps-graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Dom Cabral. Foi membro do Conselho de Administrao da Cosipa, tendo sido presidente desta por 7 anos. Desde 1972 na Usiminas, ocupou diversos cargos. Foi nomeado diretor industrial da Usiminas em 2005. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Vice-Presidente Industrial da Companhia. Ronald Seckelmann. Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas, tendo participado do Seminrio Internacional Competitive Strategy em Harvard Business School. Foi Analista Financeiro da Cargill Agrcola S.A.; Gerente de Controladoria Divisional da Alcoa Alumnio S.A.; Diretor de Planejamento e Controle da Cia. Vidraria Santa Marina S.A. (Grupo Saint-Gobain); Diretor de Administrao e Finanas da Igaras Papis e Embalagens S.A.; Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Klabin S.A.; Diretor Vice-Presidente de Finanas e Controle da Bertin S.A. Atualmente Diretor Vice-Presidente de Finanas, Relaes com Investidores e Tecnologia da Informao da Companhia. Sergio Leite de Andrade. Graduado em Engenharia Metalrgica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro/UFRJ e Mestre em Engenharia Metalrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais/UFMG. Na Companhia, foi Engenheiro pesquisador, Engenheiro do Controle Integrado de Chapas Grossas, Chefe da Unidade de Metalurgia de Aciaria e Laminao de Placas, Chefe da Unidade de Padronizao e Coordenao, responsvel pelo Controle Integrado dos Produtos Chapas Grossas, Laminados a Quente e Laminados a Frio, Gerente (Superintendente) do 146

Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, Gerente (Superintendente) Tcnico Industrial; Presidente da Comisso de Qualidade; Superintendente de Marketing. Atualmente Diretor Vice-Presidente de Negcios da Companhia. Yasuo Takeda. Graduado em Engenharia, Universidade de Tquio. No Grupo Nippon Steel, parte do Grupo de Controle da Companhia, foi Gerente Snior do escritrio na Europa; Gerente de Grupo do Departamento de controle de produo; Assistnte da Gerencia Geral, da Diviso de controle de Produo da planta de Hirohata; Superintendente de aciaria da planta de Hirohata; Gerente Geral da Diviso de controle de Produo da planta de Hirohata; Superintendente Geral Adjunto da Planta de Nagoya; Diretor Representante e Vice Presidente Executivo da Nippon Steel Corporation; Vice Presidente de Relaes Especiais da Companhia. b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Condenao criminal No h condenao criminal para cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. ii. Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas No h condenao em processo administrativo da CVM para cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa, para cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. 12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia. b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia.

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d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. 12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b) Controlador direto ou indireto do emissor i) O membro titular do Conselho de Administrao Francisco Caprino Neto ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; ii) O membro titular do Conselho de Administrao Fumihiko Wada ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; iii) O membro titular do Conselho de Administrao Toru Obata ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; iv) O membro titular do Conselho de Administrao Albano Chagas Vieira ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; v) O membro titular do Conselho de Administrao Israel Vainboim presta servios a uma companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; vi) O membro titular do Conselho de Administrao Rmel Erwin ocupa cargo em Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor; vii) O membro titular do Conselho de Administrao Rita Horta Rebelo de Assis ocupa cargo em Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor; viii) O membro suplente do Conselho de Administrao Toshimi Sugiyama ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; ix) O membro suplente do Conselho de Administrao Nobuhiro Yamamoto ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; x) O membro suplente do Conselho de Administrao Gustavo Pellicciari de Andrade ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; xi) O membro suplente do Conselho de Administrao Luciano Francisco Alves ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; xii) O membro suplente do Conselho de Administrao Paulo Villares Mussetti ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; xiii) O membro suplente do Conselho de Administrao Yoichi Furuta ocupa cargo em companhia que faz parte do Grupo de Controle do emissor; c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

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12.11. Descrever as disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes: A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Conselheiros (D&O), que cobre eventuais condenaes pecunirias imputadas aos administradores da Companhia em virtude de processos judiciais ou extrajudiciais surgidos na vigncia do contrato, relacionados ao exerccio de suas funes na Companhia, incluindo as eventuais despesas de defesa. 12.12. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes A Companhia garante o controle e o monitoramento das boas prticas de Governana Corporativa com o auxlio de dois mecanismos: a Superintendncia de Auditoria Interna, que atua preventivamente para garantir o controle e a reduo de riscos; e o Canal Aberto, criado em 2009 para receber as denncias de clientes, fornecedores, investidores e colaboradores sobre irregularidades observadas nas operaes da Companhia. Dessa forma, a Usiminas atua de forma coesa e transparente, o que garante mais segurana e confiabilidade nas operaes da Companhia.

13. Remunerao dos administradores


13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao O Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, estabeleceu em 2009 uma nova poltica de remunerao para os membros da sua Diretoria estatutria. Referida poltica tem como base as prticas de mercado, que levam em conta a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders, apurada atravs do cumprimento de metas quantitativas e qualitativas atreladas performance global da empresa. O seu objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. No h remunerao para os membros dos Comits da Usiminas. b) Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Para os Diretores Estatutrios: o valor total da remunerao anual fixa e varivel determinado atravs de deciso do Conselho de Administrao, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, conforme estudo de mercado apresentado anualmente. A remunerao fixa paga em 12 (doze) parcelas ao longo do ano. A remunerao varivel, atrelada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas relacionadas performance global da empresa, paga a ttulo de bnus da seguinte forma: 50% (cinquenta por cento) em dezembro do respectivo exerccio suportadas por uma estimativa do cumprimento das metas e o saldo remanescente aps apurao final dos parmetros de performance com base no Balano Anual Auditado e aprovado pelo Conselho de Administrao.

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Para os Diretores No Estatutrios: a remunerao (fixa e varivel) definida pelo DiretorPresidente de acordo com prticas de mercado e atrelada ao desempenho individual de cada membro. Para o Conselho de Administrao: a remunerao fixa anual equivalente a 10% (dez por cento) da parcela fixa da remunerao anual estabelecida para o Diretor-Presidente da Companhia, a ser paga mensalmente a cada um dos Conselheiros. Para o Presidente do Conselho paga uma remunerao equivalente a 30% (trinta por cento) da parcela fixa da remunerao anual estabelecida para o Diretor-Presidente, em parcelas mensais. No h prtica de remunerao varivel. Para o Conselho Fiscal: a remunerao mensal dos membros efetivos fixada em 10% (dez por cento) do valor da mdia da remunerao atribuda aos Diretores Estatutrios da Companhia, nos termos do pargrafo 3 do art. 162 da Lei n 6.404/76. No h prtica de remunerao varivel. A poltica de remunerao (fixa e/ou varivel) tem por objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro dos Conselhos e Diretoria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. A empresa oferece os seguintes benefcios (exclusivamente para os Diretores) : Assistncia Mdica e Odontolgica, Seguro de Vida e Previdncia Privada (opcional). Para a Diretoria Estatutria, alm dos benefcios acima, oferecido carro com motorista. No so oferecidos benefcios para o Conselho de Administrao e Conselho Fiscal. A empresa no adota para nenhum dos rgos descritos acima: benefcios ps emprego, benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo ou remunerao baseada em aes. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total conforme acima

Para os Diretores Estatutrios a composio a seguinte: 50% remunerao fixa e 50% remunerao varivel (valor mximo), sendo que a remunerao varivel paga conforme cumprimento de metas. Para os Diretores No Estatutrios, temos a seguinte composio: 61% como remunerao fixa e 39% como remunerao varivel. A Companhia no adota para nenhum dos nveis acima: benefcios ps emprego, benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo ou remunerao baseada em aes. iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao Remunerao Fixa a metodologia utilizada para clculo/reajuste da remunerao fixa dos administradores da Companhia baseia-se em uma avaliao das prticas de mercado e da conjuntura econmica vigente. Tal metodologia visa a assegurar que a poltica adotada pela empresa seja competitiva e esteja em linha com o mercado e com os interesses dos acionistas da Usiminas. Remunerao Varivel a metodologia aplicvel remunerao varivel tem como base o estabelecimento de indicadores quantitativos (ex.: Ebitda, Fluxo de Caixa Livre, Lucro Lquido, entre outros) e qualitativos atrelados performance global da empresa e ao cumprimento de metas coletivas e individuais. Anualmente, o Conselho de Administrao, com base em recomendao de seu Comit de Recursos Humanos, promove a reviso do conjunto de indicadores e metas a fim de adequ-los s prticas de mercado, conjuntura econmica global, aos interesses dos acionistas e, tambm, objetivando incentivar a performance sustentvel da empresa no longo prazo. iv. Razes que justificam a composio da remunerao A Companhia entende que a remunerao de seus executivos (Diretoria Estatutria e demais Diretores), composta de parcela fixa e varivel atende aos princpios de mercado e 150

permite a avaliao do desempenho de seus executivos com base na performance global da empresa. c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao A remunerao fixa leva em considerao o reconhecimento da contribuio de cada membro frente realizao dos objetivos estratgicos da Companhia, em conformidade com as melhores prticas de mercado. A remunerao varivel leva em considerao indicadores quantitativos e qualitativos, determinados anualmente com base em estudos de mercado e aspectos conjunturais da economia global. So Indicadores quantitativos: Margem Ebitda, Fluxo de Caixa Livre e Lucro Lquido. Os Indicadores qualitativos esto atrelados performance financeira e no financeira da Companhia. d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A Companhia entende que a poltica de remunerao condicionada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas (conforme explicitado no item anterior), permite que a evoluo de cada uma das dimenses de seu interesse institucional seja adequadamente medida a partir de indicadores de desempenho aos quais so atribudos pesos da ponderao. A concentrao de tais pesos da ponderao alocada anualmente pelo Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos que leva em considerao aspectos conjunturais e a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders. e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo Segundo a tica da empresa, temos como poltica: Curto prazo: a remunerao est baseada no monitoramento de mercado do salrio base de cada cargo, conforme painel de empresas congneres. Mdio Prazo: est alinhada com o acompanhamento de metas de desempenho definidas anualmente para cada negcio e que visam a alavancar a performance global da empresa. As metas so repactuadas anualmente. Longo Prazo: estamos avaliando a implementao dessa modalidade de remunerao para a Diretoria Executiva. f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No aplicvel. A remunerao de todos os executivos da empresa suportada integralmente pela Usiminas. g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No h remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.

151

13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: Exerccio social encerrado em 31/12/2008 (*) (**)

Exerccio social encerrado em 31/12/2009 (*)

Remunerao prevista para o exerccio social a ser encerrado em 31/12/2010 (*) A Companhia apresenta abaixo, uma previso de pagamentos a serem efetuados em 2010 para os rgos destacados, podendo este valor variar at o limite de R$ 30 milhes, o qual foi definido na Assembleia Geral Ordinria da Companhia.

(*) valores nominais brutos sem encargos sociais (**) Em 2008, foram pagos aos administradores (conselheiros e diretores) parcelas da verba global de R$ 24,0 milhes, aprovada na Assembleia Geral Ordinria (AGO) de 29/4/2008, alm de parte dos pagamentos referentes verba global de R$ 37,5 milhes aprovada na AGO de 10/4/2007.

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Conselho de Administrao (**) 9 R$

Exerccio social encerrado em 31/12/2009 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido

Diretoria Estatutria 9 R$ No Existe. E de acordo com as metas. 24.000.000,00(*) No existe. de no mximo o valor informado acima (*) 5.258.466,53

Conselho Fiscal (**) 4 R$

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

152

Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A 5.258.466,53

N/A N/A

N/A N/A

N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.009 foi de R$ 24 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.

Exerccio 2010 Para 2010, as premissas para os indicadores e metas, a princpio, podero ser as mesmas adotadas em 2009, sujeitas s variaes necessrias para refletir conjuntura econmicofinanceira global:

Exerccio social a ser encerrado em 31/12/2010 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido

Diretoria Estatutria 9 R$

Conselho de Administrao (**) 9 R$ N/A

Conselho Fiscal (**) 4 R$ N/A N/A

30.000.000,00(*) (*)

N/A

(*)

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. (*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assembleia Geral Ordinria, que no caso de 2.010 de R$ 30 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel.

13.4. Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente. A Companhia no adota, nem adotou no ltimo exerccio social, plano de remunerao baseado em aes.

153

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social
Quantidade de Valores Mobilirios em 31/12/2009 Empresa
Usiminas Usiminas

Valor Mobilirio
Ao Ordinria Ao Preferencial Classe A

Conselho de Administrao
32 10.956

Diretoria
376 591

Conselho Fiscal
500 4.050

13.6. Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria. A Companhia no adota, nem adotou nos ltimos 3 exerccios sociais, plano de remunerao baseado em aes. 13.7. Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social. A Companhia no adota plano de remunerao baseado em aes,no havendo opes em aberto para a aquisio de aes de emisso da Companhia pelos membros do conselho de administrao e da diretoria estatutria. 13.8. Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais. A Companhia no adota, nem adotou nos ltimos 3 exerccios sociais, plano de remunerao baseado em aes. 13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: A Companhia no adota, nem adotou nos ltimos 3 exerccios sociais, plano de remunerao baseado em aes.

154

13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios.

(*) Estes conselheiros faziam parte da Diretoria anterior e por isso possuem o plano.

13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal 1: rgo nmero de membros valor da maior remunerao individual valor da menor remunerao individual

Para averiguao dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critrios estabelecidos no item 13.2.

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valor mdio de remunerao individual

Exerccio social encerrado em 31/12/2008 Valores Anuais (*)

Exerccio social encerrado em 31/12/2009 Valores Anuais (*)

(*) valores nominais sem encargos sociais.

13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor No aplicvel, tendo em vista no existirem os instrumentos indicados. 13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. Conselho de Administrao: 88% Conselho Fiscal: 60% Diretoria Estatutria: 100% 13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados Os administradores e membros do conselho fiscal no recebem, nem receberam nos ltimos 3 exerccios sociais, remunerao que no em razo da funo que ocupam na Companhia.

156

13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No aplicvel, por no haver, nem ter havido nos ltimos 3 exerccios sociais, pagamentos aos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, pelos nossos controladores, ou controladas e coligadas. 13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes. No H.

14. Recursos humanos


14.1. Descrever informaes: os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes

a) Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) A Companhia fechou o ano de 2009 com 29.603 funcionrios, sendo que desse montante, 13.175 pertencem a Companhia e 16.428 pertencem as suas empresas controladas e coligadas. Do total do efetivo prprio, 95% encontram-se concentrados na regio sudeste, onde esto situadas as usinas I e II, localizadas em Ipatinga/MG e Cubato/SP respectivamente, alm das empresas Automotiva Usiminas, localizada em Pouso Alegre/MG, Unigal Usiminas e Usiminas Mecnica, ambas tambm localizadas em Ipatinga/MG. Nmero de colaboradores por tipo de emprego Exerccio social encerrado em 31/12/2008 34 235 1.558 3.212 720 12.108 17.867 Usiminas Exerccio social encerrado em 31/12/2007 19 232 1.383 2.898 668 9.337 14.537 Controladas 2 134 541 1.469 822 7.575 10.543

Diretoria Gerncia Superior Mdio Administrativo Operacional

Exerccio social encerrado em 31/12/2009 37 200 1.639 2.894 431 7.974 13.175

Diretoria Gerncia Superior Mdio Administrativo Operacional

6 194 381 2.248 1.556 12.043 16.428

4 140 565 1.718 923 8.567 11.917

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Nmero de colaboradores por regio Exerccio social encerrado em 31/12/2008 14 17.850 3 17.867 Usiminas Exerccio social encerrado em 31/12/2007 14 14.520 3 14.537 Controladas 2007 45 8.807 27 1.664 10.543

Regio Regio Regio Regio Regio

Sul Sudeste Centro-Oeste Nordeste Norte

Exerccio social encerrado em 31/12/2009 15 13.157 3 13.175

Regio Regio Regio Regio Regio

Sul Sudeste Centro-Oeste Nordeste Norte

2009 779 14.909 60 680 16.428

2008 43 8.542 27 3.305 11.917

b) Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) O nmero de terceirizados na Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 era de 18.060 terceirizados. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 este nmero era de 12.216 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 era de 16.222. A Companhia no possui atualmente uma estrutura de informaes para terceirizados, onde possvel buscar tais informaes por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica. c) ndice de rotatividade A taxa de rotatividade da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 37,3% e corresponde ao desligamento de 6.121 colaboradores. Nas empresas controladas a rotatividade neste mesmo ano foi de 21,6% e corresponde ao desligamento de 2.848 colaboradores. A taxa de rotatividade da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 57,9% e corresponde ao desligamento de 6.894 colaboradores. Nas empresas controladas a rotatividade neste mesmo ano foi de 4,4% e corresponde ao desligamento de 783 colaboradores. A taxa de rotatividade da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi de 35,1% e corresponde ao desligamento de 3.704 colaboradores. Nas empresas controladas a rotatividade neste mesmo ano foi de 4,4% e corresponde ao desligamento de 642 colaboradores. d) Exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas Para informaes sobre passivos e contingncias trabalhistas da Companhia, ver item 4.3 a 4.7 deste formulrio de referncia.

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14.2. Comentar qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima Devido reduo na demanda, a Companhia realizou, em acordo com o Sindicato dos Metalrgicos de Ipatinga e com o Sindicato dos Metalrgicos da Baixada Santista, um Programa de Desligamento Voluntrio (PDV), de 4 a 22 de maio de 2009. Foram inscritos 506 empregados da Companhia (usinas de Ipatinga e de Cubato e da sede, em Belo Horizonte), nmero inferior ao considerado necessrio para adequar a Companhia aos ambientes de negcios. Foi necessrio, portanto, o desligamento de mais 1.908 colaboradores nas duas usinas (Ipatinga e Cubato). Aps trmino dos desligamentos referentes ao PDV, a Companhia assinou acordo com o Sindicato dos Metalrgicos de Ipatinga (Sindipa) no qual ela se comprometia a suspender as demisses na unidade de Ipatinga no prazo de 30 dias, a partir de 5 de junho, data do acordo. Ainda constou deste Acordo a desistncia por parte do sindicato da ao judicial para suspenso das demisses e reviso das dispensas ocorridas. Para minimizar o impacto social dos desligamentos, a Companhia ofereceu gratificaes financeiras alm das verbas legais, para os funcionrios dispensados. Alm disso, estes funcionrios puderam continuar usufruindo do plano de sade (assistncia mdica e odontolgica para titulares e dependentes) da Companhia por seis meses aps a resciso do contrato. Na seleo dos funcionrios a serem desligados aps 22 de maio de 2009, a Companhia optou por aqueles que j estavam aposentados ou j podiam entrar com o pedido de aposentadoria e que, portanto, teriam outra fonte de renda que no o salrio. 14.3. Descrever informando: as polticas de remunerao dos empregados do emissor,

a) Poltica de salrios e remunerao varivel A poltica de remunerao da Companhia objetiva garantir a competitividade dos salrios, benefcios e incentivos de curto prazo, bem como a atrao e reteno dos recursos humanos necessrios para a obteno dos resultados estratgicos do negcio, sempre baseados em valores do mercado congnere. O plano de remunerao fundamentado em descries de cargos/postos de trabalho, hierarquizados tecnicamente por meio de metodologia HAY que considera caractersticas bem definidas quanto a exigncias e pr-requisitos, conhecimentos, habilidades, complexidade, responsabilidades e principais relaes internas e externas, agrupados segundo tais caractersticas, sendo atribudas faixas salariais a tais grupos, com referenciais mnimos e mximos, tendo como parmetro o resultado mdio por cargo/posto de trabalho de pesquisa salarial elaborada em um universo de empresas congneres ou do mesmo porte (mercado selecionado definido pela diretoria). Planos de Participao nos Lucros Em conformidade com a legislao federal brasileira, as companhias que operam no Brasil tm permisso para compartilhar lucros com os empregados, com iseno de pagamento das contribuies sociais, a partir do exerccio fiscal de 1995. Em 1995, a Companhia instituiu um plano de participao nos lucros para seus empregados, atrelando o valor que ser distribudo aos empregados, na distribuio de dividendos aos acionistas e limitando este montante a 4 folhas de pagamento mensais ao ano. De acordo com o programa, a parcela do lucro de cada empregado est relacionada aos resultados operacionais e financeiros da Companhia. O pagamento efetuado na hiptese dos objetivos definidos pela administrao serem atingidos pela unidade de processamento ou industrial na qual o empregado trabalha e com base no desempenho individual do empregado. Os sindicatos que representam os empregados manifestaram concordncia com referido plano de participao nos lucros. b) Poltica de benefcios A poltica de benefcios administrada na forma de vantagens e facilidades oferecidas a todos os colaboradores das Empresas Usiminas, com o intuito de proporcionar-lhes segurana e 159

bem-estar, tanto no ambiente interno quanto no externo. oferecido aos empregados um pacote de benefcios, incluindo assistncias mdica, hospitalar e odontolgica, auxlio alimentao, vale transporte, auxlio creche, participao no programa de educao e desenvolvimento profissional, seguro de vida em grupo, plano de previdncia privada e participao nos lucros e resultados. Como parte de sua Poltica de Recursos Humanos, a Companhia oferece seguro de vida em grupo e seguro contra acidentes pessoais e invalidez a todos os empregados e diretores. Planos de Previdncia A Companhia oferece aos seus colaboradores planos de previdncia complementar, os quais so administrados pela CAIXA - Caixa do Empregados da Usiminas e pela FEMCO (Fundao Cosipa de Seguridade Social). O objetivo principal destes planos complementar os benefcios de aposentadoria concedidos pelo Governo Federal aos colaboradores da Companhia e outras sociedades indicadas a seguir e das prprias CAIXA e FEMCO. As contribuies aos mencionados planos so efetuadas pelas respectivas patrocinadoras e pelos empregados, com base em estudos atuariais. A Companhia, por meio da CAIXA, oferece dois planos de previdncia complementar para seus empregados, sendo um plano de benefcio definido e outro de contribuio varivel, chamado USIPREV. O plano de benefcio definido da CAIXA foi iniciado em 1972, sendo suas patrocinadoras a Companhia, UMSA (Usiminas Mecnica S/A), Fundao So Francisco Xavier, Cooperativa de Economia e Crdito Mtuo dos Empregados da Usiminas e Empresas Coligadas em Ipatinga Ltda. Coopeco, Consul, Associao dos Empregados do Sistema Usiminas AEU, Corretora de Seguros Timbiras Ltda. e a prpria CAIXA, e que desde novembro de 1996 no aceita novos participantes. Em agosto de 1998, entrou em operao o plano USIPREV para os empregados que comearam a trabalhar aps novembro de 1996. Esse plano tambm permitiu migrao dos participantes do antigo plano, e em 1998, 80,4% dos participantes do plano antigo haviam migrado para o plano USIPREV. Alm das sociedades indicadas anteriormente, a Unigal tambm patrocinadora do USIPREV. Em 31 de dezembro de 2009, o plano USIPREV possua 17.451 participantes ativos e aposentados ou pensionistas, enquanto o plano antigo contava, ainda, com 9.563 participantes remanescentes ativos, aposentados ou pensionistas. As contribuies CAIXA durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 para os dois planos de benefcios totalizaram R$12.293 mil (31 de dezembro de 2008 R$11.608 mil). As patrocinadoras contriburam com R$117 milhes durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 como contribuio extraordinria relacionada uma reserva tcnica insuficiente determinada no final de 1994 (plano de amortizao, que prev pagamentos anuais, durante 19 anos, aprovado pelo Ministrio da Previdncia Social, e que vigorar por mais 13 anos). Em 31 de dezembro de 2009, o plano USIPREV possua ativos lquidos de R$4.781 milhes. A Companhia, atravs da FEMCO, tambm oferece dois planos de previdncia complementar para seus empregados, sendo um plano de benefcio definido e outro de contribuio definida, chamado COSIPREV. As patrocinadoras de ambos os planos so, atualmente, a Companhia e a prpria FEMCO. O plano de benefcio definido foi iniciado em 1975 e, desde dezembro de 2000, no aceita novos participantes. Em dezembro de 2000, foi criado o plano COSIPREV para os empregados que comearam a trabalhar aps aquele ms. Tal plano, em semelhana ao plano USIPREV, tambm permitiu migrao dos participantes do antigo plano, e em 2000, 81% dos participantes do plano antigo havia migrado para o COSIPREV. Em 31 de dezembro de 2009, o plano COSIPREV possua 4.645 participantes ativos, assistidos e autopatrocinados/diferido, enquanto o plano de benefcio definido contava, ainda, com 8.357 participantes remanescentes ativos, participantes aposentados ou pensionistas. 160

Ressalta-se que, de acordo com as regras que regulam a FEMCO, relativamente ao plano de benefcio definido que esta administra, a Companhia obrigada a custear qualquer insuficincia nas reservas necessrias para o pagamento de quaisquer benefcios para os participantes. As contribuies FEMCO para os dois planos durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 totalizaram R$12.853 mil (31 de dezembro de 2008 R$15.930 mil). Ainda durante o exerccio de 2009, a Companhia efetuou contribuies extraordinrias para o plano de benefcio definido no valor de R$32 milhes, para ajuste na constituio da proviso matemtica para cobertura com as despesas do fundo relativas a servios passados. Em 31 de dezembro de 2009, o plano COSIPREV possua ativos lquidos de R$1.037 milhes. Alm do exposto acima, a Companhia tambm observa e cumpre todas as definies decorrentes dos Acordos Coletivos de Trabalho em suas diversas unidades. c) Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores No Aplicvel. A Companhia no oferece a seus empregados planos de remunerao baseados em aes. 14.4. Descrever as relaes entre o emissor e sindicatos O relacionamento da Companhia com os diversos sindicatos com que se relaciona baseado sempre na transparncia, respeito, tica e dilogo constantes. A Companhia objetiva manter canais permanentes de dilogo, de forma que os eventuais impasses sejam solucionados amigavelmente e os conflitos evitados. Temos no ano, 7 datas-base formalizadas para negociao formal junto aos sindicatos, abrangendo, assim, 7 meses no ano, sendo 3 da Companhia (maio, agosto e novembro) e 7 das controladas da Companhia (Abril Usiminas Mecnica S.A. Cubato/Metalrgicos; Maio Solues em Ao Usiminas S.A. Porto Alegre e Usiminas Mecnica S.A. Ourilndia; Agosto Usiminas Mecnica S.A. Cubato/Construo Civil; Setembro Solues em Ao Usiminas S.A. Taubat; Outubro - Automotiva Usiminas e Solues em Ao Usiminas S.A. Betim; Novembro Usiminas Mecnica S.A. Ipatinga, Solues em Ao Usiminas S.A. So Paulo, Solues em Ao Usiminas S.A. Guarulhos e Automotiva Usiminas Campo Limpo Paulista e Dezembro Solues em Ao Usiminas S.A. Recife). Nestas ocasies de negociao formal, somos signatrios tanto de Acordos Coletivos de Trabalho, negociados diretamente entre a Companhia e os Sindicatos Profissionais, quanto de Convenes Coletivas de Trabalho, negociadas entre os Sindicatos Patronais que nos representam e os respectivos Sindicatos Profissionais. Os outros momentos de negociao e relacionamento se referem a temas diversos, tanto de interesse dos trabalhadores, quanto de interesse da prpria Companhia, como o caso das reunies de atualizao dos sindicatos sobre os resultados da Companhia, novas aes e planos para o futuro. A complexidade da negociao sindical das empresas da Companhia significa uma extenso territorial de 6 Estados, 14 cidades e respectivos 14 principais sindicatos.

161

15. Controle 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relao a cada um deles: (a) nome; (b) nacionalidade; (c)

CPF/CNPJ; (d) quantidade de aes detidas, por classe e espcie; (e) percentual detido em relao respectiva classe ou espcie; (f) percentual detido em relao ao total do capital social; (g) se participa de acordo de acionistas
% Participao mesma espcie / classe 23,74 3,72 1,47 0,15 5,28 7,71 8,71 2,85 1,42 10,13 % Participao mesma espcie / classe 0,56 0,06 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % Participao mesma espcie / classe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % em relao ao capital social total 12,11 1,89 0,73 0,07 2,63 3,84 4,34 1,42 0,71 5,05

Acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. Nippon Steel Corporation Mitsubishi Corporation do Brasil S/A Metal One Corporation Votorantim Participaes S/A Votorantim Siderurgia Participaes S/A Camargo Corra S/A Construes e Comrcio Camargo Corra S/A Camargo Corra investimentos em infraestrutura S/A Caixa dos Empregados da Usiminas

CNPJ 05.527.337/0001-75 05.473.413/0001/07 61.090.619/0001-29 05.733.199/0001-80 61.082.582/0001-97 08.380.790/0001-90 01.098.905/0001-09 61.522.521/0001-02 02.372.232/0001-04 16.619.488/0001-70

Nacionalidade Japonesa Japonesa Brasileira Japonesa Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira

Participa de Acordo de Acionistas Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Data da ultima alterao 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009 16/04/2009

Ao Ordinria 59.984.894 9.410.178 3.724.772 379.624 13.330.027 19.473.438 21.999.471 7.210.684 3.593.308 25.582.321

Aes Preferenciais Classe A 1.415.416 153.963 0 0 0 0 0 0 0 0

Aes Preferenciais Classe B 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

O quadro acima apresenta o total de aes vinculadas e no vinculadas ao bloco de controle da Companhia.

162

(h) se o acionista for pessoa jurdica, lista contendo as informaes referidas nos subitens a a d acerca de seus controladores diretos e indiretos, at os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informaes sejam tratadas como sigilosas por fora de negcio jurdico ou pela legislao do pas em que forem constitudos ou domiciliados o scio ou controlador
Nippon Usiminas CO., LTD. Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Nacionalidade CNPJ No inscrito No inscrito No inscrito Aes Ordinrias Quantidade Nippon Steel Corporation - NSC Japan International Cooperation Agency JICA Mitsubishi Corporation Total Japonesa Japonesa Japonesa 268,874 30.092 % 89.35 10,00 Total Quantidade 268,874 30.092 % 89.35 10,00

1.948 0,65 300.914 100,00

1.948 0,65 300.914 100,00

(1) Nippon Steel Corporation NSC, uma companhia aberta, listada na Bolsa de Tokyo Japo. Se trata da empresa controladora do Grupo Nippon Steel, que tem como principal negcio a produo de ao, alm de atender aos setores de Engenharia, Construo, Qumica, Tecnologia de Sistemas e outros, atravs de diversas outras subsidirias. A Nippon Steel Corporation tem como principais acionistas os seguintes:
Principais Acionistas Japan Trustee Services Bank, Ltd. Sumitomo Metal Industries, Ltd. CBHK-Korea Securities Depository Nippon Life Insurance Company The Master Trust Bank of Japan, Ltd. Mizuho Corporate Bank, Ltd. Trust & Custody Services Bank, Ltd. Meiji Yasuda Life Insurance Company The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd. % 10,0% 4,2% 3,5% 3,4% 3,2% 2,7% 2,1% 2,1% 2,0% 1,4%

(2) JICA - Agncia de Cooperao Internacional do Japo, do ingls Japan International Cooperation Agency, um rgo do Governo Japons responsvel pela implementao de Cooperao tcnica, Emprstimo ODA (Official Development Assistance) e Cooperao Financeira No Reembolsvel do Japo com os pases em desenvolvimento, visando a melhoria das condies scio-econmicas dos habitantes desses pases. Para tanto, a JICA possui escritrios em quase 100 pases, alm da matriz em Tquio e centros de treinamento em vrias regies do Japo. (3) Mitsubishi Corporation uma companhia aberta, listada na Bolsa de Tokyo Japo. Possui negcios divididos nas reas de Inovao, Finanas, Indstrias, Logstica e Desenvolvimento, Energia, Maquinas, Qumica, Metais, Construo, Alimentos e outros, atravs de diversas outras subsidirias, em diversos pases. A Mitsubishi Corporation tem como principais acionistas os seguintes:
Principais Acionistas Japan Trustee Services Bank,Ltd. Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co.,Ltd. Meiji Yasuda Life Insurance Company The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(Trust Account) The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(Mitsubishi Heavy Industries) The Chase Manhattan Bank, N.A. - London State Street Bank and Trust The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. The Nomura Trust and Banking Co.Ltd. % 6,9% 5,5% 4,4% 4,2% 3,0% 2,0% 1,6% 1,6% 1,3%

163

Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. CNPJ 61.090.619/0001-29 A Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., tem como principais acionistas a Mistubishi Corporation com 83,18% de participao no capital Social, e a Mitsubishi International Corporation Norte Americana, com participao de 16,82% no capital Social. A Mitsubishi International Corporation Norte Americana, tem como principal e nico acionista a Mitsubishi Corporation com 100% de participao no Capital Social da mesma. Metal One Corporation AES EM UNIDADES DATA BASE : 30/04/2010
Acionista Mitsubishi Corporation Sojitz Corporation Total Nacionalidade Japonesa Japonesa CNPJ No Inscrito No Inscrito Aes Ordinrias Quantidade 1.200.000 800.000 2.000.000 % 60,00 40,00 100,00 Total Quantidade 1.200.000 800.000 2.000.000 % 60,00 40,00 100,00

Os principais acionistas da Mitsubishi Corporation esto relacionados acima. A Sojitz Corporation tem como principais acionistas:
Principais Acionistas Japan Trustee Services Bank,Ltd. The Master Trust Bank of Japan, Ltd. Trust & Custody Services Bank, Ltd. State Street Bank and Trust Company Melon Bank, N.A., na qualidade de representante da Melon Omnibus US Pension The Chase Manhattan Bank, N.A. London S.L. Omnibus Account Juniper State Street bank West Client Omnibus Melon Bank, N.A. Treaty Client Omnibus Nomura Singapore Limited Account Nominee FJ 1309 % 11,4% 2,8% 1,7% 1,4% 1,1% 0,9% 0,9% 0,8% 0,8% 0,7%

Votorantim Participaes S.A. CNPJ 61.082.582/0001-07 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Hejoassu Administrao S.A. Neyde Ugolini de Moraes Antonio Ermrio de Moraes Ermrio Pereira de Moraes Maria Helena Moraes Scripilliti Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira 61.194.148/0001-07 277.585.978-02 004.806.578-15 499.217.118-49 174.502.828-58 Aes Ordinrias Quantidade 5.304.772.481 19.026.623 19.026.623 19.026.623 19.026.623 % 0,35 0,35 0,35 0,35 Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Total Quantidade 19.026.623 19.026.623 19.026.623 19.026.623 % 98,60 0,35 0,35 0,35 0,35 Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01%

98,60 5.304.772.481

Carlos Ermrio de Moraes

Brasileira

021.946.058-27

Jos Ermrio de Moraes Neto

Brasileira

817.568.288-49

Jos Roberto Ermrio de Moraes

Brasileira

029.080.178-81

Carlos Eduardo Moraes Scripilliti

Brasileira

104.056.958-70

Claudio Ermrio de Moraes

Brasileira

116.005.728-12

Clvis Ermrio de Moraes Scripilliti

Brasileira

023.290.828-19

Fbio Ermrio de Moraes

Brasileira

083.358.948-25

164

Lus Ermrio de Moraes Total

Brasileira

051.558.168-23

1 5.380.878.98 1

1 5.380.878.98 100,00 1

Menor do que 0,01%

Menor do que 0,01% 100,00

Hejoassu Administrao S.A. CNPJ 61.194.148/0001-07 Aes em unidades Data base : 30/04/2010
Acionista JEMF Participaes S.A. AEM Participaes S.A . ERMAN Participaes S.A . MRC Participaes S. A . Total Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CNPJ/MF 05.062.394/0001-26 05.062.403/0001-89 05.062.376/0001-44 05.062.355/0001-29 Aes Ordinrias Quantidade 400.000 400.000 400.000 400.000 1.600.000 % 25,00 25,00 25,00 25,00 100,00 Total Quantidade 400.000 400.000 400.000 400.000 1.600.000 % 25,00 25,00 25,00 25,00 100,00

JEMF Participaes S.A. CNPJ 05.062.394/0001-26 Aes em unidades Data base : 30/04/2010
Acionista Jos Ermnio de Moraes Neto Jos Roberto Ermnio de Moraes Neide Helena de Moraes AEM Participaes S.A . ERMAN Participaes S.A . MRC Participaes S.A . Total Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF Aes Ordinrias Quantidade 228.243.033 228.243.033 228.243.034 0 0 0 % 33,33 33,33 33,34 0,00 0,00 0,00 Aes Preferenciais Quantidade % 0 0 0 300 300 300 0 0 0 33,33 33,33 33,33 Total Quantidade 228.243.033 228.243.033 228.243.034 % 33,33 33,33

Brasileiro Brasileiro Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira

817.568.288-49 029.080.178-81 041.978.048-30 05.062.403/000189 05.062.376/000144 05.062.355/000129

33,34 Menor do que 300 0,01% Menor do que 300 0,01% Menor do que 300 0,01% 100,00

684.729.100 100,00

900 100,00 684.730.000

AEM Participaes S.A. CNPJ 05.062.403/0001-89 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Antonio Ermrio de Moraes JEMF Participaes S.A . ERMAN Participaes S.A . MRC Participaes S.A. Total Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF Aes Ordinrias Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade 0 % 0 Total Quantidade 684.729.100 % 100,00 Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% 100,00

Brasileiro

004.806.578-15

684.729.100 100,00

Brasileira

05.062.394/0001-26

0,00

300

33,33

300

Brasileira

05.062.376/0001-44

0,00

300

33,33

300

Brasileira

05.062.355/0001-29

0,00

300

33,33

300 684.730.000

684.729.100 100,00

900 100,00

Erman Participaes S.A. CNPJ 05.062.376/0001-44 Aes em unidades Data base : 30/04/2010
Acionista Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF Aes Ordinrias Quantidade Ermrio Pereira de Moraes JEMF Participaes S.A . AEM Participaes S.A . MRC Participaes Total Brasileiro Brasileira Brasileira Brasileira 499.217.118-49 05.062.394/000126 05.062.403/000189 05.062.355/000129 % Aes Preferenciais Quantidade 0 300 300 300 % 0,00 33,33 33,33 33,33 Total Quantidade 684.729.100 300 300 300 % 100,00 Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% 100,00

684.729.100 100,00 0 0 0 0,00 0,00 0,00

684.729.100 100,00

900 100,00 684.730.000

165

MRC Participaes S.A. CNPJ 05.062.355/0001-29 Aes em unidades Data base : 30/04/2010
Acionista Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF Aes Ordinrias Quantidade Maria Helena Moraes Scripilliti JEMF Participaes S.A . AEM Participaes S.A . ERMAN Participaes Total % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

Brasileira

174.502.828-58

684.729.100

100,00

0,00

684.729.100

100,00 Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% 100,00

Brasileira

05.062.394/0001-26

0,00

300

33,33

300

Brasileira Brasileira

05.062.403/0001-89 05.062.376/0001-44

0 0 684.729.100

0,00 0,00 100,00

300 300

33,33 33,33

300 300 684.730.000

900 100,00

Votorantim Siderurgia Participaes S.A. CNPJ 08.380.790/0001-90 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF 61.194.148/0001-07 03.407.049/0001-51 Aes Ordinrias Quantidade 500 837.950.000 837.950.500 % 0,01 99,99 100,00 Total Quantidade 500 837.950.000 837.950.500 % 0,01 99,99 100,00

Hejoassu Administrao Brasileira S.A. Votorantim Industrial Brasileira S.A. Total

Votorantim Industrial S.A. CNPJ 03.407.049/0001-51 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Votorantim Participaes S.A. Nacionalidade Brasileira CNPJ/MF ou CPF Aes Ordinrias Quantidade 11.395.743.831 % 99,99 Menor do que 1 0,01% Menor do que 1 0,01% 100,00 Total Quantidade 11.395.743.831 % 99,99 Menor do que 0,01% Menor do que 0,01% 100,00

61.082.582/0001-07

Jos Roberto Ermrio Brasileira de Moraes Fbio Ermrio de Moraes Total Brasileira

029.080.178-81 083.358.948-25

1 11.395.743.833

11.395.743.833

Camargo Corra S.A. CNPJ 01.098.905/0001-09 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Nacionalidade CNPJ/MF ou CPF Aes Ordinrias Quantidade Participaes Morro Vermelho S.A Carlos Pires Oliveira Dias Brasileira Fernando de Arruda Botelho Luiz Roberto Ortiz Nascimento Albrecht Curt ReuterDomenech Brasileira 424.594.868-04 1 Americano 213.551.208-70 1 067.384.608-30 1 Brasileira Brasileira 43.080.225/0001-08 48.941 578.464.058-53 1 99,99 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 93,099 99,999 Menor que 1 0,01 142.039 99,995 % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01

166

Brasileira Vitor Sarquis Hallack Total

194.332.476-04 1

Menor que 0,01

Menor que 0,01

48.946 100,00

93.100 100,00

142.046 100,00

Participaes Morro Vermelho S.A. CNPJ 43.080.225/0001-08 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Nacionalidade CNPJ/MF Aes Ordinrias Quantidade RCABON Empreendimentos e Participaes S.A. RCABPN Empreendimentos e Participaes S.A. RCNON Empreendimentos e Participaes S.A. RCNPN Empreendimentos e Participaes S.A. RCPODON Empreendimentos e Participaes S.A. RCPODPN Empreendimentos e Participaes S.A. RRRPN Empreendimentos e Participaes S.A.. Outros Total Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira 09.594.448/000155 09.594.459/000135 09.594.570/000121 09.594.480/000130 09.594.541/000160 09.594.468/000126 09.608.284/000178 749.998 0 749.998 0 % 33,33 0,00 33,33 0,00 Aes Preferenciais Quantidade 0 1.498.080 0 1.498.080 % 0,00 33,29 0,00 33,29 Total Quantidade 749.998 1.498.080 749.998 1.498.080 % 11,11 22,19 11,11 22,19

749.998

33,33

0,00

749.998

11,11

Brasileira Brasileira

0 0 6 2.250.000

0,00 0,00 Menor que 0,01 100,00

1.498.080 5.760 0

33,29 0,13 0,00

1.498.080 5.760 6 6.750.000

22,19 0,09 Menor que 0,01 100,00

4.500.000 100,00

RCABON Empreendimentos e Participaes S.A. CNPJ n 09.594.448/0001-55 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Rosana Camargo de Arruda Botelho Outros Total Nacionalidade CPF Aes Ordinrias Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

Brasileira

535.804.358-68 749.850 0 749.850 100,00 0,00 100,00 0 150 150 0,00 100 100 749.850 150 750.000 99,98 0,02 100

RCABPN Empreendimentos e Participaes S.A - CNPJ n 09.594.459/0001-35 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Rosana Camargo de Arruda Botelho Outros Total Nacionalidade CPF Aes Ordinrias Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

Brasileira

535.804.358-68 1.499.890 0 1.499.890 100,00 0,00 100,00 0 0,00 1.499.890 110 1.500.000 99,99 0,01 100 110 100,00 110 100,00

RCNON Empreendimentos e Participaes S.A. - CNPJ n 09.594.570/0001-21 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Renata Camargo Nascimento Outros Total de Brasileira 535.804.608-97 749.850 0 749.850 100,00 0,00 100,00 0 0,00 749.850 150 750.000 99,98 0,02 100 150 100,00 150 100,00 Nacionalidade CPF Aes Ordinrias Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

167

RCNPN Empreendimentos e Participaes S.A. - CNPJ n 09.594.480/0001-30 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Renata Camargo Nascimento Outros Total de Brasileira 535.804.608-97 1.499.890 0 1.499.890 100 0 100 0 110 110 0 100 100 1.499.890 110 1.500.000 99,99 0,01 100,00 Nacionalidade CPF Aes Ordinrias Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

RCPODON Empreendimentos e Participaes S.A. - CNPJ n 09.594.541/0001-60 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Aes Ordinrias Acionista Nacionalidade CPF Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

Regina de Camargo Pires Oliveira Dias Outros Total

Brasileira

153.204.398-81 749.850 0 749.850 100,00 0,00 100,00 0 0,00 749.850 150 750.000 99,98 0,02 100,00 150 100,00 150 100,00

RCPODPN Empreendimentos e Participaes S.A. - CNPJ n 09.594.468/0001-26 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Regina de Camargo Pires Oliveira Dias Outros Total Nacionalidade CPF Aes Ordinrias Quantidade % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

Brasileira

153.204.398-81 1.499.890 0 1.499.890 100,00 0,00 100,00 0 0,00 1.499.890 110 1.500.000 99,99 0,01 100,00 110 100,00 110 100,00

RRRPN Empreendimentos e Participaes S.A. - CNPJ n 09.608.284/0001-78 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Rosana Camargo de Arruda Botelho Renata de Camargo Nascimento Regina de Camargo Pires Oliveira Dias Total Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira CPF 535.804.35868 535.804.60897 153.204.39881 Aes Ordinrias Quantidade 1.980 1.980 1.980 % 33,33 33,33 33,34 Total Quantidade 1.980 1.980 1.980 % 33,33 33,33 33,34

5.940 100,00

5.940 100,00

Construes e Comrcio Camargo Corra S.A. CNPJ 61.522.512/0001-02 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Camargo Corra S.A. Carlos Pires Oliveira Dias Fernando de Arruda Botelho Luiz Roberto Ortiz Nascimento Pietro F. Giavina-Bianchi Manoel B.M. Paes de Barros Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CNPJ/MF ou CPF 01.098.905/0001-09 578.464.058-53 1 067.384.608-30 1 424.594.868-04 1 610.511.528-87 1 591.314.548-87 1 Aes Ordinrias Quantidade 317.865 99,99 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 87.772 4 0 0 0 0 99,98 0,01 0,00 0,00 0,00 0,00 405.637 5 1 1 1 1 99,99 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 % Aes Preferenciais Quantidade % Total Quantidade %

168

Albrecht Curt ReuterDomenech Vitor Sarquis Hallack Marcelo Pires Oliveira Dias Antnio Miguel Marques Total

Americano

213.551.208-70 0 0 0 0 0 100,00 1 1 1 1 0,00 0,00 0,00 0,00 1

Menor que 0,01

Brasileira Brasileira Brasileira

194.332.476-04 258.510.388-96

0 0

279.996.456-72 0 317.870 87.780 100,00

Menor que 1 0,01 Menor que 1 0,01 Menor que 1 0,01 405.650 100,00

Camargo Corra Invest. em Infraestrutura S.A. CNPJ 02.372.232/0001-04 Aes em unidades Data base: 30/04/2010
Acionista Camargo Corra S.A. Carlos Pires Oliveira Dias Fernando de Arruda Botelho Luiz Roberto Ortiz Nascimento Albrecht Curt ReuterDomenech Vitor Sarquis Hallack Francisco Caprino Neto Total Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CNPJ/MF ou CPF 01.098.905/0001-09 578.464.058-53 067.384.608-30 1 424.594.868-04 1 213.551.208-70 1 194.332.476-04 049.976.298-39 1 685.162.742 1 Aes Ordinrias Quantidade 685.162.736 1 % 99,99 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 100,00 Total Quantidade 685.162.736 1 1 1 1 1 1 685.162.742 % 99,99 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 Menor que 0,01 100,00

Caixa dos Empregados da Usiminas o fundo de penso dos empregados da Usiminas, constitudo e organizado de acordo com as Leis da Repblica Federativa do Brasil.

169

15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informaes abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1:

Acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil Lazard Asset Management LLC AllianceBernstein L.P.

CNPJ 033.754.482/0001-24 No inscrito No inscrito

Nacionalidade Brasileira Norte Americana Norte Americana

Participa de Acordo de Acionistas No No No

Data da ultima alterao 16/04/2009 05/10/2009 14/07/2009

Ao Ordinria 26.384.794 0 0

% Participao mesma espcie / classe 10,44 0 0

Aes Preferenciais Classe A 3.131.974 25.441.964 13.672.151

% Participao mesma espcie / classe 1,23 10,01 5,39

% Participao Total 0,62 5,0191 2,6972

As empresas Lazard Asset Management LLC e AllianceBernstein, nos informaram que, na qualidade de administradores de carteiras de investimentos e/ou gestores de fundos, detm as quantidades de aes de emisso da Companhia mencionadas acima, conforme artigo 12 da Instruo n 358 da CVM, datada de 03 de janeiro de 2002. O objetivo das participaes societrias acima mencionadas estritamente de investimento, no objetivando alterao do controle acionrio ou da estrutura administrativa da Usiminas.

170

15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuio do capital, conforme apurado na ltima assembleia geral de acionistas:
Acionista Pessoas fsicas Pessoas jurdicas Investidores institucionais Aes em circulao Numero de Acionistas 45.997 1.551 1.562 48.231 Ordinrias Quantidade 5.053.488 208.222.108 39.354.746 86.676.280 Preferenciais Classe A Quantidade 36.168.633 164.403.664 53.646.801 240.607.784 Preferenciais Classe B Quantidade 32.593 6.391 4.671 48.155 Total Data base: Quantidade 41.254.714 372.632.163 93.006.218 327.332.219

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 A Companhia exerce a faculdade de no apresentar o organograma de seus acionistas. 15.5. Com relao a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia, indicar: a) Partes Nippon Usiminas Co. Ltd., Nippon Steel Corporation, Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., Metal One Corporation, Votorantim Participaes S.A., Votorantim Siderurgia Participaes S.A., Camargo Corra S.A., Camargo Corra Investimentos em Infraestrutura S.A., Construes e Comrcio Camargo Corra S.A. e Caixa dos Empregados da Usiminas.

b) Data de celebrao 06 de novembro de 2006. c) Prazo de vigncia 15 anos a contar de 06 de novembro de 2006 d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle Segundo o Acordo de Acionistas (Acordo), a Companhia administrada por um grupo de controle assim composto: (a) Grupo Nippon, formado pelas Companhias Nippon Usiminas Co. Ltd. (Nippon Usiminas), Nippon Steel Corporation (NSC), Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. e Metal One Corporation; (b) Grupo V/C, formado pelas Companhias Votorantim Participaes, Votorantim Siderurgia Participaes, Camargo Corra, Camargo Correa Investimentos em Infraestrutura, Construes e Comrcio Camargo Correa; (c) Grupo CAIXA, representado pela Caixa dos Empregados da Usiminas. O percentual de aes votantes da Companhia detidas pelo grupo de controle formado por meio do Acordo de 63,9%. No obstante qualquer dos signatrios poder deter Aes que no estejam sujeitas ao acordo de acionistas (ou seja, que no se qualificam como Aes Vinculadas), os signatrios do Acordo de Acionistas comprometeram-se no sentido de que, cada um dever votar com todas e quaisquer das mencionadas Aes detidas pelo mesmo, e dever assegurar que suas afiliadas votaro com todas e quaisquer das mencionadas Aes detidas por tais afiliadas, de acordo com a deciso tomada pelos Acionistas conforme o mecanismo de orientao do voto descrito abaixo.

171

Com relao ao exerccio do direito de voto, antes de cada Assembleia Geral de Acionistas e de cada Reunio do Conselho de Administrao, os acionistas realizaro uma reunio prvia, para estabelecer uma posio nica a ser tomada pelos signatrios do Acordo em Assembleia Geral ou membros do Conselho em Reunio indicados pelos acionistas controladores. Assim, o Acordo determina que os Acionistas exeram seus direitos de voto inerentes s aes vinculadas, como se eles fossem um nico bloco. Ademais, cada signatrio do Acordo se obrigou a fazer com que o membro do Conselho por ele nomeado vote da mesma maneira que os demais membros nomeados pelos outros Acionistas nas Reunies do Conselho de Administrao. Os membros do Conselho de Administrao indicados pelos signatrios do Acordo de Acionistas sero responsveis pela convocao da Reunio Prvia e devero envidar seus melhores esforos para que tais reunies possam ser realizadas pelo menos 7 dias antes da reunio do Conselho de Administrao ou das Assembleias Gerais de Acionistas. As principais deliberaes devero ser aprovadas por, pelo menos, 85% dos acionistas integrantes do bloco de controle, conforme descritas abaixo. Os signatrios do Acordo de Acionistas (ou membros do conselho de administrao por este eleitos) devero votar contra qualquer matria que no tenha sido deliberada em Reunio Prvia. a. aumento do capital social da Companhia atravs de subscrio, e determinao dos respectivos preos de emisso das aes (inclusive por meio de parmetros); b. reduo do capital social da Companhia; c. alterao do objeto social da Companhia; d. emisso de valores mobilirios conversveis em aes; e. emisso de novas classes de aes ou alterao das preferncias das classes de aes existentes; f. reorganizao societria da Usiminas por meio de fuso com outra sociedade, incorporao de ou em outra sociedade, ou ciso; g. participao em um grupo de sociedades ou em um consrcio de qualquer natureza, ou celebrao de um contrato de aliana estratgica abrangente; h. dissoluo, liquidao, recuperao judicial, admisso de falncia ou composio e extino do estado de liquidao ou de recuperao judicial; i. fixao da poltica de dividendos da Usiminas e alteraes posteriores a tal poltica; j. aprovao do oramento anual (conta de lucros e perdas, at a linha de receita lquida aps os tributos); k. aprovao do oramento plurianual dos investimentos e suas respectivas revises anuais; l. obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do valor do endividamento que exceda a dois teros do patrimnio lquido da Companhia; m. aquisio ou transferncia dos ativos permanentes ou novos investimentos que excedam a 5% do patrimnio lquido da Companhia; n. qualquer dispndio de capital que exceda R$50 milhes, a ser realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; e o. qualquer alterao no Estatuto Social da Companhia que envolva questes relativas matria ou ao objetivo da implementao do quorum especial. As deliberaes dos signatrios do Acordo de Acionistas nas Reunies Prvias relativas s matrias descritas acima, bem como as deliberaes formais subsequentes pelo rgo societrio competente da Usiminas no resultam em qualquer obrigao monetria a referidos signatrios, inclusive a obrigao de outorga de garantias. Se, a qualquer tempo, a discusso das matrias relacionadas aos itens (c), (f), (g), (m) e (o) acima, envolver a possvel aquisio da maioria dos direitos de voto de, ou uma reorganizao 172

societria da Usiminas atravs da incorporao de ou em, ou a fuso com, qualquer sociedade na Amrica do Sul envolvida em atividades de minerao de minrio de ferro e/ou produo de ao plano (Operaes Especiais), ento, mediante solicitao de um ou mais signatrios do Acordo de Acionistas, detendo (de forma agregada) pelo menos 7,5% da totalidade das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas, tal questo dever ser discutida em uma Reunio Prvia e, somente nessas hipteses, se os signatrios do Acordo de Acionistas no chegarem a um consenso em tal Reunio Prvia, a deciso relacionada Operao Especial dever ser submetida a uma nova Reunio Prvia, a ser realizada no prazo de 30 dias a contar da data da primeira Reunio Prvia, na qual a mencionada Operao Especial dever ser submetida votao. Durante o perodo entre as duas mencionadas Reunies Prvias, os representantes dos Acionistas devero, em boa-f, envidar seus melhores esforos para alcanar um consenso com relao Operao Especial na nova Reunio Prvia. Se no houver um consenso, a deciso dever ser tomada de acordo com as regras padro de aprovao e vincular todos os Acionistas. Os signatrios do Acordo de Acionistas se comprometeram a manter todas as informaes relacionadas Operao Especial estritamente confidenciais para no prejudicar os interesses da Usiminas na mencionada Operao Especial e para no criar qualquer responsabilidade Usiminas e aos signatrios do Acordo de Acionistas em virtude da divulgao da Operao Especial. Os signatrios do Acordo de Acionistas ainda concordam que o perodo entre as duas Reunies Prvias dever ser reduzido se assim exigido pelo prazo para decidir sobre qualquer Operao Especial. e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores Caber Nippon Usiminas a nomeao de trs membros do Conselho de Administrao , ao Grupo V/C, trs membros , CAIXA, dois membros , totalizando oito membros representativos dos acionistas controladores. A nomeao do Diretor Presidente da Usiminas ficar a cargo da Nippon Usiminas e do Grupo V/C, em conjunto, na seguinte sequncia: o primeiro foi nomeado pelo Grupo V/C; o segundo pela Nippon; e o terceiro em consenso entre a Nippon, o Grupo V/C e o Grupo CAIXA, e assim sucessivamente. Caber, ainda, Nippon Usiminas, o direito de indicar outro membro da Diretoria da Usiminas, sem designao especfica. Dever ser realizada uma Reunio Prvia para a indicao, destituio e substituio dos membros do Conselho de Administrao, do Presidente do Conselho de Administrao e do Diretor-Presidente da Usiminas, e para o exame, aprovao e rejeio dos candidatos indicados pelo Diretor-Presidente para integrar a Diretoria. O nmero de membros do Conselho de Administrao a ser eleito pela Assemblia Geral de Acionistas no dever exceder a 15 (quinze). Para cada membro do Conselho de Administrao, um suplente dever ser eleito para substitu-lo(la) na ausncia ou incapacidade de tal membro. A Nippon, o Grupo V/C e o Grupo CAIXA tero o direito de indicar, cada um, o nmero abaixo indicado de membros do Conselho de Administrao enquanto o percentual de participao das Aes Vinculadas detido pelos mesmos (ou no caso da Nippon, pelo Grupo Nippon) na totalidade das Aes Vinculadas no for inferior ao percentual abaixo indicado: Nippon: 3 membros 25,0% Grupo V/C: 3 membros 25,0% Grupo CAIXA: 2 membros 15,0% Na hiptese de o percentual de participao das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas detido pelo Grupo Nippon ou pelo Grupo V/C se tornar inferior a 25% ou tal percentual detido pelo Grupo CAIXA se tornar inferior a 15%, o nmero de membros do Conselho de Administrao a ser indicado pelo mesmo (ou no caso do Grupo Nippon, pela Nippon) dever ser revisto considerando a proporo dos percentuais de participao entre as partes do Acordo de Acionistas. O signatrio do Acordo de Acionistas que indicar o membro do Conselho de Administrao ter o direito de exigir, a seu critrio, a destituio ou a substituio a qualquer tempo de tal membro do Conselho de Administrao. Qualquer vacncia em virtude de morte, renncia ou destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao dever ser preenchida por uma pessoa indicada pelo Acionista que havia indicado o membro original do Conselho de Administrao. 173

Aps o prazo do atual mandato de Presidente e pelo prazo de vigncia do Acordo de Acionistas, o Presidente dever ser nomeado de acordo com a seguinte sequncia: o primeiro dever ser nomeado pelo Grupo V/C; o segundo dever ser nomeado pela Nippon; e o terceiro dever ser nomeado pelo consenso entre a Nippon, o Grupo V/C e o Grupo CAIXA. A mesma seqncia de nomeaes dever ser repetida sucessivamente, pelo prazo deste Acordo, sendo que o quarto presidente dever ser nomeado pelo Grupo V/C; o quinto pela Nippon; o sexto pelo consenso entre a Nippon, o Grupo V/C e o Grupo CAIXA; o stimo pelo Grupo V/C, o oitavo pela Nippon e assim sucessivamente. Na hiptese de o percentual de participao das Aes Vinculadas detido pelo Grupo Nippon ou Grupo V/C se tornar inferior a 25%, o direito de nomear o Presidente do Conselho de Administrao por tal grupo (ou, no caso do Grupo Nippon, pela Nippon) dever ser revisto, levando-se em considerao a proporo das participaes entre as trs partes. Caso o percentual de participao das Aes Vinculadas detido pelo Grupo Nippon, Grupo V/C ou Grupo CAIXA se torne inferior a 15%, tal grupo (ou, no caso do Grupo Nippon, a Nippon) deixar de ter o direito de nomear o presidente do conselho de administrao. Aps o cumprimento das disposies acerca do direito de preferncia de outros signatrios do Acordo de Acionistas, na hiptese de o Grupo CAIXA alienar e transferir todas as suas Aes Vinculadas (e quaisquer Aes Vinculadas adicionais detidas pelo Grupo CAIXA poca da transferncia), a um terceiro que no seja signatrio do Acordo de Acionistas, o referido cessionrio ter direito de apresentar Nippon e ao Grupo V/C o nome de uma pessoa escolhida pelo cessionrio para ser Presidente do Conselho de Administrao a cada terceiro mandato sucessivo (ou seja, no terceiro, sexto, nono, dcimo segundo mandato e assim por diante), ficando entendido que a nomeao de tal terceiro estar sujeita aprovao do Grupo V/C e da Nippon. A Nippon e o Grupo V/C tero o direito de indicar por consenso o Diretor-Presidente da Usiminas, sujeito Resoluo Especial tomada em Reunio Prvia. A destituio ou a substituio do Diretor-Presidente exigir Resoluo Especial tomada em Reunio Prvia. Na hiptese de o Diretor-Presidente ento indicado no ser um dos membros do Conselho de Administrao, os signatrios do Acordo de Acionistas devero, sem prejuzo aos direitos da Nippon, do Grupo V/C, e do Grupo CAIXA, indicar tal Diretor-Presidente como um membro adicional do Conselho de Administrao da Usiminas, se assim aprovado por Resoluo Especial em uma Reunio Prvia. Cada Acionista dever votar com todas as suas Aes na Assembleia Geral de Acionistas em favor da (a) eleio das pessoas indicadas para o cargo de membro do Conselho de Administrao na forma do Acordo de Acionistas, (b) eleio da pessoa indicada para o cargo de Presidente do Conselho de Administrao na forma do Acordo de Acionistas; e (c) eleio, destituio ou substituio do Diretor-Presidente na forma do Acordo de Acionistas. Se o voto mltiplo for exigido na Assembleia Geral de Acionistas para a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os Acionistas devero exercer seus direitos de voto de forma a eleger o maior nmero possvel de membros do Conselho de Administrao, respeitando as disposies do Acordo de Acionistas. A Diretoria dever ser constituda por um Diretor-Presidente e por 2 a 6 membros adicionais, sem designao especfica. A Nippon ter o direito de indicar 1 membro da Diretoria (em acrscimo ao direito de indicar o Diretor-Presidente), sem especificar sua atribuio, enquanto a Nippon for parte deste Acordo. Diretor-Presidente dever nomear os membros da Diretoria (exceto a pessoa indicada pela Nippon), cuja indicao dever estar sujeita Resoluo Especial tomada em Reunio Prvia. A destituio ou a substituio de tais membros da Diretoria exigir Resoluo Ordinria tomada em Reunio Prvia. Cada signatrio do Acordo de Acionistas se compromete a fazer com que os membros do Conselho de Administrao indicados pelo mesmo votem na reunio do Conselho de Administrao em favor da (a) eleio das pessoas indicadas para membro da Diretoria e (b) destituio ou substituio dos membros da Diretoria. f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las 174

(i) Transferncia de aes. Como regra geral, e sem prejuzo das disposies especficas abaixo, nenhum signatrio do Acordo dever transferir a totalidade ou parte de suas Aes Vinculadas, bem como constituir qualquer espcie de gravame ou garantia, sem o prvio consentimento por escrito dos outros acionistas. O Acordo autoriza qualquer de seus signatrios a transferir todas ou de parte de suas Aes Vinculadas Afiliadas, mediante notificao prvia nesse sentido aos demais signatrios do Acordo e Companhia, desde que, cumulativamente, a Afiliada faa adeso integral ao Acordo em relao s aes transferidas e o signatrio do Acordo cedente garanta o cumprimento pela Afiliada das obrigaes previstas no Acordo. Ainda no caso de transferncia Afiliada, o signatrio do Acordo cedente e a Afiliada sero considerados de forma nica no tocante ao exerccio de qualquer direito de preferncia previsto no Acordo. (ii) Direito de Preferncia entre os Acionistas do Grupo Qualquer Acionista do Grupo Nippon, do Grupo V/C ou do Grupo CAIXA poder transferir a totalidade ou parte de suas Aes Vinculadas quaisquer dos acionistas signatrio do Acordo, desde que previamente notifique os demais e Companhia por escrito. (iii) Direito de Preferncia dos Acionistas do Grupo Qualquer acionista do Grupo Nippon, do Grupo V/C ou do Grupo CAIXA que desejar transferir, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte de suas Aes Vinculadas outra Pessoa (que no do mesmo Grupo ou Afiliada) (Cessionrio), dever notificar por escrito os demais signatrios do Acordo e Companhia, informando sua inteno de cesso, o nome do potencial adquirente e se o mesmo est de alguma forma envolvido em qualquer negcio concorrente com a Usiminas ou suas Afiliadas, o nmero de aes que deseja negociar (Aes Negociveis) e respectivo preo, e todos os demais termos e condies pertinentes cesso. A Usiminas dever informar os demais signatrios do Acordo, por escrito, a data em que recebeu tal notificao. Os signatrios do Acordo tero direito de preferncia na aquisio das Aes Negociveis, pelo respectivo preo de aquisio e consoante os demais termos e condies informados na notificao. No prazo de 60 dias aps o recebimento da Notificao pela Usiminas (Prazo), cada signatrio do Acordo dever enviar notificao Usiminas e aos demais acionistas manifestando de forma irrevogvel seu interesse ou no na aquisio das Aes Negociveis, diretamente ou por meio de Afiliadas (Notificao). A ausncia de notificao ser entendido como desinteresse do Acionista em adquirir as Aes Negociveis. Se mais de um Acionista exercer a opo de preferncia, a aquisio se dar por participao pro rata, a qual ser calculada considerando-se a totalidade das Aes Vinculadas detidas por tal Acionista (e suas Afiliadas) dentro do Grupo a que pertence, desconsideradas as Aes Vinculadas detidas pelo Acionista Cedente (ou dentro de outro Grupo de Acionistas, ou em relao a Acionistas que no Pertencem ao Grupo, conforme o caso). Se um ou mais signatrios do Acordo do Grupo desejar adquirir as Aes Negociveis, e desde que todas as Aes Negociveis sejam adquiridas pelos acionistas do Grupo, cada um de tais acionistas do Grupo dever adquirir sua participao pro rata das aes conforme indicado na notificao que enviaram ao Acionista Cedente e eventuais sobras, caso tenham manifestado interesse na aquisio da totalidade das Aes Negociveis. No exerccio de preferncia de aquisio de Aes Negociveis, ser dada prioridade aos Acionistas do Grupo, desde que adquiram a totalidade das Aes Negociveis. Se, e somente se, os Acionistas do Grupo no adquirirem a totalidade das Aes Negociveis, os Acionistas de Outro Grupo, que tenham manifestado sua inteno na aquisio das referidas Aes, podero adquiri-las, desde que tal aquisio refira-se totalidade das Aes Negociveis.

175

Se, e somente se, os Acionistas de Outro Grupo no adquirirem a totalidade das Aes Negociveis, os Acionistas que No Pertencem devero adquiri-las, em conformidade com a notificao. A aquisio, em qualquer dos casos acima, dever ser concluda no prazo de 30 dias aps o trmino do Prazo. Se, e somente se, a totalidade das Aes Negociveis no for adquirida, conforme o acima exposto, ento o acionista cedente poder transferir a totalidade das Aes ao Cessionrio, desde que: (a) a referida transferncia seja concluda no prazo de 60 dias aps o fim do Prazo; (b) a referida transferncia seja efetuada pelo preo de aquisio e de acordo com os termos e condies previstos na Notificao; (c) o Cessionrio assuma expressamente todos os direitos e as obrigaes do Acordo e, no caso de um Cessionrio que no seja signatrio do Acordo este dever se tornar uma parte deste Acordo e dever vincular suas Aes Vinculadas ao presente Acordo e ser um signatrio do Acordo que No Pertence ao Grupo; (d) no obstante o disposto no item (d) acima, caso o Cessionrio que no seja um Acionista adquira a totalidade das Aes Negociveis detidas por Acionista do Grupo CAIXA, do Grupo Nippon ou do Grupo V/C e das Afiliadas de tais Acionistas, o Cessionrio dever ser um membro de tal grupo e assumir todos os direitos e obrigaes do Acionista cedente, na qualidade de membro do referido grupo, nos termos do Acordo; e (e) o Cessionrio tenha obtido todas as Autorizaes Governamentais necessrias. Se as mencionadas Aes Vinculadas no forem transferidas dentro do Prazo estabelecido no item iii.a acima, o Acionista cedente dever novamente atender as disposies referentes ao direito de preferncia previstas no Acordo antes de qualquer outra transferncia ou de transferncia subseqente de tais Aes Vinculadas. (iv) Direito de Preferncia aplicvel aos Acionistas que No Pertencem ao Grupo. Qualquer signatrio do Acordo que No Pertena ao Grupo que desejar transferir, direta ou indiretamente, a totalidade ou parte de suas Aes Vinculadas outra Pessoa (que no Afiliada) (Cessionrio do Item IV), dever notificar por escrito os demais signatrios do Acordo e Usiminas, informando sua inteno de cesso, o nome do potencial adquirente e se o mesmo est de alguma forma envolvido em qualquer negcio concorrente com a Usiminas ou suas Afiliadas, o nmero de aes que deseja negociar (Aes Negociveis do Item IV) e respectivo preo, e todos os demais termos e condies pertinentes cesso. A Usiminas dever informar os demais signatrios do Acordo, por escrito, a data em que recebeu tal notificao. Os signatrios do Acordo tero direito de preferncia na aquisio das Aes Negociveis do Item IV do Acordo, pelo respectivo preo de aquisio e consoante os demais termos e condies informados na notificao. No prazo de 60 dias aps o recebimento da Notificao pela Usiminas (Prazo do Item IV), cada signatrio do Acordo dever enviar notificao Usiminas e aos demais acionistas manifestando de forma irrevogvel seu interesse ou no na aquisio das Aes Negociveis, diretamente ou por meio de Afiliadas. A ausncia de notificao ser entendida como desinteresse do signatrio do Acordo em adquirir as Aes Negociveis (Notificao do Item IV). Se mais de um signatrio do Acordo exercer a opo de preferncia, a aquisio se dar por participao pro rata, a qual ser calculada considerando-se a totalidade das Aes Vinculadas detidas por tal Acionista (e suas Afiliadas) dentro do Grupo CAIXA, do Grupo Nippon e do Grupo V/C, ou dentro do grupo dos Acionistas que No Pertencem ao Grupo, desconsideradas as Aes Vinculadas detidas pelo Acionista Cedente. Se um ou mais acionistas do Grupo Nippon, do Grupo V/C e/ou do Grupo CAIXA desejar adquirir as Aes 176

Negociveis do Item IV, e desde que todas as referidas Aes Negociveis do Item IV, cada um deles dever adquirir sua participao pro rata das Aes Negociveis do Item IV conforme indicado na notificao que enviaram ao Acionista Cedente que No Pertence ao Grupo e eventuais sobras, desde que a totalidade das referidas Aes Negociveis do Item IV seja adquirida por um ou mais Acionistas do Grupo CAIXA, do Grupo Nippon, e do Grupo Votorantin. No exerccio de preferncia de aquisio de Aes Negociveis do Item IV, ser dada prioridade aos Acionistas do Grupo Nippon, do Grupo C/V, e do Grupo CAIXA, desde que adquiram a sua totalidade. Se, e somente se, Acionistas do Grupo Nippon, do Grupo C/V, e do Grupo CAIXA no adquirirem a totalidade das Aes Negociveis do Item IV, ento o cedente Acionista que No Pertence ao Grupo poder transferir a totalidade das Aes Negociveis do Item IV ao Cessionrio do Item IV, desde que: A aquisio, em qualquer dos casos acima, dever ser concluda no prazo de 30 dias aps o trmino do Prazo do Item IV. (a) a referida transferncia seja concluda no prazo de 60 dias aps o fim do Prazo do Item IV; (b) a referida transferncia seja efetuada pelo preo de aquisio e de acordo com os termos e condies previstos na Notificao do Item IV; (c) o Cessionrio do Item IV assuma expressamente todos os direitos e as obrigaes do Acordo e, no caso de um Cessionrio que no seja um Acionista, este dever se tornar uma parte deste Acordo e dever vincular suas Aes Vinculadas ao presente Acordo e ser um Acionista que No Pertence ao Grupo; (d) o Cessionrio do Item IV tenha obtido todas as Autorizaes Governamentais necessrias. Se as mencionadas Aes Vinculadas do Item IV no forem transferidas dentro do Prazo no Item IV.(a) acima, o Acionista cedente que No Pertence ao Grupo dever novamente atender as disposies referentes ao direito de preferncia previstas no Acordo antes de qualquer outra transferncia ou de transferncia subseqente de tais Aes Vinculadas. g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao Vide Item 15.5.(d) e (e) deste Formulrio de Referncia. 15.6. Indicar alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Conforme Fato Relevante publicado em 16 de abril de 2009, referente alienao da participao acionria da Vale Companhia Vale do Rio Doce, os acionistas Nippon Co Ltd., Nippon Steel Corporation, Votorantim Participaes S.A., Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. incorporadora da MC Development do Brasil S.A., signatria do Acordo de Acionistas e Camargo Corra Investimentos em Infra-Estrutura S.A. afiliada da Camargo Corra S.A., signatria do Acordo de Acionistas exerceram o direito de preferncia na aquisio da participao acionria da Vale, equivalente a 5,89% das aes ordinrias da Companhia, na proporo de suas respectivas participaes. A Caixa dos Empregados da Usiminas optou por no exercer seu direito de preferncia. Ainda no ano de 2009 a acionista Mitsubishi Corporation do Brasil adquiriu a totalidade das aes do acionista Carlos Jorge Loureiro, que, em razo de tal operao, deixou de ser um acionista do grupo de controle da Companhia. No incio do ano de 2010 a acionista Camargo Corra S.A. adquiriu a totalidade das aes detidas pela Camargo Corra Cimentos S.A., que, em razo de tal operao, deixou de ser uma acionista do grupo de controle da Companhia. 177

A composio do Grupo de Controle na data de encerramento dos ltimos 3 ltimos exerccios sociais era a seguinte:
Grupo de Controle
2007
Acionista Nmero de Aes Vinculadas Percentual Percentual no Total de Total de Aes Aes Ordinrias Nmero de Aes Vinculadas

2008
Percentual Percentual no Total de Total de Aes Aes Ordinrias Nmero de Aes Vinculadas

2009
Percentual Percentual no Total de Total de Aes Aes Ordinrias

Nippon Usiminas Nippon Steel Corporation MC Development Mitsubishi Corporation do Brasil S/A Metal One Carlos Loureiro Grupo Nippon Votorantim Participaes S/A Votorantim Siderurgia Participaes S/A Camargo Corra S/A Camargo Corra Cimentos S/A Construes e Com. Camargo Corra S/A Camargo Corra Investimentos em Estrut. S/A Grupo V/C Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU) Grupo CEU CVRD (sem grupo) Total

24.215.509 1.917.211 1.346.405 168.722 109.229 27.757.076 12.982.292 12.982.292 25.964.584 11.369.823 11.369.823 6.608.608 71.700.091

21,57% 1,71% 1,20% 0,15% 0,10% 24,72% 11,56% 11,56% 23,12% 10,13% 10,13% 5,89% 63,86%

10,75% 0,85% 0,60% 0,07% 0,05% 12,32% 5,76% 5,76% 11,53% 5,05% 5,05% 2,93% 31,83%

54.484.894 4.313.724 3.029.410 379.624 245.764 62.453.416 29.210.157 1.968.750 20.030.721 7.210.684 58.420.312 25.582.321 25.582.321 14.869.366 161.325.415

21,57% 1,71% 1,20% 0,15% 0,10% 24,72% 11,56% 0,78% 7,93% 2,85% 23,12% 10,13% 10,13% 5,89% 63,86%

10,75% 0,85% 0,60% 0,07% 0,05% 12,32% 5,76% 0,39% 3,95% 1,42% 11,53% 5,05% 5,05% 2,93% 31,83%

59.984.894 6.046.878 3.724.772 379.624 70.136.168 13.330.027 19.473.438 1.968.750 20.030.721 7.210.684 3.593.308 65.606.928 25.582.321 25.582.321 161.325.417

23,74% 2,39% 1,47% 0,15% 27,76% 5,28% 7,71% 0,78% 7,93% 2,85% 1,42% 25,97% 10,13% 10,13% 63,86%

11,83% 1,19% 0,73% 0,07% 13,84% 2,63% 3,84% 0,39% 3,95% 1,42% 0,71% 12,94% 5,05% 5,05% 31,83%

15.7. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes No existem outras informaes consideradas relevantes.

16. Transaes com partes relacionadas


16.1. Descrever as regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam do assunto A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislao, incluindo as previstas no Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 1 da BM&FBOVESPA. Alm das obrigaes previstas em lei, a Companhia adota procedimentos especficos para a realizao de operaes com partes relacionadas. De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia, em caso de conflito de interesses os conselheiros devero: (i) declarar tal conflito; (ii) abster-se de participar discutir e votar o assunto; (iii) fazer consignar o conflito em ata da respectiva reunio. Alm disso, vedado aos conselheiros: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. Foi criado no incio de 2009 o Portal do Conselho, um ambiente de acesso restrito e exclusivo dos Conselheiros Titulares da Usiminas, onde so armazenados documentos e informaes de seu interesse. O Portal permite que documentos e assuntos especficos sejam disponibilizados apenas a determinados grupos, de forma a preservar a reserva e confidencialidade necessrias 178

em observncia s regras aplicveis s hipteses de conflitos de interesses e relaes entre partes relacionadas. 16.2. Informar, em relao s transaes com partes relacionadas que, de segundo as normas contbeis, devam ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 ltimos exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:

179

Saldo Existente em Reais mil

Emprstimos e Dividas

Nome das Partes Relacionadas Usiminas Portugal

Relao das partes com a Companhia Controlada

Data da Transao 24 de abril de 2006

Objeto do Contrato Contrato de Emprstimo

Montante Envolvido (em milhares de Reais, exceto quando indicado) 95.766

31/12/2009 95.766

31/12/2008 128.535

31/12/2007 97.421

Montante da Parte Relacionada 95.766

Garantias e Seguros No h

Durao 19 de maio de 2011

Resciso ou extino No H

Natureza e Razes Capital de Giro Imobilizado (financiamento do investimento em Laminador de Tiras a Frioem Ipatinga) Imobilizado (financiamento do investimento em termeltrica em Ipatinga) Imobilizado (financiamento do investimento em coqueria em Ipatinga) Capital de Giro Capital de Giro. Capital de Giro

Taxa de juros 0,5% + Libor a.a.

Nippon Usiminas

Controlador

27 de maro de 1997

Contrato de Emprstimo

348.240

17.412

70.110

88.565

348.240

Hipoteca Laminador de Tiras a Frio

29 de maro de 2010

Inadimplemento Contratual

1,48% + Libor a.a.

Nippon Usiminas

Controlador

31 de janeiro de2006

Contrato de Emprstimo

168.200

156.184

156.184

156.184

168.200

Hipoteca Termeltri ca em Ipatinga Hipoteca Coqueria em Ipatinga No h No h No h

16 de janeiro de 2016

Inadimplemento Contratual

1,475% e 2,35% + Libor a.a.

Nippon Usiminas Cosipa Overseas Ltd. Usiminas Commercial Cosipa Commercial

Controlador Controlada Controlada Controlada

28 de maio de2007 11 de maio de 2000 18 de janeiro de 2008 14 de junho de 2006

Contrato de Emprstimo Contrato de Emprstimo Contrato de Emprstimo Contrato de Emprstimo

417.888 75.376 807.884 428.845

300.577 62.814 807.884 428.845

560.860 118.030 1.108.162 588.240

425.112 115.019 361.129

417.888 251.255 807.884 428.845

mar/17 15 de janeiro de 2012 17 de janeiro de 2018 14 de junho de 2016

Inadimplemento Contratual Inadimplemento Contratual Inadimplemento Contratual Inadimplemento Contratual

1,23% e 0,83% + Libor a.a. 1,75% e 2,50% + Libor a.a. 4,1165% a.a. 4,275% a.a. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia.

MRS Logstica S/A

Coligada

16/12/2003

MANUT. DE VAGES (A PARTIR DE 01.10.06)

7.744

6.202

4.908

3.163

7.744

No h

15/12/2010

Inadimplemento Contratual

MRS Logstica S/A

Coligada

19/08/2004

FRETE COMPLEMENTAR ESCOA FERRO CONSUMO

41.800

27.712

21.167

7.867

41.800

No h

15/07/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia.

MRS Logstica S/A

Coligada

07/01/2010

FRETE TRANSF ENTRE CENTROS FERROV. EXPOR

1.500.000

1.500.000

No h

31/12/2014

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

MRS Logstica S/A

Coligada

12/05/2005

FRETE TRANSF ENTRE CENTROS FERRO IMOBIL

254.996

121.159

67.599

34.676

254.996

No h

12/05/2015

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

MRS Logstica S/A

Coligada

01/11/2004

FRETE TRANSF ENTRE CENTROS FERRO CONSUM

24.800

14.729

10.640

7.216

24.800

No h

15/07/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

No operao de emprstimo ou garantia. Nippon Steel Corporation Controlador 12/12/2005 SUPERVISO DE MONTAGEM 81.760 81.760 81.760 81.760 81.760 No h 28/02/2012 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 03/04/2008 ACCELERATED PLATE COOLING SYSTEM 7.411.410 7.411.410 No h 30/06/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 03/04/2008 SUPERVISO RESFR.ACELERADO CLC 522.203 522.203 No h 30/06/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 01/02/2010 PLACA REFRIGERACAO JBXX0650000056 718.000 718.000 No h 31/12/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 19/04/2010 NO. 3 RH VACUUM DEGASSING UNIT 1.612.380 1.612.380 No h 31/12/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 07/08/2008 LINHA DE GALVANIZAO A QUENTE 25.000.000 5.056.348 25.000.000 25.000.000 No h 30/12/2012 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 07/08/2008 SUPERVISO DE MONTAGEM E COMISSIONAMENTO 1.000.000 45.500 45.500 1.000.000 No h 31/12/2012 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 17/02/2010 FRETE ABASTEC RODOV INDUSTRIALIZACAO 3.407 3.407 No h 31/12/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 26/06/2009 FRETE TRANSF ENTRE CENTROS RODO INDUSTR 17.117 14.191 17.117 No h 30/06/2012 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 28/07/2009 FRETE ABASTEC RODOV INDUSTRIALIZACAO 31.500 27.012 31.500 No h 27/07/2012 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 07/04/2009 PRESTAO SERVIO DE TRANSPORTE 6.060 3.832 6.060 No h 06/04/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Solues em Aos Usiminas S/A Controlada 01/08/2009 BLANK REGULAR 17.551 12.391 17.551 No h 31/12/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Solues em Aos Usiminas S/A

Controlada

22/12/2009

BLANK CILINDRO GS

4.952

4.838

4.952

No h

15/01/2011

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou

garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia.

UNIGAL LTDA

Controlada

03/01/2005

GALVANIZAO DE PRODUTOS DA USIMINAS

2.000.000

1.248.346

1.610.487

1.901.460

2.000.000

No h

19/05/2016

Inadimplemento Contratual

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

18/02/2010

FRETE ABASTEC RODOV INDUSTRIALIZACAO

3.893

3.893

No h

31/12/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

26/06/2009

FRETE TRANSF ENTRE CENTROS RODO CONSUMO

73.200

60.689

73.200

No h

30/06/2012

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

16/04/2010

FRETE ESCOAMENTO MINRIO

21.522

21.522

No h

31/03/2013

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

01/06/2005

FRETE OUTRAS REMESSAS RODOVIA IMOBILIZAD

34.179

6.118

12.237

18.372

34.179

No h

31/12/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

01/06/2008

Usicon - Manuteno/operao.

14.685

4.680

14.685

No h

01/06/2011

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

28/07/2009

FRETE ABASTEC RODOV INDUSTRIALIZACAO

1.634

1.150

1.946

2.492

1.634

No h

27/07/2012

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

02/05/2005

FRETE ESCOAMENTO RODOVIARIO

16.965

1.615

5.986

8.987

16.965

No h

31/12/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

27/07/2009

Servio de desembarao Aduaneiro

5.530

5.044

5.530

No h

30/08/2012

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

27/07/2006

FRETE ABASTEC RODOV CONSUMO

90.000

30.518

31.146

59.843

90.000

No h

30/09/2011

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

27/04/2010

FORNEC. PEAS E SERVIOS -N VAGES

7.005

7.005

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

17/07/2009

Servios de Pintura - NM

66.660

52.998

66.660

No h

31/12/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 14/08/2009 Locao de Mquinas e Equip. LAU RENT 302.000 284.360 302.000 No h 31/12/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 05/03/2010 RH ICMS 8,8% IPI 0 158.000 158.000 No h 31/12/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 23/02/2010 SUBSTITUIO DOS STAVES AF2 3.000 3.000 No h 31/12/2013 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 29/05/2009 MONTAGEM ELETROMECANICA E TESTES 8.294 3.008 8.294 No h 30/03/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 28/09/2009 SERVIO MANUTENO ELTRICA 30.000 27.507 30.000 No h 31/08/2019 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 01/08/2009 SERV. MANUT.-PREV- SEMANAL RED.E ACIARIA 67.369 47.833 67.369 No h 31/12/2019 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 30/03/2001 BLANK PARA RODA 61.634 3.652 12.833 19.138 61.634 No h 15/01/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 01/08/2006 BLANK PARA ESTRUTURA DE TORRE DE ACO 5.498 716 2.516 5.498 No h 15/01/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 30/12/2008 BLANK CIRCULAR A FRIO 5.067 1.440 5.061 5.067 No h 15/01/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 08/03/2007 CARCACA MANCAL A70B262DEM219 41.838 7.371 22.719 41.838 No h 28/02/2011 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 25/05/2009 MOTOR ELET IND BOB 25KW 6P 440V B3E 2E 22.000 20.825 22.000 No h 15/04/2029 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 14/09/2009 CHAPA DESGASTE R80E212DEM009 3 1.500 1.442 1.500 No h 15/04/2029 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/07/2004

MANUT. EM TUBULAES

19.469

3.184

2.362

6.170

19.469

No h

15/08/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou

garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

22/04/2010

CARCACA CONVERTEDOR 4E5 CC2001M20185

1.288

1.288

No h

30/10/2010

Inadimplemento Contratual

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/04/2009

ROTOR BRITADOR PRIMARIO

11.250

10.569

11.250

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/04/2009

AVENTAL ROLO ENVOLTURA HH0501M1003878 A

45.250

42.512

45.250

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/04/2009

INDUZIDO

45.250

42.512

45.250

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/04/2009

MESA BOBINADEIRA KK1402M

44.250

41.572

44.250

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/04/2009

CUBO ACOPLAMENTO

60.000

56.369

60.000

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

01/04/2009

RODA - USINADA (UMSA)

20.000

18.790

20.000

No h

31/03/2029

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIROLL Usiminas Court Tecnologia

Controlada

01/09/2003

CILINDRO LAM LW TRAB CROMATIZ C.USIROLL

51.922

30.326

34.966

38.152

51.922

No h

31/12/2019

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIROLL Usiminas Court Tecnologia

Controlada

01/10/2000

CROMATIZAO CILINDROS AT 500/MS

3.298

700

1.315

1.942

3.298

No h

31/12/2020

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Votorantim Metais Zinco S/A

Controlador

21/06/2007

ZINCO LINGOTE 295,0 X 340,0 X 1650,0MM

198.834

198.834

No h

30/06/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Votorantim Metais Zinco S/A

Controlador

21/06/2007

ZINCO LINGOTE 295,0 X 340,0 X 1650,0MM

53.279

53.279

No h

30/06/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Votorantim Metais Zinco S/A

Controlador

21/06/2007

ZINCO LINGOTE 40,0 X 50,0 X 325,0MM

6.931

6.931

No h

30/06/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

No operao de emprstimo ou garantia. Votorantim Metais Zinco S/A Controlador 21/06/2007 ZINCO LINGOTE 38,0 X 80,0 X 510,0MM 2.647 2.647 No h 30/06/2009 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Votorantim Metais Zinco S/A Controlador 21/06/2007 ZINCO GRANULADO ZN >OU=99.995% GAL 133.109 133.109 No h 30/06/2009 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Votorantim Metais Zinco S/A Controlador 04/08/2008 ACIDO SULFURICO CONCENTRACAO 98% 1.279 1.279 No h 31/08/2009 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Camargo Corra Cimentos S/A Controlador 16/10/2006 RESIDUO - BORRA OLEOSA 2.010 2.010 No h 20/05/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. MRS Logstica S/A Coligada 12/05/2008 FRETE ABASTEC FERROV INDUSTRIALIZACAO 47.000 47.000 No h 30/05/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 03/12/2007 BACK UP ROLLS FOR HL WITH BEARINGS (BUR) 240.000 240.000 No h 01/06/2009 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 15/03/2009 FRETE ESCOAMENTO RODOVIARIO 1.286 1.286 No h 14/03/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 05/07/2002 RETORNO SUCATA/SOBRAS DE BENEFICIADOR 2.685 2.685 No h 01/01/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 20/02/2009 TRANSPORTE ABASTECIMENTO RODOVARIO 2.772 2.772 No h 20/02/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 15/03/2009 TRANSPORTE ABASTECIMENTO RODOVARIO 3.274 3.274 No h 14/03/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 13/02/2003 FRETE ESCOAMENTO RODOVIARIO 6.054 6.054 No h 30/05/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlada 12/11/2008 FRETE ABASTEC RODOV CONSUMO 1.000 1.000 No h 17/02/2009 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia.

Nippon Steel Engineering Co. Ltd.

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Rios Unidos Logistica Transport. Ao Ltda

Controlada

31/10/2008

FRETE COMPLEMENT ABAST ROD INDUSTRIALIZ

4.900

4.900

No h

15/11/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou

garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

10/07/2009

FRETE ABASTEC RODOV INDUSTRIALIZACAO

2.937

2.937

No h

31/12/2009

Inadimplemento Contratual

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

25/03/2009

FRETE ABASTEC RODOV INDUSTRIALIZACAO

3.240

3.240

No h

31/03/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

01/11/1996

OP. MANUTENO CAP. EDUARDO - 16 ADIT.

1.111

1.111

No h

01/05/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

23/08/2005

Transp. Int. Produtos Siderrgicos

1.200

1.200

No h

30/06/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

27/07/2006

TRANSPORTE INTERNO - PATIO CARVAO - C2,

6.152

6.152

No h

15/01/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

18/06/2003

Transp. Int. Produtos Siderrgicos

38.460

38.460

No h

15/05/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

USIFAST - Logstica Industrial S/A

Coligada

31/03/2006

LOCAO DE TRATORES E CARRETAS

5.515

5.515

No h

15/05/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

12/11/2009

Servios de Montagem Sala Eltrica

8.014

8.014

No h

31/03/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

27/02/2009

Locao de Guindaste - Transdata

175.789

175.789

No h

31/05/2010

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

15/06/2009

GUNNING AF2 - SERV. ELETROMEC

16.613

16.613

No h

30/10/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

15/04/2008

Montagem TRT - Locao de Guindaste

9.208

9.208

No h

15/04/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

15/10/2008

FABRICAO E TRANSPORTE CARCAA DO CONVE

8.604

8.604

No h

31/12/2009

Inadimplemento Contratual

No operao de emprstimo ou garantia.

No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 01/11/2003 MONT./ DESMONT. MLC 4 SET/06 24.382 24.382 No h 15/06/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 01/07/2003 MANUTENO EM TUBULAO NOV/2006 26.863 26.863 No h 31/03/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 01/01/1996 KIT CONJ SOLDA REC ROLOS D250X1206MM 87.190 87.190 No h 31/05/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 15/07/2009 FABRICAO E TROCA CONVERTEDOR 4 ACIA R 1.232 1.232 No h 30/04/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Usiminas Mecnica S/A Controlada 04/11/2009 Servs. Eletromec. AF1 5.686 5.686 No h 30/04/2010 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. Controlador 16/05/2007 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro BORRA OLEOSA SUCATA 1.714 1.714 No h 29/04/2010 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Inadimplemento Contratual No operao de emprstimo ou garantia. No H No operao de emprstimo ou garantia. No H No operao de emprstimo ou garantia. No H No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h

Votorantim Cimentos Brasil Ltda

Automotiva Usiminas

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

70.270

70.270

No h

Camargo Corra S.A.

Controlador

Venda de Produtos Siderrgicos

269.526

269.526

No h

Construes e Comrcio Camargo Corra

Controlador

Vendas de Produtos Siderrgicos

8.547

8.547

No h

Companhia Siderrgica Paulista - COSIPA

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

249.853

249.853

No h

Cosipa Overseas

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

345.956

345.956

No h

Dufer S/A

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

228.363

228.363

No h

Fasal S/A

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

973.190

973.190

No h

No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou

de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Durante o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No h No operao de emprstimo ou garantia. No H

garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia. No operao de emprstimo ou garantia.

Fasal Trading S/A

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

304.245

304.245

No h

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009

Metal One Corporation

Controlador

Venda de Produtos Siderrgicos

26.930

26.930

No h

Rio Negro

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

1.945.797

1.945.797

No h

Rios Unidos

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

1.616

1.616

No h

Solues em Aos Usiminas S/A

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

88.125

88.125

No h

Unigal

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

518

518

No h

Usiminas Mecnica S/A

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

674.500

674.500

No h

Zamprogna

Controlada

Venda de Produtos Siderrgicos

296.441

296.441

No h

16.3. Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionadas no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado Em caso de conflito de interesses, a Companhia adota as regras mencionadas no item 16.1 para tratar desses conflitos. Ademais, em conformidade com a Lei de Sociedade por Aes, qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas seguem os padres de mercado e so amparadas pelas devidas avaliaes prvias de suas condies e do estrito interesse da Companhia em sua realizao. No entanto, a Companhia no tem como comprovar a comutatividade das operaes a no ser divulgando os dados dessas operaes para a devida verificao de sua afirmao feita no pargrafo acima pelos investidores e demais interessados.

17. Capital social


17.1. Composio capital social Posio em 30 de abril de 2010
Espcie / Classe Ordinrias Quantidade Aes 252.630.342 Capital Subscrito (R$) 6.055.435.920,47 Capital Integralizado (R$) 6.055.435.920,47 Prazo para Integralizao No aplicvel, o capital est totalmente integralizado No aplicvel, o capital est totalmente integralizado No aplicvel, o capital est totalmente integralizado No aplicvel, o capital est totalmente integralizado Capital Autorizado (R$) No aplicvel, no h capital autorizado. No aplicvel, no h capital autorizado. No aplicvel, no h capital autorizado. No aplicvel, no h capital autorizado.

Preferenciais /Classe A Preferenciais /Classe B TOTAL

254.214.598

6.093.409.825,80

6.093.409.825,80

48.155

1.154.253,74 12.150.000.000,00

1.154.253,74 12.150.000.000,00

506.893.095

Exceto pelas aes preferenciais classe B, que podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A, a Companhia no emitiu ttulos ou valores mobilirios conversveis em aes. 17.2. Em relao aos aumentos de capital do emissor, indicar: Evoluo do capital no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007: Em 27 de novembro de 2007, a Assembleia Geral Extraordinria da Companhia deliberou um aumento do capital social no valor de R$ 2.700.000.000,00, correspondente a 50% em do capital social imediatamente anterior, por incorporao de reservas, com aumento do nmero de aes, conforme detalhado no quadro abaixo. No mesmo ato, deliberou bonificao em aes ordinrias e preferenciais classes A e B na proporo de 50% para cada ao possuda, ao custo unitrio atribudo as aes bonificadas de R$ 23,969551, em 189

conformidade com o pargrafo 1 do art. 25 da IN/SRF 25/2001 e conforme tabela do item 17.3. abaixo. Evoluo do capital no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008: Em 29 de abril de 2008, a Assembleia Geral Extraordinria da Companhia deliberou aumento do capital social no valor de R$ 4.050.000.000,00, correspondente a 50% do capital social imediatamente anterior, por incorporao de reservas, com aumento do nmero de aes, conforme detalhado no quadro abaixo. No mesmo ato, deliberou bonificao em aes ordinrias e preferenciais classes A e B na proporo de 50% para cada ao possuda, conforme tabela do item 17.3 abaixo. Evoluo do capital em 31 de dezembro de 2009: No houve aumento de capital no exerccio social encerrado 31 de dezembro de 2009.

190

Quantidade de valores mobilirios emitidos % de aumento do capital em relao ao capital social anterior

Data da Deliberao

rgo que deliberou

Data da Emisso

Valor total do aumento

Aes Ordinrias

Aes Preferenciais Classe A

Aes Preferenciais Classe B

Preo de emisso

27/11/2007

AGE

27/11/2007

R$ 2.700.000

56.140.076

56.332.628

170.206

29/04/2008

AGE

29/04/2008

R$ 4.050.000

84.210.114

84.466.143

288.108

Forma de Integraliza o Reserva de Capital (valor excedente na subscrio de aes R$ 1.682.018 e Incentivos Fiscais R$ 149.524) e Reservas para investimentos/ Capital giro (R$ 868.458) Reserva Legal (R$ 316.706) e Reservas para investimentos/ Capital giro (R$ 3.733.294)

Critrio utilizado para determinao do valor de emisso

Subscrio particular ou pblica

Bonificao de aes sem valor nominal

Particular

50%

Bonificao de aes sem valor nominal

Particular

50%

191

17.3. Em relao aos desdobramentos, grupamentos e bonificaes, informar em forma de tabela: No foram realizados quaisquer desdobramentos ou grupamentos de aes nos ltimos trs exerccios sociais. No entanto, foram aprovadas 2 bonificaes, conforme descritas no item 17.2. acima e na tabela abaixo: Bonificao aprovada pela Assembleia Geral em 27/11/2007:
Espcie / classe Ordinrias Preferenciais / Classe A Preferenciais / Classe B Total Quantidade de Aes antes da aprovao 112.280.152 112.614.979 390.689 225.285.820 Quantidade de Aes aps a aprovao 168.420.228 168.922.469 586.033 337.928.730

Bonificao aprovada pela Assembleia Geral em 29/04/2008:


Espcie / classe Ordinrias Preferenciais / Classe A Preferenciais / Classe B Total Quantidade de Aes antes da aprovao 168.420.228 168.925.741 582.761 337.928.730 Quantidade de Aes aps a aprovao 252.630.342 253.388.612 874.141 506.893.095

17.4. Em relao s redues de capital do emissor, indicar: No houve reduo de capital nos trs ltimos exerccios sociais. 17.5. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Em 2007 foram convertidas 6.959 aes preferenciais classe B em preferenciais classe A. Em 2008 foram convertidas 127 aes preferenciais classe B em preferenciais classe A. Em 2009 foram convertidas 1.302 aes preferenciais classe B em preferenciais classe A. A converso descrita acima no altera o valor patrimonial da ao de emisso da Companhia. Entretanto, a Companhia entende que a converso resulta em maior liquidez para os acionistas que exerceram o respectivo direito, pela amplitude do mercado na classe A. Alm das informaes expostas acima, no h outras relevantes.

18. Valores Mobilirios


18.1. Descrever os direitos de cada classe e espcie de ao emitida: a) Direito a dividendos De acordo com o estatuto social da Companhia e com a Lei das Sociedades por Aes, conferido aos titulares de aes de emisso da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies realizadas relativamente s aes de emisso da Companhia, na proporo de suas participaes no capital social. O estatuto social da Companhia prev dividendos mnimos obrigatrios correspondentes a 25% do lucro lquido do exerccio, sendo que os titulares de aes preferenciais recebero dividendos 10% maiores do que os atribudos s aes ordinrias. Ainda, os titulares de as aes preferenciais de classe B gozaro de prioridade no reembolso de capital no caso de liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais de classe A gozaro da mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais classe B. As aes preferenciais tm direito de participar, em igualdade de condies com as aes ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assembleia Geral. 192

Compete Assembleia Geral Ordinria da Companhia deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos. O estatuto social da Companhia autoriza a Assembleia Geral deliberar a distribuio de dividendos por conta de reserva de lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores, depois que o dividendo obrigatrio mencionado acima tiver sido atribudo aos acionistas. O estatuto ainda prev que a Companhia poder levantar balanos semestrais ou intermedirios, podendo, o Conselho de Administrao, deliberar a distribuio de dividendos, inclusive de dividendos intermedirios, conta de lucro apurado naqueles balanos ou no ltimo balano anual. b) Direito a voto Cada ao ordinria d direito a 1 voto nas deliberaes da Assembleia Geral. As aes preferenciais no tm direito a voto. c) Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao, indicando i. Condies: As aes preferenciais classe B podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista detentor de referidas aes, ser convertidas em aes preferenciais classe A. As aes preferenciais no podero ser convertidas em ordinrias. ii. Efeitos sobre o Capital Social: No afeta o capital social, exceto o nmero de aes por classe, em caso de converso de aes preferenciais classe B em classe A. d) Direitos no reembolso do capital Liquidao Os titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso de capital, sem direito a prmio, no caso de liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais classe B. Retirada/Recesso O valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos casos previstos em lei, ser estipulado com base no valor econmico da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assembleia Geral em deliberao tomada por maioria absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinria que representem, no mnimo, 50% do capital social. O resgate das aes dever ser pago com lucros acumulados, reserva de lucros ou reserva de capital. Na hiptese de o resgate no abranger a totalidade das aes, ser feito mediante sorteio. e) Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, na hiptese de alienao de controle da Companhia, todos os titulares de aes ordinrias tm direito de incluir suas aes em oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo adquirente do controle, bem como a receber, no mnimo, 80% do valor pago por ao com direito a voto, integrante do bloco de controle.

193

f) Restries circulao Alm das restries descritas no item 15.5.f deste Formulrio de Referncia, relativas ao acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, no existem restries circulao das aes. g) Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios Alm das condies descritas no item 15.5. e deste Formulrio de Referncia, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberaes tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar, na hiptese de liquidao da Companhia, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes, na proporo de sua participao no capital social; (iii) fiscalizar a gesto da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes; (iv) preferncia na subscrio de futuros aumentos de capital, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes e no estatuto social; e (v) retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. h) Outras caractersticas relevantes No existem caractersticas relevantes adicionais. i) Emissores estrangeiros devem identificar as diferenas entre as caractersticas descritas nos itens a a i e aquelas normalmente atribudas a valores mobilirios semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais so prprias do valor mobilirio descrito e quais so impostas por regras do pas de origem do emissor ou do pas em que seus valores mobilirios esto custodiados No aplicvel, pelo fato de a Companhia ser emissor nacional. 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica No existem regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica. 18.3. Descrever excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto No existem excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto.

194

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais: Aes Ordinrias USIM3 Cotao das Aes A tabela abaixo apresenta o volume, a cotao mnima e mxima de negociao das Aes Ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, por trimestre, nos ltimos 3 exerccios sociais:
Volume de negociao (R$) 357.728.095,00 1.992.197.419,00 1.760.281.250,00 2.201.425.647,00 2.219.145.491,00 2.507.860.742,00 1.797.167.072,00 1.001.977.918,00 949.975.920,00 1.411.542.360,00 1.764.690.073,00 1.677.977.298,00 Maior cotao (R$) 53,73 58,20 64,44 68,53 73,70 97,51 74,80 38,62 30,60 42,30 56,70 52,00 Menor cotao (R$) 39,56 48,00 45,33 50,93 48,01 68,67 34,64 17,54 20,89 25,84 35,16 42,10

No trimestre 1 trimestre 2007 2 trimestre 2007 3 trimestre 2007 4 trimestre 2007 1 trimestre 2008 2 trimestre 2008 3 trimestre 2008 4 trimestre 2008 1 trimestre 2009 2 trimestre 2009 3 trimestre 2009 4 trimestre 2009
Fonte: BM&FBOVESPA

Aes Preferenciais Classe A USIM5 Cotao das Aes A tabela abaixo apresenta o volume, a cotao mnima e mxima de negociao das Aes Preferenciais Classe A da Companhia na BM&FBOVESPA, por trimestre, nos ltimos 3 exerccios sociais:
No trimestre 1 trimestre 2007 2 trimestre 2007 3 trimestre 2007 4 trimestre 2007 1 trimestre 2008 2 trimestre 2008 3 trimestre 2008 4 trimestre 2008 1 trimestre 2009 2 trimestre 2009 3 trimestre 2009 4 trimestre 2009
Fonte: BM&FBOVESPA

Volume de negociao (R$) 6.843.690.024,00 7.194.420.750,00 8.526.192.581,00 8.702.273.869,00 10.532.358.622,00 11.217.614.906,00 10.065.977.857,00 5.505.190.895,00 5.629.315.927,00 8.097.796.032,00 8.604.988.367,00 7.844.626.635,00

Maior cotao Menor cotao (R$) (R$) 44,40 31,36 49,96 58,09 62,22 70,73 95,80 77,95 40,90 32,75 43,44 50,13 54,60 39,96 39,82 49,66 46,75 65,79 36,16 18,65 22,70 28,52 35,02 44,39

195

Aes Preferenciais Classe B USIM6 Cotao das Aes A tabela abaixo apresenta o volume, a cotao mnima e mxima de negociao das Aes Preferenciais Classe B da Companhia na BM&FBOVESPA, por trimestre, nos ltimos 3 exerccios sociais:
Volume de negociao (R$) 77.590,00 178.676,00 307.528,00 62.000,00 43.002,00 80.816,00 45.678,00 65.234,00 34.452,00 38.803,00 34.157,00 31,32 44,52 49,01 Maior cotao Menor cotao (R$) (R$) 40,00 35,56 47,56 53,16 60,00 63,33 93,05 89,49 29,40 31,32 41,99 48,51 43,21 48,48 57,77 50,01 64,01 52,94 20,00

No trimestre 1 trimestre 2007 2 trimestre 2007 3 trimestre 2007 4 trimestre 2007 1 trimestre 2008 2 trimestre 2008 3 trimestre 2008 4 trimestre 2008 1 trimestre 2009 2 trimestre 2009 3 trimestre 2009 4 trimestre 2009
Fonte: BM&FBOVESPA

ADS Nvel 1 Preferencial A - USNZY Cotao das ADS A tabela abaixo apresenta os volumes, a cotao mnima e mxima de negociao das ADS Nvel 1 Preferencial A da Companhia na NASDAQ Stock Market, por trimestre, nos ltimos 3 exerccios sociais:
USNZY US Equity Maior cotao (US$) 29,17 39,26 39,23 38,32 35,35 44,36 17,85 7,07 9,60 12,25 17,32 24,83 Menor cotao (US$) 42,66 52,16 64,78 72,28 58,12 70,91 45,24 19,79 14,07 21,80 27,15 31,46 Volume negociado Volume (US$) negociado (R$) 76.209.621,92 160.691.552,46 54.879.145,25 108.761.260,35 64.962.508,99 124.578.095,97 88.281.865,80 157.684.369,82 139.487.381,44 242.416.263,54 181.548.634,48 300.650.980,75 94.217.961,01 157.103.596,33 33.905.180,51 77.188.273,14 25.724.397,10 59.456.588,16 69.382.104,52 143.818.638,48 103.576.929,14 193.478.197,95 85.566.931,10 148.773.593,26

No trimestre 1 trimestre 2007 2 trimestre 2007 3 trimestre 2007 4 trimestre 2007 1 trimestre 2008 2 trimestre 2008 3 trimestre 2008 4 trimestre 2008 1 trimestre 2009 2 trimestre 2009 3 trimestre 2009 4 trimestre 2009
Fonte:

Volume 2.039.317,00 1.186.838,00 1.215.407,00 1.525.630,00 2.775.350,00 3.597.123,00 2.866.475,00 3.272.101,00 2.093.785,00 3.985.739,00 4.378.734,00 2.976.078,00

Bloomberg

ADS (144A) Preferencial classe A - USNMY No houve negociao dos ADS (144A) Preferencial classe A - USNMY da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.

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ADS (144A) Ordinria - USDML No houve negociao dos ADS (144A) Ordinria USDML da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.

ADS (Nvel 1) Ordinria - USDMY No houve negociao dos ADS (Nvel 1) Ordinria USDMY da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.

Debntures Cotao das Debntures de 4 emisso A tabela abaixo apresenta o volume, a cotao mnima e mxima de negociao das debntures de 4. emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, por trimestre, nos ltimos 3 exerccios sociais:

No trimestre 1 trimestre 2007 2 trimestre 2007 3 trimestre 2007 4 trimestre 2007 1 trimestre 2008 2 trimestre 2008 3 trimestre 2008 4 trimestre 2008 1 trimestre 2009 2 trimestre 2009 3 trimestre 2009 4 trimestre 2009

Volume de negociao 1 3 -

Maior cotao (R$) 100,01 100,08 -

Menor cotao (R$) 100,01 100,01 -

Cotao das Debntures de 5 emisso No houve negociao das debntures de 5. emisso da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.

18.5. Descrever outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes: Debntures: A Companhia realizou 5 emisses de debntures, das quais 2 encontram-se em circulao e 3 j foram liquidadas pela Companhia, em seus respectivos vencimentos.

197

Debntures de 4 emisso da Companhia a) Identificao do valor mobilirio Debntures no conversveis em aes. b) Quantidade 5.000 debntures simples. c) Valor Valor nominal unitrio na data da emisso de R$ 100.000,00 d) Data da emisso 03 de maro de 2008. e) restries circulao No existem restries circulao. f) Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: As debntures no so conversveis em aes, tampouco conferem aos seus titulares o direito de subscrever ou adquirir aes de emisso da Companhia. g) Possibilidade de resgate, indicando: As debntures desta emisso no esto sujeitas a resgate. i. Hipteses de resgate As debntures desta emisso no esto sujeitas a resgate. ii. Frmula de clculo do valor de resgate As Debntures desta emisso no esto sujeitas a resgate. h) Quanto aos valores mobilirios que so de dvida, indicar: i) Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado O vencimento das Debntures ocorrer ao trmino do prazo de 5 anos contados da Data de Emisso, vencendo-se, portanto, em 1 de fevereiro de 2013, ressalvadas as hipteses de vencimento antecipado descritas abaixo. Hipteses de Vencimento Antecipado As obrigaes da Companhia constantes dos instrumentos relacionados 4 emisso podero ser declaradas antecipadamente exigveis na ocorrncia de qualquer uma das seguintes hipteses: i) ii) Pedido de recuperao judicial ou submisso a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociao de plano de recuperao judicial; Extino, liquidao, dissoluo, pedido de autofalncia da Companhia, e/ou de qualquer de suas controladas relevantes, ou trnsito em julgado de decretao de falncia ou declarao de insolvncia; Pedido de falncia, no elidido no prazo legal, da Companhia ou de qualquer de suas controladas relevantes, em valor igual ou superior a cinquenta milhes de reais; Falta de pagamento pela Companhia do principal das Debntures e/ou da remunerao nas respectivas datas de vencimento, caso no sanado em at um dia til; Disposio de ativos da Companhia que afete de forma negativa e relevante sua capacidade de pagamento, em reviso pela agncia de rating da Emisso para grau de risco inferior a brA da Standard & Poors ou equivalentes pela Moodys America Latina ou Fitch Ratings; Declarao de vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia ou de qualquer de suas controladas relevantes, em valor individual ou total, igual ou superior a cinquenta milhes de reais; Se a Companhia ou qualquer de suas controladas relevantes deixarem de pagar, no

iii) iv) v)

vi)

vii)

198

vencimento, quantia igual ou superior, em valor individual ou total, a cinquenta milhes de reais, relacionada a acordo ou contrato de qual sejam partes como mutuarias ou garantidoras, salvo se o no pagamento for resultante de contestao da exigibilidade do montante pela Companhia em mbito judicial; viii) Protestos de ttulos contra a Companhia, ou contra qualquer de suas controladas relevantes, cujo valor total inadimplido, individual ou total, ultrapasse cinquenta milhes de reais, salvo se (i) o protesto tiver sido efetuado por erro ou m-f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia ou suas controladas relevantes, ou se (ii) no prazo de cinco dias teis contados da ocorrncia do protesto, for impetrada medida judicial cabvel a fim de cancel-lo ou suspend-lo; Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigao no pecuniria prevista na Escritura de Emisso, no sanado, no primeiro a expirar em trinta dias contados (i) da comunicao do referido descumprimento pela Companhia ao agente fiducirio, ou (ii) do recebimento pela Companhia de comunicao do referido descumprimento; Se houver alterao ou modificao do objeto social da Companhia que resulte em (i) direito de retirada e/ou (ii) alterao nas atividades comerciais; Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declaraes ou garantias prestadas pela Companhia nos termos da dos contratos que regem a operao (a Escritura de Emisso e o Contrato de Colocao); Distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; Transformao da Companhia em sociedade limitada; No renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, relevantes para o regular exerccio das atividades da Companhia e/ou controladas relevantes, exceto se dentro do prazo de 15 dias da data de tal evento, a Companhia comprove a existncia de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades; No cumprimento de qualquer deciso transitada em julgado, final e irrecorrvel, contra a Companhia e/ou uma de suas controladas relevantes, em valor unitrio ou agregado superior a cinquenta milhes de reais corrigido, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo de at trinta dias contados da data estipulada para seu cumprimento; Transferncia ou outra forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros, pela Companhia, das obrigaes assumidas na Escritura, sem previa anuncia dos Debenturistas reunidos em Assembleia de Debenturistas, especialmente convocadas para este fim;

ix)

x) xi)

xii)

xiii) xiv)

xv)

xvi)

xvii) Alterao da classificao de risco da Companhia que resulte em rating inferior a brA da Standard & Poors ou em rating equivalente por outra agencia de classificao de risco; xviii) Prtica pela Companhia de quaisquer atos em desacordo com o seu Estatuto Social e a escritura de emisso, xix) Deixar de manter qualquer dos ndices consolidados financeiros relacionados a seguir a serem verificados semestralmente aps a divulgao das informaes semestrais e anuais regularmente apresentadas pela Companhia (i) dvida lquida EBITDA igual ou inferior a 3,75; e (ii) EBITDA por despesas financeiras igual ou superior a 2,75.

Vencimento Antecipado Automtico A ocorrncia dos eventos listados nas alneas (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (xiii), e (xiv) do subitem Hipteses de Vencimento Antecipado acima, acarretar o vencimento antecipado automtico das debntures, independentemente de qualquer consulta aos titulares das debntures de 4 emisso da Companhia. Vencimento Antecipado mediante Assembleia Geral de Debenturistas Na ocorrncia de qualquer dos eventos no listados como hipteses de Vencimento Antecipado Automtico, o agente fiducirio dever convocar, em 48 horas, Assembleia Geral de Debenturistas de 4 emisso da Companhia, para deliberar sobre a declarao do vencimento antecipado das Debntures. A Assembleia Geral de Debenturistas de 4 emisso da Companhia acima mencionada poder, por deliberao de Debenturistas representando, no mnimo, 66% das Debntures em Circulao em primeira convocao, ou maioria simples em segunda convocao, determinar que o agente fiducirio no declare o vencimento antecipado das Debntures. No se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas ou no havendo deliberao na data originalmente estabelecida para a sua

199

realizao e/ou quorum necessrio para tanto, em qualquer caso decorrente de ato ou fato no imputvel ao agente fiducirio, este dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes das Debntures. ii. Juros As Debntures rendero juros correspondentes variao acumulada das taxas mdias dirias dos depsitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo dirio em sua pgina da internet (www.cetip.com.br) (Taxa DI), acrescida de um spread de 0,42% ao ano, base 252 dias teis, incidente sobre o valor nominal unitrio ainda no amortizado, a partir da data de emisso e a ltima data de pagamento da remunerao, coincidindo com a data de vencimento e pagos ao final de cada perodo de capitalizao. iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto As Debntures de 4 emisso da Companhia no possuem garantias. iv. Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado As Debntures so da espcie subordinada. v. Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos Poder ocorrer a antecipao do vencimento se a Companhia efetuar distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre capital prprio ou realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, estando em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura de Emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio. alienao de determinados ativos Poder ocorrer a antecipao do vencimento se a Companhia dispuser de ativos de forma que afete negativa e relevantemente sua capacidade de pagamento, em reviso pela agencia de rating da Emisso para grau de risco inferior a brA da Standard & Poors ou equivalentes pela Moody s America Latina ou Fitch Ratings. contratao de novas dvidas No h restrio contratao de novas dvidas. emisso de novos valores mobilirios No h restrio emisso de novos valores mobilirios. vi. o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato Principais dados do Agente Fiducirio: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Avenida das Amricas, n. 4.200, bloco 4, sala 514, bloco 04 Rio de Janeiro RJ At.: Sr. Maurcio da Costa Ribeiro Telefone: (21) 3385-4572 Fac-smile: (21) 3385-4046 Correio Eletrnico: marcelo@pentagonotrustee.com.br / pentagono@pentagonotrustee.com.br O contrato com o agente Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e valores Mobilirios, tem incio na data da escritura de emisso das debntures (28 de janeiro de 2008), com vigncia at o trmino do prazo da emisso (01 de fevereiro de 2013). estipulada uma remunerao cobrada anualmente pela Pentgono no montante de R$ 15 mil, ajustado anualmente pelo IGPM. No h obrigaes relevantes impostas Companhia. i. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios No caso de indisponibilidade temporria da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigao pecuniria prevista na Escritura, ser utilizada, em sua substituio, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI conhecida at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer compensaes financeiras,

200

tanto por parte da Companhia quanto dos Debenturistas, quando da divulgao posterior da Taxa DI. Na ausncia de apurao e/ou divulgao da Taxa DI por prazo superior a 10 dias da data esperada para sua divulgao, ou, ainda, no caso de sua extino ou inaplicabilidade por imposio legal ou determinao judicial, o Agente Fiducirio dever convocar Assembleia de Debenturistas, que dever ser realizada na forma e prazos estipulados na Lei das Sociedades por Aes e na Escritura, para estes definirem, de comum acordo com a Companhia, o novo parmetro a ser aplicado, devendo refletir parmetros utilizados em operaes similares existentes poca. At a deliberao desse parmetro, ser utilizada, para o clculo do valor de quaisquer obrigaes previstas na Escritura, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI divulgada. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realizao da Assembleia de Debenturistas, a referida Assembleia no ser mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgao, voltar a ser utilizada para o clculo da remunerao. Caso no haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Companhia e os Debenturistas representando, no mnimo, 66% das Debntures em Circulao, a Companhia optar, a seu exclusivo critrio, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a comunicar por escrito ao agente fiducirio, no prazo de 10 dias contados da data da realizao da respectiva Assembleia: (a) a Companhia dever realizar o resgate antecipado, e consequentemente, cancelar a totalidade das Debntures, no prazo de 30 dias contados da data de realizao da respectiva Assembleia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitrio no amortizado nos termos da Escritura, acrescido da remunerao devida at a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emisso ou da ltima Data de Pagamento da Remunerao, conforme o caso. Nesta hiptese, para clculo da Remunerao aplicvel s Debntures a serem resgatadas e canceladas ser utilizada a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI conhecida; ou (b) a Companhia dever apresentar cronograma de amortizao da totalidade das Debntures em circulao, no excedendo o prazo de vencimento final e o prazo mdio de amortizao das Debntures. Durante o prazo de amortizao pela Companhia, a periodicidade do pagamento da remunerao continuar sendo aquela pr-estabelecida, observado que, at a amortizao integral das Debntures ser utilizada a Taxa Substitutiva. Caso a Taxa Substitutiva seja referenciada em prazo diferente de 252 dias teis, essa taxa dever ser ajustada de modo a refletir a base de 252 dias teis. A Assembleia Geral de Debenturistas poder por deliberao (i) de 66% das debntures em circulao em primeira convocao ou (ii) de maioria simples dos presentes em segunda convocao determinar que o Agente Fiducirio no declare o vencimento antecipado das debntures. Nas deliberaes da assembleia, a cada debnture caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, debenturista ou no. Exceto se de outra forma disposto na escritura, as alteraes nas caractersticas e condies das debntures e da emisso devero ser aprovadas por debenturistas que representem no mnimo 66% das debntures em circulao, observado que alteraes na remunerao e/ou garantias e/ou prazo de vencimento e/ou repactuao, resgate ou amortizao das debntures e /ou dispositivos sobre quorum previstos na escritura devero contar com aprovao de debenturistas representando 90% das debntures em circulao. j. Outras caractersticas relevantes No existem outras caractersticas consideradas relevantes.

Debnture de 5 emisso da Companhia

a) Identificao do valor mobilirio Debntures no conversveis em aes. b) Quantidade 1 Debnture. c) Valor Valor nominal unitrio na data da emisso de R$ 600.000.000,00. d) Data da emisso 29 de dezembro de 2008. e) restries circulao No existem restries circulao.

201

f) Conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: As debntures no so conversveis em aes, tampouco conferem aos seus titulares o direito de subscrever ou adquirir aes de emisso da Companhia. g) Possibilidade de resgate, indicando: As debntures desta emisso no esto sujeitas a resgate. i. Hipteses de resgate As debntures desta emisso no esto sujeitas a resgate. ii. Frmula de clculo do valor de resgate As debntures desta emisso no esto sujeitas a resgate. h) Quanto aos valores mobilirios que so de dvida, indicar: i) Vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado O vencimento das Debntures ocorrer em 29 de dezembro de 2020, ressalvadas as hipteses de vencimento antecipado descritas abaixo. Hipteses de Vencimento Antecipado As obrigaes da Companhia constantes dos instrumentos relacionados 5 emisso podero ser declaradas antecipadamente exigveis na ocorrncia de qualquer uma das seguintes hipteses: (a) pedido de recuperao judicial ou submisso a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociao de plano de recuperao extrajudicial, formulado pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas Relevantes; extino, liquidao, dissoluo, pedido de autofalncia da Companhia, e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes bem como em casos de fuso ou incorporao envolvendo a Companhia, salvo se a operao de fuso ou incorporao (i) no afetar a capacidade de pagamento da Companhia e (ii) a entidade sobrevivente for a prpria Companhia, ou decretao de falncia ou declarao de insolvncia da Companhia, e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes; pedido de falncia no elidido no prazo legal, da Companhia ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, independentemente do valor, ou qualquer procedimento anlogo que venha a ser criado por lei; falta de pagamento, pela Companhia, do principal da Debnture e/ou da Remunerao nas respectivas datas de vencimento, caso no sanado em at 01 dia til; disposio de ativos da Companhia que afete de forma comprovadamente negativa e relevante sua capacidade de pagamento em reviso pela agncia de rating da Emisso para um grau de risco inferior a brA da Standard and Poors ou equivalente de qualquer outra agncia de rating definida em Assembleia de Debenturistas; declarao de vencimento antecipado de qualquer dvida da Companhia, ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, em montante individual ou total igual ou superior a R$ 50.000.000,00, atualizado pelo IGP-M acumulado entre a Data de Emisso e a data de divulgao do referido ndice imediatamente anterior ao Evento de Inadimplemento; se a Companhia, ou qualquer de suas Controladas Relevantes, deixarem de pagar, na data de vencimento, considerado eventual perodo de cura, quantia igual ou superior, em valor individual ou total, a R$ 50.000.000,00, atualizado pelo IGP-M acumulado entre a Data de Emisso e a data de divulgao do referido ndice imediatamente anterior ao Evento de Inadimplemento, relacionada a acordo ou contrato de qual sejam partes como mutuarias ou garantidoras, salvo se o no pagamento for resultante de contestao da exigibilidade do montante pela Companhia em mbito judicial, devidamente comprovado; protestos de ttulos contra a Companhia, ou contra qualquer de suas Controladas Relevantes, cujo valor total inadimplido, individual ou total, ultrapasse R$ 50.000.000,00, atualizado pelo IGP-M acumulado entre a Data de Emisso e a data de divulgao do referido ndice imediatamente anterior ao Evento de Inadimplemento, ou, salvo se (i) o protesto tiver sido efetuado por erro ou m-f de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia, ou suas Controladas

(b)

(c)

(d) (e)

(f)

(g)

(h)

202

Relevantes, ou se (ii) no prazo mximo de 5 dias teis contados da ocorrncia do referido protesto, for impetrada a medida judicial cabvel a fim de cancel-lo ou suspend-lo; (i) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigao no pecuniria prevista na escritura de emisso, no sanado em 30 (trinta) dias contados: (i) da comunicao do referido descumprimento pela Companhia ao Agente Fiducirio, ou (ii) do recebimento pela Companhia de comunicao do referido descumprimento, a ela enviada pelo Agente Fiducirio ou por qualquer terceiro; o que ocorrer primeiro. Os prazos acima referidos no se aplicam s obrigaes para as quais j tenha sido estipulado prazo especfico; se houver alterao ou modificao do objeto social da Companhia, que resulte em (i) direito de retirada, nos termos do artigo 137 da Lei da Sociedades Annimas, e/ou (ii) alterao substancial adversa em suas atividades comerciais; provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declaraes ou garantias prestadas pela Companhia nos termos da escritura de emisso; distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas na escritura de emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; transformao da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das autorizaes, concesses, outorgas e licenas, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, exceto se, dentro do prazo de 15 dias a contar da data de tal no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso a Companhia comprove a existncia de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Companhia at a renovao ou obteno da referida licena ou autorizao; no cumprimento de qualquer deciso transitada em julgado, final e irrecorrvel, contra a Companhia e/ou qualquer de suas Controladas Relevantes, em valor unitrio ou agregado superior a R$50.000.000,00, atualizado pelo IGP-M acumulado entre a Data de Emisso e a data de divulgao do referido ndice imediatamente anterior ao Evento de Inadimplemento, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo legal para seu cumprimento; transferncia ou qualquer forma de cesso ou promessa de cesso a terceiros, pela Companhia das obrigaes assumidas na escritura de emisso, sem a prvia anuncia dos Debenturistas reunidos em Assembleia de Debenturistas especialmente convocada para este fim; alterao da classificao de risco da Companhia que resulte em rating inferior a brA da Standard and Poors ou equivalente de qualquer outra agncia de rating definida em Assembleia de Debenturistas; prtica, pela Companhia de quaisquer atos em desacordo com seu Estatuto Social e a Escritura, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigaes assumidas pela Companhia perante o Debenturista; deixar de manter qualquer dos ndices consolidados financeiros relacionados a seguir, a serem verificados semestralmente pelo Agente Fiducirio, no ato da divulgao das informaes semestrais e anuais regularmente apresentadas pela Companhia: (os ndices Financeiros). (i) (ii) (t) (u) (v) Dvida Lquida por EBITDA igual ou inferior a 3,50; e EBITDA por Despesas Financeiras igual ou superior a 3,00.

(j)

(k)

(l)

(m) (n)

(o)

(p)

(q)

(r)

(s)

a no realizao dos Investimentos at o trmino do Perodo de Investimento (conforme definido no item j abaixo); o no envio do Relatrio Semestral de Investimentos, caso no sanado em at 15 dias corridos aps o final previsto na Escritura de Emisso (30 dias aps o trmino de cada semestre fiscal); a Companhia utilizar as notas fiscais/faturas comprobatrias dos Investimentos, como base de outro relatrio de comprovao de investimento de outro provedor de recursos, ocorrendo a duplicao do lastro do financiamento; desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental que resulte na perda, pela Companhia ou qualquer de suas Controladas Relevantes de propriedade ou posse direta de seus ativos, ou na incapacidade de gesto de seus negcios, desde que tal desapropriao, confisco ou medida, afete substancialmente a capacidade de pagamento, pela Companhia, de suas obrigaes relativas Debnture; realizao pela Companhia ou de suas Controladas Relevantes de investimentos que ocasionem o descumprimento dos ndices Financeiros a que se refere a alnea s acima; ocorrncia de qualquer procedimento de sequestro, arresto ou penhora de ativos da Companhia ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, que venham a afetar de forma Substancial Adversa as

(x)

(z) (aa)

203

atividades da Companhia, exceto se tal procedimento for suspenso, sobrestado, revertido ou extinto no prazo de at 60 dias contados de seu incio, e (bb) venda, cesso ou qualquer outro tipo de transferncia, pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, de bens relevantes do ativo permanente (incluindo imobilizado e investimentos) que venham a afetar de forma Substancial Adversa as atividades da Companhia, exceto as operaes realizadas no curso ordinrio dos negcios. Vencimento Antecipado Automtico A ocorrncia de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a), (b), (c), (d), (f), (g), (m) e (n) acima ou o descumprimento da Clusula 3.5.2 da escritura de emisso (a no realizao do registro da escritura de emisso no competente cartrio de Registro de Ttulos e Documentos, do Estado de Minas Gerais, no prazo de 20 dias a contar da data de assinatura da escritura de emisso), acarretar o vencimento antecipado automtico da Debnture, independentemente de notificao do Agente Fiducirio neste sentido e/ou de qualquer consulta ao Debenturista, e/ou de aviso, interpelao ou notificao judicial ou extrajudicial Companhia, quando ento o vencimento antecipado ser declarado automaticamente pelo Agente Fiducirio. Vencimento Antecipado mediante Assembleia Geral de Debenturistas Na ocorrncia de quaisquer dos eventos no classificados como de Vencimento Antecipado Automtico, o Agente Fiducirio dever convocar, dentro de 5 dias teis em que tomar conhecimento da ocorrncia de qualquer dos referidos eventos, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declarao do vencimento antecipado da Debnture. Uma vez realizada a convocao o Agente Fiducirio dever enviar cpia da mesma Companhia no mesmo dia de sua publicao. Na hiptese de haver apenas um Debenturista, a convocao para Assembleia Geral de Debenturistas ficar dispensada, desde que devidamente comprovado o envio do comunicado ao Debenturista. A Assembleia Geral de Debenturistas poder, por deliberao (i) de 66% das Debntures em Circulao em primeira convocao, ou (ii) de maioria simples dos presentes em segunda convocao, determinar que o Agente Fiducirio no declare o vencimento antecipado das Debntures. No se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas, ou em no havendo (i) deliberao na data originalmente estabelecida para sua realizao, e/ou quorum necessrio para tanto, em qualquer caso decorrente de ato ou fato no imputvel ao Agente Fiducirio, este dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes da Debnture. ii. Juros A Debnture render juros remuneratrios ps-fixados correspondentes Taxa DI, acrescida de um spread equivalente a 0,50% ao ano, base 252 dias teis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, pagos semestralmente. iii. Garantia e, se real, descrio do bem objeto As debntures desta emisso no possuem garantias. iv. Na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado As debntures desta emisso so da espcie quirografria. v. Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos Poder ocorrer a antecipao do vencimento se a Companhia efetuar distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre capital prprio ou realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, estando em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas na escritura de emisso, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio. alienao de determinados ativos Poder ocorrer a antecipao do vencimento se a Companhia dispuser de ativos de forma que afete negativa e relevantemente sua capacidade de pagamento, em reviso pela agencia de rating da emisso de debntures para grau de risco inferior a brA da Standard & Poors ou equivalentes pela Moody s America Latina ou Fitch Ratings. contratao de novas dvidas

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No h restrio contratao de novas dvidas. emisso de novos valores mobilirios No h restrio emisso de novos valores mobilirios. vi. o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato Principais dados do Agente Fiducirio: Oliveira Trust Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. Avenida das Amricas, n. 500, Bloco 13, Grupo 205 Rio de Janeiro RJ At.: Tel.: Fax: Sr. Gustavo Dezouzart 21 2493.7003 21 2493.4746

E-mail: agente@oliveiratrust.com.br e gustavo@oliveiratrust.com.br O contrato com o agente fiducirio Oliveira Trust tem incio na data da escritura de emisso das debntures (15 de dezembro de 2008), com vigncia at o trmino do prazo da emisso (19 de dezembro de 2020). estipulada uma remunerao cobrada trimestralmente pela Oliveira Trust no montante de R$ 4 mil, reajustado anualmente pelo IGPM. No h obrigaes relevantes impostas Companhia. i. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios No caso de indisponibilidade temporria da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigao pecuniria prevista neste item, ser utilizada, em sua substituio, a mesma taxa diria produzida pela ltima Taxa DI divulgada, at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer compensaes financeiras, tanto por parte da Companhia quanto pelo Debenturista, quando da divulgao posterior da Taxa DI respectiva. Na ausncia de apurao e/ou divulgao da Taxa DI por prazo superior a 10 dias teis contados da data esperada para apurao e/ou divulgao (o "Perodo de Ausncia de Taxa DI") ou, ainda, na hiptese de extino ou inaplicabilidade por disposio legal ou determinao judicial da Taxa DI, o Agente Fiducirio dever convocar Assembleia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Aes e na escritura de emisso), para definir, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentao aplicvel, o novo parmetro a ser aplicado, a qual dever refletir parmetros utilizados em operaes similares existentes poca (a "Taxa Substitutiva"). Assembleia de Debenturistas Os Debenturistas podero, a qualquer tempo, deliberar em sede de Assembleia de Debenturistas sobre matria de seu interesse. A Assembleia de Debenturistas desta emisso poder ser convocada pela Companhia, pelo Agente Fiducirio ou pelos Debenturistas. Aplicar-se- Assembleia de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei n 6.404/76 para Assembleia Geral de Acionistas. A Assembleia de Debenturistas instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de Debenturistas que representem metade, no mnimo, das Debntures em Circulao e, em segunda convocao, com qualquer nmero. Todas as alteraes nas caractersticas e condies da Debnture e da emisso devero ser aprovadas pelos Debenturistas, em sede de Assembleia de Debenturista. Nas deliberaes da Assembleia de Debenturistas, cada Debnture dar direito a um voto, admitida a constituio de mandatrios, Debenturistas ou no. As deliberaes sero tomadas pela maioria dos presentes, com exceo das matrias para as quais estiver previsto quorum qualificado em lei ou na escritura de emisso de debntures. Ser facultada a presena dos representantes legais da Companhia nas Assembleias de Debenturistas. j. Outras caractersticas relevantes Destinao dos Recursos Os recursos obtidos por meio desta emisso sero destinados a investimentos em projetos de infraestrutura dentro do territrio do Brasil (Investimentos), referentes a diversos negcios atualmente detidos e a serem desenvolvidos pela Companhia, conforme plano de investimentos descrito abaixo (Plano de Investimentos). No sero considerados Investimentos as despesas relacionadas

205

manuteno, custeio e consumo da Companhia e/ou de suas coligadas, controladas e subsidirias. Durante o perodo de investimentos, a Companhia poder submeter outros investimentos para serem feitos, sujeitos aprovao do Debenturista. RELAO DE INVESTIMENTOS (Valores em milhes de R$) 2009 Item 1. Usina Santana do Paraso 1.1. Sistema Eltrico 1.1.1. Engenharia, Superviso e Obras Civis 1.1.2. Equipamentos e Montagem 1.2. Equipamentos Ferrovirios (Carro Torpedo, Locomotivas e Vages) 1.2.1. Engenharia, Superviso e Obras Civis 1.2.2. Equipamentos e Montagem 1.3. Estao de Tratamento de Esgoto e Sistemas Ambientais 1.3.1. Engenharia, Superviso e Obras Civis 1.3.2. Equipamentos e Montagem 1.4. Captao, Tratamento e Distribuio de gua Potvel e Industrial 1.4.1. Engenharia, Superviso e Obras Civis 1.4.2. Equipamentos e Montagem 1.5. Redes de Distribuio de gua Potvel, Industrial, Esgoto e Pluvial 1.5.1. Engenharia, Superviso e Obras Civis 1.5.2. Equipamentos e Montagem 2. Minerao 2.1. Terminal Porturio 2.1.1. Implantao - Projeto, Equipamentos, Construo e Gerenciamento 2.1.2. Reabilitao Ambiental 2.2. Ramal Ferrovirio Total 1 Sem 19.7 2009 2 Sem 74.0 57.3 1.3 56.0 2010 1 Sem 143.9 83.1 3.4 79.7 2010 2 Sem 258.6 143.7 143.7 TOTAL 496.2 284.1 4.8 279.4

19.6 19.6 -

16.7 16.7 -

26.7 26.7

52.6 24.4 28.3

115.7 60.7 55.0

0.1 0.1

0.2 0.2

0.3 0.3

6.3 6.3

29.0 8.3 20.7

35.3 8.3 27.0

23.0 23.0 3.0 20.0 42.7

23.0 23.0 3.0 20.0 97.0

27.7 6.4 21.2 202.9 169.6 169.6 33.3 346.8

33.1 6.6 26.5 210.0 176.7 176.7 33.3 468.6

60.7 13.0 47.7 458.9 392.2 352.2 40.0 66.7 955.1

Os Investimentos sero realizados at 31 de dezembro de 2010 (Perodo de Investimentos) e devero ser comprovados nos termos da escritura de emisso. Como forma de constatao da realizao dos investimentos, a Companhia comprometeu-se a enviar ao Agente Fiducirio e ao Debenturista, no prazo de 30 dias contados do ltimo dia de cada semestre fiscal da Companhia (ou, caso tais datas no sejam dias teis na sede da Companhia, no dia til imediatamente subsequente), relatrio discriminando o valor de cada pagamento realizado, identificando o fornecedor e as respectivas notas comprobatrias da realizao dos investimentos feitos pela Companhia ou por suas subsidirias, at que o volume total investido nos investimentos corresponda ao valor da emisso de tais debntures (Relatrio Semestral de Investimentos).

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ADRs ou ADSs A Companhia mantm um programa de ADR (American Depositary Receipts), tambm chamado de ADS (American Depositary Shares). Em setembro de 1994, foi realizada uma Global Offering no valor de US$ 480.035.400,00 em American Depositary Shares, a US$13,28 por ADS, para investidores institucionais qualificados, sob a regra 144A, no mercado norteamericano, com ADS lastreadas em aes preferenciais, negociadas no PORTAL. O lastro desses ADS passou a ser aes preferenciais classe A em 29 de janeiro 1999. Em setembro de 2001, foi iniciado o programa de ADS Nvel 1, com ttulos negociados no Mercado de Balco (OTC Over the Counter), lastreados em aes preferenciais A. Em maio de 2007, comeou o programa de ADS 144A lastreado em aes ordinrias, negociadas no PORTAL e, em novembro de 2007, o programa de ADS Nvel 1 lastreado em aes ordinrias, negociadas no mercado de balco (OTC Over the Counter), lastreados em aes ordinrias.

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobilirios do emissor so admitidos negociao: As aes de emisso da Companhia so admitidas negociao na BM&FBOVESPA, no segmento do Nvel 1 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA; as debntures de 4 emisso da Companhia so registradas para negociao no mercado secundrio por meio do Sistema Nacional de Debntures da CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos e do BOVESPAFIX da BM&FBOVESPA. A debnture de 5 emisso registrada para negociao tambm na CETIP. 18.7. Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros: Alm de ADSs, conforme descritas no item 18.5 acima, as aes preferenciais classe A e aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas no Latibex, conforme abaixo detalhado. Latibex Desde julho de 2005, a Companhia negocia suas aes preferenciais classe A na Bolsa de Valores de Madrid Espanha, por meio do mercado internacional de valores latino americanos - Latibex, com o objetivo de facilitar o acesso s aes da Companhia pela comunidade financeira europia. Desde o lanamento at o final do exerccio de 2009, as aes da Companhia esto entre as aes mais negociadas na Latibex. a) Pas Nos Estados Unidos EUA, so negociados os American Depositary Receipt (ADRs) tambm chamado de ADS (American Depositary Shares), representativos de aes ordinrias e preferenciais. Na Espanha, so negociados os seguintes valores mobilirios: aes preferenciais classe A e ordinrias. Em Luxemburgo, so negociados os ADS (American Depositary Shares), representativos de aes preferenciais classe A. b) Mercado

Nos EUA: ADS 144A no PORTAL e ADS Nvel 1 no Mercado de Balco (OTC Over the Counter) Na Espanha: Latibex - Mercado de Valores Latino-Americano Em Luxemburgo: Bolsa de Luxemburgo c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao 207

Nos EUA: a entidade administradora dos ttulos mencionados no item 18.7.(a) NASDAQ Stock Market Na Espanha: a entidade administradora dos ttulos mencionados no item 18.7.(a) Bolsas Y Mercados Espaoles - BME Em Luxemburgo: a entidade administradora dos ttulos mencionados no item 18.7.(a) Euro MTF Market. d) Data de admisso negociao

Nos EUA: ADS (144A) Preferencial, em 01/9/1994 (USNMY) ADS (144A) Ordinria, em 02/05/2007 - (USDML) ADS (Nvel 1) Preferencial A em 25/09/2001 (USNZY) ADS (Nvel 1) Ordinria, em 20/11/2007 (USDMY) Na Espanha: Aes Preferencial classe A, em 5/7/2005 (XUSI) Aes Ordinrias, em 3/5/2007 (XUSIO) Em Luxemburgo: ADS em 27/9/1994 e) Segmento de negociao

Nos Estados Unidos: PORTAL (ADS 144A) e Mercado de Balco (ADS Nvel 1). Na Espanha: No h segmento de negociao. Em Luxemburgo: No h segmento de negociao. f) Data de incio de listagem no segmento de negociao

Vide item 18.7.(d) acima. g) Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio social EUA: Somente os ADS Nvel 1 representativos de aes preferenciais classe A (USNZY) foram negociados no exterior no ltimo exerccio social: foram 13.434.336 ADS, representando 1,59% do volume total negociado das aes preferenciais classe A . Espanha: Foram negociadas: 43.499.699 aes preferenciais classe A (XUSI) e 11.425.249 aes ordinrias (XUSIO), representando cerca de 5,16% e 6,16% respectivamente do volume total negociado. Luxemburgo: no houve negociaes no ltimo exerccio social. h) Proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes Proporo de 1 certificado de depsito para cada 1 ao de emisso da Companhia, para a respectiva espcie e classe de ao que serve de lastro para o ADS. i) Banco depositrio 208

Nos EUA, o banco depositrio BNY Mellon para todos os valores mobilirios. Na Espanha, no h banco depositrio. Em Luxemburgo, o banco depositrio Dexia Banque International Luxembourg. j) Instituio custodiante

Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios para todos os valores mobilirios que servem de lastro para os valores mobilirios emitidos no exterior. 18.8. Descrever as ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor nos 3 ltimos exerccios sociais: 2009 No houve oferta pblica de distribuio relativa a valores mobilirios da Companhia. 2008 Oferta de distribuio pblica primria de 5.000 debntures simples de 4 emisso da Companhia, de forma nominativa, escritural, no conversveis em ao, em srie nica, da espcie subordinada, com valor nominal unitrio de R$100.000,00 na Data de Emisso, qual seja, 1 de fevereiro de 2008, perfazendo o montante total de R$500.000.000,00. A Oferta foi aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 27 de dezembro de 2007, conforme mais detalhes constantes do item 18.5 deste Formulrio de Referncia. 2008 Oferta pblica de distribuio de 1 debnture simples de 5 emisso da Companhia, de forma nominativa, escritural, no conversvel em aes, em srie nica, da espcie quirografria, com valor nominal unitrio de R$600.000.000,00 (seiscentos milhes de reais), na Data de Emisso, qual seja, 15 de dezembro de 2008, da 5 emisso da Companhia, perfazendo o montante total de R$600.000.000,00. A Debnture constitui lote nico e indivisvel, destinado exclusivamente ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Servio, com sede na Avenida Paulista, 2.300, 11 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n 09.234.078/0001-45, investidor qualificado nos termos da legislao vigente, detentor de interesse nico e indissocivel. A oferta foi aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 17 de novembro de 2008. A ata desta Assembleia Geral Extraordinria foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o n 4018678, em 26 de novembro de 2008 e publicada no jornal Gazeta Mercantil, edio nacional e no jornal Estado de Minas, em 15 de dezembro de 2008. A Emisso no apresenta registro junto Comisso de Valores Mobilirios (CVM), em conformidade com a dispensa automtica de registro prevista no artigo 5, II, da Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instruo CVM n 400). 2007 Oferta pblica de distribuio secundria de aes ordinrias de emisso da Companhia efetuada por terceiros (Vale e Previ), por meio da qual foram distribudas 18.809.159 aes, sendo 20.000 aes sob a forma de GDSs (abaixo definido) (Oferta Global). A Oferta Global compreendeu, inicialmente, a distribuio de: (i) 12.034.078 aes de titularidade da Vale S.A. (ex Companhia Vale do Rio Doce) - CVRD e 4.365.191 aes de titularidade da PREVI, ao preo de R$110,00 por ao e US$54,36 por GDS, sendo no Brasil a colocao de 16.379.269 aes, em mercado de balco no-organizado, nos termos da Instruo CVM 400 e, ainda, com esforos de colocao das aes nos Estados Unidos da Amrica, para investidores institucionais qualificados (Investidores Institucionais Qualificados), conforme definidos na Rule 144A (Regra 144A), editada pela Securities and Exchange Comission (SEC), em operaes isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (Securities Act) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e nos demais pases que no os Estados Unidos da Amrica e o Brasil, para non U.S. Persons, de acordo com a legislao vigente no pas de domiclio de cada investidor e em conformidade com os procedimentos previstos na Regulation S (Reg S), editada pela SEC (Investidores Estrangeiros e, em conjunto com os Investidores Institucionais Qualificados, Investidores Institucionais Estrangeiros), desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros fossem registrados na CVM e investissem no Brasil nos termos da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resoluo do 209

Conselho Monetrio Nacional n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada e da Instruo n 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (Oferta Brasileira); e (ii) a distribuio de 20.000 aes, sob a forma de Global Depositary Shares (GDSs), representadas por Global Depositary Receipts emitidos segundo a Regra 144A (GDRs 144A), exclusivamente para investidores institucionais nos Estados Unidos da Amrica, nos termos da Regra 144A, e/ou Global Depositary Receipts emitidos segundo a Reg S (GDRs Reg S e, em conjunto com os GDRs 144A, GDRs), para investidores institucionais e no institucionais, nos termos da Reg S, fora dos Estados Unidos da Amrica e do Brasil, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144A e Reg S, respectivamente, de emisso da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta Global). Cada GDS corresponde a 1 (uma) ao ordinria. Ademais, em 30 de abril de 2007, o Coordenador Lder (Banco Merrill Lynch De Investimentos S.A.) exerceu parcialmente a opo a ele concedida pelos acionistas vendedores para a aquisio de quantidade adicional de at 15% das aes inicialmente ofertadas, totalizando 2.409.890 aes, sendo 1.768.421 aes de titularidade da CVRD e 641.469 aes de titularidade da PREVI (Aes Suplementares), nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, de maneira a atender ao excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). Considerando a aquisio da totalidade das aes inicialmente ofertadas, das Aes Suplementares e aes representadas pelas GDSs, foram, assim, distribudas ao pblico o total de 18.809.159 aes, que representaram aproximadamente 38,3% do capital social da Companhia, perfazendo o total de: R$2.069.007.490,00. Os termos e condies da distribuio das aes de titularidade dos acionistas vendedores no mbito da Oferta Global foram devidamente aprovados em Conselho de Administrao da CVRD em 24 de agosto de 2006 e pela Diretoria Executiva da PREVI em 05 de maro de 2007. Total de aes efetivamente colocadas na Oferta: 18.809.159. 18.9. Descrever as ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiro nos 3 ltimos exerccios sociais: A Companhia no efetuou ofertas pblicas relativas a aes de emisso de terceiros. 18.10. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 18 do Formulrio de Referncia.

19. Planos de recompra e valores mobilirios em tesouraria


19.1. Planos de recompra de aes do emissor relativos aos 3 ltimos exerccios sociais: No houve planos de recompra de aes nos 3 ltimos exerccios sociais.

210

19.2. Em relao movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria relativa aos 3 ltimos exerccios sociais, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espcie, indicar a quantidade, valor total e preo mdio ponderado de aquisio do que segue:
Valores mobilirios mantidos em tesouraria (aes) Quantidade Aes preferenciais Classe A Preo Mdio Aes Aes preferenciais Ordinrias Classe A (Em reais) (Em Reais) Valor Total Aes preferenciais Classe A Em reais Mil

Aes Ordinrias Saldo inicial - Exerccio Social encerrado em 31/12/2007 Bonificaes Alienaes Cancelamentos Saldo final - Exerccio Social encerrado em 31/12/2007 Saldo inicial - Exerccio Social encerrado em 31/12/2008 Bonificaes* Alienaes Cancelamentos Saldo final - Exerccio Social encerrado em 31/12/2008 Saldo inicial - Exerccio Social encerrado em 31/12/2009 Bonificaes* Alienaes Cancelamentos Saldo final - Exerccio Social encerrado em 31/12/2009

Aes Ordinrias

Total Geral

561.482 280.741 0 0 842.223

5.346.746 2.673.373 0 0 8.020.119

17,82 0 0 0 17,82

17,82 0 0 0 17,82

10.007 0 0 0 10.007

95.288 0 0 0 95.288

105.295 0 0 0 105.295

842.223 421.111 0 0 1.263.334

8.020.119 4.010.059 0 0 12.030.178

17,82 0 0 0 17,82

17,82 0 0 0 17,82

10.007 0 0 0 10.007

95.288 0 0 0 95.288

105.295 0 0 0 105.295

1.263.334 0 0 0 1.263.334

12.030.178 0 0 0 12.030.178

17,82 0 0 0 17,82

17,82 0 0 0 17,82

10.007 0 0 0 10.007

95.288 0 0 0 95.288

105.295 0 0 0 105.295

* Os valores constantes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007 e de 2008 o foram em decorrncia das bonificaes de aes descritas nos itens 17.2 e 17.3 deste Formulrio de Referncia.

19.3. Valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espcie:
% em relao aos valores mobilirios em circulao da mesma classe e espcie 6,53 6,99 No Aplicvel. Aes que Usiminas/Cosipa concluda referncia. No Aplicvel. Aes que Usiminas/Cosipa concluda referncia. 4,95 foram detidas em tesouraria no curso da reestruturao societria da em 29 de janeiro de 1999, descrita no item 6.3 deste formulrio de foram detidas em tesouraria no curso da reestruturao societria da em 29 de janeiro de 1999, descrita no item 6.3 deste formulrio de 0,08% 0,84% 3,01% 0,14% 37,99% (1,77%) 0,11% 1,11% 0,17% 1,66%

Data de aquisio 05/11/1997 05/11/1997 25/06/1998 29/01/1999 27/03/2005 29/12/2003 27/11/2007 27/11/2007 26/03/2008 26/03/2008

Classe / Espcie Ordinrias Preferenciais Classe A Preferenciais Classe A Ordinrias Preferenciais Classe A* Preferenciais Classe A Ordinrias Preferenciais Classe A Ordinrias Preferenciais Classe A

Quantidade 200.400 2.028.700 7.268.650 361.082 331.576 (4.282.180) 280.741 2.673.373 421.111 4.010.059 13.293.512

Preo mdio ponderado de aquisio

No Aplicvel, Aes Canceladas No aplicvel. Aes adquiridas por bonificao. No aplicvel. Aes adquiridas por bonificao. No aplicvel. Aes adquiridas por bonificao. No aplicvel. Aes adquiridas por bonificao.

Total em 31/12/2009

* As Aes Preferenciais Classe A resultam da converso, pela Companhia, das aes preferenciais classe B detidas na reestruturao societria Usiminas e Cosipa concluda em 29 de janeiro de 1999 (conforme descrito no item 6.3. deste Formulrio de Referncia). Conforme descrito no item 18.1.c deste Formulrio de Referncia e previsto estatuto social

211

da Companhia, as aes preferenciais classe B so conversveis em aes preferenciais classe A, na proporo de 1:1.

Conforme apresentado no item 19.2, em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possua em tesouraria: 1.263.334 Aes Ordinrias e 12.030.178 Aes Preferenciais Classe A, totalizando 13.293.512 aes. 19.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes. A Companhia no utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) envolvendo evoluo das cotaes das aes por ela emitidas, inclusive operaes associadas a instrumentos como Total Return Equity Swap ou operaes assemelhadas.

212

20. Poltica de negociao de valores mobilirios


20.1. Indicar se o emissor adotou poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria, informando: (a) data de aprovao; (b) pessoas vinculadas; principais caractersticas; (d) previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos. A Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da Companhia (Poltica de Negociao) foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 20 de junho de 2002. Para fins da Poltica de Negociao, os termos capitalizados tero os significados a eles atribudos abaixo. Ato ou Fato Relevante: Qualquer deciso de acionista controlador, deliberao da assembleia geral ou dos rgos da administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter polticoadministrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro relacionado aos negcios da Companhia, que possa influenciar de modo pondervel: (a) na cotao dos Valores Mobilirios; (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios; e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de Valores Mobilirios. Bolsas de Valores e/ou entidades de mercado organizado, nacionais ou estrangeiras, nas quais os Valores Mobilirios sejam admitidos negociao. Comisso de Valores Mobilirios. Administrador indicado pelo Conselho de Administrao da Companhia, para o exerccio de determinadas funes estatutariamente definidas, que ser o responsvel tambm pela execuo e acompanhamento das polticas de negociao e divulgao estabelecidas pela Companhia. Em relao Companhia, em conjunto ou individualmente, os acionistas controladores, diretos ou indiretos, membros do Conselho de Administrao, Diretores e membros do Conselho Fiscal. Em seu sentido mais amplo, quaisquer aes, debntures, bnus de subscrio, recibos e direitos de subscrio e notas promissrias, de emisso da Companhia, bem como quaisquer valores mobilirios a eles referenciados.

Bolsas de Valores:

CVM: Diretor de Relaes com Investidores:

Pessoas Vinculadas:

Valores Mobilirios:

213

I.

Dos Princpios

1.1. As Pessoas Vinculadas devero agir perante a Companhia e quaisquer terceiros, agentes ou no do mercado de capitais, com observncia do disposto na Poltica de Negociao e dos princpios de lealdade, probidade e veracidade. 1.2. As Pessoas Vinculadas devero sempre levar em considerao seu papel em relao sociedade em geral, Companhia e seus empregados, e aos rgos reguladores, nacionais ou estrangeiras. 1.3. dever das Pessoas Vinculadas permitir o acesso de todos os investidores a Atos ou Fatos Relevantes, sendo vedada a utilizao, por qualquer forma, em benefcio prprio ou de terceiros, de qualquer Informao Privilegiada. 1.4. As Pessoas Vinculadas devero garantir que a divulgao de informao sobre os negcios da Companhia ou de seus principais acionistas, se for o caso, no mercado nacional ou estrangeiro, seja feita de forma completa e oportuna, devendo abranger, ainda, a correta e precisa realidade do Ato ou Fato Relevante a ser divulgado. II. Da Poltica de Negociao

2.1. As Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar os Valores Mobilirios de emisso da Companhia que possuam, nas seguintes hipteses: (a) antes da divulgao ao mercado de Ato ou Fato Relevante; (b) no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao das Informaes Trimestrais, Relatrio Anual e as Demonstraes Contbeis; e (c) no perodo compreendido entre a deciso tomada de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificao em aes ou emitir outros Valores Mobilirios, e a publicao dos respectivos editais ou anncios. 2.1.1. As vedaes acima mencionadas aplicar-se-o tambm s Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia antes da divulgao pblica de Ato ou Fato Relevante relacionado a negcio ou fato surgido durante seu perodo de gesto e se estender pelo prazo de 6 (seis) meses aps o seu afastamento. 2.1.2. A vedao de negociao com Valores Mobilirios antes da divulgao de Ato ou Fato Relevante tambm aplicar-se- a quaisquer pessoas que tenham conhecimento dessas informaes, principalmente s pessoas que tenham relao comercial com a Companhia, inclusive auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio. 2.2. Enquanto a respectiva operao no for divulgada, vedado aos rgos competentes da Companhia deliberar sobre a aquisio ou a alienao de aes de emisso da Companhia: (i) caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato relativo transferncia do controle acionrio da Companhia, ou se houver sido outorgado opo ou mandato para o mesmo fim; ou (ii) se existir a inteno de promover incorporao, ciso, fuso, transformao ou reorganizao societria envolvendo a Companhia. III. Das Disposies Gerais 3.1. A observncia do disposto na Poltica de Divulgao no exime as Pessoas Vinculadas de quaisquer outras obrigaes impostas pela CVM ou por qualquer outra lei ou norma regulamentar. 3.2. Nos termos do 3, do art. 17, da Instruo CVM n 358, de 03.01.2002 e da Poltica de Negociao da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela execuo e acompanhamento das normas da Poltica de Negociao. 3.3. Qualquer alterao das normas da Poltica de Negociao dever ser comunicada CVM e s Bolsas de Valores.

214

20.2. Fornecer outras informaes que a Companhia julgue relevantes Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 20 do Formulrio de Referncia.

21. Poltica de divulgao de informaes


21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Exceto pela poltica de divulgao abaixo descrita, no h outras normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia relativos divulgao de informaes. 21.2. Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotado pelo emissor, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas A poltica de divulgao da Companhia foi aprovada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 20 de junho de 2002 (Poltica de Divulgao). Para fins da Poltica de Divulgao da Companhia, os termos capitalizados, tero os significados a eles atribudos no item 20 deste formulrio de referncia. I. Dos Princpios

1.1. As Pessoas Vinculadas devero agir perante a Companhia e quaisquer terceiros, agentes ou no do mercado de capitais, com observncia das normas da Poltica de Divulgao e dos princpios de lealdade, probidade e veracidade. 1.2. As Pessoas Vinculadas devero sempre levar em considerao seu papel em relao sociedade em geral, Companhia e seus empregados, e aos rgos reguladores, nacionais ou estrangeiras. 1.3. dever das Pessoas Vinculadas permitir o acesso de todos os investidores a Atos ou Fatos Relevantes, sendo vedada a utilizao, por qualquer forma, em benefcio prprio ou de terceiros, de qualquer Informao Privilegiada. 1.4. As Pessoas Vinculadas devero garantir que a divulgao de informao sobre os negcios da Companhia ou de seus principais acionistas, se for o caso, no mercado nacional ou estrangeiro, seja feita de forma completa e oportuna, devendo abranger, ainda, a correta e precisa realidade do Ato ou Fato Relevante a ser divulgado. II. Da Poltica de Divulgao 2.1. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores a divulgao e a comunicao CVM e s Bolsas de Valores de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, de forma simultnea, em todos os mercados em que tais Valores Mobilirios sejam admitidos a negociao. 2.2. As Pessoas Vinculadas devero comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores, para que este proceda de acordo com o disposto na Poltica de Divulgao, qualquer Ato ou Fato Relevante de que tiverem conhecimento em razo do exerccio de suas funes na Companhia. 2.3. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser realizada, sempre que possvel, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores. Em 215

caso de impossibilidade de aplicao desta disposio em razo do horrio de negociao dos mercados nacional e estrangeiro, dever prevalecer o horrio de funcionamento do mercado nacional. 2.3.1. Na hiptese de ser imperativa a divulgao de Ato ou Fato Relevante durante o horrio de funcionamento das Bolsas de Valores, o Diretor de Relaes com Investidores poder, no momento da divulgao, solicitar a suspenso da negociao dos Valores Mobilirios nas referidas entidades. A solicitao de que trata este subitem s ser levada a efeito no Brasil se a suspenso tambm for acatada pelas Bolsas de Valores estrangeiras. 2.4. A divulgao referida no item 2.1. dever ser realizada por meio de publicao em jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida, com indicao do endereo na rede mundial de computadores - Internet onde a informao completa dever estar disponvel a todos os investidores, em teor idntico ao remetido CVM e s Bolsas de Valores. 2.5. O Diretor de Relaes com Investidores deve comunicar CVM e s Bolsas de Valores e divulgar ao mercado, se for o caso, qualquer Ato ou Fato Relevante que venha a divulgar no exterior, em razo da aplicao de normas ou determinaes de entidades reguladoras do mercado de capitais ou das Bolsas de Valores estrangeiras. 2.6. As Pessoas Vinculadas que constatarem omisso do Diretor de Relaes com Investidores na divulgao de qualquer Ato ou Fato Relevante somente se eximiro de suas responsabilidades pessoais se comunicarem imediatamente o Ato ou Fato Relevante CVM. III. Da Comunicao de Posio Acionria 3.1. Os membros do Conselho de Administrao, Diretores, membros do Conselho Fiscal e/ou de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas que vierem a ser criados por disposio estatutria da Companhia, devem comunicar CVM, Companhia e s Bolsas de Valores nacionais a quantidade, as caractersticas e a forma de aquisio dos Valores Mobilirios e de valores mobilirios emitidos por sociedades controladoras ou controladas da Companhia, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como quaisquer alteraes posteriores em suas posies. 3.1.1. Na comunicao tratada no subitem anterior, devero tambm ser indicados os Valores Mobilirios que sejam de propriedade do seu cnjuge, de seu companheiro, de qualquer dependente includo na sua declarao de imposto sobre a renda e de sociedades por eles controladas direta ou indiretamente. 3.2. A comunicao de que trata este item III deve ser feita pelas pessoas mencionadas no subitem 3.1.: (i) no prazo de 30 (trinta) dias aps a aprovao da Poltica de Divulgao; (ii) imediatamente aps a investidura no cargo; e (iii) no prazo mximo de 10 (dez) dias aps o trmino do ms em que se verificarem as alteraes das posies por elas detidas, indicando o saldo da posio no perodo. IV. Exceo Imediata Divulgao 4.1. Os Atos ou Fatos Relevantes podero deixar de ser divulgados se os Acionistas Controladores ou os Administradores entenderem que sua revelao por em risco interesse legtimo da Companhia. 4.2. Caso a informao relativa aos Atos ou Fatos Relevantes referida no subitem anterior escapar ao controle ou se ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade dos Valores Mobilirios negociados, tais Atos ou Fatos Relevantes devem ser imediatamente divulgados pelo Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente pelos Acionistas Controladores ou os Administradores. V. Da Poltica de Manuteno de Sigilo

5.1. As Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo sobre as Informaes Privilegiadas s quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at sua divulgao ao 216

mercado, bem como o dever de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento. 5.2. As Pessoas Vinculadas devero fazer com que pessoas que venham a prestar servios Companhia, incluindo auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio, observem o disposto no subitem 5.1. VI. Das Disposies Gerais 6.1. A observncia do disposto na Poltica de Divulgao no exime as Pessoas Vinculadas de quaisquer outras obrigaes impostas pela CVM ou por qualquer outra lei ou norma regulamentar. 6.2. Nos termos do 3, do art. 17, da Instruo CVM n 358, de 03.01.2002 e da Poltica de Divulgao, o Diretor de Relaes com Investidores ficar responsvel pela execuo e acompanhamento das normas da Poltica de Divulgao. 6.3. Qualquer alterao da Poltica de Divulgao dever ser comunicada CVM e s Bolsas de Valores. 21.3. Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes Conforme indicado no subitem 6.2 do item 21.2. acima, o Diretor de Relaes com Investidores principal responsvel pela execuo e acompanhamento da Poltica de Divulgao. 21.4. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 21 do formulrio de referncia.

22. Negcios extraordinrios


22.1. Indicar aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor referente aos 3 ltimos exerccios sociais No Aplicvel. 22.2. Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor referentes aos 3 ltimos exerccios sociais Em adio ao quanto informado nos itens 6 e 7 deste Formulrio de Referncia, a Usiminas iniciou em 2008, a grande reorganizao estrutural, buscando modernizar processos industriais e preparar a Companhia para o futuro, manter a liderana na produo de aos planos na Amrica Latina, investir em novos negcios e verticalizar seus processos industriais. Para atender a estratgia de verticalizao e otimizao dos custos produtivos, a Usiminas entrou na atividade de minerao (fevereiro de 2008) e adquiriu um terreno na baia de Sepetiba/RJ para a construo de um terminal porturio. Para oferecer solues e produtos com valor agregado cada vez maior, ampliou a participao no beneficiamento e distribuio de ao. Essa reestruturao teve inicio com a renovao da marca, que procurou trazer modernidade e unicidade imagem da Companhia. Em 2009, a nova viso da Usiminas ser um grupo siderrgico de alcance global, inovador e crescer de forma sustentvel, para se posicionar entre os mais rentveis do setor com a reorganizao de suas estratgias e objetivos, 217

descritos no seu Mapa Estratgico com a finalidade de dar transparncia e objetividade a estratgia de futuro. No ano de 2009, a Companhia consolidou o agrupamento de suas reas de atuao em quatro Unidades de Negcios: Minerao e Logstica, siderrgica, Transformao do Ao e Bens de Capital. 22.3. Identificar contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais referentes aos 3 ltimos exerccios sociais Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Companhia ou suas controladas no realizaram nenhum contrato relevante que no seja relacionado com suas atividades operacionais. 22.4. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes Adicionalmente s informaes prestadas acima, a Companhia entende no haver informaes relevantes adicionais que devem ser prestadas neste item 22 do formulrio de referncia.

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