Você está na página 1de 210

(Traduo livre do original do ingls)

Conforme submetido para a Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos em setembro de 2009 COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C. 20549 RELATRIO 20-F DECLARAO PARA REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU 12(g) DA LEI DE TTULOS MOBILIRIOS E CMBIO DE 1934 Nmero do Arquivo da Comisso: CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS (nome exato do registrador conforme especificado em seu Estatuto Social) BRAZILIAN ELECTRIC POWER COMPANY (traduo do nome do registrador em ingls) Repblica Federativa do Brasil (Jurisdio do nome ou organizao de incorporao) Avenida Presidente Vargas, 409 13th floor, Edifcio Herm. Stoltz Centro, CEP 20071-003, Rio de Janeiro, RJ, Brazil (endereo dos principais escritrios executivos) Ttulos de Garantia registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei: Ttulo de cada classe Aes de Depsitos Americanos, comprovadas pelos Recibos de Depsitos Americanos, cada uma representando 500 Aes Ordinrias Aes Ordinrias, sem valor nominal * Aes de Depsitos Americanos, comprovadas pelos Recibos de Depsitos Americanos, cada uma representando 500 Aes Preferenciais Nome de cada bolsa em que est registrado Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Valores de Nova Iorque Bolsa de Valores de Nova Iorque

Aes Preferenciais, sem valor nominal * Bolsa de Valores de Nova Iorque ______________ * No destinadas comercializao mas apenas com relao ao registro das Aes de Depsito Americanos de acordo com as exigncias da SEC. Ttulos de Garantia registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum. Ttulos de Garantia para os quais exista uma obrigao de comunicao de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: Nenhum. A quantidade de aes emitidas e em circulao de cada classe de aes ordinrias ou capital do emissor em 31 de dezembro de 2008 era: 905.023.527 Aes Ordinrias 227.186.643 Aes Preferenciais Marque com um X se o registrador um emissor experiente bem conhecido, conforme definido na Norma 405 da Lei da Bolsa de Valores Sim No Caso este seja um relatrio anual ou relatrio intercalar, marque com um X se o registrador no obrigado a entregar relatrios pertinentes s sees 13 ou 15(d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934. Sim No Marque com um X se o registrador (1) registrou todos os relatrios obrigados a serem registrados de acordo com o Artigo 13 ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou por tal perodo menor em que o registrador foi obrigado a registrar tais relatrios), e (2) tenha estado sujeito a tais exigncia de registro pelos ltimos 90 dias. Sim No Marque com um X se o registrador um grande registrador acelerado ou um registrador no acelerado. Ver a definio de registrador acelerado e grande registrador acelerado na Norma 12-b-2 da Lei da Bolsa de Valores. Registrador Registrador No Grande registrador acelerado filer Acelerado Acelerado Marque com um X qual base de Contabilidade o registrador utilizou para preparar as demonstraes financeiras includas neste relatrio: U.S. GAAP IFRS Outro

(Traduo livre do original do ingls)


Marque com um X qual item da declarao financeira o registrador optou por seguir. Item Item 17 18 Caso este seja um relatrio anual, marque com um X se o Registrador uma companhia shell company (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei da Bolsa de Valores). Sim No

(Traduo livre do origianl em ingls)

NDICE Item 1. Identidade de Diretores, Administrao Snior e Consultores 8 Item 2. Estatstica da Proposta e Cronograma Esperado 8 Item 3. Informaes Chaves 8 A. Informaes Financeiras Selecionadas 8 B. Capitalizao e Endividamento 14 C. Razes para a proposta e Uso dos Recursos 15 D. Fatores de Risco 15 Item 4. Informaes sobre a Empresa 27 A. Histria e Desenvolvimento 27 B. Viso Geral do Negcio 29 C. Estrutura Organizacional 72 D. Ativo Imobilizado 73 Item 4.A. Comentrios dos Auxiliares sobre Questes No-Resolvidas 74 Item 5.Reviso Financeira e Operacional e Perspectivas 74 A. Resultados Operacionais 84 B. Liquidez e Recursos do Capital 97 C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenas 100 D. Informaes sobre Tendncias 101 E. Arranjos no includos no balano 102 F. Obrigaes Contratuais 102 Item 6. Conselheiros, Administrao Snior e Empregados 103 A. Conselho de Administrao e Diretoria Executiva 103 B. Remunerao 106 C. Prticas do Conselho 107 D. Empregados 107 E. Posse de Aes 108 Item 7. Acionistas Majoritrios e Transaes com Partes Envolvidas 109 A. Acionistas Majoritrios 109 B. Transaes com Partes Envolvidas 110 C. Participaes de Especialistas e Conselheiros 110 Item 8. Informaes Financeiras 111 A. Demonstrativos Financeiros Consolidados e Outras Informaes 111 B. Mudanas Significativas 117 Item 9. A Proposta e a Listagem em Bolsa 118 A. Informaes sobre a Proposta e Listagem em Bolsa 118 B. Plano de Distribuio 122 C. Mercados 122 D. Acionistas Vendedores 128 E. Diluio 128 F. Despesas da Emisso 128 Item 10. Informaes Adicionais 128 A. Capital Social 128 B. Contrato e Estatuto Social 128 C. Contratos Materiais 132 D. Controles Cambiais 132 E. Tributao 134 F. Dividendos e Agentes Pagadores 142 G. Declarao de Especialistas 142 H. Documentos Disposio 142 I. Informaes das Subsidirias 142 Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco do Mercado 143 Item 12. Descrio dos Valores Mobilirios, com exceo das Aes em Carteira 143 Item 13. Inadimplncias, Dividendos a Pagar e Atrasos no Pagamento 144 Item 14. Modificaes Materiais dos Direitos dos Portadores de Ttulos Mobilirios e Uso dos Recursos 144 Item 15. Controles e Procedimentos 144 Item 15.T. Controles e Procedimentos 144 Item 16A. Perito Financeiro do Comit de Auditoria 145 Item 16B. Cdigo de tica 145 Item 16C. Honorrios e Servios do Contador Principal 146 Item 16D. Iseno das Normas de Listagem para os Comits de Auditoria 147

(Traduo livre do original em ingls)

Item 16E. Compra de Participao Acionria pelo Emissor e Compradores Afiliados 147 Item 16G. Governana Corporativa 147 Item 17. Demonstrativos Financeiros 148 Item 18. Demonstrativos Financeiros 148 Item 19. Anexos 149 Assinaturas 150

ii

(Traduo livre do original em ingls)


APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAES Nesta declarao para registro, salvo de outra forma indicado ou o contexto de outra forma exija, todas as referncias a ns, nosso, nossos, nos ou termos semelhantes se referem a Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs e suas subsidirias consolidadas. Mantemos nossos livros e registros em reais. Nossos demonstrativos financeiros consolidados em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, cada um includo, devidamente, nesta declarao para registro, foram preparados de acordo com os princpios contbeis normalmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). Nesta declarao para registro, o termo Brasil se refere Repblica Federativa do Brasil e a frase Governo Brasileiro se refere ao governo federal do Brasil. O termo Banco Central se refere ao Banco Central do Brasil. Os termos real e reais e o smbolo R$ se referem moeda legal do Brasil. Os termos Dlar Americano e Dlares Americanos e o smbolo U.S.$ se referem moeda legal dos Estados Unidos da Amrica. Todas as referncias a respeito das nossas aes preferenciais e ordinrias constantes nesse documento refletem o grupamento de aes, (proporo de 500-1), realizado em 20 de agosto de 2007 Alguns nmeros neste documento foram submetidos a ajustes para arredondamento. Portanto, os nmeros apresentados como totais em determinadas tabelas podem no ser acmulos aritmticos dos nmeros que os precedem. Os termos includos nesta declarao para registro tm os seguintes significados: Alta tenso: uma classe das tenses nominais do sistema igual ou superior a 100.000 volts (100 kVs) e inferior a 230.000 volts (230 kVs); Amazonas Energia: Amazonas Energia S.A., empresa distribuidora de controle total da Eletrobrs que opera no Estado de Amazonas. Amazonas Energia foi criada em 2008 resultante de uma fuso entre a Ceam e a Manuas Energia S.A.; ANDE: Administracin Nacional de Eletricidad; ANEEL: Agncia Nacional de Energia Eltrica; BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social; Boa Vista: Boa Vista Energia, empresa distribuidora que opera no estado de Roraima; Capacidade Instalada: o nvel de eletricidade que pode ser entregue a partir de uma determinada unidade geradora a carga total, de forma contnua, de acordo com condies especficas conforme projetadas pelo fabricante; Conta CCC: Conta Consumo de Combustveis; Carga da Capacidade: a carga para aquisies ou vendas com base na capacidade contratada definitiva, quer consumida, ou no; Carga de energia: a carga varivel para aquisies ou vendas com base na eletricidade atual consumida; CCEAR: Contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado; Ceal: Companhia Energtica de Alagoas S.A., uma das Companhias de Distribuio do Norte e Nordeste; Ceam: Companhia Energtica do Amazonas S.A., uma das Companhias de Distribuio do Norte e Nordeste;

(Traduo livre do original em ingls)


Cepel: Centro de Pesquisas de Energia Eltrica, um centro de pesquisa do setor eltrico brasileiro; Cepisa: Companhia Energtica do Piau S.A., uma das Companhias de Distribuio do Norte e Nordeste; Ceron: Centrais Eltricas de Rondnia S.A., uma das Companhias de Distribuio do Norte e Nordeste; CGE: Cmara de Gesto da Crise de Energia Eltrica, o Comit Brasileiro para Gesto da Crise de Energia Eltrica; CGTEE: Companhia de Gerao Trmica de Energia Eltrica S.A., uma subsidiria de gerao da Eletrobrs; Chesf: Companhia Hidro Eltrica do So Francisco S.A., subsidiria de transmisso e gerao da Eletrobrs; CMN: Conselho Monetrio Nacional, responsvel pela poltica monetria e financeira brasileira; CNEN: Comisso Nacional de Energia Nuclear, a comisso nacional brasileira para energia nuclear; CNPE: Conselho Nacional de Poltica Energtica; Concessionrias ou companhias concessionrias: companhias para as quais o Governo Brasileiro transfere os direitos para fornecer servios de energia eltrica (gerao, transmisso, distribuio) para uma determinada regio, de acordo com os contratos celebrados por e entre as companhias e o Governo Brasileiro, de acordo com a Lei n 8.987 (Lei federal datada de fevereiro de 1995) e Lei n 9.074 (Lei do Setor de Energia, datada de 7 de julho de 1995) (juntas, as Leis das Concesses); Consumidor final (usurio final): uma parte que usa eletricidade para suas prprias necessidades; Consumidores livres: clientes que estavam conectados ao sistema aps 8 de julho de 1995 e contrataram uma demanda acima de 3 MW em qualquer nvel de tenso; ou clientes que estavam conectados ao sistema antes de 8 de julho de 1995 e tm uma demanda contratada acima de 3 MW a um nvel de tenso igual ou superior a 69 kV; Conta CDE: Conta de Desenvolvimento Energtico; Distribuio: a transferncia de eletricidade das linhas de transmisso nos pontos de fornecimento da grade e sua entrega para consumidores atravs de um sistema de distribuio. A eletricidade atinge consumidores tais como os residenciais, pequenas indstrias, propriedades comerciais e servios de utilidades pblicas a uma tenso de 220/127 volts; Distribuidor: uma entidade que fornece energia eltrica para um grupo de clientes atravs de uma rede de distribuio; DNAEE: Departamento Nacional de guas e Energia Eltrica, o Departamento Nacional Brasileiro de gua e Energia Eltrica; Eletroacre: Companhia de Eletricidade do Acre S.A., uma das Companhias de Distribuio do Norte e Nordeste; Eletrobrs: Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs; Eletronorte: Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A., subsidiria de transmisso e gerao da Eletrobrs; Eletronuclear: Eletrobrs Termonuclear S.A., subsidiria de gerao da Eletrobrs; Eletropar: Eletrobrs Participaes S.A., uma subsidiria da companhia holding criada para possuir investimentos de capital em empreendimentos (anteriormente denominada Lightpar);

(Traduo livre do original em ingls)


Eletrosul: Centrais Eltricas do Sul do Brasil S.A., subsidiria de gerao e transmisso da Eletrobrs; FND: Fundo Nacional de Desestatizao, o fundo nacional de privatizao; Fundo RGR: Reserva Global de Reverso, um fundo que administramos, fundado por concessionrios e que fornecem remunerao para determinadas concessionrias pela no renovao ou desapropriao de suas concesses usadas como fonte de fundos para a expanso e melhoria do setor de energia eltrica; Fundo UBP: Fundo de Uso de Bem Pblico; Furnas: Furnas Centrais Eltricas S.A., subsidiria de gerao e transmisso da Eletrobrs; Gigawatt (GW): um bilho de watts; Gigawatt hora (GWh): um gigawatt de energia fornecida ou demandada por uma hora, ou um bilho de watts hora; IGP-M: ndice Geral de Preos-Mercado, o ndice brasileiro geral de preos de mercado, semelhante ao ndice do preo de varejo; INB: Indstrias Nucleares Brasileiras, uma companhia brasileira de propriedade do governo brasileiro responsvel pelo processamento do urnio usado como energia para fornecer eletricidade nas Usinas Nucleares de Angra I e Angra II; Itaipu: Itaipu Binacional, a instalao hidreltrica possuda, igualmente, pelo Brasil e pelo Paraguai; Kilowatt (kW): 1.000 watts; Kilowatt Hora (kWh): um kilowatt de energia fornecida ou demandada por uma hora; Kilovolt (kV): um mil volts; Lei das Sociedades Annimas Brasileiras: Coletivamente, a Lei N. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, a Lei n 9.457 de 5 de maio de 1997 e a Lei n 10.303 de 31 de outubro de 2001; Lei de Crimes Ambientais: Lei n 9.605, datada de 12 de fevereiro de 1998; Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico: Lei N 10.848, promulgada em 15 de maro de 2004 e que regulamenta as operaes das companhias na indstria da eletricidade; Lei do Setor de Energia: Lei N 9.074 de 7 de julho de 1997; Lei Nacional de Poltica Ambiental: Lei n 6.938, datada de 31 de agosto de 1981; Megawatt (MW): um milho de watts; Megawatt hora (MWh): um megawatt de energia fornecida ou demandada por uma hora, ou um milho de watt hora; MME: Ministrio de Minas e Energia, o Ministrio Brasileiro de Minas e Energia; MRE: Mercado Regulado de Energia, o Mercado Brasileiro Regulado de Energia; ONS: Operador Nacional do Sistema;

(Traduo livre do original em ingls)


Pequenas Centrais Hidreltricas: usinas hidreltricas com capacidade de 1 MW a 30 MW; Preo ou tarifa mdia: receita total de vendas dividida pelo total de MWh vendido para cada perodo relevante, incluindo eletricidade no faturada. A receita total de vendas, para fins de clculo do preo ou tarifa mdia inclui ambos os faturamentos brutos antes da deduo do ICMS e outros impostos e as vendas de eletricidade no faturadas sobre o que tais impostos ainda no foram acumulados; Procel: Programa Nacional de Combate ao Desperdcio de Energia Eltrica, o programa nacional de conservao de energia eltrica; Proinfa: Programa de Incentivo as Fontes Alternativas de Energia; Rede Bsica: linhas de transmisso interligadas, represas, transformadores de energia e equipamentos com tenso igual ou superior a 230 kV, ou instalaes com tenso mais baixa conforme determinado pela ANEEL; Regio Nordeste: Os Estados de Alagoas, Bahia, Cear, Maranho, Paraba, Pernambuco, Piau, Rio Grande do Norte e Sergipe; Sistema de Energia Interligado: sistemas ou redes para a transmisso de energia, conectados juntos atravs de uma ou mais conexes (linhas e/ou transformadores); Sistema Isolado: sistemas de gerao de energia, no conectado rede de transmisso nacional Sociedade de economia mista: de acordo com a Lei Brasileira n 6.404 de 15 de dezembro de 1976, uma sociedade com acionistas dos setores pblico e privado, mas controlada pelo setor pblico; Subestao: um conjunto de equipamentos que comuta e/ou altera ou regula a tenso da eletricidade em um sistema de transmisso e distribuio;

Taxa Selic: uma taxa governamental oficial de overnight aplicada a fundos comercializados atravs da compra e venda de ttulos da dvida pblica estabelecidos pelo sistema especial para custdia e liquidao; TFSEE: Taxa de Fiscalizao de Servios de Energia Eltrica; Transmisso: a transferncia em grande quantidade de eletricidade de instalaes de gerao para o sistema de distribuio na estao do centro de carga atravs de uma grade de transmisso (em linhas com capacidade entre 69 kV e 525 kV); TWh: Terawatt hora (1.000 Gigawatt hora); US GAAP: Princpios contbeis geralmente aceitos dos Estados Unidos da Amrica; Usina Hidreltrica ou Instalao Hidreltrica ou Unidade Eltrica de Energia Hidroeltrica (UHE): uma unidade de gerao que usa energia da gua para acionar o gerador eltrico; Usina Termoeltrica ou unidade termeltrica de energia (UTE): uma unidade de gerao que usa combustvel inflamvel, tal como o carvo, leo, diesel, gs natural ou outro hidrocarboneto como a fonte de energia para acionar o gerador eltrico; Volt (V): a unidade bsica de fora eltrica anloga presso da gua em libras por polegada quadrada; e Watt: a unidade bsica de energia eltrica.

(Traduo livre do original em ingls)


DECLARAO PREVENTIVA COM RELAO A INFORMAES FUTURAS Esta declarao para registro inclui determinadas declaraes futuras, incluindo declaraes com relao a nossa inteno, crena ou expectativas atuais ou quelas de nossos funcionrios graduados com relao a, entre outras coisas, nossos planos de financiamento, tendncias que afetam nossa condio financeira ou resultados de operaes e o impacto de planos futuros e estratgias. Estas declaraes futuras esto sujeitas a riscos, incertezas e contingncias, incluindo, mas no limitado, ao disposto a seguir: condies gerais econmicas, reguladoras, polticas e comerciais no Brasil e no exterior; flutuaes da taxa de juros, inflao e valor do real em relao ao dlar americano; mudanas nos volumes e padres do uso de eletricidade do cliente; condies competitivas nos mercados de gerao, transmisso e distribuio de eletricidade do Brasil; os efeitos da competio; nosso nvel de dvida; a probabilidade de que receberemos pagamento relativos a contas a receber; mudanas nos nveis da chuva e da gua nos reservatrios usados para operar nossas instalaes de gerao de energia hidreltrica; nossos planos de dispndio com ativos fixos; nossa capacidade para servir nossos clientes de forma satisfatria; regulamento governamental existente e futuro quanto s taxas de eletricidade, uso da eletricidade, concorrncia em nossa rea de concesso e outros assuntos; nossa capacidade de executar nossa estratgia de negcio, incluindo nossa estratgia de crescimento; mudanas em outras leis e regulaes, incluindo, entre outras, aquelas que afetam os impostos e questes ambientai; aes futuras que possam tomar o governo brasileiro, nosso acionista controlador; o resultado de nossos procedimentos legais, civis e fiscais; e outros fatores de risco conforme estabelecidos sob Item 3.D - Fatores de Risco.

As declaraes futuras mencionadas acima tambm incluem informaes com relao a nossos projetos de expanso da capacidade que esto nos estgios de planejamento e desenvolvimento. Alm dos riscos e incertezas acima, nossos projetos de expanso potenciais compreendem riscos de engenharia, de construo, regulatrios e outros riscos significativos que podem: atrasar ou impedir a concluso bem sucedida de um ou mais projetos; aumentar os custos dos projetos; e resultar na falha das instalaes para operar ou gerar renda de acordo com nossas expectativas.

(Traduo livre do original em ingls)


As palavras acreditamos, pode, ir, estima, continua, prev, pretendemos, espera e palavras similares destinam-se a identificar as declaraes futuras. No assumimos qualquer obrigao para atualizar publicamente ou revisar qualquer declarao futura em decorrncia de novas informaes, eventos futuros ou de outra forma. luz destes riscos e incertezas, as informaes, eventos e circunstncias futuras discutidas nesta declarao registrada podem no ocorrer. Nossos resultados e desempenho reais poderiam diferir substancialmente daqueles previstos em nossas declaraes futuras.

(Traduo livre do original em ingls)


PARTE I ITEM 1. Identidade de Diretores, Administrao Snior e Consultores No aplicvel. ITEM 2- Estatstica da Proposta e Cronograma Esperado No aplicvel. ITEM 3 - Informaes Chaves Antecedentes As informaes financeiras selecionadas apresentadas aqui devem ser lidas em conjunto com nossas demonstraes financeiras e notas a elas relativas, que aparecem em outro local nesta declarao para registro. Os pargrafos abaixo discutem caractersticas importantes da apresentao das informaes financeiras selecionadas e nossas demonstraes financeiras. Essas caractersticas devem ser consideradas ao avaliar as informaes financeiras selecionadas. A. Informaes Financeiras Selecionadas As tabelas abaixo apresentam nossos dados operacionais e financeiros selecionados. Voc deve ler as informaes abaixo em conjunto com nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas e notas relacionadas e informaes sob o Item 5. Reviso e Perspectivas Financeiras e Operacionais includas em outro local nesta declarao para registro. Os dados financeiros consolidados auditados para os anos findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 derivam de nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas.

(Traduo livre do original em ingls)


Informaes do Balano Patrimonial Consolidado At December 31, 2006 (R$ thousands)

2008 Ativo Ativo Circulante: Caixa e equivalentes de Caixa........................ Caixa restrirto Contas a Receber, lquido............................... Ttulos e valores mobilirios .......................... Ativos Regulatrios Diferidos........................ Emprstimos e Financiamentos a receber....... Impostos a compensar .................................... Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos......................................................... Almoxarifado ................................................. Devedores diversos ........................................ Conta de Consumo de Combustveis - CCC... Direitos de ressarcimento ............................... Despesas pagas antecipadamente ................... Valor justo de derivativos............................... Outros ativos circulantes ................................

2007

2005

13,033,078 734,386 4,991,458 25,124 1,463,667 1,741,195 514,813 767,283 388,920 554,748 516,766 76,874 52,640 1,194,709 26,055,661 78,635,566 5,648,132

7,645,704 830,065 4,488,721 240,154 1,268,583 1,966,532 545,525 647,775 439,869 365,366 179,460 70,395 295,886 710,222 19,694,257 75,379,549 4,822,629

5,217,085 645,886 4,407,777 416,776 1,234,983 1,739,400 14,491 569,932 127,126 634,966 81,658 50,007 532,669 684,099 16,356,855 78,539,149 4,151,997

3,903,988 67,298 4,499,890 779,017 762,067 1,440,927 490,936 402,181 158,888 270,139 56,386 325,034 742,340 13,899,091 80,898,110 4,084,758

Imobilizado, lquido ............................................ Investmentos em afiliadas ................................... Ativo Imobilizado: Ativos regulatrios diferidos .......................... Contas a receber lquido ................................ Emprstimos e Financiamentos a receber....... Depsitos judiciais ........................................ Ttulos e valores mobilirios .......................... Imposto de Renda e Contribuio social diferidos ......................................................... Estoque de combustvel nuclear ..................... Impostos a compensar .................................... Conta de Consumo de Combustvel ............... Valor justo de derivativos............................... Direitos de Compensao............................... Outros ativos no circulantes.......................... Total do Ativo .....................................................

23,630,253 2,293,343 4,354,362 170,563 1,001,908 778,491 725,142 1,345,725 572,279 40,050 4,312,809 828,559 40,053,484 150,392,843

18,199,826 2,201,203 4,716,675 400,986 976,717 1,443,903 657,188 949,962 500,511 296,134 590,025 818,223 31,751,353 131,647,788

23,155,399 4,949,497 4,622,839 464,373 937,261 751,587 594,169 1,078,220 474,052 475,631 1,043,573 38,546,601 137,594,602

23,143,664 4,804,539 4,961,429 309,701 890,201 98,173 524,255 925,346 362,627 322,366 1,203,841 37,556,142 136,438,101

(Traduo livre do original em ingls)


2008 Passivo e Patrimnio Lquido Passivo Circulante: Fornecedores .................................................. Impostos a pagar ............................................ Emprstimos e Financiamentos...................... Emprstimo Compulsrio............................... Crditos do Tesouro Nacional ........................ Conta de Consumo de Combustvel ............... Previdncia Complementar ............................ Provises para Contingncias......................... Remunerao e dividendos de acionistas ....... Remunerao e ressarcimento ........................ Pesquisa e Desenvolvimento .......................... Taxas referentes regulao .......................... Obrigaes Estimadas .................................... Receita Diferida de Derivativo embutido ....... Outros passivos circulantes ............................ Passivo Exigvel a Longo Prazo: Impostos a pagar ............................................ Imposto de Renda e Contribuio Social Diferida ......................................................... Emprstimos e Financiamentos ..................... Emprstimo Compulsrio............................... Crditos do Tesouro Nacional ........................ Conta de Consumo de Combustvel ............... Previdncia Complementar ............................ Vendas antecipada de energia ........................ Reserva Global de Reverso........................... Descomissionamento das usinas nucleares..... Receita Diferida de derivativo embutido........ Adiantamento para futuro aumento de capital ............................................................. Outros passivos exigveis a longo prazo......... 2007 At December 31, 2006 (R$ thousands) 2005

1,925,416 2,075,726 2,664,233 85,205 72,236 670,482 44,980 1,481,709 11,053,474 923,344 269,062 1,174,963 693,444 296,134 731,705 24,162,113 1,616,694 29,892,516 129,866 2,854,201 1,432,982 4,153,493 1,018,488 7,193,770 266,168 40,050 4,287,353 746,627 53,632,207 2,050,245 349,518

1,903,243 1,955,794 2,186,783 96,709 58,150 515,419 37,972 1,086,773 8,886,499 444,225 343,010 820,311 527,120 480,588 1,202,378 20,544,974 1,312,444 22,327,043 202,375 726,989 1,373,638 2,304,711 1,056,761 6,769,011 191,327 296,134 3,811,625 753,878 41,125,935 2,347,287 388,553

1,650,178 1,524,744 2,549,430 111,106 51,123 836,878 36,522 998,011 7,850,864 739,785 287,460 591,290 332,385 527,712 369,349 18,456,837 1,423,778 31,714,658 87,389 459,808 668,456 3,889,655 942,330 6,171,300 204,620 480,588 3,407,858 1,048,055 50,498,495 2,529,615 293,956

1,796,867 1,726,382 2,305,976 166,274 46,239 143,044 56,292 960,395 6,742,297 682,778 237,961 317,607 938,987 16,185,163 1,907,188 34,964,075 83,999 499,157 393,093 3,558,601 723,451 5,724,538 200,018 339,793 2,961,277 676,879 52,032,069 2,472,508 332,811

Provises para contingncias .............................. Participao Minoritria...................................... Patrimnio Lquido: Capital Social ................................................. Reserva de Capital.......................................... Reservas de Lucros......................................... Prejuzos Acumulados.................................... Outras receitas acumuladas (prejuzos) .......... Total do Passivo e Patrimnio Lquido ...............

26,156,567 29,587,464 19,719,486 (3,637,429) (1,627,328) 70,198,760 150,392,843

24,235,829 29,446,426 17,499,537 (3,444,621) (496,132) 67,241,039 131,647,788

24,235,829 29,446,426 16,632,738 (3,452,476) (1,046,818) 65,815,699 137,594,602

24,235,829 29,446,426 15,913,652 (3,447,554) (732,803) 65,415,550 136,438,101

(Traduo livre do original em ingls)


Demonstrao do Resultado Consolidado 2008 Receitas Operacionais Lquidas: Vendas de energia .................................................. Outras receitas operacionais ................................... Impostos sobre as Receitas..................................... Taxa Regulamentares ............................................. Total da Receita Operacional Lquida......................... Em 31 de dezembro, 2007 2006 (R$ thousands) 26,778,542 519,772 (878,222) (1,260,043) 25,160,049 23,025,800 741,347 (851,440) (931,463) 21,984,244 2005

31,615,696 791,914 (984,608) (1,191,673) 30,231,329

21,303,390 426,61 (730,923) (787,008) 20,212,077

Custos e Despesas Operacionais: Energia comprada para revenda ............................. Combustvel para produo de energia eltrica...... Uso da rede bsica de transmisso ......................... Encargos de capacidade emergencial ..................... Depreciao e amortizao..................................... Pessoal e Despesas relacionadas/ Servios de terceiros/ Almoxarifado..................................... Impostos - PASEP/COFINS................................... Resultado a compensar de ITAIPU ........................ Provises Operacionais .......................................... Doaes e contribuies......................................... Remunerao e ressarcimento ................................ Impairment ............................................................. Outros custos e despesas operacionais ................... Total de custos e despesas operacionais..................... Resultado Financeiro (lquido).................................... Lucro antes do imposto de renda, partcipao minoritria e equivalncia patrimonial ................... Equivalncia patrimonial de afiliadas ......................... Imposto de Renda e Contribuio social: Corrente.................................................................. Diferido .................................................................. Participao Minoritria.............................................. Lucro lquido do perodo............................................. Distribuio do lucro por ao: Ordinrias (R$)....................................................... Preferenciais (R$)................................................... Quantidade media de aes por capital: Ordinrias............................................................... Preferenciais ..........................................................

(5,956,745) (1,158,856) (1,101,220) (3,729,214) (6,047,795) (1,464,809) (405,793) (773,860) (217,913) (1,722,240) (770,231) (659,632) (24,008,308) 5,115,466

(3,904,204) (820,780) (951,599) (2,851,031) (5,409,535) (1,131,591) (432,318) (796,273) (198,990) (1,677,902) (899,508) (1,791,089) (20,864,820) (3,581,591)

(2,540,296) (888,564) (911,241) (3,364,032) (4,750,611) (946,518) 1,790,799 (410,475) (196,904) (1,794,992) (1,588,554) (15,601,388) (5,217,541)

(2,023,065) (453,001) (763,879) (56,687) (3,309,755) (4,466,962) (949,775) 2,670,775 (860,969) (177,003) (1,661,350) (1,617,249) (13,668,920) (4,850,766)

11,338,487 665,533 (2,766,506) (657,233) (3,423,739) (12,833) 8,567,447

713,638 740,153 (2,037,796) 1,223,349 (814,447) 15,786 655,130

1,165,315 361,667 (1,299,509) 731,969 (567,540) 66,833 1,026,275

1,692,391 582,858 (1,643,169) 580,278 (1,062,891) 9,514 1,221,872

9.12 1.85 905,023,527 227,186,643 1,132,210,170

0.40 1.29 905,023,527 224,474,975 1,129,498,502

0.81 1.29 905,023,527 224,474,975 1,129,498,502

1.03 1.40 905,023,527 206,310,488 1,111,334,015

A Lei das Sociedades por Aes e o nosso estatuto determinam que paguemos aos nossos acionistas dividendos obrigatrios de pelo menos 25% do nosso lucro lquido ajustado no ano fiscal anterior. Alm disso, nosso estatuto requer que sejam garantidas: (i)s aes preferenciais classe A prioridade na distribuio de dividendos, que sero de 8% sobre o capital ligado a essas aes, por ano e (ii) s aes preferenciais classe B, emitidas a partir de 23 de junho de 1969, prioridade na distribuio de dividendos de 6% sobre o capital ligado a essas aes, por ano. As aes preferenciais devem ainda receber dividendos de 10% sobre os dividendos pagos s aes ordinrias.

10

(Traduo livre do original em ingls)

A tabela abaixo demonstra nossos dividendos declarados nos perodos indicados: Ano 2008 Aes ordinrias ...................................................................... Aes preferenciais classe A................................................ Aes preferenciais classe B................................................ (1) Juros sobre capital prprio. (2) Ajustado pelo grupamento. Em 31 de dezembro de 2008 nosso balano apresentava R$28.900 bilhes de reserva de lucro e R$9,3 bilhes de dividendos acumulados que foram declarados, mas ainda no foram pagos aos acionistas, como permitido pela legislao brasileira. Est em discusso em nosso Conselho de Administrao quando estes dividendos sero pagos. Dessa forma, acreditamos que qualquer deciso acerca do referido pagamento s ser tomada quando o Conselho de Administrao julgar que tal pagamento no causar problema material de liquidez. A tabela a seguir ilustra um resumo dos dividendos/juros sobre o capital prprio declarados por ao nos perodos apresentados, ambos na data declarada e ajustados para o grupamento de aes efetuado em 2007. 1,48 2,17 1,63 2007(1) (R$) 0,40 2,02 1,51 2006(1)(2) 0,13 2,02 1,51 2005(2) 0,17 1,71 1,28

Dividendo por ao Declarado Em 31/12/2004 R$ 0,00028575152 0,00363952476 0,00272964357 Em 31/12/2005 R$ 0,00033824150 0,00343314543 0,00257485907 Em 31/12/2006 R$ 0,00026403571 0,00403899462 0,00302924597 Em 31/12/2007 R$ US$ 0,00010765202 0,00137112898 Equivalente em 20/08/2007 (1) R$ US$ 0,14287576000 0,05382600964 1,81976238000 0,68556448915 Em 21/12/2005 R$ 0,00033864005 0,00431314883 0,00323486162 Em 26/06/2006 R$ 0,00036052899 0,00365936304 0,00277236098 Em 15/06/2007 R$ 0,00027872570 0,00426370961 0,00319778221 Em 30/04/2008 R$
(3)

Pago(2) US$ 0,00014616715 0,00186168371 0,00139626278 Pago(2) US$ 0,00016194816 0,00164377102 0,00124533329 Pago(2) US$ 0,00014595261 0,00223265938 0,00167449453 Pago(2) US$ Equivalente em 20/08/2007 (1) R$ US$ 0,16932002500 0,07308357433 2,15657441500 1,61743081000 0,93084185730 0,69813139244

Ordinrias Preferencial A Preferencial B

Ordinrias Preferencial A Preferencial B

0,00102834673 1,36482178500 0,51417336686 Declarado Equivalente em 20/08/2007 (1) US$ R$ US$ 0,00014450442 0,16912075000 0,07225221088 0,00146671741 1,71657271500 0,73335870252

Equivalente em 20/08/2007 (1) R$ US$ 0,18026449500 0,08097407915 1,82968152000 1,38618049000 0,82188550894 0,62266664720

Ordinrias Preferencial A Preferencial B

0,00110003805 1,28742953500 0,55001902636 Declarado Equivalente em 20/08/2007 (1) US$ R$ US$ 0,00012349659 0,13201785500 0,06174829514 0,00188914622 2,01949731000 0,94457311038

Equivalente em 20/08/2007 (1) R$ US$ 0,13936285000 0,07297630518 2,13185480500 1,59889110500 1,11632968791 0,83724726659

0,00141685967 1,51462298500 0,70842983396 Declarado Equivalente em 20/08/2007 (1) US$ R$ US$

Equivalente em 20/08/2007 (1) R$ US$

Ordinrias Preferencial A Preferencial B

0,40155520020 2,01949731106

0,22670084130 1,14012155539

0,40155520020 2,01949731106

0,22670084130 1,14012155539

0,41587767968 2,09152777855 1,56864583289

0,24648985282 1,23964424997 0,92973318687

0,41587767968 2,09152777855 1,56864583289

0,24648985282 1,23964424997 0,92973318687

1,51462298231 0,85509116599 Declarado Em 31/12/2008

1,51462298231 0,85509116599 Pago(2) Em 20/05/2008(3)

11

(Traduo livre do original em ingls)


R$ US$ R$ US$

Ordinrias Preferencial A Preferencial B

1,48488373396 2,17404437469 1,63053328065

0,63538028839 0,93027144831 0,69770358607

1,548692924 2,267468532 1,703562217

0,662684178 0,970247553 0,728952596

(1) Ajustado pelo grupamento (2) Ajustado pela variao da Selic (3) Assemblia Geral de Acionistas

Controles Cambiais e Taxas de Cmbio Antes de 14 de maro de 2005, havia dois mercados cambiais legais no Brasil: o mercado de cmbio de taxas livres (ou o Mercado Comercial) e o mercado de cmbio de taxas flutuantes (ou o Mercado Flutuante), quando as posies cambiais das instituies financeiras brasileiras no Mercado Cambial e no mercado Flutuante foram unificadas e diferenciadas exclusivamente para fins de regulamentao. O Mercado de Cmbio de Taxas Livres ficou reservado principalmente para as transaes de comrcio exterior e as transaes que geralmente exigiam aprovao prvia das autoridades monetrias brasileiras, como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e a correspondente remessa de recursos para o exterior (inclusive o pagamento do principal e de juros sobre emprstimos, notas, ttulos e outros instrumentos de dvida expressos em moedas estrangeiras e devidamente registrados no Banco Central). A taxa do Mercado de Cmbio de Taxas Flutuantes aplicava-se geralmente a transaes especficas para as quais no era necessria a aprovao do Banco Central. Antes da introduo do Real, em 1994, a taxa do Mercado de Cmbio de Taxas Livres e a taxa do Mercado de Cmbio de Taxas Flutuantes por vezes divergiam significativamente. Entretanto, desde a introduo do Real, as duas taxas no divergiram significativamente. As Resolues Nos 3.265 e 3.266 do CMN, datadas de 4 de maro de 2005, e vigentes desde 14 de maro de 2005, introduziram diversas mudanas no regime cambial brasileiro, as quais incluram: (i) a unificao do Mercado de Cmbio de Taxas Livres e do Mercado de Cmbio de Taxas Flutuantes; (ii) o relaxamento das regras para a aquisio de moeda estrangeira pelos residentes brasileiros; e (iii) a prorrogao do perodo para informar ao Banco Central os rendimentos oriundos das exportaes brasileiras. O mercado unificado e os novos regulamentos visam simplificar as transaes com moeda estrangeira para transaes receptivas e passivas atravs de contratos de cmbio celebrados com instituies locais autorizadas a negociar com moeda estrangeira. Os novos regulamentos permitem, sujeito a certos procedimentos e disposies regulamentares especficos, a compra e venda de moeda estrangeira e a transferncia internacional de Reais, sem qualquer limitao de valores envolvidos contanto que a transao seja legal e prevista pela regulamentao. As compras e vendas de moeda estrangeira continuam sendo realizadas atravs de instituio financeira autorizada a operar no mercado de cmbio. O Real foi introduzido em julho de 1994 e, desde essa data at maro de 1995, o Real teve valorizao em relao ao Dlar americano. Em maro de 1995, o Banco Central introduziu polticas cambiais e estabeleceu uma faixa de comrcio dentro da qual a taxa de cmbio Real/Dlar poderia flutuar, permitindo a desvalorizao gradual do Real em relao ao Dlar americano. Em janeiro de 1999, em resposta presso crescente sobre as reservas cambiais brasileiras, o Banco Central permitiu que o Real flutuasse livremente. Durante 2001 e 2002, o Real teve um declnio em relao ao Dlar americano. Em 2003, a maior taxa ocorreu em Janeiro, chegando a R$3,66 Reais por Dlar americano. Pelo atual sistema cambial de converso livre, o Real pode sofrer mais desvalorizao ou pode valorizar em relao ao Dlar e a outras moedas. Durante 2004, o Real teve uma valorizao de 8,1% em relao ao Dlar e continuou tendo valorizao na primeira metade de 2005. Em 31 de dezembro de 2006, o mercado de cmbio de taxas livres para a compra de Dlares era de R$2,1380 para US$1,00 e, em 31 de dezembro de 2007, era de R$1,7713 para US$1,00. Desde agosto de 2008, o real tem se depreciado substancialmente com relao ao dlar americano, resultado principalmente da crise econmica global atual. No podemos garantir-lhes que o Real no se desvalorizar substancialmente nem continuar se valorizando em relao ao Dlar no futuro prximo.

12

(Traduo livre do original em ingls)


A tabela a seguir apresenta as taxas mdia, mnima e mxi,a de venda no final do perodo, publicadas pelo Banco Central expressas em Reais por US$ para os perodos e datas indicados.

Ano encerrado em 31 de dezembro de 2004 .................................................. 31 de dezembro de 2005 .................................................. 31 de dezembro de 2006 .................................................. 31 de dezembro de 2007 .................................................. 31 de dezembro de 2008 ..................................................
(1)

Final do perodo 2,6544 2,3407 2,1380 1,7713 2,3370

Reais por Dlar Americano Mdia(1) Mnima 2,9257 2,4340 2,1771 1,9483 1,8374 2,6544 2,1633 2,0586 1,7325 1,5593

Mxima 3,2051 2,7621 2,3711 2,1556 2,5004

Representa a mdia das taxas ao final do ms comeando em dezembro do ano anterior at o ultimo ms do perodo indicado.

A tabela a seguir estabelece as taxas, mxima e mnima, para venda no mercado de cmbio/mercado comercial no final do perodo, publicadas pelo Banco Central, expressas em Reais por US$, para os perodos e datas indicados. Reais por Dlar Americano Final do Mnima Mxima perodo 1,5919 1,5919 1,6428 1,5666 1,5641 1,6147 1,6344 1,5593 1,6389 1,9143 1,6447 1,9559 2,1153 1,9213 2,3924 2,3331 2,1210 2,4277 2,3370 2,3370 2,5004 2,3162 2,1889 2,2803 2,3784 2,2446 2,3916 2,3152 2,2375 2,4218 2,1783 2,1699 2,2899 1,9730 1,9730 2,1476 1,9396 1,9301 2,0074

Ms Junho de 2008 ..................................................................................... Julho de 2008.......................................................................... Agosto de 2008 ................................................................................... Setembro de 2008 ............................................................................... Outubro de 2008 ................................................................................. Novembro de 2008.............................................................................. Dezembro de 2008 .............................................................................. Janeiro de 2009 ...................................................................... Fevereiro de 2009 ................................................................... Maro de 2009 ....................................................................... Abril de 2009 ......................................................................... Maio de 2009 ......................................................................... Junho de 2009(at 26 de junho de 2009).............................................

A lei brasileira estipula que, sempre que existir um desequilbrio srio na balana de pagamentos do Brasil ou existirem motivos para prever um desequilbrio srio, podem ser impostas restries temporrias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior. No podemos garantir-lhe que essas medidas no sero tomadas pelo Governo brasileiro futuramente. Vide Item 3.D, Fatores de Risco Riscos Referentes ao Brasil. Mantemos atualmente nossos controles e registros financeiros em Reais. Para facilidade de apresentao, entretanto, certas informaes financeiras consolidadas contidas neste relatrio foram apresentadas em Dlares americanos. Vide Item 8, Informaes Financeiras. B. Capitalizao e Endividamento No aplicvel.

C. Razes para a Proposta e uso dos Recursos No aplicvel. D. Fatores de Risco

13

(Traduo livre do original em ingls)


Riscos Relacionados nossa Empresa Algumas de nossas concesses tm previso de expirar em 2015 e atualmente a lei brasileira no nos permite renovar tais concesses; se no conseguirmos renovar aquelas concesses nossos resultados operativos podero ser afetados de forma negativa. Desenvolvemos as atividades de gerao, transmisso e distribuio de acordo com os contratos de concesso firmados com o Governo Brasileiro atravs da ANEEL. O intervalo de durao dessas concesses varia de 20 a 35 anos. Nossos contratos de concesso com as datas de vencimento mais prximas expiram em 2015 e j foram renovadas uma vez (veja Item 4.B. Viso Geral do Negcio), exceto Samuel, Serra da Mesa and Corumb I, que expiram em Setembro de 2009, Maio de 2011 e Novembro de 2014, respectivamente. Ns requerimos uma renovao para Samuel e Serra da Mesa e no momento aguardamos aprovao da ANEEL. Essas concesses (expirando em 2015, ou antes) representam aproximadamente 91,15% da energia assegurada de nossa subsidiria Chesf e 48,17% da energia assegurada de nossa subsiria Furnas. Chesf e Furnas representam 19,7% e 18%, respectivamente, dos nossos ativos intangveis em 31 de dezembro de 2008. Para mais detalhes, sobre Chesf e Furnas, ver Item 4 Informaes sobre a Empresa - Estrutura Organizacional. Atualmente, a Lei No. 10.848 de 2004 permite que as concesses sejam renovadas somente uma vez. No entanto, existem grupos de trabalho examinado propostas para mudanas desta lei. Se a lei no for mudada, ns no poderemos renovar certas concesses e teremos que participar de leiles para obter essas concesses novamente. Se ns no pudermos renovar nenhuma dessas concesses e no conseguirmos ganhar nenhum desses leiles, ns perderemos as atividades derivadas dessas concesses, o que afetaria adversamente nossa condio financeira e resultados operacionais. Somos controlados pelo Governo Brasileiro, cujas atuais polticas e prioridades afetam diretamente nossas operaes. O Governo Brasileiro, na qualidade de nosso acionista controlador, tem perseguido (e pode continuar perseguindo) alguns de seus objetivos macroeconmicos e sociais utilizando os recursos do Governo Brasileiro por ns administrados. Estes recursos so o Fundo de RGR, a Conta CCC e a Conta CDE. O Governo Brasileiro tem tambm o poder de nomear oito dos 10 membros do Conselho de Administrao e, por meio deles, uma maioria dos dirigentes responsveis por nossa administrao diria. Dessa forma, o Governo Brasileiro exigiu, e pode exigir no futuro, que faamos investimentos, incorramos custos e nos envolvamos em transaes que sejam consistentes com os objetivos, em lugar de maximizarmos nossos lucros. Como uma companhia controlada pelo Governo Brasileiro, estamos sujeitos Lei *.666, de 21 de junho de 1993 (Lei das Licitaes), de acordo com a qual a licitao de bens e servios determinada pro preo, significando que devemos selecionar o menor preo para o fornecimento de tais bens e servios. Apesar disso existem algumas excees regra do menor preo da Lei de Licitaes, que so limitadas. Assim, estamos sujeitos a contratao de bens e servios de qualidade mais baixa, o que pode afetar adversamente nosso resultado operacional. Ns estamos sujeitos a regras que limitam o emprstimo para as empresas so setor pblico e talvez no obtenhamos fundos suficientes para completar nosso programa de gastos de capital. Nosso oramento atual indica investimentos de, aproximadamente, R$ 7,2 bilhes em 2009. Ns no podemos garantir que iremos financiar nosso programa de investimentos nem nosso fluxo de caixa ou recursos externos. Alm disso, como uma empresa controlada pelo Estado, ns estamos sujeitos a certas regras que limitam nosso endividamento e investimento e devemos submeter nossa proposta de oramento anual, incluindo estimativas de montante e fontes de financiamento, para o Ministrio de Planejamento, Oramento e Gesto e para o Congresso Brasileiro para aprovao. Por isso, se as nossas operaes no falharem dos parmetros e condies estabelecidas por essas regras e pelo governo Brasileiro, ns teremos dificuldade em obter as autorizaes financeiras necessrias, o que pode criar dificuldades em obter financiamentos. Se no recebermos esses financiamentos, nossa capacidade de investimento em expanso e manuteno pode ser adversamente impactada, o que pode afetar a execuo na nossa estratgia de crescimento, particularmente projetos de grande escala como a construo da nova usina nuclear, Angra III. Temos algumas subsidirias cujo desempenho pode influenciar nossos resultados. Conduzimos nossas atividades principalmente atravs de nossas subsidirias operacionais, que incluem a Eletronorte, CGTEE, Eletronuclear, Itaipu, Chesf, Furnas e Eletrosul. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes financeiras est, portanto, relacionada parcialmente ao fluxo de caixa e rendimentos dessas subsidirias e distribuio ou a outro pagamento desses rendimentos em nosso favor na forma de dividendos, emprstimos ou outros adiantamentos e pagamentos. Algumas de nossas subsidirias esto, ou podem futuramente estar, sujeitas a contratos de emprstimos que probam ou limitem a transferncia de recursos para ns na forma de dividendos, emprstimos e adiantamentos e/ou exijam que qualquer dvida dessas subsidirias para conosco esteja subordinada dvida decorrente desses contratos de emprstimo. Nossas subsidirias so entidades jurdicas separadas e distintas. Qualquer direito que tenhamos de receber

14

(Traduo livre do original em ingls)


ativos de qualquer subsidiria quando de sua liquidao ou reorganizao, estar efetivamente subordinado s reivindicaes dos credores daquela subsidiria (incluindo autoridades tributrias, credores comerciais e emprestadores dessas subsidirias), exceto se for um credor daquela subsidiria, caso em que nossas reivindicaes ainda assim estariam subordinadas a qualquer garantia nos ativos daquela subsidiria e dvida daquela subsidiria superior quela por ns mantida. Os valores que recebemos da Conta de Consumo de Combustvel podero diminuir futuramente. O Governo Brasileiro introduziu a Conta de Consumo de Combustvel, ou Conta CCC, em 1973. A finalidade desta conta gerar reservas financeiras pagveis s empresas de distribuio e algumas das empresas de gerao (todas as quais devem fazer contribuies anuais para a Conta CCC) para cobrir alguns dos custos da operao das usinas termeltricas, na hiptese de condies hidrolgicas adversas. Embora o Governo Brasileiro tenha anunciado que essa conta deve ser gradativamente desativada, ns (juntamente com outras empresas na indstria) continuamos recebendo pagamentos dela. Em perodos recentes, os valores por ns recebidos em reembolsos da Conta CCC ultrapassaram nossas contribuies para ela. Entretanto, no podemos assegurar que continuaremos recebendo reembolsos dessa conta (em valores superiores ou iguais s nossas contribuies), e qualquer reduo nos valores recebidos pode afetar adversamente o resultado de nossas operaes. Vide Item 4.B, Viso Geral das Atividades A Indstria Brasileira de Energia Cobranas Regulamentares. Como resultado do fato de que muitos de nossos ativos serem provavelmente considerados ativos dedicados prestao de um servio pblico essencial, eles no estaro disponveis para liquidao na hiptese de falncia e no podem estar sujeitos a embargo para garantir uma sentena. Em 9 de fevereiro de 2005, o Governo Brasileiro promulgou a Lei No 11.101, ou a Nova Lei de Falncias. A Nova Lei de Falncias, que entrou em vigor em 9 de junho de 2005, rege a recuperao judicial, a recuperao extrajudicial e a falncia, e substitui o processo judicial de reorganizao da dvida conhecido como concordata, para a recuperao judicial e a recuperao extrajudicial. A Nova Lei de Falncia estipula que suas disposies no se aplicam s empresas pblicas e sociedades de economia mista, como a Eletrobrs. Entretanto, a Constituio Federal Brasileira estabelece que as sociedades de economia mista, como a Eletrobrs, que realizarem atividades econmicas, estaro sujeitas ao regime jurdico aplicvel a empresas privadas com relao a questes civis, comerciais, trabalhistas e tributrias. Dessa forma, no est claro se as disposies referentes recuperao judicial e extrajudicial e falncia da Nova Lei de Falncias se aplicaro ou no a ns. Acreditamos que uma parte substancial de nossos ativos, inclusive nossos ativos de gerao, nossa rede de transmisso e nossa rede de distribuio limitada, seria considerada pelos tribunais brasileiros como sendo dedicada prestao de um servio pblico essencial. Dessa forma, estes ativos no estariam disponveis para liquidao na hiptese de falncia ou disponveis para embargo para garantir uma sentena. Em qualquer um dos casos, estes ativos reverteriam para o Governo Brasileiro em conformidade com a lei brasileira e os termos de nossos contratos de concesso. Embora o Governo Brasileiro ficasse, nessas circunstncias, na obrigao de nos compensar com relao reverso desses ativos, no podemos assegurar-lhes de que o nvel de compensao recebido seria igual ao valor de mercado dos ativos e, dessa forma, nossa condio financeira e os resultados das operaes podem ser afetados. Podemos ser responsabilizados caso haja um acidente nuclear envolvendo nossa subsidiria Eletronuclear. Nossa subsidiria, Eletronuclear, como operadora de duas usinas de energia nuclear, est sujeita a ser responsabilizada, de acordo com a lei brasileira, por danos no Brasil na hiptese de um acidente nuclear. A Conveno de Viena sobre Responsabilidade Civil por Acidentes Nucleares (ou a Conveno de Viena), tornou-se obrigatria pela lei brasileira em 1993. A Conveno de Viena estipula que um operador de uma usina nuclear, como a Eletronuclear, em uma jurisdio que seja parte da mesma e que tiver adotado legislao para a implementao da Conveno de Viena, estar sujeito a responsabilidade por danos em um montante ilimitado na hiptese de um acidente nuclear (exceto em certas excees limitadas), sujeito ao direito de qualquer jurisdio adotar legislao que estabelea limites a essa responsabilidade. A Eletronuclear regulada por diversas agncias governamentais e agncias estatais. As usinas Angra I e Angra II da Eletronuclear esto atualmente seguradas em um valor global de US$93 milhes na hiptese de um acidente nuclear (vide Item 4.B, Viso Geral Comercial Gerao Usinas Nucleares). No podemos assegurar que esta cobertura ser suficiente na hiptese de um acidente nuclear. Ns no temos fonte alternativa de suprimento de matria-prima usada pelas nossas usinas trmicas e nucleares Nossas usinas trmicas operam com carvo e/ou leo combustvel e nossas usinas nucleares operam com urnio processado. Em cada caso, somos totalmente dependentes de terceiros para proviso dessas matrias-primas porque no

15

(Traduo livre do original em ingls)


produzimos. Se por alguma razo essas matrias-primas no estiverem disponveis, no teremos fonte alternativa de suprimento e, dessa forma, a gerao de energia eltrica pelas usinas trmicas e nucleares sero afetadas adversamente. Nossa subsidiria, Eletronorte, tem fornecido historicamente eletricidade com prejuzo e nossa capacidade de amenizar este prejuzo no futuro pode estar limitada. Como resultado de nossa condio de sociedade de economia mista e para apoiar os objetivos de desenvolvimento do governo, nossa subsidiria, Eletronorte, tem operado historicamente alguns sistemas isolados na regio norte do Brasil, fornecendo eletricidade a preos abaixo do custo de gerao. Apesar de a Eletronorte ter negociado contratos de fornecimento e tarifas aplicveis com o objetivo de reduzir essas perdas no futuro, as mudanas nas nossas operaes nas reas isoladas do Brasil somente podero ser implementadas de forma muito gradativa. Igualmente, a Eletronorte continua dependente das compras de leo combustvel para poder gerar eletricidade em suas usinas isoladas e est impossibilitada de distribuir a eletricidade que gerada pelo sistema eltrico Interligado, afetando adversamente sua lucratividade. Foram realizadas discusses com relao s propostas para conexo das usinas de propriedade da Eletronorte ao sistema eltrico Interligado e supri-las com gs natural por meio de um gasoduto a partir dos campos de gs na regio amaznica. Entretanto, no podemos assegurar-lhes que qualquer uma destas propostas ser implementada e, dessa forma, existe um risco de que as perdas lquidas atribudas Eletronorte possam continuar afetando nossa lucratividade e o resultado de nossas operaes. Podemos incorrer em perdas e despender tempo e dinheiro defendendo contencioso pendentes e arbitragem.

Existem diversos processos contra ns nas reas civil, administrativas, ambiental, trabalhista e fiscal. Essas reinvidicaes envolvem quantias substanciais de dinheiro e outros recursos. Diversos litgios individuais respondem por uma parte significante do montante total das reinvidicaes contra ns. Ns fizemos provises para todos os montantes em disputa que representem uma perda provvel no ponto de vista de nossos consultores legais e com relaa s disputas que so cobertas por leis, decretos administrativos, decretos ou decises de tribunal que se provaram desfavorveis. Em 31 de Dezembro de 2008, ns provisionamos umsa quantia total agregada de, aproximadamente, R$ 3.532 milhes com respeito aos nossos procedimentos legais (mais depsitos judiciais de R$ 921 milhes), dos quais R$ 242 milhes esto relacionados processos fiscais, R$ 2.965 milhes relacionados processos civis e R$ 1.246 milhes ligados processos trabalhistas. Ver Item 8.A Demonstrativos Financeiros Consolidados e Outras Informaes Litgios). No caso dos processos que envolvam uma quantia substancial, e da qual ns no tenhamos proviso, tenha uma sentena desfavorvel para ns, ou no caso das perdas estimadas resultarem valores significativamente superiores s provises feitas, o custo agregado das decises desfavorveis podem nos afetar adversamente de forma substancial nossas condies financeiras e o nosso resultado operacional. Alm disso, nossa administrao pode ser requisitada despender tempo e ateno na defesa desses processos, o que poderia desvi-los do foco no nosso negcio principal. Dependendo do resultado, certos litgios podem resultar em restries operacionais e ter um efeito adveros substancial em algum de nossos negcios principais. Nossa cobertura de seguros pode ser insuficiente para cobrir perdas potenciais Nosso negcio, em geral, est sujeito a diversos riscos e perigos, incluindo acidentes industriais, disputas trabalhistas, condies geolgios inesperadas, mudanas no ambiente regulatio, riscos ecolgicos e meteorolgicos, alm de outros fenmenos naturais. Nosso seguro cobre somente parte das perdas que podem ocorrer. Ns temos seguro em quantias que acreditamos ser adequada para cobrir danos de incndio, responsabilidade por acidentes de terceiros e riscos operacionais em nossas usinas. Se ns formos incapazes de renovar nossas aplices de seguro em algum momento, ou surgirem perdas, ou outros sinistros ocorram que no estejam cobertos por um seguro ou que excedam o nosso limite de seguro, ns podemos estar sujeitos a substancias perdas adicionais inesperadas. A sentena pode no ser executvel contra nossos diretores ou dirigentes. Todos os nossos diretores e dirigentes mencionados neste relatrio residem no Brasil. Ns, nossos diretores e dirigentes e os membros de nosso conselho fiscal, no concordamos em aceitar servio de processo nos Estados Unidos. Substancialmente, todos os nossos patrimnios, assim como os patrimnios dessas pessoas, esto localizados no Brasil. Como resultado, no pode ser possvel efetuar o servio de processo nos Estados Unidos ou em outra jurisdio fora do Brasil a essas pessoas, embargar seu patrimnio, ou process-las ou nos processar nos tribunais dos Estados Unidos, ou

16

(Traduo livre do original em ingls)


nos tribunais de outras jurisdies fora do Brasil, sentenas proferidas com base das disposies de responsabilidade civil das leis de ttulos dos Estados Unidos ou as leis de outras jurisdies. Riscos Relacionados ao Brasil Condies macroeconmicas globais e no Brasil esto mais fracas e nosso negcios e resultados das operaes so adversamente afetados enquanto essas condies persistirem. A atual volatilidade e a inquietao global do mercado tm sido acompanhadas pelo agravamento dos dados econmicos nas maiores economias mundiais. Substancialmente, toda a nossa receita gerada pelas nossas operaes no Brasil, e mantendo a tendncia global, a economia Brasileira tem se enfraquecido desde o terceiro trimestre de 2008. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), o PIB descresceu 3,6% no quarto trimestre de 2008 comparado com o trimestre fiscal anterior, o que foi o declnio trimestral mais significante no PIB desde 1996. A taxa de desemprego tambm cresceu nesses meses recentes, alcanando 8,9% em Abril de 2009 de acordo com o IBGE. A volatilidade recente nos preos de comodities tambm impactou certas indstrias chaves no Brasil. De acordo com uma pesquisa com instituies financeiras feita pelo Banco Central em fevereiro de 2009, a taxa de crescimento do PIB est prevista para decrescer ou chegar quase a zero em 2009. O enfraquecimento das condies econmicas no Brasil podem impedir a capacidade de alguns de nossos consumidores livres de nos pagar os montantes devidos por fora de dos contratos e/ou alguns desses clientes solicitarem renegociaes dos termos dos contratos aplicveis. Alm disso, o enfraquecimento das condies econmicas podem limitar nossa capacidade de executar nossa estratgia de atuar do mesmo modo que faramos em um perodo de economia em crescimento e estabilidade. Assim, por enquanto essas condies persistirem, os nossos resultados das operaes podem ser afetados adversamente. O Governo Brasileiro exerceu, e continua exercendo, influncia significativa sobre a economia brasileira. As condies econmicas e polticas brasileiras tm um impacto direto sobre nossas atividades, nossa condio financeira, resultados das operaes e as perspectivas. A economia brasileira tem sido caracterizada pelo envolvimento significativo do Governo Brasileiro, que muda freqentemente as polticas monetrias, de crdito e outras para influenciar a economia do Brasil. As aes do Governo Brasileiro para controlar a inflao e por em prtica outras polticas tm envolvido com freqncia controles de salrios e de preos, desvalorizao do Real, controles sobre remessas de recursos para o exterior, interveno pelo Banco Central para afetar as taxas bsicas de juros e outras medidas. No temos controle sobre, e no podemos prever que medidas ou polticas que o Governo Brasileiro possa tomar no futuro. Nossas atividades, condio financeira, resultados das operaes e perspectivas podem ser afetadas adversamente pelas mudanas nas polticas do Governo Brasileiro, bem como fatores gerais incluindo, sem limitao: crescimento econmico brasileiro; inflao; taxas de juros; variaes nas taxas cambiais; polticas de controle cambial; liquidez do capital nacional e mercados de emprstimo; poltica fiscal e mudanas nas leis tributrias; e outras diretrizes polticas, diplomticas, sociais e econmicas ou desenvolvimentos no Brasil ou que o afetem.

As mudanas e as incertezas com relao implementao das polticas acima relacionadas podem contribuir para a incerteza econmica no Brasil, aumentando, assim, a volatilidade do mercado brasileiro de ttulos e o valor dos ttulos brasileiros comercializados no exterior.

17

(Traduo livre do original em ingls)


A estabilidade do Real afetada por sua relao com o Dlar americano, inflao e a poltica do Governo Brasileiro referente s taxas cambiais. Nosso negcio pode ser adversamente afetado por qualquer recorrncia de volatilidade que afete nossos recebveis e obrigaes relacionadas moeda estrangeira. A moeda brasileira passou por graus elevados de volatilidade no passado. Apesar do real ter se apreciado com relao ao dlar em 2005, 2006 e 2007, o real experenciou uma significativa flutuao em 2008, variando de R$1,559 por U.S.$1,00 para R$2,500 por U.S.$1,00, e terminou o ano a R$2,337 por U.S.$1,00, o que representa uma depreciao material da mdia do ano de R$1,837 por U.S.$1,00 e a moeda brasileira tem sofrido historicamente freqentes desvalorizaes e depreciaes. Apesar de, em longo prazo, as desvalorizaes ou depreciaes da moeda brasileira estarem usualmente correlacionadas ao ndice de inflao no Brasil, as depreciaes da moeda brasileira em perodos mais curtos de tempo resultaram em flutuaes significativas no valor da moeda brasileira. A relao da moeda do Brasil com o valor do Dlar americano, as taxas relativas de desvalorizao ou depreciao da moeda brasileira e as taxas vigentes de inflao afetaram, e podem no futuro afetar, nossos resultados financeiros. O Real pode no manter seu valor atual ou o Governo Brasileiro pode implementar mecanismos para controle cambial. Qualquer interferncia governamental na taxa de cmbio, ou a implementao de mecanismos de controle cambial, pode levar a uma depreciao do Real, o que poderia reduzir o valor de nossos recebveis e tornar nossas obrigaes relacionadas a moeda estrangeira mais dispendiosas. Exceto com relao s nossas receitas e recebveis expressos em Dlares americanos, essa desvalorizao pode afetar adversamente nossas atividades, operaes e perspectivas. Inflao, e as medidas do Governo Brasileiro para reduzir a inflao, podem contribuir significativamente para a incerteza econmica no Brasil e ter um impacto adverso sobre nossos resultados operacionais. O Brasil tem passado historicamente por taxas elevadas de inflao. A inflao e algumas medidas do Governo Brasileiro tomadas em uma tentativa de reduzir a inflao tm tido efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira de forma geral. A inflao, as polticas adotadas para conter as presses inflacionrias e as incertezas com relao a uma possvel interveno governamental futura tm contribudo para a incerteza econmica. Desde a introduo do Real em 1994, a taxa de inflao do Brasil tem sido substancialmente mais baixa do que nos perodos anteriores. Persistem, entretanto, as presses inflacionrias. De acordo com o ndice Geral de Preos Mercado, IGP-M, as taxas gerais de inflao sobre os preos foram de 3,8% em 2006, 7,75% em 2007 e 9,81% em 2008. De acordo com o ndice de Preos ao Consumidor Amplo, ou IPCA, as taxas de inflao brasileiras sobre os preos foram de 3,1% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em 2008. Se o Brasil passar por nveis elevados de inflao no futuro, as presses dos custos inflacionrios podem levar a uma maior interveno do governo, inclusive a introduo de polticas que podem afetar adversamente nossas atividades, condio financeira, resultados das operaes e perspectivas. O valor de Mercado dos ttulos emitidos pelas empresas brasileiras influenciado pela percepo de risco no Brasil e pelo risco de outras economias emergentes. Eventos adversos na economia brasileira e nas condies de mercado de outros mercados emergentes, especialmente na Amrica Latina, podem afetar adversamente os preos de mercado de ttulos emitidos pelas empresas brasileiras. Mesmo se as condies econmicas nestes pases diferirem consideravelmente das condies econmicas predominantes no Brasil, as reaes dos investidores a eventos nesses pases podem ter um efeito negativo sobre os preos de mercado de ttulos de emitentes brasileiros. Como conseqncia de problemas econmicos em diversos pases com mercado emergente nos ltimos anos (como a crise financeira na Argentina que teve incio em 2001), os investidores tem examinado os investimentos nos mercados emergentes com extrema precauo. Estas crises podem resultar que as empresas brasileiras que enfrentam custos mais elevados para obterem recursos, sejam impedidos dessa forma a acessar os mercados de capital. Recentemente, os ndices do mercado emergente tiverem um declnio devido incerteza econmica global e aos sinais de presses inflacionrias nos Estados Unidos. A economia brasileira afetada por condies econmicas globais gerais, especialmente as dos Estados Unidos (incluindo os nveis das taxa de juros dos EUA e o comportamento dos principais ndices de aes nos EUA). No existe garantia de que os mercados de capital internacionais permaneam abertos s empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesses mercados sero vantajosos para ns.

18

(Traduo livre do original em ingls)


Estes fatores podem afetar o preo de comercializao de nossas aes ordinrias e preferenciais e ADSs e podem tornar mais difcil para ns o acesso aos mercados de capital e ao financiamento das operaes futuras. Riscos Relativos Indstria Energtica Brasileira No podemos prever se a nova Lei de Energia ser sustentada. Se no for, ns podemos enfrentar um maior grau de incerteza e maiores custos de realinhamento das nossas operaes. Em 2004, o governo brasileiro promulgou a Nova Lei de Energia, legislao esta que o novo marco regulatrio do setor de energia no Brasil. Ns alinhamos nossos negcios a essa nova estrutura legislativa. No entanto, a constitucionalidade desta lei est sendo questionada na Suprema Corte, e esta ainda no deu seu entendimento final, apesar de j ter negado, por maioria de votos, a suspenso da citada legislao enquanto sua constitucionalidade debatida. Se a Suprema Corte decidir que a lei inconstitucional, haver dvida acerca de qual estrutura legislativa apropriada para o setor, o que afetar adversamente nossos negcios. Alm disso, no temos como prever os termos de um possvel marco regulatrio que substitua a Nova Lei de Energia. Dessa forma, poderemos enfrentar custos de realinhamento dos nossos negcios nova estrutura legislativa, o que afetar adversamente nossos resultados financeiros. Podemos ser penalizados pela ANEEL por deixarmos de cumprir com os termos de nossos contratos de concesso e podemos no recuperar o valor integral de nosso investimento na hiptese de qualquer um de nossos contratos de concesso ser cancelado. Realizamos nossas atividades de gerao, transmisso e distribuio em conformidade com contratos de concesso celebrados com o Governo Brasileiro atravs da ANEEL. Estas concesses variam em termos de durao de 30 a 35 anos (o contrato de concesso com a data de expirao mais prxima expira em 2027). A ANEEL pode impor-nos penalidades na hiptese de deixarmos de cumprir com qualquer alienao de nossos contratos de concesso. Dependendo da gravidade de nosso no-cumprimento, essas penalidades podem incluir multas substanciais (em alguns casos at dois por cento de nossas receitas no ano fiscal imediatamente anterior avaliao) e restries a nossas operaes. A ANEEL pode tambm cancelar nossas concesses antes de seu vencimento na hiptese de deixarmos de cumprir com suas disposies, termos nossa falncia decretada ou sermos dissolvidos, ou na hiptese da ANEEL determinar que esse cancelamento atenderia ao interesse pblico (vide Item 4.B, Viso Geral das Atividades Gerao Concesses). Acreditamos que estamos atualmente atendendo a todos os termos materiais de nossos contratos de concesso. Entretanto, no podemos assegurar-lhes de que no seremos penalizados pela ANEEL pela violao de nossos contratos de concesso ou que nossas concesses no sero canceladas futuramente. Na hiptese da ANEEL cancelar qualquer uma de nossas concesses antes de seu prazo de vencimento, a compensao que recuperarmos pela parte no amortizada de nosso investimento pode no ser suficiente para que recuperemos o valor integral de nosso investimento e, dessa forma, podemos ter um efeito adverso sobre nossa condio financeira e resultados das operaes. Estamos sujeitos a leis e regulamentos de segurana, sade e ambientais que podem tornar-se mais rigorosos no futuro e podem resultar em mais responsabilidades e mais dispndios de capital. Nossas operaes esto sujeitas a legislao federal, estadual e local abrangentes sobre segurana, sade e ambiental, bem como superviso por parte de agncias do Governo Brasileiro responsveis pela implementao dessas leis. Entre outras coisas, estas leis exigem que obtenhamos licenas ambientais para a construo de nossas instalaes ou a instalao e operao de novo equipamento necessrio s nossas atividades. As regras so complexas e podem mudar no transcorrer do tempo, tornando nossa capacidade de cumprir com as exigncias aplicveis mais difcil ou at mesmo impossvel, impedindo assim, nossas operaes permanentes ou futuras de gerao, distribuio e transmisso. Por exemplo, o Ministrio do Meio Ambiente exige que atendamos a 33 passos relacionados a sade e segurana para podermos receber uma permisso para operao de nossos projetos no rio Madeira. Observamos uma tendncia para exigncias maiores sobre sade e segurana em nossa indstria. Alm disso, indivduos, organizaes no-governamentais e o pblico tm certos direitos de iniciar processos legais para obter liminares para suspender ou cancelar o processo de licenciamento. Da mesma forma, as agncias do Governo Brasileiro podem tomar medidas para execuo contra ns por qualquer falha no cumprimento das leis aplicveis. Essa ao de execuo pode incluir, entre outras coisas, a imposio de multas, revogao de licenas e a suspenso das operaes. Essas falhas podem ainda resultar em responsabilidade criminal, independentemente da responsabilidade estrita de realizar reparao ambiental e indenizar terceiros pelo dano ambiental. No podemos prever com preciso o efeito que o cumprimento de regulamentos ambientais avanados, de sade ou segurana, possa ter sobre nossas atividades. Se no garantirmos as permisses apropriadas, nossa estratgia de crescimento ser significativamente afetada.

19

(Traduo livre do original em ingls)


Os regulamentos ambientais requerem que realizemos estudos do impacto ambiental sobre os projetos futuros e obtenhamos as permisses regulamentares. Devemos realizar estudos de impactos ambientais e obter permisses regulamentares para nossos projetos atuais e futuros. No podemos assegurar-lhes de que quaisquer estudos sobre impacto ambiental sero aprovados pelo Governo Brasileiro, de que a oposio pblica no resultar em atrasos ou modificaes de qualquer projeto proposto ou que as leis ou regulamentos no mudaro ou sero interpretados de uma forma que possa afetar adversamente nossas operaes ou planos para os projetos nos quais tenhamos um investimento. Vemos a preocupao pela proteo ambiental como uma tendncia crescente em nossa indstria. As mudanas nos regulamentos ambientais, ou as mudanas na poltica de cumprimento de regulamentos ambientais existentes, podem afetar adversamente o resultado de nossas operaes ao atrasarem a implementao dos projetos de eletricidade, aumentando os custos de expanso, ou sujeitando-nos a multas regulamentares pelo no cumprimento dos regulamentos ambientais. Somos afetados pelas condies hidrolgicas e se as condies hidrolgicas ruins dos anos recentes voltarem a ocorrer, nossos resultados operacionais sero afetados como se recursos no hidrolgicos fossem usados. As condies hidrolgicas vigentes podem afetar adversamente nossas operaes de algumas formas diferentes, nem todas previsveis. Por exemplo, as condies hidrolgicas que resultam em baixa capacidade de gerao de eletricidade no Brasil podem ocasionar, entre outras coisas, a implementao de programas amplos de conservao de eletricidade, incluindo redues obrigatrias na gerao ou consumo de eletricidade. O perodo mais recente de baixa precipitao pluviomtrica ocorreu nos anos anteriores a 2001 e, como resultado, o Governo Brasileiro instituiu um programa para reduzir o consumo de eletricidade, de 1o de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. Uma nova ocorrncia de condies hidrolgicas desfavorveis, que resultam em uma baixa oferta de energia para o mercado brasileiro, pode causar, entre outras coisas, a implementao de um amplo programa de conservao de eletricidade, incluindo um mandato de reduo no consumo de eletricidade. As condies hidrolgicas no final de 2007 e incio de 2008 tm sido fracas, impactando particularmente os nveis dos reservatrios nas regies nordeste e sudeste do Brasil. Uma continuao prolongada destas condies fracas pode levar a um maior uso de outras fontes de gerao de eletricidade. Na hiptese de escassez de eletricidade, o Governo Brasileiro determina uma maior produo de eletricidade pelas usinas trmicas, usinas hidreltricas e o componente mais significativo de nossa atividade de gerao e, dessa forma, somos particularmente afetados quando as condies hidrolgicas so fracas. Nossa capacidade de gerao pode ser ainda afetada por eventos como inundaes que podem danificar nossas instalaes. Isto pode, por sua vez, afetar adversamente nossa condio financeira e os resultados das operaes. A construo, expanso e operao de nossas instalaes e equipamentos para a gerao, transmisso e distribuio de eletricidade envolve riscos significativos que podem levar perda de receitas ou ao aumento de despesas. A construo, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a gerao, transmisso e distribuio de eletricidade envolve muitos riscos, incluindo: a incapacidade de obter permisses e aprovaes necessrias do governo; a indisponibilidade de equipamento; interrupes no suprimento; paralisaes das obras; inquietao da mo de obra; inquietao social; interrupes ocasionadas pelas condies do tempo e hidrolgicas; problemas imprevistos de engenharia e ambientais; aumentos das perdas de eletricidade, incluindo perdas tcnicas e comerciais;

20

(Traduo livre do original em ingls)


atrasos na construo e operao, ou aumentos nos custos previstos; e indisponibilidade de custeio adequado.

Se passarmos por estes problemas, poderemos no conseguir gerar e distribuir eletricidade nos montantes consistentes com nossas projees, o que poder ter um efeito adverso sobre nossa condio financeira e o resultado das operaes. No temos garantia de alguns destes riscos, inclusive riscos meteorolgicos. Somos estritamente responsveis por quaisquer danos resultantes do fornecimento inadequado de eletricidade para as companhias de distribuio, e nossas aplices de seguro contratadas podem no abranger esses danos. Pela lei brasileira, somos estritamente responsveis pelos danos diretos e indiretos resultantes do fornecimento inadequado de eletricidade para as empresas de distribuio, como interrupes sbitas ou perturbaes decorrentes dos sistemas de gerao, distribuio ou transmisso. Conseqentemente, podemos ser responsabilizados pelos danos mesmo no estando inadimplentes. Como resultado da incerteza inerente envolvida nestas questes, no mantemos quaisquer provises com relao a potenciais danos. As responsabilidades decorrentes destas interrupes ou perturbaes que no estejam cobertas por nossas aplices de seguro ou que ultrapassem os limites de cobertura dessas aplices podem resultar em custos adicionais significativos para ns e podem afetar adversamente nossa condio financeira e os resultados das operaes. No h proviso relacionada a este risco devido incerteza envolvida. Ns no temos experincia em preparar as demonstraes financeiras segundo as normas de contabilidade americanas (US GAAP) e nos falta mo-de-obra habilitada para faz-lo. Historicamente nossas demonstraes financeiras so preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, os padres de contabilidade determinados pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e pelas normas e procedimentos da CVM. No temos os dados financeiros em US GAAP para nenhum perodo anterior a 31 de dezembro de 2004. Por causa disso, no possumos pessoal com experincia em fazer o US GAAP. Na data desta Declarao de Registro, ns usamos o servio terceirizado de uma firma de consultoria para nos auxiliar na preparao do US GAAP. Se ns no conseguirmos desenvolver esta habilidade internamente ou atravs de novas contrataes, ns poderemos enfrentar desafios em algumas tarefas como, por exemplo, em fazer as alteraes requeridas pelo US GAAP ao consolidar os resultados das nossas subsidirias. Apesar de planejarmos treinar e/ou contratar pessoal capaz para fazer o US GAAP aps a nossa listagem na Bolsa de Valores de Nova York, no podemos garantir quando ns conseguiremos faz-lo. Se ns no conseguirmos treinar, contratar e manter esse pessoal, a preparao de nossas demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis americanas, de forma consistente e em tempo hbil, poder ser prejudicada. Riscos Relativos s nossas Aes e ADRs Voc pode no receber dividendos no pagos. Para os anos de 1979, 1980, 1981, 1982, 1983, 1984, 1989, 1996 e 1998, acumulamos dividendos no pagos relacionados s aes ordinrias. O valor era originalmente de R$887 milhes mas, aps o ajuste pela inflao utilizando-se a taxa Selic, registramos atualmente aproximadamente R$ 9,3 bilhes em nosso balancete como Remunerao e dividendos dos acionistas. Este dinheiro no devido a acionistas individuais at que seja declarado um dividendo, o que ainda no ocorreu. Quando um dividendo for declarado, nossos acionistas ento correntes tero direito a receb-lo. Pela lei das Sociedades Annimas brasileira, no existe nenhuma data at qual estes dividendos devam ser pagos. Nossa administrao est considerando atualmente esta questo mas, caso no seja declarada uma data para pagamento destes dividendos, os titulares de nossas aes ordinrias (e nossas ADSs relacionadas) no os recebero. Os dividendos para os anos aps 1998 foram declarados e pagos aos nossos acionistas. Ns podemos receber publicidade adversa com relao aos dividendos no pagos e podemos ser processados por antigos acionistas demandando o pagamento. Se voc for portador de nossas aes preferenciais, ter direito a voto extremamente limitado. De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Annimas e com nossos estatutos, os portadores de aes preferenciais e, por extenso, portadores de ADSs que as representarem, no tm direito a votar em nossas assemblias de acionistas, exceto em circunstncias muito limitadas. Isto significa, entre outras coisas, que um acionista preferencial no tem direito a votar em transaes corporativas, inclusive em fuses ou consolidaes com outras empresas. Nosso principal acionista,

21

(Traduo livre do original em ingls)


que detm a maioria das aes ordinrias com direito de voto e que exerce controle sobre ns, est apto a aprovar medidas corporativas sem a aprovao dos acionistas das aes preferenciais. Dessa forma, um investimento em nossas aes preferenciais no adequado para voc se os direitos de voto forem uma considerao importante em sua deciso de investimento. O exerccio de direitos a voto com respeito a aes ordinrias e preferenciais envolve procedimentos adicionais. Quando os titulares de aes ordinrias tiverem direito a voto e nas circunstncias limitadas nas quais os titulares de aes preferenciais conseguem votar, os titulares podem exercer os direitos de voto com respeito s aes representadas por ADSs somente de acordo com as disposies do contrato de depsito referente s ADSs. No existem disposies pela lei brasileira ou pelos estatutos que limitem a capacidade dos portadores de ADS exercerem seus direitos a voto atravs do banco depositrio com respeito s aes bsicas. Entretanto, existem limitaes prticas sobre a capacidade dos portadores de ADS exercerem seus direitos de voto devido aos procedimentos adicionais envolvidos na comunicao com esses titulares. Por exemplo, os portadores de nossas aes recebero aviso diretamente de ns e podero exercer seus direitos de voto, tanto participando da assemblia pessoalmente como votando por intermdio de um procurador. Os portadores de ADS, por comparao, no recebero aviso diretamente de ns. Em vez disso, de acordo com o contrato de depsito, enviaremos o aviso ao banco depositrio o qual, por sua vez, to logo seja possvel, remeter aos portadores de ADSs o aviso da assemblia e uma declarao quanto forma na qual as instrues podem ser dadas pelos portadores. Para exercerem seus direitos de voto, os portadores de ADS devem, ento, instruir o banco depositrio sobre como votar suas aes. Devido a este procedimento extra envolvendo o banco depositrio, o processo de exerccio dos direitos de voto sero mais demorados para os titulares de ADS do que para os portadores de aes. As ADSs para as quais o banco depositrio no receber instrues para voto em tempo hbil no sero votadas em qualquer assemblia. Se emitirmos novas aes ou nossos acionistas venderem aes futuramente, o preo de Mercado de suas ADSs pode ser reduzido. As vendas de uma quantidade substancial de aes, ou a suposio de que isto possa ocorrer, pode diminuir o preo vigente no mercado de nossas aes ordinrias e preferenciais e ADSs pela diluio do valor das aes. Se emitirmos novas aes ou nossos atuais acionistas venderem suas aes, o preo de mercado de nossas aes ordinrias e preferenciais, e das ADSs, pode diminuir significativamente. Essas emisses e vendas podem ainda tornar mais difcil para ns emitirmos aes ou ADSs futuramente em uma data e um preo que considerarmos apropriados e para voc vender seus ttulos no preo ou acima do preo que pagaram por elas. Os controles cambiais e as restries sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente os portadores de ADSs. Voc pode ser afetado adversamente pela imposio de restries sobre a remessa para investidores estrangeiros dos produtos de seus investimentos no Brasil e a converso de Reais para as moedas estrangeiras. O Governo Brasileiro imps restries remessa durante aproximadamente trs meses no final de 1989 e incio de 1990. Restries como estas atrapalhariam ou impediriam a converso de dividendos, distribuies ou os produtos de qualquer venda de nossas aes, conforme for o caso, de Reais para Dlares americanos e a remessa dos Dlares para o exterior. No podemos garantir que o Governo Brasileiro no tome medidas similares no futuro. Troca de ADSs pelas aes derivadas pode ter conseqncias desfavorveis O custodiante brasileiro das aes deve obter um certificado eletrnico de registro do Banco Central para remeter Dlares americanos para o exterior para pagamentos de dividendos, quaisquer outras distribuies de dinheiro , ou sobre a alienao das aes e dos produtos das vendas a elas relacionadas. Se voc decidir trocar suas ADSs pelas aes derivativas, voc ter direito a continuar se baseando, durante cinco dias teis a contar da data da troca, no certificado de registro eletrnico do banco depositrio. Posteriormente, voc poder no conseguir obter e remeter Dlares para o exterior aps a alienao das aes, ou as distribuies relacionadas s aes preferenciais, a no ser que obtenha seu prprio certificado de registro de acordo com a lei brasileira, que d direito aos investidores estrangeiros comprar e vender nas bolsas de valores brasileiras. Se voc no obtiver este certificado, estar sujeito a tratamento tributrio menos favorvel sobre ganhos com relao s aes. Se voc procurar obter seu prprio certificado de registro, poder incorrer em despesas ou sofrer atrasos significativos no processo de solicitao, que pode ter um impacto significativo na sua capacidade de receber dividendos ou distribuies referentes s suas aes no exterior ou o retorno de seu capital em tempo hbil. O certificado eletrnico de registro de capital estrangeiro do depositrio pode ser adversamente afetado por futuras mudanas na legislao.

22

(Traduo livre do original em ingls)


A volatilidade relativa e falta de liquidez do mercado de ttulos brasileiros podem afetar adversamente O mercado brasileiro de ttulos substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil do que os principais mercados de ttulos nos Estados Unidos. Isto pode limitar substancialmente sua capacidade de vender as aes ordinrias e preferenciais derivando seus ADSs a um preo e data desejados por voc. A BM&FBOVESPA S.A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a nica bolsa de valores no Brasil na qual so comercializadas as aes, tinha uma capitalizao de mercado de aproximadamente U.S.$ 588 bilhes em 31 de dezembro de 2008 e um volume de comercializao dirio de aproximadamente U.S.$ 2,8 bilhes no mesmo perodo, comparado com um valor de mercado de aproximadamente U.S.$ 14,3 trilhes em 31 de dezembro de 2008 e um volume de negociao dirio mdio de aproximadamente U.S.$ 82 bilhes no mesmo perodo na NYSE. Existe tambm uma concentrao significativamente maior no mercado de ttulos brasileiro do que nos principais mercados de ttulos nos Estados Unidos. As dez principais aes em termos de volume de comercializao foram responsveis por aproximadamente 53,14% de todas as aes negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo em 2008. Voc pode receber pagamentos reduzidos por dividendos caso nosso lucro lquido no atinja certos nveis. Pela Lei das Sociedades Annimas e por nossos estatutos, devemos pagar aos nossos acionistas uma distribuio obrigatria igual a, no mnimo, 25% de nosso lucro lquido ajustado no ano fiscal anterior, dando prioridade de pagamento aos portadores de aes preferenciais. Nossos estatutos exigem que paguemos aos portadores de nossas aes preferenciais dividendos anuais iguais ao que for maior entre 8% (no caso de nossas aes preferenciais classe A) e 6% (no caso de nossas aes preferenciais classe B). Nossos estatutos no estipulam que devemos pagar qualquer dividendo mnimo a portadores de nossas aes ordinrias. Se nosso lucro lquido for negativo ou insuficiente em um exerccio fiscal, nossa administrao pode recomendar, na assemblia anual de acionistas com relao quele ano, que o pagamento do dividendo obrigatrio no deve ser feito. Voc pode no conseguir exercer os direitos de preferncia relacionados s aes preferncias ou ordinrias Voc pode no conseguir exercer os direitos de preferncia relacionados s aes preferenciais ou ordinrias derivadas de seus ADSs, a no ser que uma declarao de registro de acordo com o Securities Act dos Estados Unidos, de 1933, com as alteraes, ou o Securities Act, esteja em vigor com respeito a esses direitos ou uma iseno das exigncias do registro do Securities Act esteja disponvel. No somos obrigados a apresentar uma declarao de registro com relao s aes referentes a estes direitos de preferncia, e no podemos garantir-lhes que apresentaremos qualquer declarao de registro. A no ser que apresentemos uma declarao de registro ou for aplicvel uma iseno do registro, voc pode receber os produtos lquidos da venda de seus direitos de preferncia pelo depositrio ou, se os direitos de preferncia no puderem ser vendidos, tero permisso de perder a validade. Mudanas nas leis tributrias brasileiras podem ter um impacto adverso sobre os impostos aplicveis a uma alienao de nossas aes ou ADSs. A Lei No 10.833, de 29 de dezembro de 2003, estipula que a alienao de bens no Brasil por um no-residente para um residente brasileiro como para um no-residente est sujeita a tributao no Brasil, independentemente do fato da alienao ocorrer fora ou dentro do Brasil. Esta clusula resulta na cobrana de imposto de renda sobre ganhos decorrentes de uma alienao de nossas aes ordinrias ou preferenciais por um no-residente do Brasil para outro noresidente do Brasil. No existe orientao jurdica sobre a aplicao da Lei No 10.833, de 29 de dezembro de 2003 e, dessa forma, no temos condio de prever se os tribunais brasileiros podem decidir que se aplica s alienaes de nossas ADSs entre no-residentes do Brasil. Entretanto, na hiptese da alienao de bens ser interpretada como incluindo uma alienao de nossas ADSs, esta lei tributria resultaria conseqentemente na imposio de impostos retidos na fonte sobre a alienao de nossas ADSs por um no-residente do Brasil para outro no-residente do Brasil. Pelo fato de qualquer ganho ou perda reconhecido por um Portador dos EUA (conforme definido em Tributao Conseqncias Materiais do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos) ser tratado de forma geral como um ganho ou perda de fonte dos EUA a no ser que esse crdito possa ser aplicado (sujeito s limitaes aplicveis) a imposto devido sobre a outra renda tratada como derivada de fontes estrangeiras, esse Portador dos EUA no poderia usar o crdito de imposto estrangeiro decorrente de qualquer imposto brasileiro sobrado sobre a alienao de nossas aes ordinrias ou preferenciais ou nossas ADSs. ITEM 4. Informaes sobre a Empresa

23

(Traduo livre do original em ingls)


Viso Geral Diretamente, e atravs de nossas subsidirias, estamos envolvidos na gerao, transmisso e distribuio de eletricidade no Brasil. Em 31 de dezembro de 2008, detamos cerca de 38% da capacidade instalada de gerao de energia eltrica no Brasil. Atravs de nossas subsidirias, somos tambm responsveis por aproximadamente 59,5% da capacidade de transmisso instalada acima de 230 kV no Brasil. Nossas receitas so oriundas principalmente de: gerao de eletricidade e sua venda para as empresas distribuidoras de eletricidade e para os consumidores livres; a transmisso de eletricidade em favor das outras concessionrias de eletricidade; a distribuio de eletricidade para os consumidores finais; e receitas financeiras derivadas dos servios de dvida recebidas de Itaipu.

Em 31 de dezembro de 2008, 76,1%, 14,8% e 7,8% da nossa receita lquida era oriunda da gerao, transmisso e distribuio de eletricidade, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008, a nossa receita lquida era de R$30.105 milhes, comparada com R$25.160 milhes e R$21.984 milhes em 2007 e em 2006, respectivamente. A. Histria e Desenvolvimento Disposies Gerais Fomos criados em 11 de junho de 1962 como uma sociedade de economia mista de responsabilidade limitada e durao ilimitada. Estamos sujeitos Lei Brasileira das Sociedades Annimas. Nossos escritrios executivos esto localizados na Avenida Presidente Vargas, 409, 13o andar, Edifcio Herm. Stolz, CEP 20071-003, Rio de Janeiro, RJ, Brasil. Nosso nmero de telefone +55 21 2514 6331. Nossa razo social Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs, e nosso nome comercial Eletrobrs. Dispndios de Capital Nossos dispndios de capital em 2008, 2007 e 2006 foram de R$3.878.1 milhes, R$3.104,3 milhes, e R$3.203,9 milhes respectivamente. A tabela a seguir ilustra os dispndios de capital com relao s atividades de gerao, transmisso e distribuio. Perodo Gerao Ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 .......................................................... Ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 .......................................................... Ano encerrado em 31 de dezembro de 2006 ..........................................................
(1)

Dispndios de Capital Transmisso Distribuio Outros(1) (milhes de R$) 1.190,2 1.287,9 1.520,7 383,8 331,8 327,2 285,2 200,3 192,1

Total

2.018,8 1.284,3 1.163,9

3.878,1 3.104,3 3.203,9

Meio ambiente, pesquisa e infra-estrutura.

A tabela a seguir ilustra os dispndios de capital referentes a projetos especficos nos mesmos perodos.

Principais Projetos de Dispndio de Capital Gerao

Ano Ecerrado em 31 de Dezembro, 2008 2007 2006 R$ milhes

24

(Traduo livre do original em ingls)


Ano Ecerrado em 31 de Dezembro, 2008 2007 2006 61,4 453 72,2 73,2 92,1 157,5 3,1 39 283,6 222,3 246,5 0,013 8,2 20,4 134,1 491,2 95,8 389,6 4,9 124,8 4,6 43,4 92,2 196,5 2.018,8 77,2 109,5 265,3 18,4 126,8 3,1 27,1 76,4 220,8 1.284,3 231,3 148,8 260,4 1.163,9

Principais Projetos de Dispndio de Capital Ampliao da UHE Furnas - Furnas.................................. Ampliao da UHE Luiz Carlos Barreto - Furnas ............. UTE Santa Cruz - Furnas................................................... Angra I, II e III - Eletronuclear UTE Camaari - Chesf ...................................................... Expanso UHE Tucuru Primeira/Segunda fases Eletronorte....................................................................... Irrigao dos lotes de Itaparica .............................................. Irrigao de lotes na Usina Luiz Gonzaga - Chesf................. Implementao da Usina Belo Monte - Eletronorte.............. Implementao do Complexo UHE Simplcio Implementao da UHE Batalhas (former Paulistas)... Implementao da UTE Candiota III. ................................... Implementao do complexo UHE So Bernardo Implementao do complexo UHE Passo So Joo............... Implementao dos reatores da UTE Angra I........................ Implementao da Usina de Mau e sistemas associados ..... Expanso da Capacidade de Gerao Trmica em Manaus .. Outros .................................................................................... Total ...................................................................................... Transmisso Melhoria do sistema de transmisso RJ/ES ....................... Melhoria do sistema de transmisso SP/MG ..................... Melhoria do sistema de transmisso GO/MT/DF.................................................................. Manunteno do sistema de transmisso do RJ ..................... Manuteno do Sistema de Transmisso (Furnas) ................ Manuteno do Sistema de Transmisso do Nordeste .......... Implementao do sistema de transmisso Ouro Preto/Vitria.................................................................... Implementao do Sistema do Nordeste................................ Melhoria do Sistema de Transmisso do Nordeste ............... Implementao do Sistema de Transmisso do Nordeste ..... Expanso do Sistema do Nordeste..................................... Expanso do Sistema Sul................................................... Expanso do Sistema de trans misso UHE Tucuru/MA.................................................. Expanso do Sistema de transmisso AC/RO.................... Sistema de transmisso no Par/Tucuru ........................... Sistema Mato Grosso......................................................... Interconexo Brasil/Uruguai Rivera ............................... Implementao do sistema de transmisso Tijuco Preto Itapeti-noroeste SP ....................................................... Outros .................................................................................... Total ...................................................................................... Distribution Programa "Luz para Todos" ................................................. Outros .................................................................................... Total ...................................................................................... Outros Qualidade ambiental .............................................................. Pesquisa................................................................................. Infraestrutura ......................................................................... Total ......................................................................................

61,5 81,7 24,3 68,6 74,5

52,8 28,4 82,8 234,9 61,4 228,1 61,9 128,4 77,2 35,3 296,7 1.287,9

93,4 97,7 125,5 75,6 225,3 78,1 268,9 70,4 170,6 54,8 47,9 0,94 211,6 1.520,7

153,9 91,5 118,7 153,6 30,7

4,1 14,5 312,3 1.190,2

208,5 175,3 383,8

224,8 107,0 331,8

253 74,2 327,2

29,7 28,1 227,3 285,2

9,0 18,3 173,0 200,3

24,3 13,2 154,6 192,1

25

(Traduo livre do original em ingls)


Ano Ecerrado em 31 de Dezembro, 2008 2007 2006 3.878,1 3.104,3 3.203,9

Principais Projetos de Dispndio de Capital Total.........................................................................................

B. Viso Geral do Negcio Estratgia Nossos principais objetivos estratgicos so alcanar crescimento sustentvel e lucratividade, mantendo ao mesmo tempo nossa posio de lder no setor eltrico do Brasil. Para alcanar estes objetivos, nossas principais estratgias so como se segue: expandir e melhorar a eficincia em nossas linhas centrais de atividade de gerao e transmisso. Nossa atividade tem sido focada historicamente tanto nas operaes centrais nos mercados brasileiros de gerao e transmisso como em nosso papel anterior de emprestador a terceiros, incluindo, historicamente, as nossas subsidirias. Desde o advento da privatizao em nossa indstria, as oportunidades de consolidar nosso papel como emprestador diminuram porquanto muitas de nossas subsidirias anteriores foram privatizadas e no mais temos permisso de atuar como emprestador para essas empresas ou para qualquer terceira parte. Dessa forma, adotamos uma estratgia de enfoque em nossas operaes centrais de gerao e transmisso. Isto envolve enfoque particular na maximizao de oportunidades decorrentes do processo de leilo, estipulado na Nova Lei de Eletricidade, para vendas de eletricidade s empresas de distribuio. Alm disso, podemos tentar dispor de certas empresas de distribuio que adquirimos entre 1996 e 1999, mas que no so lucrativas (as Empresas de Distribuio do Norte e Nordeste). Ao nos concentrarmos na gerao e transmisso, acreditamos que conseguiremos maximizar os lucros ao melhorarmos a eficincia em nossa infra-estrutura existente e capitalizando em oportunidades decorrentes de nova estrutura, como as linhas de transmisso; com relao distribuio, ns adotamos uma nova estratgia em 2008 em relao a governana das empresas de distribuio com o objetivo de melhorar a eficincia operacional; melhorar nossos padres de governana corporativa, incluindo nossa admisso cotao de Nvel 1 da Bovespa, este registro na SEC e a admisso cotao na Bolsa de Valores de Nova York. Fomos admitidos cotao no segmento de Nvel 1 da Bovespa, que estabelece normas de governana corporativa com as quais devemos cumprir (Vide "Item 9.C, Oferta e Listagem). Acreditamos que melhorar nossos padres de governana corporativa um componente chave de nossos objetivos gerais para alcanar crescimento, lucratividade e parcela de mercado devido ao efeito positivo que acreditamos que os padres elevados de governana corporativa tm para nossa percepo no mercado, tanto nacional como internacionalmente. Como parte disto, j iniciamos o processo de estabelecimento dos controles e procedimentos necessrios de nossa parte pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Alm disso, aderimos ao Global Compact das Naes Unidas, a maior iniciativa de responsabilidade corporativa no mundo, somos membros dos ndices de Sustentabilidade da Bovespa e pretendemos integrar os ndices de Sustentabilidade da Dow Jones. Cremos que tanto a integrao a estas iniciativas como o registro nas organizaes conhecidas como tendo padres de governana que esto entre os mais rigorosos no mundo, permitir que elevemos significativamente nosso perfil global. Como um esforo administrativo importante, visando unificar e impulsionando todas estas iniciativas, estamos desenvolvendo nosso Plano Corporativo Estratgico cinco anos. Nossa meta para 2008 nossa consolidao como companhia holding, regida pelas melhores prticas de governana corporativa, operando em um ambiente comprometido em atingir metas econmicas, financeiras e operacionais negociadas com nosso acionista controlador e as subsidirias. Estamos almejando construir uma empresa competitiva que enfatiza a responsabilidade social e ambiental, juntamente com desenvolvimento e qualidade de vida para nossos empregados. Para mantermos nossa atual parcela de mercado, estamos continuamente focados na melhoria do desempenho de nossos investimentos ao diversificarmos nosso portflio de investimentos diretos, reestruturao de nossas subsidirias e expanso para os mercados internacionais; e identificar seletivamente as oportunidades de crescimento nos mercados internacionais. Historicamente, nossa atividade tem se concentrado apenas no mercado nacional brasileiro e no temos atualmente uma presena internacional. Entretanto, para que possamos alcanar crescimento sustentvel, acreditamos que certos mercados internacionais de eletricidade oferecem oportunidades e planejamos identificar seletivamente oportunidades

26

(Traduo livre do original em ingls)


nestes mercados no futuro. Cremos que nosso plano de nos registrarmos na SEC e sermos admitidos cotao na Bolsa de Valores de Nova York constitui um componente chave desta estratgia, devido ao efeito positivo que acreditamos ter em nossa percepo entre os provveis parceiros comerciais e investidores nos Estados Unidos e em outros pases. Gerao Nossa principal atividade a gerao de eletricidade. As receitas lquidas provenientes da gerao representaram 76,1%, 71,4% e 69,6% de nosso total de receitas lquidas em 2008, 2007 e 2006 respectivamente. Por intermdio de nossas subsidirias e a Itaipu, controlamos aproximadamente 38,4% da capacidade total de gerao instalada. Incluindo Itaipu, nossas usinas eltricas geraram 50,5%, 52,3% e 57,6% de toda a eletricidade gerada no Brasil em 2008, 2007 e 2006 respectivamente. De acordo com a Lei No 5899, de 5 de julho de 1993, e o Decreto 4.550, de 27 de dezembro de 2002, a Eletrobrs vende, compulsoriamente, toda a energia produzida pela Itaipu para as empresas distribuidoras nas regies Sul, Sudeste e Centro Oeste, no Brasil (vide Item 5, Reviso Operacional e Financeira e Perspectivas Principais Fatores que Afetam nosso Desempenho Financeiro Itaipu). Tnhamos uma capacidade instalada de 39.402 MW em 31 de dezembro de 2008, 38.567 MW em 31 de dezembro de 2007 e 37.221 MW em 31 de dezembro de 2006. O aumento da capacidade nesses perodos reflete o crescimento contnuo. Em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, o Brasil tinha uma capacidade instalada no sistema eltrico Interligado de 92.495 MW e 89.792 MW e 87.002 MW, dos quais aproximadamente 81%, 82% e 84% foram hidreltrica, respectivamente. Esses valores refletem um crescimento contnuo da nossa capacidade instalada, respectivamente. Concesses Operamos de acordo com as seguintes concesses outorgadas pela ANEEL para nossas atividades de gerao:

27

(Traduo livre do original em ingls)


Capacidade Instalada(MW) Trmino da Concesso 20,00 446,00 24,00 30,00 20,00 4,00 3,52 4.280,00 7 de Julho de 2015 7 de Julho de 2015 7 de Julho de 2015 7 de Julho de 2015 7 de Julho de 2015 7 de Julho de 2015 25 de Novembro de 2024 2 de Outubro de 2015

Concesses (1) CGTEE So Jernimo ................. Presidente Mdici .......... Nutepa ........................... Chesf Funil............................... Pedra.............................. Araras ............................ Curemas......................... Paulo Afonso Complex and Moxot (Apolnio Sales) Sobradinho..................... Luiz Gonzaga................. Boa Esperana ............... ingo............................. Camaari........................ Eletronorte Rio Acre ........................ Rio Branco II ................. Rio Branco I .................. Electron (TG)................. Santana .......................... Rio Madeira ................... Coaracy Nunes............... Tucurui .......................... Samuel ........................... Curu-Una ..................... Senador Arnon Farias de Mello Eletronuclear (3) Angra I........................... Angra II ......................... Furnas Corumb I...................... Serra da Mesa ................ Furnas ............................ Itumbiara........................ Marimbondo .................. Peixoto (Mascarenhas de Morais)...................... Porto Colmbia.............. Manso ............................

Estado Rio Grande do Sul Rio Grande do Sul Rio Grande do Sul Bahia Bahia Cear Bahia Bahia

Tipo de Usina Trmica Trmica Trmica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica

Incio do Servio Abril 1953 Janeiro 1974 Fevereiro 1968 Maro 1962 Abril 1978 Fevereiro 1967 Janeiro 1957 Janeiro 1955

Bahia Pernambuco Piau/Maranho Sergipe/Alagoas Bahia Acre Acre Acre Amazonas Amap Rondnia Amap Par Rondnia Par Roraima

Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Trmica Trmica Trmica Trmica Trmica Trmica Trmica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Trmica

1.050,30 1.479,60 237,30 3.162,00 360,00 45,49 32,75 18,65 121,11 178,10 119,35 76,95 8.370,00 216,75 30,30 85,92

9 de Fevereiro de 2022 3 de Outubro de2015 10 de Outubro de 2015 2 de Outubro de 2015 10 de Agosto de 2027 Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido Indefinido 8 de Julho de 2015 11 de Julho de 2024 14 de Setembro de 2009 27 de Julho de 2028 Indefinido

Abril 1979 Fevereiro 1988 Janeiro 1970 Abril 1994 Fevereiro 1979 Abril 1994 Abril 1981 Fevereiro 1988 June 2005 Janeiro 1993 Abril 1968 Abril 1975 Abril 1984 Maro 1989 Dezembro 2005 (2)

Rio de Janeiro Rio de Janeiro Gois Gois Minas Gerais Minas Gerais So Paulo Minas Gerais Minas Gerais Mato Grosso

Nuclear Nuclear Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica Hidreltrica

657,00 1.350,00 375,00 1.275,00 1.216,00 2.082,00 1.440,00 476,00 320,00 212,00

29 de Novembro de 2014 7 de Maio de 2011 7 de Julho de 2015 26 de Fevereiro de 2020 7 de Maro de 2017 31 de Outubro de 2023 16 de Maro de 2017 10 9 de Fevereiro de 2035 7 de Julho de 2015 7 de Julho de 2015 27 de Julho de 2007 7 de Julho de 2015 6 de Novembro de 2036 Indefinido Indefinido 1 de Maro de 2027

Janeiro 1985 Setembro 2000 Abril 1997 Abril 1998 Maro 1963 Fevereiro 1980 Abril 1975 Abril 1956 Maro 1973 Outubro 2000 Abril 1969 Janeiro 1969 Abril 1968 Maro 1967 Junho 2006 Fevereiro 1984 Abril 1973 Janeiro 1989

Funil............................... Rio de Janeiro Hidreltrica 216,00 Estreito........................... So Paulo Hidreltrica 1.050,00 Campos .......................... Rio de Janeiro Trmica 30,00 Santa Cruz ..................... Rio de Janeiro Trmica 932,00 Peixe Angical Tocantis Hidreltrica 452,00 Manaus Energia Aparecida....................... Amazonas Trmica 192,00 Mau.............................. Amazonas Trmica 467,60 Balbina........................... Amazonas Hidreltrica 250,00 _____________________ (1) Itaipu no tem concesso. O tratado de Itaipu vence em 2023.

28

(Traduo livre do original em ingls)


(2) Aprovao para a renovao das licenas ambientais para Funil e para Pedra j solicitada, mas ainda no concedidas. No entanto, isso no afeta as operaes de nenhuma das plantas. (3) Em 18 de julho de 2006, Eletronorte solicitou a renovao da concesso para Samuel, mas ainda no recebeu resposta da ANEEL. Eletronorte ir continuar a operar a usina at receber a reposta da ANEEL. (4) Eletronorte ainda no tem, atualmente, a licena de operao para Curu-Una e opera a usina sob uma autorizao temporria garantida pela CEMA. (5) Esta usina foi transferida da Celpa para a Eletronorte em dezembro de 2005 como pagamento por dvidas pendentes da Celpa com a Eletronorte, referentes venda de energia. (6) As usinas nucleares esto autorizadas a operar durante 40 anos a contar da data na qual iniciaram as operaes. Alguns anos antes do vencimento desta data, cada empresa de energia nuclear aplicvel pode solicitar uma prorrogao de sua respectiva concesso CNEN. Para obter uma prorrogao, a CNEN pode solicitar a substituio de certos equipamentos. Por exemplo, no caso de Angra I, a CNEN solicitou a substituio de um gerador de vapor aps nosso pedido de prorrogao da concesso por 20 anos. (7) A deciso da ANEEL est pendente em relao solicitao de Furnas para renovao em 5 maio de 2008. (8) Essa usina no operacional. Fonte: SIESE, ANEEL e fontes internas. Tipos de Usina As usinas hidreltricas foram responsveis por 92,1% de toda a nossa energia gerada em 2008, comparado com 93,7% em 2007 e 93,2% em 2006. Geramos, tambm, eletricidade atravs de usinas trmicas e nucleares. As usinas trmicas foram responsveis por 1,8% do total de energia gerada em 2008, comparado com 1,0% em 2007 e 1,1% em 2006. As usinas nucleares foram responsveis por 6,1% do total de energia gerada em 2008, comparado com 5,3% em 2007 e 5,7% em 2006. A tabela a seguir apresenta o montante total de eletricidade gerada nos perodos indicados, separados por tipo de usina:

Tipo de usina: Hidreltrica(1) ....... Trmica ................ Nuclear................. Total ....................

Ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 2008 (MWh) 211.485.963 218.305.51063 224.961.64241 4.128.403 2.440.89039 2.732.97489 14.003.775 12.365.39891 13.769.41055 229.618.141 233.111.79893 241.464.02685

(1) Inclui a gerao da UHE Itaipu. Usinas Hidreltricas As usinas hidreltricas so nossa fonte de eletricidade com maior eficincia em termos de custo, embora a eficincia dependa significativamente dos fatores meteorolgicos, como o nvel pluviomtrico. Baseados em nossa experincia com ambos os tipos de usina, acreditamos que os custos com a construo de usinas hidreltricas so mais elevados do que para as usinas trmicas; entretanto, a vida til mdia das usinas hidreltricas maior. Usamos nossas usinas hidreltricas para fornecer o grosso de nossa eletricidade primria e eletricidade back-up gerada durante perodos de pico de alta demanda. Durante os perodos de mudana rpida na procura e demanda, as usinas hidreltricas tambm fornecem maior flexibilidade na produo do que nossas outras formas de gerao de eletricidade, porque temos condio de aumentar instantaneamente (ou diminuir) a produo destas fontes, em contraste com os empreendimentos trmicas ou nucleares, onde existe um perodo de tempo para o ajuste da produo. Em 31 de dezembro de 2008, possuamos e opervamos 29 usinas hidreltricas; alm disso, detemos 50% de participao em Itaipu, cujos outros 50% pertencem a uma entidade governamental paraguaia. O ONS exclusivamente responsvel por determinar, em qualquer ano, quanta eletricidade cada uma de nossas usinas deve gerar. Em 31 de dezembro de 2008, a capacidade total instalada de nossas usinas hidreltricas era de 32.402 MW (excluindo a Itaipu Binacional, que de propriedade compartilhada do Brasil e Paraguai). A tabela a seguir ilustra as usinas hidreltricas de nossa propriedade em 31 de dezembro de 2008:

29

(Traduo livre do original em ingls)


Capacidade Instalada (MW) Usinas Hidreltricas: Curu-Una (3) ...................................................................... Peixoto (Mascarenhas de Morais)....................................... Curemas .............................................................................. Complexo de Paulo Afonso e Moxot ............................... Funil.................................................................................... Furnas ................................................................................. Araras ................................................................................. Funil.................................................................................... Estreito................................................................................ Boa Esperana .................................................................... Porto Colmbia................................................................... Coaracy Nunes (3) ................................................................ Marimbondo ....................................................................... Pedra ................................................................................... Sobradinho.......................................................................... Luiz Gonzaga...................................................................... Itumbiara............................................................................. Complexo de Tucurui ......................................................... Samuel (3) ............................................................................ Balbina (3) ............................................................................ Xing .................................................................................. Corumb I ........................................................................... Serra da Mesa(4) .................................................................. Manso(4) .............................................................................. Peixe Angical Total ................................................................................... 30 476 3.520 4.279 30 1.216 4 216 1.050 237.3 320 76.95 1.440 20 1.050 1.479 2.082 8,370 216.75 250 3.162 375 1.275 212 452 28.323 Energia Garantida(1) (MW) 24 295 2 2.225 15.50 598 2 121 495 143 185 726 7.2 531 959 1.015 4.140 2.139 209 671 92 271 14.866 1956 1957 1957 1962 1963 1967 1969 1969 1970 1973 1975 1975 1978 1979 1979 1980 1984 1989 1989 1994 1997 1998 2000 2006 Incio do Servio

(1) A capacidade instalada de Itaipu 14.000MW. Brasil e Paraguai detm Itaipu igualmente. (2) A energia garantida a quantidade mxima que cada usina pode produzir e vender em leiles/fornecer ao sistema eltrico Interligado, uma quantidade determinada pelo ONS. (3) As usinas de Balbina, Curu-Una, Samuel e Coaracy fazem parte do sistema isolado e no possuem uma restrio de energia garantida. (4) Detemos 48,46% da usina de Serra Mesa e 70% da usina do Manso. Os nmeros nesta tabela referem-se a toda a utilizao de capacidade de cada usina. (5) Detemos 40% da usina Peixe Angical. Os nmeros nesta tabela referem-se a toda a utilizao de capacidade de cada usina.

30

(Traduo livre do original em ingls)


Energia Garantida (MWh) Usinas hidreltricas: Funil.............................................................................. Pedra ............................................................................. Araras............................................................................ Curemas ........................................................................ Complexo de Paulo Afonso e Moxot ......................... Sobradinho .................................................................... Luiz Gonzaga ................................................................ Boa Esperana............................................................... Xing ............................................................................ Coaracy Nunes (2) .......................................................... Complexo de Tucurui.................................................... Samuel (2) ...................................................................... Corumb I ..................................................................... Curu-Una (2)................................................................. Serra da Mesa(3)............................................................. Furnas ........................................................................... Itumbira......................................................................... Marimbondo.................................................................. Peixoto (Mascarenhas de Morais) ................................. Porto Colmbia ............................................................. Manso(3) ........................................................................ Funil (Furnas)................................................................ Estreito.......................................................................... Peixe Angical Balbina (2) ...................................................................... Total .............................................................................
(1) (2)

Energia Gerada(1) (MWh) 72.874,83 20.328,56 0 8.000,93 13.975.191,02 3.120.304,11 6.428.737 1.332.406,98 15.721.603,83 605.767,00 36.724.033,00 851.923,00 1.921.916 253.890 2.359.814 5.157.418 8.410.304 6.784.942 2.891.079 2.059.262 601.612 932.187 4.068.821 926,773 1.580.993,00 116.810.177

Utilizao Operacional Real (%) 53.7 32.2 0 45.7 71.7 67.1 76.5 106.4 83.9 101.3 105.0 120.8 82.8 98.5 94.6 106.7 111.9 127.1 106.6 87.9 93.8 97.6 93,1 (1)

135.780 63.072 17.520 17.520 19.491.000 4.651.560 8.400.840 1.256.680 18.737.640 36.266.400 1.830.840 210.240 2.848.459 5.238.480 8.891.400 6.359.760 2.584.200 1.620.600 564.144 1.059.960 4.336.200 949,584 125.531.879

(3)

(4) (5)

Exclui Itaipu, que de propriedade compartilhada do Brasil e Paraguai. As usinas de Balbina, Curu-Una, Samuel e Coaracy fazem parte do sistema isolado e no possuem uma restrio de energia garantida. Detemos 48,46% da usina de Serra Mesa e 70% da usina do Manso. Essas quantidades referem-se nossa participao. Detemos 40% da usina Peixe Angelical. Essas quantidades referem-se nossa participao.

Ver a tabela em - Concesses para informaes sobre usinas hidreltricas operadas pela Chesf, Eletronorte e Furnas. As usinas hidreltricas no Brasil tm que pagar taxa de royalties aos estados e municpios brasileiros nos quais estiver localizada uma usina ou na qual possa ter sido inundada terra por um reservatrio de usina para o uso de recursos hidrolgicos. As taxas so estabelecidas de forma independente por cada estado e/ou municpio, conforme for aplicvel, e so baseadas no montante de energia gerada por cada usina e so pagas diretamente aos estados e municpios. As taxas para os estados e municpios nos quais operamos foram nos montantes de R$1,722 em 2008, comparadas com R$1.678 milhes em 2007 e R$1.795 milhes em 2006. Estas taxas so registradas como custos operacionais em nossos demonstrativos financeiros. Nos ltimos dois anos, nossas subsidirias obtiveram concesses para a construo de 17 novas usinas hidreltricas, cujas informaes esto apresentadas na tabela abaixo:

31

(Traduo livre do original em ingls)


Capacidade Instalada (MW) Usinas novas: Coxilha Rica ..................... Santo Cristo ...................... So Mateus ....................... Antoninha ......................... Malacara ........................... Gamba .............................. Barra do Rio Chapu ........ Pinheiro ............................ Joo Borges ...................... Itarar................................ Passo So Joo.................. Mau................................. Dardanelos........................ Batalha.............................. Simplcio........................... Baguari ............................. So Domingos .................. Santo Antnio Jirau ...
(1)

Investimento (milhes de R$)

A construo comea ou comeou em

O servio inicia em(1)

18 19,5 19 13 9,2 10,8 15 10 19 9 77,1 361 261,0 52,5 337,7 140,0 48 3.150 3.300

58,8 65,5 73,0 49,1 36,1 40,7 48,8 36,3 51,1 27,8 272,0 950,0 700,0 399,3 1.305,1 487,5 200 12.198 10.000

Abril 2008 Abril 2008 Julho 2008 Julho 2008 Julho 2008 Julho 2008 Abril 2007 Julho 2007 Julho 2007 Julho 2007 Abril 2007 Setembro 2007 Maro 2007 Maro 2007 Maro 2007 Maro 2006 Janeiro 2009 Outubro 2008 Aguardando licena.

Novembro 2009 Novembro 2009 Dezembro 2009 Dezembro 2009 Dezembro 2009 Dezembro 2009 Novembro 2008 Novembro 2008 Novembro 2008 Novembro 2008 Junho 2009 Janeiro 2010 Dezembro 2010 Junho 2009 Novembro 2010 Setembro 2009 Janeiro 2012 Maio 2012 Janeiro 2013

As datas estimadas so baseadas no cronograma atual.

A UHE Baguari ser operada por Furnas e uma terceira parte. As UHE Simplcio e Paulistas (Batalha) sero operadas somente por Furnas. Dardanelos ser operada por nossas subsidirias Chesf e Eletronorte, em associao com parceiros (vide -Atividades de Emprstimo e Financiamento Participao Direta). As outras usinas novas sero operadas exclusivamente por nossa subsidiria Eletrosul, exceo da nova usina de Mau, que ser operada conjuntamente por nossa subsidiria Eletrosul e pela Companhia Paranaense de Energia S.A. Copel, uma terceira parte. Pretendemos financiar estas usinas com o fluxo de caixa oriundo das operaes e, se necessrio, com o financiamento obtido nos mercados de capital internacionais e/ou agncias multilaterais. Usinas Trmicas Em 31 de dezembro de 2008, tnhamos e opervamos 15 usinas trmicas. As usinas trmicas incluem unidades de gerao de energia por carvo e leo. A capacidade total instalada de nossas usinas trmicas era de 3,061 MW em 31 de dezembro de 2008, 2.406 MW em 31 de dezembro de 2007 e 2.7070 MW em 2006. A tabela a seguir apresenta informaes referentes s nossas usinas trmicas em 31 de dezembro de 2008:

32

(Traduo livre do original em ingls)


Capacidade Instalada (MW) Usinas trmicas: P. Mdici (Candiota) .......................... S. Jernimo (Candiota)....................... Nutepa (Candiota) .............................. Santa Cruz .......................................... Campos .............................................. Camaari ............................................ Electron .............................................. Rio Madeira........................................ Santana............................................... Rio Branco I ....................................... Rio Branco II...................................... Rio Acre ............................................. Mau .................................................. Senador Arnon Farias de Mello.......... Aparecida ........................................... Total .................................................. 446,00 20,00 24,00 932,00 30,00 350,00 120,00 119,35 178,10 18,60 31,80 45,49 467,60 85,92 192,00 3060.86 Gerao (MWh/ano) 926.079,145 42.713.879 1.330.454 136,845 37,696 562.521,77 0 24.774 446.035 239 1.898 7.599 1.536.061 404.611 973.281.758 Energia Assegurada (MW/h) 2,203,140 110,376 53,436 4,344,960 183,960 6,895,872

Em dezembro de 2005, nossa subsidiria CGTEE obteve autorizao para iniciar a construo de uma ampliao da usina trmica Candiota. Esta ampliao aumentar a capacidade instalada da usina trmica Candiota em 350 MW e necessitar de um investimento de aproximadamente R$939 milhes. A construo desta ampliao teve incio em julho de 2006 e a concluso est prevista para dezembro de 2009. Cada uma de nossas usinas trmicas opera com carvo e/ou leo. O combustvel para as usinas trmicas transportado por rodovia, ferrovia, dutos ou via fluvial, dependendo da localizao da usina. Apesar de no termos alternativas caso nossas fontes destas matrias primas ficarem indisponveis ou antieconmicas, temos capacidade de reserva em nossas usinas hidreltricas e estamos aumentando nosso investimento nas linhas de transmisso o que nos permitiria compensar qualquer interrupo nos suprimentos at certo ponto. No estamos sujeitos volatilidade dos preos com relao a estas matrias primas porque os preos so regulados pelo Governo Brasileiro e pelas entidades controladas pelo Governo Brasileiro que estabelecem os preos anualmente. Procuramos operar nossas usinas trmicas em um nvel consistente e timo de forma a provermos uma fonte constante de produo de eletricidade. Nossas usinas trmicas so significativamente menos eficientes e tm vidas teis significativamente mais curtas do que nossas usinas hidreltricas. Tivemos dispndios volumosos com a compra de combustvel para a produo de energia no montante de R$3,437 milhes em 2008, comparando com R$2.272 milhes em 2007 e R$2.500 milhes em 2006. Registramos estes valores lquidos nos reembolsos da Conta CCC. Recuperamos uma parte substancial do excedente dos custos operacionais das usinas trmicas, que corresponde diferena entre o custo de uma usina trmica e o custo de uma usina hidreltrica, por meio de reembolsos em conformidade com a Conta CCC. O Governo Brasileiro criou a Conta CCC em 1973 com a finalidade de formar reservas financeiras para cobrir os custos da utilizao de combustvel fssil nas usinas trmicas, cuja operao mais dispendiosa do que as usinas hidreltricas, na Rede Bsica e no sistema eltrico interligado caso uma escassez de energia crie uma necessidade de aumentar a produo de usinas trmicas. Os consumidores, atravs dos distribuidores de eletricidade no Brasil tm que contribuir anualmente para a Conta CCC, que na realidade serve de fundo de garantia contra uma situao extraordinria, como uma escassez de chuvas, o que exigiria uma maior utilizao das usinas trmicas. O valor global da contribuio anual calculado com base no custo no ano corrente das estimativas de combustvel para todas as usinas trmicas. A cada usina , ento, atribuda uma contribuio proporcional com relao ao valor global baseado nas vendas totais de eletricidade dessa usina durante o ano anterior. Em 1993, a abrangncia da Conta CCC foi ampliada para incluir uma parte dos custos da gerao de eletricidade trmica em redes isoladas, no-integradas em reas remotas da regio norte do Brasil. Furnas, Chesf, CGTEE e Eletronorte recebem reembolso da Conta CCC por seus custos de combustvel em sua usina trmica, reduzindo, assim, os custos operacionais de cada uma de suas usinas. Administramos a Conta CCC. Os

33

(Traduo livre do original em ingls)


reembolsos da Conta CCC para os custos com combustvel de usinas trmicas conectadas Rede Bsica esto sendo desativados em conjunto com o desenvolvimento de um mercado atacadista competitivo. Os reembolsos variaram entre 45% - 55% dos custos com combustvel em 2008, comparados com uma variao entre 72% - 91% em 2007 e 76% - 92% em 2006. As usinas trmicas nas redes isoladas, no-integradas, esto programadas para receberem reembolsos pelos custos com combustveis at 2022, inclusive. As tabelas a seguir apresentam informaes referentes ao preo pago e a quantidade de combustvel comprado para uso em nossas usinas trmicas nos perodos indicados: Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 (milhares de R$) 58,335 101.627 111.481 3,082,049 2.393.694 2.206.731 57,898 518.331 4.421 68 40 6,0 185.980 177.739 239,142 3,437,492 3.199.672 2.500.378

Tipo de combustvel Carvo........................................... leo leve ....................................... leo pesado................................... Gs ................................................ Urnio ........................................... Total .............................................

Tipo de combustvel Carvo (toneladas) ................................ leo leve (litros) ................................... leo pesado (toneladas) ....................... Gs (m3) ................................................ Urnio (quantidade de elementos).........

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 1,221,677 1.844.381 2.078.000 778,940,810 584.871.244 542.502.159 35,785 23,425 3.086 82,943 58.815 10.051 56 88 84

Usinas Nucleares As usinas nucleares representam uma fonte relativamente dispendiosa de eletricidade para ns. O Governo Brasileiro, entretanto, tem um interesse especial na continuao da existncia de usinas de energia nuclear no Brasil e tem por lei que manter a posse e controle destas usinas. Dessa forma, esperamos continuar possuindo 99,8% da Eletronuclear. Atravs da Eletronuclear, operamos duas usinas de energia nuclear, Angra I, com uma capacidade instalada de 657MW, representando aproximadamente 1,7% de nossa capacidade instalada total, e Angra II, com 1.350MW, representando aproximadamente 3,5% de nossa capacidade instalada total. Alm disso, Eletronuclear est planejando iniciar a construo de uma nova usina nuclear, que seria denominada Angra III no segundo semestre de 2009. Em 5 de maro de 2009, o IBAMA concedeu uma licena de instalao para a Eletronuclear com a validade de 6 anos e em 9 de maro de 2009, CNEN concedeu uma licena de construo parcial para a Eletronuclear. Uma vez construda, ns estimamos que Angra III ter uma capacidade instalada de 1.350 MW e que os custos de sua construo ser de aproximadamente R$8 bilhes.

A tabela a seguir apresenta informaes referentes s nossas usinas nucleares em 31 de dezembro de 2008:

Capacidade Instalada (MW) Usina Nuclear:

Energia Garantida(1) (MWh/ano)

Energia Assegurada
(1)

Incio do Servio(2)

34

(Traduo livre do original em ingls)


Angra I ............................................................................ Angra II........................................................................... 1.350 Total ............................................................................... 2.007 10.488.288,9 14.003.775 9.733.000 12.957.000 657 3.515.485,9 3.224.000 1 de janeiro de 1985 1o de Setembro de 2000

(1) Para nossas usinas nucleares, a energia garantida no limitada pelo ONS ou por qualquer outro rgo regulador. (2) Operao comercial em: Angra I janeiro de 1985 e Angra II setembro de 2000.

A capacidade instalada de Angra II 657 MW. Ns estimamos que Angra I ir operar em 85% da capacidade em 2009 de acordo com o padro da indstria. Isto significa que a energia assegurada de Angra II ser 4,64GWh/yr. Com relao a Angra II, sua capacidade instalada de 1.350 MW (energia nominal). Ns tambm estmiamos que Angra II ir operar com 85% de sua capacidade em 2009 de acordo com o padro da indstria. Isto significa que a energia assegurada de Angra II ser 9,54GWh/yr. Tanto Angra I como Angra II utilizam urnio obtido em conformidade com um contrato com Indstrias Nucleares Brasileiras INB, uma empresa de propriedade do Governo responsvel pelo processamento de urnio utilizado nas usinas nucleares. Os elementos combustveis so transportados por caminho at usina nuclear e em conformidade com os termos do contrato; a Eletronuclear responsvel pela entrega segura desse combustvel. At presente data, a Eletronuclear ( e o proprietrio anterior de Angra I Furnas) no tiveram qualquer dificuldade material no transporte do combustvel at Angra I e Angra II. Alm disso, o lixo nuclear de baixo nvel (como filtros e certas resinas) armazenado em containeres especialmente projetados em um local provisrio de armazenamento na rea das usinas. Como ocorre em outros pases, o Brasil ainda no concebeu uma soluo permanente para armazenamento do lixo nuclear. Com relao ao lixo nuclear de alto nvel (combustvel nuclear gasto), esse lixo armazenado em clulas de combustvel (racks para armazenamento compacto na rea do combustvel) das usinas. A responsabilidade com relao desativao das usinas nucleares Angra I e Angra II teve incio ao mesmo tempo em que as operaes comearam nestas duas unidades, em 1985 e 2000, respectivamente. O valor desta alienao apoiado por um relatrio tcnico de um grupo de trabalho criado pela Eletronuclear em 2001. Com relao Angra I, o custo estimado de US$198 milhes, baseado nas estimativas provisrias de que as operaes cessaro em 2024. Com relao a Angra II, o custo estimado de US$240 milhes, com base nas estimativas provisrias de que as operaes cessaro em 2040. Recentemente, a administrao da Eletronuclear fez uma reviso e atualizao dos valores, alm de definir os parmetros e os regulamentos a fim de estabelecer as reservas financeiras necessrias para cobrir o descomissionamento das usinas. Ento, o custo estimado em US$307.000 mil e US$426.000 mil para Angra I e Angra II, respectivamente. A vida til econmica das usinas foi reavaliada em 40 anos. A Eletronuclear faz mensalmente provises pro rata para os custos estimados de Angra I e Angra II. A eletricidade gerada pela Eletronuclear vendida para nossa subsidiria Furnas a um preo regulamentado, determinado pelo MME. Este preo regulamentado reflete os custos de produo da Eletronuclear. Entretanto, ao vender esta eletricidade para as empresas de distribuio, Furnas tem que participar do processo de leilo pblico, no qual outras empresas de gerao em um pool apresentam propostas que refletem o custo mximo da eletricidade que cada uma deseja fornecer e as empresas de distribuio pagam um preo igual a uma mdia de todas as propostas. Como resultado deste processo de leilo, o preo que Furnas recebe atualmente tipicamente mais elevado que o pago Eletronuclear pela eletricidade correspondente. Historicamente, entretanto, o inverso tem sido verdadeiro e registramos perdas consolidadas com respeito a eletricidade gerada pela Eletronuclear. Estamos analisando atualmente as possveis medidas para reduzir estas perdas caso esta situao ocorra novamente, inclusive a substituio de Furnas na cadeia de suprimento acima descrita pela prpria Eletrobrs, que no tem que vender eletricidade apenas em conformidade com o processo de leilo. Vendas de Eletricidade Gerada Vendemos aproximadamente R$18,750 milhes de eletricidade gerada (lquido de eletricidade comprada para revenda e VAT e outros impostos) em 2008, comparado com R$14,864 milhes em 2007 e R$13,915 milhes em 2006. Estas vendas so feitas somente s empresas de distribuio (que constituem as principais fontes de vendas de eletricidade gerada) ou consumidores livres. Ns possumos certas empresas de distribuio que operam nas regies norte e nordeste do Brasil e vendemos uma parte relativamente pequena da eletricidade que geramos para essass empresas de distribuio, o que no origina receitas em nosso segmento de gerao discutido em -Distribuio.

35

(Traduo livre do original em ingls)


Vendemos a eletricidade gerada em conformidade tanto com os contratos de fornecimento com usurios finais industriais, como com um processo de leilo para vendas empresas de distribuio. A tabela a seguir apresenta, por tipo de venda, as vendas de eletricidade gerada nas regies que atendemos nos perodos apresentados: Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 (milhares (milhares (MWh) (MWh) (MWh) de R$) de R$) 7.822.678 98.004.823 6.792.152 93.894.340

2008 Tipo de venda: (milhares de R$)

Por meio de leiles e contratos iniciais (cobrana de energia) ..... 8.393.914 Por meio de contratos no Mercado livre ou contratos bilaterais (cobrana de energia) .. 4.799.554 Itaipu .............................................. 10.927.053 Total .............................................. 24.120.521

102.031.134

58.983.373 94.344.524 255.359.032

3.273.962 7.555.634 18.652.274

46.026.916 90.620.003 234.651.742

3.123.405 6.276.247 16.191.804

43.959.451 92.331.000 230.184.791

A tabela abaixo apresenta um resumo do montante de eletricidade que vendemos por meio de vendas em leiles: Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 11.003 644 180 11.827 103.604.520 63,73 6.602.716 11.003 644 396 180 12.223 107.073.480 64,77 6.935.149

2007 Capacidade Mdia (MW): 1o Leilo............................................ 2o Leilo............................................ 3o Leilo............................................ 4o Leilo............................................ 5o Leilo............................................ Total ................................................. Energia (MWh) por ano .................... Tarifa mdia (R$/MWh) ................... Receitas estimadas (milhares de R$). 11.003 180 11.183 97.963.080 58,49 5.729.860

2010 11.003 644 396 180 12.223 107.073.480 64,77 6.935.149

Com relao aos contratos de fornecimento, a quantidade que recebemos de cada venda determinada com base em uma cobrana de capacidade, uma cobrana de energia (ou, em alguns casos, ambas). Uma cobrana de capacidade baseada em um montante de capacidade garantida especificada em MW e cobrada sem considerar o montante de eletricidade efetivamente entregue. A cobrana por um valor fixo (e, por isso, independe do montante de eletricidade efetivamente fornecida). Em contrapartida, uma cobrana de energia baseada no montante de eletricidade efetivamente utilizada pelo receptor (e expressa em MWh). Nossas compras de eletricidade de Itaipu, e nossas vendas de eletricidade de Itaipu para os distribuidores, so pagas com base na cobrana de capacidade (inclusive cobrana pela transmisso paga a Furnas). Nossas vendas de eletricidade (atravs de nossas subsidirias Chesf e Eletronorte) para os consumidores finais, especialmente os clientes de indstrias, so cobradas na base tanto de uma cobrana de capacidade como uma cobrana de energia. Com relao s vendas em leilo, conforme discutido em A Indstria Energtica Brasileira Regulamentao pela Nova Lei de Eletricidade, os convites para participar de leiles so preparados pela ANEEL e, na hiptese de sermos os vencedores, celebramos contratos de venda e compra com a empresa de distribuio relevante para um montante de eletricidade que seja proporcional demanda estimada dessa empresa pelo perodo do contrato. Transmisso Transmisso de Eletricidade As receitas em nosso segmento de transmisso so fixadas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), que estabelece uma taxa fixa de receita de transmisso para cada ano. As receitas lquidas provenientes da transmisso representaram aproximadamente 14,8% de nossas receitas totais lquidas em 2008, comparada com 14,4% em 2007 e 15% em 2006. A eletricidade que geramos transportada atravs da rede de transmisso de tenso do Brasil com 56.862 km de linhas de transmisso acima de 138 kV em 31 de dezembro de 2008, comparada com 55,942 km em 31 de Dezembro de 2007 e 55.658km em 31 de Dezembro de 2006. Considerando nossas parcerias com empresas provadas nos SPCs/Consrcios, ns tivemos aproximadamente 58.718 Km acima de 138 Kv em operao. (Veja participao acionria na pgina 55). No Brasil, a maioria das usinas hidreltricas localizadas a uma distncia considervel dos principais centros de carga e, por conseguinte, de forma a chegar aos consumidores, foi desenvolvido um sistema de transmisso extenso.

36

(Traduo livre do original em ingls)


Transmisso a transferncia em grande escala de eletricidade, em voltagens muito elevadas (de 230 kV a 750 kV), desde as instalaes de gerao at os sistemas de distribuio nos centros de carga por meio de rede de transmisso. Existe um sistema eltrico interligado no Brasil que liga as regies do norte e nordeste ao sul e sudeste. A coordenao dos sistemas de transmisso se faz necessria para otimizar os investimentos e os custos operacionais e para assegurar a confiabilidade e as condies adequadas de fornecimento de carga atravs do sistema eltrico interconectado. Concesses de Transmisso Nossas operaes de transmisso so realizadas em conformidade com as seguintes concesses outorgadas pela ANEEL: Tempo mdio de operao (anos) 30,13 34,34 25,77 22,5 10,9 Anos mdios restantes das concesses (anos) 8,06 6,72 6,52 6,51 Indeterminado

Furnas .................................................. Chesf .................................................... Eletrosul ............................................... Eletronorte ........................................... Amazonas Energia

Distncia total (km) 19.081,5 18.468,42 9.378,8 10.556,04 575,7

Nveis de Voltagem (kV) 69 750 69 500 69 500 69 500 69 - 230

Devido ao desenvolvimento dos recursos hidreltricos da regio amaznica, que requer a transmisso de grandes montantes de energia, o Brasil desenvolveu o sistema eltrico interligado. Uma malha nacional de transmisso proporciona geradores com acesso aos clientes em todas as regies. Furnas e Eletronorte construram o primeiro sistema de transmisso norte-sul ligando as regies norte e sul do Brasil, que consiste de aproximadamente 1.250 km de linhas de transmisso de 500 kV e que entrou em operao em 1998.Um segundo sistema de transmisso norte-sul, cuja construo foi custeada pelo setor privado, entrou em operao em 2004. A tabela a seguir apresenta o comprimento das linhas de transmisso (em km) por subsidiria e por voltagem em 31 de dezembro de 2008:

750 kV Empresa: Chesf ......................................... Eletronorte ................................ Eletrosul .................................... Furnas ....................................... 2.698,0 Amazonas Energia . Total ......................................... 2.698,0 (1) CC significa corrente contnua.

600 kV (CC)

500 kV

345 kV 6.069,5 6.069,5

230 kV 12.537,2 5.439,0 4.882,4 1.949,0 364.9 25.172,8

138 kV 383,9 1.387,1 1.841,2 2.204,0 5.816,2

132/69 kV 425,5 493,9 68,7 210.8 1.198,9

Total 18.468,4 10.556,0 9.378,8 19.081,5 575.7 58.060,5

5.121,5 3.236,1 2.586,5 1.612,0 4.549,0 1.612,0 15.493,1

A tabela a seguir apresenta, de forma consolidada, o percentual da malha total de transmisso acima de 230kV no Brasil pelo qual fomos responsveis em 31 de dezembro de 2008:

750 kV Entidade: Eletrobrs ....................... Outras............................. Total .............................. 100 0 100

600 kV (CC) 100 0 100

500 kV 49,49 50,51 100

345 kV 67,09 32,91 100

230 kV 70,23 29,77 100

Total 59,21 40,79 100

(1) CC significa corrente contnua.

37

(Traduo livre do original em ingls)


Exceto com relao pequena parte da Eletronorte localizada no sistema isolado, as linhas de transmisso no sistema eltrico interligado esto totalmente integradas. Detemos, atualmente, cerca de 59,2% de todas as linhas de transmisso no Brasil acima de 230 kV e, como resultado, recebemos taxas de empresas que transmitem eletricidade nestas linhas. As receitas da transmisso foram no montante de R$4.639 milhes em 2008, comparadas com R$3.852 milhes em 2007 e R$3.379 milhes em 2006. Na condio de empresa de gerao, devemos tambm pagar uma tarifa referente nossa transmisso de eletricidade sobre as transmisses que no possumos. Levando-se em considerao todas as linhas de transmisso no Brasil (230 kV e acima), isto significa que pagamos uma tarifa com relao a 40,8% de todas as linhas de transmisso no Brasil. Acreditamos que as perdas de eletricidade no sistema de transmisso no Brasil tm sido historicamente, e so atualmente, aproximadamente 16% de toda a eletricidade transmitida no sistema, comparada com aproximadamente 8% no sistema de transmisso internacional. Operamos como parte de um sistema nacional de eletricidade integrado e coordenado para o Brasil. A Lei das Concesses nos autoriza a comear a cobrar taxas pelo uso de nosso sistema de transmisso por outras empresas de eletricidade; teremos condies de cobrar essas taxas, to logo os regulamentos tenham sido promulgados pela ANEEL. Por meio de Furnas, cobramos uma tarifa (atualmente em torno de R$3.378,86 por MW/ms) para a transmisso de eletricidade gerada por Itaipu e comprada para revenda. A cobrana da transmisso pela energia gerada pela Itaipu Binacional usada para compensar Furnas, que proprietria da linha de transmisso aplicvel, para tornar seu sistema de transmisso disponvel para o uso exclusivo de instalaes de conexo de usinas. Este sistema compreende as linhas de transmisso de 765 kV de Itaipu / Ivaipor e de 600 kV CC de Itaipu / Ibina, que no fazem parte da Rede Bsica. Distribuio Distribuio de Eletricidade Nossas atividades de distribuio constituem uma proporo relativamente pequena de nossas operaes globais. As receitas lquidas provenientes da distribuio representaram 7,8% do total de nossas receitas lquidas em 2008, comparadas com 12,9% em 2007 e 13,3% em 2006. Empresas de Distribuio As empresas a seguir relacionadas de nosso grupo realizam atividades de distribuio em conformidade com concesses para distribuio outorgadas pela ANEEL: Eletronorte, que distribui energia diretamente aos consumidores industriais atravs de sua subsidiria Boa Vista Energia S.A. Esta empresa distribui eletricidade para a cidade de Boa Vista. A concesso para distribuio da Eletronorte encerra em 7 de julho de 2015; Amazonas Energia, que distribui eletricidade na cidade de Manaus, no estado do Amazonas, em conformidade com uma concesso que termina em 7 de julho de 2015; Ceal, que distribui energia no estado de Alagoas em conformidade com uma concesso que termina em 12 de julho de 2015; Cepisa, que distribui energia no estado do Piau em conformidade com uma concesso que termina em 12 de julho de 2015; Ceron, que distribui energia no estado de Rondnia em conformidade com uma concesso que termina em 12 de julho de 2015; Eletroacre, que distribui energia no estado do Acre em conformidade com uma concesso que termina em 12 de julho de 2015;

Ceal, Cepisa, Ceron, Boa Vista and Eletroacre eram anteriormente propriedade do Estado Brasileiro em que cada empresa respectivamente opera. Ns fizemos os primeiros investimentos nessas companhias em 1996 com o objetivo de melhorar a

38

(Traduo livre do original em ingls)


condio financeira delas e prepar-las para a privatizao. Amazonas Energia foi criada em 2008 como um resultado da fuso entre Ceam e Manaus Energia S.A.; Ceam tambm era anteriormente propriedade no estado Brasileiro, no qual operava, e tambm fizemos um investimento na Ceam em 1996 com o objetivo de melhorar a sua condio financeira e preparar para a privatizao. Amazonas Energia, Ceal, Cepisa, Ceron and Eletroacre operam em condies de mercado particularmente desafiadoras as regies Norte e Nordeste esto entre as mais pobres do pas. Um de nossos maiores desafios em respeito a essas companhias reduzir a quantidade de perdas comerciais (principalmente sendo o furto de energia) e a dvida de clientes que essas companhias sofrem. Ns estamos nos esforando para atender a esses problemas atravs do desenvolvimento de mecanismos que tornam o furto de energia mais difcil e atravs da renegociao das dvidas dos clientes dessas companhias. Estrutura de Gerenciamento para as Atividades de Distribuio No quarto trimester de 2008, ns inciamos uma nova estrutura de gesto para nossas atividades de distribuio; At o quarto trimestre de 2008, ns gerenciamos nosso investmento na Ceal, Ceam, Boa Vista, Cepisa, Ceron e Eletroacre atravs de um comit gestor (Comit Gestor das Empresas Federais de Distribuio), que se focou, entre outras coisas, propor estratgias financeiras e metas para melhorar a condio financeira dessas empresas. De acordo com a nova estrutura, esse comit gestor no existe mais. A nova estrutura envolve um diretor no nvel da Eletrobrs, atualmente Sr. Decat, atuando como um presidente de cada uma das companhias envovidas na distribuio. Cada uma das companhias envolvidas na distribuio ter o mesmo diretor financeiro, diretor de engenharia, diretor comercial e diretor de regulamentao, em cada caso indicado pelo presidente dessas empresas distribuidoras. Sistema de Transmisso e Distribuio Nossa rede de transmisso e distribuio consiste de linhas de transmisso areas e subestaes com faixas de voltagem variadas. Os clientes que atendemos por meio de nossa rede de distribuio so classificados pelo nvel de voltagem. Com relao nossa distribuio para as empresas prestadoras de servio estaduais e para as indstrias, distribumos eletricidade em nveis de voltagem mais elevados (at 750 kV), enquanto que a distribuio para as residncias e para certas companhias comerciais feita em nveis de voltagem mais reduzidos (tanto a 230 kV, 138 kV como 69 kV). Desempenho do Sistema A tabela a seguir apresenta informaes referentes s nossas perdas de eletricidade para nossas empresas de distribuio, e a freqncia e durao das interrupes de eletricidade por cliente por ano, para os anos indicados. Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 Eletronorte: Perdas tcnicas........................................................ Perdas comerciais ................................................... Perdas totais de eletricidade.................................... Interrupes: Freqncia das interrupes por cliente por ano (nmero de interrupes) ..................................... Durao das interrupes por cliente por ano (em horas)............................................................ Tempo mdio de resposta (em minutos) .............. 9.0% 22.9% 31.9% 33.9 34.0 111.9 10.6% 21.9% 32.5% 40.4 36.6 111.1 10.1% 22.5% 32.6% 39.8 35.5 88.8

Perdas de Eletricidade Passamos por dois tipos de perda de eletricidade: perdas tcnicas e perdas comerciais. As perdas tcnicas so as que ocorrem no transcorrer usual de nossa distribuio de eletricidade. As perdas comerciais so aquelas que resultam de ligaes ilegais, fraude ou erros de faturamento. As perdas totais de eletricidade para as Empresas de Distribuio do Norte e Nordeste foram de 31,9% em 2008, comparadas com 32,5% em 2007 e 32,6% em 2006.

39

(Traduo livre do original em ingls)


Reduzir o nvel de perdas comerciais principalmente nas empresas de distribuio apresenta-nos um desafio constante. As perdas comerciais nestas empresas foram de aproximadamente 23,5% nos perodos recentes. Estamos tentando cuidar destes problemas com o desenvolvimento de mecanismos que tornem o furto de eletricidade mais difcil e negociando as dvidas atuais dos clientes destas empresas. A tabela a seguir apresenta informaes relativas s perdas totais em nosso segmento de distribuio registradas por cada uma das Empresas de Distribuio no Norte e Nordeste:

Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 (%) Empresa: Ceal ..................................... Ceam ................................... Cepisa ................................. Ceron................................... Eletroacre ............................ Amazonas Energia . Boa Vista Energia .. 30,00 36,14 43,54 26,19 38,70 16,52 30,76 41,60 38,46 34,68 26,42 37,20 18,28 31,1 43,5 35,0 34,6 25,8 35,30 22,90

Interrupes de Energia Com relao ao sistema eltrico interligado, visamos atender aos pedidos de reparos no prazo de uma hora e meia a duas horas, dependendo da escala e da natureza do problema. Nosso tempo mdio de resposta no ano encerrado em 2008 foi de 2,12 horas. A tabela abaixo apresenta nosso tempo mdio de resposta, em horas, para pedidos de reparos no sistema interligado: Empresa: Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 1,88 2,35 2,12 Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2007 1,77 2,65 2,21

Ceal ............................................................................ Cepisa ........................................................................ Mdia ........................................................................

Com relao s operaes de distribuio no sistema isolado (que no fazem parte do sistema eltrico interligado), pretendemos atender a pedidos de reparo no prazo de meia hora a duas horas, dependendo da escala e natureza do problema. Nosso tempo mdio de resposta no sistema isolado em 2008 foi 1,74 horas. A tabela a seguir apresenta nosso tempo mdio de resposta, em horas, para pedidos de reparos no sistema isolado: Empresa: Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 1,24 1,10 3,94 0,68 6,96 1,74 Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2007 2,21 1,13 1,00 3,32 0,88 8,54 1,71

Eletroacre ................................................................... Ceron.......................................................................... Ceam .......................................................................... Amazonas Energia .. Boa Vista Energia TOTAL ..................................................................... Mdia ........................................................................

Clientes A tabela a seguir apresenta nossa distribuio total de eletricidade, por tipo de usurio, nos perodos indicados:

40

(Traduo livre do original em ingls)


Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 (milhes de (milhes de R$) R$) (MWh) (MWh) 344 796 1.382 839 387 3.748 1.257,567 2.480.276 3.507.657 2.092.267 1.339.216 10.676.983 485 746 1.266 808 150 3.455 987.027 2.397.704 3.303.990 1.970.130 1.378.528 10.037.379

2008 (milhes de (MWh) R$) Distribuio para: Prestadoras de servios estaduais........... Indstrias........................ Residncias .................... Comrcio........................ Outros ............................ Total .............................. 241.430 597.006 1.067.722 658.763 290.866 2.855.787

1.197.321 2.615.189 3.680.389 2.203.290 1.212.918 10.909.107

Tarifas Classificamos nossos consumidores em dois grupos distintos: consumidores do Grupo A e consumidores do Grupo B, com base no nvel de voltagem na qual a eletricidade fornecida a esses consumidores. Cada consumidor classificado em um determinado nvel tarifrio definido por lei e baseado em sua respectiva classificao, embora estejam disponveis alguns descontos baseados no volume. Os consumidores do Grupo B pagam tarifas mais elevadas, compensando os custos globais em todos os sub-sistemas nos quais a eletricidade flui para atend-los. Existem tarifas diferenciadas no Grupo B por tipos de consumidor (como residencial, comercial, rural e industrial). Os consumidores do Grupo A pagam tarifas menores, diminuindo de A4 para A1, porque recebem eletricidade em voltagens maiores, o que requer menor uso do sistema de distribuio de energia. As tarifas por ns cobradas para vendas de eletricidade para consumidores finais so determinadas em conformidade com nossos contratos de concesso e regulamentos estabelecidos pela ANEEL. Estes acordos de concesso e os regulamentos afins estabelecem um teto nas tarifas que proporciona ajustes anuais, peridicos e extraordinrios. Para uma discusso do regime regulatrio aplicvel a nossas tarifas e seus ajustes, vide A Indstria Brasileira de Energia. Os consumidores do Grupo A recebem eletricidade a 2,3 kV ou mais. As tarifas para os consumidores do Grupo A so baseadas no nvel de voltagem no qual a eletricidade fornecida, e a poca do ano e a hora do dia em que a eletricidade fornecida, embora os consumidores possam optar por uma tarifa diferenciada nos perodos de pico. As tarifas para os consumidores do Grupo A so compostas de dois componentes: uma cobrana de capacidade e uma cobrana de energia. A cobrana de capacidade, expressa em Reais por kW, baseada no que for maior entre (1) a capacidade contratada da firma e (2) a capacidade de energia efetivamente utilizada. As tarifas cobradas dos consumidores do Grupo A so menores do que as cobradas dos consumidores do Grupo B, porque os consumidores do Grupo A consomem eletricidade em faixas de voltagem mais elevadas e, por conseguinte, evitam os custos associados reduo da voltagem da eletricidade exigida para consumo por nossos consumidores do Grupo B . Os consumidores do Grupo B recebem eletricidade a menos de 2,3 kV (220V e 127V). As tarifas para os consumidores do Grupo B consistem exclusivamente de uma cobrana de consumo de energia e so baseadas na classificao do consumidor. Procedimentos de Cobrana O procedimento que utilizamos para cobrana e pagamento pela eletricidade fornecida a nossos consumidores determinado pela categoria do consumidor. As leituras dos relgios e o faturamento ocorrem mensalmente para os consumidores de baixa voltagem, exceo dos consumidores rurais cujos relgios so lidos a intervalos que variam de um a trs meses, conforme autorizado pelos regulamentos relevantes. As contas so preparadas a partir das leituras dos relgios ou com base no uso estimado. Os consumidores de baixa voltagem so cobrados dentro dos cinco dias teis aps a data da fatura. No caso de no pagamento, enviada uma notificao sobre o no pagamento acompanhada da fatura do ms seguinte ao consumidor e dado um prazo de 15 dias para liquidao da quantia a ns devida. Caso o pagamento no seja recebido no prazo de trs dias teis aps o perodo de 15 dias, o fornecimento de eletricidade ao consumidor suspenso. Os consumidores de alta voltagem so cobrados mensalmente devendo o pagamento ser feito no prazo de 5 dias teis aps a data da fatura. Na hiptese de no-pagamento, enviado um aviso ao consumidor dois dias teis aps a data

41

(Traduo livre do original em ingls)


de vencimento, dando um prazo de 15 dias para efetuar o pagamento. Caso o pagamento no seja efetuado no prazo de trs dias teis aps a notificao, o consumidor estar sujeito interrupo do servio. Em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, os consumidores inadimplentes representavam uma mdia de 20,6% e 21,4% e 17,1% das receitas anuais, respectivamente. Estes ndices de inadimplncia permaneceram geralmente estveis nos ltimos anos e no esperamos observar mudanas materiais nestes em um futuro previsvel. Compra de Eletricidade para Distribuio Compramos 12.789 GWh de eletricidade para distribuio em 2008, comparado com 14.681 GWh em 2007 e 12.644 GWh em 2006. Nossas empresas de distribuio compram eletricidade no processo de leilo pblico de um grupo de empresas de gerao que apresentam propostas estipulando o preo mximo no qual fornecero eletricidade. Aps todas as propostas serem recebidas, o preo mdio de todas as propostas calculado e este o preo que pagamos pela eletricidade. A compra efetuada de todas as empresas de gerao que apresentam propostas. Atividades de Emprstimo e Financiamento Emprstimos por Ns Feitos Atualmente, a lei brasileira permite que faamos emprstimos somente a nossas subsidirias. Historicamente, a lei brasileira permitiu que atussemos como emprestadores para nossas subsidirias e para prestadoras de servio de energia eltrica sob controle. Antes da privatizao da indstria brasileira de eletricidade que teve incio em 1996, esta foi uma parte particularmente disseminada de nossas operaes, porquanto a maioria das empresas na indstria eram estatais, permitindo que nos envolvssemos em atividades de emprstimo para estas empresas. Entretanto, como o resultado da privatizao, o nmero de empresas s quais podemos emprestar diminuiu e o emprstimo no mais um aspecto significativo de nossas atividades. Ainda temos alguns emprstimos pendentes com as empresas de distribuio que foram privatizadas. Tnhamos emprstimos pendentes de R$5.818 milhes em 31 de dezembro de 2008, comprado com R$5.985 milhes em 31 de dezembro de 2007 e R$5.858 milhes em 31 de dezembro de 2006. Tnhamos uma receita de juros de R$700 milhes sobre esses emprstimos em 2008, comparado com R$1.586 milho e R$1.077 milho em 2006. Nossos maiores devedores das atividades de emprstimo eram a Duke Energy Brasil e a AES Tiete S.A.com R$XX milho e R$XX milho, R$1.013 milho e R$1.293 milho, R$1.067 milho e R$1.363 milho em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 respectivamente. Fontes de Recursos Obtemos recursos para nossas atividades de emprstimo a partir de emprstimos de instituies financeiras e ofertas nos mercados de capitais estrangeiros. Em 31 de dezembro de 2008, a dvida de longo prazo de forma no consolidada era de R$3.966 milhes, comparada com R$1.576,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 e R$2.007,5 milhes em 31 de dezembro de 2006, com a maior parte de nossa dvida em moeda estrangeira (81,0% para os trs perodos) em Dlares americanos. Maiores detalhes de nossos emprstimos esto apresentados em Discusso da Administrao e Anlise da Condio Financeira e Resultados das Operaes Endividamento. A despesa mdia com juros com relao s nossas atividades financeiras em 2008 foi 6,40%, comparada com 7,03% em 2007 e 6,83% em 2006. Alm disso, utilizamos emprstimos do Fundo RGR, por ns administrado, para emprstimo a nossas subsidirias e a outras empresas de eletricidade. Vide Item 5, Reviso Operacional e Financeira e Perspectivas Certos Fatores que Afetam nosso Desempenho Financeiro Nosso papel na administrao dos programas do Governo Brasileiro. Em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007, contramos juros a 5%, com relao a emprstimos do Fundo RGR e cobramos uma taxa administrativa mdia de 1,0% a 2,0% sobre os fundos que emprestamos a subsidirias e outras entidades. Participao no Capital Atuamos como participante minoritrio nas empresas e joint ventures de gerao e transmisso do setor privado. Estamos tambm autorizados a emitir garantias para as companhias nas quais participamos como investidor no capital. Estamos considerando atualmente investimentos em algumas dessas empresas, com enfoque principal naquelas alinhadas com

42

(Traduo livre do original em ingls)


nossa estratgia de formao de nossas atividades centrais de gerao e transmisso (vide Item 7.B, Transaes da parte Relacionada). As atuais participaes que temos so nas empresas de gerao e transmisso no setor privado e em joint ventures. A participao determinada principalmente nos critrios de mrito e lucratividade. A tabela abaixo ilustra nossa participao nestas empresas:

Sociedade de Propsito Especfico/Consrcio

Objeto do Investimento

Participao da Eletrobrs

Valor Investido (em miles de R$)

Spe Interligao Eltrica do Madeira Linha de Transmisso de S.A. 600 kV com 2,375 km: Porto Velho Norte Brasil Transmissora de Energia S.A. Estao Transmissora de Energia S.A. L.T. Coletora Porto Velho 600 kV com 2,365 km 500/600 kV Estao Conversora e Estao Inversora 01

Chesf (24.5%) Furnas (24.5%)

3,324

Eletronorte (24,5%), Eletrosul (24,5%) Eletronorte (24,5%), Eletrosul (24,5%)

1.700

1.400

Manaus Transmissora de Energia S.A.

Linha de Transmisso de Chesf (19,5%), Eletronorte 500Kv com 365 km: (30%) Oriximin/Itacoatiara; Linha de Transmisso 500Kv com 212 km: Itacoatiara/Cariri Linha de Transmisso de 500 kV, com 541 km: Teresina-Sobral-Fortaleza Chesf (49%)

1.114

Transmisso Nordeste S.A.

516

Intesa - Integrao de Energia S/A

Linha de Transmisso de Chesf (12%), Eletronorte 500 kV com 688 km: (37%) Colinas-Miracema-GurupPeixe Nova-Serra da Mesa 2 500/230 kV SE Coletora Porto Velho 2 Estaes conversoras 525 kV Linha de Transmisso de 375 km: Campos Novos-Blumenau Linha de Transmisso de 525 kV com 376 km : S. Santiago-Ivapor-Cascavel [] kV Transmission Line of [] Km Eletronorte (24,5%), Eletrosul (24,5%)

500,0

Porto Velho Transmissora de Energia S.A.

500

Sc Energia - Empresa de Transmisso de Energia de Santa Catarina S.A. rtemis - Transmissora de Energia S.A.

Eletrosul (49%)

410

Eletrosul (46.5%)

310

Spe Transenergia Renovvel

Furnas (49%)

299

43

(Traduo livre do original em ingls)


Brasnorte Transmissora de Energia S.A. Linha de Transmisso de 230kVcom 129km de extenso: Jauru-Juba-C2; LT Maggi-Nova Mutum Linha de Transmisso de 525 kV com 273 km: Campos Novos-Plo Linha de Transmisso de 345 kV com 150 km: Montes Claros-Irap Linha de Transmisso de 230 kV com 193 km: Coxip-CuiabRondonpolis SE Seccionadora Cuiab Linha de Transmisso de 230 kV com 174 km: Campos Novos-Barra Grande-Lagoa VermelhaSanta Marta Linha de Transmisso de 525 kV com 122 km: Ivaipor-Londrina Linha de Transmisso de 345 kV com 140 km: Itutinga-juiz de Fora Linha de Transmisso de 345 kV com 65 Km: IrapAraua Eletronorte (45%) 238

Rs Energia - Empresa de Transmisso de Energia do Rio Grande do Sul S.A. Spe Companhia Transleste de Transmisso S.A.

Eletrosul (49%)

184

Furnas (24%)

126

Amaznia Eletronorte Transmissora de Energia S.A. - Aete

Eletronorte (49%)

116

Etau - Empresa de Transmisso do Alto Uruguai S.A.

Eletrosul (27.4%)

116

Uirapuru Transmissora de Energia S.A.

Eletrosul (49%)

107

Spe Companhia Transudeste de Transmisso S.A.

Furnas (25%)

85

Spe Companhia Transirap de Transmisso S.A.

Furnas (24,5%)

71

Spe Companhia Centroeste de Minas Linha de Transmisso de Furnas (49%) S.A. 345 kV com 66 Km: FurnasPimenta II Gerao Spe Madeira S.A. Energia Sustentvel do Brasil UHE Santo Antnio HPU Jirau com 3300MW Furnas (39%) Chesf (20%), Eletrosul (20%)

54

12.198 10.000

Spe Foz do Chapec S.A. Spe Enerpeixe S.A.

UHP Foz do Chapec with 855 MW UHE Peixe Angical com 452 MW UHE Mau com 361 MW

Furnas (20%) Furnas (40%)

2.578 1.882

Consrcio Energtico Cruzeiro do

Eletrosul (49%)

1000

44

(Traduo livre do original em ingls)


Sul S.A. Spe Serra de Faco Participao S.A. UHE Serra do Faco with 210 MW Energetica guas da Pedra (Aripuan; gua Das Pedras) Baguari I Gerao de Energia Eltrica S.A. Spe. Retiro Baixo Energtica S.A. HPU Dardanelos com 261 MW UHE Baguari com 140 MW Furnas (40%) 859

Chesf (24.5%), Eletronorte (24.5%) Furnas (15%)

761

517

UHE Retiro Baixo 49%

Furnas (49%)

322

AMAPARI Energia S.A.

UTE Serra do Navio; PCH Capivara

Eletronorte (49%)

65

Programas do Governo Brasileiro Alm do programa Proinfa, criado pelo Governo Brasileiro em 2002, para criar certos incentivos para o desenvolvimento de fontes alternativas de energia (discutido mais detalhadamente em A Indstria Brasileira de Energia Proinfa), tambm participamos de mais quatro programas do Governo Brasileiro: o Programa Reluz, um programa introduzido para levar iluminao bsica a certas reas pblicas de determinados municpios no Brasil; O Programa Procel, um programa que visa promover a conservao e eficincia da energia; Luz Para Todos, um programa que visa levar eletricidade a mais 12 milhes de pessoas no Brasil; e Programa de Desenvolvimento Tecnolgico e Industrial, um programa para coordenar as atividades de pesquisa e desenvolvimento no setor eltrico brasileiro e promover o desenvolvimento e a fabricao dos equipamentos necessrios para assegurar o desenvolvimento do setor.

Quaisquer recursos por ns utilizados com relao a estes programas provm do prprio Governo Brasileiro, na forma de recursos alocados para o setor e, dessa forma, no usamos nossos prprios recursos para estes programas. Tambm participamos de outras iniciativas utilizando nossos prprios recursos, um dos quais o Projeto Ribeirinhas. Atravs desta iniciativa, visamos avaliar a aplicabilidade e sustentabilidade das tecnologias baseadas em recursos de energia renovveis em certas comunidades pequenas que vivem na regio amaznica. Pesquisa e Desenvolvimento Vide "Item 5.C, Pesquisa, desenvolvimento, patentes e licenas etc. Atividades Internacionais Atualmente, no operamos internacionalmente. Entretanto, conforme discutido mais detalhadamente em Nossas Estratgias, uma de nossas principais estratgias expandir nossas operaes para os mercados internacionais. Nosso objetivo gerar nova energia para agregar ao sistema interligado nacional e para integrar certos sistemas eltricos nas Amricas. Como parte de nosso plano de internacionalizao, ns estabelecemos um escritrio representativo em Lima, no Peru, com o objetivo de cumprir as leis do Peru, que concede concesses somente para quem mantem um escritrio representativo local. Esse escritrio ir prover uma conexo permanente entre ns e nossos parceiros no Peru.

45

(Traduo livre do original em ingls)


Participao nos Lucros e Planos de Penso Nosso contrato coletivo estabelece um plano de participao nos lucros baseado no alcance de metas. Essas metas so estabelecidas anualmente, em maio de cada ano aps negociao com os sindicatos trabalhistas e a aprovao do Governo Brasileiro. Em 2008, 2007, e 2006, pagamos R$177 milhes, R$160 milhes, e R$138 milhes, respectivamente, aos nossos empregados por meio de participao nos lucros (a nvel somente de holding, ns pagamos R$23 milhes em 2008, R$18,0 milhes em 2007, e R$17,0 milhes em 2006, respectivamente, aos nossos empregados por meio de participao nos lucros. A Eletrobrs estabeleceu um fundo de penso, a Fundao Eletrobrs de Seguridade Social ELETROS, uma entidade jurdica privada, sem fins lucrativos, com a inteno de prover benefcios de penso aos empregados para suplementar os benefcios de aposentadoria do Governo Brasileiro. Atualmente, o ONS e a Cepel tambm participam da Eletros. Cada uma das outras empresas do sistema Eletrobrs tm seu prprio fundo de penso. Em 2008, fizemos contribuies para a Eletros no valor de R$19,9 milhes, comparada com R$12 milhes em 2007 e R$11,9 milhes em 2006. Meio Ambiente Geral As questes ambientais podem ter um impacto significativo em nossas operaes. Por exemplo, grandes usinas hidreltricas podem ocasionar a inundao de grandes reas de terra e a realocao de quantidades grandes de pessoas. A constituio Brasileira confere, tanto ao Governo Brasileiro como aos governos estaduais e locais, poder para promulgar leis para proteger o meio ambiente e para emitir regulamentos por essas leis. Apesar de o Governo Brasileiro ter o poder de promulgar regulamentos ambientais gerais, os governos estaduais e locais tm o poder de promulgar regulamentos ambientais mais severos. Dessa forma, a maioria dos regulamentos ambientais no Brasil so estaduais e locais, em lugar de federais. Qualquer falha em cumprir com as leis e regulamentos ambientais pode resultar em responsabilidade criminal, independentemente da responsabilidade estrita de realizar remediao ambiental e indenizar terceiras partes pelos danos ambientais. Estas falhas podem tambm nos sujeitar a penalidades administrativas como multas, suspenso de subsdios de agncias pblicas ou injunes que exijam que suspendamos, temporria ou permanentemente, as atividades proibidas. Para construir uma usina hidreltrica, as empresas eltricas brasileiras devem atender a algumas salvaguardas ambientais. Para projetos para os quais o impacto ambiental for considerado significativo, como projetos de gerao com produo superior a 10 MW, bem como linhas de transmisso superiores a 230 kV, juntamente com certos projetos ambientalmente sensveis, primeiramente, deve ser preparado um estudo bsico de impacto ambiental por peritos externos que faam recomendaes sobre como minimizar o impacto da usina sobre o meio ambiente. O estudo, juntamente com um relatrio ambiental especial sobre o projeto, preparado pela empresa, ento submetido s autoridades governamentais federais, estaduais ou locais, dependendo do impacto projetado, para anlise e aprovao. Uma vez aprovado, o projeto passa por um processo de licenciamento de trs estgios, que compreende uma licena para atestar a viabilidade do projeto, uma licena para incio da obra, e uma licena para operar o projeto. Alm disso, a empresa tem por lei que devotar 0,5% do custo total de qualquer investimento em novos projetos com um impacto ambiental significativo preservao ambiental. Desde o incio da dcada de 80, o setor eltrico brasileiro procurou melhorar seu tratamento dos aspectos sociais e ambientais do planejamento, implementao e operao do projeto de energia. De forma geral, nossas subsidirias de gerao atendem aos regulamentos ambientais aplicveis no Brasil, e s polticas e diretrizes ambientais do setor eltrico. Nossas instalaes de gerao e transmisso se beneficiaram de certas isenes para exigncias de licenciamento porque suas operaes tiveram incio antes da legislao ambiental aplicvel. Em funo disso algumas autoridades ambientais emitiram notificaes de infrao alegando a ausncia de licenas ambientais. Vide Litgio Procedimentos Ambientais. Nossa subsidiria, Eletronuclear, opera atualmente duas usinas nucleares no Estado do Rio de Janeiro, Angra I e Angra II. Pelo fato da Eletronuclear ter iniciado suas atividades antes da promulgao de uma legislao ambiental, Angra I foi autorizada pela CNEN de acordo com os regulamentos nucleares e ambientais em vigor naquela poca. Foi criado um grupo de estudo formado pela Procuradoria Geral da Unio, CNEN, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Recursos Naturais Renovveis (ou IBAMA), a Fundao Estadual de Engenharia do Meio Ambiente (ou FEEMA), a Eletronuclear e a Eletrobrs para preparar um Termo de Ajustamento de Conduta TAC de acordo com o qual deveriam ser estabelecidas as diretrizes para o procedimento de atualizao de licenciamento ambiental. Angra II obteve todas as licenas ambientais necessrias para sua operao, mas sua renovao foi contestada pela Procuradoria Geral da Unio e ficou condicionada ao cumprimento de um TAC e de acordo com o qual a Eletronuclear deveria implementar um

46

(Traduo livre do original em ingls)


programa para melhorar os planos emergenciais, programas para monitoramento ambiental e sistemas para tratamento de efluentes. At que essas exigncias sejam cumpridas, o IBAMA, ANEEL e CNEN devem se abster de emitir quaisquer licenas definitivas ou autorizaes para a operao de Angra II. Uma avaliao compreendendo os atendimentos ao TAC foi emitida pelo IBAMA para o Procurador Geral em junho de 2006. A Eletronuclear estritamente responsvel pelos acidentes nucleares como operadora de usinas nucleares no Brasil. Vide Item 3.D, Fatores de Risco Riscos Referentes Nossa Companhia Poderemos ser responsabilizados caso ocorra um acidente nuclear envolvendo nossa subsidiria, Eletronuclear. Conservao da Energia Nos ltimos 20 anos, o Governo Brasileiro implementou algumas aes direcionadas conservao de energia no setor eltrico. Essas aes so normalmente financiadas pelo Governo e administradas por ns. O projeto mais importante nesta rea o Procel. O Programa de Conservao de Energia Eltrica Procel foi criado em 1985 para melhorar a eficincia da energia e a racionalizao do uso de recursos naturais em todo o Brasil. O programa coordenado pelo MME, e somos responsveis por sua execuo. O principal objetivo do Procel incentivar a cooperao entre os diversos setores da sociedade brasileira para melhorar a conservao da energia, tanto nos lados da produo como do consumidor. Fontes Alternativas de Eletricidade Em 2002, o Governo Brasileiro criou o Programa de Incentivo s Fontes Alternativas de Energia Eltrica Proinfa, com o objetivo de diversificar a matriz energtica brasileira mediante a busca de solues regionais com o uso de fontes alternativas de energia.

A Indstria Brasileira de Energia Geral De acordo com a ANEEL, a capacidade total de gerao de energia instalada no Brasil, em 31 de dezembro de 2008 foi de 102,578 MW. O Ministrio das Minas e Energia (MME) aprovou um plano de expanso de 10 anos, a ltima verso feita sobre o perodo 2008-2017, pelo qual a capacidade total de gerao de energia instalada do Brasil est projetada para aumentar para 154,8 GW em 2017, dos quais 117,5 GW (75,9%) esto projetados para ser hidreltrica e 37,3 GW (24,1%) para ser termoeltrica e de outras fontes. Atualmente, detemos aproximadamente 38,4% da capacidade de gerao de energia instalada no Brasil, e somos responsveis por aproximadamente 59,2% da capacidade de transmisso instalada acima de 230 kV. Alm disso, alguns estados brasileiros controlam entidades envolvidas na gerao, transmisso e distribuio de eletricidade. Em 2008 as demais companhias do setor tinham aproximadamente 62,0% e 2,78% do mercado para as atividades de gerao e distribuio, em termos de capacidade total e demanda, respectivamente, e aproximadamente 40,8% do mercado de transmisso, em termos de extenso das linhas de transmisso. O restante do mercado mantido por diversas empresas, inclusive a Cemig, Copel, Tractbell, CPFL, Duke e Brasil Energia. Algumas destas empresas celebraram acordos de joint ventures no passado. Em termos de receita lquida, acreditamos que somos a maior empresa de gerao e transmisso no Brasil. Compete-nos principalmente a gerao e transmisso de atividades por meio de um processo de leilo que descrevemos com mais detalhes no Item 4.B, Viso Geral das Atividades A Indstria Brasileira de Energia. Em 2008, de acordo com a EPE (Empresa de Pesquisa Energtica), o consumo total de eletricidade no Brasil chegou a 392.764 GWh, excedendo o consumo total de 2007 em 3,67% e representando um decrscimo menor do que o ndice de crescimento do PIB no Brasil de 5,1% para o mesmo perodo. O consumo de eletricidade no Brasil em 2007 foi de 378.362 GWh de acordo com a EPE, que representou um aumento de 5,8% comparado ao consumo total de 357.529 GWh em 2006.

47

(Traduo livre do original em ingls)


Antecedentes Histricos A Constituio Brasileira estipula que o desenvolvimento, uso e venda de energia podem ser realizados diretamente pelo Governo Brasileiro ou indiretamente atravs de concesses, permisses ou autorizaes. Historicamente, a indstria brasileira de energia tem sido dominada pelas concessionrias de gerao, transmisso e distribuio controladas pelo Governo Brasileiro. Em anos recentes, o Governo Brasileiro tomou algumas medidas para remodelar a indstria de energia. De forma geral, estas medidas visaram aumentar o papel do investimento privado e eliminar as restries ao investimento estrangeiro, aumentando desta forma a competio na indstria de energia. Particularmente, o Governo Brasileiro tomou as seguintes iniciativas: Constituio Brasileira foi alterada em 1995 para autorizar investimento estrangeiro na gerao de energia. Antes desta alterao, todas as concesses para gerao eram mantidas tanto por um indivduo brasileiro ou uma entidade controlada por indivduos brasileiros ou pelo Governo Brasileiro; O Governo Brasileiro promulgou a Lei No 8.987, em 13 de fevereiro de 1995 (ou a Lei das Concesses) e a Lei No 9.074, em 7 de julho de 1995 (ou a Lei das Concesses de Energia) as quais, juntas, (1) exigiam que todas as concesses para o fornecimento de servios relacionados a energia fossem concedidos por meio de processos de concorrncia pblica, (2) permitiam gradativamente que certos consumidores de eletricidade com demanda significativa, designados consumidores livres comprassem eletricidade diretamente de fornecedores que tivessem uma concesso, permisso ou autorizao, (3) estipulavam a criao de entidades de gerao (ou Produtores Independentes de Energia) os quais, por meio de uma concesso, permisso ou autorizao, podem gerar e vender, por sua prpria conta e risco, toda ou parte de sua eletricidade para consumidores livres, concessionrias de distribuio e agentes comerciais, entre outros, (4) concediam aos consumidores livres e aos fornecedores de eletricidade acesso aberto a todos os sistemas de distribuio e transmisso, e (5) eliminavam a necessidade de uma concesso para construir e operar projetos de energia com capacidade de 1 MW at 30 MW, ou Pequenas Usinas de Energia Hidreltrica; A partir de 1995, uma parte dos interesses de controle mantidos por ns e por diversos estados em certas empresas de gerao e distribuio, foram vendidos para investidores privados. Ao mesmo tempo, certos governos estaduais tambm venderam suas partes nas principais empresas de distribuio; Em 1998, o Governo Brasileiro promulgou a Lei No 9.648 (ou Lei da Indstria de Energia) para rever a estrutura bsica da indstria de eletricidade. A Lei da Indstria de Energia estipulava o seguinte: o estabelecimento de um rgo auto-regulamentado responsvel pela operao do mercado de eletricidade em curto prazo (ou o Mercado de Energia Por Atacado) que substituiu o sistema anterior de preos regulados da gerao e dos contratos de fornecimento; uma exigncia de que as empresas de distribuio e gerao celebrem contratos iniciais para o fornecimento de energia, geralmente take-or-pay compromissos, a preos e volumes aprovados pela ANEEL. A finalidade principal dos Contratos de Fornecimento Inicial era assegurar s empresas de distribuio o acesso a um fornecimento estvel de eletricidade que garantisse uma taxa de retorno fixa para as empresas de gerao de eletricidade, durante o perodo de transio levando ao estabelecimento de um mercado de eletricidade livre e competitivo; a criao do Operador Nacional do Sistema Eltrico, ou uma entidade privada, sem fins lucrativos, responsvel pela administrao operacional das atividades de gerao e transmisso do sistema eltrico interconectado; e o estabelecimento de processos de concorrncia pblica para concesses para a construo e operao das usinas de energia e as instalaes de transmisso.

Em 2001, o Brasil enfrentou uma crise energtica sria que durou at o final de fevereiro de 2002. Como resultado, o Governo Brasileiro implementou medidas que incluam: um programa para o racionamento do consumo de eletricidade nas regies mais adversamente afetadas, nomeadamente as regies do sudeste, centro oeste e nordeste do Brasil; e

48

(Traduo livre do original em ingls)


a criao do CGE, que aprovou uma srie de medidas emergenciais que estipulavam metas reduzidas de consumo de energia para consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regies afetadas, pela introduo de regimes tarifrios especiais que incentivavam a reduo do consumo de energia.

Em maro de 2002, o CGE suspendeu as medidas emergenciais e o racionamento de energia como resultado de grandes aumentos no fornecimento (devido elevao significativa dos nveis dos reservatrios) e de uma reduo moderada da demanda, dessa forma, o Governo Brasileiro promulgou novas medidas em abril de 2002 as quais, entre outras coisas, estipulavam um reajuste tarifrio extraordinrio para compensar as perdas financeiras incorridas pelos fornecedores de eletricidade como resultado do racionamento obrigatrio de eletricidade; e Em 15 de maro de 2004, atravs da Lei No 10.848, o Governo Brasileiro promulgou a Nova Lei da Eletricidade, em um esforo para uma maior reestrutura da indstria da energia com a meta final de proporcionar aos consumidores fornecimentos seguros de eletricidade combinado com tarifas baixas, cuja lei foi regulamentada por alguns decretos promulgados pelo Governo Brasileiro em julho e agosto de 2004, e ainda est sujeita a mais regulamentao a ser emitida no futuro. Vide - A Nova Lei de Eletricidade.

Concesses As empresas ou consrcios que desejarem construir ou operar instalaes para a gerao, transmisso ou distribuio de eletricidade no Brasil devem pagar ao MME ou ANEEL, como representante do Governo Brasileiro, por uma concesso, permisso ou autorizao, conforme for o caso. As concesses concedem direitos para gerar, transmitir ou distribuir eletricidade na rea de concesso relevante por um perodo especfico. Este perodo geralmente de 35 anos para novas concesses de gerao, e 30 anos para novas concesses de transmisso ou distribuio. Uma concesso existente pode ser renovada a critrio da autoridade concedente. A Lei de Concesses estabelece, dentre outras coisas, as condies que a concessionria deve cumprir quando fornecer servios de eletricidade, os direitos do consumidor, e as obrigaes da concessionria e da autoridade concedente. Alm disso, a concessionria deve cumprir com os regulamentos que regem o setor eltrico. As principais disposies da Lei das Concesses so as seguintes: Servio adequado. A concessionria deve prestar servio adequado igualmente com respeito regularidade, continuidade, eficincia, segurana e acessibilidade. Uso da terra. A concessionria pode usar terra pblica ou solicitar autoridade concedente que exproprie a terra privada necessria para o benefcio da concessionria. Nesse caso, a concessionria deve compensar os proprietrios da terra afetados. Responsabilidade estrita. A concessionria estritamente responsvel por todos os danos decorrentes do fornecimento de seus servios. Mudanas no interesse controlador. O poder concedente deve aprovar qualquer mudana direta ou indireta no interesse controlador da concessionria. Interveno pelo poder concedente. O poder concedente pode intervir na concesso, por meio de um decreto presidencial, para assegurar a adequao na prestao dos servios, assim como o fiel cumprimento das normas contratuais regulamentares e legais pertinentes. No prazo de 30 dias aps a data do decreto, o representante do poder concedente deve iniciar um processo administrativo no qual a concessionria pode contestar a interveno. Durante a vigncia do processo administrativo, uma pessoa nomeada em conformidade com o decreto do poder concedente fica responsvel pela outorga da concesso. Se o processo administrativo no for concludo no prazo de 180 dias aos a data do decreto, a interveno cessa e a concesso devolvida concessionria. A concesso tambm devolvida concessionria se o representante do poder concedente decidir no cessar a concesso e o prazo da concesso no ter ainda expirado. Extino da concesso. A extino do acordo de concesso pode ser acelerada por meio de encampao e/ou caducidade. Encampao o trmino prematuro de uma concesso pelos motivos relacionados ao interesse pblico que devem ser expressamente declarados por lei. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente aps a ANEEL ou o MME ter feito uma regulamentao administrativa final de que a

49

(Traduo livre do original em ingls)


concessionria, entre outras coisas, (1) deixou de prestar servio adequado ou de cumprir com a lei ou regulamento aplicvel, (2) perder as condies tcnicas, financeiras ou econmicas para manter a adequada prestao do servio, ou (3) no ter cumprido as multas cobradas pelo poder concedente. A concessionria pode contestar qualquer encampao ou caducidade nos tribunais. A concessionria tem direito a indenizao por seus investimentos nos ativos expropriados que no tiverem sido plenamente amortizados ou depreciados, aps a deduo de quaisquer quantias relativas a penalidades e danos devidos pela concessionria. Expirao. Quando a concesso expirar, todos os ativos, direitos e privilgios materialmente relacionados prestao dos servios de eletricidade, revertem para o Governo Brasileiro. Aps a expirao, a concessionria tem direito a indenizao por seus investimentos em ativos que no tiverem sido plenamente amortizados ou depreciados por ocasio da expirao.

Penalidades A Lei No 9.427, de 26 de dezembro de 1996, promulgada pelo Governo Brasileiro e pelo regulamento da ANEEL, rege a imposio de sanes contra os agentes do setor eltrico e classifica as penalidades apropriadas baseada na natureza e importncia da violao (incluindo advertncias, multas, suspenso temporria do direito de participar de processos licitatrios para novas concesses, licenas ou autorizaes e caducidade). Por cada violao, as multas podem ser de at 2% da receita (lquidas de imposto de valor agregado e imposto sobre servios) da concessionria no perodo de 12 meses anterior a qualquer aviso de cobrana. As infraes podem resultar em multas relativas falha do agente em solicitar a aprovao da ANEEL, incluindo o seguinte: violao de contratos com terceiros; venda ou cesso dos ativos relacionados aos servios prestados, assim como a imposio de qualquer nus (inclusive qualquer ttulo, aplice, garantia, cauo e hipoteca) sobre os mesmos ou quaisquer outros ativos relacionados concesso ou s receitas dos servios de eletricidade; e mudanas no interesse de controle do titular da autorizao ou concesso.

No caso de contratos assinados entre as partes relacionadas que forem submetidos aprovao da ANEEL, esta pode impor restries sobre os termos e condies destes contratos e, em circunstncias extremas, determinar que o contrato seja rescindido. Autoridades Principais Ministrio das Minas e Energia O MME o principal regulador do Governo Brasileiro da indstria de energia atuando como um poder concedente em nome do Governo Brasileiro, e com poderes para formular polticas, reguladoras e de superviso. O governo Brasileiro, atuando principalmente atravs do MME, realizar certas atribuies que eram anteriormente da responsabilidade da ANEEL, incluindo a preparao de diretrizes que regem a emisso de concesses e a emisso de diretrizes que regem o processo licitatrio para concesses referentes aos servios pblicos e aos bens pblicos. ANEEL A indstria brasileira de energia regulada pela ANEEL, uma agncia reguladora federal independente. A principal responsabilidade da ANEEL regulamentar e supervisionar a indstria de energia em consonncia com a poltica ditada pelo MME e responder a questes que lhe so delegadas pelo Governo Brasileiro e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (1) administrao das concesses para as atividades de gerao, transmisso e distribuio de eletricidade, incluindo a aprovao das tarifas eltricas, (2) promulgao de regulamentos para a indstria eltrica, (3) implementao e regulamentao da explorao das fontes de energia, incluindo a energia hidreltrica, (4) promoo do processo licitatrio pblico para novas concesses, (5) acerto de disputas administrativas entre as entidades de gerao de eletricidade e os compradores de eletricidade e (6) definio dos critrios e metodologia para a determinao das tarifas de transmisso.

50

(Traduo livre do original em ingls)


Conselho Nacional de Poltica Energtica Em 6 de agosto de 1997, em conformidade com o Artigo 2 da Lei No 9.478, foi criado o Conselho Nacional de Poltica Energtica CNPE, para orientar o Presidente do Brasil com relao ao desenvolvimento e criao da poltica nacional de energia. O CNPE presidido pelo Ministro das Minas e Energia, e a maioria de seus membros constituda de ministros do Governo Brasileiro. O CNPE foi criado para otimizar o uso dos recursos energticos brasileiros e para assegurar o fornecimento de eletricidade para o pas. Operador Nacional do Sistema Eltrico O ONS foi criado em 1998. uma entidade privada sem fins lucrativos composto pelos consumidores livres e empresas de energia envolvidas na gerao, transmisso e distribuio de eletricidade, alm de outros participantes privados como importadores e exportadores. A Nova Lei de Eletricidade conferiu ao Governo Brasileiro o poder de nomear trs diretores executivos para o conselho de diretores executivos do ONS. O principal papel do ONS coordenar e controlar as operaes de gerao e transmisso no sistema eltrico interconectado, sujeito regulamentao e superviso da ANEEL. Os principais objetivos e responsabilidades do ONS incluem: planejamento operacional para a indstria de gerao, organizao do uso do sistema eltrico interconectado nacional e interconexes internacionais, assegurando que todas as partes na indstria tenham acesso rede de transmisso de forma no-discriminatria, auxiliando na expanso do sistema de energia, propondo usinas ao MME para ampliaes da Rede Bsica (propostas essas que devem ser levadas em conta no planejamento da expanso do sistema de transmisso) e apresentao de regras para a operao do sistema de transmisso para aprovao pela ANEEL. Os geradores devem declarar sua disponibilidade ao ONS, que procura ento estabelecer um programa timo para entrega da eletricidade. Cmara de Comrcio de Eletricidade Em 12 de agosto de 2004, o Governo Brasileiro promulgou um decreto estabelecendo os regulamentos aplicveis nova Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE. Em 10 de novembro de 2004, a CCEE substituiu o Mercado Atacadista de Energia Eltrica, mercado no qual todas as grandes empresas de gerao de eletricidade, negociantes de energia e importadores e exportadores de eletricidade tinham participado e no qual era determinado o preo instantneo da eletricidade. A CCEE assumiu todos os ativos e operaes do Mercado Atacadista de Energia (que tinha sido anteriormente regulamentado pela ANEEL). Um dos papis principais da CCEE realizar leiles pblicos no Mercado Regulado, vide O mercado Regulado. Alm disso, a CCEE responsvel, entre outras coisas, pelo (1) registro de todos Contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado - CCEAR, e os contratos resultantes dos ajustes de mercado e o volume de eletricidade contratado no Mercado Livre, vide O mercado Livre, e (2) contabilizao e compensao de transaes de curto prazo. Os membros da CCEE incluem empresas de gerao, distribuio e comercializao, assim como consumidores livres. Sua diretoria composta de quatro diretores nomeados por seus membros e um diretor, que atua como presidente da diretoria, nomeado pelo MME. De acordo com o Decreto No. 5.163 de 2004, o clculo do preo da energia vendida no mercado spot responsabilidade da CCEE. Empresa de Pesquisa Energtica Em 16 de agosto de 2004, o Governo Brasileiro promulgou um decreto criando a Empresa de Pesquisa Energtica - EPE, uma estatal responsvel pela realizao de pesquisa estratgica na indstria energtica, inclusive com relao energia eltrica, petrleo, gs, carvo e fontes de energia renovvel. A pesquisa realizada pela EPE subsidiada pelo MME como parte de seu papel de formulador de polticas na indstria energtica. Comit de Monitoramento do Setor Eltrico A Nova Lei de Eletricidade autorizou a criao, pelo Decreto Federal No 5.175, de 9 de agosto de 2004, do Comit de Monitoramento do Setor Eltrico - CMSE, que atua sob a direo do MME. O CMSE responsvel pelo monitoramento das condies de fornecimento do sistema e por propor ao preventiva (inclusive ao relacionada demanda e contratao para uma reserva do lado do fornecimento) para restaurar as condies de servio, onde for aplicvel.

51

(Traduo livre do original em ingls)


Transmisso de Energia Eltrica no Brasil O transporte de grandes volumes de eletricidade por longas distncias realizado por meio de uma grade de linhas de transmisso e subestaes com voltagens iguais ou superiores a 230 kV, conhecida como a Rede Bsica. As linhas de transmisso no Brasil so geralmente muito longas, uma vez que a maioria das usinas hidreltricas est geralmente afastada dos grandes centros de consumo de energia. Atualmente, o sistema do pas est quase totalmente interconectado. Apenas os estados de Amazonas, Roraima, Acre, Amap, Rondnia e uma parte do Par ainda no esto. Nesses estados, o fornecimento feito por pequenas usinas trmicas localizadas perto de suas respectivas capitais. O sistema eltrico interconectado fornece a troca de energia entre as diferentes regies quando qualquer regio enfrentar problemas de gerao de energia hidreltrica devido a uma reduo de seus nveis de reservatrios. Como as estaes de chuva so diferentes no sul, sudeste, norte e nordeste do Brasil, as linhas de transmisso de alta voltagem (500 kV ou 750 kV) tornam possvel que os locais com produo insuficiente de energia sejam abastecidos pelos centros geradores e um local mais favorvel. Operamos aproximadamente 59,2% das redes de transmisso de alta voltagem no Brasil. Em 31 de dezembro de 2008. Qualquer agente do Mercado de energia eltrica que produz ou consome energia tem direito a usar a Rede Bsica. Os consumidores livres tambm tm este direito, contanto que cumpram com certas exigncias tcnicas e legais. Isto denominado acesso livre e garantido por lei e pela ANEEL. A operao e administrao da Rede Bsica de responsabilidade do ONS, que tambm responsvel por administrar a entrega de energia a partir de usinas em condies otimizadas, envolvendo o uso dos reservatrios hidreltricos e combustvel de usinas trmicas do sistema eltrico interconectado. No ambiente em transio (2002-2005), houve um declnio gradual nos montantes de energia contratada por meio de Contratos Iniciais de Abastecimento. As empresas geradoras pagaram pelo uso da malha da linha de transmisso, enquanto que os distribuidores tiveram que pagar dois tipos de tarifas de transmisso: (i) tarifas nodais, associadas com cada ponto de conexo de onde estes distribuidores demandam voltagem, e (ii) a tarifa de transmisso, associada aos Contratos Iniciais de Abastecimento, que era aplicada a parte da demanda contratada naquele ambiente. Uma vez que as quantias pelos contratos Iniciais de Abastecimento caram para zero, as empresas de gerao, distribuio e venda de energia e os consumidores livres tiveram contratos de acesso livre regendo seu uso das linhas de transmisso em termos equivalentes aos dos agentes que ingressaram no mercado aps o acesso livre se tornar obrigatrio. Neste ambiente de mercado livre, as tarifas de transmisso so determinadas com base no uso efetivo que cada parte que acessa a Rede Bsica faz dele. A Nova Lei do Setor Eltrico; o Mercado Livre e o Mercado Regulado A Nova Lei de Eletricidade introduziu mudanas materiais no regulamento da indstria de energia visando (1) proporcionar incentivos a entidades privadas e pblicas para formar e manter a capacidade de gerao e (2) para assegurar o fornecimento de eletricidade no Brasil com tarifas baixas por meio de processos competitivos de concorrncia pblica de eletricidade. Os fatores chaves da Nova Lei de Eletricidade incluam: Criao de um ambiente paralelo para a comercializao de eletricidade, com (1) um mercado mais estvel em termos de fornecimento de eletricidade, de forma a proporcionar segurana adicional no abastecimento a consumidores cativos, denominado Mercado Regulado; e (2) um mercado especificamente voltado para certos participantes (como, por exemplo, consumidores livres e empresas de comercializao), que permitir um certo grau de competio com respeito ao Mercado Regulado, denominado Ambiente de Contratao Livre; Restries sobre certas atividades de distribuidores, de forma a assegurar que se concentrem apenas em sua atividade central para garantir servios mais eficientes e confiveis para cativar os consumidores; Eliminao de auto-negociao, para proporcionar um incentivo aos distribuidores para comprarem eletricidade nos preos mais baixos disponveis em vez de comprarem eletricidade de partes relacionadas; e Respeito por contratos assinados antes da Nova Lei de Eletricidade, de forma a proporcionar estabilidade s transaes realizadas antes de sua promulgao.

52

(Traduo livre do original em ingls)


A Nova Lei de Eletricidade tambm nos exclui e exclui nossas subsidirias do Programa Nacional de Privatizao, que um programa criado pelo Governo Brasileiro em 1990 visando promover o processo de privatizao das empresas estatais. Contestaes Constitucionalidade da Nova Lei de Eletricidade A Nova Lei de Eletricidade est sendo atualmente contestada em bases constitucionais perante o Supremo Tribunal Federal. O Governo Brasileiro procurou anular as aes argumentando que as contestaes constitucionais eram controvertidas porquanto diziam respeito a uma medida provisria que j havia sido convertida em lei. Entretanto, em 4 de agosto de 2004, o Supremo Tribunal Federal negou a moo do Governo Brasileiro e decidiu acatar as aes e decidir sobre seus mritos. Uma deciso final sobre esta questo est sujeita voto majoritrio dos 11 juzes, com a presena mnima de oito. At a presente data, o Supremo Tribunal Federal Brasileiro no chegou a uma deciso final e no sabemos quando essa deciso ser tomada. O Supremo Tribunal Federal Brasileiro decidiu, por seis votos a quatro, negar a medida provisria solicitada para suspender os efeitos da Nova Lei de Eletricidade at a deciso final sobre o caso; entretanto, uma deciso final ainda est pendente. Por conseguinte, a Nova Lei de Eletricidade est atualmente em vigor. Independentemente da deciso final do Supremo Tribunal Federal, certas partes da Nova Lei de Eletricidade referentes s restries sobre os distribuidores realizarem atividades no relacionadas distribuio de eletricidade, inclusive vendas de energia pelos distribuidores para consumidores livres e a eliminao da auto-negociao deve permanecer em pleno vigor e efeito. Se toda ou uma parte relevante da Nova Lei de Eletricidade for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, o esquema regulador introduzido pela Nova Lei de Eletricidade pode no entrar em vigor, gerando incerteza sobre como e quando o governo Brasileiro conseguir introduzir mudanas no setor de energia eltrica. Considerando-se que j compramos virtualmente todas as nossas necessidades de eletricidade at 2007 e que a passagem para as tarifas dessa eletricidade deve continuar a ser regulada pelo regime anterior Nova Lei de Eletricidade, independentemente do resultado da deciso do Supremo Tribunal Federal, acreditamos que em curto prazo, os efeitos de qualquer deciso sobre nossas atividades sero um tanto atenuados. No obstante, o efeito exato de um resultado desfavorvel dos processos legais sobre ns e a indstria de eletricidade como um todo difcil de ser previsto, e pode ter um impacto adverso sobre nossas atividades e os resultados das operaes mesmo em curto prazo (vide Item 3.D, Fatores de Risco Riscos Relativos Indstria Brasileira de Energia). Ambiente Paralelo para a Comercializao de Eletricidade Pela Nova Lei de Eletricidade, as transaes de compra e venda de eletricidade so realizadas em dois segmentos de mercado diferentes: (1) o Mercado Regulado, que contempla a compra pelas empresas de distribuio atravs de concorrncias pblicas de toda a eletricidade necessria para abastecer seus clientes cativos e (2) o Mercado Livre, que abrange a compra de eletricidade por entidades no-regulamentadas (como consumidores livres e negociantes de energia). A eletricidade gerada por (1) projetos de gerao de baixa capacidade localizados perto dos pontos de consumo (como certas usinas de co-gerao e Pequenas Usinas Hidreltricas de Energia), (2) usinas qualificadas pelo programa Proinfa, conforme abaixo definido, e (3) Itaipu, no est sujeita ao processo de concorrncia pblica para o fornecimento de eletricidade para o Mercado Regulado. A eletricidade gerada por Itaipu comercializada por ns e os volumes que devem ser comprados por cada concessionria de distribuio so determinados pelo Governo Brasileiro atravs da ANEEL. As taxas s quais a eletricidade gerada por Itaipu comercializada so estabelecidas em Dlares americanos e estabelecidas em conformidade com um tratado entre o Brasil e o Paraguai. Como conseqncia, as taxas de Itaipu sobem ou descem de acordo com a variao da taxa de cmbio Dlar americano/Real. As mudanas nos preos da eletricidade gerada por Itaipu esto, entretanto, sujeitas a mecanismo de recuperao de custo da Parcela A abaixo discutido em Tarifas de Distribuio. O Mercado Regulado No Mercado Regulado, as empresas de distribuio compram eletricidade para clientes cativos por meio de leiles pblicos gerenciados pela ANEEL, tanto direta como indiretamente atravs da CCEE. As compras de eletricidade so feitas atravs de dois tipos de contratos bilaterais: (1) Contratos de Quantidade de Energia e (2) Contratos de Disponibilidade de Energia. Por um Contrato de Quantidade de Energia, um gerador se compromete a fornecer certo montante de eletricidade e assume o risco do fornecimento da eletricidade ser adversamente afetado pelas condies hidrolgicas e os baixos nveis dos reservatrios, entre outras condies, que podem interromper o fornecimento de eletricidade, caso em que o gerador ter que comprar a eletricidade em outra fonte de forma a cumprir com seus compromissos de fornecimento. Por um

53

(Traduo livre do original em ingls)


Contrato de Disponibilidade de Energia, um gerador se compromete a disponibilizar uma quantidade especfica para o mercado regulado. Neste caso, a receita do gerador garantida e os distribuidores enfrentam o risco de uma escassez no fornecimento. Entretanto, o aumento nos preos da eletricidade devido a uma escassez no fornecimento repassado pelos distribuidores aos consumidores. Juntos, estes contratos compreendem Contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado CCEAR. A energia eltrica oriunda de (i) projetos de gerao de baixa capacidade localizados perto dos centros consumidores (como as usinas de energia hidreltrica de co-gerao e menores), (ii) usinas que se enquadram no escopo do Proinfa, e (iii) Itaipu, no est sujeita a qualquer sistema de concorrncia pblica para fornecimento de energia eltrica no mercado Regulado. A energia gerada por Itaipu vendida por ns e o montante que cada distribuidor pode comprar estabelecido pelo Governo Brasileiro via ANEEL. A energia eltrica gerada por Itaipu determinada em Dlares americanos e o volume vendido estabelecido por meio de um contrato feito entre o Brasil e o Paraguai. Como resultado, as tarifas de energia eltrica de Itaipu sobem e descem de acordo com a taxa de cmbio do Dlar americano. Pela Nova Lei de Eletricidade, a estimativa da demanda dos distribuidores o principal fator na determinao de quanta eletricidade os sistemas como um todo contrataro. Pelo novo sistema, os distribuidores so obrigados a contratar 100,0% de suas necessidades de eletricidade projetadas, em oposio a 95,0% pelo regime anterior. Um desvio na demanda real da demanda projetada poderia resultar em penalidades para os distribuidores. De acordo com a Nova Lei de Eletricidade, as entidades distribuidoras de eletricidade tm o direito de passar para seus clientes os custos relacionados eletricidade que compram atravs de leiles pblicos, assim como quaisquer impostos e encargos industriais relacionados s concorrncias pblicas, sujeito a certas limitaes relacionadas incapacidade das empresas de distribuio preverem com preciso a demanda. Se as empresas de distribuio deixarem de prever corretamente sua demanda e precisarem de realizar contratos de curto prazo, pode ocorrer uma limitao em sua capacidade de passar os custos elevados dos contratos de curto prazo para os consumidores. O Mercado Livre O Mercado Livre abrange as vendas de eletricidade livremente negociadas entre as concessionrias de gerao, Produtores Independentes de Energia, autogeradores, negociantes de energia, importadores de energia e consumidores livres. O Mercado Livre inclui tambm contratos bilaterais existentes entre os geradores e os distribuidores at que expirem. Aps a expirao, devem ser celebrados novos contratos de acordo com as diretrizes da Nova Lei de Eletricidade. A maioria de nossos contratos existente j expirou, embora a CGTEE possua alguns que prosseguiro at 2012. Uma vez que o consumidor tenha optado pelo Mercado Livre, s pode retornar ao Mercado Regulado assim que tiver dado ao distribuidor relevante aviso com antecedncia de cinco anos, contanto que o distribuidor possa reduzir esse prazo a seu critrio. Esse perodo prolongado de aviso procura assegurar que, se for necessrio, a construo de nova gerao de custo eficiente possa ser finalizada de forma a proporcionar o reingresso de consumidores livres no Mercado Regulado. Os geradores estatais podem vender eletricidade para os consumidores livres, mas diferentemente dos geradores privados, so obrigados a faz-lo atravs de um processo pblico que garanta transparncia e acesso igual a todas as partes interessadas. Previso do Mercado Consumidor O novo modelo institucional tambm estabelece que as concessionrias de distribuio de energia so responsveis por fornecerem uma projeo de cinco anos da demanda, a base para seus contratos de fornecimento a varejo. Para incentivar as empresas a fazerem estimativas mais prximas da realidade e estabelecerem uma tolerncia para os desvios estimados da carga, o MME fixa multas nos casos em que os distribuidores contratam menos energia do que realmente vendem. Entretanto, o novo modelo institucional tambm estipula que a distribuio no Brasil pode compensar necessidades de energia contra o supervit de outro distribuidor, devido projeo obrigatria de cinco anos. De acordo com o novo modelo, existe uma nica tarifa para o fornecimento agrupado que deriva do mix de energia gerada por fontes diferentes que formam o grupo. Uma empresa distribuidora que estima um mercado consumidor maior do que realmente possui estaria estimulando uma sobrecarga e, conseqentemente, uma nica tarifa de grupo mais alta, impondo uma carga extra aos distribuidores com projees mais eficientes. Por outro lado, se suas necessidades de energia

54

(Traduo livre do original em ingls)


estimadas so inferiores s que efetivamente necessita, isto poderia sujeitar o sistema ao risco de racionamento de energia, que poderia necessitar de medidas corretivas dispendiosas, especialmente para os distribuidores. Consumidores Livres De acordo com o novo modelo, um consumidor livre pode decidir: (i) continuar comprando energia de um distribuidor local, (ii) comprar energia eltrica diretamente de um produtor independente ou de auto-produtores com supervit de energia, ou (iii) comprar energia eltrica de um agente negociador de energia. A Nova Lei de Eletricidade no permite que as concessionrias de distribuio vendam energia eltrica a consumidores livres diretamente (exceto sob certas condies reguladoras). A Nova Lei de Eletricidade estabelece ainda que a opo de se tornar um consumidor livre tem que ser feita com a antecipao de cinco anos. Este prazo foi estabelecido em vista da regulamentao que os distribuidores devem contratar volume de energia eltrica com base em suas prprias estimativas feitas com a antecedncia de cinco anos. Se um consumidor desejar tornar-se um consumidor livre, todos os contratos em vigor devem ser cumpridos. No caso de contratos feitos por prazos indeterminados, o aviso de prazo no qual o aviso deve ser dado ainda est para ser estabelecido, mas no dever ser superior a trs anos. A Nova Lei de Eletricidade permite, mas no obriga os distribuidores a conferirem maior flexibilidade a estes prazos. De acordo com o Artigo 8 da Nova Lei de Eletricidade, os consumidores livres podem retornar ao Mercado Regulado ao notificarem o distribuidor local com a antecedncia mnima de cinco anos. A Nova Lei de Eletricidade estabeleceu, em princpio, algumas condies e limites de energia e consumo que definem que consumidores podem se qualificar como consumidores livres. Estes limites foram gradativamente reduzidos no decorrer dos anos de forma a permitir um nmero cada vez maior de consumidores a fazerem a escolha, at o momento em que todos os consumidores de todas as diferentes classes possam escolher de qual fornecedor querem comprar energia. A lei assegura aos fornecedores e a seus respectivos consumidores livres acesso livre aos sistemas pblicos de distribuio e transmisso operados por concessionrias e titulares de permisso em encargos de reembolso pagos pelo uso das malhas de energia eltrica e os custos de conexo. Com estas medidas, as autoridades esto procurando proteger tanto os consumidores cativos como os distribuidores evitando a sada de consumidores livres, aumentando assim as tarifas pagas por consumidores cativos, por fornecedores tirando vantagem do pacote de limiar. As autoridades opem-se aos movimentos oportunistas nos quais os distribuidores tiram vantagem de um supervit de fornecimento para inundar o mercado regulado e comprar energia eltrica a preos mais baixos e ento retornar ao mercado regulado to logo haja uma escassez de energia no mercado que aumente as taxas de mercado da energia. Atividades Restritas dos Distribuidores Os distribuidores no sistema eltrico interconectado no tm permisso de: (1) desenvolver atividades relacionadas gerao e transmisso de eletricidade, (2) vender eletricidade a consumidores livres, exceto aos que esto na rea de concesso e nas mesmas condies e tarifas mantidas com relao aos clientes cativos no Mercado Regulado, (3) possuir, direta o indiretamente, qualquer interesse em qualquer outra companhia, corporao ou parceria ou (4) desenvolver atividades que no estiverem relacionadas s suas respectivas concesses, exceo daquelas permitidas por lei ou no contrato de concesso relevante. Os geradores no esto autorizados a manter interesses diretos superiores a 10% nos distribuidores. A Nova Lei de Eletricidade conferiu um perodo de transio de dezoito meses para que as companhias se ajustem a estas regras, e a ANEEL pode prolongar esse prazo por mais dezoito meses na hiptese das companhias no serem capazes de cumprir com essas exigncias dentro do prazo estipulado. De forma extraordinria, as companhias de distribuio que estiverem no processo de cumprimento das regras acima mencionadas foram autorizadas a assinar novos contratos, em violao s atividades restritas acima mencionadas, at dezembro de 2004. Eliminao da Autonegociao Uma vez que a compra de eletricidade para consumidores cativos ser realizada atravs do Mercado Regulado, denominada autonegociao, em conformidade com a qual os distribuidores foram autorizados a atender at 30,0% de suas necessidades de eletricidade atravs de eletricidade adquirida de companhias afiliadas, no mais permitida, exceto no contexto de contratos que tiverem sido devidamente aprovados pela ANEEL antes da promulgao da Nova Lei de

55

(Traduo livre do original em ingls)


Eletricidade. Os distribuidores podem, entretanto, efetuar compras de companhias afiliadas se o distribuidor participar do processo de concorrncia pblica atravs do mercado Regulado, e o gerador que oferecer o preo mais baixo for uma parte afiliada. Contratos firmados antes da Nova Lei de Eletricidade A Nova Lei de Eletricidade estipula que os contratos firmados por empresas de distribuio e aprovados pela ANEEL antes da promulgao da Nova Lei de Eletricidade no sero alterados para refletirem qualquer prorrogao em seus termos ou modificao nos preos ou volumes da eletricidade j contratada, exceo dos contratos Iniciais de Fornecimento, conforme abaixo descrito. Durante o perodo de transio para um Mercado de energia livre e competitiva (1998-2005) que foi estabelecido pela Lei da Indstria de Energia, as compras e vendas de eletricidade entre as concessionrias de gerao e distribuio ocorreram em conformidade com Contratos Iniciais de Fornecimento. A finalidade do perodo de transio foi permitir a introduo gradual da competio na indstria e proteger os participantes no mercado contra a exposio a preos de mercado spot potencialmente volteis. Pela Lei da Indstria de Energia, a eletricidade comprometida pelos Contratos Iniciais de Fornecimento foi reduzida em 25% a cada ano de 2003 a 2005. As empresas de gerao foram autorizadas a negociar seu excesso, eletricidade no contratada no Mercado Regulado ou no Mercado Livre e podem realizar leiles pblicos para negociar quaisquer volumes no contratados com consumidores livres ou negociantes de energia. Aps os Contratos Inicias de Fornecimento terem expirado no final de 2005, toda a eletricidade teve que ser comprada no Mercado Regulado ou no Mercado Livre. Entretanto, a Nova Lei de Energia permite que as empresas de gerao alterem os Contratos Iniciais de fornecimento que estavam em vigor e efeito em agosto de 2002, em conformidade como Artigo 25 da Nova Lei de Eletricidade. As empresas pblicas de gerao que alteraram seus contratos Iniciais de fornecimento no precisam reduzir 25% do montante de eletricidade comprometida nesses contratos. Regulamentao pela Nova Lei de Eletricidade Em 30 de julho de 2004, o Governo Brasileiro promulgou regulamentos que regem a compra e venda de eletricidade no Mercado Regulado e no Mercado Livre, bem como a outorga de autorizaes e concesses para os projetos de gerao de eletricidade. Estes incluem regras referentes a procedimentos de leiles, a forma de contratos para a compra de energia e o mtodo de repasse dos custos para os consumidores finais, entre outras coisas. Os regulamentos estipulam que os agentes consumidores devem contratar toda sua demanda de eletricidade de acordo com as diretrizes do novo modelo. Os agentes vendedores devem fornecer provas relacionando a energia distribuda a ser vendida para as instalaes de gerao de energia existentes ou planejadas. Os agentes que no atenderem a essas exigncias esto sujeitos s penalidades impostas pela ANEEL. Os novos regulamentos estipulam que as empresas de distribuio de eletricidade cumpram com suas obrigaes de fornecimento de eletricidade principalmente por meio de leiles pblicos. Alm destes leiles, as empresas de distribuio podero comprar eletricidade de: (1) companhias geradoras conectadas diretamente a essa empresa de distribuio, exceo de empresas de hidro gerao com capacidade superior a 30MW e certas empresas de gerao trmica, (2) projetos de gerao de eletricidade que participam da fase inicial do programa Proinfa, um programa projetado para diversificar as fontes de energia no Brasil, (3) contratos para a compra de energia firmados antes da promulgao da Nova Lei de Eletricidade e (4) a usina de energia de Itaipu. O MME estabelece o montante total de energia a ser contratada no Mercado Regulado e a lista de projetos de gerao que sero autorizados a participar dos leiles em cada ano. Desde 2005, todas as companhias de gerao, distribuio e comercializao, produtores independentes de energia e consumidores livres tm que comunicar ANEEL, at 1o de agosto de cada ano, sua demanda estimada de eletricidade ou gerao estimada de eletricidade, conforme for o caso, para cada um dos cinco anos subseqentes. Cada empresa de distribuio tem que comunicar ANEEL, no prazo de 60 dias antes de cada leilo de eletricidade, os montantes de eletricidade que pretende contratar no leilo. Alm disso, as empresas de distribuio tm que especificar a parte do montante contratado que pretendem usar para fornecer a provveis clientes livres.

56

(Traduo livre do original em ingls)


Os leiles de eletricidade para novos projetos de gerao em processo so realizados (1) cinco anos antes da data inicial de entrega (denominados leiles A-5), e (2) trs anos antes da data inicial de entrega (denominados leiles A-3). Existem leiles de eletricidade das instalaes existentes de gerao de energia (1) realizados um ano antes da data inicial de entrega (denominados leiles A-1) e (2) realizados aproximadamente quatro meses antes da data de entrega (denominados ajustes de mercado). Os convites para apresentao de propostas nos leiles so preparados pela ANEEL, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo MME, incluindo as exigncias para uso da proposta mais baixa como o critrio para determinar o vencedor do leilo. Cada companhia geradora que participar do leilo assina um contrato para a compra e venda de eletricidade com cada empresa de distribuio, em proporo respectiva demanda de eletricidade das empresas de distribuio. A nica exceo estas regras diz respeito a leilo para ajuste do mercado, no qual os contratos so entre empresas especficas de venda e distribuio. O CCEAR tanto para leiles A-5 como A-3 tem o prazo entre 15 e 30 anos, e os CCEARs para leiles A-1 tm um prazo entre cinco e 15 anos. Os contratos decorrentes de leiles de ajuste do mercado esto limitados ao prazo de dois anos. Com relao aos CCEARs para a eletricidade gerada pelas instalaes de gerao existentes, h trs opes para a reduo da eletricidade contratada: (1) compensao pela sada de consumidores potencialmente livres do Mercado Regulado, (2) reduo, a critrio das companhias de distribuio, de at 4% por ano do montante anual contratado devido aos desvios de mercado das projees estimadas de mercado, comeando dois anos aps a demanda inicial de eletricidade ter sido declarada e (3) ajustes no montante de eletricidade estabelecidas nos contratos para aquisio de energia firmados at e incluindo 16 de maro de 2004, em conformidade com o Artigo 29 do Decreto No 5.163/04 de 30 de julho. Os novos regulamentos tambm estabelecem um mecanismo, o Valor Anual de Referncia, que limita os montantes de custos que podem ser passados aos consumidores finais. Esse Valor Anual de Referncia corresponde mdia ponderada dos preos da eletricidade nos leiles A-5 e A-3, calculados para todas as empresas de distribuio. O Valor Anual de Referncia cria um incentivo para as empresas de distribuio contratarem suas demandas de eletricidade previstas nos leiles A-5, onde se prev que os preos sejam menores do que nos leiles A-3. O Valor Anual de Referncia ser aplicado nos primeiros trs anos dos contratos para compra de energia dos novos projetos de gerao de energia. Aps o quarto ano, os custos com a aquisio de eletricidade destes projetos podero ser integralmente repassados. O decreto estabelece as seguintes limitaes sobre a capacidade das companhias distribuidoras de repassarem os custos aos consumidores. Nenhum repasse dos custos pelas compras de eletricidade superior a 103,0% da demanda real; Repasse limitado dos custos com a aquisio de eletricidade feitas em leilo A-3, se o volume da eletricidade adquirida for superior a 2,0% da demanda pela eletricidade comprada nos leiles A-5; Repasse limitado dos custos com a aquisio de eletricidade de novos projetos de gerao de eletricidade se o volume contratado pelos novos contratos relacionados a empreendimentos de gerao existentes for inferior a 96,0% do volume de eletricidade estipulado no contrato que estiver expirando; O MME estabelecer o preo mximo de aquisio para a eletricidade gerada pelos projetos existentes; e Na hiptese de o agente de distribuio no atender obrigao de contratar a totalidade de sua carga, o repasse dos custos da energia adquirida no mercado de curto prazo ser o que for menor entre o Preo de Liquidao das Diferenas (PLD) e o Valor Anual de Referncia.

Alm disso, a Nova Lei de Eletricidade e os correspondentes regulamentos permitem um argumento que os consumidores com uma carga igual ou superior a 3 MW fornecidos em qualquer voltagem possam escolher seu fornecedor de energia. A partir de outubro de 2004, na data de seu reajuste tarifrio subseqente ou reviso da tarifa, o que ocorrer primeiro, as empresas de distribuio devem firmar contratos separados para a conexo e uso do sistema de distribuio e para a venda de eletricidade para seus consumidores potencialmente livres. Com relao outorga de novas concesses, os regulamentos recm-promulgados exigem que as propostas para os novos empreendimentos de gerao hidreltrica incluam, entre outras coisas, o percentual mnimo de eletricidade a ser fornecido ao Mercado Regulado.

57

(Traduo livre do original em ingls)


Conveno de Comercializao de Energia Eltrica As Resolues No. 109, de 26 de outubro de 2004 e No. 210, de 13 de fevereiro de 2006, da ANEEL, regem a Conveno de Comercializao de Energia Eltrica. Esta regula a organizao e funcionamento do CCEE e as condies de comercializao de energia eltrica e define, entre outros, (1) os direitos e as obrigaes dos agentes do CCEE, (2) as penalidades a serem impostas aos agentes inadimplentes, (3) os meios para a soluo de disputas, (4) regras de comercializao nos Mercados Regulados e Livres e (5) o processo contbil e de compensao para as transaes de curto prazo. Operador Nacional do Sistema Eltrico A Resoluo No 173, de 28 de novembro de 2005, estabelece uma proviso para Encargo de Servio do Sistema ("ESS"), que teve incio em janeiro de 2006 e inclui reajustes no preo e taxa para as concessionrias de distribuio que fazem parte do Sistema Interligado Nacional. Esta cobrana baseada nas estimativas feitas pelo ONS at 31 de outubro de cada ano. Limitaes de Titularidade Em 2000, a ANEEL estabeleceu novos limites sobre a concentrao de certos servios e atividades na indstria de energia. De acordo com estes limites, exceo das empresas que participam do Programa Nacional de Privatizao (que precisam apenas cumprir com esses limites quando sua reestruturao corporativa for realizada) nenhuma empresa de energia (inclusive tanto suas empresas controladoras e controladas) pode (1) possuir mais de 20% da capacidade instalada no Brasil, 25% da capacidade instalada da regio sul/sudeste/centro-oeste do Brasil ou 35% da capacidade instalada na regio norte/nordeste, exceto se esse percentual corresponder capacidade instalada de uma nica usina geradora, (2) possuir mais de 20% do mercado de distribuio do Brasil, 25% do mercado de distribuio do sul/sudeste/centro-oeste ou 35% do mercado de distribuio do norte/nordeste, exceto na hiptese de um aumento na distribuio de eletricidade superior aos ndices de crescimento nacionais ou regionais ou (3) possuir mais de 20% do mercado de comercializao do Brasil com os consumidores finais, 20% do mercado de comercializao do Brasil com consumidores no-finais ou 25% da soma dos percentuais acima. De acordo com o pargrafo 1 do Artigo 31 da Nova Lei de Eletricidade, ns e nossas subsidirias Furnas, Chesf, Eletronorte, Eletrosul e CGTEE fomos excludos do Programa Nacional de Privatizao. Dessa forma, estamos sujeitos aos limites e condies impostos sobre a participao de agentes nas atividades do setor eltrico, de acordo com a Resoluo da ANEEL No 278/2000, que visa alcanar competio efetiva entre os agentes e impedir uma concentrao nos servios e atividades realizadas por agentes no setor eltrico. Esta resoluo estabelece que um agente que descumprir com estes limites no poder adquirir participaes acionrias ou adquirir ativos de qualquer companhia no setor eltrico que aumentar sua parcela de capacidade instalada, distribuio de energia ou atividades finais ou intermedirias de comercializao. Dessa forma, qualquer participao futura em novos projetos na indstria de energia (como aquisies de novas concesses para operar ativos de gerao, transmisso e distribuio) ficaria sujeita aprovao final da ANEEL. Todas as empresas no setor eltrico devem enviar ANEEL informaes atualizadas referentes sua participao acionria, revelando seu(s) acionista(s) controlador(es) ou grupo(s) controlador(es) e qualquer participao direta ou indireta desses acionistas e grupos, alm de quaisquer outras informaes exigidas pela ANEEL. A Resoluo No 278/2000 estabelece ainda limites sobre a comercializao de eletricidade entre as empresas relacionadas no sistema eltrico interconectado. Tarifas para o Uso dos Sistemas de Distribuio e Transmisso A ANEEL supervisiona os regulamentos tarifrios que regem o acesso aos sistemas de distribuio e transmisso e estabelece as tarifas para o uso e acesso a esses sistemas. As tarifas so (i) taxas pelo uso da rede, que so taxas pelo uso da malha local proprietria das empresas de distribuio ou (TUSD) e (ii) uma tarifa pelo uso do sistema de transmisso, que compreende a Rede Bsica e suas instalaes auxiliares ou (TUST). Adicionalmente, as empresas de distribuio no sistema eltrico interconectado do sul/sudeste pagam encargos especficos para a transmisso de eletricidade gerada em Itaipu e pelo acesso ao sistema de transmisso.

58

(Traduo livre do original em ingls)


TUSD A TUSD paga pelos geradores e consumidores livres pelo uso do sistema de distribuio da empresa distribuidora qual o gerador ou consumidor livre est conectado e revista anualmente, de acordo com o ndice de inflao. A quantia a ser paga calculada multiplicando-se o montante de eletricidade contratada com a empresa distribuidora para cada ponto de conexo, em kW, pela tarifa em R$/kW estipulada pela ANEEL. Nossas empresas de distribuio recebem a TUSD paga pelos consumidores livres em suas reas de concesso e por algumas empresas de distribuio que esto conectadas ao nosso sistema de distribuio. TUST A TUST paga pelas empresas de distribuio, geradores e consumidores livres pelo uso da Rede Bsica e revista anualmente, de acordo com (i) um ndice de inflao e (ii) a receita anual das empresas de transmisso. De acordo com os critrios estabelecidos pela ANEEL, os proprietrios das diferentes partes da malha de transmisso transferiram a coordenao de seus empreendimentos para o ONS em troca do recebimento de pagamentos regulados de usurios do sistema de transmisso. Os usurios da rede, inclusive as empresas de gerao, as empresas de distribuio e os consumidores livres, assinaram contratos com o ONS dando-lhe o direito de usar a malha de transmisso em troca do pagamento das tarifas publicadas. Outras partes da malha de propriedade das empresas de transmisso, mas que no so consideradas parte da malha de transmisso so disponibilizadas diretamente aos usurios interessados que pagam uma taxa especfica empresa de transmisso relevante. Contrato para Acesso ao Sistema Intermedirio de Conexo Encargo de Acesso Algumas empresas de distribuio, especialmente no Estado de So Paulo, acessam a Rede Bsica atravs de um sistema intermedirio de conexo localizado entre suas respectivas linhas de distribuio e a Rede Bsica. Esta conexo formalizada por meio de um Contrato para o Acesso ao Sistema Intermedirio de Conexo firmado com as concessionrias de transmisso que possuem esses empreendimentos. A compensao pelas empresas de transmisso regulamentada pela ANEEL e definida de acordo com o custo dos ativos usados, quer sejam propriedade exclusiva ou compartilhada entre os agentes da indstria de eletricidade. A compensao correspondente referente ao uso do sistema intermedirio de conexo revisada anualmente pela ANEEL, de acordo com o ndice de inflao e o custo referente aos ativos. Encargo pelo Transporte de Itaipu A usina de Itaipu possui uma malha de transmisso exclusiva operada em corrente alternada e contnua, que no considerada como sendo parte da Rede Bsica ou do sistema intermedirio de conexo. O uso desse sistema compensado por um encargo especfico, denominado encargo de transporte de Itaipu, pago pelas empresas com direito a cotas da eletricidade de Itaipu, proporcionalmente s suas cotas. Tarifas de Distribuio As tarifas de distribuio esto sujeitas a reviso pela ANEEL, que tem autoridade para ajustar e rever as tarifas em resposta a mudanas nos custos com a compra de eletricidade e as condies do mercado. Quando ajusta as tarifas de distribuio, a ANEEL divide o custo das empresas de distribuio entre (1) custos que esto fora do controle do distribuidor (ou custos da Parcela A) e (2) custos que esto sob o controle dos distribuidores (ou custos da Parcela B). O reajuste das tarifas baseado em uma frmula que leva em conta a diviso de custos entre as duas categorias. Os custos da Parcela A incluem, entre outros, o que se segue: custos com a compra de eletricidade para revenda, em conformidade com os Contratos Iniciais de fornecimento; custos da eletricidade comprada de Itaipu; custos da eletricidade comprada em conformidade com acordos bilaterais que so livremente negociados entre as partes; e outros encargos de conexo e uso para os sistemas de transmisso e distribuio.

59

(Traduo livre do original em ingls)


Os custos da Parcela B so determinados pela subcontratao de todos os custos da Parcela A das receitas da empresa de distribuio. Cada contrato de concesso de empresa de distribuio estipula um reajuste anual. De forma geral, os custos da Parcela A so integralmente repassados aos consumidores. Os custos da Parcela B, entretanto, so corrigidos pela inflao, de acordo com o IGP-M. As empresas de distribuio tm ainda direito a reviso peridica a cada quatro ou cinco anos. Estas revises visam (1) assegurar que as receitas sejam suficientes para cobrir os custos operacionais da Parcela B e que a compensao adequada por investimentos essenciais para os servios dentro do escopo de cada concesso da companhia e (2) determinar o fator X, que baseado em trs componentes: (a) ganhos esperados de produtividade do aumento na escala, (b) avaliaes pelos consumidores (aferidas pela ANEEL) e (c) custos trabalhistas. O Fator X utilizado para ajustar a proporo da mudana no IGP-M que usado nos ajustes anuais. Dessa forma, aps a concluso de cada reviso peridica, a aplicao do Fator X requer que as empresas de distribuio compartilhem seus ganhos de produtividade com os consumidores finais. O repasse dos custos com a compra de eletricidade pelos acordos de fornecimento negociados antes da promulgao da Nova Lei de Eletricidade est sujeito a um teto baseado em um valor estabelecido pela ANEEL para cada fonte diferente de energia (como hidreltrica, termeltrica e fontes de energia alternativas). Este teto reajustado anualmente para refletir aumentos nos custos incorridos pelos geradores. Esse reajuste leva em conta (1) a inflao, (2) os custos incorridos em hard currency, e (3) custos relacionados a combustvel (como o fornecimento de gs natural). Os custos incorridos correspondem a no mnimo 25% de todos os custos incorridos pelos geradores. Alm disso, as concessionrias de distribuio de eletricidade tm direito a reviso extraordinria das tarifas, caso a caso, para assegurar seu equilbrio financeiro e compens-las por custos imprevistos, inclusive impostos, que mudam significativamente sua estrutura de custos. Programas de Incentivo para Fontes de Energia Alternativas Programa Prioritrio de Termeletricidade Em 2000, um decreto federal criou o Programa Prioritrio de Termeletricidade PPT, com a finalidade de diversificar a matriz energtica brasileira e reduzir sua forte dependncia das usinas hidreltricas. Os benefcios concedidos s usinas termeltricas pelo PPT incluem (1) fornecimento garantido de gs durante 20 anos, (2) garantia de que os custos relacionados aquisio da eletricidade produzida pelas usinas termeltricas sero transferidos s tarifas at um valor normativo determinado pela ANEEL, e (3) acesso garantido a um programa especial de financiamento do BNDES para a indstria de eletricidade. Proinfa Em 2002, foi criado o programa Proinfa pelo Governo Brasileiro para criar certos incentivos ao desenvolvimento de fontes alternativas de energia, como projetos de energia elica, pequenas Usinas de Energia Hidreltrica e projetos de biomassa. Como ocorre com outros programas sociais, estamos envolvidos na administrao do programa Proinfa. Pelo programa Proinfa, compramos eletricidade gerada por estas fontes alternativas por um perodo de at 20 anos e a transferimos para consumidores livres e certas empresas distribuidoras de energia (que so responsveis pela incluso dos custos do programa nas tarifas para todos os consumidores finais em sua respectiva rea de concesso, exceto os consumidores de baixa renda). Em sua fase inicial, o programa Proinfa est limitado a uma capacidade total contratada de 3.300 MW (1.100 MW por cada uma das trs fontes alternativas de energia). Os projetos que buscam se qualificar para os benefcios do programa Proinfa devem estar integralmente operacionais at 31 de dezembro de 2008. Em sua segunda fase, que ter incio aps o limite de 3.300 MW ser atingido, o programa Proinfa pretende, em um perodo de at 20 anos, ter contratado capacidade equivalente a 10% do consumo nacional anual de eletricidade. A produo de energia para comercializao pelo programa Proinfa no ser fornecida pelas concessionrias de gerao nem por Produtores de Energia Independentes. Essa produo s pode ser fornecida por um produtor independente autnomo, que no pode ser controlado por, nem ser afiliado a concessionria de gerao ou a um Produtor de Energia Independente, nem controlada por, ou afiliada a suas entidades controladoras.

60

(Traduo livre do original em ingls)


Pesquisa e Desenvolvimento P & D As concessionrias e as companhias autorizadas a se envolverem nas atividades pblicas de distribuio, gerao e transmisso de energia tm que investir anualmente no mnimo 1,0% de sua renda operacional lquida em pesquisa e desenvolvimento em energia. As empresas que somente geram energia a partir do vento, biomassa e Pequenas Usinas de Energia Hidreltrica no esto sujeitas a esta exigncia. Encargos Reguladores Fundo Global de Reserva Em determinadas circunstncias, as empresas de energia so compensadas pelos ativos utilizados com relao a uma concesso caso a concesso seja eventualmente revogada ou no for renovada. Em 1971, o Congresso Brasileiro criou uma Reserva Global de Reverso, ou Fundo RGR, objetivando prover recursos para essa compensao. Em fevereiro de 1999, a ANEEL reviu a cobrana de uma taxa exigindo que todos os distribuidores e certos geradores operando sob regimes de servio pblico faam contribuies mensais para o Fundo RGR em uma taxa anual igual a 2,5% dos ativos fixos da empresa em servio, mas no excedendo 3,0% do total das receitas operacionais em qualquer ano. Em anos recentes, nenhuma concesso foi revogada ou deixou de ser renovada, e em anos recentes o Fundo RGR tem sido usado principalmente para financiar projetos de gerao e distribuio. O fundo RGR est programado para ser extinto at 2010, e a ANEEL tem que rever a tarifa para que o consumidor receba algum benefcio do trmino do Fundo RGR. Fundo de Uso Pblico O governo Brasileiro imps uma taxa aos Produtores Independentes de Energia sobre recursos hidrolgicos, exceo das Pequenas Usinas de Energia Hidreltrica, similar taxa cobrada sobre as empresas pblicas da indstria relacionada ao Fundo RGR. Os Produtores Independentes de Energia tm que fazer contribuies para o Fundo de Uso de Bem Pbico, ou Fundo UBP, de acordo com as regras do processo de concorrncia pblica correspondente para a outorga de concesses. Recebemos pagamentos do Fundo UBP at 31 de dezembro de 2002. Todos os pagamentos para o Fundo UBP desde 31 de dezembro de 2002 so pagos diretamente ao Governo Brasileiro. Conta de Consumo de Combustvel As empresas de distribuio, e as empresas de gerao que vendem diretamente aos consumidores finais, devem contribuir para a Conta de Consumo de Combustvel, ou Conta CCC. A contribuio da Conta CCC est includa na tarifa da concessionria. A Conta CCC foi criada em 1973 para gerar reservas financeiras para cobrir custos elevados associados ao uso crescente de usinas de energia termeltrica, na hiptese de uma escassez de chuvas, dado os custos operacionais marginais mais elevados das usinas de energia termeltrica, comparados com as usinas de energia hidreltrica. Cada empresa de energia tem que contribuir anualmente para a Conta CCC. As contribuies anuais so calculadas com base nas estimativas do custo de combustvel necessrio para as usinas de energia termeltrica no ano seguinte. A Conta CCC, por sua vez, reembolsa s empresas de energia uma parte substancial dos custos com combustvel de suas usinas de energia termeltricas. Administramos a Conta CCC. Em fevereiro de 1998, o Governo Brasileiro decidiu pela suspenso da Conta CCC. As subsidirias da Conta CCC foram suspensas por um perodo de trs anos, comeando em 2003 para usinas de energia termeltricas construdas antes de fevereiro de 1998 e pertencentes atualmente ao sistema eltrico interconectado. As usinas termeltricas construdas aps aquela data no tero direito a subsdios da conta CCC. Em abril de 2002, o Governo Brasileiro estabeleceu que os subsdios da Conta CCC continuariam sendo pagos s usinas termeltricas localizadas em regies isoladas por um perodo de 20 anos, para promover a gerao de eletricidade naquelas regies. Compensao Financeira pelo uso de Recursos Hidrolgicos Os titulares de concesses e autorizaes para a explorao de recursos hidreltricos no Brasil devem pagar taxas aos estados e municpios brasileiros pelo uso de recursos hidrolgicos. Essas quantias so baseadas no montante de eletricidade gerada por cada empresa e so pagas aos estados e municpios nos quais o reservatrio da usina ou usinas estiver localizado, em conformidade com a Resoluo No 67, de 22 de fevereiro de 2001.

61

(Traduo livre do original em ingls)


Taxa de Inspeo da ANEEL A Taxa de Inspeo da ANEEL uma taxa anual pagvel pelos titulares de concesses, permisses ou autorizaes na proporo da dimenso de suas atividades. A Taxa de Inspeo da ANEEL de at 0,5% do benefcio econmico realizado pelos titulares de concesses, permisses ou autorizaes e cobrada pela ANEEL em doze prestaes mensais. Conta de Desenvolvimento Energtico Em 2002, o Governo Brasileiro instituiu a Conta de Desenvolvimento Energtico, ou Conta CDE, custeada por meio de pagamentos anuais feitos pelas concessionrias pelo uso de bens pblicos, penalidades e multas impostas pela ANEEL e, desde 2003, as taxas anuais a serem pagas pelos agentes que oferecem eletricidade aos consumidores finais, por meio de um encargo a ser acrescentado s tarifas pelo uso dos sistemas de transmisso e distribuio. Estas taxas so ajustadas anualmente. A Conta CDE foi criada para apoiar (1) o desenvolvimento da produo de eletricidade em todo o pas, (2) a produo de eletricidade por fontes alternativas de energia e (3) a universalizao dos servios de energia em todo o Brasil. A Conta CDE estar em vigor durante 25 anos e regulamentada pela ANEEL e gerenciada por ns. A Nova Lei de Eletricidade estabelece que a falha no pagamento da contribuio para o Fundo RGR, o programa Proinfa, a Conta CDE, a Conta CCC, ou os pagamentos devidos em virtude da compra de eletricidade no Mercado Regulado ou da Itaipu, impede que a parte no pagadora receba um reajuste tarifrio (exceto por uma reviso extraordinria) ou receba recursos decorrentes do Fundo RGR, Conta CDE ou Contas CCC. Mecanismo de Realocao de Energia O Mecanismo de Realocao de Energia estabelece proteo financeira contra os riscos hidrolgicos pra os hidrogeradores, de acordo com as regras de comercializao de energia em vigor, para minimizar os riscos hidrolgicos compartilhados que afetam os geradores e asseguram o uso timo dos recursos hidreltricos do sistema eltrico interconectado. O mecanismo assegura que todos os geradores que dele participam tero condies de vender o montante de eletricidade que contrataram para vender por meio de contratos de longo prazo, conforme determinado pela ANEEL, que denominados eletricidade assegurada, independentemente de sua atual produo de eletricidade, contanto que as usinas de energia que participam do mecanismo, como um todo, tenham gerado eletricidade suficiente. Em outras palavras, o mecanismo realoca eletricidade, transferindo o supervit de eletricidade dos geradores cuja gerao foi alm de sua eletricidade assegurada, para aqueles cuja gerao foi inferior eletricidade assegurada. O despacho efetivo de gerao determinado pelo Operador do Sistema Nacional de Eletricidade, que leva em conta a demanda nacional de eletricidade, as condies hidrolgicas do sistema eltrico interconectado e as limitaes de transmisso. O reembolso dos custos com a gerao da eletricidade realocada realizado para compensar os geradores que realocam eletricidade para o sistema alm de sua eletricidade assegurada. Os geradores so reembolsados por seus custos operacionais variveis ( exceo de combustvel) e os custos pelo uso de gua. Os custos totais da eletricidade realocada (de todos os geradores que fornecem eletricidade para os mecanismos de realocao de energia) so ento combinados e pagos pelos geradores que recebem eletricidade dos mecanismos. O mecanismo inclui todas as usinas de energia hidreltrica sujeitas ao despacho centralizado do Operador Nacional do Sistema Eltrico, pequenas usinas hidreltricas que optam por participar no mecanismo e usinas de energia trmica com despacho centralizado, includas nos Contratos Iniciais de fornecimento e cujos custos com combustveis so subsidiados pela Conta de Consumo de Combustvel. Desde 2003, as usinas de energia da Conta de Consumo de Combustvel s participaram parcialmente do mecanismo, devido reduo gradual do subsdio. Taxa de Fiscalizao de Servios de Energia Eltrica - TFSEE A ANEEL ainda cobra uma taxa de fiscalizao dos agentes e concessionrias dos servios de energia eltrica. Esta taxa denominada Taxa de Fiscalizao de Servio de Energia Eltrica TFSEE. Foi criada pela Lei No 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e cobrada no percentual de 0,5% do benefcio econmico anual publicado pelo agente ou concessionria. O benefcio econmico determinado com base na capacidade instalada das concessionrias geradoras e transmissoras autorizadas ou sobre a renda das vendas anuais anunciada pelas concessionrias de distribuio.

62

(Traduo livre do original em ingls)


Compensao Financeira pelo Uso de Recursos Hdricos (CFURH) Os estados, o Distrito Federal e os municpios, assim como os rgos diretos da administrao federal pblica recebem compensao financeira das empresas geradoras pelo uso de recursos hdricos para gerar energia. A CFURH baseada na produo de energia e paga aos estados e municpios nos quais a usina ou reservatrio estiver localizado. Este encargo no cobrado de PCH, porquanto as mesmas esto isentas desta exigncia. Encargo de Capacidade Emergencial (ECE) O ECE foi criado pelo Artigo 1 da Lei N 10.438, de 26 de abril de 2002. cobrado proporcionalmente do consumo total individual final de todos os consumidores atendidos pelo sistema eltrico interconectado e classificado como um encargo de tarifa especfica. A ANEEL regulamentou que sua base seria o custo da contratao de capacidade geradora ou voltagem estimada pela Comercializadora Brasileira de Energia Emergencial CBEE, em determinado ano. Racionamento A Nova Lei de Eletricidade estabelece que, em uma situao na qual o Governo Brasileiro decretar uma reduo obrigatria no consumo de eletricidade em uma determinada regio, todos os contratos de montante de energia no Mercado Regulado, registrados no CCEE no qual o comprador estiver localizado, devem ter seus volumes ajustados na mesma proporo da reduo de consumo. Os Efeitos da Nova Lei de Falncia Em 9 Fevereiro de 2005, o Governo Brasileiro promulgou a Lei No. 11.101, ou a Nova Lei de Falncia. A nova lei de falncia, que passou a vigorar em 9 de junho de 2005, rege a recuperao judicial, liquidao extrajudicial e reorganizao da dvida e substitui o processo judicial conhecido como concordata (reorganizao) de recuperao judicial e extrajudicial. A nova lei de falncia prev que essas condies no se aplicam s empresas do governo e s empresas de economia mista. No entanto, a Constituio Federal Brasileira estabelece que as empresas de economia mista, como a Eletrobrs, que trabalham com negcios comerciais, estaro sujeitas ao regime legal aplicado s empresas privadas em matria civil, comercial, trabalhista e fiscal. Portanto, no est claro se o disposto no mbito judicial e extrajudicial de recuperao e liquidao da Nova Lei de Falncia seria aplicvel a ns. Recuperao Judicial Para solicitar a recuperao judicial, o devedor deve cumprir os seguintes requisitos: (i) realizar a sua atividade de forma regular h mais de dois anos, (ii) no ser falido (ou, no caso em que o devedor estava na falncia no passado e, em seguida, todas as obrigaes da decorrentes terem sido declaradas extinta por sentena insusceptvel de recurso), (iii) no ter sido emitido uma cobrana judicial ou de recuperao judicial especial em cinco ou oito anos anteriores ao seu pedido, respectivamente, e ( iv) no ter sido condenado por (ou no ter um scio controlador ou gerente que tenha sido condenado por) um crime de falncia. Todos os crditos existentes no momento do pedido de recuperao judicial esto sujeitos a esse processo (incluindo os crditos potenciais), exceto para os crditos fiscais, agindo como credor fiducirio donos de propriedades comercial ou pessoais, locadores, proprietrios ou vendedores comprometido de imveis, inclusive para desenvolvimento imobilirio, proprietrios ou com clusula de compromisso de venda (pargrafo 3 do artigo 49 da Nova Lei Falncia). A cobrana judicial pode ser implementada por meio de uma ou mais das seguintes operaes, entre outras (i) a concesso de condies especiais para o pagamento das obrigaes do devedor, (ii) ciso, fuso, transformao da sociedade, incorporao de uma subsidiria integral ou a cesso de quotas ou aes, (iii) transferncia de controle corporativo, (iv) a substituio parcial ou total do devedor da gesto, bem como a concesso aos seus credores do direito de nomear gesto independente e o poder de veto, (iv) aumento de capital; (v) a locao de suas instalaes; (vi) a reduo dos salrios, a compensao de horas e reduo do trabalho, por meio de negociao coletiva; (vi) o pagamento em espcie ou a renovao das dvidas do devedor; (vii) a criao de uma empresa composta de credores; (viii) venda parcial de bens; (ix) equalizao dos encargos financeiros do devedor, (x) constituio de um usufruto sobre a empresa, (xi) gesto compartilhado da empresa; (xii) emisso de valores mobilirios, e (xiii) a criao de uma empresa para fins especiais, para fins de recebimento de bens do devedor. Recuperao Extrajudicial A Nova Lei de Falncia tambm criou o mecanismo de recuperao extrajudicial, por meio do qual um devedor que cumpre os requisitos para a cobrana judicial (como descrito acima) poder propor e negociar com os seus credores um plano de recuperao extrajudicial, que deve ser apresentado ao tribunal para aprovao. Uma vez aprovado, esse plano

63

(Traduo livre do original em ingls)


constituir um meio vlido de execuo. A recuperao extrajudicial no aplicvel, contudo, para os crditos relativos mo-de-obra ou acidentes relacionados com trabalho, bem como de quaisquer crditos excludos da recuperao judicial. Alm disso, o pedido de aprovao do tribunal de um plano de recuperao extrajudicial no ir impor uma moratria sobre os direitos, aes e processos judiciais de credores no sujeitos a esse plano, e os credores continuaro a poder solicitar a falncia do devedor. Liquidao A Nova Lei de Falncias altera a ordem em que os crditos so classificados no mbito de procedimentos de liquidao, que definida pelas seguintes prioridades: (i) crditos trabalhistas em geral (limitado a um montante mximo de 150 vezes o salrio mnimo mensal Brasileiro por credor) e trabalhista relacionado com reivindicaes de indenizao de acidentes trabalho, (ii) alegaes dos credores garantidos (limitado ao montante da garantia), (iii) crditos fiscais (com exceo das multas fiscais), (iv) crditos pessoais com privilgios especiais (como definido em outros estatutos); (v) crditos pessoais com privilgios geral (entre outros, credores que tenham fornecido bens ou servios para o devedor durante a sua cobrana judicial e os credores, que so assim definidas em outros estatutos); ( vi) crditos quirografrios (credores no previstas nos itens anteriores, credores trabalhistas cujos crditos ultrapasse a limitao dos 150 salriosmnimos mensais, e os credores cujos crditos so superiores ao montante das respectivas garantias); (vii) multas contratuais e correo monetria decorrentes da desobedincia de estatutos; e (viii) dvidas subordinadas (tal como previsto por lei ou em contrato, e os credores, que so scios ou gerentes da empresa devedora, mas no no contexto de uma relao de trabalho). A Nova Lei de Falncia estabelece que apenas credor com uma quantia que excede 40 vezes o salrio mnimo mensal brasileiro pode iniciar procedimentos de liquidao. No entanto, permitido para os credores iniciar uma ao coletiva, a fim de respeitar o valor mnimo acima mencionado. A Nova Lei de Falncia tambm observa (i) o perodo de tempo em que o devedor dever apresentar a sua defesa em relao a um pedido de sua falncia de 24 horas at dez dias, e (ii) o perodo de suspenso durante os quais os ativos no podem ser vendidos ou liquidados de 60 at 90 dias (a partir da data de depsito ou da petio de falncia, o pedido de recuperao judicial ou a partir da data do primeiro protesto de uma nota, devido sua falta de pagamento por parte da empresa).

C. Estrutura Organizacional Operamos nossas atividades de distribuio, gerao e transmisso no Brasil atravs das seguintes doze subsidirias regionais: Itaipu, na qual temos 50% de participao, juntamente com uma entidade governamental paraguaia (Administracin Nacional de Eletricidad). Itaipu a maior usina de energia hidreltrica do mundo. Nossos resultados financeiros lquidos no so afetados pela nossa titularidade de Itapu, porquanto temos que vender energia de Itaipu sem visar fins lucrativos; Eletrosul, envolvida nas atividades de transmisso por um sistema de aproximadamente 9.079 km de linhas de transmisso, com 34 subestaes localizadas nos estados de Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul e Paran. Cepisa, envolvida nas atividades de distribuio no estado do Piau; Ceal, envolvida nas atividades de distribuio no estado de Alagoas Ceron, envolvida nas atividades de distribuio no estado de Rondnia; Eletronorte, envolvida em atividades de gerao, transmisso e distribuio limitada, na regio norte e em parte do centro-oeste do Brasil; Chesf, envolvida em atividades de gerao, transmisso e distribuio limitada na regio nordeste do Brasil; Furnas, envolvida nas atividades de gerao e transmisso nas regies sudeste e parte do centro-oeste do Brasil; Eletronuclear, que possui e opera duas usinas nucleares, Angra I e Angra II. Compramos equipamentos que podem ser usados na construo de uma terceira usina nuclear, que ser denominada Angra III e com respeito

64

(Traduo livre do original em ingls)


qual recebemos a licena ambiental aplicvel, mas que ainda no determinamos se prosseguiremos com a construo dessa usina devido a discusses polticas sobre a construo da usina; CGTEE, que possui e opera usinas termeltricas na Regio sul do Brasil; Eletroacre, envolvida em atividades de distribuio no estado do Acre; e Amazonas Energia, envolvida na atividade de gerao e distribuio no estado do Amazonas. Anteriormente a 31 de maio de 2008 a Amazonas Energia era uma subsidiria da Eletronorte mas agora pertence diretamente Eletrobrs. Amazonas energia tambm opera no interior do estado do Amazonas que antes de 31 de maro de 2008 era operado pela CEAM, a qual era diretamente controlada pela Eletrobrs, mas no existe mais.

Ns tambm somos o maior patrocinador do Cepel, o maior centro tecnolgico na Amrica Latina. Temos, ainda, um interesse majoritrio na Eletropar. A Eletropar uma companhia holding que possui interesses minoritrios nas cinco seguintes empresas de distribuio brasileiras: (i) AES Eletropaulo Metropolitana de Electricidade de So Paulo S.A. - AES Eletropaulo, (ii) Energias do Brasil S.A. Energias do Brasil, (iii) Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista CTEEP, (iv) Empresa Metropolitana de guas e Energia S.A. EMAE, e (v) Companhia Piratininga de Fora e Luz CPFL. O organograma a seguir ilustra, de forma resumida, nossa estrutura como acionista e subsidirias em 28 de maio de 2008 (temos tambm participao acionria minoritria em 20 empresas de servios estaduais em todo o Brasil, no indicadas neste organograma):

Eletrobrs
Atividade de Financiamento Participao em Equity Comercializao de Energia Pesquisa e Desenvolvimento - Cepel

Itaipu 50% Gerao

Lightpar 81,61% Participations

Furnas 99,54% Gerao Transmisso

Chesf 99,45% Gerao Transmisso

Eletronorte 98,66% Gerao Transmisso Distribuio

Eletrosul 99,71% Transmisso Gerao

Eletronuclear 99,80% Gerao

CGTEE 99,94% Gerao

Boa Vista Energia 100% Distribuio

Ceron 99.96% Distribuio

Eletroacre 93.29% Distribuio

Ceal 75.16% Distribuio

Cepisa 98.56% Distribuio

Manaus 100% Distribuio

Em 22 de fevereiro de 2008, anunciamos que o conselho de administrao de nossa subsidiria Eletrosul decidiu comprar a maioria das aes da Empresa de Transmisso de Energia de Santa Catarina S.A. SC Energia e a Empresa de Transmisso de Energia do Rio Grande do Sul S.A. RS Energia, cada uma delas sendo direcionada para a transmisso

65

(Traduo livre do original em ingls)


de eletricidade. As aquisies foram aprovadas pelas ANEEL e, como resultado desta aquisio ns aumentamos nossa capacidade de transmisso na regio Sul do Brasil.

D. Ativo Imobilizado Nossos principais bens consistem de usinas de gerao hidreltrica e redes de transmisso localizadas em todo o Brasil. O valor contbil do total de nosso ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2008, 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006 foi de R$78.636 milhes, R$75.379 milhes e R$78.539 milhes, respectivamente. A gerao de energia por nossas usinas de gerao responsvel por aproximadamente 50,5% da energia gerada no Brasil e a operao de nossa rede de transmisso representa aproximadamente 59,2% da capacidade de transmisso do Brasil. Como resultado da grande capacidade de energia hidreltrica existente ainda disponvel no Brasil, acreditamos que a energia hidreltrica continuar desempenhando um papel de destaque na proviso do crescimento no consumo de energia eltrica. ITEM 4A. Comentrios dos Auxiliares sobre Questes no Resolvidas No aplicvel.

ITEM 5. Reviso Financeira e Operacional e Perspectivas A discusso a seguir deve ser lida em conjunto com nossos demonstrativos financeiros consolidados auditados includos em outro lugar neste relatrio. Viso Geral Diretamente e atravs de nossas subsidirias, estamos envolvidos na gerao, transmisso e distribuio de eletricidade no Brasil. Nossas receitas so oriundas principalmente de: a gerao de eletricidade por intermdio de nossas subsidirias e sua venda para as empresas de distribuio de energia e consumidores livres, que em 2008, em 2007 e em 2006 responderam por R$24,1 bilhes ou 76,3%, R$19,2 bilhes ou 71,6% e R$16,2 bilhes ou 70,3% do total de nossa receita lquida, respectivamente. a transmisso de eletricidade, que em 2008 e 2007 e em 2006 responderam por R$ 4,6 bilhes ou 14,7% e R$3,9 bilhes ou 14,3% e R$3,4 bilhes ou 14,7% do total de nossa receita lquida, respectivamente; e a distribuio de eletricidade para os consumidores finais, que em 2008 e 2007 e em 2006 responderam por R$ 2,8 bilhes ou 9,0% e R$3,7 bilhes ou 13,9% e R$3,5 bilhes ou 15,0% do total de nossa receita lquida, respectivamente.

Os principais impulsionadores de nosso desempenho financeiro so a demanda de eletricidade (que , por sua vez, impactada pelas condies macroeconmicas e eventos externos como o racionamento de eletricidade, que ocorreu em 2001 e 2002) e os preos da eletricidade (que so determinados conforme estipulado em A Indstria Brasileira de Energia). Apesar dos nveis de consumo de eletricidade ultrapassarem atualmente os que existiam antes da crise energtica ocorrida em 2001 e 2002, essa crise de energia continua tendo impacto em nosso reconhecimento de receitas e, dessa forma, os resultados de nossas operaes. Principais Fatores que Afetam nosso Desempenho Financeiro Condies Macroeconmicas Brasileiras Somos afetados pelas condies da economia brasileira. Em 2005, o Banco Central comeou a reduzir gradativamente as taxas de juros na medida em que as estimativas de inflao para 2005 e os doze meses seguintes se aproximaram das metas estabelecidas. A taxa Selic ao final de 2005 era

66

(Traduo livre do original em ingls)


de 18,0%. A inflao, medida pelo IPCA, foi de 5,7%. O Real teve uma valorizao de 11,8% em relao ao Dlar americano, chegando a R$2,3407 por US$1,00, em 31 de dezembro de 2005. Em 2006, o Banco Central continuou a reduzir as taxas de juros. A taxa Selic foi de 13,25% em 31 de dezembro de 2006, comparada com os 18,0% em 31 de dezembro de 2005. A taxa mdia de inflao em 2006, medida pelo IPCA, foi de 3,1%. O Real teve uma valorizao de 8,66% em relao ao Dlar americano, chegando a R$2,1380 por US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2006. Em 2007, o Real teve uma valorizao de 17,15% em relao ao Dlar americano. O supervit comercial do pas totalizou US$40,093 bilhes e a inflao, medida pelo IPCA, foi de 4,46%. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de juros foi de 11,25% por ano em comparao com 13,25% em 31 de dezembro de 2006. Em 2008, o PIB cresceu 5,1%. No entanto, o PIB declinou 3,6% no quatro trimestre de 2008 comparado com o terceiro trimestre de 2008. O real depreciou para R$2,337 por dlar em 31 de dezembro de 2008, comparado com R$1,7713 em 31 de dezembro de 2007. Para o ano que termina em 31 de dezembro de 2008, o Banco Central aumentou a taxa bsica de juros de 11,25% para 13,75%. A inflao, medida pelo IGP-DI, foi 9,10% para o ano que terminou em 31 de Dezembro de 2008. Em 26 de junho de 2009, a taxa de cmbio real/dlar foi de R$1,9396. A projeo do PIB, feita pelo Banco Central, para 2009 de crescimento nulo ou, se houver crescimento, ser a uma taxa significativamente menor que os anos anteriores. Os nossos contratos de derivativos embutidos esto relacionados unicamente aos contratos entre a Eletronorte e a ALBRAS para o suprimento de energia para a ALBRAS. No entanto, em Julho de 2007, nossa Diretoria Executiva aprovar ou a implantao de uma poltica de hedging de moeda estrangeira com uso de contratos de derivativos para reduzir a exposio s variaes de moedas estrangeiras. De acordo com essa poltica, o montante a ser usado no hedging por ano decidido pelo critrio de materialidade, e no existem montantes estipulados. Para 2009, utilizamos para o hedging o montante de mais de U.S.$1,2 bilhes, que a estimativa dos recebveis de Itaipu em US dlares no perodo. Ns decidimos usar essa estimativa porque os recebveis de Itaipu so indexados ao dlar americano e representam nosso maior risco significativo s variaes do dlar. A poltica prev que diferentes tipos de instrumentos de derivativos podem ser usados se eles proverem resultados mais eficientes. Para 2009, ns decidimos usar a venda de non-deliverable forwards (or NDFs) como o instrumento de hedging apropriado porque ele parece ser o melhor custo/benefcio de todos os instrumentos de derivativos que a nossa gesto considerou, mas at agora ns no utilizamos nenhum contrato de hedging para esse ano.A tabela a seguir apresenta dados referentes ao crescimento do PIB brasileiro e taxa de cmbio Real/US$ para os perodos indicados: Ano Encerrado Em 31 de Dezembro de, 2008 2007 2006 5,1% 5,40% 3,75% 9,81% 7,75% 3,85% 5,90% 4,46% 3,14% (31,93)% 17,15% 8,66% R$ 2,3370 R$1,7713 R$2,1380 R$ 1,8374 R$1,9483 R$2,1771

Taxa de crescimento do PIB ...................................... Inflao (IGP-M) ....................................................... Inflao (IPCA).......................................................... Valorizao do Real em relao ao US$ ................. Taxa de cmbio no final do perodo U.S.$1,00 ..... Taxa de cmbio media U.S.$1,00.........................

Fontes: Fundao Getlio Vargas, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica e Banco Central. Itaipu Itaipu, a maior usina hidreltrica do mundo, de propriedade conjunta do Brasil e Paraguai, foi criada e operada de acordo com um tratado entre esses pases. O tratado tambm estabelece como os resultados da operao de Itaipu sero registrados, tanto pela Itaipu Binacional, a companhia que opera Itaipu, como por ns, quando consolidamos os resultados das operaes da Itaipu Binacional. De acordo com as exigncias do US GAAP, consolidamos os resultados de Itaipu. De acordo com o tratado de Itaipu, temos que vender no apenas 50,0% da eletricidade produzida por Itaipu que, atravs de ns, o Brasil detm, como tambm a parte da parcela de eletricidade do Paraguai no usada pelo Paraguai. Como resultado, ns vendemos aproximadamente 95,0% da eletricidade produzida por Itaipu. Os Artigos 7 e 8 da Lei No 5.899 de 5 de julho de 1973, estabelece a estrutura contra a qual as empresas de distribuio calculam o montante total de energia comprada de Itaipu.

67

(Traduo livre do original em ingls)


Apesar de Itaipu produzir um grande montante de eletricidade (respondendo por 37,08% do montante de eletricidade que vendemos em 2008, comparado com 38,6% em 2007 e 40,1% em 2006), o tratado de Itaipu exige que as vendas da eletricidade de Itaipu sejam feitas sem fins lucrativos, sem efeito lquido sobre os resultados de nossas operaes. Para efetivar a exigncia de sem fins lucrativos, os lucros provenientes da venda de eletricidade de Itaipu so creditados em perodos subseqentes aos consumidores residenciais e rurais de eletricidade atravs do sistema eltrico interconectado, atravs de suas contas de eletricidade (reduzindo assim nossas receitas provenientes das vendas de eletricidade) e as perdas so levadas em considerao pela ANEEL no clculo das tarifas para eletricidade nos perodos subseqentes (aumentando, assim, nossas receitas provenientes das vendas de eletricidade). Os lucros a serem subseqentemente creditados aos consumidores so registrados em nosso balano patrimonial como passivo circulante sob direitos de compensao e as perdas a serem subseqentemente cobradas so registradas como ativos circulantes em direitos de compensao. Em 31 de dezembro de 2008, ns registramos R$ 389 milhes relativo s vendas de eletricidade de Itaipu. Em 31 de dezembro de 2007, registramos um ativo de R$179 milhes em direito de compensao, refletindo as perdas que tivemos com relao venda de eletricidade de Itaipu no ano encerrado em 2007. Em 2006, registramos ganhos com relao venda de eletricidade de Itaipu. Isto teve o efeito de reduzir o montante que registramos em direito de compensao em nosso balano patrimonial de 31 de dezembro de 2006 para um ativo de R$82 milhes. Embora nosso resultado operacional lquido no seja afetado pelas operaes de Itaipu, diversos itens so significativamente impactados por elas. Em particular, os efeitos de Itaipu so visto no item da linha eletricidade comprada para revenda. A maior parte dos montantes em eletricidade comprada para revenda representa energia produzida por Itaipu. Este montante, que aps a consolidao representa apenas a parte do Paraguai da energia de Itaipu, seria muito mais elevado se no estivssemos consolidando a parte brasileira da energia de Itaipu. Adicionalmente, pelo fato dos demonstrativos financeiros da Itaipu Binacional serem preparados em dlares americanos e traduzidos para Reais taxa de cmbio publicada pelo Banco Central ao final do perodo, qualquer movimento na taxa de cmbio entre o Real e o dlar americano pode ter um grande impacto no componente cmbio estrangeiro e ganho monetrio o item da linha renda (despesa) financeira, lquida. Alm disso, a depreciao e os custos de amortizao podem ser significativos como resultado das variaes da taxa de cmbio. Os royalties pagos por Itaipu respondem por uma grande proporo do item da linha renda (despesa) financeira, lquida, e dvida relativa Itaipu responde por uma parte significativa do componente despesa financeira de renda (despesa) financeira, lquida. O efeito acumulado de Itaipu sobre estes e outros itens lquido e registrado no item da linha perda diferida de Itaipu da declarao de renda. Os Artigos 7 e 8 da Lei No 5.899, datada de 5 de julho de 1973 atribuem s empresas de distribuio brasileiras a contratao do montante total da energia comprada de Itaipu. De acordo com a Lei No 11.480, ns podemos aplicar um fator de ajuste para os contratos financeiros entre ns e Itaipu e para qualquer cesso de crdito celebrada entre ns e o Tesouro Federal Brasileiro antes de 31 de Dezembro de 2007. O objetivo desse fator de ajuste era compensar os efeitos da taxa de inflao nos Estados Unidos. Essa lei revogada pelo Decreto No. 6.265 de 22 de novembro de 2007 ganhou fora, pois determinou que a taxa equivalente anterior ao fator de ajuste para ser repassada para os consumidores numa base anual. Para o ano financeiro de 2008, ns comeamos a registrar os ganhos ou perdas baseado na taxa de inflao dos Estados Unidos como parte do que alinhamos no item Receitas Operacionais. Variaes na Taxa de Cmbio As flutuaes no valor do Real em relao ao dlar americano, particularmente as desvalorizaes e/ou depreciaes do Real, tiveram e continuam tendo um efeito sobre os resultados de nossas operaes. Particularmente, em conformidade com o tratado de Itaipu, todas as receitas de Itaipu so determinadas em dlares americanos. Pelo fato dos demonstrativos financeiros de Itaipu Binacional serem preparados em dlares americanos e traduzidos para Reais taxa de cmbio publicada pelo Banco Central ao final do perodo, qualquer movimentao na taxa de cmbio entre o Real e o dlar americano pode ter um impacto importante sobre os resultados de nossas operaes, em particular o componente cmbio estrangeiro e ganho monetrio do item da linha renda (despesa) financeira, lquida. Os royalties pagos pela Itaipu respondem por uma proporo muito grande do item renda (despesa) financeira, lquida e a dvida relacionada a Itaipu responde por uma parte significativa do componente despesas financeiras do item renda (despesa) financeira, lquida. Entretanto, pelo fato de em conformidade com o tratado de Itaipu a operao de Itaipu no ter permisso para ter qualquer efeito sobre nossos resultados operacionais, quaisquer perdas ou ganho incorridos como resultado de qualquer valorizao ou depreciao do dlar americano em relao ao Real, entre outras coisas, sero compensadas subseqentemente pelas tarifas que cobramos de nossos consumidores residenciais e rurais. Em nossa declarao de renda, os efeitos de Itaipu sobre os itens descritos acima so calculados em valores lquidos e registrados no item perda diferida de Itaipu. At que

68

(Traduo livre do original em ingls)


essa compensao ocorra, os resultados acumulados dos lucros ou perdas das operaes de Itaipu, lquidas de compensao por meio de reajustes tarifrios, realizada em nosso balancete como ativo no-circulante em direitos de compensao. Eletronorte Durante muitos anos, nossa subsidiria Eletronorte foi usada como veculo para o desenvolvimento da regio norte do Brasil, funcionando de certa forma como uma agncia de desenvolvimento. Em particular, forneceu eletricidade em conformidade com contratos de fornecimento a preos que no cobriam seus custos. Comeamos a renegociar estes contratos de fornecimento, firmados principalmente com empresas na indstria de fundio de alumnio, em 2004 com o objetivo de rever as tarifas de forma a cobrir os custos operacionais da Eletronorte e liquidar gradativamente suas dvidas. A Eletronorte firmou um contrato em 11 de maio de 2004 para vender eletricidade ALBRAS Alumnio Brasileiro S.A. (um produtor de alumnio no norte do Brasil) para fornecer energia eltrica para as operaes industriais da ALBRAS, precificados com base no preo internacional do alumnio. Este contrato entrou em vigor em 1o de junho de 2004. A ALBRAS pode terminar o contrato mediante aviso com dois anos de antecedncia se decidir interromper a produo ou comear a usar seus prprios recursos para a gerao de energia. A ALBRAS no tem que pagar quaisquer quantias referentes ao trmino. O prazo total deste contrato de 20 anos e o contrato inclui um pagamento antecipado por energia de R$1.200.000. Vide nota 27 nos Demonstrativos Financeiros. Para 2008, as perdas lquidas atribudas Eletronorte chegaram a R$ 2.425 milhes, comparadas com R$542 milhes em 2007 e R$349 milhes em 2006. O aumento significativo nas perdas da Eletronorte em 2008 foi fortemente influenciado pela mudana de nossas polticas contbeis com respeito aos impairments. Como parte dessa mudana, ns reavaliamos nossos impairments resultando em uma perda de R$770 milhes em conformidade com a Deciso 527/2007 da CVM. Alm disso, os pagamentos de servios da dvida da Eletronorte para ns aumentaram R$553 milhes nos termos dos respectivos emprstimos que prevem um aumento dos juros durante o prazo do emprstimo. Nosso Papel na Administrao dos Programas de Governo Brasileiros Na qualidade de empresa de capital misto, estamos envolvidos na administrao de certos programas federais relativos indstria de eletricidade. Estes incluem o Fundo RGR, a Conta CCC e a Conta CDE. A administrao destes programas no afeta diretamente nosso demonstrativo de resultados. Os montantes administrados com relao Conta CCC e ao Fundo RGR esto refletidos em nosso balancete. Conforme descrito em Item 4.B, A Indstria Brasileira de Energia Encargos Reguladores, a Conta CCC cobrada de todas as empresas como seguro contra o aumento dos custos de gerao com relao ao maior uso das usinas trmicas. Os montantes cobrados por conta da Conta CCC esto refletidos em nosso balancete nos ativos circulantes como Conta de consumo de combustvel e os montantes pagos da Conta CCC esto refletidos no passivo circulante como Conta de consumo de combustvel. Conforme discutido em Item 4.B, A Indstria Brasileira de Energia Mudanas Reguladoras Fundo da Reserva Global de Reverso, tambm administramos o Fundo RGR, que foi estabelecido para compensar as concessionrias de eletricidade pelas despesas no compensadas quando as concesses terminaram. Os montantes mantidos em nome do Fundo RGR esto refletidos em nosso balancete como um ativo em Emprstimos e financiamentos a receber e como um passivo em longo prazo em Reserva Global reversa. Dependendo do uso de recursos para sua finalidade, usamos estes recursos para emprestar s empresas no setor eltrico brasileiro. Pagamos uma taxa de juros de 5,0% para tomar emprestado estes fundos para emprstimo. Recebemos uma taxa de administrao de at 2,0% para o Fundo RGR que administramos. Tarifas Reguladas de Distribuio Para 2008, 7.8% das nossas receitas lquidas vieram da atividade de distribuio de energia eltrica. As empresas distribuidores em geral tm perdas que provavelmente continuaro a ocorrer dado que as tarifas que podem ser cobradas pelas empresas distribuidoras so reguladas pela ANEEL e so ajustada pela ANEEL somente de acordo com o processo descrito em Item 4.B Viso Geral das Atividades A Indstria Brasileira de Energia Tarifas de Distribuio.

69

(Traduo livre do original em ingls)


Receitas Fixas de Transmisso Diferentemente das receitas de nossos segmentos de distribuio e gerao, as receitas de nosso segmento de transmisso so fixadas pelo Governo Brasileiro. Isto aplica-se a todas as empresas de eletricidade com operaes de transmisso no Brasil. Como resultado do fato da taxa de receita com transmisso ser fixa, as receitas de nosso segmento de transmisso no aumentam nem diminuem com base no montante de eletricidade que transmitimos. O Governo Brasileiro estabelece uma taxa de receita fixa de transmisso a cada ano que os consumidores finais devem pagar e isto repassado a ns e registrado como receitas de nosso segmento de transmisso. Assim, nossa renda lquida pode ser afetada pelo fato de que nossos custos neste setor no podem ser facilmente repassados para nossos clientes. Polticas Contbeis Crticas Na preparao dos demonstrativos financeiros includos neste relatrio, fizemos estimativas e assunes que consideramos razoveis com base em nossa experincia histrica e em outros fatores. A apresentao de nossa condio financeira e os resultados das operaes requerem que nossa administrao faa estimativas sobre questes inerentemente incertas, como o valor contbil de nossos ativos, nosso passivo e, conseqentemente, os resultados de nossas operaes. Nossa apresentao financeira seria materialmente afetada se usssemos estimativas diferentes ou se mudssemos nossas estimativas em resposta a eventos futuros. Para fornecer um entendimento de como nossa administrao forma seus julgamentos sobre eventos futuros, incluindo os fatores e assunes que fundamentam essas estimativas, identificamos as seguintes polticas contbeis crticas. Impairment Ns analisamos a recuperao do valor registrado dos nossos ativos anualmente, ou quando solicitado. Se ns encontrarmos evidncia de que um ativo no recupervel, ns estimamos que a probabilidade de sua recuperao. Quando o valor das contas residuais de nossos ativos excederem o valor recupervel de tal ativo, ns reavaliamos o ativo para baixo; esse montante restante conhecido como impairment. Esse impairment depois reconhecido como um rendimento para o perodo. Se no for possvel estimar o montante a recuperar de um ativo individual, ns estimamos a probabilidade de recuperao da unidade de gerao de caixa a que esse ativo pertence. Ao usar essa tcnica, ns descontamos os fluxos de caixa futuros estimados para o valor presente baseado na taxa de desconto antes dos impostos, o que reflete as condies de mercado, o valor corrente da moeda e os riscos especficos relacionados para esse grupo de ativo. O valor recupervel de um ativo ou a unidade de gerao de caixa revista periodicamente. Essa inverso ter impacto na nossa demonstrao dos resultados assim como no valor registrado do ativo pertinente ou unidade de gerao de caixa. Reservas para Contingncias Fazemos parte de certos processos legais. Fora os emprstimos compulsrios, registramos contingncias de acordo com o SFAS No 5 Contabilidade para Contingncias, que estipula que uma perda contingente estimada deve ser registrada quando as informaes disponveis antes da publicao de nossos demonstrativos financeiros aplicveis indicarem uma probabilidade de que um evento futuro pode dar origem desvalorizao de qualquer ativo ou aps a identificao de uma responsabilidade incorrida. De acordo com o SFAS No 5, no registramos uma proviso se a chance de perda em uma reclamao for remota ou possvel. Alm disso, no registramos provises para processos administrativos quando essas provises tiverem chegado aos tribunais. Contabilizamos os custos que possam surgir da soluo de processos legais, conforme discutido em Fatores de Risco referentes Empresa. Ao calcular essas apropriaes, consultamos consultor externo e interno que nos representa nesses processos, e nossas estimativas so baseadas em uma anlise dos possveis resultados, levando em conta as estratgias de litgio e acerto aplicveis. Solicitamos trimestralmente um inventrio dos processos sendo tratados por nosso conselheiro jurdico externo que identifica os casos nos quais temos potenciais perdas. A contabilizao de contingncias requer julgamento significativo por parte de nossa administrao com relao s probabilidades estimadas e faixas de exposio a responsabilidade potencial. Isto particularmente verdadeiro no contexto do impacto da legislao tributria brasileira sobre ns, porque essa legislao tem provado historicamente ser incerta no escopo e aplicao. Benefcios dos Empregados Patrocinamos um plano de penso de benefcios definidos que abrange praticamente todos os nossos empregados. As responsabilidades atuariais relacionadas a este plano so contabilizadas de acordo com o SFAS No 87, Contabilizao de Planos de Penso para Empregados. Alm disso, ns e algumas de nossas subsidirias tambm estabelecemos planos de assistncia mdica ps-aposentadoria e subsidiamos prmios de seguro toda a vida Benefcios ps-aposentadoria que no

70

(Traduo livre do original em ingls)


incluem Penso. As estimativas da evoluo dos custos com atendimento mdico, e as hipteses biomtricas e econmicas, bem como as informaes histricas sobre despesas incorridas e contribuies dos empregados so tambm levadas em conta. Ativo Regulamentar Diferido Registramos ativos regulamentares diferidos de acordo com o SFAS 71, Contabilizao de Efeitos de Determinados Tipo de Regulamentao, que estipula que certos tipos de custos podem ser diferidos em um balancete de uma entidade (mencionados de ativos regulamentares) se houver probabilidade de que os custos sero recuperados por meio de aumentos futuros em ndices de receita regulada. Uma entidade que aplicar um SFAS 71 no necessita de segurana absoluta antes de capitalizar um custo, apenas segurana razovel. Capitalizamos custos permitidos incorridos, incluindo os custos decorrentes das medidas de racionamento de energia impostas pelo Governo Brasileiro, como ativos regulamentares diferidos quando instrudo pela ANEEL e existe uma expectativa provvel que a receita futura igual aos custos incorridos ser faturada e cobrada como resultado direto da incluso dos custos em um ndice maior estipulado pela ANEEL. O ativo regulamentar diferido eliminado quando cobramos os custos correlatos por meio de faturas aos clientes no ndice aumentado. Na hiptese da ANEEL excluir todo ou parte de um custo da recuperao como resultado de sua reviso, essa parte do ativo regulamentar diferido fica prejudicada e reduzida de acordo at o custo excludo. Registramos ativos regulamentares diferidos lquidos que esperamos serem faturados de nossos clientes (limitado ao montante que possa ser concretizado no prazo de 24 meses a contar da data do balancete). Com relao a Itaipu, consideramos o montante lquido de seus resultados acumulados como custos recuperveis a serem diferidos pelo SFAS 71 e registramos estes custos como um item separado no demonstrativo de operaes. Derivativos Ns contabilizamos os derivativos pelo valor justo baseado nas tcnicas de avaliao padro do mercado de marcao a mercado. Ns calculamos o valor de fechamento de cada derivativo na data de vencimento baseado em: (i) a taxa corrente de spot; (ii) a taxa de juros interna para os reais cotados para os depsitos inter-bancrios futuros; e (iii) a taxa de juros interna para o dlar, a taxa do cupo. Ns depois comparamos o resultado desse clculo com o preo negociado para cada derivativo, nos permitindo estimar o ganho e perda futura, que ns descontamos para o valor presente pela taxa fixa de juros para os reais cotados pelos depsitos inter-bancrios futuros. Qualquer ganho ou perda registrada como rendimento financeiro ou despesa, respectivamente, para o perodo. Custos de Recuperao por Dano Ambiental Incorremos em certos custos para reduzir o impacto que nossas atividades operacionais tm sobre o meio ambiente. Estes custos incluem os custos para descomissionamento, que envolve uma srie de medidas para desativar com segurana as operaes de nossas instalaes nucleares (Angra I e Angra II) com o objetivo de reduzir os nveis residuais de radioatividade. Aplicamos o SFAS 143, Contabilizao de Obrigaes para a Retirada de Ativos, na contabilizao destes custos. O SFAS 143 requer que as entidades registrem o valor justo de um passivo legal para uma obrigao de retirada de ativo no perodo no qual for incorrido. Quando uma nova responsabilidade for incorrida, a entidade tem que capitalizar os custos da responsabilidade aumentando o montante registrado dos ativos de longa durao correlatos. A responsabilidade acrescentada ao seu valor presente em cada perodo, e o custo capitalizado depreciado na vida til do ativo. Aps a liquidao da responsabilidade, uma entidade liquida a obrigao por seu valor registrado ou incorre um ganho ou perda quando da liquidao. Por exemplo, no caso de descomissionamento nuclear, o SAFS 143 exige que registremos o valor justo integral da responsabilidade de descomissionamento e um ativo correspondente, que ser ento depreciado sobre as vidas de servio restantes esperadas das unidades geradoras de cada usina. Nossa administrao deve exercer julgamento considervel no exerccio de sua poltica e os fatores a seguir so relevantes nessa tomada de deciso: (i) nossas estimativas devem cobrir os custos que so incorridos por um prazo longo e, assim, nossa administrao deve considerar incertezas inerentes, como as mudanas nas leis e o nvel de natureza de nossas operaes, e (ii) o SFAS 143 exige que assumamos as probabilidades de fluxos de caixa projetados e posies de longo prazo com relao inflao e ento determinar o crdito ajustado taxa de juros sem risco e prmios sobre os riscos de mercado no aplicveis s operaes. Alm disso, as possveis mudanas nas estimativas podem dar origem a um impacto significativo sobre a renda lquida porque estes custos so descontados para valor presente em um prazo longo. Impostos sobre a renda Contabilizamos os impostos de renda de acordo com o SFAS No 109 Contabilizao do Imposto de Renda. O SFAS N109 estabelece que reconhecemos os efeitos das perdas de imposto diferido e as diferenas temporrias em nossos demonstrativos financeiros consolidados. Reconhecemos uma proviso para perdas quando acreditamos que existe uma

71

(Traduo livre do original em ingls)


probabilidade grande de no recuperarmos integralmente crditos de imposto no futuro. Isto requer que realizemos estimativas em nossa exposio atual a impostos e avaliemos as diferenas temporrias resultantes do tratamento diferente dado a certos itens para fins tributrios e contbeis. Estas diferenas do origem a ativo diferido e impostos de passivo, que esto apresentados em nosso balancete consolidado. Dessa forma, avaliamos a probabilidade de que nossos crditos tributrios diferidos sejam recuperados de renda tributvel futura. Na hiptese de acreditarmos que essa recuperao no ser provvel, reconhecemos proviso para perdas e tambm reconhecemos uma despesa tributria em nossa declarao de renda. Qualquer reduo da proviso para perdas leva ao reconhecimento de um benefcio tributrios em nossa declarao de renda. A determinao de nossa proviso para imposto de renda ou ativo diferido e impostos de renda de passivo requer estimativas significativas e julgamentos por parte de nossa administrao. Para cada crdito de imposto futuro, avaliamos a probabilidade do ativo de imposto correlato no ser recuperado total ou parcialmente. Descrio dos Principais Itens Receitas Operacionais Vendas de Energia Eltrica Nossas receitas derivam da gerao, transmisso e distribuio de eletricidade, conforme abaixo estipulado: as receitas em nosso segmento de gerao derivam da venda para as empresas de distribuio e consumidores livres de eletricidade que geramos (incluindo a eletricidade gerada pela nossa parte no projeto Itaipu) e a revenda de eletricidade da parte do Paraguai do projeto Itaipu no usada no Paraguai. As receitas provenientes da venda da gerao de eletricidade so registradas com base na produo remetida s taxas especificadas pelos termos contratuais ou os ndices reguladores vigentes; as receitas de nosso segmento de transmisso derivam da transmisso de eletricidade por nossa malha para outras concessionrias de eletricidade. Estas receitas so fixadas a cada ano pelo Governo Brasileiro. As receitas recebidas de outras concessionrias que utilizam nossa rede bsica de transmisso so reconhecidas no ms em que os servios so fornecidos s outras concessionrias; e as receitas em nosso segmento de distribuio derivam da venda a consumidores finais de eletricidade que compramos de companhias geradoras e tambm alguma eletricidade que geramos nas usinas trmicas em reas isoladas no norte do Brasil para distribuio. As vendas de distribuio de eletricidade para consumidores finais so reconhecidas quando a energia fornecida. Os faturamentos destas vendas so feitos mensalmente. As receitas no faturadas desde o ciclo de faturamento at o final de cada ms so estimadas com base no faturamento do ms anterior e so acumuladas ao final do ms. As diferenas entre as receitas no faturadas estimadas e reais, se existentes, so reconhecidas no ms seguinte.

Um grande percentual de nossas receitas em qualquer determinado ano deriva da venda ou revenda de eletricidade de Itaipu. Entretanto, o tratado Brasil-Paraguai em conformidade com o qual Itaipu opera estipula que estas atividades no devem ter nenhum efeito sobre nossa renda lquida. Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais so derivadas de encargos impostos sobre os consumidores finais pelo pagamento atrasado relativo a eletricidade vendida em nosso segmento de distribuio e, em menor escala: (i) eletricidade vendida em nosso segmento de gerao por nossas subsidirias na regio norte do Brasil, e (ii) eletricidade vendida em nosso segmento de transmisso. Existem ainda outras receitas operacionais que no so atribuveis aos nossos segmentos de distribuio, gerao ou transmisso e que, por isso, registramos em segmento corporativo. Estas incluem (i) taxas pela administrao do RGR e de outros fundos do governo, (ii) uma taxa cobrada a Itaipu pelo manuseio de energia de Itaipu, e (iii) receitas resultantes das variaes cambiais na comercializao de energia de Itaipu. Tambm derivamos outras receitas operacionais das companhias de telecomunicaes que utilizam certas partes de nossa infra-estrutura para montar as linhas de telecomunicao. Impostos sobre Receitas Impostos sobre a receita consiste do Imposto sobre a Circulao de Mercadorias e Servios ICMS (ou VAT), um imposto sobre vendas cobrado sobre receitas brutas. Estamos sujeitos a ndices diferentes de VAT nos diferentes estados

72

(Traduo livre do original em ingls)


nos quais operamos, variando de 7% a 27%. No somos responsveis por quaisquer impostos ou receitas em nosso segmento de transmisso, conforme estipulado no regulamento aplicvel. Encargos Regulamentares sobre Receitas Estas dedues das receitas brutas compreendem pagamentos feitos Conta CCC, Fundo RGR e encargos similares cobrados aos participantes do setor eltrico. Os encargos regulamentares so calculados de acordo com frmulas estabelecidas pela ANEEL, as quais diferem de acordo com o tipo dos encargos setoriais, e assim no existe correlao direta entre as receitas e os encargos setoriais. Custos Operacionais e Despesas Eletricidade Comprada para Revenda Nossos segmentos de distribuio e gerao compram eletricidade para revenda. A eletricidade comprada no segmento de distribuio comprada de outros geradores. A eletricidade comprada no segmento de gerao representa a parte paraguaia da energia de Itaipu que no usada no Paraguai e que ns revendemos para empresas de distribuio e consumidores livres. Combustvel para a Produo de Energia Eltrica O custo do combustvel um componente significativo de nossas despesas operacionais; entretanto, um percentual grande destes custos (em mdia, nos perodos em discusso, aproximadamente 90% dos custos com combustvel) subseqentemente reembolsado da Conta CCC. Uso da Rede Bsica de Transmisso Estes custos representam encargos pela transmisso de energia pelas linhas de energia de terceiros. Encargos de Capacidade Emergencial Este um encargo especfico imposto s empresas de eletricidade em resposta crise energtica de 2001-2002. Depreciao e Amortizao Isto representa a depreciao e amortizao para nosso ativo imobilizado. Registramos como ativo imobilizado o custo de construo ou aquisio, conforme for aplicvel, menos a depreciao acumulada calculada com base no mtodo de linha reta, a taxas que levam em considerao as vidas teis estimadas dos ativos. Os custos com reparo e manuteno que prolongam a vida til dos ativos so capitalizados, enquanto que outros custos de rotina so cobrados do nosso resultado de operaes. Os juros referentes a dvida obtida de terceiros incorrida durante o perodo de construo so capitalizados. Folha de pagamento e encargos correlatos / servios de terceiros / material e suprimentos Reflete principalmente nossas despesas com relao a empregados, equipamento de escritrio necessrio para as operaes administrativas do dia a dia e quaisquer custos com terceirizao. Os servios de terceiros refletem despesas com segurana, contratados para manuteno, consultores e outros assessores. Como resultado da natureza de muitas destas despesas, temos que aplicar julgamentos ao fazermos alocaes entre nossos segmentos operacionais porque algumas destas despesas podem ser alocadas em segmentos diferentes. Outrossim, isto reflete nossas despesas pelos itens administrativos necessrios s nossas operaes (mas exclui matrias primas que utilizamos na gerao de eletricidade). Impostos Refletem nossa obrigao de pagar os impostos do Programa de Integrao Social PIS e a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS.

73

(Traduo livre do original em ingls)


Perdas Diferidas de Itaipu Conforme discutido acima em Principais fatores que afetam nosso Desempenho Financeiro Itaipu, o efeito lquido dos resultados das operaes de Itaipu registrado neste item e os efeitos acumulados das operaes de Itaipu, lquidas de compensao por meio de reajustes de tarifas, so realizados em nosso balancete como ativo no-circulante em Ativos regulamentares diferidos. Provises Operacionais Refletem as provises que fazemos com relao a processos legais dos quais fazemos parte. Registramos as provises operacionais em nosso segmento administrativo, com as provises operacionais sendo alocadas aos nossos segmentos de distribuio, gerao ou transmisso somente em circunstncias limitadas. Juros e Multas Refletem despesas que incorremos como resultado de todos os pagamentos atrasados por ns efetuados, bem como o financiamento da Eletrobrs e suas companhias controladas com terceiros. Doaes e Contribuies Refletem as despesas referentes a investimentos em nova tecnologia da informao e pesquisa e desenvolvimento, assim como investimentos em programas culturais e patrocnios. Outros Custos Operacionais Nossos outros custos operacionais compreendem alguns custos diversos que incorremos como parte de nossas operaes do dia a dia. Os componentes mais significativos so: (i) custos com arrendamento de bens como as unidades geradoras para o sistema isolado; (ii) custos com telecomunicaes, principalmente os custos incorridos com telefone e servios de internet; (iii) e custos com seguro, incluindo o seguro de nossas instalaes e bens; (iv) custos com descomissionamento, que so os custos relacionados ao descomissionamento de instalaes nucleares (ou seja, remoo segura de instalaes nucleares); e (v) custos com o descarte de ativos, principalmente transformadores. O custo com o descomissionamento de uma usina nuclear especificado em dlares americanos e, conseqentemente, as variaes nas taxas de cmbio do Dlar/Real influenciam este custo. Renda (Despesa) Financeira, Lquida Renda Financeira Reflete renda proveniente de juros e comisses que recebemos de emprstimos que fazemos de acordo com as disposies da lei brasileira que nos permitiram atuar como emprestador para certas empresas prestadoras de servio pblico (vide Item 4.B, Viso Geral Empresarial Atividades de Emprstimo). Despesas Financeiras Reflete principalmente pagamentos de dividendos a nossos acionistas, receita financeira, despesas financeiras, ganho (perda) cambial e monetria e valor justo e derivados. Ganho (Perda) Cambial e Monetria Grande parte do ganho (perda) cambial est geralmente relacionada Itaipu, porquanto os demonstrativos financeiros da Itaipu Binacional so mantidos em Dlares americanos, e isto representa nossa maior exposio a risco de moeda estrangeira. Contrariamente situao da maioria das empresas brasileiras, uma desvalorizao ou depreciao do Real em relao ao Dlar americano aumenta nossa receita, na medida em que aumenta o valor da contribuio de Itaipu, embora o efeito desta contribuio seja calculado em valores lquidos, conforme discutido acima. Uma valorizao do Real reduz nossas receitas porquanto reduz o valor da contribuio de Itaipu, embora o efeito desta contribuio seja similarmente calculado em valor lquido como uma desvalorizao do custo de construo de Itaipu.

74

(Traduo livre do original em ingls)


O ganho (perda) monetrio est relacionado principalmente aos emprstimos pendentes que fizemos para aproximadamente 60 companhias ligados ao ndice inflacionrio medido pelo IGP-M. A. Resultados Operacionais A tabela a seguir apresenta nossas receitas e despesas operacionais como um percentual das receitas operacionais lquidas: Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 Receitas Vendas de eletricidade: Distribuio.......................................................... Gerao ................................................................ Transmisso ......................................................... Outras receitas operacionais................................. Impostos sobre Receitas....................................... Encargos regulatrios sobre receitas .................... Receitas operacionais lquidas ............................ Despesas Despesas operacionais.......................................... Despesas (receitas) financeiras, lquidas .............. Despesas (receitas) antes de imposto de renda, participaes minoritrias e participao nos rendimentos de companhias coligadas Equivalncia Patrimonial nas companhias coligadas......................................................... Imposto de renda.................................................. Participaes minoritrias..................................... Lucro lquido........................................................

9.4% 79.8% 15.3% 2.6% (3.3)% (3.9)% 100.0%

14,9% 76,2% 15,3% 2,1% (3,5%) (5,0%) 100,0%

15,7% 73,7% 15,4% 3,3% (3,9%) (4,2%) 100,0%

79.4% (16..9)% 37.5% 2.2% (11.3)% 0.0% 28.3%

82,9% 14,2% 2,9% 2,9% (3,2%) 0,0% 2,6%

71,0% 23,7% 5,3% 1,6% (2,6%) 0,3% 4,6%

Resultados Consolidados Esta seo uma viso geral de nossos resultados consolidados de operaes, discutidos mais detalhadamente com relao a cada um de nossos segmentos, abaixo relacionados: Receitas Operacionais Lquidas As receitas operacionais em 2008 aumentaram R$ 5.071 milhes, ou 20,2%, para R$ 30.231 milhes em 2008 em comparao com R$25.160 milhes em 2007. Este aumento foi devido a: um aumento de R$ 4.928 milhes, ou 27,4%, nas receitas de nosso segmento de gerao resultante de um aumento no preo mdio da eletricidade, e um leve crescimento no volume de eletricidade gerada.Esse aumento foi compensado por um crescimento ligeiramente maior nos impostos e encargos regulatrios; um aumento de R$ 871 milhes, ou 24%, nas receitas de nosso segmento de transmisso, devido principalmente a um aumento na taxa fixada pelo governo para transmisso; um aumento de R$ 165 milhes, ou 52,4%, nas receitas de nosso segmento de distribuio, devido principalmente a um aumento no preo mdio e no volume da eletricidade vendida.

Parcialmente compensados por: uma reduo de R$ 893 milhes, ou 27,5%, no especificamente atribudas aos nossos segmentos de distribuio, gerao ou transmisso e, assim, registradas como parte de nosso segmento corporativo.

75

(Traduo livre do original em ingls)


As receitas operacionais em 2007 aumentaram R$3.176 milhes, ou 14,0%, para R$25.160 milhes em 2007 em comparao com R$21.984 milhes em 2006. Este aumento foi devido a: um aumento de R$2.672 milhes, ou 17,0%, nas receitas de nosso segmento de gerao resultante de um aumento no preo mdio da eletricidade, e um leve crescimento no volume de eletricidade gerada.Esse aumento foi compensado por um crescimento ligeiramente maior nos impostos e encargos regulatrios; um aumento de R$328 milhes, ou 10,0%, nas receitas de nosso segmento de transmisso, devido principalmente a um aumento na taxa fixada pelo governo para transmisso; um aumento de R$310 milhes, ou 10,6%, nas receitas de nosso segmento de distribuio, devido principalmente a um aumento no preo mdio e no volume da eletricidade vendida.

Parcialmente compensados por: uma reduo de R$135 milhes, ou 29,9%, no especificamente atribudas aos nossos segmentos de distribuio, gerao ou transmisso e, assim, registradas como parte de nosso segmento corporativo.

Custos e Despesas Operacionais Os custos e despesas operacionais em 2008 aumentaram R$ 3.143 milhes, ou 15,1%, de R$20.865 milhes em 2007 para R$ 24.008 milhes em 2008. Como um percentual das receitas operacionais lquidas, os custos e despesas operacionais aumentaram para 79,47% em 2008 em comparao com 82,9% em. Os principais impulsionadores desse aumento foram: um aumento de R$ 2.053 milhes, ou 52,6%, na energia comprada para revenda, afetando particularmente nosso segmento de gerao devido a um aumento no volume da energia comprada; um aumento de R$ 638 milhes, ou 11,8%, na folha de pagamento e seus encargos, afetando particularmente nossos segmentos de gerao e transmisso devido a, entre outras coisas, um aumento no nmero de empregados e nos salrios mdios; um aumento de R$ 150 milhes, ou 15,7%, nos custos da rede bsica de transmisso, com impacto tanto sobre nossos segmentos de distribuio como de gerao; um aumento de R$ 338 milhes, ou 41,2%, no combustvel nos custos de produo de energia eltrica, sendo resultado de uma requisio do ONS de maior produo em nossas usinas trmicas, logo resultando num aumento nos custos com combustvel no nosso segmento de gerao; e um aumento de R$ 878 milhes, ou 30,8%, nos custos de depreciao e amortizao, particularmente devido ao aumento do nmero de ativos em servio em 2008.

Parcialmente compensados por: uma reduo de R$ 22 milhes, ou 2,8% nas provises operacionais. O montante para 2008 foi consistente com o de 2007. uma reduo de R$ 1.163 milhes, ou 64,9% nos nossos custos e despesas operacionais, de R$ 1.791 milhes em 2007 para R$ 628 milhes em 2008, principalmente devido ao fato de que a Amazonas Energia foi capaz de reivindicar um significativo montante de crditos de ICMS; e uma reduo de R$ 27 milhes, ou 6% nos gastos com resultados a compensar de Itaipu, de R$ 432 milhes em 2007 para R$ 406 milhes em 2008, principalmente devido ao fato de que os ajustes de tarifa refletiram em aumento do resultado a compensar para Itaipu nos perodos anteriores.

Os custos e despesas operacionais em 2007 aumentaram R$5.263 milhes, ou 33,7%, de R$15.601 milhes em 2006 para R$20.865 milhes em 2007. Como um percentual das receitas operacionais lquidas, os custos e despesas operacionais

76

(Traduo livre do original em ingls)


aumentaram para 82,9% em 2007 em comparao com 71,0% em 2006. Os principais impulsionadores desse aumento foram: uma despesa nos resultados a compensar de Itaipu de R$ 432 milhes em 2007 comparadas a uma receita de R$ 1.791 milhes em 2006 devido principalmente ao fato de que os ajustes tarifrios refletiram perdas diferidas em perodos anteriores. A reduo foi tambm impulsionada, em menor extenso, pelas variaes na taxa de cmbio Dlar americano /Real pelo fato da moeda contbil de Itaipu ser o Dlar americano, enquanto que nossas demonstraes consolidadas so preparadas em Reais; um aumento de R$1.364 milho, ou 53,7%, na energia comprada para revenda, afetando particularmente nosso segmento de gerao devido a um aumento no volume da energia comprada; um aumento de R$659 milhes, ou 13,9%, na folha de pagamento e seus encargos, afetando particularmente nossos segmentos de gerao e transmisso devido a, entre outras coisas, um aumento no nmero de empregados e nos salrios mdios; um aumento de R$386 milhes, ou 94,0%, nas provises operacionais, afetando particularmente nosso segmento de gerao principalmente em virtude do registro de novas provises. Isso porque no recebemos reembolsos relativos ao racionamento de energia conforme o acordo geral do setor de 2002 estabelecido pelo governo federal em virtude do racionamento do ano anterior; um aumento de R$ 204 milhes, ou 12,8%, em outros custos e despesas operacionais, de R$1.589 milho em 2006 para R$1.793 milho em 2007; um aumento de R$185 milhes, ou 19,6%, nos impostos, em virtude principalmente de um aumento no ndice efetivo do PASEP/COFINS de 3% para 7% e um aumento nas receitas de venda de energia; e um aumento de R$40 milhes, ou 4,4%, nos custos da rede bsica de transmisso, com impacto tanto sobre nossos segmentos de distribuio como de gerao.

Parcialmente compensados por: uma reduo de R$513 milhes, ou 15,2%, nos custos de depreciao e amortizao, afetando particularmente nossos segmentos de gerao e transmisso e, principalmente, como resultado da variao da taxa de cmbio Dlar americano/Real relacionada a Itaipu; e uma reduo de R$68 milhes, ou 7,6%, no combustvel para produo de energia eltrica como resultado do ONS exigir menos eletricidade de nossas usinas trmicas, resultando em reduo nos custos de combustvel de nosso segmento de gerao.

Receitas (Despesas) Financeiras, lquidas A receita financeira lquida em 2008 foi de R$5,115 milhes comparado com uma despesa de R$3,582 milhes em 2007. Isso foi devido a variao cambial U.S. dollar/real relacionada a Itaipu, que foi negative em 2007 e positive em 2008.

A receita financeira lquida em 2007 diminuiu em R$1.636 milho, ou 31,3%, de R$5.218 milhes em 2006 para R$3.582 milhes em 2007. Esse decrscimo foi devido principalmente ao aumento das receitas financeiras, particularmente aquela relacionada aos ajustes atuariais em relao ao fundo de Penso dos funcionrios de Furnas Fundao Real Grandeza o qual registrou um supervit em 2007, assim como uma reduo das perdas pelas variaes cambiais menos desfavorveis. Esse decrscimo foi compensado pelo fato de termos registrado uma despesa relacionada ao contrato de fornecimento de energia entre a Eletronorte e a ALBRAS. Em 2007, esse valor foi de R$ 714 milhes comparado a uma receita de R$120 milhes em 2006 devido a variaes no preo internacional do alumnio.

77

(Traduo livre do original em ingls)


Equivalncia Patrimonial de Companhias Coligadas O resultado de equivalncia patrimonial em empresas coligadas aumentou R$ 75 milhes, ou 10,1%, para R$ 666 milhes em 2008 em comparao com R$740 milhes em 2007. Apresentamos abaixo um desdobramento da variao por empresa: Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista CTEEP: um aumento na equivalncia patrimonial, de R$218 milhes para R$319 milhes. O lucro lquido da CTEEP em 2008 foi de R$ 827 milhes, uma queda de 3,3%, comparado a R$856 milhes em 2007. A receita operacional bruta das vendas de energia aumentou 18,9%, de R$1.563 milho em 2007 para R$ 1.564 milhes em 2008. Custos operacionais do servio e gastos gerais do servio aumentaram 19% para R$ 427,7 milhes em 2008, principalmente causado por uma reduo de R$ 48,1 milhes nas provises para contingncias. Os resultados fincanceiras da CTEEP refletiram uma perda de R$ 293,4 milhes em 2008, comparados com um ganho de R$ 152 milhes em 2007, principalmente devido a (i) um aumento de R$45,3 milhes em gastos com juros devido a um aumento no montante de emprstimos contratado no perodo; (ii) o registro de R$ 26,4 milhes em gastos relacionados com a amortizao de um prmio, que ser revertido como benefcio fiscal para a companhia. Em 2008, a receita financeira da CTEEP caiu 88,7% com relao a 2007, principalmente devido a variaes na taxa de cmbio. Centrais Eltricas Matogrossenses CEMAT: diminuio na equivalncia patrimonial, de R$45 milhes para R$ 1.4 milhes. A receita operacional bruta aumentou 9,1%, passando de R$1.830 milhes em 2007 para R$ 1.997 milhes em 2008. Os custos dos servios, principalmente a energia eltrica comprada para revenda e encargos do uso de sistema de transmisso, aumentaram 8,9% de R$ 613 milhes em 2007 para 667,9 milhes em R$ 2008. Outros Custos de Operao aumentaram 18,5% de R$ 216 milhes em 2007 para R$ 255,5 milhes em 2008, majoritariamente devido a um aumento de 52,1% nos custos associados com tercerizao de operaes e custos de manuteno das usinas trmicas no Baixo Araguaia e um aumento de 24,7% no custo com pessoal do Programa Luz para Todos. Tal aumento foi parcialmente compensado por uma dimnuio de 6,8% nos custos operacionais de R$ 85,5 milhes em 2007 para R$ 79,7 milhes em 2008, principalmente devido a uma economia de 24,5% nos custos de venda e uma diminuio de R$ 5,1 milhes, ou 271,9%, em relao a proviso de contigncias. O lucro lquido da CEMAT diminuiu 14% de R$ 98,6 milhes em 2007 para R$ 84,5 milhes em 2008. Companhia Energtica do Maranho CEMAR: aumento na equivalncia patrimonial, de R$ 73,5 milhes para R$ 75,2 milhes. As Receitas lquidas de Vendas de Energia aumentaram 12,6% em 2008 em comparao com 2007 devido ao crescimento de 4% no volume das vendas de energia. Em 2008 os custos e despesas operacionais foram de R$ 583 milhes, um crescimento de 18,7% diante dos R$ 491 milhes de 2007. Em 2007 houve uma reduo de 8,5% nas despesas financeiras lquidas como resultado de uma diminuio nas mesmas, passando de R$39 milhes em 2007 para R$ 35 milhes em 2008. O lucro lquido em 2008 foi de R$ 277,8 milhes, um aumento de 1,2 % em comparao com R$180 milhes de 2007;

Centrais Eltricas do Par CELPA: aumento na equivalncia patrimonial, de R$ 25 milhes para R$ 4,3 milhes. A receita operacional bruta apresentou um crescimento de 8,1%, de R$1.755 milho em 2007 para R$ 1.897 milhes em 2008. Esse aumento foi decorrente do crescimento da venda de energia eltrica em 7,8%, a qual minimizou os efeitos do reajuste tarifrio mdio de 2%. O custo do servio de energia eltrica, composto de compra de energia e encargos de uso do sistema de transmisso, atingiu R$584,8 milhes, 18,4% acima do verificado em 2007. Esse aumento deveu-se aos maiores volumes de energia comprados, em virtude da maior demanda, com custos mais elevados nos leiles de energia. Tais custos compem a chamada Parcela A, os quais sero integralmente repassados para a tarifa de fornecimento no prximo ciclo de reajuste tarifrio. Os custos de operao atingiram R$ 335 milhes em 2008, aumento de 22,3% comparado aos R$274 milhes de 2007. Tal incremento foi influenciado pela intensificao dos servios de inspees comerciais (vistorias e fiscalizaes), que visaram o combate as perdas de energia; aquisio de combustvel para gerao de energia eltrica no coberta pela Conta de Consumo de Combustveis (CCC); e aumento da estrutura operacional para atendimento ao Programa Luz para Todos. As despesas financeiras, notadamente as relacionadas a impostos e multas, decresceram 81%. O lucro lquido aumentou 200% de R$114 milhes em 2007 para R$ 38 milhes em 2008; Empresa Metropolitana de guas e Energia EMAE: uma reduo na equivalncia patrimonial, de uma perda de R$ 41,9 milhes para uma perda de R$ 15,5 milhes. As receitas operacionais cresceram 160%, totalizando de R$111 milhes em 2007 para R$ 289 milhes em 2008. O custo na energia eltrica foi reduzido em 90%, principalmente devido a (i) diminuio nos custos relativos ao uso da rede eltrica, devido ao leasing da UTE

78

(Traduo livre do original em ingls)


Piratininga para a BSE Energia S.A., (ii) o aumento de R$ 32 milhes de outras despesas financeiras da EMAE, devido a (a) a contabilizao do leasing operacional da UTE Piratininga que foi registrado como uma venda financeira de acordo com a deliberao da CVM n 554/08 e (b) um aumento da receita de juros sob o acordo realizado com o Departamento de guas e Energia DAEE. Esses montantes foram parcialmente compensados pelo aumento dos custos relativos ao fundo de penso da EMAE, energia de curto prazo, e despesas pessoais relativas ao aumento de salrio no perodo. As despesas financeiras da EMAE aumentaram R$ 4 milhes, principalmente devido ao aumento de taxas em conexo com o Fundo de Investimentos em Direitos Creditrios FIDC e pagamentos de juros em conexo com as contribuies do Fundo RGR. Como resultado desses fatores discutidos acima, EMAE teve um lucro de R$ 171 milhes em 2008.

Outras: uma diminuio na equivalncia patrimonial de R$ 420,4 milhes para R$ 375,8 milhes.

O resultado de equivalncia patrimonial em empresas coligadas aumentou R$378 milhes, ou 104,4%, para R$740 milhes em 2007, em comparao com R$362 milhes em 2006. Apresentamos abaixo um desdobramento da variao por empresa: Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista CTEEP: um aumento na equivalncia patrimonial, de R$11 milhes para R$218 milhes. O lucro lquido da CTEEP em 2007 foi de R$856 milhes, um aumento de 626,8%, comparado a R$118 milhes registrados em 2006. A receita operacional bruta das vendas de energia aumentou 11,6%, de R$1.401 milho em 2006 para R$1.563 milho em 2007. Encargos e impostos aumentaram 37,4%, de R$ 180 milhes em 2006 para R$248 milhes em 2007 devido a um aumento de 20% nos encargos regulatrios, combinado com o aumento de 89,9% em PIS e COFINS. A receita operacional lquida, ento, aumentou 7,7%, para R$1.315 milhes em 2007 comparado a R$1.160 milhes em 2006. Em adio a diminuio dos gastos em virtude da modernizao dos sistemas, ocorreu uma reduo nas despesas com pessoal combinada com uma reverso lquida das provises para contingncias. As despesas de pessoal em 2006 contm proviso de R$397 milhes para gastos com o Programa de Desligamento Voluntrio (PDV), o qual desligou 1.163 empregados em 2007, resultando em uma reduo na folha de pagamento desse ano em 45,1%. O resultado financeiro registrou despesa de R$152 milhes em 2007 comparado a receita de R$1 milho em 2006 devido ao crescimento de 339,2% na remunerao aos acionistas, assim como a reduo de 70,9% no resultado financeiro. Imposto de Renda e Contribuio Social aumentaram 530,1%, ou R$224 milhes, para R$266 milhes em 2007 comparado aos R$42 milhes de 2006;

Centrais Eltricas Matogrossenses CEMAT: aumento na equivalncia patrimonial, de R$34 milhes para R$45 milhes. A receita operacional bruta aumentou 10,6%, passando de R$1.655 milhes em 2006 para R$1.830 milhes em 2007. A receita operacional lquida do exerccio de 2007 foi de R$1.129 milho, representando um aumento de 13,9% em relao a 2006. Esse incremento foi influenciado principalmente pelo crescimento da atividade econmica na regio atendida pela empresa e pelo reajuste da tarifa em 9,8%. Os custos dos servios, principalmente a energia eltrica comprada para revenda e encargos do uso de sistema de transmisso, totalizaram R$ 540 milhes em 2007, o que representou um acrscimo de 1,0% em relao aos R$535 milhes de 2006. Os Custos de Operao foram de R$ 216 milhes em 2007 e R$162 milhes em 2006, um aumento de 33,3%. Esse incremento foi influenciado pelo crescimento do valor da depreciao e amortizao em virtude do maior nmero de plantas em construo em 2007; locao de unidades geradoras; terceirizao dos custos de operao e manuteno das usinas trmicas no Baixo Araguaia; reestruturao administrativa/operacional; e atendimento ao Programa Luz Para Todos. O lucro lquido aumentou 75,5%, de R$84 milhes em 2006 para R$147 milhes em 2007; Companhia Energtica do Maranho CEMAR: aumento na equivalncia patrimonial, de R$63,5 milhes para R$73,5 milhes. A Receita Bruta de Vendas de Energia aumentou 19,8% em 2007 em comparao com 2006 devido ao crescimento de 10,5% no volume das vendas de energia e aos reajustes na tarifa de energia eltrica de 14,6% em agosto de 2006 e 8,1% em agosto de 2007. Em 2007 os custos e despesas operacionais foram de R$491 milhes, um crescimento de 5,3% diante dos R$466 milhes de 2006. Em 2007 houve uma reduo de 4,5% nas despesas financeiras lquidas como resultado de uma diminuio nas mesmas, passando de R$41 milhes de 2006 para R$39 milhes em 2007. O lucro lquido em 2007 foi de R$189 milhes, um aumento de 1,5% comparado aos R$178 milhes de 2006;

79

(Traduo livre do original em ingls)


Centrais Eltricas do Par CELPA: aumento na equivalncia patrimonial, de R$20 milhes para R$ 25 milhes. A receita operacional bruta apresentou um crescimento de 3,3%, de R$1.699 milho em 2006 para R$1.755 milho em 2007. Esse aumento foi decorrente do crescimento da venda de energia eltrica em 8,0%, a qual minimizou os efeitos do reajuste tarifrio mdio de -9,7%. O custo do servio de energia eltrica, composto de compra de energia e encargos de uso do sistema de transmisso, atingiu R$494 milhes, 20,1% acima do verificado em 2006. Esse aumento deveu-se aos maiores volumes de energia comprados, em virtude da maior demanda, com custos mais elevados nos leiles de energia. Tais custos compem a chamada Parcela A, os quais sero integralmente repassados para a tarifa de fornecimento no prximo ciclo de reajuste tarifrio. Os custos de operao atingiram R$274 milhes, aumento de 18,6% comparado aos R$231 milhes de 2006. Tal incremento foi influenciado pela intensificao dos servios de inspees comerciais (vistorias e fiscalizaes), que visaram o combate as perdas de energia; aquisio de combustvel para gerao de energia eltrica no coberta pela Conta de Consumo de Combustveis (CCC); e aumento da estrutura operacional para atendimento ao Programa Luz para Todos. As despesas financeiras, notadamente as relacionadas a impostos e multas, decresceram 45,2%.O lucro lquido aumentou 43,8%, de R$79 milhes em 2006 para R$114 milhes em 2007; Empresa Metropolitana de guas e Energia EMAE: uma reduo na equivalncia patrimonial, de uma perda de R$31 milhes para uma perda de R$41,9 milhes. As receitas operacionais decresceram 17,6%, totalizando de R$111 milhes em 2007. A despesa de 13,1% maior nos leiles de energia deveu-se ao maior volume e melhores preos na comercializao de energia comparada com o ano de 2006. A diminuio da receita obtida com a energia de curto prazo, contabilizada e liquidada no mbito da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE, foi decorrente do no despacho, pelo ONS, da energia de origem trmica representada pela Usina Termoeltrica Piratininga para atendimento as necessidades do Sistema Interligado Nacional, fato ocorrido tambm em 2006. A EMAE participou de leiles e chamadas pblicas de compra de energia obtendo em 2007 receita de R$14 milhes. O Custo do Servio de Energia Eltrica vendida teve reduo de 22,1%, decorrente principalmente do combustvel para produo de energia eltrica; pagamentos a entidade de previdncia de empregados; proviso para realizao de crditos (energia livre) que foram compensados por aumentos em itens como energia de curto prazo; e encargos de uso da rede eltrica, pessoal e provises operacionais. As receitas no operacionais advieram da prestao de servios de operao e manuteno na Usina Termeltrica Nova Piratininga, propriedade da Petrobrs, gerando uma receita de R$ 7 milhes; e da manuteno na Barragem Mvel Penha, por meio do contrato com o Departamento de guas e Energia - DAEE, proporcionando uma receita de R$2 milhes. A EMAE encerrou 2007 com resultado do servio negativo de R$66 milhes comparados com os R$90 milhes de 2006. As receitas financeiras foram de R$11 milhes, principalmente pela atualizao e apropriao de juros com relao ao contrato com o DAEE do Estado de So Paulo. As despesas financeiras alcanaram R$6,6 milhes como resultado dos encargos de dvidas com o BNDES e FIDC. Como resultado dos fatores discutidos acima, aps o Imposto de Renda e Contribuio Social, a EMAE encerrou o ano com uma perda de R$81 milhes;e

Outras: um aumento na equivalncia patrimonial de R$264,5 milhes para R$420,4 milhes.

Imposto de Renda O Imposto de Renda corrente aumentou R$ 729 milhes, ou 35,8%, de R$2.038 milhes em 2007 para R$ 2.767 milhes em 2008. O Imposto de Renda diferido diminuiu R$ 566 milhes, ou 46,3%, de R$ 1.233 milho em 2007 para R$ 657 milhes em 2008. Essas mudanas foram resultado de variao do U.S. dlar/real afetando nossos resultados significativamente. O Imposto de Renda corrente aumentou R$738 milhes, ou 56,8%, de R$1.300 milho em 2006 para R$2.038 milhes em 2007. O Imposto de Renda diferido aumentou R$491 milhes, ou 67,1%, de R$732 milhes em 2006 para R$ 1.233 milho em 2007. Essas mudanas foram particalmente resultado do reconhecimento, para fins fiscais, de receitas de contratos de derivativos embutidos relativo ao contrato entre Eletronorte e ALBRAS para o suprimento de energia para a ALBRAS. Participaes minoritrias As participaes minoritrias diminuram R$ 29 milhes, ou 181,3%, de R$16 milhes em 2007 para R$ 13 milhes em 2008 devido aos ajustes nos juros relacionadas s subsidirias e coligadas.

80

(Traduo livre do original em ingls)


As participaes minoritrias diminuram R$51 milhes, ou 76,1%, de R$67 milhes em 2006 para R$16 milhes em 2007 devido aos ajustes nas participaes relacionadas s companhias de distribuio das regies norte e nordeste. Lucro Lquido Como resultado dos fatores acima discutidos, nosso lucro lquido para 2008 aumentou R$ 7.912 milhes ou 1.207,7% de R$655 milhes em 2007 para R$ 8.567 milhes em 2008. Como resultado dos fatores acima discutidos, nosso lucro lquido para 2007 decresceu R$371 milhes ou 36,2%, de R$1.026 milho em 2006 para R$655 milhes em 2007 Resultados do Segmento de Distribuio Receitas Operacionais Lquidas As receitas operacionais lquidas do segmento de distribuio diminuiram R$ 893 milhes, ou 27,5% de R$3.245 milhes em 2007 para R$ 2.352 milhes em 2008. As receitas operacionais lquidas do segmento de distribuio aumentaram R$310 milhes, ou 10,6%, de R$2.935 milhes em 2006 para R$3.245 milhes em 2007. Vendas de Eletricidade As vendas de eletricidade diminuiram R$ 891 milhes, ou 23,8%, de R$3.746 milhes em 2007 para R$ 2.856 milhes em 2008. Essa reduo foi devido a um decrscimo de 2,2% no volume de eletricidade vendida, de 10.676.983 MWh em 2007 para 10.909.107 Mwh em 2008, juntamente com uma elevao de 25,4% nas tarifas mdias, de 350,9 Reais por MWh em 2007 para 261,8 Reais por MWh em 2008. As vendas de eletricidade aumentaram R$291 milhes, ou 8,4%, de R$3.455 milhes em 2006 para R$3.746 milhes em 2007. Esse crescimento foi devido a um aumento de 43,0% no volume de eletricidade vendida, de 10.037.379 MWh em 2006 para 10.676.983 MWh em 2007, juntamente com uma elevao de 2,0% nas tarifas mdias, de 344,2 Reais por MWh em 2006 para 350,9 Reais por MWh em 2007. Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais diminuram R$ 2 milhes, ou 52,4%, de R$5 milhes em 2007 para R$ 7 milhes em 2008. Outras receitas operacionais diminuram R$2 milhes, ou 29,9%, de R$7 milhes em 2006 para R$5 milhes em 2007. Impostos sobre Receitas Os impostos sobre receitas aumentaram R$ 15 milhes, ou 4,8%, de R$315 milhes em 2007 para R$ 330 milhes em 2008. Esse aumento, apesar de uma diminuio nas receitas, deveu-se ao fato de termos menos consumidores isentos de impostos. Os impostos sobre receitas diminuram R$71 milhes, ou 18,3%, de R$386 milhes em 2006 para R$315 milhes em 2007. Esse decrscimo, apesar do crescimento nas receitas, deveu-se ao fato de termos mais consumidores isentos de impostos.

Encargos Regulatrios sobre Receitas Os encargos regulatrios sobre receitas diminuiram R$ 10 milhes, ou 5,4%, de R$191 milhes em 2007 para R$ 181 milhes em 2008. Isso se deveu a uma diminuio das receitas no segmento de distribuio. Os encargos regulatrios sobre receitas aumentaram R$50 milhes, ou 35,5%, de R$141 milhes em 2006 para R$191 milhes em 2007. Isso se deveu ao fato da ANEEL ter aumentado as taxas dos encargos regulatrios.

81

(Traduo livre do original em ingls)


Custos e Despesas Operacionais Os custos e despesas operacionais para distribuio aumentaram R$ 618 milhes, ou 31,6%, de R$1.957 milho em 2007 para R$ 2.575 milhes em 2008. Principalmente devido a um aumento de: R$ 23 milhes, ou 29,4%, nos impostos de R$ 79 milhes em 2007, para R$ 102 milhes em 2008, como resultado da reduo do suprimento de energia para consumidores de baixa voltagem, os quais so isentos de ICMS. um aumento de R$ 39 milhes, ou 15,7%, no uso da rede bsica de transmisso, R$245 milhes em 2007 para R$ 283 milhes em 2008. Isso foi devido ao crescimento na tarifa de transmisso; a folha de pagamento e os seus encargos aumentaram R$ 8 milhes, ou 11,8%, de R$68 milhes em 2007 para R$ 76 milhes em 2008. Isso se deveu ao aumento nos pagamentos a certos empregados como incentivo aposentadoria antecipada, juntamente com um aumento nos salrios; e a energia comprada para revenda permaneceu relativamente estvel, com um crescimento de 50,3% ou R$ 634 milhes de R$1.260 milho em 2007 para R$ 1.895 milhes em 2008. Isso foi devido, principalmente, a um aumento da tarifa mdia de energia comprada para a revenda de 72,6% de R$/MWh 85,85 em 2007 para R$/MWh 148,14 em 2008, apesar de uma diminuio do volume de eletricidade comprada para a revenda de 12.788.737 MW em 2007 para 1.892.200 MW em 2008.

Os custos e despesas operacionais para distribuio aumentaram R$91 milhes, ou 4,9%, de R$1.866 milho em 2006 para R$1.957 milho em 2007. Os principais componentes deste aumento foram: as provises operacionais aumentaram R$47 milhes, ou 94,0%, de R$50 milhes em 2006 para R$97 milhes em 2007. Isso foi devido, principalmente, a uma nova proviso registrada com relao fuso entre a Ceam Companhia Energtica do Estado do Amazonas e a Manaus Energia S.A.; os outros custos e despesas operacionais aumentaram R$20 milhes, ou 14,6%, de R$137 milhes em 2006 para R$157 milhes em 2007 devido a locao de bens e contratao de servios de terceiros; um aumento de R$13 milhes, ou 19,6%, nos impostos, de R$66 milhes em 2006 para R$79 milhes em 2007, como resultado de um crescimento no lucro lquido; um aumento de R$10 milhes, ou 4,4%, no uso da rede bsica de transmisso, de R$235 milhes em 2006 para R$245 milhes em 2007. Isso foi devido ao crescimento na tarifa de transmisso; a folha de pagamento e os seus encargos aumentaram R$8 milhes, ou 13,3%, de R$60 milhes em 2006 para R$68 milhes em 2007. Isso se deveu ao aumento nos pagamentos a certos empregados como incentivo aposentadoria antecipada, juntamente com um aumento nos salrios; e a energia comprada para revenda permaneceu relativamente estvel, com um crescimento de 0,1%, ou R$1 milho, de R$1.259 milho em 2006 para R$1.260 milho em 2007. Isso foi devido, principalmente, a um crescimento no volume da energia comprada para revenda em 16,1%, de 12.644.121 MWh em 2006 para 14.680.997 MWh em 2007, compensado por uma reduo na tarifa mdia dessa energia em 20,0%, passando de 99,54 R$/MWh em 2006 para 85,84 R$/MWh em 2007.

Resultados do Segmento de Gerao Receitas Operacionais Lquidas As receitas operacionais lquidas para o segmento de gerao aumentaram R$ 4.928 milhes, ou 27,4% de R$17.976 milhes em 2007 para R$ 22.904 milhes em 2008. As receitas operacionais lquidas para o segmento de gerao aumentaram R$2.672 milho, ou 17,0%, de R$15.305 milhes em 2006 para R$17.976 milhes em 2007.

82

(Traduo livre do original em ingls)


Vendas de Eletricidade As vendas de eletricidade aumentaram R$ 4.941 milhes, ou 25,8% de R$19.180 milhes em 2007 para R$ 24.121 milhes em 2008. Esse aumento foi devido a uma elevao de 15,6% nas tarifas, de 81,7 R$/MWh em 2007 para 94,5 R$/MWh em 2008, e um aumento de 8,8% no volume da eletricidade vendida, de 234.651.742 MWh em 2007 para 255.359.031 MWh em 2008.

As vendas de eletricidade aumentaram R$2.987 milhes, ou 18,0%, de R$16.192 milhes em 2006 para R$19.180 milhes em 2007. Esse aumento foi devido a um crescimento de R$ 2.460 milhes na venda de energia em virtude de uma elevao de 13,1% nas tarifas, de 70,3 R$/MWh em 2006 para 79,5 R$/MWh em 2007, e um aumento de 1,9% no volume da eletricidade vendida, de 230.184.791 MWh em 2006 para 234.651.742 MWh em 2007.

Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais de gerao aumentaram R$ 39 milhes, ou 51,3%, de R$76 milhes em 2007 para R$ 115 milhes em 2008. Esse aumento foi derivado, principalmente, do fato da Eletronorte ter sido menos contratada por outras empresas da regio nordeste para os servios de reviso e manuteno das instalaes dessas empresas. Outras receitas operacionais de gerao diminuram R$32 milhes, ou 29,9%, de R$108 milhes em 2006 para R$76 milhes em 2007. Esse decrscimo foi derivado, principalmente, do fato da Eletronorte ter sido menos contratada por outras empresas da regio nordeste para os servios de reviso e manuteno das instalaes dessas empresas. Impostos sobre Receitas Os impostos sobre receitas aumentaram R$ 91 milhes, ou 16,2, de R$563 milhes em 2007 para R$ 654 milhes em 2008, pois houce um aumento nas receitas do segmento de gerao. Os impostos sobre receitas aumentaram R$98 milhes, ou 21,0%, de R$466 milhes em 2006 para R$563 milhes em 2007, pois o aumento da tributao foi maior do que o aumento das receitas devido reduo dos reembolsos recebidos da CCC. Encargos Regulatrioss sobre receitas Os encargos regulatrios sobre receitas diminuiram R$ 39 milhes, ou 5,4%, de R$716 milhes em 2007 para R$ 677 milhes em 2008. Essa diminuio deveu-se ao fato de uma diminuo no recebimento de reembolsos da conta CCC. Os encargos regulatrios sobre receitas aumentaram R$188 milhes, ou 35,3%, de R$529 milhes em 2006 para R$716 milhes em 2007. Esse aumento deveu-se principalmente pelas mudanas realizadas pela ANEEL no tratamento da conta CCC. Custos e Despesas Operacionais Os custos e despesas operacionais do segmento de gerao aumentaram R$ 2.428 milhes, ou 17%, de R$14.288 milhes em 2007 para R$ 16.716 milhes em 2008. Os principais componentes desse aumento foram: uma queda de R$ 26 milhes, ou 6% no resultado a compensar de Itaipu que apresentou uma despesa de R$ 406 milhes em 2008 comparadas a uma receita de R$432 milhes em 2007, principalmente em virtude do fato de que os ajustes tarifrios refletiram perdas a compensar de Itaipu nos perodos anteriores. a energia comprada para revenda aumentou R$ 1.418 milhes, ou 53,6% de R$2.644 milhes em 2007 para R$ 4.062 milhes em 2008. Isso foi devido principalmente a um aumento de 418,6% no preo mdio, de 106,4 R$/MWh em 2007 para 551,6 R$/MWh em 2008. a folha de pagamento e os seus encargos aumentaram R$ 393 milhes, ou 11,8%, de R$3.329 milhes em 2007 para R$ 3.722 milhes em 2008. Isso foi devido a um aumento nos pagamentos a certos empregados como um incentivo aposentadoria antecipada, juntamente com um aumento nos salrios;

83

(Traduo livre do original em ingls)


os impostos aumentaram R$ 242 milhes, ou 29,4%, de R$821 milhes em 2007 para R$ 1.063 milhes em 2008, resultante principalmente de um aumento na receita de venda de energia e outras receitas; os custos da rede bsica de transmisso aumentaram R$ 111 milhes, ou 15,7%, R$707 milhes em 2007 para R$ 818 milhes em 2008. Isso foi devido a um aumento na tarifa de transmisso. um aumento de R$ 338 milhes ou 41,2% nos custos de combustvel para produo de energia eltrica de R$ 821 milhes em 2007 para R$ 1.159 milhes em 2008, devido a um aumento no uso de nossas usinas trmicas; e um aumento de R$ 515 milhes ou 30,8% na depreciao e amortizao de R$ 1.674 milhes em 2007 para R$ 2.189 milhes em 2008, como resultado de aumento de servio de ativo em 2008.

Parcialmente compensados por: uma reduo de R$ 12 milhes, ou 2,8%, das provises operacionais, de R$ 423 milhes em 2007, para 411 milhes em 2008. O nmero de 2008 est alinhado com o de 2007. uma reduo de R$ 733 milhes, ou 63%, nos outros custos e despesas operacionais de R$ 1.160 milhes em 2007 para R$ 427 milhes em 2008. Esse aumento devido a Amazonas Energia reinvidicar um significante montante de crditos do ICMS.

Os custos e despesas operacionais do segmento de gerao aumentaram R$4.607 milhes, ou 47,6%, de R$9.681 milhes em 2006 para R$14.288 milhes em 2007. Os principais componentes desse aumento foram: o resultado a compensar de Itaipu apresentou uma despesa de R$432 milhes em 2007 comparadas a uma receita de R$1.791 milho em 2006, principalmente em virtude do fato de que os ajustes tarifrios refletiram perdas a compensar de Itaipu nos perodos anteriores. A despesa tambm foi, em menor extenso, causada pela variao na taxa de cmbio Real/Dlar americano pelo fato de registrarmos as demonstraes contbeis de Itaipu em Dlares, enquanto que as nossas, em Reais; a energia comprada para revenda aumentou R$1.362 milho, ou 106,3%, de R$1.282 milho em 2006 para R$2.644 milhes em 2007. Isso foi devido principalmente a um aumento de 22,3% no preo mdio, de 87,0 R$/MWh em 2006 para 106,4 R$/MWh em 2007. O volume da eletricidade comprada para revenda tambm aumentou em 68,7%, de 14.733.550 MWh em 2006 para 24.858.429 MWh em 2007; a folha de pagamento e os seus encargos aumentaram R$406 milhes, ou 13,9%, de R$2.924 milhes em 2006 para R$3.329 milhes em 2007. Isso foi devido a um aumento nos pagamentos a certos empregados como um incentivo aposentadoria antecipada, juntamente com um aumento nos salrios; as provises operacionais aumentaram R$205 milhes, ou 94,0%, de R$218 milhes em 2006 para R$423 milhes em 2007. Isso se deveu principalmente ao fato de registrarmos uma nova proviso pelo no recebimento de reembolsos relacionados ao racionamento de energia, prosseguindo com o acordo geral firmado pelo Governo Brasileiro em 2002, dando continuidade a estratgia de racionamento do ano anterior; os impostos aumentaram R$134 milhes, ou 19,6%, de R$687 milhes em 2006 para R$821 milhes em 2007, resultante principalmente de um aumento na receita de venda de energia e outras receitas; os outros custos e despesas operacionais aumentaram R$133 milhes, ou 13,3%, de R$ 1.027 milho em 2006 para R$1.160 milho em 2007. Esse aumento deveu-se principalmente ao provisionamento de perdas com relao ao programa de demisso antecipada; e os custos da rede bsica de transmisso aumentaram R$30 milhes, ou 4,4%, de R$677 milhes em 2006 para R$707 milhes em 2007. Isso foi devido a um aumento na tarifa de transmisso.

Parcialmente compensados por:

84

(Traduo livre do original em ingls)


uma reduo de R$301 milhes, ou 15,2%, na depreciao e amortizao, de R$1.975 milho em 2006 para R$1.674 milho em 2007 como resultado da variao cambial, influenciando o balano de Itaipu ;e uma diminuio no combustvel para produo de energia eltrica em R$68 milhes, ou 7,6%, de R$889 milhes em 2006 para R$821 milhes em 2007. Isso foi devido aos recebimentos relativos conta CCC;

Resultados do Segmento de Transmisso Receitas Operacionais Lquidas As receitas operacionais lquidas para o segmento de transmisso aumentaram R$ 871 milhes, ou 24%, de R$3.623 milhes em 2007 para R$ 4.494 milhes em 2008. As receitas operacionais lquidas para o segmento de transmisso aumentaram R$328 milhes, ou 10,0%, de R$3.295 milhes em 2006 para R$3.623 milhes em 2007. Vendas de eletricidade As vendas de eletricidade aumentaram R$ 787 milhes, ou 20,4, de R$3.852 milhes em 2007 para R$ 4.639 milhes em 2008 como resultado de um aumento na taxa fixa de transmisso estabelecida pelo Governo Brasileiro e a introduo de novas linhas de transmisso. As vendas de eletricidade aumentaram R$473 milhes, ou 14,0%, de R$3.379 milhes em 2006 para R$3.852 milhes em 2007 como resultado de um aumento na taxa fixa de transmisso estabelecida pelo Governo Brasileiro e a introduo de novas linhas de transmisso. Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais decresceram $ 65 milhes, ou 52,4%, R$124 milhes em 2007 para R$ 189 milhes em 2008. Esse aumento foi impulsionado principalmente pelo fato da Eletronorte ter sido menos contratada por empresas do nordeste para manuteno e inspeo das instalaes das referidas empresas. Outras receitas operacionais decresceram R$53 milhes, ou 29,9%, de R$177 milhes em 2006 para R$124 milhes em 2007. Esse aumento foi impulsionado principalmente pelo fato da Eletronorte ter sido menos contratada por empresas do nordeste para manuteno e inspeo das instalaes das referidas empresas. Encargos regulatrios sobre receitas Os encargos regulatrios sobre as receitas aumentaram $ 19 milhes, ou 5,4%, de R$353 milhes em 2007 para R$ 334 milhes em 2008. Apesar do aumento das receitas, os encargos regulatrios sobre as mesmas diminuram. Como essas mudanas no so calculadas no nosso total de receitas, mas sim so calculadas com referncia a certos itens, como pesquisa e desenvolvimento, houve uma diminuio em 2008. Os encargos regulatrios sobre as receitas aumentaram R$92 milhes, ou 35,3%, de R$261 milhes em 2006 para R$353 milhes em 2007, como resultado dos gastos realizados pela Eletrosul, os quais ainda no produziram receitas em suas atividades de gerao. Custos e Despesas Operacionais Os custos e despesas operacionais para transmisso aumentaram $ 69 milhes, ou 2%, de R$3.525 milhes em 2007 para R$ 3.594 milhes em 2008. Os principais componentes dessa mudana foram: um aumento de R$ 344 milhes, ou 30,8% de R$ 1.118 milhes em 2007, para R$ 1.462 milhes em 2008, resultante das variaes de moeda extrangeira relativas a perda de ativos e Itaipu

85

(Traduo livre do original em ingls)


a folha de pagamento e os seusencargos correlatos tiveram um aumento de $ 185 milhes, ou 11,8%, de R$1.572 milho em 2007 para R$ 1.757 milhes em 2008, principalmente como resultado de aumentos salariais, para certos empregados, e incentivos para aposentadoria antecipada, junto com aumento de salrios e nmero de empregados; e os impostos tiveram um aumento de R$ 28 milhes, ou 29,2%, de R$96 milhes em 2007 para R$ 124 milhes em 2008 como resultado de um aumento da receita de impostos do segmento de transmisso

Parcialmente compensados por: uma diminuio nos impairments de R$ 267 milhes, ou 89,1%, R$300 milhes em 2007 para R$ 33 milhes em 2008 devido ao ajuste de impairments registrado em 2007. nico impairment registrado em 2008 foi relacionado linha de transmisso da Venezuela para o Brasil.

Os custos e despesas operacionais para transmisso aumentaram R$379 milhes, ou 12,0%, de R$ 3.147 milhes em 2006 para R$3.525 milhes em 2007. Os principais componentes dessa mudana foram:

a folha de pagamento e os seusencargos correlatos tiveram um aumento de R$191 milhes, ou 13,9%, de R$1.381 milho em 2006 para R$1.572 milho em 2007, principalmente como resultado de aumentos salariais, nmero de empregados e de aposentadorias antecipadas da Eletrosul; as provises operacionais representaram uma despesa de R$92 milhes em 2007 comparadas a uma receita de R$47 milhes em 2006 em virtude do registro de novas provises em relao ao programa de demisses voluntrias e certos impostos; os outros custos e despesa operacionais aumentaram R$28 milhes, ou 8,9%, de R$320 milhes em 2006 para R$348 milhes em 2007.Esse acrscimo foi primeiramente causado por um aumento de R$0,8 milhes, ou 20,0%, nos custos de locao de bens causados por um aumento na demanda e um aumento de R$0,8 milhes, ou 50%, na taxa de fiscalizao da ANEEL; e os impostos tiveram um aumento de R$16 milhes, ou 19,6%, de R$80 milhes em 2006 para R$96 milhes em 2007 como resultado de uma reduo nas taxas dos impostos sobre vendas durante o perodo relacionado ao PASEP e COFINS.

Parcialmente compensados por: uma diminuio na depreciao e amortizao em R$201 milhes, ou 15,3%, de R$1.319 milho em 2006 para R$1.118 milho em 2007 principalmente como resultado de variaes cambiais relacionadas a Itaipu e baixa de ativos.

B. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam de dinheiro gerado por nossas operaes e de emprstimos recebidos de diversas fontes, inclusive o Fundo RGR (estabelecido para compensar as concessionrias de eletricidade por despesas no compensadas quando as concesses terminaram e descritas com mais detalhes em Principais Fatores que Afetam nosso Desempenho Financeiro Nosso Papel na Administrao dos Programas do Governo Brasileiro), emprstimos de terceiros, inclusive certas agncias internacionais, e realizaes de diversos investimentos que temos feito com o Banco do Brasil S.A., no qual temos por lei que depositar quaisquer ativos em dinheiro excedentes. Necessitamos de custeio principalmente para financiar o aperfeioamento e expanso de nossos empreendimentos de gerao e transmisso e para reembolsar nossas obrigaes de dvida. Alm disso, por meio de nossas subsidirias, estamos participando de leiles para novas linhas de transmisso e novos contratos para gerao. Caso tenhamos sucesso em qualquer um dos leiles, necessitaremos de dinheiro adicional para custear os investimentos necessrios para expandir as operaes aplicveis. De tempos em tempos, consideramos novas oportunidades de investimento potenciais e podemos financiar esses investimentos com dinheiro gerado por nossas operaes, emprstimos, mercados de capital internacionais, aumentos de

86

(Traduo livre do original em ingls)


capital ou outras fontes de custeio que possam estar disponveis na ocasio relevante. Atualmente, temos a capacidade de custear at R$4 bilhes de dispndio de capital com nossos recursos existentes sem recorrer aos mercados de capital. Esses recursos representam uma parte das receitas que geramos de nossas vendas de eletricidade e os juros que recebemos de nossas atividades de emprstimo. Fluxos de Caixa A tabela a seguir resume nossos fluxos de caixa lquidos para os perodos apresentados: Ano Findo em 31 de dezembro de 2007 2006 R$ (milhares) Fluxos de Caixa Lquidos: Proporcionados por Atividades Operacionais Usados em Atividades de Investimento Usados em Atividades de Financiamento Total 15.437.094 15.269.453 (5.909.096) (3.972.983) 5.387.374 (4.129.011) (8.879.464) 2.428.619 8.763.539 (3.766.573) (3.683.869) 1.313.097

2008

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Nossos fluxos de caixa de atividades operacionais resultam principalmente da venda e transmisso de eletricidade para uma base estvel e diversificada de clientes no varejo e no atacado a preos fixos. Os fluxos de caixa das atividades operacionais tm sido suficientes para atender s necessidades de despesas operacionais e de capital durante os perodos em discusso. Fluxos de Caixa de Atividades de Investimento Nosso fluxo de caixa da atividade de investimento reflete principalmente: investimentos restritos, que so o caixa excedente que temos que depositar no Banco do Brasil S.A. (ou em outros investimentos emitidos pelo Governo Brasileiro); aquisies de investimento, que so parcerias que celebramos com terceiros no setor privado com relao operao de novas usinas; os tipos a seguir de dvida comercializvel e ttulos de participao: ttulos de dvida "CFT-E1" emitidos pelo Governo Brasileiro: estes ttulos so indexados pelo ndice de inflao IGP-M, no produzem juros e vencem em agosto de 2012; ttulos de dvida "NTN-P" emitidos pelo Governo Brasileiro: estes ttulos so indexados pela Taxa Referencial (ou TR), um ndice de referncia mensal publicado pelo banco Central, produz juros de 6,0% por ano e vencem em datas variadas a partir de fevereiro de 2012; ttulos de participao de Parte beneficiria emitidos pelas seguintes empresas: (i) Rede Lajeado Energia S.A., (ii) EDP Lajeado Energia S.A., (iii) CEB Lajeado S.A., e (iv) Paulista Lajeado Energia S.A. Recebemos renda de dividendos destas participaes acionrias com base nos lucros anuais que cada empresa aufere;

aquisies de ativos fixos, consistindo principalmente de investimentos em equipamentos necessrios para as atividades operacionais; depsitos restritos para processos legais, os depsitos que tivemos que pagar em tribunais no Brasil onde ramos ru em processos legais; e

87

(Traduo livre do original em ingls)


ativos regulamentares diferidos, representando principalmente o efeito do dinheiro dos resultados acumulados de lucros e perdas das operaes de Itaipu, lquidos de compensao por meio de reajustes tarifrios.

Em 2008, nossos fluxos de caixa da atividade de investimento aumentaram R$ 1.780 milhes, ou 43,1% de um gasto de R$ 4.129 milhes em 2007 para um gasto de R$ 5.909 milhes em 2008, como resultado de variaes da taxa de cmbio dlar/real relacionado Itaipu afetando fortemente nossa avaliao da propriedade, usina e equipamentos. Fluxos de Caixa de Atividades Financeiras Nossos fluxos de caixa usados em atividades de financiamento refletem principalmente a renda proveniente de juros que recebemos de emprstimos em curto e longo prazos feitos a empresas no-afiliadas que operam no setor eltrico brasileiro. Em 2008, nossos fluxos de caixa usados em atividades de financiamento diminuram R$ 4.906 milhes, ou sendo 123,5% de um gasto de R$ 8.879 milhes em 2007 para um gasto de R$ 3.973 milhes em 2008 como resultado da variao da taxa de cmbio dlar/real relacionado Itaipu, afetando fortemente nossas obrigaes. Relao entre Lucros no Distribudos Apropriados e Fluxos de Caixa Em 31 de dezembro de 2008, nosso balano refletia reservas no distribudas de R$19,9 bilhes, que consistem em nossas reservas legais, mas no incluem a remunerao no paga de acionistas (vide Item 8.A, Demonstrativos Financeiros Consolidados e Outras Informaes Poltica sobre distribuio de dividendos). Dispndio de Capital Nos ltimos cinco anos, investimos uma mdia de R$3,2 bilhes por ano em projetos de capital. Aproximadamente 45% foram investidos em nosso segmento de gerao, 40% em nosso segmento de transmisso e o saldo em nosso segmento de distribuio e outros investimentos. Nossa atividade principal a gerao e transmisso de energia e pretendemos investir pesadamente nestes dois segmentos nos prximos anos. As empresas so, agora, escolhidas para construrem novas unidades de gerao e linhas de transmisso por meio de um processo licitatrio. , portanto, difcil prever os montantes precisos que investiremos nestes segmentos. Estamos, entretanto, trabalhando para assegurar um nmero significativo de novos contratos, tanto isoladamente quanto fazendo parte de um consrcio que inclui o setor privado. Acreditamos que o Brasil precisa aumentar at 36.000 km de linhas de transmisso e at 55.000 MW de capacidade de gerao instalada durante os prximos dez anos. Estes investimentos representaro aproximadamente US$42 bilhes. Como o maior participante atual no mercado, esperamos participar da maioria destes novos investimentos. Acreditamos que os investimentos nos prximos dez anos sero superiores a US$3 bilhes por ano, que investimos nos anos anteriores. Para esses investimentos, esperamos usar fundos oriundos do nosso fluxo de caixa lquido como tambm do mercado de capital nacional e internacional e de financiamentos.

C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenas Pesquisa e Desenvolvimento Nossas atividades de pesquisa e planejamento so realizadas pelo Cepel, uma entidade sem fins lucrativos criada em 1974 com o objetivo de apoiar o desenvolvimento tecnolgico do setor eltrico brasileiro. Somos o principal patrocinador do Cepel e participamos dos programas de coordenao do planejamento ambiental e conservao da energia. Os clientes do Cepel so nossas subsidirias operacionais (inclusive Itaipu e Eletronuclear) e outras empresas brasileiras e estrangeiras prestadoras de servio de eletricidade. As atividades do Cepel visam atingir padres de alta qualidade e produtividade no setor eltrico por meio de pesquisa e desenvolvimento tecnolgico. O Cepel possui uma rede de laboratrios para realizar suas atividades, e mantm contratos de cooperao tcnica com diversas instituies internacionais de pesquisa e

88

(Traduo livre do original em ingls)


desenvolvimento em energia. O Cepel prioriza os projetos estratgicos e de estruturao, com suas atividades concentradas em cinco departamentos: Departamento de Automao de Sistemas: este departamento est concentrado no desenvolvimento de ferramentas para obter dados, operao em tempo real de sistemas eltricos e anlise de distrbios; Departamento de Sistemas Eltricos: este departamento est concentrado no desenvolvimento de metodologias e programas de computador que proporcionam condies para a expanso, superviso e operao de sistemas centrais; Departamento de Tecnologias Especiais: este departamento pesquisa a aplicao de tecnologias referentes ao uso de materiais para instalaes eltricas, eficincia energtica e recursos renovveis, inclusive a anlise de sustentabilidade e viabilidade econmica; Departamento de Instalao e Equipamento: este departamento est concentrado no desenvolvimento de tecnologias para refinar os equipamentos utilizados na gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica (modelos de computadores, tcnicas de teste e medio, sistemas de monitoramento e diagnstico); e Departamento de Otimizao Energtica e Meio Ambiente: este departamento est concentrado no desenvolvimento de metodologias e programas de computador para o planejamento da expanso e operao de sistemas hidrotrmicos interconectados e na avaliao integrada de questes ambientais.

Temos um centro de pesquisa que realiza estudos cientficos, medies, anlises especializadas e outros testes e anlises relevantes para nossas operaes centrais. Este centro possui certificao do Instituto Nacional de Metrologia que lhe permite atestar o equipamento eltrico. O Cepel est concentrado, ainda, no desenvolvimento de projetos de eficincia energtica, inclusive relacionados gerao de eletricidade a partir de fontes renovveis, como a energia solar e elica. Como parte deste enfoque, a estrutura do Cepel inclui os seguintes projetos: (i) o Centro de Referncia para Energia Solar e Elica Srgio de Salvo Brito, (ii) a Casa Solar Eficiente, e (iii) o Centro de Aplicao de Tecnologias Eficientes. Patentes e Licenas O Cepel possui dezenove patentes registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial INPI, relativas a equipamentos e processos de fabricao. Seguro Ns mantemos seguro para incndio, disastres naturais, acidentes envolvendo terceiros, outros riscos associados com transporte e montagem de equipamentos, construo de usinas e riscos mltiplos. Nossas subsidirias e Itaipu possuem coberturas de seguro similares. Ns no temos cobertura de seguro para riscos de interrupo dos negcios porque ns no acreditamos que os elevados prmios de seguro sejam justificados devido aos baixos riscos de uma grave perturbao, considerando a energia disponvel no sistema interconectado nacional. Ns acreditamos o seguro que ns mantemos tanto habitual no Brasil quanto adequado para os negcios que fazemos. D. Informaes sobre Tendncias Nossa administrao identificou as seguintes tendncias chaves, que contm certas informaes prospectivas e devem ser lidas em conjunto com Declarao de Advertncia Relativa a Informaes Prospectivas e o Item 3.A, Fatores de Risco. Fundamentalmente, acreditamos que estas tendncias nos possibilitaro continuar crescendo em nossas atividades e melhorar nossa imagem corporativa: eletricidade uma demanda constante: diferentemente de certas indstria que so particularmente vulnerveis s condies cclicas no mercado e/ou sazonabilidade, a demanda de eletricidade constante. Acreditamos que continuaremos tendo a capacidade de fixar tarifas de acordo com as condies, particularmente no segmento de gerao. Embora as tarifas no segmento de transmisso sejam fixadas pelo Governo Brasileiro todos os anos, acreditamos que estas tarifas continuaro aumentando na medida em que o PIB cresce; a participao em futuros leiles possibilitar nosso crescimento: esperamos participar de um grande nmero de leiles de energia no futuro, assim como de novos leiles de transmisso e, conseqentemente, precisaremos investir

89

(Traduo livre do original em ingls)


em novas usinas de gerao de energia (tanto hidreltricas como trmicas) e novas linhas de transmisso, para podermos expandir a malha existente e manter nossa cota atual no mercado. Acreditamos, tambm, que ao nos concentrarmos na gerao e transmisso, teremos condies de maximizar os lucros ao melhorarmos a eficincia em nossa infra-estrutura existente e capitalizarmos oportunidades decorrentes da nova estrutura; uma reduo nos encargos regulatrios to logo os investimentos em infra-estrutura tenham sido concludos: em perodos recentes, nossos resultados financeiros tm sido impactados pelos encargos regulatrios pela ANEEL. Os resultados destes encargos tm sido usados pelo Governo Brasileiro para investir em infra-estrutura, como o CCC e o RGR. Na medida em que esta infra-estrutura estiver concluda, acreditamos que a ANEEL reduzir os nveis de encargos regulatrios, o que ter um efeito positivo em nossos resultados financeiros. Acreditamos, outrossim, que a concluso destes projetos de infra-estrutura tero um efeito benfico sobre nossa capacidade de crescimento em nossas atividades; receitas de terceiros para a manuteno das instalaes: apesar do centro de nossas atividades continuar sendo os segmentos de gerao e transmisso, aumentamos com sucesso nossas receitas em perodos recentes utilizando nossa experincia para prestar servios de manuteno para outras companhias em nossa indstria. Nossa subsidiria Eletronorte tem sido o conduite chave para isto. Esperamos que esta tendncia continue, melhorando assim nossa condio financeira; e um enfoque maior nos problemas ambientais, de sade e segurana: existe uma tendncia no Brasil e global para o aumento das preocupaes para a proteo do meio ambiente. Isto causa-nos um impacto de diversas formas, incluindo na negociao com questes sociais e polticas que possam surgir quando buscamos construir novos empreendimentos (particularmente em reas remotas do Brasil) e metas para emisso reduzida de carbono pelas instalaes que se baseiam em combustvel fssil. Um dos desafios chaves para ns ser equilibrar estes problemas ambientais frente ao crescimento de nossas atividades, porquanto estes problemas podem naturalmente aumentar as presses de custo. Existe tambm uma tendncia crescente no Brasil para exigncias na rea de sade e segurana mais severas com relao s permisses para operao de nossos empreendimentos, o que impe similarmente desafios de presso de custo aos mesmos.

E. Arranjos no includos no Balano Nenhum de nossos acertos no registrados em balano so do tipo com relao ao qual temos que revelar em conformidade com o item 5.E do Formulrio 20-F. F. Obrigaes Contratuais Apresentamos abaixo, de forma segmentada, nossas obrigaes de dvida de longo prazo e obrigaes de compra de longo prazo para os perodos apresentados:

Pagamentos devidos por perodo em 31 de dezembro de 2008 (milhares de R$) Obrigaes de dvida de longo prazo: Gerao ........................... Transmisso .................... Distribuio..................... Total................................ 2009 1,430,023 606,023 78,834 2,114,879 2010 1,229,454 521,024 67,777 1,818,255 2011 1,468,478 622,319 80,954 2,171,751 2012 1,494,573 633,378 82,393 2,210,343 2013 14,589,962 6,183,011 804,313 21,577,286 2014 e aps 1,430,023 606,023 78,834 2,114,879

Pagamentos devidos por perodo em 31 de dezembro de 2008 (milhares de R$) Obrigaes de compra de Longo prazo: Gerao ................................................ Transmisso ......................................... 2009 622,096 2010 552,501 2011 555,499 2012 558,335 2013 e aps 1,422,686

90

(Traduo livre do original em ingls)


Distribuio.......................................... Total..................................................... 1,873,891 2,495,987 1,968,491 2,520,992 2,089,877 2,645,376 2,281,732 2,840,067 11,877,266 13,299,952

ITEM 6. Conselheiros, Administrao Snior e Empregados A. Conselho de Administrao e Diretoria Executiva Somos administrados por nosso Conselho de Administrao, composto de at dez membros, e por nossa Diretoria, consistindo atualmente de cinco membros. Existe atualmente uma vaga em nosso Conselho de Administrao. Nossos estatutos tambm prevem um Conselho Fiscal permanente, composto de at cinco membros. Em conformidade com nossos estatutos, todos os membros de nossa Diretoria, Conselho de Administrao e Conselho Fiscal devem ser cidados brasileiros. Conselho de Administrao Os membros do Conselho de Administrao so eleitos na assemblia geral de acionistas por um perodo renovvel de trs anos. Entretanto, em 28 de abril de 2005, nossos acionistas aprovaram uma alterao de nossos estatutos, em conformidade com a qual o mandato de cada membro de nosso Conselho de Administrao ser reduzido de trs anos para um ano. De acordo com a Lei No 3.890 A, de 25 de abril de 1961, esta alterao est sujeita aprovao na forma de decreto presidencial, que se encontra pendente na data deste relatrio. Em conformidade com a Lei das S.A., os membros de nosso Conselho de Administrao devem ser acionistas da companhia. Na qualidade de nosso acionista majoritrio, o Governo Brasileiro tem o direito de nomear oito membros de nosso Conselho de Administrao, dos quais sete so nomeados pelo MME e um pelo Ministrio do Planejamento, Oramento e Administrao. Os acionistas minoritrios tm o direito de eleger um membro, e os titulares de aes preferenciais sem direito a voto que representarem no mnimo dez por cento de nosso capital total, tm o direito de eleger um membro. Atualmente, nossos acionistas preferenciais no tm um conselheiro eleito. Um dos membros do Conselho de Administrao nomeado Presidente da empresa. Nosso Conselho de Administrao se rene ordinariamente uma vez por ms e quando convocado por uma maioria dos conselheiros ou pelo Presidente do Conselho. Entre outras atribuies, nosso Conselho de Administrao responsvel por (i) fixar nossas diretrizes fundamentais; (ii) determinar a organizao corporativa de nossas subsidirias ou nossa participao acionria em outras entidades legais; (iii) determinar nossa poltica de emprstimos e financiamentos; e (iv) aprovar qualquer garantia em favor de qualquer uma de nossas subsidirias em qualquer contrato financeiro. A tabela abaixo apresenta os atuais membros de nosso Conselho de Administrao e seus respectivos cargos. O mandato de cada membro de nosso Conselho de Administrao expira na prxima Assemblia Ordinria de Acionistas. Cada membro foi eleito pelo Governo Brasileiro, exceo de Arlindo Magno de Oliveira, que foi eleito por nossos acionistas minoritrios.

Nome Mrcio Pereira Zimmermann ....................................................................................................... Carlos Alberto Leite Barbosa....................................................................................................... Luiz Soares Dulci......................................................................................................................... Arlindo Magno de Oliveira (Minoritrio) .................................................................................... Miriam Aparecida Belchior.......................................................................................................... Lindemberg de Lima Bezerra....................................................................................................... Wagner Bittencourt de Oliveira ................................................................................................... Jos Antonio Muniz Lopes........................................................................................................... Jos Antonio Corra Coimbra

Cargo Presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro

Mrcio Pereira Zimmermann Presidente e Membro do Conselho: O Sr. Zimmermann formado em engenharia eltrica pela Universidade Catlica do Estado do Rio Grande do Sul e possui mestrado em Engenharia Eltrica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. O Sr. Zimmermann foi Diretor de Engenharia da Eletrobrs e de Pesquisa e Desenvolvimento do Cepel. Atualmente o Secretrio Executivo do Ministrio de Minas e Energia, tendo sido anteriormente Secretrio de Planejamento e Desenvolvimento de Energia do referido Ministrio.

91

(Traduo livre do original em ingls)


Carlos Alberto Leite Barbosa Membro do Conselho: O Sr. Barbosa formado em Cincia Social e Direito pela Faculdade Nacional da universidade do Brasil e formado pelo Instituto Rio Branco, a escola de diplomacia do Brasil. O Sr. Barbosa j teve cargos diplomticos em Nova York, Buenos Aires e Madrid, e foi embaixador do Governo Brasileiro em Bogot, Roma, Paris e Washington. No Brasil, o Sr. Barbosa j assumiu posies no Ministrio de Relaes Exteriores e no Ministrio da Indstria e do Comrcio. Luiz Soares Dulci Membro do Conselho: O Sr. Dulci professor de Lngua e Literatura Portuguesa desde 1974, especializado em ensino de adultos. Lecionou em escolas pblicas e privadas no Estado de Minas Gerais, Par e Rio de janeiro, como o Colgio Santo Incio de Loyola. O Sr. Dulci representa o Governo Brasileiro como participante do Conselho da Universidade da Paz das Naes Unidas. Atualmente integra a Cmara de Poltica Econmica, o Conselho de Poltica Industrial e o Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social do Governo Federal. No perodo de 1996 a maro de 2003, foi Presidente da Fundao Perseu Abramo de Estudos Econmicos, Polticos, Sociais e Culturais. De 1997 a 1998 foi Secretrio Municipal de Cultura de Belo Horizonte e de 1993 a 1996 foi Secretrio de Governo da Prefeitura Municipal de Belo Horizonte. Participou como membro titular, em 1982, da Comisso Permanente de Educao e Cultura da Cmara de Deputados. Arlindo Magno de Oliveira Membro do Conselho: O Sr. Oliveira economista formado pela Universidade Federal Fluminense com diversos cursos de especializao em finanas e mercado de capitais. Comeou sua carreira profissional como empregado do Banco do Brasil, onde exerceu cargo de gerncia. Trabalhou, tambm, como Diretor do Fundo de Penso do Banco do Brasil Previ. O Sr. Oliveira est atualmente aposentado, mas tem vasta experincia como membro de Conselho de Administrao em diversas importantes companhias brasileiras, incluindo a Companhia Vale do Rio Doce e a Valepar S.A., e empresas do setor eltrico brasileiro, onde foi membro do Conselho da Coelba, Cosern e CPFL. Miriam Aparecida Belchior Membro do Conselho: A Sra. Belchior, uma engenheira de alimentos, formada pela Universidade de Campinas (UNICAMP) e com mestrado em Administrao Pblica e Governamental pela Escola de Administrao de Negcios da FGV - So Paulo. Foi Secretria de Administrao e Modernizao Administrativa da Prefeitura de Santo Andr de janeiro de 1997 a dezembro de 2000. Coordenou, tambm, o programa de Modernizao Administrativa, escolhido pela ONU como uma das 100 melhores aes pblicas do mundo no ano de 2000. A Sra. Belchior atuou como Secretria de Incluso Social e Habitao pela Prefeitura de Santo Andr de janeiro de 2001 a novembro de 2002. Coordenou o programa Mais Igual em Santo Andr, o qual visava promover a incluso social dos necessitados. A ONU escolheu esse programa como um das dez melhores aes pblicas do mundo no ano de 2002. Mais recentemente, a Sra. Belchior fez parte da equipe de transio do Governo Lula. De janeiro de 2003 a junho de 2004, serviu como Agente Especial do Presidente da Repblica. A Sra. Belchior atualmente a Subchefe de Articulao e Monitoramento do Gabinete Civil da Presidncia. Desde 2001 professora na Fundao de Pesquisa e Desenvolvimento de Administrao, Contabilidade e Economia e no Departamento de Economia e Contabilidade da USP. Lindemberg de Lima Bezerra Membro do Conselho: O Sr. Bezerra formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul com mestrado em Economia pela Universidade de So Paulo. O Sr. Bezerra j assumiu o cargo de Chefe do Gabinete da Secretaria do Tesouro Nacional desde julho de 2007. De 1997 a junho de 2007, o Sr. Bezerra era assistente de tributos e de economia do Tesouro Nacional. Wagner Bittencourt de Oliveira Membro do Conselho: O Sr. Oliveira engenheiro metalrgico formado na PUC-RJ onde concluiu um curso de especializao em mercados financeiros e de capitais. Em 1975, participou de um concurso pblico e foi admitido no Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Durante toda a sua carreira no Banco, atuou em vrios cargos: chefe de diviso, chefe de departamento, superintendente e, desde dezembro de 2004, Superintendente de Insumos Bsicos, que incluem minerao, metalurgia, cimento, papel e celulose, produtos qumicos, petroqumicos e fertilizantes. Acumulou 20 anos de experincia executiva: foi o Secretrio do Ministrio de Integrao Nacional (2001); Superintendente da SUDENE (2001 a 2002); Diretor Presidente da Companhia Ferroviria do Nordeste (1998 a 2000) e Superintendente da rea Industrial (1996 a 1998). Jos Antnio Muniz Lopes Membro do Conselho: O Sr. Jos Antonio Muniz Lopes engenheiro eletricista, formado pela Universidade Federal de Pernambuco e especialista no Setor Eltrico brasileiro em que trabalhou por mais de 30 anos. Em 04 de maro de 2008, em Assemblias Geral Extraordinria da Eletrobrs foi designado membro do Conselho de Administrao e, em 06 de maro, Diretor Presidente. Exerceu diversos cargos executivos em empresas do Sistema Eletrobrs. Foi Diretor Presidente e Diretor de Engenharia e Planejamento da Eletronorte e Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Diretor Financeiro da Chesf. Foi Diretor em Exerccio do Departamento Nacional de Pesquisa Energtica do Ministrio de Minas e Energia, onde atuou tambm como Secretrio Executivo.

92

(Traduo livre do original em ingls)


Jos Antnio Corra Coimbra Membro do Conselho: O Sr. Jos Antnio Corra Coimbra engenheiro civil formado pela Universidade Federal do Par com mestrado em Engenharia de Produo na Universidade Federal de Santa Catarina, possuindo diversos artigos publicados no Brasil e no exterior. Atualmente assessor do Ministrio de Minas e Energia. No Sistema Eletrobrs, foi diretor de engenharia da Eletronorte, onde trabalhou de 1977 at 2005. O Sr. Coimbra tambm membro do Conselho de Administrao da Eletronorte e j assumiu a mesma posio no Centro de Pesquisa de Energia Eltrica Cepel. Membros da Diretoria Nossa Diretoria composta atualmente de seis membros nomeados pelo Conselho de Administrao por prazo indeterminado. Nossa Diretoria rene-se ordinariamente todas as semanas, ou extraordinariamente quando convocada pela maioria dos seus membros ou pelo Diretor Presidente. Nossa Diretoria determina nossa poltica geral, responsvel por todos os assuntos relacionados administrao e operaes rotineiras, o rgo controlador superior em relao execuo de nossas diretrizes, e nomeada pelo nosso acionista controlador, o Governo Federal. Nosso Diretor Administrativo responsvel pela coordenao e administrao geral de nossa empresa, incluindo a rea de fornecedores, os assuntos relacionados aos empregados e treinamento e bens materiais. Os membros de nossa atual Diretoria foram nomeados por nosso Conselho de Administrao e seus nomes e cargos esto apresentados abaixo: Nome Astrogildo Fraguglia Quental ......................... Jos Antonio Muniz Lopes Valter Luiz Cardeal de Souza ......................... Miguel Colasuonno......................................... Ubirajara Rocha Meira ................................... Flvio Decat de Moura................................... Cargo Diretor Financeiro e de Ralao com Investidores Diretor Presidente Diretor de Engenharia Diretor Administrativo Diretor de Tecnologia Diretor de Distribuio

Sr. Astrogildo Fraguglia Quental Diretor Financeiro e de Relao com Investidores: O Sr. Astrogildo Fraguglia Quental formado em Engenharia Civil pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e possui curso de especializao em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio Vargas. Antes de ser designado Diretor Financeiro e de Relao com Investidores, exercia, desde outubro de 1995, a funo de Diretor Financeiro da Eletronorte, subsidiria da Eletrobrs. De maro de 1991 a dezembro de 1994, exerceu o cargo de Secretrio de Infra-Estrutura do Estado do Maranho, em que foi o responsvel pela implementao de polticas e estratgias voltadas ao desenvolvimento do sistema de infra-estrutura local, abrangendo os seguintes rgos estaduais: Secretaria de Estado de Infra-Estrtura (Sinfra); Companhia Energtica do Maranho (Cemar); Companhia de guas e Esgoto do Maranho (Caema); Companhia de Habitao Popular do Maranho (Coab); Departamento de Estradas de Rodagem do Maranho (DER) e Companhia de Desenvolvimento Rodovirio do Maranho (Coderma). Sr. Jos Antnio Muniz Lopes Diretor Presidente: Ver Conselho de Adminitrao. Sr. Valter Luiz Cardeal de Souza - Diretor de Engenharia: Valter Luiz Cardeal de Souza engenheiro eletricista e engenheiro eletrnico, formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio Grande do Sul, com especializao em Engenharia da Energia e em Engenharia de Produo. O Sr. Cardeal Diretor de Engenharia da Eletrobrs desde 14 de Janeiro de 2003. Atua no Setor Eltrico h mais de 32 anos, sendo funcionrio da Companhia Estadual de Energia Eltrica CEEE desde 1971, onde desempenhou importantes funes tcnicas e gerenciais, tendo sido Diretor das reas de Gerao, Transmisso e Distribuio. No Departamento Nacional de guas e Energia Eltrica DNAEE foi Assistente Executivo do Diretor Geral; Coordenador da rea de Construo e Aplicao de Energia Eltrica e Coordenador/Diretor Econmico-Financeiro Substituto. O Sr. Cardeal tambm exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A. ELETRONORTE e da Companhia de Gerao Trmica de Energia Eltrica CGTEE, empresas controladas da Eletrobrs. Sr. Miguel Colasuonno Diretor Administrativo: O Sr. Miguel Colasuonno PhD em Relaes Internacionais pela Vanderbilt University (EUA) e ps-graduado em Economia, com especializao em Comrcio Internacional e Cmbio pela Universidade de So Paulo. Foi prefeito de So Paulo entre 1973 e 1975, presidente da Embratur (1980-1985) e do Sindicato dos Economistas do Estado de So Paulo (1986-1995), e vereador na Cmara paulistana de 1992 a 2001, na qual chegou Presidncia. Lecionou na Universidade de So Paulo nos ltimos sete anos e foi nomeado Diretor em 06 de maro.

93

(Traduo livre do original em ingls)


Sr. Ubirajara Rocha Meira Diretor de Tecnologia: O Sr. Ubirajara Rocha Meira formado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal da Paraba (UFPB), onde tambm obteve o grau de mestre Foi engenheiro da Companhia Hidroeltrica do So Francisco (Chesf), de 1976 a 1978. O diretor de Tecnologia da Eletrobrs professor da Universidade Federal de Campina Grande onde lecionou no curso de ps-graduao. Sr. Flvio Decat de Moura Diretor de Distribuio: O Sr. Flvio Decat de Moura formado em Engenharia Eltrica e Eletrnica pela Universidade Federal do Estado de Minas Gerais. Presidiu a Eletronuclear, subsidiria da Eletrobrs, no perodo de 2001 a 2003, e a Companhia de Gs de Minas Gerais - Gasmig entre 2004 e 2007. Exerceu, ainda, os cargos de diretor de Finanas, Participaes e de Relaes com Investidores da Cemig de 2003 a 2007 e de vice-presidente e diretor de Distribuio da Empresa Energtica do Mato Grosso do Sul - Enersul , entre1996 e 1997. B. Remunerao A compensao de nosso Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho fiscal determinada por nossos acionistas em assemblia geral de acionistas realizada nos primeiros quatro meses do exerccio financeiro. Essa remunerao pode tambm incluir um valor de participao nos lucros a critrio de nossos acionistas. Para 2008, 2007 e 2006, a remunerao global paga a nossos Conselheiros, Diretores e membros do Conselho Fiscal (inclusive a paga por nossas subsidirias e Itaipu) foi de R$17.790.523,59, R$22.216.802,54, e R$16.542.772,70, respectivamente. A participao nos lucros global paga aos nossos Conselheiros (inclusive a paga por nossas subsidirias e Itaipu) foi de R$1.693.096,97 em 2008, R$1.762.341,27 em 2007, e R$1.965.252,83 em 2006. O Conselho de Administrao responsvel pela apropriao da remunerao entre seus membros, os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. No separamos nem acumulamos quaisquer quantias para prover penso, aposentadoria ou benefcios similares. C. Prticas do Conselho Contratos para Servios No temos contratos para servios com qualquer membro de nosso Conselho de Administrao, Diretoria ou Conselho Fiscal. Conselho Fiscal Nosso Conselho Fiscal estabelecido de forma permanente e consiste de cinco membros e cinco suplentes eleitos na assemblia anual de acionistas para um mandato de um ano, renovvel. O Governo Brasileiro tem o direito de nomear trs dos membros de nosso Conselho Fiscal e, tanto os acionistas minoritrios como os portadores de nossas aes preferenciais tm o direito de nomear um membro, cada. Os atuais membros do Conselho Fiscal, apresentados na tabela abaixo, e os respectivos suplentes, foram eleitos na assemblia geral de acionistas realizada em 30 de abril de 2007. Seus mandatos vencem na assemblia ordinria de acionistas programada para abril de 2008. Membro Hailton Madureira de Almeida............................................................. Danilo de Jesus Vieira Furtado ............................................................ Edison Freitas de Oliveira.................................................................... Ana Lucia Paiva Lorena Freitas ........................................................... Suplente Ricardo de Paula Monteiro Luciana de Almeida Toldo Rodrigo Magela Pereira Jairez Eli de Souza Paulista

D. Empregados Em 31 de dezembro de 2008, tnhamos um total de 27.075 empregados (incluindo 50% dos empregados por Itaipu) comparado com os 21.899 e 20.713 empregados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente. A Eletrobrs, excluindo Itaipu e outras subsidirias, tinha 1.002 empregados em 31 de dezembro de 2008. Nos ltimos cinco anos, no enfrentamos quaisquer greves ou outra forma de interrupo de trabalho que tenha afetado nossas operaes ou tenha tido um impacto significativo em nossos resultados.

94

(Traduo livre do original em ingls)


Na qualidade de empresa de economia mista, no podemos contratar empregados sem concurso pbico. Um concurso pblico envolve a publicao de anncios na imprensa brasileira para cargos em aberto e convidando candidatos para fazerem as provas. O ltimo concurso pblico ocorreu em 2005, como resultado do qual contratamos aproximadamente 102 novos empregados. O tempo mdio de servio de nossos empregados de 16 anos. A tabela a seguir estabelece o nmero de empregados por tempo de servio: Composio dos Empregados por Tempo de Servio Em 31 de dezembro de 2008 ......................... 31 de dezembro de 2007 ......................... At 5 7.573 6.563 6 a 10 2.076 1.236 11 a 15 1.114 572 16 a 20 3.466 4.499 21 a25 5.089 3.221 Mais de 25 7.757 5.808 Total 27.075 21.899

A tabela a seguir apresenta o nmero de empregados por departamentos: Nmero de Empregados em 31 de dezembro de 2008 16.271 10.804 27.075 Nmero de Empregados em 31 de dezembro de 2007 13.845 8.054 21.899

Departamento Campo....................................................................................... Administrativo .......................................................................... Total .........................................................................................

Apesar de no podermos contratar empregados terceirizados, nossas subsidirias Eletronorte, Eletronuclear e Furnas empregam 3.377 empregados terceirizados para cumprir com as regras estabelecidas pelo Governo Brasileiro durante o plano nacional de privatizao. A tabela a seguir apresenta o nmero de empregados terceirizados na Eletronorte, Eletronuclear e Furnas. Nmero de Empregados Terceirizados em 31 de dezembro de 2008 678 1.723 2.401 Nmero de Empregados Terceirizados em 31 de dezembro de 2007 2.451 21 1.857 4.329

Subsidiria Eletronorte ................................................................................ Eletronuclear............................................................................. Furnas ....................................................................................... Total .........................................................................................

A maioria de nossos empregados filiada a sindicatos. Os principais sindicatos que representam nossos empregados so: Federao Nacional dos Urbanitrios, Federao Nacional dos Engenheiros, Federao Interestadual de Sindicatos de Engenheiros, Federao Nacional de Secretrias e Secretrios, Federao Brasileira dos Administradores, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Energia Eltrica de So Paulo, Sindicato dos Eletricitrios de Furnas e DME e Sindicato dos Eletricitrios do Norte e Noroeste Fluminense. Nossa relao com nossos empregados regulamentada por acordos coletivos firmados com estes sindicatos e a Associao dos Empregados da Eletrobrs e renegociados em maio de cada ano. Este acordo aplicvel somente aos empregados da Eletrobrs. Cada uma de nossas subsidirias negocia seu prprio acordo coletivo, anualmente, com seus respectivos sindicatos. E. Posse de Aes Nenhum membro de nosso Conselho Fiscal possui qualquer uma de nossas aes. As tabelas a seguir ilustram a titularidade atual de nossas aes pelos membros de Nosso Conselho de Administrao e nossa Diretoria:

95

(Traduo livre do original em ingls)


Conselho de Administrao Nome: Luiz Soares Dulci.............................................................. Arlindo Magno de Oliveira ............................................... Carlos Alberto Leite Barbosa............................................ Miriam Aparecida Belchior............................................... Lindemberg de Lima Bezerra............................................ Wagner Bittencourt de Oliveira ........................................ Marcio Pereira Zimmermann ............................................ Jos Antonio Muniz Lopes................................................ Jos Antonio Corra Coimbra ........................................... Quantidade de Aes ordinrias 2 100 150 2 1 2 10 1 1

Diretoria Executiva Nome: Jos Antonio Muniz Lopes..................................... Astrogildo Fraguglia Quental................................. Valter Luiz Cardeal de Souza................................. Miguel Colasuono .................................................. Ubirajara Rocha Meira........................................... Quantidade de aes ordinrias 1

ITEM 7. Acionistas Majoritrios e Transaes com Partes Envolvidas A. Acionistas Majoritrios Em 31 de dezembro de 2008 2007, o montante global de nosso capital social no distribudo era de R$ 26.156.567.211,64, consistindo de 905.023.527 aes ordinrias, juntamente com 146.920 aes preferenciais de classe A e 227.186.643 aes preferenciais de classe B. Isso representou 70,92%, 0,01%, e 20,17% de nosso capital social global pendente, respectivamente. Isso reflete o grupamento de aes 500:1 que efetuamos em 20 de agosto de 2007. Em 20 de janeiro de 2009, ns tnhamos 7.939 beneficirios e 4 portadores de ADSs registrados representando aes ordinrias e 2.784 beneficirios e 3 portadores de ADSs representando aes preferenciais. As tabelas a seguir apresentam informaes referentes posse de nossas aes ordinrias e preferenciais em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007:

Em 31 de dezembro de 2008 Aes Preferenciais Classe A (quantidad (%) e) Aes Preferenciais Classe B (quantidade) 35.191.714 (%) 15,49

Acionista

Aes ordinrias (quantidade) 488.656.241 133.757.950 45.621.589 40.000.000 (%) 53,99 14,78 5,04 4,42

Total

Governo Brasileiro BNDES Participaes S.A. Fundo Nacional de Desenvolvimento Fundo Garantidor. de Parcerias Pblico-Privadas Compensadas atravs de CBLC: Depositary Receipt Program

523.847.955 133.757.950 45.621.589 40.000.000

69.298.867

7,66

33.438.069

14,72

102.736.936

96

(Traduo livre do original em ingls)


Outras aes compensadas atravs de CBLC Outras Total 127.622.120 66.760 905.023.527 14,10 84.505 0,01 62.415 100,00 146.920 57,52 116.399.928 45,48 42.156.932 100,00 227.186.643 51,23 18,56 100,00 244.106.553 42.286.107 1.132.257.090

Em 31 de dezembro de 2007 Aes Preferenciais Classe A (quantidad e) (%) 83.371 63.549 Aes Preferenciais Classe B (quantidade) 35.191.002 27.740.069 (%) 15,69

Acionista

Aes ordinrias (quantidade) 488.656.241 133.757.950 45.621.589 40.000.000 (%) 53,99 14,78 5,04 4,42

Total

Governo Brasileiro BNDES Participaes S.A. Fundo Nacional de Desenvolvimento Fundo Garantidor. de Parcerias Pblico-Privadas Compensadas atravs de CBLC: Depositary Receipt Program Outras aes compensadas atravs de CBLC Outras Total

523.847.243 133.757.950 45.621.589 40.000.000

89.507.374 107.357.272 123.101 905.023.527

9,89 11,87 0,01

12,36 51,55 20,40 100,00

117.247.443 107.440.643 186.650 1.129.498.50 2

56,75 115.636.004 43,25 45.760.980 100,00 224.328.055

100,00 146.920

B. Transaes com Partes Envolvidas Administramos certos fundos, incluindo o Fundo RGR, Conta CCC e Conta CDE, em nome do Governo Brasileiro, nosso acionista controlador. Atuamos por vezes juntamente com outras companhias estatais brasileiras ou entidades governamentais. Estas atividades so principalmente nas reas de cooperao tcnica e pesquisa e desenvolvimento. Em 2000, nosso Conselho de Administrao aprovou a assinatura de um Contrato de Cooperao Tcnica e Financeira entre ns e o MME, para realizarmos estudos de viabilidade com relao base hidrogrfica brasileira, com a finalidade de identificar locais provveis para a futura construo de usinas hidreltricas. O valor estimado do contrato de R$25 milhes, a nos serem pagos pelo MME. Firmamos um acordo de consrcio com a Petrobrs Energia S.A., a qual tambm de propriedade parcial do Governo Brasileiro, para a construo de uma usina termeltrica em Manaus. Firmamos, tambm, um contrato estrutural para estabelecer as bases e as condies para o desenvolvimento de contratos para a comercializao de energia a serem firmados entre ns e a Petrobrs no futuro. Alm disso, ns fizemos alguns emprstimos para nossas subsidirias. Para maiores detalhes, por favor veja a descrio no Item 4.B, B. Viso Geral do Negcio Emprstimos Feitos por Ns. Existem tambm certos acordos contratuais ocorrendo entre Eletronuclear e Furnas para a venda e compra de energia produzida pela Eletronuclear, o que detalhado no Item 4.B, Informao da Companhia - Usinas Nucleares. Alm disso, fizemos diversos emprstimos s nossas subsidirias. Para maiores detalhes, por favor, veja a descrio que consta do Item 4.B, Informaes sobre a Empresa Viso Geral dos Negcios Atividades de Emprstimo e Financiamento Emprstimos feitos por ns. H, tambm, determinados acordos contratuais ocorrendo entre Eletronuclear e Furnas para a venda e compra de energia produzida pela Eletronuclear, que esto mais detalhadamente descritos no Item 4.B, Informaes sobre a Empresa Viso Geral dos Negcios com Usinas Nucleares.

97

(Traduo livre do original em ingls)

Acreditamos que nossas transaes com partes relacionadas so realizada em termos de mercado. C. Participaes de Especialistas e Conselheiros No aplicvel. ITEM 8. Informaes Financeiras A. Demonstrativos Financeiros Consolidados e Outras Informaes Vide "Item 3.A, Dados Financeiros Selecionados " e "Item 18, Demonstrativos Financeiros." Litgio Estamos envolvidos em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes do transcorrer normal de nossas atividades. Estabelecemos provises para todos os montantes em disputa que representam uma perda provvel na viso de nossos conselheiros jurdicos e com relao s disputas que esto abrangidas por leis, decretos administrativos, decretos ou regras de tribunais que tenham sido consideradas desfavorveis. Procedimentos Ambientais Estamos envolvidos em procedimentos administrativos com relao infraes da legislao ambiental. Geralmente, esses processos consistem de avisos de infrao impondo multas pelo descumprimento de diretrizes ambientais, danos vida silvestre ou a operao de usinas de energia sem licenas ambientais. Os casos mais relevantes so os procedimentos envolvendo as usinas de gerao de Furnas, de Itumbiara e Corumb. As penalidades aplicadas totalizam R$12 milhes sem levar em considerao as multas dirias, reajustes monetrios e os termos do embargo. Furnas apresentou uma defesa contestando essas penalidades e est atualmente aguardando julgamento por parte das autoridades ambientais. No estabelecemos provises com relao esta questo porque consideramos remota a chance de uma deciso desfavorvel. Estamos tambm envolvidos em reclamaes judiciais de natureza ambiental. Normalmente, estas reclamaes constituem contestaes aos procedimentos de licena ambiental de nossos empreendimentos ou pedidos de indenizao por danos decorrentes da instalao ou operao de usinas hidreltricas. Em 2001, dez municpios do Estado de Minas Gerais e uma associao comercial local entraram com uma ao popular referente a danos ambientais causados pela usina hidreltrica de Furnas, So Jos da Barra. A reclamao alega que o nvel do reservatrio est diminuindo devido ao uso excessivo e irregular de gua para fins de produo de energia. A reclamao alega ainda que os baixos nveis de gua no reservatrio so prejudiciais ao turismo na rea e que, como resultado, a economia regional tem sido adversamente afetada. A reclamao por compensao financeira de aproximadamente R$1 bilho, embora a maior parte dos municpios originalmente envolvidos j tenha retirado a reclamao. O processo est atualmente em andamento para ser determinada a corte na qual a reclamao ser apreciada. No fizemos nenhuma proviso com relao a este litgio, porquanto consideramos remoto o risco de uma deciso desfavorvel nas aes. Em 2002 e 2003, duas associaes da comunidade de Cabeo entraram com aes populares independentes referentes a danos ambientais causados pela Chesf. A comunidade de cabeo fica localizada na ilha fluvial no esturio do Rio So Francisco. Ambas alegam que as usinas hidreltricas perturbam o fluxo normal do rio e resultou em um declnio na atividade pesqueira e o desaparecimento gradual da ilha fluvial. Ambas as aes populares ainda esto na fase preliminar e a compensao monetria solicitada de R$100 milhes em cada caso. Devido ao risco de perda ter sido considerado apenas como possvel, nenhuma proviso foi estabelecida. Para evitar ou liquidar reclamaes judiciais ou procedimentos administrativos, firmamos termos de compromisso com o procurador pblico ou as autoridades ambientais assumindo a obrigao de cumprir com legislao ambiental ou de reparar os danos ambientais. Esses acordos constituem o TAC. O TAC mais importante datado de agosto de 2004 e envolve compensao monetria de R$83 milhes para indenizar a Tribos Tuxs pelos danos decorrentes da usina hidreltrica Luiz Gonzaga da Chesf, no Estado da Bahia. Devido ao risco de perda ser considerado apenas possvel, no foi estabelecida nenhuma proviso.

98

(Traduo livre do original em ingls)


Processos Trabalhistas Somos parte de alguns processos trabalhistas instaurados contra ns por nossos empregados. A maior parte destes processos est relacionada compensao por hora extra, reajustes de penso, aumentos salariais estabelecidos por meio de acordos coletivos de negociao, prmio de risco, benefcios e impactos inflacionrios, conforme abaixo descrito. A maior parte das reclamaes trabalhistas iniciadas contra ns consiste de reclamaes pelo descumprimento da poltica referente a aumentos salariais estabelecidos por meio de acordos coletivos. Existem, tambm, reclamaes significativas relacionadas aos pagamentos de prmio de risco. Com relao s sucessivas tentativas por parte do Governo Brasileiro para reverter os altos ndices inflacionrios no Brasil, as companhias brasileiras tiveram no passado que desconsiderar por lei em cada ano parte da inflao para aquele ano quando do clculo de aumentos salariais para seus empregados. Como a maioria das companhias brasileiras, fomos ru em aes iniciadas perante tribunais do trabalho pelos sindicatos ou empregados individualmente, buscando compensao por perdas salariais resultantes da implementao dos planos antiinflacionrios do Governo Brasileiro. Temos estado particularmente envolvidos em aes referentes a trs desses planos: (i) o plano implementado em 1987 pelo ento Ministro da Fazenda, Luiz Carlos Bresser Pereira (o Plano Bresser), (ii) o plano implementado no incio de 1989 (o Plano de Vero), e (iii) o plano implementado em 1990 pelo ento Presidente, Fernando Collor de Melo (o Plano Collor). Todas as aes coletivas iniciadas contra ns com relao a esses planos foram definitivamente decididas pelo Supremo Tribunal Federal em nosso favor. Ainda existem aes individuais em processo aguardando julgamento as quais, entretanto, no consideramos materiais. No existem contingncias trabalhistas relevantes e a possibilidade de perda de aes considerada remota por nossos conselheiros jurdicos. Emprstimos Compulsrios De acordo com a Lei No 4.156, de 28 de novembro de 1962, certos usurios finais de eletricidade tiveram que nos fazer emprstimos compulsrios (por meio de cobranas pelos distribuidores) para prover recursos para o desenvolvimento do setor eltrico. Os clientes industriais que consomem mais de 2.000 kWh de eletricidade por ms tiveram que pagar um valor equivalente a 32,5% de cada conta de luz para ns na forma de um emprstimo compulsrio, que seria reembolsado por ns no prazo de 20 anos. Os juros sobre os emprstimos compulsrios so baseados no IPCA-E mais 6,0% por ano. A Lei No 7.181, de 20 de dezembro de 1983, prorrogou o programa de emprstimo compulsrio at 31 de dezembro de 1993, e estipulou que esses emprstimos podem, sujeito aprovao do acionista, ser reembolsados por ns na forma de uma emisso de aes preferenciais no valor contbil, em lugar de dinheiro. Disponibilizamos aos clientes elegveis, aps a primeira e segunda converses de crditos do emprstimo compulsrio, aproximadamente 42,5 bilhes em aes preferenciais da Classe B e aps a terceira converso de crditos do emprstimo compulsrio, cerca de 27,2 bilhes em aes preferenciais da classe B. Alm disso, foi aprovada pelos acionistas, em 30 de abril de 2008, a emisso aes preferenciais adicionais aos clientes elegveis no valor contbil como reembolso de nossos emprstimos compulsrios restantes. Se forem emitidas aes adicionais no futuro e o valor contbil dessas aes for inferior ao seu valor de mercado, o valor das aes dos acionistas existentes pode estar sujeito diluio. Em 31 de dezembro de 2007, registramos aproximadamente R$202,4 milhes por dvidas do emprstimo compulsrio que ainda no tinham sido convertidas, as quais, a qualquer momento, por deciso de nossos acionistas, podem ser reembolsadas aos consumidores industriais, por meio da emisso de aes preferenciais da classe B, de acordo com os procedimentos acima descritos. Os consumidores entraram com 3.561 aes contra ns questionando os reajustes monetrios, a inflao declarada e os clculos de juros relacionados ao reembolso dos emprstimos compulsrios. Dessas aes, 22 foram decididas contra ns e esto atualmente na fase de execuo. O montante total envolvido nestas aes no ajustado pela correo monetria e necessitou de avaliao especializada para ser calculado corretamente. As aes j decididas contra ns totalizam aproximadamente R$719 milhes. No transcorrer do processo de execuo, tivemos que empenhar alguns de nossos ativos, consistindo principalmente de aes preferenciais por ns mantidas em outras empresas do setor energtico. Temos atualmente provisionado R$1,5 bilho para cobrir as perdas decorrentes de decises desfavorveis sobre estas aes. Estamos ainda envolvidos em aproximadamente 2.773 aes relacionadas ao reembolso dos emprstimos compulsrios, nas quais os clientes procuram exercer a opo de converter seus crditos apresentados por ttulos pagveis ao portador. Estes ttulos so denominados obrigaes da Eletrobrs. Entretanto, acreditamos que no temos nenhuma outra responsabilidade com relao a estes ttulos porquanto eles tm uma data de expirao para apresentao e esta data expirou.

99

(Traduo livre do original em ingls)


Furnas / COFINS PASEP FINSOCIAL Em 2001, recebemos notificao de infrao relacionada a impostos FINSOCIAL, COFINS e PASEP como resultado da excluso da base de clculo de certos repasses de emprstimos e transporte de energia de Itaipu, por um perodo de dez anos. O montante da reclamao era R$1.069 milho (reajustado pela inflao a partir de um valor original de R$792 milhes). Estas notificaes de infrao de impostos foram acrescentadas a outras emitidas em 1999, referentes a um perodo de cinco anos, no valor de R$615 milhes, sujeitas incluso no Programa de Recuperao Fiscal REFIS, em 2000, e transferidas, em 2004, para o Parcelamento Especial PAES. Ainda no fizemos nenhuma proviso relacionada a este valor seguindo a recomendao do conselheiro jurdico da Empresa, uma vez que consideramos o risco de uma deciso desfavorvel remoto. Furnas/ITR Furnas r em alguns processos administrativos iniciados pela SRF com relao cobrana do Imposto Territorial Rural ITR, um imposto federal cobrado sobre proprietrios de bens imveis rurais. A SRF cobrou de Furnas e exigiu a cobrana do ITR cobrado sobre os bens imveis da Usina de Serra da Mesa, Itumbiara, Marechal Mascarenhas de Morais, Furnas, Luiz Carlos Barreto de Carvalho, Porto Colmbia e Usina de Marimbondo. Furnas calculou os valores devidos excluindo as reas de reservatrios. As autoridades tributrias federais brasileiras questionaram as excluses, alegando que Furnas deveria calcular o valor do imposto incluindo essas reas. Os processos esto ocorrendo atualmente no nvel administrativo e o valor total envolvido em 31 de dezembro de 2008 de R$921 milhes. No fizemos nenhuma proviso relacionada a este valor seguindo as recomendaes do conselheiro jurdico da Empresa, uma vez que consideramos o risco de uma deciso desfavorvel remoto. Furnas/VAT Furnas r em 11 execues fiscais iniciadas pela Receita do Estado do Paran, para cobrar o VAT devido sobre a transferncia de energia de Itaipu para a Eletrosul. As autoridades tributrias do Estado do Paran alegam que a transferncia dessa energia tributvel pelo VAT e Furnas no o recolheu. Furnas j obteve decises favorveis (na primeira e segunda instncias) sobre quinze execues fiscais. A maioria destas aes esto ocorrendo atualmente em terceira instncia e o valor total envolvido em 31 de dezembro de 2008 era de R$161,8 milhes. Furnas efetuou depsitos judiciais dos valores dos impostos disputados seguindo recomendaes do conselheiro jurdico da Empresa, uma vez que consideramos o risco de uma deciso desfavorvel remoto. Entretanto, ns consideramos o risco de uma deciso no favorvel bem remoto.

Arbitragem EPE - Empresa Produtora de Energia Ltda. Em 26 de novembro de 2007, a Empresa Produtora de Energia Ltda. (ou EPE) iniciou um processo de arbitragem contra Furnas na Cmara de Mediao e Arbitragem de So Paulo como resultado de uma reciso por Furnas de um acordo de compra de energia, devido a uma incapacidade da EPE de entregar o volume de energia eltrica contratada. O montante do processo de R$ 541 milhes e uma deciso final do Tribunal de Arbitragem ainda est pendente. Ns no fizemos nenhuma proviso com respeito a essa quantia, porque ns consideramos possvel uma deciso favorvel. Em 26 de novembro de 2007, a Empresa Produtora de Energia Ltda (ou EPE) comeou o processo de arbitragem contra Furnas na Cmara de Mediao e Arbitragem de So Paulo (o Tribunal de Mediao e Arbitragem de So Paulo), como resultado do trmino do acordo de comora de energia por Furnas, devido inabilidade da EPE em entregar o volume de energia contratada. O montante da concesso de R$ 541 milhes e a deciso fical do tribunal de arbitragem ainda est pendente. No fizemos qualquer proviso relativa a esse montante j que consideramos o risco da possibilidade de uma deciso favorvel.

100

(Traduo livre do original em ingls)


Desapropriao de Terras Nossas subsidirias esto normalmente envolvidas em diversos processos legais relacionados desapropriao de terras utilizadas para a construo de usinas hidreltricas, particularmente nas regies norte e nordeste. A maioria destes processos est relacionada indenizao paga populao afetada pela construo dos reservatrios e danos ambientais ou econmicos infligidos sobre as populaes afetadas e as cidades vizinhas. As principais aes relacionadas desapropriao envolvendo nossas subsidirias esto descritas abaixo. Na regio norte, a Eletronorte est envolvida em diversos processos relacionados desapropriao de terras pra a construo das usinas hidreltricas de Balbina, no estado do Amazonas, e Tucuru, no estado do Par. As 28 aes relacionadas desapropriao de Balbina envolvem o valor a ser pago pela terra desapropriada e a legalidade da posse da terra afetada reclamada por supostos proprietrios. O valor total envolvido, que se encontra totalmente provisionado de aproximadamente R$331 milhes. Recentemente, entretanto, o Ministrio Pblico Federal encontrou novas evidncias de que as terras pertenciam Unio e no ao estado do Amazonas, o que o principal argumento destes processos. A Eletronorte solicitou o ingresso da Unio nas aes de Balbina. Das 228 aes originais relacionadas desapropriao de Tucuru, apenas 33 ainda esto em curso. A Eletronorte venceu as outras 195 aes e espera o mesmo resultado dos processos ainda em andamento. No foi feita nenhuma proviso. Mendes Jr. A Chesf est envolvida em processos litigiosos significativos com a Mendes Jr., uma construtora brasileira. A Chesf e a Mendes Junior entraram em um acordo em 1981 estipulando certa construo a ser realizada pela Mendes Jr. com relao usina hidreltrica de Itaparica, de propriedade da Chesf. O acordo, com as alteraes, estabelece ainda que, na hiptese de atrasos nos pagamentos devidos pela Chesf Mendes Jr., a Mendes Jr. teria direito a juros por atraso taxa de 1,0% por ms, mais a indexao pela inflao. Durante a realizao da obra, os pagamentos pela Chesf foram atrasados e a Chesf pagou subseqentemente juros de 1,0%, mais a indexao, sobre os pagamentos atrasados. A Mendes Jr. alegou que, como teve que obter recursos no mercado para no interromper a construo, tinha direito a ser reembolsada com relao a esses recursos s taxas de juros do mercado, que eram muito mais altas do que a taxa de juros por atraso estabelecida no contrato. O tribunal de primeira instncia indeferiu as reclamaes da Mendes Jr. E a Mendes Jr. apelou ao Tribunal de Recursos do Estado de Pernambuco. O Tribunal de Recursos reintegrou as reclamaes da Mendes Jr. e declarou a Chesf responsvel por reembolsar os custos de financiamento da Mendes Jr. relacionados aos pagamentos atrasados s taxas de mercado, mais as taxas legais de 20,0% do valor da disputa, sendo o total indexado s taxas de mercado at a data efetiva de pagamento. A apelao da Chesf da deciso do Tribunal de Recursos ao Supremo Tribunal Federal foi rejeitada com bases jurisdicionais. A Mendes Jr. iniciou, ento, uma segunda ao em um tribunal estadual em Pernambuco para ordenar a Chesf a pagar as perdas efetivas incorridas pela Mendes Jr., e para determinar o valor a ser pago. No processo de execuo, o tribunal de primeira instncia decidiu em favor da Mendes Jr., mas o Tribunal de Recursos decidiu em favor da Chesf, anulando a sentena do tribunal de primeira instncia no processo de execuo. A Mendes Jr. apelou desta deciso do Tribunal de Recursos ao STJ. Ao mesmo tempo, o Governo Brasileiro tambm solicitou ao STJ que permitisse que o Governo participasse no processo como assistente da Chesf. Em dezembro de 1997, o STJ decidiu que (i) o segundo processo deveria ser reiniciado a partir da fase de julgamento, (ii) o Governo Brasileiro deveria participar no processo como assistente da Chesf, e (iii) o segundo processo deveria ser apreciado pelos Tribunais Federais em vez dos Tribunais Estaduais aos quais foi originalmente submetido. O segundo processo na corte federal para determinar o montante a ser pago pela Chesf a Mendes Jr.. A deciso do especialista foi contestada pela Chesf em 08 de Maro de 2008, mas nenhuma deciso foi tomada at ento. A reivindicao original da Mendes Jr. era, originalmente, de R$7 bilhes, no corrigidos pela inflao. Chesf no fez nenhuma proviso em seu balano em 31 de dezembro de 2008, porquanto considerou o risco de perda desta ao como sendo remoto. Dessa forma, uma sentena final contra a Chesf teria um efeito material adverso sobre nossa posio financeira, os resultados de nossas operaes, o fluxo de caixa e a liquidez. Litgio do Fator K da Usina de Xing A Chesf est ainda envolvida em litgio com o consrcio responsvel pela construo da usina de Xing (ou o Consrcio Xing). Com relao construo da usina de Xing, a Chesf e o Consrcio Xing firmaram um contrato para construo que foi alterado em 1988 para prever que um reajuste adicional da inflao (denominado fator K) fosse acrescentado a certos pagamentos de correo monetria que teriam que ser feitos pela Chesf ao Consrcio Xing pelo contrato. Esta

101

(Traduo livre do original em ingls)


alterao resultou em pagamentos pela Chesf ao Consrcio Xing mais altos do que os pagamentos que o Pedido de Proposta (ou RFP) original para este projeto indicaram que seriam pagos ao concorrente vencedor. Em 1994, a Chesf deixou unilateralmente de aplicar o fator K a seus pagamentos ao Consrcio Xing (e, conseqentemente, reduziu seus pagamentos ao Consrcio Xing ao valor que a Chesf teria tido que pagar caso o fator K no tivesse sido aplicado a esses pagamentos) e entrou com uma ao contra o Consrcio Xing buscando reembolso das quantias adicionais pagas em conformidade com o reajuste do fator K, reivindicando que o uso de um sistema de indexao mais favorvel para o Consrcio Xing do que o originalmente estipulado pela RFP era ilegal de acordo com as regras de concorrncia pblica. A ao da Chesf busca o reembolso da diferena entre as quantias pagas ao Consrcio Xingo, que incluem o clculo pelo fator K, e as quantias que seriam devidas em conformidade com o RFP original, um valor que a Chesf estima ser igual a R$700 milhes. Em 17 de dezembro de 1997, o juzo de primeira instncia manteve a legalidade do ajuste pelo fator K. O tribunal mandou a Chesf pagar R$156 milhes, mais 0,5% dos juros mensais e R$70 milhes de taxas legais, ao Consrcio Xing. A Chesf apelou ao STJ e est aguardando deciso. A Chesf provisionou R$330,5 milhes referentes a este processo em 31 de dezembro de 2007. Alm dos processos legais acima discutidos, ns e nossas subsidirias estamos envolvidos em diversas outras aes referentes mo de obra, impostos e outras questes que surgem eventualmente no transcorrer normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2008, a administrao no tinha conhecimento de qualquer outro litgio que pudesse ter um efeito material adverso sobre nossa posio financeira, embora no possamos assegurar-lhes de que qualquer litgio no possa ter efeito no futuro. Eletronorte/ ICMS A Eletronorte r em diversos processos administrativos fiscais feitos principalmente pela Secretaria de Estado da Fazenda de Rondnia uma vez que a Eletronorte registrou crditos de ICMS para compra de combustvel para operao de suas usinas trmicas. A Secretaria aplicou uma multa de 200% do valor dos crditos de ICMS registrados pela Eletronorte. A Eletronorte questiona os processos administrativos nos tribunais, baseado no ponto de vista de seus consultores legais. A Eletronorte compreende que agiu corretamente com relao esses crditos de ICMS. A quantia total do processo em 31 de dezembro de 2008 de aproximadamente R$ 1,3 bilhes. Os processos judiciais esto em estgio inicial e a Eletronorte at o momento no fez nenhuma proviso com respeito a esse montante j que seus conselheiros legais consideram uma deciso favorvel possvel. Eletronorte/ STIU-DF A Eletronorte r em um processo trabalhista feito pelos sindicatos demandando aumentos de salrios para os empregados da Eletronorte baseado na aprovao da administrao da empresas de um estudo recomendando aumentos de salrios. A corte judicial decidiu contra a Eletronorte e obrigou a Eletronorte a aumentar o salrio de seus empregados. Os processos esto atualmente suspensos para permitir s partes uma negociao da quantia a ser aumentada. A Eletronorte provisionou R$133,3 milhes, uma vez que ela entende que essa a quantia que provavelmente ser obrigada a pagar. ITAMON Itaipu est envolvida em trs processos legais com a ITAMON - Construes Industriais Ltda., uma parceria criada por um consrcio de empresas construtoras. Itaipu e ITAMON entraram em um acordo em 1980 para que um trabalho de construo fosse feito pela ITAMOM para as usinas hidreltricas de Itaipu. ITAMON entrou com trs processos legais alegando quebra de contrato de Itaipu, o que supostamente causou uma sobrecarga econmica exorbitante para a ITAMON. A ITAMON est pedindo por: (i) que Itaipu arque com os custos do aumento do imposto de renda incorrido durante o perodo o qual impactou negativamente o montante a ser recebido pela ITAMON sob o contrato; (ii) Ajustes no preo de contrato para refletir a inflao no perodo ao qual Itaipu atrasou seus pagamentos; (iii) o pagamento de certas quantias em adio ao preo de contrato como resultado da performance de servios extraordinrios que estavam foram do escopo do contrato. A quantia estimada reivindicada do processo de R$ 60 milhes, R$ 60 milhes e R$128 milhes, respectivamente. Itaipu provisionou integralmente a quantia relativo aos trs processos em 31 de dezembro de 2008, umas vez que ela considerou provvel o risco de uma deciso desfavorvel.

102

(Traduo livre do original em ingls)


Poltica sobre Distribuio de Dividendos A Lei Brasileira das S.A. e nossos estatutos estipulam que devemos pagar a nossos acionistas uma distribuio obrigatria igual a no mnimo 25% de nosso lucro lquido ajustado para o ano fiscal anterior. Alm disso, nossos estatutos exigem que demos: (i) s aes preferenciais da classe A prioridade na distribuio de dividendos, a 8% cada ano sobre o capital vinculado a essas aes, e (ii) s aes preferenciais da classe B que tenham sido emitidas em ou aps 23 de junho de 1969, uma prioridade na distribuio dos dividendos, a 6% cada ano sobre o capital vinculado a essas aes. Alm disso, as aes preferenciais devem receber um dividendo 10% acima do dividendo pago s aes ordinrias. A tabela a seguir estabelece nossos dividendos para os perodos indicados:

Ano 2008 Aes Ordinrias.......................... 1,48 Aes Preferenciais Classe A....... 2,17 Aes Preferenciais Classe B....... 1,63 _____________________ (1) Juros sobre capital prprio. (2) Ajustado pela proporo do grupamento de aes. 2007) (R$) 0,40 2,02 1,51 2006 (1) (2) 0,13 2,02 1,51

Em 31 de dezembro de 2008, nosso balano apresentou lucros no distribudos apropriados de R$ 28,900 bilhes, juntamente com R$ 9,3 bilhes representando o montante acumulado de certos dividendos declarados mas no pagos aos nossos acionistas, conforme permitido pela Lei Brasileira das S.A.. Nosso conselho de Administrao mantm discrio no que se refere a quando esses dividendos podem ser pagos a nossos acionistas. Dessa forma, nossa administrao acredita que qualquer deciso de pagar os dividendos associados seria somente tomada quando nosso Conselho de Administrao acreditar que esse pagamento no causaria um evento de liquidez material. B. Mudanas Significativas Nenhuma.

103

(Traduo livre do original em ingls)

ITEM 9. A Proposta e a Listagem em Bolsa A. Informaes sobre a Proposta e Listagem em Bolsa Detalhes da Proposta e Listagem Aes ordinrias Nossas aes ordinrias comearam a ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras em 7 de setembro de 1971. A tabela a seguir apresenta os preos de venda de fechamento mnimos e mximos informados para nossas aes ordinrias na BM&FBOVESPA e o volume mdio dirio aproximado de negociao para os perodos anuais indicados. Reais Nominais por Ao Ordinria Mximo Mnimo Volume Dirio Mdio de Negociao (milhes de aes) 0,570 0,672 0,980 1,180 1,338

2004 (*)........................................................ 25,50 12,00 2005 (*)........................................................ 22,35 14,45 2006 (*)........................................................ 29,94 19,15 2007 (*)........................................................ 29,08 21,00 2008 ............................................................ 31,25 19,64 ___________________________ (*) Os preos e os volumes negociados foram ajustados para refletir o grupamento de aes de agosto de 2007. Fonte: BM&FBOVESPA.

A tabela a seguir apresenta os preos de venda de fechamento mnimo e mximo informados para nossas aes ordinrias na BM&FBOVESPA e o volume de negociao mdio dirio aproximado para os trimestres indicados Reais Nominais por Ao Ordinria Mxima Minima Volume Dirio Mdio de Negociao (milhes de aes) 0,860 0,959 0,862 1,254 1,146 1,344 1,173 1,038 1,169 1,355

Primeiro Trimestre 2006(*)... ...................... 26,25 19,15 Segundo Trimestre 2006(*).......................... 29,94 20,30 Terceiro Trimestre 2006(*) ... ...................... 27,15 21,50 Quarto Trimestre 2006(*) ..... ...................... 26,49 22,11 Primeiro Trimestre 2007(*)... ...................... 25,84 21,00 Segundo Trimestre 2007(*)... ...................... 29,08 22,15 Terceiro Trimestre 2007........ ...................... 29,00 21,95 Quarto Trimestre 2007 .......... ...................... 27,50 22,58 Primeiro Trimestre 2008 ............................. 27,80 20,64 Segundo Trimestre 2008 ............................ 30,95 23,95 Terceiro Trimestre 31,25 22,36 1,477 2008.............................................. Quarto Trimestre 2008 .......... ...................... 29,50 19,64 1,340 Primeiro Trimestre 2009 ............................. 28,06 24,07 0,949 Segundo Trimestre 2009 (at 26 de junho 29,69 25,25 1,213 de 2009) ....................................................... ______________________ (*) Os preos e os volumes negociados foram ajustados para refletir o grupamento de aes de agosto de 2007. Fonte: BM&FBOVESPA.

A tabela a seguir apresenta os preos de venda de fechamento mnimos e mximos informados para nossas aes ordinrias na BM&FBOVESPA e o volume de negociao mdio dirio aproximado para os perodos indicados

Reais Nominais por Ao Ordinria Mxima Mnima

Volume Dirio Mdio de Negociao

104

(Traduo livre do original em ingls)

(milhes de aes) Janeiro 2009.. 28,06 25,9 0,930 Fevereiro 2009 ............................................. 27,50 24,40 0,969 Maro 2009 .................................................. 25,92 24,07 0,950 Abril 2009 .................................................... 29,69 26,68 0,952 Maio 2009 .................................................... 29,49 25,25 1,186 Junho 2009................................................... 29,32 25,37 1,156 ,________________________ (*) Os preos e os volumes negociados foram ajustados para refletir o grupamento de aes de agosto de 2007. Fonte: BM&FBOVESPA. Nos Estados Unidos, nossas aes ordinrias so negociadas na forma de ADSs. A seguinte tabela mostra as cotaes mximas e mnimas de fechamento para as nossas ADSs, que representam aes ordinrias na NYSE e o volume dirio mdio aproximado para os perodos indicados. U.S.$ por ADS (aes ordinrias) Mdia de Volume Negociado Dirio (shares) 227.152 271.991 213.407 443.981 456.704 405.000 309.410 495.104

Mxima Novembro de 2008 ........................................................................ Dezembro de 2008 ........................................................................ Janeiro de 2009 ............................................................................. Fevereiro de 2009.......................................................................... Maro de 2009............................................................................... Abril de 2009 ................................................................................ Maio de 2009 ................................................................................ Junho de 2009 (at 26 de junho de 2009) ..................................... 12.89 11.16 12.30 12.43 11.57 13.78 14.07 15.05

Mnima 9.40 10.42 10.57 9.21 9.71 10.99 11.84 12.71

Detalhes da Proposta e Listagem Aes Preferenciais Nossas aes preferenciais comearam a ser negociadas separadamente nas bolsas de valores brasileiras em 7 de setembro de 1971. A tabela a seguir apresenta os preos de venda mnimos e mximos no fechamento para nossas aes preferenciais na BM&FBOVESPA e o volume mdio dirio negociado aproximado para os perodos anuais indicados. Reais Nominais por Ao Preferencial Mximo Mnimo Volume Dirio Mdio de Negociao (milhes de aes) 1,321 1,476 1,200 1,266 1,338

2004(*).................................. ...................... 24,20 12,00 2005(*).................................. ...................... 21,50 13,50 2006(*).................................. .. 28,29 19,25 2007(*).................................. .. 28,95 20,60 2008(*).................................. .. 27,60 18,61 ______________________ (*) Os preos e os volumes negociados foram ajustados para refletir o grupamento de aes de agosto de 2007. Fonte: BM&FBOVESPA.

A tabela a seguir apresenta os preos de venda mnimos e mximos no fechamento para nossas aes preferenciais na BM&FBOVESPA e o volume mdio dirio negociado aproximado para os trimestres indicados. Reais Nominais por Ao Preferencial Mximo Primeiro Trimestre 2006(*)... .................... Segundo Trimestre 2006(*)... .................... Terceiro Trimestre 2006(*) ... .................... Quarto Trimestre 2006(*) ..... .................... 26,25 28,30 24,60 24,60 Mnimo 20,08 19,25 19,65 21,05 Volume Dirio Mdio de Negociao (milhes de aes) 1,330 1,100 0,972 1,408

105

(Traduo livre do original em ingls)

Reais Nominais por Ao Preferencial Mximo Mnimo

Primeiro Trimestre 2007(*)... .................... 24,29 20,60 Segundo Trimestre 2007(*)........................ 28,95 22,25 Terceiro Trimestre 2007........ .................... 28,80 21,18 Quarto Trimestre 2007 .......... .................... 27,00 22,35 Primeiro Trimestre 2008 ............................ 27,45 21,20 Segundo Trimestre 2008 ....... .................... 27,50 23,95 Terceiro Trimestre 2008........................................................ 27,60 19,47 1,366 Quarto Trimestre 2008 .......... .................... 27,60 18,61 1,412 Primeiro Trimestre 2009 ............................ 26,26 25,75 0,938 Segundo Trimestre 2009(at 26 de junho 28,80 24,29 1,099 de 2009)...................................................... ______________________ (*) Os preos e os volumes negociados foram ajustados para refletir o grupamento de aes de agosto de 2007. Fonte: BM&FBOVESPA.

Volume Dirio Mdio de Negociao (milhes de aes) 1,144 1,350 1,299 1,271 1,272 1,300

A tabela a seguir apresenta os preos para venda mnimos e mximos no fechamento para nossas aes preferenciais na BM&FBOVESPA e o volume mdio dirio negociado aproximado para os perodos indicados. Reais Nominais por Ao Preferencial Mximo Mnimo Volume Dirio Mdio de Negociao (milhes de aes)

Janeiro 2009 26,26 24,34 0,964 Fevereiro 2009 ... 25,15 23,51 0,891 Maro 2009 .................................................. 25,08 22,75 0,952 Abril 2009 .................................................... 28,60 25,70 0,944 Maio 2009 .................................................... 28,80 24,34 1,192 Junho 2009................................................... 26,00 24,29 1,163 ______________________ (*) Os preos e os volumes negociados foram ajustados para refletir o grupamento de aes de agosto de 2007. Fonte: BM&FBOVESPA. Nos Estados Unidos, nossas aes preferenciais so negociadas na forma de ADSs. A seguinte tabela mostra as cotaes mximas e mnimas de fechamento para as nossas ADSs, que representam aes preferenciais na NYSE e o volume dirio mdio aproximado para os perodos indicados. U.S.$ por ADS (aes preferenciais) Volume Dirio Mdio de Negociao (shares) 243.595 211.487 152.403 118.052 195.222 162.482 186.668 239.978

Mxima Novembro de 2008 ........................................................................ Dezembro de 2008 ........................................................................ Janeiro de 2009 ............................................................................. Fevereiro de 2009.......................................................................... Maro de 2009............................................................................... Abril de 2009 ................................................................................ Maio de 2009 ................................................................................ Junho de 2009 (at 26 de junho de 2009) ..................................... 11.57 11.64 11.74 11.50 11.56 13.32 13.70 13.56

Mnima 8.60 9.66 10.12 8.01 8.75 10.66 11.60 11.89

106

(Traduo livre do original em ingls)

Em 20 de agosto de 2007, efetuamos um grupamento de 1 para 500. Como resultado, nosso capital acionrio compreende atualmente um total de 1.129.498.502 aes, das quais 905.023.527 so aes ordinrias, 146.920 so aes preferenciais classe A e 224.328.055 so aes preferenciais classe B. No existem restries sobre a titularidade de nossas aes preferenciais ou aes ordinrias por indivduos ou entidades jurdicas domiciliadas fora do Brasil. O direito de converter pagamentos de dividendos e recebimentos obtidos da venda de aes para moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil est sujeito a restries contidas em regulamentos de investimento estrangeiro que geralmente exigem, entre outras coisas, que os investimentos relevantes tenham sido registrados no Banco Central. O Banco Ita S.A., como custodiante de nossas aes ordinrias e preferenciais classe B representadas pelas ADSs, tem registradas no Banco Central em nome do Depositrio as aes ordinrias e preferncias classe B que manter. Isto permite que os portadores de ADSs convertam dividendos, distribuies ou os recebimentos obtidos de qualquer venda dessas aes ordinrias ou preferenciais classe B, conforme for o caso, para dlares americanos e remetam esses dlares para o exterior. Entretanto, os portadores de ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos em, ou recusa em conceder qualquer aprovao governamental para converses de pagamentos em moeda brasileira e remessas para o exterior das aes ordinrias ou preferenciais classe B que embasam nossas ADSs. No Brasil, existem alguns mecanismos disponveis para os investidores estrangeiros interessados em negociar diretamente nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balco organizados. De acordo com os regulamentos emitidos pela Resoluo No 2.689 emitida pelo Conselho Monetrio Nacional (ou Resoluo 2.689), os investidores estrangeiros que procuram negociar diretamente em uma bolsa de valores brasileira ou em um mercado de balco organizado devem atender s seguintes exigncias: os investimentos devem ser registrados em um sistema de custdia, compensao ou depositrio autorizado pela CVM ou pelo Banco Central; as negociaes de ttulos esto restritas a transaes realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balco organizados autorizados pela CVM; devem constituir um representante no Brasil; devem preencher um formulrio anexado Resoluo No 2.689; e devem obter registro junto CVM e registrar o fluxo de recursos no Banco Central.

Se estas exigncias forem cumpridas, os investidores estrangeiros podero negociar diretamente nas bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balco organizados. Estas regras estendem o tratamento tributrio favorvel a todos os investidores estrangeiros que investirem em conformidade com estas regras. Vide Item 10.E Tributao. Estes regulamentos contm certas restries sobre a transferncia offshore da titularidade dos ttulos, exceto no caso de reorganizaes corporativas efetuadas no exterior por um investidor estrangeiro. Um certificado de registro de capital estrangeiro foi emitido em nome do Depositrio com relao aos ADSs e mantido pelo Banco Ita S.A., como custodiante de nossas aes ordinrias e preferenciais classe B representadas por ADSs, em nome do Depositrio. Em conformidade com esse certificado de registro de capital estrangeiro, esperamos que o Depositrio consiga converter dividendos e outras distribuies relacionadas s aes ordinrias e preferenciais classe B representada por ADSs em moeda estrangeira e remeter os lucros obtidos para fora do Brasil. Na hiptese de um portador de ADSs trocar essas ADSs por aes ordinrias ou preferenciais classe B, esse portador poder continuar a se basear no certificado de registro de capital estrangeiro do Depositrio por cinco dias teis aps a troca, aps esse perodo, o portador deve procurar obter seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro com o Banco Central. Posteriormente, qualquer portador de aes ordinrias ou preferenciais classe B no poder convert-las em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os produtos da alienao de, ou distribuies relacionadas s aes ordinrias ou preferenciais classe B, a no ser que o portador se qualifique pela Resoluo No 2.689 ou obtiver seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro. Um portador que obtiver um certificado de registro de capital estrangeiro estar sujeito a tratamento tributrio brasileiro menos favorvel do que um portador de ADSs, Vide Item 10.E Tributao Consideraes Materiais de Imposto Brasileiro.

107

(Traduo livre do original em ingls)

Pela legislao brasileira, o governo federal brasileiro pode impor restries temporrias sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior na hiptese de um desequilbrio srio ou a antecipao de um desequilbrio srio da balana de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no incio de 1990, o governo federal brasileiro congelou todos os dividendos e repatriamentos de capital mantidos pelo Banco Central que eram devidos a investidores estrangeiros de forma a conservar as reservas cambiais do Brasil. Estes montantes foram subseqentemente liberados de acordo com diretrizes do governo federal brasileiro. No pode haver nenhum garantia de que o governo brasileiro no impor restries similares aos repatriamentos estrangeiras no futuro. B. Plano de Distribuio No aplicvel. C. Mercados Nossas aes ordinrias so negociadas sob o smbolo ELET3 e nossas aes preferenciais B so negociadas sob o smbolo ELET6 na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo (BM&FBOVESPA). A Bolsa de Valores do Rio de Janeiro negocia apenas dvida pblica federal, estadual ou municipal brasileira ou realiza leiles de privatizao. As aes e ttulos so negociados exclusivamente na BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2008, tnhamos aproximadamente 21.001 detentores destas aes. Nossos ADRs esto listados na NYSE. No dia 20 de janeiro de 2009, ns tnhamos quatro detentores de nossas ADSs representando aes ordinrias e trs detentores de nossas ADSs representando aes preferenciais. Negociao, Fechamento e Compensao Regulamentao do Mercado de Ttulos Brasileiro Os mercados brasileiros de ttulos so regulamentados pela Comisso de Valores Mobilirios (a CVM), qual foi conferida a autoridade reguladora sobre os mercados de bolsas de valores e ttulos pela Lei brasileira No 6.385, promulgada em 7 de dezembro de 1976, e a Lei brasileira No 6.404, promulgada em 15 de dezembro de 1976. A CVM possui, entre outros poderes, a autoridade de emitir licenas para corretoras e regular os investimentos estrangeiros e as transaes em moeda estrangeira. Os mercados brasileiros de ttulos so regidos pelas leis e regulamentos emitidos pela CVM e pelo CMN. Estas leis e regulamentos estipulam, entre outras coisas, exigncia de divulgao, restries sobre negociao por insider (privilegiado) e manipulao de preos e proteo dos acionistas minoritrios. Acreditamos que estamos atualmente de acordo com todos os padres brasileiros aplicveis de Governana Corporativa. Pela Lei Brasileira das S.A., uma companhia mantida publicamente e registrada, uma companhia aberta, ou privada e no registrada, uma companhia fechada. Todas as companhias so listadas na CVM e esto sujeitas a exigncia da prestao de informaes e exigncias regulatrias. Para ser registrada na BM&FBOVESPA, uma companhia deve solicitar o registro BM&FBOVESPA e CVM e ficar sujeita s exigncias regulatrias e exigncias de prestao de informaes. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus ttulos ou nos mercados cambiais, inclusive na BM&FBOVESPA, ou no mercado de balco brasileiro. As aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA no podem negociar no mercado de balco brasileiro, mas podem ser negociadas particularmente, sujeitas diversas limitaes. O mercado brasileiro de balco, quer seja ou no organizado, consiste de transaes entre investidores atravs de uma instituio financeira registrada na CVM e autorizada a negociar no mercado brasileiro de capitais. No necessria nenhuma outra solicitao, exceo do registro na CVM, para que os ttulos de uma empresa pblica sejam negociados no mercado de balco no organizado. A CVM deve receber aviso de todas as transaes realizadas no mercado brasileiro de balco pelos respectivos intermedirios. A negociao de ttulos na BM&FBOVESPA pode ser suspensa a pedido de uma companhia antes do anncio material. A negociao pode ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, uma suspeita de que uma companhia tenha fornecido informaes inadequadas referentes a um evento significativo ou tenha dado respostas inadequadas a indagaes pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

108

(Traduo livre do original em ingls)

Negociao na BM&FBOVESPA Em 2000, as atividades de negociao de aes no Brasil foram reorganizadas por meio da assinatura de memorandos de entendimento pelas bolsas de valores brasileiras. De acordo com os memorandos, todas as aes brasileiras so negociadas publicamente, exclusivamente na BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade de suas corretoras membros. A negociao nessa bolsa realizada por corretoras membros. A CVM e a BM&FBOVESPA tm capacidade de avaliao para suspender a negociao de aes de um determinado emitente sob certas circunstncias, baseados nas indicaes devidas de que uma companhia possa ter prestado informaes inapropriadas referentes a um fato material ou respostas inapropriadas a indagaes feitas pela CVM ou pela BM&FBOVESPA. A negociao de ttulos listados na BM&FBOVESPA, inclusive no Novo Mercado e os Segmentos nos Nveis 1 e 2 das Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, pode ser realizada fora das bolsas no mercado de balco no organizado em certas circunstncias especficas. Apesar do Mercado de brasileiro de ttulos ser o maior na Amrica Latina em termos de capitalizao, menor e menos lquido do que os principais mercados de ttulos nos EUA e na Europa. Igualmente, a BM&FBOVESPA significativamente menos lquida do que a Bolsa de Valores de Nova York, ou a NYSE, ou outras bolsas importantes no mundo. Embora todas as aes emitidas, em posse do pblico, de uma companhia listada possam ser comercializadas na BM&FBOVESPA, menos da metade das aes listadas esto efetivamente disponveis para negociao pelo pblico, sendo as demais detidas por pequenos grupos de pessoas controladoras, por entidades governamentais ou por um acionista principal. A volatilidade e iliquidez relativa dos mercados de ttulos brasileiros podem limitar substancialmente sua capacidade de vender as aes preferenciais na data e pelo preo que voc deseja e, como resultado, podem ter um impacto negativo no preo de mercado destes ttulos. Para reduzir a volatilidade, a BM&FBOVESPA adotou um sistema de circuit breaker em conformidade com o qual as sesses de negociao podem ser suspensas por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que ndices especificados da BM&FBOVESPA ficarem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, com relao aos nveis de ndices para a sesso de negociao anterior. Quando os acionistas negociam aes na BM&FBOVESPA, a negociao acertada em trs dias teis aps a data de negociao. A entrega e pagamento de aes so feitos por meio das instalaes da cmara de compensao independente para a BM&FBOVESPA, a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia S.A. CBLC, que cuidam do acerto multilateral tanto das obrigaes financeiras quanto das transaes que envolvem ttulos. De acordo com os regulamentos aplicveis, o acerto financeiro realizado atravs de um sistema do Banco Central e as transaes que envolvem a venda e compra de aes so acertadas atravs do sistema de custdia da CBLC. As entregas contra pagamento final so irrevogveis. A negociao nas bolsas de valores brasileiras por no-residentes do Brasil est sujeita a procedimentos de registro. Prticas de Governana Corporativa Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nvel 1 e Nvel 2 de Prticas de Governana Corporativa e Novo Mercado, visando incrementar um mercado secundrio para ttulos emitidos por companhias brasileiras listadas na BM&FBOVESPA, ao estimularem estas companhias a seguirem prticas corretas de governana corporativa. Os segmentos de listagem foram projetados para a comercializao de aes emitidas por companhias que se comprometem voluntariamente a obedecer s prticas de governana corporativa e exigncias de prestar informaes, alm das j impostas pela lei brasileira. Estas regras aumentam geralmente os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informaes fornecidas aos mesmos. Recentemente, a BM&FBOVESPA reviu os Nveis 1 e 2 das Prticas de Governana Corporativa e as regas do Novo Mercado. As alteraes s regras do Novo Mercado entraram em vigor em 6 de fevereiro de 2006, e as alteraes nos Nveis 1 e 2 das Prticas de Governana Corporativa entraram em vigor em 10 de fevereiro de 2006. Para tornar-se uma companhia Nvel 1, alm das obrigaes impostas pela lei aplicvel, um emitente deve concordar em (a) assegurar que as aes que representarem no mnimo 25% de seu capital total estejam efetivamente disponveis para

109

(Traduo livre do original em ingls)

negociao, (b) adotar os procedimentos de oferta que favorecem a titularidade corrente das aes sempre que se fizer uma oferta pblica, (c) cumprir com as normas mnimas de prestao de informaes trimestralmente, (d) seguir estritamente as polticas de prestao de informaes com relao a transaes feitas por seus acionistas controladores, membros de seu conselho de administrao e seus dirigentes envolvendo ttulos emitidos pelo emitente; (e) submeter quaisquer acordos de acionistas existentes e programas de opo de aes BM&FBOVESPA e (f) fazer um cronograma de eventos corporativos disponvel a seus acionistas. Para se tornar uma companhia Nvel 2, alm das obrigaes impostas pela lei aplicvel, um emitente deve concordar, entre outras coisas, em (a) obedecer a todas as exigncias de listagem para as companhias Nvel 1, (b) conceder direitos tag-along para todos os seus acionistas com relao a uma transferncia do controle da companhia, oferecendo aos portadores de aes ordinrias o mesmo preo pago por ao para as aes ordinrias de bloco controlador, (c) conceder direitos de voto aos portadores de aes ordinrias com relao a certas transaes corporativas de reestruturao e de partes relacionadas, como (1) qualquer mudana da companhia em outra entidade corporativa, (2) qualquer fuso, consolidao ou spin-off da companhia, (3) aprovao de quaisquer transaes entre a companhia e seu acionista controlador, incluindo as partes relacionadas ao acionista controlador, (4) aprovao de qualquer valorizao de ativos a serem entregues companhia em pagamento das aes emitidas em um aumento de capital, (5) nomeao de um perito para determinar o valor justo das aes da companhia com relao a qualquer oferta pblica para compra (tender offer) de cancelamento de registro e sada do Nvel 2 e (6) quaisquer mudanas nestes direitos de voto, que prevalecero enquanto o acordo para adeso ao segmento de Nvel 2 com a BM&FBOVESPA estiver em vigor, (d) ter um conselho de administrao composto de no mnimo cinco membros, dos quais um mnimo de 20% dos conselheiros deve ser independente, com um mandato limitado de dois anos, (e) preparar demonstrativos financeiros anuais em Ingls, incluindo demonstrativos de fluxo de caixa, de acordo com normas contbeis internacionais, como as U.S. GAAP ou as Normas Internacionais Contbeis IFRS, (f) efetuar uma oferta pblica (tender offer) pelo acionista controlador da companhia (o preo mnimo das aes a serem oferecidas ser determinado por um processo de avaliao), se decidir cancelar o registro do segmento do Nvel 2 e (g) aderir exclusivamente s regras da Cmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA para a resoluo de disputas entre a companhias e seus investidores. Para ser registrado no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o emitente deve satisfazer todas as exigncias acima descritas no Nvel 1 e Nvel 2, alm de (a) emitir somente aes ordinrias (com direito a voto) e (b) conferir direitos tag-along para todos os acionistas com relao transferncia de controle da companhia, oferecendo o mesmo preo pago por ao por aes ordinrias do bloco controlador. Em 26 de setembro de 2006, celebramos um acordo com a BM&FBOVESPA para listar nossas aes preferenciais no segmento de Nvel 1, a partir da data imediatamente aps a publicao do anncio no Brasil do incio desta oferta, em conformidade com o qual concordamos em atender a todas as exigncias da listagem Nvel 1. Investimento em nossas Aes Preferenciais por no-residentes no Brasil Os investidores que residem fora do Brasil, incluindo investidores institucionais, esto autorizados a comprar instrumentos de capital prprio, incluindo nossas aes preferenciais nas bolsas de valores brasileiras, contanto que atendam s exigncias de registro estipuladas na Resoluo No 2.689 do CMN, que denominamos Resoluo 2.689, e na Instruo da CVM No 325, de 27 de janeiro de 2000, com as alteraes. Com certas excees limitadas, pela Resoluo No 2.689 os investidores podem realizar qualquer tipo de transao nos mercados de capital financeiro brasileiros envolvendo um ttulo negociado em uma bolsa, futura ou no mercado de balco organizado. Os investimentos e as remessas para fora do Brasil de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos oriundos de nossas aes preferenciais so feitos atravs do mercado cambial. Para se tornar um investidor pela Resoluo No 2.689, um investidor que residir fora do Brasil deve: constituir um representante no Brasil com poderes para tomar medidas com relao ao investimento; nomear um administrador autorizado no Brasil para os investimentos, que deve ser uma instituio financeira devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM; atravs de seu representante, registrar-se como investidor estrangeiro na CVM e registrar o investimento no Banco Central; atravs de seu representante, registrar-se na Receita Federal em conformidade com sua Instruo Normativa nmero 568, de 8 de setembro de 2005; e

110

(Traduo livre do original em ingls)

os ttulos e outros ativos financeiros mantidos pelos investidores estrangeiros em conformidade com a Resoluo No 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de ttulos por investidores estrangeiros est geralmente restrita a transaes que envolvem ttulos listados nas bolsas de valores brasileiras ou negociadas em mercados de balco organizados autorizados pela CVM.

Lei Sarbanes Oxley de 2002 Em 2005, comeamos os procedimentos internos para avaliar, testar e documentar os controles internos para adequao Seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, usando a metodologia COSO. Em 2006 e 2007, foram levantados 216 processos e comeamos a mapear os controles em nvel de entidade. Em 2008, depois da identificao de novas e importantes contas, planejamos mapear 137 novos processos e implementar o procedimento de Gerenciamento de Riscos Empresariais para revisar os processos, identificar as falhas e implementar solues a fim de termos o mapeamento dos controles no nvel de entidade para as subsidirias. Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e as Normas de Governana Corporativa da NYSE Aps a concluso deste registro, estaremos sujeitos s normas de listagem de governana corporativa da NYSE. Como emitente privado estrangeiro, as normas a ns aplicveis so consideravelmente diferentes das normas aplicadas s companhias listadas nos EUA. Pelas regras da NYSE, temos apenas que (i) ter um comit de auditoria ou conselho de auditoria, em conformidade com uma iseno aplicvel disponvel aos emitentes privados estrangeiros, que atenda a certas exigncias, conforme discutido abaixo, (ii) fornecer certificao gil por nosso diretor executivo de qualquer descumprimento material de quaisquer regras de governana corporativa, e (iii) fornecer uma descrio resumida das diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativa e as prticas de governana corporativa da NYSE que tm que ser seguidas pelas companhias americanas listadas. A discusso das diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativa e aquelas exigidas pelas companhias dos EUA listadas est apresentada abaixo. Maioria dos Conselheiros Independentes As regras da NYSE exigem que a maioria dos integrantes do conselho seja constituda de conselheiros independentes. A independncia definida por diversos critrios, inclusive a ausncia de uma relao material entre o conselheiro e a companhia listada. A lei brasileira no tem uma exigncia similar. Pela lei brasileira, nem nosso Conselho de Administrao nem nossa administrao tem que provar a independncia de diretores antes de sua eleio para o conselho. Entretanto, tanto a Lei Brasileira das S.A. como a CVM estabeleceram regras que exigem que os conselheiros atendam a certas exigncias de qualificao e que tratem a compensao e atribuies e responsabilidades de, assim como as restries aplicveis a, os diretores executivos e conselheiros da companhia. Apesar de nossos conselheiros atenderem s exigncias de qualificaes das Leis brasileiras das S.A. e da CVM, no acreditamos que a maioria de nossos conselheiros seria considerada independente pelo teste da NYSE para independncia de conselheiro. A Lei Brasileira das S.A. e nossos estatutos exigem que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas em uma assemblia geral de acionistas. Sesses Executivas As regras da NYSE exigem que conselheiros no pertencentes administrao devem participar de sesses executivas programadas regularmente sem a presena da administrao. A Lei Brasileira das Sociedades no tem uma clusula similar. De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades, at um tero dos membros do Conselho de Administrao pode ser eleito pela administrao. Os demais conselheiros no executivos no tm o poder de servir como supervisores da administrao e no existe nenhuma exigncia para que esses conselheiros se renam regularmente sem os demais conselheiros. Como resultado, os conselheiros no executivos em nosso conselho no se renem normalmente em sesses executivas. Governana Corporativa As regras da NYSE exigem que as companhias listadas possuam um comit nomeador/de governana corporativa composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito que trate da finalidade exigida do comit e detalhando suas responsabilidades exigidas, as quais incluem, entre outras coisas, a identificao e seleo de candidatos a membro do conselho qualificados e desenvolvimento de um conjunto de princpios de governana corporativa aplicvel companhia.

111

(Traduo livre do original em ingls)

Comit de Remunerao As regras da NYSE exigem que as companhias listadas possuam um comit de remunerao composto inteiramente de conselheiros independentes e regido por um estatuto escrito tratando da finalidade exigida do comit e detalhando suas responsabilidades obrigatrias, as quais incluem, entre outras coisas, a reviso de metas corporativas relevantes para a remunerao do presidente, avaliao do desempenho do presidente, aprovao dos nveis de remunerao do presidente e recomendando ao conselho a remunerao dos diretores, a remunerao de incentivo e os planos baseados em participao nos lucros. No somos obrigados pela lei brasileira aplicvel a ter um comit de remunerao. Pela Lei Brasileira das S.A., o montante total disponvel para remunerao de nossos conselheiros e diretores e pagamentos pela participao nos lucros aos nossos diretores executivos estabelecido por nossos acionistas na assemblia geral anual. O Conselho de Administrao , ento, responsvel por determinar a remunerao individual e a participao nos lucros de cada diretor executivo, assim como a remunerao dos membros de nosso conselho e comit. Ao fazer essas determinaes, o conselho rev o desempenho dos diretores executivos, inclusive o desempenho de nosso presidente, que geralmente no participa das discusses sobre seu desempenho e remunerao. Comit de Auditoria As regras da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um comit de auditoria que (i) seja composto por no mnimo trs conselheiros independentes com experincia financeira, (ii) atenda s regras da SEC referentes aos comits de auditoria para as companhias listadas, (iii) tenha no mnimo um membro com experincia contbil ou administrao financeira, e (iv) seja regido por um estatuto escrito que trate da finalidade exigida do comit e detalhando suas responsabilidades exigidas. Entretanto, como emitente privado estrangeiro, apenas necessitamos cumprir com a exigncia de que o comit de auditoria atenda s regras da SEC referentes aos comits de auditoria para as companhias listadas. A Lei Brasileira das S.A. exige que as companhias tenham um Conselho Fiscal no permanente composto de trs a cinco membros eleitos na assemblia geral de acionistas. Aprovao pelo Acionista de Remunerao via Aes As regras da NYSE exigem que os acionistas tenham uma oportunidade de votar em todos os planos de compensao de capital prprio e em suas revises materiais, com excees limitadas. Pela Lei Brasileira das S.A., os acionistas devem aprovar todos os programas de opo de compra de aes. Alm disso, qualquer emisso de novas aes que ultrapassem o capital acionrio autorizado est sujeita aprovao dos acionistas. As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e informem as diretrizes de governana corporativa. No adotamos quaisquer diretrizes formais de governana corporativa alm daquelas exigidas pela lei brasileira aplicvel. Adotamos e observamos uma poltica de informao que exige a divulgao pblica de todas as informaes relevantes em conformidade com as diretrizes estipuladas pela CVM, bem como uma poltica de comercializao de insider a qual, entre outras coisas, estabelece perodos de Black-out e exige que os insiders informem administrao todas as transaes que envolverem seus ttulos. Cdigo de Conduta e tica Empresarial As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um cdigo de conduta e tica empresarial para os diretores, conselheiros e empregados, e divulgue prontamente quaisquer dispensas do cdigo para os membros do conselho ou diretores ou dirigentes. A lei brasileira aplicvel no tem uma exigncia similar. Funo da Auditoria Interna As regras da NYSE exigem que as companhias listadas mantenham uma funo de auditoria interna para fornecer administrao e ao comit de auditoria avaliaes permanentes dos processos de administrao de risco da companhia e sistema de controle interno. D. Acionistas Vendedores No aplicvel. E. Diluio No aplicvel.

112

(Traduo livre do original em ingls)

F. Despesas da Emisso No aplicvel.

ITEM 10. Informaes Adicionais A. Capital Social No aplicvel. B. Contrato e Estatuto Social Objeto Social da Empresa Nossos estatutos estabelecem que nossos objetos sociais so: (1) construir e operar usinas de energia e linhas de transmisso e distribuio de energia eltrica e celebrao de atos de comrcio, como a comercializao de energia eltrica; (2) cooperar com o governo para estabelecer a poltica de energia pblica; (3) dar suporte financeiro a nossas subsidirias; (4) promover e apoiar pesquisa de interesse do setor energtico, ligada gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, assim como estudos relativos utilizao de reservatrios para diversas finalidades; (5) contribuir para o treinamento do pessoal tcnico necessrio para o setor eltrico brasileiro por meio de cursos especializados; podemos dar tambm assistncia s entidades educacionais no Brasil e no exterior; e (6) cooperar tcnica e administrativamente com nossas subsidirias e o governo. Nosso Conselho de Administrao no tem o poder de votar a compensao de seus membros ou exercer poderes de emprstimo. Somente nossos acionistas podem aprovar essas matrias. No existe nenhum limite de idade prescrito para sada de membros do Conselho de Administrao. Descrio de nosso Capital Acionrio Geral Somos uma sociedade de economia mista, autorizada e constituda de acordo com a Lei brasileira No 3.890-A, de 25 de abril de 1961. Somos registrados nas autoridades tributrias brasileiras com CNPJ nmero 00.001.180/0001-26. Nosso capital acionrio est dividido em trs tipos de aes: aes ordinrias, aes preferenciais classe A (que foram emitidas antes de 23 de junho de 1969) e aes preferenciais classe B (que foram emitidas desde 23 de junho de 1969). Em setembro de 2006, firmamos um acordo com a BM&BOVESPA para listar nossas aes no segmento Nvel 1 da governana corporativa da BM&BOVESPA, cuja efetividade teve incio em 29 de setembro de 2006. A negociao de nossas aes no Nvel 1 comeou em 29 de setembro de 2006. Histria de Nosso Capital Acionrio Em 2008, nosso capital acionrio aumentou de R$24.236 milhes para R$26.157 milhes devido converso dos emprstimos compulsrios em aes preferenciais classe B. O montante das aes preferenciais Classe B aumentou de 224.328.055 para 227.186.643.

113

(Traduo livre do original em ingls)

Aes do tesouro No possumos aes do tesouro e no temos um programa para recompra de nossas aes. Direitos anexados s nossas aes Aes Ordinrias Cada uma de nossas aes d direito ao seu portador a um voto em todas as matrias submetidas a votao dos acionistas em uma assemblia geral anual ou especial dos acionistas. Alm disso, no caso de nossa liquidao, os portadores de nossas aes tm direito a compartilhar de todos os nossos ativos remanescentes, aps o pagamento de todos os nossos compromissos, proporcionalmente de acordo com sua respectiva participao no montante total das aes ordinrias emitidas e em mos do pbico. Os portadores de nossas aes ordinrias podem participar de todos os aumentos de capital futuro por ns realizado. Aes Preferenciais Os portadores de nossas aes preferenciais no tm direito de votar em assemblias de acionistas anuais ou especiais, mas tm direito preferencial ao reembolso de capital e distribuio de dividendos. Nossas aes preferenciais no podem ser convertidas em aes ordinrias. As aes preferenciais classe A, e as aes bonificadas relacionadas a essas aes tm direito a um dividendo de 8% por ano, em prioridade para a distribuio de outros dividendos, a serem divididos igualmente entre elas. As aes preferenciais classe B, e as aes bonificadas relacionadas a essas aes, tm direito a um dividendo de 6% por ano, em prioridade para a distribuio de outros dividendos, a serem divididos igualmente entre elas. Um dividendo no pago no pagvel em anos futuros. As aes preferenciais classe A e as aes preferenciais classe B equiparam-se igualmente em uma liquidao. Alm disso, as aes preferenciais tm direito a receber um dividendo no mnimo dez por cento acima do dividendo pago a cada ao ordinria. Transferncia de nossas aes Nossas aes no esto sujeitas a quaisquer restries sobre transferncia de aes. Sempre que uma transferncia de titularidade de aes ocorrer, a companhia financeira na qual essas aes esto depositadas pode coletar do acionista que as estiver transferindo, o custo de quaisquer servios relacionados sua transferncia brasileira, sujeito s taxas mximas estabelecidas pela CVM. Direitos de preferncia Nenhum direito de preferncia se aplica emisso ou transferncia de nossas aes. Resgate No podemos resgatar nossas aes. Registro Nossas aes so mantidas na forma escritural com o J.P. Morgan Chase Bank N.A., que atuar como agente de custdia de nossas aes. As transferncias de nossas aes sero realizadas por meio escritural pelo J.P. Morgan Chase Bank N.A em seu sistema contbil, debitando a conta das aes do vendedor e creditando a conta de aes do comprador, mediante um pedido escrito de quem estiver transferindo ou uma autorizao ou ordem judicial para afetar essas transferncias. Notificao de interesse em nossas aes Qualquer acionista que adquirir 5% ou mais de nosso capital acionrio de qualquer classe est obrigado a comunicar CVM, atravs de ns, este fato at o incio do ms seguinte. Esse acionista deve apresentar outras notificaes para outras aes de nosso capital acionrio que possa adquirir. Somos obrigados a comunicar CVM no prazo de 10 dias do incio do ms.

114

(Traduo livre do original em ingls)

Assemblias gerais de acionistas A lei brasileira das sociedades no permite que os acionistas aprovem matrias por meio de consentimento escrito obtido como resposta a um procedimento de solicitao de consentimento. Todas as matrias sujeitas a aprovao pelos acionistas devem ser aprovadas em uma assemblia geral devidamente convocada. Existem dois tipos de assemblias de acionistas: ordinrias e extraordinrias. As assemblias ordinrias ocorrem uma vez por ano dentro dos 120 dias de nosso exerccio fiscal e as assemblias extraordinrias podem ser convocadas sempre que necessrio for. As assemblias de acionistas so convocadas por nosso conselho de administrao. O aviso dessas assemblias enviado aos acionistas e, alm disso, os avisos so publicados em um jornal de circulao geral em nosso local principal de atividades e em nosso stio na web, no mnimo 15 dias antes da assemblia. As assemblias de acionistas ocorrem em nossa sede em Braslia. Os acionistas podem ser representados em uma assemblia de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da companhia; (ii) um advogado brasileiro, (iii) um membro de nossa administrao, ou (iv) uma instituio financeira. Em assemblias devidamente convocadas, nossos acionistas podem tomar qualquer ao com relao a nossas atividades. As aes a seguir podem ser tomadas por nossos acionistas em assemblias gerais: aprovao de nossas contas anuais; eleio e dispensa dos membros de nosso conselho de administrao e nosso conselho fiscal; alterao de nossos estatutos; aprovao de nossa fuso, consolidao ou ciso; aprovao de nossa dissoluo ou liquidao, bem como a eleio e dispensa de liquidantes e a aprovao de suas contas; bonificaes e aprovao de desdobramentos ou grupamentos de aes aprovao de programas de opes de aes para nossa administrao e empregados; aprovao do pagamento de dividendos.

Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal Nossos estatutos estabelecem um Conselho de Administrao, composto de at dez membros, uma Diretoria, com nmero ilimitado de membros e um Conselho Fiscal Permanente, composto de cinco membros. Qualificaes Todos os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal devem ser brasileiros. Nossos estatutos estipulam que apenas acionistas da empresa podem ser nomeados para o Conselho de Administrao; no existe exigncia sobre posse de aes para nomeao para nosso Conselho de Administrao ou para o Conselho Fiscal. Nossos estatutos tambm estipulam que certas pessoas no podem ser nomeadas para a administrao da companhia, inclusive aquelas que: forem desqualificadas pela CVM, forem declarados falidos ou foram condenados por certos crimes como suborno e crimes contra a economia. As atas da reunio dos acionistas ou conselheiros que nomeiam um membro do Conselho de Administrao ou da Diretoria Executiva, respectivamente, devem detalhar as qualificaes dessa pessoa e especificar o perodo de seu mandato. Nomeao Os membros de nosso Conselho de Administrao so eleitos em assemblia geral para um mandato renovvel de trs anos. Entretanto, em 28 de abril de 2005, nossos acionistas aprovaram uma alterao em nossos estatutos em conformidade com a qual o mandato de cada membro de nosso Conselho de Administrao ser reduzido de trs anos

115

(Traduo livre do original em ingls)


para um ano. De acordo com a Lei No 3.890-A, de 25 de abril de 1961, esta alterao est sujeita aprovao por meio de um decreto presidencial, o qual se encontra pendente data deste relatrio. Na qualidade de acionista majoritrio, o Governo Brasileiro tem o direito de nomear oito membros de nosso Conselho de Administrao, dos quais sete so nomeados pelo MME e um pelo Ministrio do Planejamento, Oramento e Administrao. Os outros acionistas ordinrios tm o direito de eleger um membro, e os portadores de aes preferenciais sem direito a voto que representarem no mnimo dez por cento de todo nosso capital, tm o direito de eleger um membro. Um dos membros do Conselho de Administrao nomeado Presidente da empresa. Os membros de Nossa Diretoria Executiva so nomeados por nosso Conselho de Administrao por um perodo indefinido. O Governo Brasileiro tem o direito de nomear trs membros de nosso Conselho Fiscal e, tanto os acionistas minoritrios como os portadores de nossas aes preferenciais, tm o direito de nomear um membro cada um. Reunies Nosso Conselho de Administrao rene-se ordinariamente uma vez por ms e quando convocado por uma maioria dos conselheiros ou o pelo Presidente. Entre outras atribuies, nosso Conselho de Administrao responsvel por (i) fixar as diretrizes de nossas atividades, (ii) determinar a organizao corporativa de nossas subsidirias ou qualquer participao societria por ns em outras entidades jurdicas, (iii) determinar nossa poltica de emprstimos e financiamentos e (iv) aprovar qualquer garantia em favor de qualquer uma de nossas subsidirias em qualquer acordo financeiro. Os conselheiros no podem participar de discusses ou votar com relao a matrias nas quais eles estejam de alguma forma interessados. Nossa Diretoria Executiva rene-se ordinariamente todas as semanas, ou quando for convocada por uma maioria de seus diretores ou pelo Presidente. Nossa Diretoria Executiva determina a poltica geral de nossas atividades, responsvel por todas as questes relacionadas administrao e s operaes dirias e o rgo mximo controlador no que se refere execuo das diretrizes. Os membros de nossa Diretoria Executiva no podem participar de discusses ou votar com relao a matrias nas quais eles estejam de alguma forma interessados. O conselho Fiscal rene-se uma vez por ms. Obrigaes de prestar informaes Nossas obrigaes de prestar informaes so determinadas pelo "Manual de Divulgao e Uso de Informaes Relevantes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Eletrobrs", cuja cpia est disponvel em nosso stio na web. As informaes encontradas neste stio da web no so incorporadas por referncia a este relatrio. C. Contratos Materiais Nossas operaes em Itaipu so feitas em conformidade com um tratado celebrado em 26 de abril de 1973, entre o Governo Brasileiro e o Governo do Paraguai. Uma traduo deste tratado est includa como anexo a este Relatrio. Os termos materiais deste tratado esto descritos no Item 5. Reviso Operacional e Financeira e Perspectivas. D. Controles Cambiais O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e lucros obtidos da venda de aes para moeda estrangeira e remeter esses montantes para fora do Brasil est sujeito a restries impostas pela legislao de investimentos estrangeiros que requer geralmente, entre outras coisas, que os investimentos tenham sido registrados no Banco Central e na CVM. Essas restries sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior podem obstruir ou impedir que o custodiante de nossas aes preferenciais representadas por nossas ADSs ou os portadores de nossas aes preferenciais convertam dividendos, distribuies ou os produtos de qualquer venda das aes preferenciais para dlares americanos e a remessa de dlares americanos para o exterior. Os portadores de nossas ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos ou recusas na concesso de qualquer aprovao governamental necessria para converter os pagamentos em moeda brasileira nas aes preferenciais que derivam nossas ADSs e remeter os produtos para o exterior. A Resoluo No 1.927 do Conselho Monetrio Nacional determina a emisso de recibos de depsito em mercados estrangeiros referentes a aes de emitentes brasileiros. Reafirma e altera o Anexo V da Resoluo No 1.289 do Conselho Monetrio Nacional, conhecido como Regulamentos do Anexo V. O programa ADS foi aprovado com base nos

116

(Traduo livre do original em ingls)

Regulamentos do Anexo V pelo Banco Central e a CVM antes da emisso das ADSs. Dessa forma, os lucros obtidos da venda de ADSs por portadores de ADR fora do Brasil esto isentos de controles brasileiros sobre investimento estrangeiro e os portadores de ADSs tm direito a tratamento tributrio favorvel. Vide Item 10.E, Tributao - Consideraes Tributrias Brasileiras Materiais. Pela Resoluo No 2.689 do CMN, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ttulos brasileiros, inclusive nossas aes preferenciais, em bolsas de valores brasileiras, sem obterem certificados separados de registro para cada transao. O registro est disponvel para investidores estrangeiros qualificados, que inclui principalmente instituies financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de penso e investimento, instituies beneficentes estrangeiras e outras instituies que atendam a certas exigncias mnimas de capital e outras. A Resoluo No 2.689 tambm concede tratamento tributvel favorvel aos investidores registrados. Vide Item 10.E, Tributao Consideraes Tributrias Brasileiras Materiais. Em conformidade com a Resoluo N 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) constituir um representante no Brasil com capacidade para realizar aes referentes ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulrio apropriado para registro de investidor estrangeiro; (iii) obter o registro como investidor estrangeiro junto CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central. Os ttulos e outros ativos financeiros mantidos por um investidor estrangeiro em conformidade com a Resoluo No 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de ttulos est restrita a transaes realizadas nas bolsas de valores ou nos mercados de balco autorizados pela CVM. Capital Registrado Quaisquer quantias investidas em nossas aes por um portador no-brasileiro qualificado pela Resoluo N 2.689 e que obtiver um registro com a CVM, ou pelo depositrio que representar um portador de ADS, tm direito a registro no Banco Central. Este registro (o montante registrado denominado capital registrado) permite a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida taxa de mercado comercial, adquirida com os recursos obtidos de distribuio em, e quantias realizadas atravs de, a alienao de nossas aes. O capital registrado por ao comprada na forma de uma ADS, ou comprada no Brasil e depositada com o depositrio em troca de ADS, ser igual ao seu preo de compra (declarado em dlares americanos). O capital registrado por ao sacado aps o cancelamento de uma ADS ser o equivalente em dlares americanos de (i) o preo mdio de uma ao na bolsa de valores brasileira na qual a maioria das aes foi negociada no dia de saque ou (ii) se nenhuma ao tiver sido negociada naquele dia, o preo mdio na bolsa de valores brasileira no qual a maioria das aes tiverem sido negociadas nas quinze sesses de negociao imediatamente anteriores ao saque. O equivalente em dlares americanos ser determinado com base na taxa de cmbio comercial mdia pelo Banco Central nestas datas. Um portador no brasileiro de aes pode enfrentar atrasos na realizao do registro no Banco Central, o que pode atrasar as remessas para o exterior. Esta demora pode afetar adversamente o montante em dlares americanos recebido pelo portador no brasileiro. Um certificado de registro foi emitido em nome do depositrio com relao s ADSs e mantido pelo administrador em nome do depositrio. Em conformidade com o certificado de registro, o custodiante e o depositrio podem converter dividendos e outras distribuies referentes s aes representadas por nossas ADSs em moeda estrangeira e remeter os resultados para fora do Brasil. Na hiptese de um portador de ADSs trocar essas ADSs por aes, esse portador poder continuar se baseando no certificado de registro do depositrio por cinco dias teis aps a troca, aps o que o portador deve procurar obter seu prprio certificado de registro no Banco Central. Posteriormente, qualquer portador de aes poder no conseguir converter para a moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os resultados de qualquer alienao de, ou distribuio com respeito a, essas aes, a no ser que o portador seja um investidor devidamente qualificado de acordo com a Resoluo No 2.689 ou obtenha seu prprio certificado de registro. Um portador que obtiver um certificado de registro estar sujeito a tratamento tributrio brasileiro menos favorvel do que um portador de ADSs. Vide Item 10.E, Tributao Consideraes Tributrias Brasileiras Materiais. Se o portador no estiver qualificado de acordo com a Resoluo No 2.689 ao se registrar na CVM e no Banco Central e nomear um representante no Brasil, estar sujeito a tratamento tributvel brasileiro menos favorvel do que um portador de ADSs. Independentemente da qualificao pela Resoluo No 2.689, os residentes em parasos fiscais esto sujeitos a tratamento tributvel menos favorvel do que outros investidores estrangeiros. Vide Item 10.E, Tributao Consideraes Tributrias Brasileiras Materiais.

117

(Traduo livre do original em ingls)

Pela atual legislao brasileira, o governo federal pode impor restries temporrias sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior, na hiptese de um desequilbrio srio ou uma previso de desequilbrio srio na balana de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no incio de 1990, o governo federal brasileiro congelou todos os dividendos e repatriamentos de capital mantidos pelo Banco Central que eram devidos a investidores estrangeiros de forma a conservar as reservas cambiais do Brasil. Estes montantes foram subseqentemente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal brasileiro. No pode haver nenhuma garantia de que o governo brasileiro no impor restries similares aos repatriamentos estrangeiras no futuro. Vide Item 3.D, Fatores de Risco Riscos Referentes ao Brasil. E. Tributao A discusso a seguir trata das conseqncias materiais do imposto de renda federal brasileiro e dos Estados Unidos pela aquisio, manuteno e alienao de nossas aes ou ADSs. Esta discusso no uma discusso abrangente de todas as condies tributrias que possam ser relevantes para uma deciso sobre comprar nossas aes ou ADSs e no se aplica a todas as categorias de investidores, alguns dos quais podem estar sujeitos a regras especiais, e no trata especificamente de todas as consideraes sobre imposto de renda federal brasileiro e dos Estados Unidos aplicveis a um determinado portador. baseada nas leis tributrias do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data deste relatrio, as quais esto sujeitas a alterao, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. Cada provvel comprador deve consultar seu prprio conselheiro fiscal sobre certas conseqncias do imposto de renda federal brasileiro e dos Estados Unidos de um investimento em nossas aes ou ADSs. Esta discusso tambm baseada nas representaes do depositrio sobre a assuno de que cada obrigao constante do acordo de depsito entre ns, J.P. Morgan Chase Bank, N.A., como depositrio, e os portadores registrados e beneficirios de nossas ADSs, e quaisquer documentos correlatos, ser realizada de acordo com seus termos. Apesar de no existir atualmente nenhum tratado sobre imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades tributrias dos dois pases mantiveram discusses que podem culminar nesse tratado. No podemos assegurar, entretanto, se e quando um tratado entrar em vigor ou como afetar os portadores de nossas aes ou ADSs. Consideraes Tributrias Materiais Brasileiras As discusses a seguir tratam das conseqncias tributrias materiais brasileiras da aquisio, posse e alienao de nossas aes ou ADSs por um portador que no seja domiciliado no Brasil para fins de tributao brasileira e que tenha registrado seu investimento nesses ttulos no Banco Central como um investimento em dlares americanos (em cada caso, um Portador No Brasileiro). De acordo com a lei brasileira, os investidores podem investir nas aes de acordo com a Resoluo No 2.689. A Resoluo No 2.689 permite que os investidores estrangeiros invistam em quase todos os ativos e se envolvam em quase todas as transaes disponveis nos mercados financeiros e de capital brasileiros, contanto que algumas exigncias sejam cumpridas. De acordo com a Resoluo No 2.689, a definio de investidor estrangeiro inclui indivduos, entidades jurdicas, fundos mtuos e outras entidades de investimento coletivo, domiciliadas ou sediadas no exterior. Em conformidade com a Resoluo No 2.689, os investidores estrangeiros devem: (a) constituir um representante no Brasil com capacidade para realizar aes referentes ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulrio apropriado para registro de investidor estrangeiro; (c) obter o registro como investidor estrangeiro junto CVM; e (d) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central. Os ttulos e outros ativos financeiros mantidos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resoluo No 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de ttulos est restrita a transaes realizadas em bolsas de valores ou organizadas em mercados de balco autorizados pela CVM, exceo de transferncias resultantes de uma reorganizao corporativa, ocorrendo aps o falecimento de um investidor pela operao da lei ou testamento ou como conseqncia da retirada da lista das aes relevantes de uma bolsa de valores e o cancelamento do registro na CVM. Tributao de Dividendos. Os dividendos, inclusive dividendos em espcie, por ns pagos ao depositrio com relao s aes que servem de base a ADSs ou a um Portador No Brasileiro com relao a nossas aes, geralmente no esto sujeitos a imposto de renda brasileiro retido na fonte. Os dividendos relativos a lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995, esto sujeitos a um imposto brasileiro retido na fonte de 15,0% a 25,0% de acordo com a legislao tributria aplicvel a cada ano correspondente. Desde 1o de janeiro de 1996, os dividendos de aes referentes a lucros tambm no esto sujeitos a imposto retido na fonte no Brasil.

118

(Traduo livre do original em ingls)

Tributao de Ganhos. Os ganhos obtidos fora do Brasil por um portador no brasileiro sobre a alienao de ADSs para outro portador no brasileiro no esto sujeitos a imposto brasileiro. De acordo com a Lei No 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, ou Lei No 10.833, a alienao de ativos localizados no Brasil por um portador no brasileiro, quer para outros portadores no brasileiros como para portadores brasileiros, pode tornar-se sujeita a tributao no Brasil. Embora acreditemos que as ADSs no se enquadrem na definio de ativos localizados no Brasil para fins da Lei No 10.833, considerando o escopo geral e no claro dessas disposies e a falta de uma regulamentao de tribunal judicial com respeito s mesmas, no temos condies de prever se esse entendimento prevalecer nos tribunais do Brasil. Para fins da tributao brasileira, existem dois tipos de Portadores No Brasileiros de nossas aes ou ADSs: (a) Portadores No Brasileiros que no sejam residentes ou domiciliados em uma jurisdio de paraso fiscal (ou seja, um pas ou local que no imponha imposto de renda ou no qual o ndice mximo de imposto de renda inferior a 20,0% ou no qual a legislao interna imponha restries informao da composio acionria ou a propriedade do investimento) e que, no caso dos portadores de nossas aes, sejam registradas no Banco Central e na CVM para investir no Brasil, de acordo com a Resoluo No 2.689; e (b) outros Portadores No Brasileiros, que incluam qualquer um e todos os no residentes no Brasil que invistam em ttulos de participao acionria de companhias brasileiras atravs de quaisquer outros meios e todos os tipos de investidor que estiverem localizados em jurisdio de paraso fiscal. Os investidores mencionados no item (a) acima esto sujeitos a um regime tributrio favorvel no Brasil, conforme descrito abaixo. O depsito de nossas aes em troca de ADSs pode estar sujeito a imposto brasileiro sobre ganhos de capital taxa de 15,0%, ou 25,0% no caso de investidores domiciliados em uma jurisdio de paraso fiscal, se o montante anteriormente registrado no Banco Central como investimento estrangeiro nas aes preferenciais ou ordinrias for inferior a (a) o preo mdio por ao preferencial ou ordinria em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero dessas aes tenha sido vendido no dia do depsito; ou (b) se nenhuma ao preferencial ou ordinria tiver sido vendida naquele dia, o preo mdio na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes preferenciais ou ordinrias tenha sido vendido nas 15 sesses de negociao imediatamente anteriores ao depsito. Nesse caso, a diferena entre o montante anteriormente registrado e o preo mdio das aes calculado conforme descrito acima ser considerada como sendo um ganho de capital. Essa tributao no se aplica no caso de investidores registrados pela Resoluo No 2.689, que no estiverem localizados em uma jurisdio de paraso fiscal, que estejam atualmente isentos de impostos de renda nessa transao. A retirada de ADSs em troca de aes preferenciais ou ordinrias no est sujeita a imposto brasileiro. Aps o recebimento das aes preferenciais ou ordinrias bsicas, um Portador No Brasileiro registrado de acordo com a Resoluo No 2.689 poder registrar o valor em dlares americanos dessas aes no Banco Central, conforme descrito abaixo. Regra geral, os Portadores No Brasileiros registrados de acordo com a Resoluo No 2.689, que no estiverem localizados em uma jurisdio de paraso fiscal, esto sujeitos a imposto de renda taxa de 15,0% sobre os ganhos obtidos em vendas ou trocas de nossas aes fora da bolsa de valores brasileira. Com referncia a recursos obtidos de um resgate ou de uma distribuio de liquidao com relao s aes preferenciais ou ordinrias, a diferena entre o montante efetivamente recebido pelos acionistas e o montante do custo de aquisio correspondente das aes preferenciais ou ordinrias resgatado ou liquidado, tambm estar sujeito a importo de renda taxa de 15,0%, uma vez que essas transaes sejam tratadas como uma venda ou troca no realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos obtidos de transaes na bolsa de valores brasileira por um investidor registrado de acordo com a Resoluo No 2.689 que no estiver localizado em uma jurisdio de paraso fiscal, esto isentos de imposto de renda brasileiro. Este tratamento preferencial de acordo com a Resoluo No 2.689 no se aplica a Portadores No Brasileiros de nossas aes ou ADSs que sejam residentes em uma jurisdio de paraso fiscal, de acordo com a Lei No 9.959, de 27 de janeiro de 2000, caso em que os ganhos obtidos em transaes realizada por esse portador na bolsa de valores brasileira esto sujeitos taxa de imposto aplicvel a um residente brasileiro. De acordo com a Lei No 11.033, de 21 de dezembro de 2004, a taxa aplicvel aos residentes brasileiros em transaes celebradas em 1o de janeiro de 2005 foi fixada em 15,0%, estando tambm sujeita a um imposto retido na fonte de 0,005% (a ser compensado pelo imposto devido sobre eventuais ganhos de capital). Por conseguinte, os Portadores No Brasileiros esto sujeitos imposto de renda taxa de 15,0% sobre ganhos obtidos de vendas ou trocas no Brasil de nossas aes que ocorrerem na bolsa de valores brasileira, a no ser que essa venda seja feita por um Portador No Brasileiro que no seja residente em uma jurisdio de paraso fiscal, e (a) essa venda seja feita no prazo de cinco dias teis da retirada dessas aes em troca de ADSs e os recursos obtidos dessa venda sejam remetidos para o exterior nesse prazo de cinco dias, ou (b) essa venda seja feita de acordo com a Resoluo No 2.689 por Portadores No Residentes registrados na CVM. Nestes dois casos, a transao ser isenta de imposto. O ganho obtido como resultado de uma transao na bolsa de valores brasileira a diferena entre o montante de moeda brasileira obtido da venda ou troca das aes e seu custo de aquisio, sem qualquer correo devida inflao. No pode haver nenhuma garantia de que o tratamento preferencial atual aos portadores de ADSs e aos Portadores No Brasileiros de aes preferenciais ou ordinrias de acordo com a Resoluo No 2.689 continuar ou no ser alterado futuramente.

119

(Traduo livre do original em ingls)

Qualquer exerccio de direitos de preferncia referentes s aes preferenciais ou ordinrias ou ADSs no estar sujeito a tributao brasileira. Qualquer ganho proveniente da venda ou cesso de direitos de preferncia referentes a aes pelo depositrio em nome de portadores de ADSs estar sujeito a imposto de renda brasileiro de acordo com quaisquer mesmas regras aplicveis venda ou alienao de aes. Distribuies de Juros Sobre Capital Prprio. De acordo com a Lei No 9.249, de 26 de dezembro de 1995, com as alteraes, as empresas brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas caracterizados como distribuies de juros sobre capital prprio. Esses juros so calculados por referncia TJLP, determinada pelo Banco Central e no podem exceder o maior entre: 50% da renda lquida (aps a contribuio social sobre lucros e antes de levar em conta essa distribuio e quaisquer dedues por imposto de renda corporativo) para o perodo com relao ao qual o pagamento for efetuado; ou 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucros.

As distribuies de juros sobre capital prprio com relao s aes preferenciais e ordinrias pagas aos acionistas que sejam tanto residentes brasileiros como Residentes no brasileiros, incluindo os portadores de ADSs, esto sujeitas a imposto de renda brasileiro retido na fonte taxa de 15,0% ou 25,0% no caso de acionistas domiciliados em uma jurisdio de paraso fiscal, e devero ser deduzidos por ns desde que o pagamento de uma distribuio de juros seja aprovada por nossos acionistas. A distribuio de juros sobre capital prprio pode ser determinada por nosso conselho de administrao. No podemos garantir-lhes de que nosso conselho de administrao no determinar que as futuras distribuies de lucros possam ser feitas por meio de juros sobre o capital prprio em lugar de por meio de dividendos. As quantias pagas como distribuio de juros sobre capital prprio so dedutveis de imposto de renda corporativo e contribuio social sobre os lucros, os quais so ambos impostos cobrados sobre nossos lucros, na medida em que os limites e regras acima descritas sejam por ns cumpridas. Outros Impostos Brasileiros Relevantes No existem impostos brasileiros sobre heranas, doao ou de transmisso aplicveis posse, transferncia ou alienao de aes preferenciais ou ordinrias ou ADSs por um Portador No Brasileiro, exceo de impostos sobre doao e sobre heranas, os quais so cobrados por alguns estados do Brasil sobre transmisses gratuitas feitas ou heranas transferidas por indivduos ou entidades no residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas no estado para indivduos ou entidades residentes ou domiciliadas nesse estado no Brasil. No existem impostos de selo, emisso, registro ou impostos similares brasileiros ou tributos pagveis por portadores de nossas aes ou ADSs. Em conformidade com o Decreto No 4.494, de dezembro de 2000, a converso para moeda estrangeira ou a converso para moeda brasileira dos produtos recebidos por uma entidade brasileira de um investimento estrangeiro no mercado de ttulos brasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento nas aes preferenciais ou ordinrias e ADSs e aqueles feitos de acordo com a Resoluo No 2.689, est potencialmente sujeita a um Imposto Sobre Operaes Financeiras IOF/Cmbio, embora atualmente a taxa desse imposto seja geralmente zero por cento. De acordo com a Lei No 8.894,de 21 de junho de 1994, ou Lei No 8.894, essa taxa de IOF pode ser aumentada a qualquer momento at o mximo de 25,0%, mas qualquer aumento somente ser aplicvel a transaes que ocorrerem aps esse aumento entrar em vigor. A Lei No 8.894 cria o Imposto sobre Operaes com Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Ttulos), que pode ser cobrado sobre quaisquer transaes envolvendo valores mobilirios e ttulos efetuadas no Brasil, mesmo se as operaes forem realizadas na bolsa de valores brasileira. Regra geral, a taxa deste imposto atualmente zero, mas o poder executivo pode aumentar esse percentual para at 1,5% por dia, mas somente com relao a operaes futuras. At 31 de dezembro de 2007, as transferncias de recursos relacionadas a transaes financeiras no Brasil estavam sujeitas a Contribuio Provisria sobre Movimentao Financeira, ou CPMF, que era cobrada a uma taxa de 0,38% sobre qualquer retirada bancria. Entretanto, como desde de 2008 a CPMF no est mais em vigor, no deve ser cobrada sobre qualquer transao financeira realizada depois dessa data. O governo brasileiro pretende restabelecer a CPMF depois de fevereiro de 2008 via submisso de uma nova proposta ao congresso brasileiro. No caso da CPMF ser ser restabelecida, ela ser aplicada somente aps um perodo de 90 dias aps a promulgao da respectiva legislao. (vacatio legis) e apenas em relao a eventos que possam vir a acontecer

120

(Traduo livre do original em ingls)

Capital Registrado. O montante de um investimento em aes mantidas por um Portador No Brasileiro que se qualificar de acordo com a Resoluo No 2.689 e obtiver registro na CVM, ou pelo depositrio, representante desse portador, elegvel para registro no Banco Central. Esse registro permite a remessa para fora do Brasil de quaisquer recursos obtidos de distribuies nas aes, e os montantes obtidos com relao alienao dessas aes. Os montantes recebidos em moeda brasileira so convertidos para moeda estrangeira utilizando a taxa de mercado comercial. O capital registrado para aes preferenciais ou ordinrias compradas na forma de ADSs ou compradas no Brasil, e depositado com o depositrio em troca de ADSs, ser igual ao seu preo de compra (em dlares americanos) para o comprador. O capital registrado para aes retiradas mediante a entrega de ADSs, conforme for aplicvel ser o equivalente em dlares americanos do preo mdio das aes preferenciais ou ordinrias, conforme for aplicvel, em uma bolsa de valores brasileira utilizando-se a taxa de mercado comercial. O capital registrado para as aes preferenciais ou ordinrias comprada na forma aplicvel, em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero dessas aes, conforme for aplicvel, tiver sido vendido no dia de retirada. Se nenhuma ao preferencial ou ordinria, conforme for aplicvel, tiver sido vendida nesse dia, o capital registrado ser referente ao preo mdio na bolsa de valores brasileira no qual o maior nmero dessas aes, conforme for aplicvel, tiver sido vendido nas 15 sesses de negociao imediatamente anteriores retirada. O valor em dlares americanos das aes preferenciais ou ordinrias, conforme for aplicvel determinado com base na taxa de mercado comercial mdia cotada pelo Banco Central nessa data ou, se o preo mdio dessas aes for determinado de acordo com a frase anterior, a mdia dessas taxas mdias cotadas nos mesmos 15 dias usados para determinar o preo mdio das aes. Um Portador No Brasileiro de nossas aes pode enfrentar atrasos na realizao dessa ao, o que pode atrasar as remessas para o exterior. Esse atraso pode afetar adversamente o montante em Dlares americanos recebido pelo Portador No Brasileiro. Conseqncias Materiais do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos A discusso a seguir descreve as conseqncias materiais do imposto de renda federal dos Estados Unidos da compra, reteno e alienao de nossas aes ou ADSs. Esta discusso aplica-se somente aos beneficirios de nossas ADSs ou aes que sejam Portadores americanos, conforme definidos abaixo. Esta discusso baseada no Cdigo da Receita Interna dos EUA, de 1986, com as alteraes, ou o Cdigo, sua histria legislativa, Regulamentos do Tesouro finais, temporrios e propostos existentes, pronunciamentos administrativos pela Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decises judiciais, todas como se encontram atualmente em vigor e todas as quais esto sujeitas a alterao (possivelmente de forma retroativa) e a interpretaes diferentes. A discusso tambm baseada nas afirmaes do depositrio e na assuno de que cada obrigao no acordo de depsito entre ns, J.P. Morgan Chase Bank, N.A., como depositrio, e os portadores registrados e beneficirios de nossas ADSs, e quaisquer documentos correlatos, ser realizada de acordo com seus termos. Esta discusso no pretende tratar de todas as conseqncias do imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser relevantes para um determinado portador e voc deve consultar seu prprio conselheiro fiscal com relao sua situao tributria especfica. A discusso aplica-se apenas aos Portadores americanos que so portadores de nossas aes ou ADSs como bens de capital (geralmente, bens mantidos para investimento) pelo Cdigo e no trata das conseqncias tributrias que possam ser relevantes para os Portadores americanos em situaes tributrias especiais que incluam, por exemplo: instituies financeiras ou companhias de seguro; organizaes isentas de impostos; intermedirios; negociantes de ttulos que decidirem ajustar diariamente as perdas e ganhos; detentores de bens imveis, fideicomissos para investimento, companhias de investimento regulamentado, sociedades ou interventor; investidores cuja moeda funcional no seja o dlar americano; exilados nos Estados Unidos; acionistas que detm nossas aes ou ADS como parte de uma operao de hedge , straddle ou de converso; ou

121

(Traduo livre do original em ingls)

portadores que possuam , direta ou indireta ou construtivamente, 10% ou mais do poder total de voto combinado, se existente, de nossas aes ou ADSs.

Exceto onde estiver especificamente descrito abaixo, esta discusso assume que no somos uma empresa de investimento estrangeiro passivo, ou PFIC, para fins de imposto federal norte-americano. Por favor, vide a discusso no Item 10.E, Tributao Conseqncias do Imposto de Renda Federal dos EUA Regras de Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo abaixo. Esta discusso no trata das conseqncias de imposto mnimo alternativas de manter nossas aes ou ADSs ou as conseqncias indiretas para os portadores de participaes acionrias em sociedades ou em outras entidades que possuam nossas aes ou ADSs. Alm disso, esta discusso no trata das conseqncias de impostos estaduais, locais e que no sejam dos EUA de possuir nossas aes ou ADSs. Voc deve consultar seu prprio conselheiro fiscal com relao s conseqncias de impostos federal, estaduais, locais dos EUA e de renda que no seja dos EUA, e outros impostos, da compra, posse e alienao de nossas aes ou ADSs em sua situao em particular. Voc um Portador norte-americano se for um beneficirio de aes ou ADSs e for, para fins de imposto de renda federal norte-americano: um indivduo que seja cidado ou residente dos Estados Unidos; uma corporao, ou qualquer outra entidade tributvel como uma corporao, criada e organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos, de qualquer um de seus estados, ou do Distrito de Columbia; um estado cuja renda est sujeita a imposto de renda federal dos EUA, independentemente de sua fonte; ou um trust caso um tribunal nos Estados Unidos seja capaz de exercer a principal superviso sobre sua administrao e uma ou mais pessoas norte-americanas tenham a autoridade para controlar todas as decises substanciais do trust.

Se uma sociedade possuir aes ou ADSs, o tratamento tributrio de um scio depender geralmente da situao do scio e das atividades da sociedade. Um provvel investidor que seja scio de uma sociedade que possuir nossas aes ou ADSs deve consultar seu prprio conselheiro fiscal. Propriedade de ADSs em Geral Para fins de imposto de renda federal dos EUA, se voc for um portador de ADSs, ser geralmente tratado como o proprietrio das aes representadas pelas ADSs. Os depsitos e saques de aes por um Portador americano em troca de ADSs geralmente no resultaro na obteno de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA. O Tesouro dos EUA expressou preocupao pelo fato das partes s quais recibos similares s ADSs so liberados, poderem estar tomando medidas inconsistentes com a reivindicao de crditos de imposto estrangeiro por Portadores americanos de ADSs e que estariam inconsistentes com a reivindicao da taxa de imposto reduzido abaixo descrito, aplicvel a dividendos recebidos por certos Portadores americanos no corporativos. Dessa forma, a anlise da credibilidade dos impostos brasileiros e a disponibilidade da taxa reduzida para dividendos recebidos por certos portadores no corporativos pode ser afetada por medidas tomadas pelas partes s quais as ADSs so liberadas. Distribuies em aes ou ADSs A quantidade bruta de distribuies feitas a voc de dinheiro ou bens com respeito s suas aes ou ADSs, antes da reduo de quaisquer impostos brasileiros delas retidos, ser includa em sua renda como renda de dividendos na medida em que essas distribuies so pagas de nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado pelos princpios do imposto de renda federal dos EUA. Esses dividendos no sero elegveis para a deduo dos dividendos recebidos geralmente permitidos para os Portadores corporativos dos EUA. Sujeito a limitaes aplicveis, inclusive limitaes do perodo de deteno, e a discusso acima com relao a preocupaes expressas pelo Tesouro dos EUA, os dividendos pagos a Portadores americanos no corporativos de ADSs em anos tributveis comeando antes de 1o de janeiro de 2011 sero tributveis a uma taxa mnima de 15,0%. Os Portadores americanos, em particular os Portadores de aes dos EUA, devem consultar seus prprios conselheiros fiscais com relao s implicaes desta legislao em suas circunstncias particulares.

122

(Traduo livre do original em ingls)

Se voc for um Portador americano, e pagarmos um dividendo em Reais brasileiros, esse dividendo ser includo em sua renda bruta em um montante igual ao valor em dlares americanos dos Reais brasileiros, na data de recebimento por voc ou, no caso de ADSs, o depositrio, independentemente de se e quando o pagamento for de fato convertido para dlares americanos. Se o dividendo for convertido para dlares americanos na data de recebimento, um Portador americano geralmente no tem que reconhecer o ganho ou perda em moeda estrangeira referente renda dos dividendos. Se voc for um Portador americano, os dividendos pagos a voc referentes s suas aes ou ADSs, sero tratados como renda de fonte estrangeira, o que pode ser relevante no clculo de sua limitao de crdito de imposto estrangeiro. Sujeito a certas condies e limitaes, o imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pode ser creditado em relao sua responsabilidade de imposto de renda federal dos EUA. Em vez de reivindicar um crdito, voc pode, a seu critrio, deduzir os impostos brasileiros creditveis ao calcular sua renda tributvel, sujeito s limitaes aplicveis de forma geral, de acordo com a lei norte-americana. As regras que regem os crditos de imposto estrangeiro e as dedues de impostos no americanos so complexas e, por conseguinte, voc deve consultar seu prprio conselheiro fiscal com relao aplicabilidade destas regras em seu caso particular. Venda ou troca ou outra alienao tributvel de aes ou ADSs Um Portador americano geralmente reconhecer o ganho ou perda de capital quando da venda, troca ou outra alienao tributvel de nossas aes ou ADSs, medido pela diferena entre o valor do montante obtido em Dlar americano e a base tributria ajustada do Portador americano nas aes ou ADSs. Qualquer ganho ou perda ser ganho ou perda de capital de longo prazo se as aes ou ADSs tiverem sido mantidas por mais de um ano. Os ganhos de capital de longo prazo de certos Portadores americanos (inclusive indivduos) so elegveis para taxas reduzidas de tributao sobre a renda federal dos EUA. A dedutibilidade das perdas de capital est sujeita a certas limitaes de acordo com o Cdigo. Se um imposto brasileiro for retido na fonte sobre a venda ou outra alienao de aes ou ADSs, o montante obtido por um Portador americano incluir o montante bruto dos produtos daquela venda ou outra alienao antes da deduo do imposto brasileiro. O ganho ou perda de capital, se existente, obtido por um Portador americano sobre a venda, troca ou outra alienao tributvel de uma ao ou ADS, ser geralmente tratado como renda ou perda de fonte nos Estados Unidos para fins de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqentemente, no caso de uma alienao de uma ao sujeita ao imposto brasileiro cobrado sobre o ganho (ou, no caso de um depsito, em troca de uma ADS ou ao, conforme for o caso, que no for registrada em conformidade com a Resoluo No 2.689, na qual um imposto sobre ganho de capital brasileiro seja imposto), o Portador americano pode no conseguir se beneficiar do crdito de imposto estrangeiro para aquele imposto brasileiro, a no ser que o Portador americano possa aplicar o crdito ao imposto de renda federal dos EUA aplicvel sobre outra renda de fontes fora dos EUA na categoria de renda apropriada. Alternativamente, o Portador americano pode fazer uma deduo para o imposto brasileiro se no escolher reivindicar um crdito de imposto estrangeiro para quaisquer impostos que no sejam dos EUA pagos durante o ano tributvel. Regra sobre investimento estrangeiro passivo da empresa De forma geral, uma empresa no-americana uma PFIC com relao a um Portador americano se, para qualquer ano tributvel no qual o Portador americano tiver aes da empresa que no for norte-americana, pelo menos 75% de sua renda bruta renda passiva ou pelo menos 50% do valor de seus ativos (determinado com base na mdia trimestral) produzam renda passiva ou sejam mantidos para a produo de renda passiva. Para tanto, a renda passiva inclui geralmente, entre outras coisas, dividendos, juros, aluguis, royalties e ganhos da alienao de ativos de investimento (sujeito s diversas excees). Com base na natureza de nossa renda, ativos e atividades correntes e projetadas, no acreditamos que as aes ou ADSs foram tributveis para o ano anterior nem esperamos que venham a ser aes de uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA. Entretanto, a determinao de se as aes ou ADSs constituem aes de uma PFIC uma determinao factual feita anualmente e, portanto, pode estar sujeita a alterao. Pelo fato destas determinaes serem baseadas eventualmente na natureza de nossa renda e ativos, e envolverem a aplicao de regras tributrias complexas, no podem ser dadas quaisquer garantias de que no seremos considerados uma PFIC para o ano corrente ou para qualquer ano passado ou futuro. Se formos tratados como uma PFIC para qualquer ano tributvel durante o qual voc for um Portador americano, diversas conseqncias adversas podem aplicar-se a voc. Nem os ganhos nem os dividendos estariam sujeitos s taxas de imposto reduzidas acima discutidas aplicveis em certas situaes. Em vez disso, o ganho reconhecido por voc da venda ou de outra alienao das aes ordinrias ou ADSs, seria alocado proporcionalmente por seu perodo para as aes ordinrias ou ADSs. Os montantes alocados ao ano tributvel da venda ou alienao e a qualquer ano antes de nos tornarmos uma PFIC, seriam tributveis como renda normal. O montante alocado a cada um dos outros anos tributveis estaria sujeito a imposto taxa mais alta em vigor para indivduos ou empresas, conforme for apropriado, e uma taxa de juros seria imposta sobre esse imposto como se no tivesse sido paga desde a data original de vencimento para sua declarao de imposto pra esse ano. Outrossim, qualquer distribuio referente a aes ordinrias ou ADSs superior a 125 por cento da

123

(Traduo livre do original em ingls)

mdia das distribuies anuais nas aes ordinrias ou ADSs recebidas por voc durante os trs anos anteriores ou, se for menor, seu perodo de deteno estaria sujeito a tributao conforme descrito acima. Certas escolhas podem estar disponveis (inclusive uma nota para a escolha do mercado) s pessoas dos EUA que possam reduzir as conseqncias adversas resultantes da situao da PFIC. Em qualquer caso, voc estaria sujeito a exigncias de preenchimento de formulrio de imposto adicional dos EUA. Reteno de informaes fundamentais e fornecimento de informaes De forma geral, os dividendos de nossas aes ou ADSs, e pagamentos dos produtos de uma venda, troca ou outra alienao de aes ou ADSs, pagos nos Estados Unidos ou atravs de certos intermedirios financeiros relacionados aos Estados Unidos a um Portador Americano esto sujeitos ao fornecimento de informaes e podem estar sujeitos a Reteno de informaes fundamentais a uma taxa atual mxima de 28%, a no ser que o portador (i) seja uma empresa ou outro recebedor isento, ou (ii) no caso de reteno de informaes fundamentais, fornecer um nmero de identificao de contribuinte correto e ateste que uma pessoa americana e no perdeu sua iseno de reteno de informaes fundamentais. Voc pode creditar quantias retidas por estas regras contra sua responsabilidade de imposto de renda federal dos EUA, ou obter um reembolso das quantias que excederem sua responsabilidade por imposto de renda federal dos EUA, contanto que as informaes exigidas sejam fornecidas Receita Federal. F. Dividendos e Agentes Pagadores No aplicvel. G. Declarao de Especialistas No aplicvel. H. Documentos Disposio As declaraes contidas neste relatrio com relao ao contedo de qualquer contrato ou outro documento esto completas em todos os aspectos materiais; entretanto, quando o contrato ou outro documento for um anexo deste relatrio, cada uma destas declaraes est qualificada em todos os aspectos pelas disposies do contrato atual ou outros documentos. Aps o preenchimento deste registro, ficaremos sujeitos s exigncias de informaes do Exchange Act aplicveis ao emitente privado estrangeiro. Dessa forma, teremos que preencher relatrios e outras informaes na SEC, incluindo relatrios anuais no Formulrio 20-F e relatrios no Formulrio 6-K. Voc pode inspecionar os relatrios e a cpia de relatrios e outras informaes arquivados ou fornecidos na SEC, na Sala de Referncia Pblica da SEC localizada em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para mais informaes, ligue para a SEC no telefone 1-800-SEC-0330. Alm disso, a SEC mantm um stio na web da internet que contm os arquivos, relatrios e outras informaes referentes aos emitentes que, como ns, arquivam eletronicamente na SEC. O endereo do stio na web http//www.sec.gov. Como emitente privado estrangeiro, estamos isentos pelo Exchange Act de, entre outras coisas, as regras que estabelecem o fornecimento e contedo de declaraes de procurador, e membros de Nosso Conselho de Administrao e Diretoria Executiva e nossos principais acionistas esto isentos de informar e manipular as disposies para recuperao de lucros contidas na Seo 16 do Exchange Act. Alm disso, como emitente privado estrangeiro, no teremos , pelo Exchange Act, que preencher relatrios peridicos e demonstrativos financeiros na SEC, com a freqncia ou com a rapidez que as companhias americanas cujos ttulos esto registrados de acordo com o Exchange Act. Apresentamos, ainda, relatrios peridicos e demonstrativos financeiros CVM, localizada na Rua Sete de Setembro, 111, Rio de Janeiro 20159-900, Brasil. I Informaes das Subsidirias No aplicvel.

124

(Traduo livre do original em ingls)

ITEM 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado Os riscos inerentes em nossos instrumentos sensveis de mercado so perdas potenciais que podem surgir de mudanas adversas na taxas de juros e/ou taxas de cmbio. Estamos sujeitos a risco de mercado resultante de alteraes nas taxas de juros porquanto essas alteraes podem afetar o custo ao qual obtemos financiamento. Estamos sujeitos a risco na taxa de cmbio com relao nossa dvida estipulada em moedas estrangeiras. Riscos Relativos taxa de Juros Embora at a data deste relatrio no tenhamos qualquer dvida diretamente vinculada a taxas de juros variveis, alm de um emprstimo de U$ 300 milhes de dlares vinculado taxa LIBOR, em 31 de dezembro de 2008 tnhamos R$32.642 milhes de dvida indexada inflao (IGP-M). As variaes nas taxas de juros podem ter um impacto sobre a inflao e, dessa forma, estamos indiretamente sujeitos s alteraes nas taxas de juros que podem aumentar o custo do financiamento.

Em 31 de dezembro de 2008, 100,0% de nossa dvida total de R$3.273 milhes, estipulada em Reais, estava indexada ao IGP-M ou a outro ndice inflacionrio. Como resultado, nossa exposio ao risco de inflao brasileira era de R$3.273 milhes em 31 de dezembro de 2008. Cada variao de 1,0% na taxa IGP-M ou em qualquer outro ndice inflacionrio teria um impacto de R$28 milhes sobre nossa renda lquida. Riscos Cambiais Em 31 de dezembro de 2008, aproximadamente 90% da dvida total de R$29.283 milhes foram estipulados em moedas estrangeiras. Desta dvida expressa em moeda estrangeira, R$27.234 milhes, ou aproximadamente 93% foram estipulados em Dlares americanos (e dos quais R$25.148 milhes, ou aproximadamente 92%, eram dvida de Itaipu). Ns temos uma exposio em moeda extrangeira afetando nossos passivos e ativos devido a emprstimos que fizemos a Itaipu, na qual a demonstrao financeira feita em dlares americanos. Com o objetivo de nos protegermos da flutuao da taxa de cmbio dlar/real, nossa Diretoria Executiva aprovou a implementao de uma poltica de hedge em julho de 2007, com objetivo de reduzir a exposio variao dessas moedas extrangeiras atravs do uso de contratos derivativos. Em 2008, ns fizemos contratos de derivativos de curto prazo, que venceram em dezembro de 2008. Atualmente, ns no temos nenhum contrato de derivativo pendente, e ns no temos a inteno de fazer nenhum contrato de derivativos com objetivo de fazer alavancagem ou proteo de crdito. Nossa estratgia geral focar na proteo contra flutuaes cambiais. Entretanto, ns consideramos ampliar nossa poltica de hedge para cobrir outros riscos de mercado, como taxas de juros e ndices, assim como derivativos embutidos. Como resultado, nossa atual exposio ao risco cambial do Dlar americano era de R$27.234 milhes em 31 de dezembro de 2008. Cada variao de 1,0% na taxa de cmbio Dlar americano/Real teria um impacto de R$27 milhes sobre nossa receita lquida.

ITEM 12. Descrio dos Valores Mobilirios, com exceo das Aes em Carteira No aplicvel.

125

(Traduo livre do original em ingls)

PARTE II ITEM 13. Inadimplncia, Dividendos a Pagar e Atrasados no Pagamento No aplicvel.

ITEM 14. Modificaes Materais nos Direitos dos Portadores de Ttulos e Uso dos Recursos No aplicvel.

ITEM 15. Controles e Procedimentos Poltica de Divulgao de Controles e Procedimentos Sob a superviso e com a participao de nossa administrao, incluindo nosso Presidente e nosso Diretor Financeiro e de Relao com os Investidores, ns avaliamos a eficcia do desenho e operao da nossa divulgao de controle e procedimentos (como definido no regulamento da Bolsa de Valores de Nova York artigos 13a-15(e) e 15d-15(e)) em 31 de dezembro de 2008, no fim do perodo o qual esse relatrio anual abrange. Baseado nessa avaliao, nosso Presidente e nosso Diretor Financeiro e de Relao com os Investidores concluram que esses controles e procedimentos so adequados e efetivos para assegurar que toda informao relevante relacionada que necessita ser apresentada nesse relatrio anual fez-se saber para eles no tempo certo. Mudanas no Controle Interno dos Relatrios Financeiros No houve nenhuma mudana no nosso controle interno dos relatrios financeiros ocorrida durante o ano findo em 31 de dezembro de 2008 que tenham afetado substancialmente ou que razoavelmente possam afetar nosso controle de relatrios financeiros.

ITEM 15T. Controles e Procedimentos No aplicvel.

126

(Traduo livre do original em ingls)

ITEM 16A. Perito Financeiro do Comit de Auditoria Nosso Conselho de Administrao determinou que Hailton Madureira de Almeida, um membro do Conselho Fiscal, um expert financeiro dos comits de auditoria como definido pelos atuais regulamentos da SEC e enquadram s exigncias de indpendncia dos padres de listagem da SEC e da NYSE. Para mais informaes sobre o papel do Conselho Fiscal, veja Item 6. Conselheiros, Administrao Snior e Empregados C. Prticas do Conselho Conselho Fiscal. ITEM 16B. Cdigo de tica Ns adotamos o cdigo de tica que aplicvel a todos os funcionrios, incluindo nosso Presidente e nosso Diretor Financeiro e de Relao com os Investidores, Chefe da Tesouraria e pessoas que atuam com funes similares assim como diretores e outros empregados. Ns disponibilizamos o Cdigo de tica no nosso site em: http://www.eletrobras.com/elb/data/Pages/ LUMISB877EC49ENIE.htm. Cpias do nosso Cdigo de tica podem ser obtidas atravs de carta enviada ao endereo disponibilizado na capa desse formulrio 20-F. Ns no concedemos nenhuma renncia implcita ou explcita de qualquer disposio do nosso Cdigo de tica desde que ele foi adotado. ITEM 16C. Honorrios e Servios do Contador Principal As tabelas a seguir apresentam por categoria de servio as remuneraes totais por servios prestados pela BDO Trevisan Auditores Independentes durante os anos fiscais de 31 de dezembro de 2007 e 2008. 2008 Remunerao de Auditoria................................................................................................. Remunerao Relacionada a Auditoria ............................................................................. Remunerao de Assessoria Fiscal .................................................................................... Outras Remuneraes ....................................................................................................... Total .................................................................................................................................. (R$ ) 705,483.61 705,483.61 2007 508,227.60 508,227.60

Remunerao de Auditoria A Remunerao de auditoria consiste no conjunto de remunerao cobrada pela BDO Trevisan Auditores Independentes em conjunto com a auditoria de nossas demonstraes financeiras e controles internos anuais, revises intercalar das informaes financeiras trimestrais, carta de conforto, procedimentos relacionados com auditoria das receitas fiscais aplicveis no mbito da auditoria e reviso de nossas demonstraes financeiras. Remunerao Relacionada a Auditoria Nenhuma remunerao relacionada a auditoria foi paga BDO Trevisan Auditores Independentes para os anos fiscais de 2007 e 2008. Remunerao de Assessoria Fiscal Nenhuma remunerao de Assessoria Fiscal foi paga BDO Trevisan Auditores Independentes para os anos fiscais de 2007 e 2008. Outras remuneraes Nenhuma outra remunerao foi paga BDO Trevisan Auditores Independentes para os anos fiscais de 2007 e 2008. Polticas de Pr-Aprovao e Procedimentos Em 27 de abril de 2005, ns adotamos o cdigo de tica que aplicvel a todos os funcionrios, incluindo nosso Presidente e nosso Diretor Financeiro e de Relao com os Investidores, Chefe da Tesouraria e pessoas que atuam com funes similares assim como diretores e outros empregados. Os objetivos desse Cdigo so: (i) reduzir a possibilidade de m interpretao dos princpios ticos, como resultado de uma interpretao subjetiva e pessoal; (ii) ser um benchmarking institucional formal para a conduta profissional de nossos empregados, incluindo a forma tica de lidar com os conflitos de interesses atuais ou aparentes; (iii) prover um padro para nossos relacionamentos internos e externos, com nossos

127

(Traduo livre do original em ingls)

acionistas, investidores, clientes, empregados, parceiros, fornecedores, prestadores de servio, sindicatos trabalhistas, competidores e a sociedade, o governo e comunidades nas quais ns atuamos; e (iv) assegurar as preocupaes dirias com eficincia, competitividade e lucratividade para que no excedam o comportamento tico. Nosso Cdigo de tica est disponvel de graa, basta requerer uma cpia com nosso Departamento de Relaes com os Investidores no seguinte endereo: Avenida Presidente Vargas, 409, 13 andar, Edifcio Herm. Stolz, CEP 20071-003 Rio de Janeiro, RJ, Brasil; telefone: +55 21 2514 6331 ou +55 21 2514 6333; fax: +55 21 2514 5964; e e-mail: invest@eletrobras.com.

Ns tambm criamos, em 2008, uma Ouvidoria para receber reclamaes de qualquer pessoa (providenciando para que a reclamao seja primeiramente reportada ao Conselho Fiscal), com respeito a qualquer conduta desonesta ou anti-tica, contabilidade, controles internos da contabilidade ou questes de auditoria e qualquer reclamao igualmente confidencial e annima de preocupaes do mesmo tipo por nossos empregados e afiliados. A Ouvidoria pode ser acessada atravs de nosso website ou por carta enviada para nossos escritrios direcionada ao Conselho Fiscal. Desde a sua criao, oito reclamaes foram reportadas para nossa Ouvidoria, todas elas relacionadas conduta pessoal e portanto, no tiveram impacto financeiro em nosso resultado operacional. ITEM 16D. Iseno das Normas de Listagem para Comits de Auditoria Ns designamos nosso Conselho Fiscal com poderes para atuar com o papel de Comit de Auditoria de acordo com o artigo 10A-3 da regulamentao da Bolsa de Valores de Nova York. Ns somos exigidos tanto pela SEC quanto pelas regras do Comit de Auditoria das empresas listadas na NYSE para nos adequarmos Regra 10A-3 da regulamentao daquela Bolsa de Valores, que requer que ns ou estabeleamos um Comit de Auditoria, compostos por membros do Conselho de Administrao, que possuam requerimentos especficos ou damos poder ao nosso Conselho Fiscal para atuar no papel de Comit de Auditoria de acordo com a exceo estabelecida no artigo 10A-3(c)(3) da regulamentao da NYSE. Ns acreditamos que nosso Conselho Fiscal satisfaa a independncia ou outras exigencias do artigo 10A-3 da regulamentao da NYSE que seriam aplicveis na ausncia de nossa dependncia em relao iseno. ITEM 16E. Compras de Participao Acionria pelo Emitente e Compradores Afiliados No aplicvel.

ITEM 16G. Governana Corporativa Veja Item 9C, Mercados - Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e as Normas de Governana Corporativa da NYSE.

128

(Traduo livre do original em ingls)

PART III ITEM 17. Demonstrativos Financeiros Vide "ITEM 18, Demonstrativos Financeiros."

ITEM 18. Demonstrativos Financeiros Por favor, consulte nossos demonstrativos financeiros consolidados a partir da pgina F-1.

129

(Traduo livre do original em ingls)

ITEM 19. Anexos 1.1 2.1 Estatuto das Centrais Eltricas Brasileira S.A. Eletrobrs. Acordo de depsito declarado, e com aditivos, datado de 13 de agosto de 2007 entre Centrais eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs e J.P. Morgan Chase Bank, N.A. Tratado de Itaipu assinado entre Brasil e Paraguai Lei N 5.899 de 5 de julho de 1973. Lista de subsidirias. Lei 13a-14(a)/15d-14(a) Certificao do Presidente das Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs. Lei 13a-14(a)/15d-14(a) Certificao do Presidente das Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs. Seo 1350 Certificao do Presidente das Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs. Seo 1350 Certificao do Presidente das Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs.

4.1 8.1 12.1 12.2 13.1 13.2

130

(Traduo livre do original em ingls)

Assinaturas O registrador certifica pelo presente que atende a todas as exigncias para o preenchimento do Formulrio 20-F e autorizou o abaixo a assinar esta declarao de registro em seu nome. CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS

Por: /s/ Jos Antonio Muniz Lopes Nome: Jos Antonio Muniz Lopes Cargo: Chief Executive Officer

Por: /s/ Astrogildo Fraguglia Quental Nome: Astrogildo Fraguglia Quental Cargo: Chief Financial Officer

131

(Traduo livre do original em ingls)

Demonstraes Financeiras Consolidadas Centrais Eltricas Brasileiras S.A. ELETROBRS e Subsidirias

31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 Com Parecer dos Auditores Independentes

132

(Traduo livre do origianl em ingls)

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRS E SUBSIDIRIAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006

Sumrio

Parecer de Auditor Independente .......................................................................................................................................F-1 Demonstraes Financeiras Auditadas Balancetes Consolidados....................................................................................................................................................F-2 Demonstraes de Resultado Consolidadas .......................................................................................................................F-4 Demonstraes Consolidadas de Mutaes do Patrimnio Lquido...................................................................................F-5 Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa...............................................................................................................F-6 Notas s Demonstraes Financeiras Consolidadas ...........................................................................................................F-7

(Traduo livre do original em ingls)


BDO Trevisan Auditores Independentes Rua 7 de Setembro, 71 15 e 21 andares - Centro Rio de Janeiro - RJ Brasil - 20050-005 Tel.: +55 (21) 2509-9627 Fax.: +55 (21) 2221-1395 www.bdotrevisan.com.

PARECER DE AUDITORIA INDEPENDENTE

Aos Administradores e Acionistas Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs

Examinamos o balano patrimonial consolidado da Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs e suas controladas levantado em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 e as respectivas demonstraes do resultado, patrimnio lquido e fluxo de caixa de cada um dos trs anos compreendidos dentro do perodo que termina em 31 de Dezembro de 2008. Essas Demonstraes Financeiras so elaboradas sob a responsabilidade da Administrao da Companhia. Nossa responsabilidade emitir um parecer sobre essas demonstraes financeiras levando em considerao a nossa auditoria. Conduzimos nossa auditoria de acordo com o padro da Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Esses padres requerem que planejemos e realizemos a auditoria no sentido de obter confirmao quanto clareza das demonstraes financeiras, se esto claramente explicitadas, sem qualquer matria que suscite dvida. No solicitado da empresa que tenha, nem estamos engajados em realizar, uma auditoria sobre seus controles internos relativos a relatrios financeiros. Uma auditoria inclui consideraes sobre controles internos relativos a relatrios financeiros como uma base para determinar os procedimentos que sejam apropriados nas atuais circunstncias, mas no com o propsito de expressar um parecer sobre a eficcia dos controles internos da empresa relativos aos seus relatrios financeiros. Desta forma, no expressamos tal parecer. Uma auditoria inclui, tambm, examinar, como base de prova, evidncias que confirmem os valores disponibilizados nas demonstraes financeiras, atravs do acesso a princpios contbeis e estimativas feitas pela administrao, assim como da avaliao da apresentao das demonstraes financeiras como um todo. Acreditamos que nossas auditorias apresentaram uma base adequada ao nosso parecer. 3 Em nosso parecer, as demonstraes financeiras citadas acima apresentam, de forma adequada, a posio consolidada da Centrais Eltricas Brasileiras S.A. Eletrobrs e subsidirias datada de 31 de Dezembro de 2008 e 2007, e os resultados de suas operaes e seus fluxos de caixa para cada um dos trs anos no perodo finalizado em 31 de dezembro de 2008, em conformidade com os princpios contbeis normalmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica.

/s/ BDO Trevisan Auditores Independentes BDO Trevisan Auditores Independentes Rio de Janeiro, Brasil 30 de Junho de 2009

F-1

(Traduo livre do original em ingls)

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRS E SUBSIDIRIAS BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

Nota Ativos Ativo Circulante: Caixa e equivalentes a caixa Caixa Restrito Contas a receber, lquido Ativo Regulatrio Emprstimos e financiamentos a receber Impostos a Recuperar Renda diferida e impostos de contribuio social Materiais e Fornecedores Devedores diversos Conta de consumo de combustvel Direito de Ressarcimento Encargos pagos antecipadamente Valor justo dos derivativos Outros

2008

2007

5 6 7 11 12 13 10 9

27a

13.033.078 734.386 4.991.458 25.124 1.463.667 1.741.195 514.813 767.283 388.920 554.748 516.766 76.874 52.640 1.194.709 26.055.661 78.635.566

7.645.704 830.065 4.488.721 240.154 1.268.583 1.966.532 545.525 647.776 439.869 365.366 179.460 70.395 295.886 710.222 19.694.257 75.379.549

Ativo imobilizado lquido

15

Investimentos Ativos no correntes: Ativos Regulatrio Contas a receber lquido Emprstimos e financiamentos a receber Depsitos judiciais Ttulos e Valores Mobilirios Imposto de Rendae contribuio social Diferido Estoque de combustvel nuclear Impostos a recuperar Conta de consumo de combustvel Valor justo de derivativos Direito de Ressarcimento Outros

14

5.648.132

4.822.629

11 7 12 8 10 9 13 27a

23.609.493 2.293.343 4.354.362 170.563 1.001.908 778.491 725.142 1.345.725 572.279 40.050 4.312.809 828.559 40.032.724

18.199.826 2.201.203 4.716.675 400.986 976.717 1.443.903 657.188 949.962 500.511 296.134 590.025 1.408.248 31.751.353

Total dos ativos

150.372.083

131.647.788

F-2

(Traduo livre do original em ingls)

Nota Passivo e patrimnio Passivo circulante: Fornecedores Impostos a pagar Emprstimos e financiamento Emprstimo compulsrio Crditos do tesouro Nacional Conta de consumo de combustvel Benefcios ps-aposentadoria dos empregados Proviso para contingncias Remunerao aos acionistas Obrigao de Ressarcimento Pesquisa e desenvolvimento Taxas Regulamentares Obrigaes estimadas Receita diferida de derivativo embutido Outros No Circulante Impostos a pagar Emprstimos e financiamento Emprstimo compulsrio Crditos do tesouro Nacional Conta de consumo de combustvel Benefcios ps-aposentadoria dos empregados Vendas antecipadas de energia Reserva global de reverso Descomissionamento de usinas de energia nuclear Receita diferida de derivativo embutido Adiantamentos para aumento futuro Aumento de Capital Outros

2008

2007

17 16 22 18 20 21 24

1.925.416 2.075.726 2.664.233 85.205 72.236 670.482 44.980 1.481.709 11.053.474 923.344 269.062 1.174.963 693.444 296.134 731.705 24.162.113 1.616.694 29.892.516 129.866 2.854.201 1.432.982 4.132.733 1.018.488 7.193.770 266.168 40.050 4.287.353 746.626 53.611.447

1.903.243 1.955.794 2.186.783 96.709 58.150 515.418 37.972 1.086.773 8.886.499 444.225 343.010 820.311 527.120 480.588 1.202.378 20.544.974 1.312.444 22.327.043 202.375 726.989 1.373.638 2.304.711 1.056.761 6.769.011 191.327 296.134 3.811.625 753.878 41.125.935 2.347.287 388.553

17 16 22 18 20 30 19 27a 23

Proviso contingncias Participao Minoritria Patrimnio Liquido Capital Social Reserva de Capital Reserva de Lucros Prejuizos Acumulados Outra receita (perda) abrangente Total do imobilizado e patrimnio

21

2.050.245 349.518

24 26.156.567 29.587.464 19.719.486 (3.637.429) (1.627.328) 70.198.760 150.372.083 24.235.829 29.446.426 17.499.537 (3.444.621) (496.132) 67.241.039 131.647.788

As notas anexas so parte integrante das demonstraes financeiras consolidadas.

F-3

(Traduo livre do original em ingls)


CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRS E SUBSIDIRIAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais brasileiros)

Nota Receitas operacionais lquidas: Vendas de eletricidade Outras receitas operacionais Impostos sobre vendas Encargos Setoriais Total das receitas operacionais lquidas Custos e Despesas Operacionais: Energia Comprada da Revenda Combustvel para a produao de energia eltrica Uso da rede bsica de transmisso Encargos com capacidade emergencial Depreciao e amortizao Pessoal/servios de terceiros/material e suprimentos Impostos PASEP/COFINS Resultado a Compensar de ITAIPU Provises operacionais Doaes e contribuies Remunerao e ressarcimento Impairment Outros custos e despesas operacionais Total de custos e despesas operacionais Despesas Financeiras lquidas Resultado antes do imposto de renda, participao dos minoritrios e equivalncia patrimonial Equivalncia Patrimonial Impostos de renda e contribuio social Corrente Diferido

2008 31.615.696 791.914 (984.608) (1.191.673) 30.231.329

2007 26.778.542 519.772 (878.222) (1.260.043) 25.160.049

2006 23.025.800 741.347 (851.440) (931.463) 21.984.244

25a 25d

15 25b

(5.956.745) (1.158.856) (1.101.220) (3.729.214) (6.047.795) (1.464.809) (405.793) (773.860) (217.913) (1.722.240) (770.231) (659.632) (24.008.308) 5.115.466 11.338.487

(3.904.204) (820.780) (951.599) (2.851.031) (5.409.535) (1.131.591) (432.318) (796.273) (198.990) (1.677.902) (899.508) (1.791.089) (20.864.820) (3.581.591) 713.638 740.153 (2.037.796) 1.223.349 (814.447) 15.786 655.130

(2.540.296) (888.564) (911.241) (3.364.032) (4.750.611) (946.518) 1.790.799 (410.475) (196.904) (1.794.992) (1.588.554) (15.601.388) (5.217.541) 1.165.315 361.667 (1.299.509) 731.969 (567.540) 66.833 1.026.275

25c

26

14

665.533 (2.766.506) (657.233) (3.423.739) (12.833) 8.567.447

Participao Minoritria Lucro Liquido do Exerccio Lucro por lote de mil aes: Ordinrias (R$) Preferenciais A (R$) Preferenciais B Nmero de Aes: Ordinrias Preferenciais

24f

9.18 1.85 1.39 905.023.527 227.186.643 1.132.210.170

0.40 1.72 1.29 905.023.527 224.474.975 1.129.498.502

0.81 1.72 1.29 905.023.527 224.474.975 1.129.498.502

As notas anexas so parte integrante das demonstraes financeiras consolidadas.

F-4

(Traduo livre do original em ingls)


CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRS E SUBSIDIRIAS DEMONSTRAES CONSOLIDADAS DE MUTAES NO PATRIMONIO LQUIDO 31 DE DEZEMBRO de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais brasileiros)

2008 Capital Preferenciais Saldo no incio do ano Aumentos de Capital Transferncia de lucros retidos no apropriados Saldo no final do ano Ordinrias: Saldo no incio do ano Aumentos de Capital Transferncia de lucros retidos no apropriados Saldo no final do ano Reserva de Capital Saldo no incio do ano Aumentos de Capital Saldo no final do ano Lucros retidos apropriados Reservas de lucros: Saldo no incio do ano Transferncia para capital acionrio preferencial Transferncia de lucros retidos no apropriados Saldo no final do ano Perdas acumuladas retidas no apropriadas Saldo no incio do ano Renda lquida Transferncia para capital social Transferncia para rendimentos retidos apropriados Dividendos e juros sobre capital Ajuste de reclassificao para (ganhos) perdas includas no OCI Saldo no final do ano Outra renda (perda) abrangente acumulada Saldo no incio do ano Ganhos (perdas) de valores a realizar durante o ano Ajuste de reclassificao para(ganhos (perdas) includs no no renda Saldo no final do ano Outra renda abrangente acumulada Benefcios de penso (lquida de impostos) Adiantamentos para aumento de capital futuro Outra renda abrangente acumulada Ttulos negociveis (lquida de impostos) Outra renda abrangente acumulada Patrimnio Liquido no final do ano

2007

2006

6.737.222 6.737.222 17.498.607 1.920.738 19.419.345 26.156.567 29.446.426 141.038 29.587.464

6.737.222 6.737.222 17.498.607 17.498.607 24.235.829 29.446.426 29.446.426

6.737.222 6.737.222 17.498.607 17.498.607 24.235.829 29.446.426 29.446.426

17.499.537 2.361.937 19.861.474

16.632.738 866.799 17.499.537

15.913.652 719.086 16.632.738

(3.444.621) 8.567.447 (2.361.937) (1.793.288) (4.605.030) (3.637.429)

(3.452.476) 655.130 (866.799) (538.104) 757.628 (3.444.621)

(3.447.554) 1.026.275 (719.086) (442.117) 130.006 (3.452.476)

(496.132) (5.736.227) 4.605.030 (1.627.328) (1.563.852)

(1.046.818) 1.308.314 (757.628) (496.132) (435.570)

(732.803) (184.010) (130.005) (1.046.818) (980.192)

(63.476) (1.627.328) 70.340.747

(60.562) (496.132) 67.241.039

(66.626) (1.046.818) 65.815.699

As notas anexas so parte integrante das demonstraes financeiras consolidadas.

F-5

(Traduo livre do original em ingls)


CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRS E SUBSIDIRIAS DEMONSTRAES CONSOLIDADAS DE FLUXO DE CAIXA (Em milhares de Reais brasileiros) 2008 8.567.447 2007 655.130 2006 1.026.275

Lucro Lquido do ano Ajustes para reconciliar lucro liquido ao caixa lquido fornecido por: Atividades operacionais: Depreciao e amortizao Variaes cambiais nos emprstimos, lquidas Perda (renda) financeira na marca para o mercado de derivativos Impostos diferidos Depsitos restritos para processos legais Ativos reguladores diferidos Reduo (aumento ) dos ativos Contas a receber Material e suprimentos Impostos recuperveis Derivativos de ativos Outros ativos circulante Outrosw ativos no circulante Aumento (reduo) no passivo Contas a pagar Impostos e contribuies pagveis Compromissos e contingncias Compromissos por plano de benefcios Compromissos derivativos Outro passivo corrente Outro passivo no-corrente Caixa lquido das atividades operacionais Fluxos de caixa de atividades de investimento Investimentos restritos Aquisio de invstimento Ttulos negociveis Aquisio de imobilizado Caixa lquido em atividades de Fluxo de caixa de atividades de financiamento Pagamentos de obrigaes de financiamento Dividendos e juros sobre capital prprio pago Pagamentos da Reserva Global de Reverso (RGR) Emprstimo compulsrio pago Caixa lquido no financiamento de atividades Aumento (reduo) no caixa e equivalentes a caixa Caixa e equivalentes a caixa no incio do ano Caixa e equivalentes a caixa no final do ano Pagamento Juros Impostos

3.729.214 5.115.466 (657.233) (230.423) (4.879.065)

2.851.031 3.543.313 (1.223.349) 63.388 5.132.195

3.364.032 2.068.615 (119.306) (612.663) (154.672) 350.506

594.877 (119.508) 225.337 499.330 (1.161.789) (3.906.292)

2.667.349 (77.844) (227.132) 416.280 (221.055) (419.731)

(52.845) (78.996) (298.473) (350.900) (420.839) 164.644

2.355.705 424.182 97.894 1.519.458 (440.538) 2.644.622 890.769 15.269.453

657.930 319.716 (93.566) (1.583.494) (231.578) 2.305.475 903.035 15.437.093

934.732 (685.048) 94.723 311.284 350.900 1.422.420 1.449.150 8.763.539

95.679 (825.503) (25.191) (5.154.081) (5.909.096)

(184.180) (670.632) (39.456) (3.234.743) (4.129.011)

(578.588) (67.239) (47.060) (3.073.686) (3.766.573)

(2.369.498) (741.651) (777.821) (84.013) (3.972.983) 5.387.374 7.645.704 13.033.078

(7.888.593) (458.899) (517.575) (14.397) (8.879.464) 2.428.619 5.217.085 7.645.704

(2.568.702) (409.099) (649.830) (56.238) (3.683.869) 1.313.097 3.903.988 5.217.085

729.702 742.210

1.865.067 1.282.137

1.031.923 1.299.218

As notas anexas so parte integrante das demonstraes financeiras consolidadas.

F-6

(Traduo livre do original em ingls)


CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRASCONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros, salvo se estiver indicado de outra forma)

1.

A Companhia e suas Operaes A ELETROBRS uma empresa de economia mista e de capital aberto, com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 4, Bloco B 100, sala 203 Asa Norte, Braslia (DF), com aes negociadas nas Bolsas de Valores de So Paulo e de Madri, na Espanha. O objetivo da ELETROBRS realizar estudos, projetos, construo e operao de usinas de energia eltrica, linhas de transmisso e distribuio, assim como as operaes de comercializao inerente das operaes deles decorrentes. As atividades da ELETROBRS consistem ainda da assistncia ao Ministrio das Minas e Energia na elaborao da poltica do pas para o setor de energia eltrica, concedendo emprstimos e financiamentos, oferecendo garantias, localmente ou no exterior, bem como adquirindo debntures de companhias e detentores de servios pblicos de energia eltrica sob o controle da ELETROBRS; concesso de emprstimos e garantias, localmente ou no exterior, para instituies de pesquisa tcnica e cientfica sob o controle da ELETROBRS; promoo e apoio pesquisa no setor energtico relacionado gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, bem como estudos envolvendo a explorao de bacias hidrogrficas para diversas finalidades; contribuio para a educao de pessoal tcnico e trabalhadores qualificados necessrios ao setor brasileiro de energia eltrica atravs de programas de treinamento especializados ou assistncia s instituies nacionais de ensino ou fornecendo bolsas de estudo ou assinando acordos com instituies estrangeiras que promovam o desenvolvimento do pessoal tcnico especializado; e cooperando tcnica e administrativamente com companhias nas quais detiver interesses e com a agncia do Ministrio das Minas e Energia. A Companhia responsvel por gerenciar os recursos setoriais representados pela RGR (Reserva Global de Reverso), CDE (Conta de Desenvolvimento de Energia), UBP (Uso de Bens Pblicos) e CCC (Conta de Consumo de Combustvel), que financiam os programas governamentais LUZ PARA TODOS (Universalizao do Acesso Energia Eltrica), RELUZ (Programa Nacional para Iluminao Pblica Eficiente) e PROCEL (Programa Nacional de Conservao de Energia Eltrica) e os combustveis fsseis utilizados nos sistemas isolados de gerao de energia. A ELETROBRS tambm gerencia o PROINFA (Programa de Incentivo s Fontes Alternativas de Energia Eltrica), um programa do Governo Federal que visa incrementar a diversificao do modelo energtico brasileiro e a busca por solues regionais baseadas nas fontes renovveis de energia eltrica, input disponvel e tecnologia aplicvel. A ELETROBRS em direito a comprar a energia assim produzida at 2026. A ELETROBRS a acionista majoritria da Furnas Centrais Eltricas S.A. FURNAS; Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A. ELETRONORTE; Companhia Hidroeltrica do So Francisco CHESF; ELETROSUL Centrais Eltricas S.A., Eletrobrs Termonuclear S.A. ELETRONUCLEAR; e Companhia de Gerao Trmica de Energia Eltrica CGTEE, Amazonas Energia S.A.(anteriormente denominada Manaus Energia S.A.), ELETROACRE, CEPISA e CERON. A funo bsica destas companhias a gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica. A ELETROBRS ainda a acionista controladora da Eletrobrs Participaes S.A. ELETROPAR (anteriormente denominada Light Participaes S.A. LIGHTPAR), e participante na gesto compartilhada e o agente responsvel pela comercializao da energia eltrica gerada pela ITAIPU BINACIONAL, sob o Acordo Internacional entre os Governos do Brasil e do Paraguai. A Companhia detm indiretamente o controle das companhias Boa Vista Energia S.A., companhia controlada da ELETRONORTE, que operam na distribuio de energia eltrica no Estado de Roraima. A capacidade total instalada das usinas do sistema ELETROBRS, considerando-se a ITAIPU Binacional e a ELETRONUCLEAR, corresponde a aproximadamente 39.402 MW e a gerao de energia baseada nas seguintes assunes: a) Existncia de perodos, tanto durante o dia como em um intervalo de um ano, no qual a demanda de energia maior ou menos em comparao com a capacidade da usina ou do sistema de gerao;

F-7

(Traduo livre do original em ingls)


b) Existncia de perodos nos quais a operao de maquinrio interrompida para manuteno preventiva ou corretiva; e Disponibilidade de gua no rio na qual estiver localizada.

c)

A produo de energia eltrica nas usinas responsabilidade do Planejamento e Programao da Operao de Energia Eltrica, que proporciona intervalos de tempo annual-to-hourly-through-daily time e detalhes, conforme determinado pelo ONS - Operador Nacional do Sistema Eltrico. O ONS determina os volumes e as fontes de gerao necessrias para atender demanda do pas de forma otimizada, baseadas na disponibilidade de bacias hidrogrficas e no maquinrio em operao. considerando tambm o custo com a gerao de energia e a viabilidade da transmisso atravs do sistema interligado.

Rio Em operao UHE Furnas UHE Estreito UHE Marimbondo UHE Itumbiara UHE Serra da Mesa UHE Luiz Gonzaga UHE Xing UHE Sobradinho UHE Tucuru UHE Complexo Paulo Afonso UTE Santa Cruz Outras concesses de gerao Em construo Simplcio Baguari Batalha

Capacidade em MW

Trmino da concesso

Grande Grande Grande Paranaba Tocantins So Francisco So Francisco So Francisco Tocantins So Francisco -

1.216 1.050 1.440 2.082 1.275 1.479 3.162 1.050 8.370 3.880 766 2.552

07/2015 07/2015 03/2017 02/2020 05/2011 10/2015 10?2015 02/2022 07/2024 10/2015 07/2015 At 2035

Paraba do Sul Doce So Marcos

334 140 53

08/2041 08/2041 08/2041

A capacidade de transmisso do sistema ELETROBRS a seguinte: Linhas (km) Furnas Eletronorte CHESF Eletrosul Manaus 16.999 9.027 18.010 8.165 365 52.566 Subestaes 47 59 83 36 22 247 Trmino da concesso 07/2015 07/2015 06/2037 07/2015 07/2015

As subsidirias consolidadas da Companhia incluem o seguinte: Percentual de participao 2008

Subsidirias Gerao, transmisso e distribuio de eletricidade Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A. ELETRONORTE Companhia Hidroeltrica do So Francisco CHESF Furnas Centrais Eltricas S.A. FURNAS Manaus Energia Boavista Energia

98,68% 99,45% 99,54% 100% 100%

(c) (b)

F-8

(Traduo livre do original em ingls)


Gerao de eletricidade Companhia de Gerao Trmica de Energia Eltrica CGTEE Eletrobrs Termonuclear S.A. ELETRONUCLEAR Itaipu Binacional ITAIPU Transmisso de eletricidade ELETROSUL Centrais Eltricas S.A. Distribuio de eletricidade Companhia Energtica do Piau CEPISA Companhia Energtica de Alagoas CEAL Centrais Eltricas de Rondnia S.A. CERON Companhia de Eletricidade do Acre ELETROACRE Investmento Eletrobrs Participaes S.A. - ELETROPAR Nota (a):

99,94% 99,81% 50%

(d)

99,71%

98,56% 75,16% 99,96% 93,29%

(a) (a) (a) (a)

81,61%

A participao da ELETROBRS no capital votante das companhias de distribuio de energia eltrica : CEPISA (99,98%), CEAL (74,84%), CERON (99,96%), CEAM (97,96%), ELETROACRE (95,34%). Interesse indireto atravs da ELETRONORTE.

Nota (b):

Nota (c) Investimento indireto atravs da ELETRONORTE at[e mio de 2008. Nota (d): Joint venture de propriedade igual pela ELETROBRS e ANDE.

Centrais Eltricas do Norte do Brasil S.A. (ELETRONORTE) Suas principais atividades so a gerao, transmisso e comercializao de energia eltrica, com operao na rea geogrfica abrangida pelos estados brasileiros do Acre, Amap, Maranho, Mato Grosso, Par, Rondnia, Roraima e Tocantins. A partir de 2003, com a eliminao gradativa de seus contratos de fornecimento conhecidos como contratos iniciais taxa de 25% por ano, a ELETRONORTE comeou a atender tambm a outras reas geogrficas no Brasil. A ELETRONORTE possui uma subsidiria de propriedade integral Boa Vista Energia S.A. que opera na atividade de distribuio de energia no estado brasileiro de Roraima.

Companhia Hidroeltrica do So Francisco (CHESF) Suas principais atividades so a gerao e transmisso de energia eltrica. O maior mercado da companhia est localizado no nordeste do Brasil, especialmente nos estados da Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraba, Rio Grande do Norte, Cear e Piau. A partir de 2003, com a eliminao gradativa de seus contratos de fornecimento contratos iniciais - taxa de 25% por ano, a CHESF comeou a atender tambm outras reas geogrfics do Brasil. Furnas Centrais Eltricas S.A. (FURNAS) Suas principais atividades so a gerao, transmisso e comercializao de energia eltrica, com operaes na rea geogrfica abrangida pelo Distrito Federal e os Estados brasileiros de So Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paran, Esprito Santo, Gois, Mato Grosso e Tocantins. Companhia de Gerao Trmica de Energia Eltrica (CGTEE) O objetivo central exclusivo da CGTEE a gerao de energia eltrica atravs de outros meios diferentes da energia hidreltrica, com operaes na regio sul do Brasil. Manaus Energia S.A. (MESA) uma subsidiria de propriedade integral da ELETROBRS, e opera na gerao e distribuio de energia eltrica no Estado do Amazonas. Tinha uma participao indireta atravs da ELETRONORTE at maio de 2008. Eletrobrs Termonuclear S.A. (ELETRONUCLEAR) Suas principais atividades so a construo e operao de usinas de energia nuclear, a gerao de energia eltrica por elas produzida e a prestao de servios de engenharia correlatos. A ELETRONUCLEAR desenvolveu atividades relacionadas operao das usinas Angra

F-9

(Traduo livre do original em ingls)


I e Angra II, bem como construo de Angra III. A energia gerada pela ELETRONUCLEAR vendida atravs de FURNAS. Itaipu Binacional (ITAIPU) ITAIPU uma joint venture de propriedade em partes iguais pela ELETROBRAS e pela ANDE Administracin Nacional de Electricidad (uma companhia de propriedade do governo do Paraguai). Foi criada por um Tratado Internacional assinado pelo Brasil e pelo Paraguai, que estabelece os termos e condioes gerais aplicveis a ITAIPU. A ELETROBRS responsvel pela negociao de suas aes (50%) da energia eltrica gerada pela ITAIPU, adquirindo e revendendo essa energia eltrica. ITAIPU tem direito iseno plena de impostos em ambos os pases, em funo do Tratado celebrado pelos pases. O ativo patrimonial lquido de ITAIPU (equity investment at risk) no suficiente para permitir que custeie suas atividades. Conseqentemente, necessita de suporte financeiro da ELETROBRS e do Governo Federal Brasileiro (acionista majoritrio da ELETROBRS). Da dvida de ITAIPU, 42% so financiados pela ELETROBRS (que obtm esses recursos do Tesouro Nacional do Brasil e/ou de bancos internacionais, com a garantia do Tesouro Nacional), 56% pelo Tesouro Nacional. Os avalistas da dvida da ELETROBRS so o Tesouro Nacional Brasileiro e o Governo Brasileiro e 1% por outros credores. Os avalistas da dvida da ELETROBRS. So o Tesouro Brasileiro e o Governo Brasileiro. Alm disso, apesar da ELETROBRS ser responsvel pela comercializao de sua parte (50%) da energia eltrica gerada pela ITAIPU, historicamente a Companhia tem sido responsvel pelo consumo de cerca de 96% de toda a energia eltrica gerada por Itaipu. Pelos motivos acima discutidos, ITAIPU tem sido includa nas demonstraes financeiras consolidadas da ELETROBRS, de acordo com a orientao fornecida pelo FIN 46-R. A ELETROSUL Centrais Eltricas S.A. (ELETROSUL) Sua principal atividade a transmisso de energia eltrica por um sistema de transmisso que se estende por 8.165 km de inhas, com 36 subestaes localizadas nos estados brasileiros de Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul e Paran. A Companhia Energtica do Piau (CEPISA) CEPISA tem uma concesso para fornecer distribuio de energia eltrica no estado do Piau, e faz parte do Plano Nacional de Privatizao do Brasil. A Companhia Energtica de Alagoas (CEAL) CEAL tem uma concesso para fornecer distribuio de energia eltrica no estado de Alagoas, e faz parte do Plano Nacional de Privatizao do Brasil. A Centrais Eltricas de Rondnia S.A. (CERON) tem uma concesso para fornecer distribuio de energia eltrica no estado de Rondnia, e faz parte do Plano Nacional de Privatizao do Brasil. A Companhia de Eletricidade do Acre (ELETROACRE) ELETROACRE tem uma concesso para fornecer distribuio de energia eltrica no estado do Acre, e faz parte do Plano Nacional de Privatizao do Brasil. A Eletrobrs Participaes S.A. (ELETROPAR) Eletropar detm um interesse minoritrio nas seguintes concessionrias de distribuio de energia eltrica: AES Eletropaulo Metropolitana de Eletricidade de So Paulo S.A. AES ELETROPAULO, Energias do Brasil S.A. ENERGIAS DO BRASIL, Companhia de Transmisso de Energia Eltrica Paulista S.A. CTEEP, Empresa Metropolitana de guas e Energia S.A. EMAE e CPFL Energia S.A. CPFL Energia.

2.

Governana Corporativa ` Em setembro de 2006, a Companhia adotou as prticas diferenciadas estabelecidas pela Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) para atingir o Nvel I de Governana Corporativa. Como resultado, a Companhia, que faz parte do ndice de aes da IBOVESPA, foi includa no ndice de Governana Corporativa (IGC). As companhias que se comprometem a obedecer s prticas de governana corporativa asseguram mais transparncia de suas relaes com os mercados de capital, os investidores e os acionistas, tornando mais fcil acompanhar as decises da administrao e dos acionistas controladores. Dessa forma, as companhias do Nvel I tm melhora seus sistemas administrativos para adotar as melhores prticas de governana corporativa, buscando

F-10

(Traduo livre do original em ingls)


estabelecer relaes transparentes e respeitosas com seus acionistas e investidores e criar sinergia entre as atividades econmicas, financeiras, sociais e ambientais. A Companhia est tambm includa no ndice de Sustentabilidade Empresarial ISE. Em setembro de 2008, ELETROBRS obteve um registro na Comisso de Valores Mobilirios (SEC) dos EUA. A incluso de aes da Companhia na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) ocorreu em 31 de outubro de 2008. Atualmente, a ELETROBRS tem dois programas de Recibos de Depsito Americanos (American Depositary Receipts) relacionados a aes ordinrias e aes preferenciais classe B. O registro da Companhia no SEC e a conseqente incluso de os programas ADR na NYSE fazem parte do planejamento estratgico da Companhia. Vem trabalhando com a finalidade de melhorar sua visibilidade com os acionistas, analistas e investidores, tanto nas reas de eqidade como de dvida e visa melhorar a liquidez e os preos das aes, bem como obter condies favorveis quando do levantamento de recursos no futuro para s programas de investimento da Companhia. 3. Relao com Auditores Independentes Em conformidade com as disposies estabelecidas na Instruo No 381, de 14 de janeiro de 2003 da CVM, a ELETROBRS contratou servios de auditoria independentes da firma de auditoria BDO Trevisan Auditores Independentes, mediante um acordo de servio em vigor por um perodo de trs anos a partir de 1o de agosto de 2005, para realizar auditorias das demonstraes financeiras (companhia controladora e consolidado) do Sistema ELETROBRS. Deve ser salientado que a Companhia no assinou nenhum acordo de servio que no seja o relacionado auditoria das demonstraes financeiras.

4.

Resumo das Principais Prticas Contbeis Na preparao destas demonstraes financeiras consolidadas de acordo com os princpios contbeis usualmente aceitos nos Estados Unidos da Amrica (U.S. GAAP), a administrao tem que fazer certas estimativas e assunes que afetam as quantias informadas de ativos e passivos e divulgaes de ativos e passivos contingentes na data das demonstraes financeiras, bem como as quantias informadas de receitas e despesas durante o perodo informado. Os resultados efetivos podem ser diferentes destas estimativas. As demonstraes financeiras da Companhia incluem diversas estimativas para a (i) capacidade de recuperao de ativos reguladores diferidos, (ii) provises para perdas para contas a receber e ativos de imposto diferido , (iii) as vidas teis do imobilizado, (iv) provises necessrias para perdas contingentes, (v) estimativas de obrigaes de benefcio de ps-aposentadoria de empregados, (vi) o valor justo das derivadas e outras estimativas similares. a) Base para a preparao das demonstraes financeiras As demonstraes financeiras foram preparadas de acordo com as U.S. GAAP, que diferem em alguns aspectos das prticas contbeis adotadas no Brasil e aplicadas pela ELETROBRS em suas demonstraes financeiras que so preparadas e registradas de acordo com regras especficas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a ELETROBRS mantm suas contas conforme determinado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica ANEEL, responsvel por definir as prticas contbeis especficas e os procedimentos para o setor de energia eltrica. Os procedimentos so adotados pelas concessionrias de servio pblico de eletricidade no registro de suas operaes, para permitir que a agncia reguladora execute suas prerrogativas reguladoras e de inspeo estabelecidas pela legislao aplicvel aos servios pblicos de eletricidade. A preparao destas demonstraes financeiras requer o uso de estimativas e assunes que reflitam os ativos, passivos, receitas e despesas informadas nas demonstraes financeiras, bem como as quantias includas nas notas. b) Base da consolidao As demonstraes financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de todas as subsidirias nas quais ela tem posse majoritria, nas quais (i) a companhia tem, direta ou indiretamente, tanto uma maioria do patrimnio da subsidiria como tem o controle administrativo, ou (ii) a Companhia tenha se determinado como sendo o

F-11

(Traduo livre do original em ingls)


principal beneficirio de uma entidade de interesse varivel, de acordo com o FIN 46-R. As contas e as transaes intercompanhias esto eliminadas; As companhias includas nas demonstraes financeiras consolidadas constam da Nota 1. c) Ativos e passivos designados em moeda estrangeira ou sujeitos a indexao Os ativos e passivos designados em moedas estrangeiras dizem respeito principalmente a financiamento e so traduzidos em reais brasileiros s taxas de cmbio oficiais informadas pelo Banco Central do Brasil na data de cada balancete. Aqueles designados em reais e sujeitos, contratual ou legalmente, a indexao esto atualizados at data do balancete que se aplicar ao ndice correspondente. Os ganhos e perdas resultantes so reconhecidos atualmente e includos na desmontrao de renda correspondente quele perodo.

d) Caixa e Equivalente de Caixa A Companhia considera todos os investimentos altamente lquidos com vencimentos originais de trs meses ou menos por ocasio da compra, como sendo equivalentes a moeda corrente. e) Caixa Restrito Caixa Restrito consiste principalmente de investimentos limitados legalmente a dispndios de capital e subsdios a operaes termoeltricas. f) Contas a receber As contas a receber so declaradas nos valores realizveis e incluem (i) quantias faturadas de clientes, inclusive, quando aplicvel, taxas por atraso, e (ii) receitas acumuladas referentes a energia no faturada fornecida a clientes data do balancete, bem como aquelas negociadas na Cmara de Comercializao de Energia Eltrica CCEE. A proviso para Crditos de Liquidao Duvidosa estabelecida pela administrao em um valor considerado suficiente para cobrir provvel perda futura relacionada a contas no cobradas, e de acordo com uma anlise abrangente que leva em conta os seguintes fatores: i. ii. iii. iv. Consumidores residenciais atrasados h mais de 90 dias; Clientes comerciais atrasados h mais de 180 dias; Agncias industriais, rurais, governamentais, iluminao pblica e consumidores de servios atrasados h mais de 360 dias; Anlise individual para cada consumidor, considerando: - a experincia da administrao das perdas reais nos consumidores; - existncia de garantias colaterais; - anlise de dvids renegociadas (quantias correntes e vencidas) e; - anlise de clientes insolventes ou falidos..

g) Ttulos e Valores Mobilirios Os ttulos negociveis foram classificados pela Companhia como disponveis para venda, negociao ou mantidos at o vencimento, baseado em estratgias pretendidas com relao a esses ttulos. Os ttulos negociveis classificados como disponveis para venda tm vencimento a longo prazo porquanto os investimentos no tm previso para serem vendidos ou liquidados at data de vencimento. Estes ttulos so registrados ao custo amortizado. h) Ativos Regulatrio Ativos regulatrios diferidos de acordo com os critrios estabelecidos no SFAS No 71, Contabilizao de Efeitos de Certos Tipos de Regulamentao, e interpretado pelo EIFT Emisso No 92-7, compreendem o seguinte: Aumento nas taxas de PIS/PASEP e COFINS

F-12

(Traduo livre do original em ingls)


Refere-se aos efeitos das mudanas nas taxas das contruibuies para o PIS/PASES e COFINS, de 0,65% para 1,65% e 3% para 7,6%, respectivamente,que sero cobradas aos licentes da Companhia. Acordo geral do setor eltrico A Companhia capitaliza custos permitidos incorridos, incluindo custos decorrentes de medidas de racionamento de energia emitidas pelo Governo Federal, como ativos reguladores diferidos quando instrudo pela ANEEL e existe uma expectativa provvel que a receita futura igual aos custos incorridos ser faturada e cobrada como resultado direto da incluso dos custos em um ndice aumentado estipulado pelo regulador. O ativo regulador diferido eliminado quando a Companhia cobra os custos correlatos por meio de faturamentos a clientes ao ndice aumentado. No caso da ANEEL excluir todo ou parte de um custo de recuperao como resultado de sua reviso, essa parte do ativo regulador diferido est prejudicada e reduzida de acordo com a extenso do custo excludo. A Companhia tem ativos regulatrios diferidos registrados com expectativa a serem faturados de seus clientes, limitados quantia realizvel dentro de 24 meses a contar da data do balancete. De acordo com as disposies da Deciso 72, de 7 de fevereiro de 2002 da ANEEL, as quantias referentes a Reajustes Tarifrios Extraordinrios (RTE) esto apresentadas na conta Consumidores e revendedores, conforme est definido na Deciso 91 da Cmara de Gesto da Crise de Energia Eltrica (GCE), de 21 de dezembro de 2001, e Lei No 10.438, de 26 de abril de 2002.

Custos recuperveis de ITAIPU Para fins de demonstraes financeiras locais, ITAIPU registra os resultados acumulados como um ativo ou passivo regulador, uma vez que a quantia ser recuperada por meio de tarifas futuras. Para fins de U.S. GAAP, a quantia lquida tambm considerada como custos recuperveis a serem diferidos pelo SFAS 71 e registrada como um item separado no balancete consolidade. i) Impostos a Recuperar Impostos sobre receitas consiste de Impostos Sobre Circulao de Mercadorias e Servios ICMS (ou VAT), um imposto sobre vendas cobrado sobre a receita bruta. Estamos sujeitos a ndices diferentes de VAT nos diferentes estados nos quais operamos, com o ndice de VAT variando desde 7% a 27%. No somos responsveis por quaisquer impostos ou receitas em nosso segmento de transmisso, conforme estipulado pelo regulamento aplicvel. O ICMS no cumulativo e os valores pagos relacionados a estes impostos na aquisio de produtos e/ou servios podem ser compensados quando estes produtos e servios forem vendidos, o que significa que um crdito de imposto gerado quando a compra efetuada e esse crdito ento compensado quando da venda ao cliente final. Os valores referentes ao VAT (ICMS) esto representados nos Ativos Circulante e Passivos Circulante. j) Materiais e Suprimentos Exceto conforme observado no pargrafo a seguir, os materiais e suprimentos so declarados ao custo mdio de aquisio e no excedem o custo de reposio ou os valores realizveis. O concentrado de urnio, servios correlatos em andamento e outros elementos de combustvel nuclear disponveis no ncleo do reator e no pool de combustvel utilizado so registrados com base nos custos de aquisio. Estes valores so debitados a despesas quando so utilizados no processo de gerao de energia. O custo no excede o custo de reposio ou os valores realizveis. A amortizao mensal das despesas operacionais feita proporcionalmente, levando em conta a energia efetivamente gerada mensalmente em compaao com a energia total calculada para cada elemento de combustvel. k) Investimentos

F-13

(Traduo livre do original em ingls)


De acordo com a APB No 18, a Companhia utiliza o mtodo de equivalncia patrimonial de contabilizao para todos os investimentos a longo prazo para os quais possua entre 20% e 50% do capital com direito a voto da investido. O mtodo de equivalncia patrimonial requer ajustes peridicos na conta de investimentos para reconhecer a parcela proporcional da Companhia nos resultados do investido, reduzida pelo recebimento de dividendos do investido e juros sobre capital prprio . l) Imobilizado O imobilizado avaliado ao custo de aquisio e/ou construo, restabelecido de forma a refletir as mudanas em nvel de preo at 31 de dezembro de 1997, menos a depreciao acumulada calculada com base no mtodo de linha reta aos ndices que levem em considerao as vdas teis dos ativos. Os custos com reparos e manuteno que prolongam as vidas teis dos ativos correlatos so capitalizados, enquanto que outros custos de rotina so cobrados dos resultados das operaes. Os juros referentes dvida obtidos de terceiros incorridos durante o perodo de construo so capitalizados. A administrao da Companhia rev o imobilizado por possveis deficincias anualmente ou sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor lquido (pelos livros) de um ativo ou grupo de ativos podem no ser recuperveis com base nos fluxos de caixa futuros no descontados. As revises so realizadas ao menor nvel de grupos de ativos no qual a administrao consegue atribuir fluxos de caixa futuros identificveis. A Companhia analisa o valor lquido contbil dos ativos bsicos e ajusta-o ao seu valor justo se a soma dos fluxos de caixa futuros for inferior ao valor lquido contbil A subsidiria ELETRONUCLEAR est contratualmente obrigada a desativar suas usinas de energia nuclear ao final de suas vidas teis. A Companhia adotou o SFAS No 143, Contabilizao de Obrigaes para a Retirada de Ativos, em 2003. Pela SFAS 143, o valor justo de retirada de ativos registrado como passivo de forma descontnua quando for incorrido, que ocorre tipicamente por ocasio da instalao dos ativos. Os valores registrados para os ativos correlatos sero acrescidos do valor destas obrigaes e depreciados ao longo das vidas teis dos ativos, em mdia 40 anos. No decorrer do tempo, os valores reconhecidos como passivo sero acrescidos pela mudana em seu valor atual e at que os ativos correlatos sejam removidos ou vendidos. Sempre que forem identificadas mudanas no valor do custo de descomissionamento estimado, o valor acumulado ajustado. A Companhia tem a responsabilidade de operar equipamentos do governo federal brasileiro e dos consumidores de energia eltrica relacionados s operaes da companhia incorporada como ativos fixos a serem usados exclusivamente para investimentos de capital na rede de energia eltrica. Estes ativos fixos so registrados como uma reduo do imobilizado correlato. A contabilizao desta operao no tem impacto nem nos resultados de ganhos e perdas nem no patrimnio; m) Imposto de renda e contribuies sociais A Companhia responsvel por imposto de renda de acordo com o SFAS No 109, Contabilizao do Imposto de Renda, que demanda uma abordagem de ativo e passivo para registro dos impostos correntes e difereidos. Os efeitos do imposto sobre o prejuzo fiscal e as diferenas entre a base do imposto dos ativos e passivos e os valores reconhecidos nas demonstraes financeiras consolidadas foram calculadas com base nos ndices vigentes para fins de registro do imposto de renda diferido. O prejuzo fiscal pode ser usado para compensar apenas 30% da renda tributvel em qualquer determinado ano. A possibilidade de recuperao de ativos de impostos diferidos revista anualmente e estabelecida uma proviso para perdas utilizando-se um critrio mais provvel do que improvvel, baseado na renda tributvel histrica e futura projetada, e a poca esperada das reverses das diferenas temporrias existentes.

n) Emprstimo compulsrio O Emprstimo Compulsrio foi criado pela Lei No 4.156/62 para custear a expanso do sistema nacional de energia eltrica e foi suspenso pela Lei NO 7.181, de 20 de dezembro de 1983, que estabeleceu o prazo final para cobrana at 31 de dezembro de 1993. O emprstimo foi inicialmente cobrado de todos os consumidores atravs de suas respectivas contas de energia eltrica. Anos mais tarde, o emprstimo foi cobrado apenas de consumidores industriais.

F-14

(Traduo livre do original em ingls)


O saldo do passivo correlato compreende os recursos cobrados, lquidos de reembolsos, e aumentados pela indexao (6% p.a., mais a indexao baseada na variao do IPCA-E). Estes passivos vencem de 2009 a 2015. o) Planos de benefcios dos empregados A Companhia e algumas subsidirias patrocinam planos de penso com benefcios definidos ou hbridos cobrindo substancialmente todos os seus empregados. Os ativos e obrigaes do plano de penso e seus impactos lquidos sobre os balancetes so contabilizados de acordo com a SFAS No 87, Contabilizao das Penses pelo Empregador. Alm disso, a Companhia e algumas de suas subsidirias tambm criaram planos de assistncia mdica ps-aposentadoria e subsidiam prmios de seguro de vida para seus aposentados. Ambos os benefcios so contabilizados de acordo com a SFAS No 106, "Contabilizao dos benefcios ps-aposentadoria exceto. As divulgaes relacionadas aos planos de benefcios so feitas de acordo com a SFAS No 132-R, Divulgao sobre planos de penses e outros benefcios ps-aposentadoria. Pela lei brasileira, os empregados tm direito a um ms de frias aps cada ano de servio. Esta disposio calculada com base na compensao de cada empregado e no perodo a que tem direito at data do balancete, mais os impostos correlatos da folha de pagamento. p) Contingncias A Companhia registra provises para contingncias quando existe a probabilidade de perda, com base no parecer de consultor jurdico interno e externo, e razoavelmente estimvel. q) Receitas, custos e despesas As receitas, custos e despesas so reconhecidos em regime de competncia quando existir evidncia persuasiva de um acerto, tiver ocorrido entrega de mercadorias ou tiverem sido prestados servios, tiverem sido fixados ou determinados ndices e a cobrana seja razoavelmente assegurada independentemente de quando o numerrio for recebido. As receitas provenientes da venda de gerao de eletricidade so registradas com base no produto entregue s taxas especificadas nos termos contratuais ou s taxas legais vigentes. As vendas de distribuio de energia para clientes finais so reconhecidas quando a energia fornecida. As cobranas destas vendas so feitas mensalmente. As receitas no faturadas do ciclo de cobrana at o final de cada ms so estimadas com base na cobrana do ms anterior e acumulam no final do ms. As diferenas entre as receitas no cobradas estimadas e reais, que no tiverem sido significativas, so reconhecidas no ms seguinte. As vendas de eletricidade para o sistema de energia interligado so registradas quando forem auferidas e faturadas mensalmente. As receitas recebidas pela Companhia de outras concessionrias que utilizam sua rede bsica de transmisso so reconhecidas no ms em que os servios da rede forem fornecidos s outras concessionrias. Os servios prestados incluem taxas de conexo e outros servios correlatos e as receitas so reconhecidas quando os servios so fornecidos. Os impostos sobre a receita consistem do seguinte; (i) imposto de valor agregado (VAT), que consiste em um imposto estadual devido sobre as vendas aos consumidores finais, cobrado dos consumidores e registrado como parte da receita bruta; (ii) imposto sobre receita COFINS; (iii) imposto de contribuio social PIS-PASEP sobre a receita; e (iv) uma taxa de capacidade emergencial. A Companhia deduz estes impostos da receita bruta. r) Outra renda (perda) abrangente Outra renda (perda) abrangente representada por ganhos e perdas no realizadas de ttulos comercializveis classificados como disponveis para venda e ajustes s responsabilidades do plano de penso. s) Rendimentos por aes Pelo fato dos acionistas portadores de aes preferenciais e ordinrias terem dividendos, direitos a voto e liquidao diferentes, os rendimentos bsicos e diludos por ao tm sido calculados utilizando-se o mtodo de duas classes. O mtodo de duas classes uma frmula de alocao de rendimentos que determina os rendimentos por ao preferencial ou ordinria de acordo com os dividendos declarados, conforme exigidos

F-15

(Traduo livre do original em ingls)


pelos estatutos da Companhia e os direitos de participao nos rendimentos no distribudos calculados de acordo com os direitos a dividendos de cada classe de aes, conforme discutido na Nota 24.f. Da mesma forma que as companhias brasileiras, a ELETROBRS divulga os rendimentos por uma ao, e este o nmero mnimo que pode ser tratado na Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA. t) Informaes sobre o segmento A Companhia opera nos segmentos de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, bem como um segmento corporativo. O respectivo desdobramento de informaes est includo na Nota 28. u) Contabilizao de instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros derivativos so registrados com base em seus valores justos como ativos e passivos nos balancetes que acompanham, e as mudanas correspondentes no valor justo so reconhecidas nas demonstraes de resultado consolidadas para o perodo. A contabiliddade de operaes hedge foi aplicada a qualquer um dos instrumentos financeiros derivativos da Companhia. Ver nota 27 a e b, Instrumentos Financeiros e Derivativos. v) Pronunciamentos contbeis recentes Em 28 de maro de 2008, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu a SFAS No 161, Divulgaes sobre Instrumentos Derivativos e Atividades Hedge - uma emenda da Declarao FASB N 133 (SFAS 161). A SFAS altera as exigncias de divulgao para instrumentos derivativos e atividades hedge ao exigir que as entidades forneam divulgaes melhoradas sobre (i) como e por que uma entidade usa instrumentos derivativos, (ii) como os instrumentos derivativos e os itens de hedge correlatos so justificados pelo SFAS 133, Justificativa dos Instrumentos Derivativos e Atividades Hedging e suas respectivas interpretaes , e (iii) como os instrumentos derivativos e os itens hedge correlatos afetam a situao financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da entidade. O SFAS 161 entrou em vigor para a Companhia em 1o de janeiro de 2009 e somente ter impacto sobre revelaes futuras sobre os instrumentos derivativos da Companhia e as atividades hedge. Em maio de 2008, o FASB emitiu o SFAS No 162 A Hierarquia dos Princpios Contbeis Usualmente Aceitos (SFAS 162). O SFAS 162 identifica as fontes dos princpios contbeis e a estrutura para seleo dos princpios a serem usados na preparao das demonstraes financeiras apresentadas em conformidade com os GAAP. O SFAS 162 entrou em vigor para a Companhia em 15 de novembro de 2008. A adoo do SFAS 162 no teve um impacto significativo nas demonstraes financeiras da Companhia. Em dezembro de 2008, o FASB liberou o FSP FAS 132R-1, em vigor para os anos findos em 15 de dezembro de 2009 e muda as exigncias de revelao para ativos do plano em uma penso de benefcios definida ou outro plano de benefcios ps-aposentadoria. As entidades tm que fornecer revelaes melhoradas sobre (a) como so tomadas as decises de alocao de investimento, incluindo os fatores que so pertinentes ao entendimento das polticas e estratgicas de investimento, (b) as principais categorias dos ativos do plano, (c) os inputs e tcnicas de valorizao utilizadas para medir o valor justo dos ativos do plano, (d) o nvel das medies de valor justo utilizando inputs significativos no-observveis e (e) concentraes significativas de risco nos ativos do plano. A companhia est atualmente revendo as exigncias do FSP FAS 132R-1 e implementar as revelaes exigidas em 31 de dezembro de 2009. Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No 157, medies d Valor Justo (SFAS 157). O SFAS 157 define o valor justo,estabelece uma estrutura para medio do valor justo e acentua as revelaes sobre as medies do valor justo exigido por outros pronunciamento contbeis, mas no muda a orientao existente quanto a se um instrumento ou no executado no valor justo. Durante fevereiro de 2008, o FASB emitiu a Staff Position FASB No 157-2 (FSP FAZ 157-2). O FSP FAZ 1572 retardou a data efetiva do SFAS 157 para ativos no-financeiros e compromissos no-financeiros que os exerccios fiscais comeando em 15 de novembro de 2008, exceo dos itens que so reconhecidos ou revelados ao valor justo nas demonstraes financeiras de forma repetida mas no menos do que anualmente. Em 1o de janeiro de 2008, a Companhia adotou as disposies do SFAS 157 para ativos financeiros e compromissos. A adoo das disposies do SFAS 157 que foram retardadas pelo FSP FAS 157-2 no deve ter um efeito material sobre a situao financeira ou os resultados das operaes da Companhia.

F-16

(Traduo livre do original em ingls)


A estrutura de avaliao do SFAS 157 baseada nos inputs que os participantes do mercado utilizando na atribuio de preos a um ativo ou compromisso, que estejam classificados em duas categorias: inputs observveis e inputs no-observveis. Os inputs observveis representam os dados de mercado obtidos de fontes independentes, enquanto que os inputs no-observveis refletem as assunes de mercado da prpria companhia, que so usadas se os inputs observveis no forem razoavelmente disponibilizados sem custo e esforo indevidos. Estes dois tipos de inputs so ainda priorizados na seguinte hierarquia de input de valor justo: Nvel 1 - os preos cotados para ativos ou compromissos idnticos nos mercados ativos. Nvel 2 preos cotados para ativos ou compromissos similares em mercados ativos, preos cotados por ativos ou compromissos idnticos ou similares nos mercados no ativos; os inputs que no sejam preos cotados que forem observveis para os ativos ou compromisso (por exemplo, taxas de juros);e inputs oriundos principalmente de, ou corroborados por, dados de mercado observveis pela correlao ou outro meio. Nvel 3 inputs no-observveis para o ativo ou compromisso.

A Companhia registrou seus derivativos embutidos como nvel 2, de acordo com a classificao acima. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia registrou um ativo derivado baseado no clculo do valor justo no valor de R$92.690. O ganho derivado est diferido no balancete. Ver abaixo o valor registrado por contrato: Cliente Albrs Alcoa BHP Total Vide mais detalhes na nota explicativa 27. Em dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No 160. O objetivo do SFAS 160 melhorar a relevncia, compatibilidade e transparncia nos interesses de posse. O SFAS 160 mudar a forma na qual as companhias medem e apresentam uma aquisio de uma (minoria) no-controlvel e mudanas em um interesse controlador. A Companhia adotar o SFAS 160 a partir de 1o de janeiro de 2009, o que resultar em interesses minoritrios sendo refletidos no patrimnio em vez de no passivo. Em comparao com a prtica corrente pelos U.S. GAAP, as mudanas mais significativas na contabilizao de combinao de negcios de conformidade com a Declarao 141(R) incluem exigncias de: Reconhecer, com certas excees, 100% dos valores justos de ativos necessrios, passivos assumidos e interesses no-controladores nas aquisies de menos de 100% do interesse controlador quando a aquisio constituir uma mudana no controle da entidade adquirida. Medir as aes do adquirente emitidas em considerao a uma combinao de negcios ao valor justo na data de aquisio. Reconhecer os arranjos de considerao contingentes nos seus valores justos data de aquisio, com mudanas subseqentes no valor justo geralmente refletidas nos rendimentos. Com certas excees, reconhecer as contingncias de perda e ganho pr-aquisio em seus valores justos data de aquisio. Capitalizar os ativos adquiridos de pesquisa e desenvolvimento IPR&D em processo. Despesa, conforme incorrida, custos da transao relacionados aquisio. Capitalizar os custos de reestruturao relacionados aquisio somente se os critrios na Declarao 146 forem atendidos data de aquisio. Reconhecer as mudanas que resultarem de uma transao de combinao de negcios em compensaes existentes de valorizao de imposto de renda e acumulaes de incerteza de imposto do adquirente como ajustes despesa de imposto de renda. 2008 39.250 30.630 22.810 92.690 2007 308.540 162.480 121.000 592.020 2006 533.800 267.700 206.800 1.008.300

Igualmente, a premissa da Declarao 160 baseada no conceito de entidade econmica de demonstraes financeiras consolidadas. Pelo conceito de entidade econmica, todos os detentores de interesse econmico residual em uma entidade tm um interesse eqitativo na entidade consolidada, mesmo se o interesse residual for relativo somente a uma parte da entidade (ou seja, um interesse residual em uma subsidiria). Pela Declarao 160, os ganhos e perdas devem ser reconhecidos nas vendas de interesses no controladores em subsidirias. As diferenas entre os produtos da venda e a base consolidada de interesses no controladores

F-17

(Traduo livre do original em ingls)


pendentes devem ser contabilizadas como encargos ou crditos para capital integralizado consolidado. Entretanto, em uma venda de aes de uma subsidiria que resultar na desconsolidao da subsidiria, um ganho ou perda seria reconhecido para uma diferena entre os produtos daquela venda e o valor transportado do interesse vendido. Da mesma forma, estabelecida uma nova base de valor justo em qualquer interesse de propriedade no controlador remanescente em uma entidade desconsolidada, com o reconhecimento de ganho ou perda para a diferena entre a nova base e a base histrica de custo no interesse de propriedade remanescente. A Declarao 141(R) e a Declarao 160 tm que ser adotadas simultaneamente e so efetivas no primeiro perodo de divulgao anual comeando em ou aps 15 de dezembro de 2008. Fica proibida a adoo antecipada. A administrao no espera impacto significativo da adoo da SFAS 141 (R) e da SFAS 160.

5.

Caixa e Equivalente de Caixa O Caixa e os equivalentes de caixa so como se segue: 31 de dezembro de 2008 2007 Caixa e Bancos Fundos sistema de energia eltrica (a) Investimentos em curto prazo fundos de mercado monetrio 175.089 1.689.716 11.168.273 13.033.078 301.406 989.105 6.355.193 7.645.704

Os investimentos em curto prazo so representados por fundos de mercado monetrio mantidos no Banco do Brasil S.A. (um banco controlado pelo governo brasileiro), de acordo com o Decreto-Lei No 1.290, de 3 de dezembro de 1973 e alteraes decorrentes da Resoluo No 2.917, de 19 de dezembro de 2001 do Banco Central do Brasil, que estabelece novos mecanismos de investimento aplicveis a companhias da Administrao Federal Indireta. Os investimentos lquidos de dinheiro de curto prazo so representados pelos fundos de investimento fora do mercado, cujos resultados visados so baseados na taxa de juros mdia referencial SELIC. a) Fundos sistema de energia eltrica A Companhia responsvel por gerenciar os recursos decorrentes do Uso de bens pblicos, formados por de contribuies dos Produtores Independentes de Energia Eltrica, tambm destinados expanso e melhoria do sistema de energia eltrica. A Companhia tambm gerencia o fundo federal denominado Conta de Desenvolvimento Energtico CDE, cuja finalidade desenvolver a indstria de energia eltrica nos estados brasileiros atravs do uso de fontes alternativas de energia nas reas atendidas pelos sistemas interligados, bem como no financiamento de servios universais de energia eltrica por um perodo de 25 anos. O fundo recebe contribuies oriundas dos pagamentos para o uso de bens pblicos e das multas aplicadas pela ANEEL aos detentores de concesso e permisso e a outraas entidades autorizadas a explorar o servio de energia eltrica. 6. Caixa Restrito Caixa Restrito so compostos de: 31 de dezembro de 2008 2007 Conta de consumo de combustvel (a) PROINFA (b) Comercializao da energia de ITAIPU Outros Total 156.354 426.897 151.135 734.386 212.191 615.552 2.322 830.065

F-18

(Traduo livre do original em ingls)

a) Conta de consumo de combustvel De acordo com a Resoluo No 20, de 3 de fevereiro de 1999, da ANEEL, as concessionrias de distribuio de energia eltrica tm que pagar as quantias definidas pela ANEEL para apoiar o custo do combustvel utilizado na gerao de energia termoeltrica no sistema energtco brasileiro. A ELETROBRS responsvel por gerenciar estes recursos, cuja aplicao tambm definida pela ANEEL. Como conseqncia, a Companhia registra como ativos, em contrapartida ao passivo, todos os fundos disponveis (conta bancria compromissada) e despesas pendentes ainda no acertadas pelos detentores da concesso. b) PROINFA A ELETROBRS responsvel pelo PROINFA, um programa do governo federal brasileiro que visa diversificar a matriz energtica brasileira buscando solues regionais atravs do uso de fontes renovveis de energia eltrica, utilizando economicamente os recursos disponveis e as tecnologias aplicveis. A ELETROBRS tem garantido o direito de comprar a energia a ser produzida at 2026. Estes valores referem-se principalmente antecipao de fluxo de caixa operacional:

7.

Contas a Receber Lquido 31 de dezembro de 2008 2007 Clientes e distribuidores de energia Contas receber negociadas Proviso para Crdito de Liquidao Duvidosa Total (-) Circulante No-circulante 5.954.823 2.876.945 8.831.768 (1.546.967) 7.284.801 (4.991.458) 2.293.343 5.770.312 2.669.009 8.439.321 (1.749.397) 6.689.924 (4.488.721) 2.201.203

Nenhum cliente contabilizou mais de 10% das receitas totais em qualquer ano. Os recebveis referentes aos consumidores e revendedores esto apresentados por seu provvel valor realizvel. Contas a receber negociadas Refere-se a quantias vencidas, que so renegociadas com clientes, estabelecendo a aplicao de juros e correo, bem como o nmero de parcelas para pagamento. Os saldos contbeis so registrados nos valores histricos. Transaes com a CCEE (Cmara de Comrcio de Energia Eltrica) Os valores referentes s transaes na CCEE so registrados com base nas informaes fornecidas pela Cmara. As transaes realizadas em 2008 geraram um crdito de R$2.585 para a Eletrobrs e suas subsidirias. A subsidiria FURNAS registrou R$ 293.560 como contas a receber, relacionadas comercializao de energia eltrica, da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica CCEE (sucessora do Mercado Atacadista de Energia MAE), referente ao perodo de setembro de 2000 a setembro de 2002, cuja liquidao est suspensa como resultado de medidas cautelares temporrias iniciadas contra a ANEEL e a CCEE por concessionrias e revendedores. Considerando-se a realizao incerta de ativos, a Administrao registrou uma proviso para crdito de liquidao duvidosa de R$ 293.560. De acordo com a determinao do Acordo de Mercado da CCEE, para liquidar estes itens pendentes seria necessrio fazer novos registros, que seriam objeto de um acerto entre as partes sem a interveno da CCEE.

F-19

(Traduo livre do original em ingls)


Neste contexto, a administrao pretende chegar a um acordo com a ANEEL e a CCEE, visando equilibrar estes crditos com a finalidade de permitir uma soluo negociada para seu acerto. Venda de Energia Eltrica gerada por ITAIPU Binacional Desde 26 de abril de 2002, pela Lei No 10.438, a ELETROBRS responsvel pela venda no Brasil da eletricidade produzida pela ITAIPU BINACIONAL. Em 2008, o equivalente a 86.568 GWh foi distribudo com a tarifa pela eletricidade fornecida (compra) pela ITAIPU a US$21,99/kW e a tarifa para transferncia de energia (venda) a US$ 23,03/kW. Os resultados das vendas de eletricidade da ITAIPU Binacional, pelos termos do Decreto 4.550, de 27 de dezembro de 2002, emenda pelo Decreto 6.265, de 22 de novembro de 2007, sero apropriados como se segue (vide item II da nota 13): a) Se for positivo, aos consumidores Residenciais e Rurais do Sistema de Energia Interconectado Nacional utilizando at 350 kWh, atravs de diviso proporcional ratevel ao consumo individual e crdito de bnus nas contas de eletricidade. Se for negativo, includo pela ANEEL no clculo da tarifa de energia contratada no ano subseqente formao do resultado.

b)

Em 2008, a atividade positiva de R$ 389.862 e as respectivas obrigaes registrada em Obrigaes de Reembolso.

8.

Ttulos e Valores Mobilirios 31 de dezembro de 2008 2007 Notas emitidas pelo Governo Brasileiro: CFT-E1 (a) NTN-P (b) Partes beneficirias Outros Total (non-circulante) 208.761 139.696 652.575 876 1.001.908 194.405 129.737 652.575 976.717

a) CFT-E1 (Certificado do Tesouro Nacional) Estes ttulos do governo esto sujeitos variao do IGP-M (ndice Geral de Preos de Mercado), no tm juros incidindo sobre eles, e vencem em agosto de 2012. A controladora tem uma proviso para ajuste ao valor de mercao em 31 de dezembro de 2008 no valor de R$105.464 (31 de dezembro de 2007 R$91.761), calculados com base nos descontos observveis nos mercados de capital e apresentados como uma deduo do respectivo item de ativos. Estes ttulos esto classificados como mantidos at o vencimento. b) NTN-P (Notas do Tesouro Nacional) Os ttulos do governo recebidos em considerao venda de investimentos corporativos com o Programa Nacional de Desestatizao (PND). Estes ttulos do governo so indexados pela variao da Taxa Referencial (TR) anunciada pelo Banco Central do Brasil, incidindo juros de 6% p.a. sobre as quantias indexadas e com vencimento a partir de fevereiro de 2012. Estes ttulos so classificados como mantidos at o vencimento. c) Partes Beneficirias Refere-se a ttulos obtidos como conseqncia de acordos de reorganizao corporativa referentes ao interesse acionrio da ELETROBRS na INVESTCO, emitidos pelas companhias mencionadas abaixo, com rendimentos equivalentes a 10% do lucro determinado anualmente por cada companhia, e sero pagos juntametne com seus dividendos. Os ttulos podem ser convertidos em aes preferenciais, sem direito a voto, em outubro de 2032. Estes ttulos so classificados como mantidos at o vencimento.

F-20

(Traduo livre do original em ingls)


31 de dezembro 2008 Rede Lajeado EDP Lajeado CEB Lajeado Paulista Lajeado Present value 266.798 184.577 151.225 49.975 652.575 31 de dezembro 2007 266.798 184.577 151.225 49.975 652.575

9.

Estoque de Combustvel Nuclear O combustvel nuclear utilizado nas usinas de Angra I e Angra II compreendem elementos produzidos com ligas metlicas e urnio. Neste estgio inicial, o concentrado de urnio e os servios necessrios para a sua produo so classificados em ativos no-circulantes, e registrados como Inventrios de Combustvel Nuclear. Aps o processo de produo terminar, a parte a ser consumida durante os 12 meses seguintes classificada como ativos circulantes. A amortizao mensal nas despesas operacionais feita proporcionalmente, levando em conta a energia efetivamente gerada mensalmente, em comparao com a energia total calculada para cada elemento de combustvel. Periodicamente, so realizados inventrios e avaliaes dos elementos de combustvel nuclear, que foram atravs do processo de gerao de energia eltrica e so armazenados em piscinas de combustvel usado. Os inventrios de combustvel nuclear, em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, compreendem:

R$ 2008 Ativos circulantes Material armazenado Inventrios de combustvel nuclear Ativos no-circulantes Inventrios de combustvel nuclear Concentrado de urnio Elementos prontos Material estocado Servios combustvel nuclear 36.161 286.903 323.064 2007 42.990 243.325 286.315

104.442 146.736 259.213 214.751 725.142 1.048.206

71.301 194.633 242.615 148.639 657.188 943.503

O valor de R$ 323.064 (31 de dezembro de 2007 R$ 286.315) tambm est registrado como Consolidado Circulante em materiais e suprimentos, referindo-se a inventrios de combustvel nuclear. 10. Impostos de Renda Os impostos de renda no Brasil compreendem imposto de renda federal e contribuio social, que constitui um imposto federal adicional. O imposto composto legal decretado aplicvel nos perodos apresentados de 34%, representados por um imposto de renda federal de 25%, mais taxa de contribuio social de 9%. A renda tributvel da Companhia substancialmente gerada no Brasil e est, por conseguinte, sujeita taxa legal brasileira.

F-21

(Traduo livre do original em ingls)


Em julho de 2006, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu a Interpretao No 48 da FASB, Contabilizao de Contingncias Fiscais Impostos de Renda, uma interpretao da Declarao No 109 (FIN 48) da FASB. Esta Interpretao fornece orientao sobre o reconhecimento, classificao e divulgao referente a responsabilidades tributrias incertas. A avaliao de uma posio tributria requer o reconhecimento de um benefcio tributrio se for mais provvel do que improvvel que serpa mantido aps exame. A Companhia adotou esta Interpretao a partir de 1o de janeiro de 2007. A adoo no teve um impacto material sobre as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. A Companhia e suas subsidirias apresentam declaraes de renda no Brasil. A validade legal geralmente de cinco anos. Por conseguinte, esto concludas as inspees tributrias at 2002. A Companhia classifica juros sobre saldos relacionados a imposto de renda como despesas de juros ou renda de juros e classifica as multas relacionadas a imposto como despesas operacionais. Em 1o de janeiro de 2007, a Companhia no tinha juros materiais acumulados nem multas pagveis. a) Reconciliao de imposto de renda Os valores informados como despesas co imposto de renda nas demonstraes financeiras so reconciliados s taxas legais como se segue: Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 Renda antes dos impostos de renda e juros minoritrios Despesa com impostos s taxas legais 34% Ajustes para produzir imposto efetivo: Equivalncia patrimonial Benefcio tributrio nos juros sobre capital prprio Provises para perda em investimento Outras diferenas permanentes Despesa com imposto no Resultado do Exerccio 12.004.020 (4.081.367) 107.697 (583.187) 1.133.118 (3.423.739) 1.453.791 (494.289) 251.652 (239.185) (332.625) (814.447) 1.526.982 (519.174) 122.967 (156.246) 9.447 (24.534) (567.540)

As companhias brasileiras podem pagar juros sobre seu capital prprio em lugar de dividendos. O clculo baseado nos valores do patrimnio lquido preparado de acordo com princpios contbeis adotados no Brasil. A taxa de juros aplicada no pode exceder a taxa de juros de longo prazo determinada pelo Banco Central do Brasil e os juros pagos no podem exceder o que for maior entre 50% da renda luida para o ano e 50% dos lucros retidos mais as reservas de renda. O montante de juros sobre capital prprio dedutvel para fins de imposto de renda. Dessa forma, diferentemente de um pagamento de dividendos, o benefcio para a Companhia uma reduo em seu imposto a pagar equivalente ao imposto aplicado a esse valor. O imposto de renda retido do pagamento do valor aos acionistas taxa de 15%.

A Companhia recebe incentivos tributrios relacionados aplicao de parte do imposto de renda a pagar cada ano sobre projetos localizados em certas reas do Brasil. Uma montante igual reduo de imposto deve ser apropriada em uma conta reserva no patrimnio lquido e no pode ser distribuda na forma de dividendos. b) Anlise de saldos de imposto diferidos Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os saldos de impostos diferidos foram calculados utilizando-se uma taxa de 34%, que a taxa que se espera estar em vigor quando da realizao. Os principais componentes da conta de impostos de renda diferidos no balancete so os seguintes: 31 de dezembro de 2008 2007 Ativo circulante Base negativa de Imposto de Renda e Contribuio social Emprstimos e financiamentos Proviso para contingencies Proviso para dvidas duvidosas Remunerao e reembolso 28.880 322.937 19.423 257.579 97.867 200.706 103.841

F-22

(Traduo livre do original em ingls)


Ativos reguladores Emprstimos e financiamentos a receber Passivo circulante Contas a receber Ativos regulatrios Fornecedores Benefcios ps aposentadoria dos empregados Outros ativos (passivos) de diferenas temporrias no significativos individualmente Total de ativo circulante Ativo no-circulante Base negativa de Imposto de Renda e Contribuio social Emprstimos e financiamentos Proviso para contingencies Benefcios ps aposentadoria dos empregados Interesse em seu capital prprio Proviso para dvidas duvidosas Baixa parcial ao valor do Mercado Emprstimos e financiamentos a receber Passivo no-circulante Ativo regulador diferido Ativo fixo Variao da moeda estrangeira Outros ativos (passivos) de diferenas temporrias no significativos individualmente Total de ativo no-circulante 158.670 510.487 (18.785) (227.511) (155.625) (401.921) 396.247 504.813 72.283 751.699 (178.088) (10.847) (132.153) (49.484) (370.572) 164.398 545.525

3.942.284 602.312 879.407 583.187 40.874 132.312 3.098.516 9.278.892 (8.034.286) 386.394 (943.882) (8.591.774) 91.373 778.491

50.895 3.177.544 572.645 512.070 239.185 69.527 130.049 2.962.769 7.714.684 (6.184.976) (326.624) (6.511.600) 240.819 1.443.903

As baixas parciais de perda de imposto no tm data de expirao. Entretanto, a compensao anual est limitada a 30% do valor da perda total. A partir de 1o de janeiro de 2007, a Companhia adotou a Interpretao No 48 da FASB, Contabilizao de Contingncias Fiscais de Imposto de Renda (FIN 48), que esclarece a contabilizao para incerteza em impostos de renda reconhecida nas demonstraes financeiras de uma empresa, de acordo com as Demonstraes das Normas Contbeis Financeiras No 109, Contabilizao de Impostos de Renda. A interpretao prescreve um limiar para o reconhecimento de demonstrao financeira e a medio de uma posio tributria assummida ou esperada para ser assumida em uma declarao de imposto de renda. Para cada posio tributria, a empresa deve determinar se mais provvel do que improvvel que a posio seja sustentada aps exame baseado nos mritos tcnicos da posio, inclusive a resoluo de quaisquer apelas ou litgios correlatos. Uma posio tributria que atenda o limiar de reconhecimento mais provvel do que improvvel ento medido para determinar o montante de benefcio a ser reconhecido nas demonstraes financeiras. No podem ser reconhecidos nenhuns benefcios para posies tributrias que no atendam mais provvel do que improvavelmente ao limiar. O benefcio a ser reconhecido a maior quantia que deve, mais provvel do que improvavelmente, ser realizada quando do acerto final. Como resultado da implementao da Interpretao 48, a Companhia no tem nenhuma posio tributria incerta para a qual tenha registrado benefcios no reconhecidos de imposto de renda; dessa forma, no houve impacto nos resultados das operaes da Companhia desde a adoo desta interpretao. Alm disso, data da adoo da FIN 48, a Companhia no tinha nenhuns juros nem multas acumuladas elacionadas aos benefcios tributrios no reconhecidos nas despesas financeiras e em outras despesas operacionais, respectivamente. 11. Ativos Regulatrios 31 de dezembro de

F-23

(Traduo livre do original em ingls)


2008 Custos recuperveis de ITAIPU Acordo geral do setor eltrico Total (-) Circulantes No-circulantes 23.603.738 30.879 23.634.617 (25.124) 23.609.493 2007 18.191.107 248.873 18.439.980 (240.154) 18.199.826

I) Refere-se a resultados acumulados de ITAIPU que so considerados custos recuperveis a serem diferidos pelo SFAS 71, uma vez que este valor ser recuperado por meio de tarifas futuras. Conforme discutido acima, a recuperao do ativo regulador garantida com base nos termos do tratado. Considerando-se o fato de que o perodo do tratado at 2023, a recuperao baseada nos custos que sero incorridos at essa data na forma de dinheiro. Uma parte importante dos custos o servio da dvida, a recuperao correlata seguir o perodo dos termos de pagamento da dvida correlata. Da mesma forma, a realizao deste ativo depende das realizaes no futuro das assunes definidas no tratado de Itaip, datado de 26 de abril de 1973 e a estimativa do fluxo de caixa futuro. A Compania acredita que, para fins contbeis, este tratamento de ITAIPU atende s exigncias do SFAS 71, devido ao seguinte: i. ITAIPU tem seu prprio rgo de direo empossado por estatuto (tratado) para estabelecer taxas para os consumidores; O tratado que regula a operao de ITAIPU e os anexos do tratado estabelecem que a tarifa cobrada deve cobrir o custo do servio de eletricidade, e assim a operao projetada para recuperar os custos do fornecimento de servios ou produtos regulamentados;

ii.

iii.

No Brasil, o governo e as agncias reguladoras so responsveis pelo planejamento do sistema energtico brasileiro. Este planejamento estratgico considera a capacidade de gerao de ITAIPU assim como a necessidade de recuperar seus investimentos e custos no perodo em que o tratado de ITAIPU Binacional estiver em vigor (at 2023). Atualmente, no h mudanas previstas nos nveis de demanda e, considerando-se o atual cenrio, improvvel que a demanda de energia gerada por ITAIPU diminua. Com relao a competio, no h outras companhias que seriam capazes de produzir nos mesmos nveis de capacidade que ITAIPU. O planejamento tarifrio estabelecido nos nveis que possibilitam a recuperao de seus custos, que sero cobrados e recebidos de consumidores. Historicamente, as tarifas cobradas tm sido cobradas; provvel que a renda futura, em um valor no mnimo igual aos custos capitalizados, que so a base das tarifas de ITAIPU, sero recuperadas.

iv.

II. Acordo Geral para o Setor Eltrico Em 2001, o setor eltrico brasileiro esgtava sujeito a um Programa Emergencial de Reduo do Consumo de Energia Eltrica, com o Governo Federal criando a Cmara de Gesto da Crise em Energia Eltrica para gerenciar os programas de ajuste da demanda, coordenar aes para aumentar o fornecimento de energia e implementr medidas emergenciais durante o perodo de racionamento que durou de 1o de janeiro de 2001 a 2 de fevereiro de 2002. Pela Lei 10438/2002, que colocou em prtica os instrumentos legais para a implementao do Acordo Geral do Setor Eltrico devido ao Programa de Reduo, a ANEEL foi autorizada a implementar o Reajuste Tarifrio Extraordinrio RTE, com o objetivo de erguer o impacto financeiro no Sistema Brasileiro de Energia Eltrica Interconextada, na poca sob o efeito do referido programa. Neste cenrio, as companhias geradoras de energia eltrica reconheceram os crditos relacionados a energia livre, perda de receita e Parte A, realizvel pelos termos do Acordo Geral para o Setor Eltrico, atravs de Reajuste Tariufrio Extraordinrio (RTE) e cobrado dos consumidores finais, com vencimentos variveis definidos pela ANEEL para os diferentes distribuidores.

F-24

(Traduo livre do original em ingls)


Em obedincia Circular 2.409 da ANEEL, de 14 de dezembro de 2007, a Companhia reconheceu as perdas provenientes da energia livre no cobrada pelos distribuidores no perodo estabelecido nos regulamentos, correspondendo a R$ 268.612 (31 de dezembro de 2007 R$ 299.686). Isso est registrado na conta prejuzo no grupo de custo e despesas operacionais que acumulou at o quarto trimestre de 2007.

31 de dezembro 2008 RTE Parte A, Energia Livre e Reembolso de Companhia Geradora Saldo Inicial (-) Perdas (-) Realizado Saldo Final Proviso para Crditos Liquidao Duvidosa Saldo no incio do ano (+) Reverso (-) Constituio Saldo Final 2007

526.702 (268.612) (160.213) 97.877

1.113.667 (299.686) (287.279) 526.702

(309.732) 257.309 (14.575) (66.998) 30.879

(351.988) 299.686 (257.430) (309.732) 216.970

Pelos termos da referida Carta Circular No 2409/2007 da ANEEL, o saldo realizvel correspondente a energia livre, lquido de perdas j reconhecidas, de R$ 97.877 (31 de dezembro de 2007 R$ 526.702) e receber o mesmo tratamento no caso de no ser realizado dentro dos perodos estabelecidos. A maioria das quantias vencero em 2009. De acordo com os termos da mesma Carta Circular No 2409/2007 da ANEEL, e apoiado por estudos preparados pela administrao,a Companhia estabeleceu uma proviso para Devedores Duvidosos de R$ 66.998 em 31 de dezembro de 2008 (31 de dezembro de 2007 R$309.732), considerada suficiente para cobrir possveis perdas que possam ser sofridas at o final do perodo de realizao. III Resultante da venda de energia eltrica gerada na ITAIPU Binacional De conformidade com a Lei No 11480/2007, o ndice de reajuste aplicado aos contratos de financiamento celebrados com a ITAIPU e os acordos de cesso de crdito celebrados com o Tesouro Federal a partir de 2007 foi retirado. Dessa forma, a ELETROBRS tem direito a manter integralmente seu fluxo de recebimentos. Alm disso, o Decreto 6265 de 22 de novembro de 2007 foi tambm emitido com a finalidade de regulamentar a venda da eletricidade gerada pela ITAIPU Binacional, definindo o ndice diferente a ser aplicado ao ndice de transferncia de energia, criando um ativo regulador para a diferena anual calculada, correspondendo a um fator de ajuste anual retirado dos contratos a serem includos anualmente no ndice de transferncia de energia a partir de 2008. Conseqentemente, a partir 2008, a taxa cobrada pela transferncia de energia da ITAIPU Binacional inclui da diferena ocasionada pela eliminao do fator de ajuste anual, cujos valores devem ser anualmente definidos atravs de uma Portaria Interministerial emitida pelo Ministrio da Fazenda e o Ministrio das Minas e Energia. O ndice de transferncia de energia em vigor em 2008 inclui um valor de R$ 502.429(ou US$ 214.989 mil em 31 de dezembro de 2007), aprovado pela Portaria Interministerial No 398/2008 do Ministrio da Fazenda e o Ministrio das Minas e Energia. O saldo dos ativos reguladores representados pelo ttulo Direitos a reembolso em ativo no-circulante desde a venda de eletricidade da ITAIPU Binacional no perodo de janeiro a dezembro de 2008. Nos totais R$4.312.809, correspondendo a US$ 1.845.447. O Acordo Geral tambm trataram dos custos e perdas de energia da Parcela A.

F-25

(Traduo livre do original em ingls)


Por conseguinte, a perda de receita financeira da ELETROBRS ocasionada pela eliminao do fator de reajuste dos contratos de financiamento assinados com a ITAIPU Binacional foi compensada por seu acrscimo tarifa de transferncia de energia, no gerando perdas para a Companhia. O mtodo para determinao do ativo regulador foi definido pela Portaria Interministerial MME/MF 313/2007, de 11 de dezembro de 2007.

12.

Emprstimos e Financiamentos a Receber A Companhia mantm uma poltica de investimentos para prover recursos para a expanso do setor energtico brasileiro. Esses recursos foram concedidos a diversas companhias na indstria de energia, como se segue: 31 de dezembro de 2008 ndice mdio anual CEMIG COPEL CEEE DUKE AES Tiet AES Eletropaulo Tractebel CELPE CEMAR CESP ITAIPU Outras Proviso para Devedores Duvidosos Total 6,76% 10,21% 9,33% 10% 10% 10,01% 12% 6,0% 5,09% 9,33% 7,07% NoCirculante circulante 65.479 4.977 66.865 171.066 229.478 392.337 30.318 18.040 27.506 29.286 868 545.122 403.565 67.142 30.085 439.233 982.694 41.114 77.957 317.532 235.273 64.510 1.695.257 ndice mdio anual 6,76% 8,39% 9,33% 10% 10% 9,85% 12% 6,02% 6,07% 9,32% 7,07% 2007 NoCirculante circulante 60.373 188.828 91.557 147.992 188.828 382.952 32.914 16.974 9.081 25.291 244 204.179 284.790 1.104.299 54.436 865.083 1.104.299 8.917 68.559 82.851 284.790 245.098 61.771 551.781

Total 469.044 72.119 96.950 610.299 1.212.172 392.337 71.432 95.997 345.038 264.559 65.378 2.240.379

Total 345.164 1.293.127 145.993 1.013.075 1.293.127 391.869 101.473 99.825 293.871 270.389 62.015 755.960

(117.675) 1.463.667

4.354.362

(117.675) 5.818.029

(80.630) 1.268.583

4.716.675

(80.630) 5.985.258

A maior parte das montantes que esto previstas para serem recebidos em pagamentos mensais durante um perodo mdio de 10 anos, sujeitos a juros entre 4,44% e 12%. No ltimo trimestre de 2006, a Companhia reverteu o valor total da proviso para crdito de liquidao duvidosa, no montante de R$ 350.847, estabeleceu crditos associados com um financiamento concedido ELETROPAULO Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A. e longo em atraso. Dessa forma, a ELETROBRS moveu e ganhou uma ao legal, declarada como final e inapelvel, estabelecendo assim o direito ao recebvel pela ELETROBRS. Em junho de 2006, O Superior Tribunal de Justia (STJ) proferiu uma deciso unnime de que os procedimentos de cobrana devem prosseguir conforme resolvido pelo STJ. Mais recentemente, o STJ rejeitou por unanimidade um recurso por meio de apresentao de caso pela ELETROPAULO. A administrao da ELETROBRS pode, assim, prosseguir com a cobrana e, apoiada pelo parecer de seus consultores legais, considerar a realizao deste valro a receber como virtualmente certo. Em 31 de dezembro de 2008, estes valores a receber totalizavam R$ 385.171, aps ajuste de 10% de juros conforme acordos originais assinados com a ELETROPAULO e refletidos nos registros contbeis, os quais, atualizados pelos ndices utilizados pelo STJ, totalizavam R$ 1.061.329. A administrao da Companhia, de forma prudente e conservadora, no registra a parte atualizada na base de crditos diferentes das formalmente acordadas, e esperar o resultado dos procedimentos de cobrana.

13.

Impostos a Recuperar

F-26

(Traduo livre do original em ingls)


Os impostos recuperveis so compostos de: 31 de dezembro de 2008 2007 Impostos de renda corrente e contribuio social ICMS Outros Total (-) Circulante No-circulante 1.594.718 853.510 638.692 3.086.920 (1.741.195) 1.345.725 1.847.382 1.013.146 55.966 2.916.494 (1.966.532) 949.962

Os crditos de VAT recuperveis esto sendo compensados pela Companhia com o VAT a ser pago em um perodo de 48 meses, de acordo com a legislao tributria brasileira. Dos crditos de imposto recuperveis acima mencionados, os valores de R$ 928.955 e R$ 343.291, correspondentes aos compromissos de IRPJ e CSLL, respectivamente, sero compensados quando da apresentao da Declarao de Imposto de Renda de Pessoa Jurdica do ano base de 2008 DIPJ/2009. 14. Investmentos

A ELETROBRS conduz parte de suas atividades por meio de investimentos em companhias contabilizados utilizando o mtodo de eqidade e custo.Estas companhias no-consolidadas esto envolvidas principalmente na distribuio de energia. 31 de dezembro de 2008 2007 9.499 127.368 267.765 359.355 1.447.818 197.943 267.575 219.806 78.173 103.771 23.380 3.102.453 2.545.679 5.648.132 18.951 105.234 252.219 352.069 1.393.534 169.790 274.790 218.445 61.233 102.957 23.380 2.972.602 1.850.027 4.822.629

% Investimentos em aes CEEE Distribuio CEEE G & T EMAE CEMAT CTEEP CEMAR CELPA Energia Lajeado CEB Lajeado EDP Lajeado Paulista Lajeado Investimentos em companhias de energia eltrica registrados ao custo 32.59 32.59 39.02 41.04 35.29 33.92 34.24 40.07 40.07 40.07 40.07

Como parte do acordo, os ttulos representando partes beneficirias (conforme descrito na Nota 8c), no valor de R$ 652.575 em dezembro de 2008 (R$652.575 em dezembro de 2007), foram tambm adquiridos, emitidos pelas companhias correlatas, com rendimentos equivalentes a 10% do lucro determinado anualmente por cada uma das companhias Lajeado, que sero pagos juntametne com dividendos das companhias mencionadas. Estes ttulos podem ser convertidos em aes preferenciais, sem direito a voto, em outubro de 2032.

Conforme discutido na Nota 21, a ELETROBRS r em diversas aes em diversos estgios de julgamento. Os investimentos a seguir foram dados como garantia destas aes pela ELETROBRS, ativos que representam 6,32% de sua carteira total de investimentos, conforme apresentado abaixo: Saldo de investimentos Garantia % Valor da garantia

F-27

(Traduo livre do original em ingls)


Afiliada CTEEP EMAE CESP AES TIETE COELCE DUKE CEMAT CEB CELPA CELPE CELESC CEEE G&T 2008 1.447.818 267.765 269.679 23.046 15.328 3.344 456.883 3.528 366.953 4.689 28.241 127.368 3.014.642 2007 1.393.534 252.219 269.680 23.047 15.329 3.344 455.384 3.528 379.584 4.689 28.242 124.185 2.744.656 2008 91.71% 100.00% 95.82% 89.19% 100.00% 62.48% 86.64% 50.00% 96.99% 71.55% 15.24% 87.39% 2007 82.61% 100.00% 95.82% 94.43% 100.00% 62.48% 97.30% 100.00% 5.31% 70.32% 15.24% 87.39% 2008 1.327.794 267.765 258.406 20.555 15.328 2.089 395.843 1.764 355.908 3.355 4.304 111.307 2.764.418 2007 1.151.198 252.219 258.407 21.763 15.329 2.089 342.563 3.528 14.591 3.297 4.304 108.525 2.177.813

As garantias bsicas foram fornecidas para apoiar 3.578 aes legais nas quais a ELETROBRS r, conforme declarado na Nota 21. Estas aes encontram-se em diversos estgio de julgamento e, com base na orientao dos consultores legais da ELETROBRS, a administrao estima um prazo mdio para uma deciso final em oito a dez anos. A ELETROBRS provisionou para contingncias referentes s aes legais mencionadas acima o valor de R$ 1.328.244 em 31 de dezembro de 2008 (R$ 1.328.244 em 31 de dezembro de 2007) e estimou que o mximo dos provveis pagamentos futuros seja de aproximadamente R$3.350.000, conforme discutido na Nota 21.

15.

Imobilizado Imobilizado consiste do seguinte:

31 de dezembro de 2008 Taxa Anual de Depreciao Gerao Hidroeltrica Nuclear Termoeltrica 2% - 5% 2% - 5% 2% - 5% Em servio 81.440.077 6.106.360 2.949.989 90.496.426 33.329.088 3.771.652 808.353 128.405.519 Custo Em andamento 4.458.542 3.964.040 149.210 8.571.792 4.690.764 752.283 427.959 14.442.798 Depreciao acumulada (43.014.809) (2..066.615) (861.587) (45.943.011) (15.445.999) (2.487.774) (335.967) (64.212.751) Total 42.883.810 8.003.785 2.237.612 53.125.207 22.573.853 2.036.161 900.345 78.635.566

Transmisso Distribuio Administrao Total

2% - 5% 2% - 5% 4% - 20%

31 de dezembro de, 2007 Taxa Anual de Depreciao Gerao Hidroeltrica Nuclear Termoeltrica 2% - 5% 2% -5% 2% -5% Custo Em servio 81.428.583 6.133.475 1.859.010 89.421.068 acumulada 3.955.789 2.721.749 1.000.822 7.678.360 Depreciao acumulada (42.469.132) (1.884.820) (916.753) (45.270.705)

Total 42.915.240 6.970.404 1.943.079 51.828.723

F-28

(Traduo livre do original em ingls)


Transmisso Distribuio Administrao Total 2%-5% 2%-5% 4%-20% 32.605.770 1.751.470 784.054 124.562.362 4.800.073 342.986 337.857 13.159.276 (14.975.966) (1.714.534) (380.884) (62.342.089) 22.429.877 379.922 741.027 75.379.549

A depreciao para os anos findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, totalizou R$ 2.559.225, R$ 3.309.755 e R$ 3.364.032, respectivamente. A Companhia incorreu em custos de juros de R$ 563.632, R$ 664.077 e R$ 732.380 para os anos findos em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, dos quais R$ 254.717, R$ 458.384 e R$ 524.940 foram capitalizados, respectivamente. Pela lei brasileira, os ativos de gerao, transmisso e distribuio de energia da Companhia no podem ser removidos, descartados, transferidos, vendidos ou hipotecados sem a autorizao prvia da ANEEL. Os produtos recebidos do descarte de ativos devem ser depositados em uma conta bancria restrita e utilizados na compra de outros ativos de concesso. Alm disso, a Companhia no pode usar os ativos referentes ao contrato de concesso de servios de energia eltrica como garantia. A administrao da Companhia e suas subsidirias analisam anualmente a recuperao do valor contbil de seus ativos, ou sempre que quaisquer circunstncias indicarem essa necessidade. Estas revises indicaram a necessidade de reconhecer perdas por impairment, para CEAL, CERON, CGTEE,MANAUS ENERGIA e ELETRONORTE, durante os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, no valor de R$1.500.464 e R$730.233, respectivamente. Em 2001, as subsidirias CEAL e CERON registraram perdas por impairment pelo SFAS 144. Em 2007, a Companhia reavaliou o fluxo de caixa da CEPISA e identificou uma indicao para disposio de impairment. Entretanto, a administrao da companhia no fez os ajustes correlatos para entender que os processos de reestruturao corporativa implementados visaram melhorar o desempenho destes investimentos. Para o ano de 2008, essa anlise no indicou qualquer necessidade de reconhecimento de impairment. A administrao da Companhia rever o fluxo de caixa da CEPISA de forma regular e realizar o ajuste caso o cenrio de impairment seja mantido.

F-29

(Traduo livre do original em ingls)


16. Emprstimos e Financiamentos 2008 ndice mdio Montante anual de juros Moeda estrangeira Banco Interamericano de Desenvolvimento BID Comit Andino de Fomento CAF Kreditanstalt fur Wiederaufbau KFW AMFORP & BEPCO Dresdner Bank Dresdner Bank Ex-Im Bank Outros Outros Tesouro Nacional ITAIPU 4,1% a 8,49% 5.698 5.698 33.591 Moeda local Fundo de Investimento de Direitos de Crdito 1,38% , 1,8% (fidc) e Selic Outros Total 1.891.529 23.250.919 2.116.016 23.250.919 2.116.016 27.133.855 19.760.071 19.760.071 21.658.218 2006 a 2010 Direitos de crdito 2006 a 2013 5,32% 4,76% 5,73% 6,50% 6,25% 7,75% 2,15% 5.489 10.340 376 331 5.347 2.544 3.466 27.893 43.482 59.698 128 45.110 56.823 19.246 224.487 369.600 1.635.900 95.514 95.513 701.100 482.981 502.328 3.882.936 350.626 192.982 171.467 599 147.866 535.442 366.779 132.386 1.898.147 2006 a Garantido 2018 Federal Garantido Federal Garantido Federal Garantido Federal Garantido Federal pelo Governo Principal Parte corrente Longo prazo 2007 Total Venciment o Garantia

pelo pelo pelo

Governo Governo Governo

pelo

Governo

52.114 52.114 85.705

224.977 86.930 237.534 2.671.731 462.511 2.758.661 2.664.233 29.892.516

583.715 2.271.893 2.855.608 24.513.826

F-30

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

A ELETROBRS realizou as seguintes operaes de levantamento de recursos durante 2008: a) Concluso, em agosto de 2008, do processo para obteno de um emprstimo sindicalizado do tipo Emprstimo A/B, com a Corporacin Andina de Fomento CAF. O emprstimo, no valor de US$ 600.000.000, foi estruturado da seguinte forma: Parte A, de US$150.000.000, com a CAF, com um perodo de 12 anos; Parte B, correspondente a US$450.000.000, com uma unio de bancos, liderada prlo Citi, BNP Paribas e a Socit Generale, com um prazo de 7 anos. At 31 de dezembro de 2008, a Companhia no recebeu nenehuma quantia relacionada ao emprstimo sindicalizado. A taxa de juros mdia contratada foi de 1,64% sobre LIBOR de seis meses,correspondendo ao seu custo real. b) Contratao de um emprstimo com o Kreditanstal fr Wiederaufbau KFW, no valor de 7.200.000, com a garantia do Governo Federal Brasileiro. Em dezembro de 2008, os contratos referentes primeira parcela de 13.300.000 foram assinados entre a ELETROBRS e o banco. Os recursos sero usados nos projetos de construo de 4 usinas pequenas baseadas em gua, sob a responsabilidade da ELETROSUL. c) O incio do processo de obteno de autorizao do Tesouro Nacional para levantar US$400.000.000, sob a forma de bnus no mercado internacional. Entretanto, aps obter a autorizao no final de novembro de 2008, o mercado de bnus perdeu sua atrao, um fato que determinou o adiamento da emisso mencionada. A autorizao j obtida vlida para o ano 2009. d) A negociao com o BIRD e as agncias reguladoras tiveram incio para a obteno de um emprstimo de US$500.000.000, destinado ao programa de investimentos da Companhia.

Composio dos financiamentos estrangeiros por moeda:

Moeda US$ EURO YEN Total

31 de dezembro de 2008 2007 27.233.620 1.464.173 585.669 29.283.462 20.972.106 319.333 366.779 21.658.218

Vencimentos de financiamento de longo prazo: A parte de longo prazo em 31 de dezembro de 2008 vence nos seguintes anos:

F-31

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Em 31 de dezembro de 2008 2010 2011 2012 2013 2014 e aps 2.114.879 1.818.255 2.171.751 2.210.343 21.577.288 29.892.516

Os acordos de dvida da Companhia contm compromissos, com as quais a Companhia estava cumprindo em 31 de dezembro de 2008. As instituies financeiras no exterior no exigem garantias da Companhia, e a maior parte dos financiamentos da Companhia no Brasil garantida pelo Governo Federal. Os produtos dos financiamentos tm sido usados geralmente pela Companhia para capital de giro e para financiar a expanso de seus sistemas de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica. A Companhia no fornece garantias para a dvida de terceiros ou de investidos. I Fundo de Investimento em Direitos de Crdito (FIDC) a) 1. 2. FIDC FURNAS I Estabelecido pelo administrador, Banco Santander Brasil A cesso para o Fundo FURNAS I foi formalizado atravs de um Instrumento Privado de Recebveis e Cesso e Aquisio de outros Ativos assiado em setembro de 2004. A taxa de desconto de 1,38% p.a. O fluxo de determinao informado com base no ndice anual da SELIC pelo Bancop Central do Brasil (BACEN) para o perodo desde a data da cesso at o ltimo dia til antes da data de pagamento. A companhia controlada FURNAS permaneceu como o agente de cobrana. A determinao foi realizada sob a co-obrigao de Furnas pagar pelos Recebveis, conforme estipulado no Cdigo Civil Brasileiro. Recebveis cedidos: Perodo de Realizao Jan/2007 a Jan/2008 Oct/2004 a Mar/2009 Oct/2004 a Dec/2006 Valor Determinado 126.000 164.000 52,.000 342.000

3. 4.

5. 6.

7.

Recebveis RTE Financiamento CEMAT Energia PROMAN Total determinado b) 1. 2. 3. FIDC FURNAS II

Estabelecido conjuntamente pelo Banco Santander Brasil e o Bradesco, BB Banco de Investimento. Ita BBA e Votorantim, sob a administrao da BEM Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios LTDA. A cesso para o Fundo FURNAS II foi formalizada atravs de um Instrumento Particular de Valores a Receber e Cedsso e Aquisio de Outros Ativos, assinado em maio de 2005. A taxa de desconto de 1,80% ao ano.

F-32

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

4. 5. 6. 7.

O fluxo de cesso restabelecido com base no ndice SELC anual estabalecido pelo Banco Central do Brasil (BACEN) para o perodo desde a data da cesso at o ltimo dia til antes da data do pagamento. A companhia controlada FURNAS permaneceu como agente de cobrana. A cesso foi realizada sob a co-obrigao de Furnas pagar pelos Valores a Receber, conforme estipulado pelo Cdigo Civil Brasileiro. Valores a receber cedidos: Valores a Receber Cedidos Recebveis Lei No 8.727/93 Refinanciamento de energia CEB Refinanciamento de energia CELG Acordos diversos Total cedido Perodo de Realizao Jun/2005 a maio/2010 Jun/2005 a maio/2010 Jun/2005 a maio/2010 Jun/2005 a fev/2008 Valor Cedido 228.000 162.000 258.000 255.050 903.050

As demonstraes consolidadas, pela Instruo No 408/2004 da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e levando-se em conta as caractersticas dos recursos, consideram os valores a receber como parte integrante dos ativos, registrados sob os ttulos originais, e o valor dos ativos FIDC refletidos como financiamento e emprstimos de longo e curto prazos, cujo saldo total em 31 de desembro de 2008 era de R$311.907 (R$ 583.715 em 31 de dezembro de 2007). 17. Impostos a Recolher 31 de dezembro de 2008 2007 Impostos de Renda e de contribuio social PASEP 3 COFINS ICMS (VAT) PAES (a) Outros Total (-) Correntes Longo prazo 2.191.804 224.778 139.704 1.112.477 236.570 3.692.420 (2.075.726) 1.616.694 1.443.604 155.687 185.879 1.196.982 286.086 3.268.238 (1.955.794) 1.312.444

a) Refere-se a um esquema especial de parcelamento de impostos ao qual Furnas, Eletronorte e Eletrosul decidiram aderir (a partir de 2003, com ltimo pagamento em agosto de 2018) visando quitar suas dvidas com a Secretaria da Receita Federal e a Previdncia Social. O valor a ser pago Secretaria da Receita Federal (SRF) representa 1,5% das vendas mensais, pagvel em at 180 meses e com saldo devedor recalculado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).

18.

Crditos do Tesouro Nacional 31 de dezembro de 2008 Curto prazo Aquisio de CEEE Obrigao de Ressarcimento Outros 62.231 10.005 72.236 Longo prazo 362.601 2.450.772 40.828 2.854.201 Curso prazo 50.439 7.711 58.150 2007 Longo prazo 386.888 302.279 37.822 726.989

F-33

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

a) De conformidade com a Lei No 11.480/2007, o ndice de reajuste aplicado aos contratos de financiamento celebrados com a ITAIPU Binacional e os acordos de cesso de crdito celebrados com o Tesouro Nacional a partir de 2007, foi retirado. Dessa forma, a ELETROBRS tem direito a manter intgegralmente seu fluxo de recebimentos. Alm disso, o Decreto 6.265, de 22 de novembro de 2007, foi tambm aprovado, com o objetivo de regulamentar a comercializao de eletricidade de ITAIPU Binacional, definindo o ndice diferente a ser aplicado tarifa de transferncia de energia, criando contas a receber, correspondentes a um fator anual obtido do financiamento a ser includo anualmente na tarifa para transferncia de energia a partir de 2008. Dessa forma, a partir de 2008, a taxa cobrada pela transferncia de energia de ITAIPU Binacional inclui a diferena causada pela eliminao do fator de ajuste anual, cujos vallores devem ser definidos anualmente atravs de Portaria Interministerial emitida pelo Ministrio da Fazenda e pelo Ministrio das Minas e Energia. A taxa de transferncia de energia em vigor em 2008 inclui um valor de R$ 502.429 (ou US$214.989), aprovada pela Portaria Interministerial No 398/2008 do Ministrio da Fazenda e pelo Ministrio das Minas e Energia. 19. Descomissionamento de Usina de Energia Nuclear A Companhia reconhece as obrigaes assumidas para o descomissionamento das usinas termonucleares. Isto consiste de um programa de atividades exigidas pela Comisso Nacional de Energia Nuclear CNEN do Brasil que permite que as instalaes nucleares sejam desativadas com segurana, com um impacto mnimo para o meio ambiente. No caso das usinas termonucleares brasileiras (Angra 1 e Angra 2), a opo escolhida foi o programa de descomissionamento conhecido mundialmente como SAFSTOR, que compreende a desativao total da usina aps um perodo de inatividade de 15 anos. O clculo dos compromissos decorrentes do programa de descomissionamento baseado nas leis e regulamentos brasileiros e internacionais vigentes, a tecnologia atualmente disponvel para a realizao dessas atividades e os custos especficos para o local no qual as usinas esto localizadas. De acordo com a Lei No 10.308/2001, a Eletronuclear legalmente responsvel pelos depsitos iniciais de resduos decorrentes do descomissionamento de Angra I e Angra II e, dessa forma, arca com os custos desta obrigao. Pelas disposies da Lei No 10.308/2001, o CNEN responsvel por, e arcar com os custos de implementao dos depsitos intermedirio e final de resduos. Por conseguinte, estes custos no esto includos no clculo dos compromissos resultantes do descomissionamento das usinas termonucleares, embora os custos pelo armazenamento dos resduos sejam. O Artigo 18 da mencionada Lei estabelece que os servios de estocagem intermedirio e final tero seus respectivos custos reembolsados ao CNEN pelos depositantes, de acordo com a tabela aprovada pelo Conselho Consultivo da CNEN a entrar em vigor no incio do primeiro dia til aps a publicao do Dirio Oficial da Unio.

Com Angra II tornando-se operante em 2000, foram realizados novos estudos sobre custos com o descomissionamento, tomando como referncia estimativas aplicveis a um conjunto de 17 usinas nos EUA e 10 Europias, Canadenses e Japonesas, que se encontram em diferentes estgios de descomissionamento, bem como critrios estipulados pela NRC Nuclear Regulatory Commission dos EUA. Estes critrios foram usados em estudos de usinas similares s brasileiras, incluindo um estudo especfico realizado na usina de Krisko, que considerada a irm gmea de Angra I. O custo do descomissionamento de Angra I e Angra II est estimado em US$197.816 mil e US$240.000 mil, e o final da vida til das usinas previsto para dezembro de 2014 e agosto de 2030, respectivamente. Em 2007, a administrao da Companhia reviu e ajustou estes valores,alm de definir parmetros e regulamentos para estabelecer as reservas financeiras necessrias para cobrir os custos com o descomissionamento da usina. Por conseguinte, os custos ajustados so US$307.000 mil e US$ 426.000 mil para Angra I e Angra II, respectivamente. A vida til econmica das usinas foi estabelecida como sendo de 40 anos. Como resultado dessa reavaliao, a obrigao total mudou de US$437.816 mil para US$733.000 mil.

F-34

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Em 31 de dezembro de 2008, o valor justo de acordo com as responsabilidades da SFAS 143 relacionadas a Angra I e Angra II foi de R$ 266.169. As mudanas na disposio so as seguintes: Angra I 31 de dezembro de 2006 Acrscimo/(decrscimo) Variao cambial 31 de dezembro de 2007 Acrscimo Variao cambial 31 de dezembro de 2008 170.815 (5.647) (29.298) 135.870 13.241 43.393 192.504 Angra II 33.805 27.449 (5.797) 55.457 497 17.711 73.665 Total 204.620 21.802 (35.095) 191.327 13.738 61.104 266.169

Os valores registrados como responsabilidades incorridas com o descomissionamento de usinas termonucleares so estimados e sero revisados atravs das vidas econmicas das usinas, considerando-se os avanos tecnolgicos com a finalidade de alocar os custos a serem incorridos como sua derivao para o respectivo perodo de acmulo. Nenhuma legislao especfica sobre o descomissionamento de usinas termonucleares est atualmente em vigor no Brasil e, dessa forma, as condies para o descomissionamento, os procedimentos a serem implementados, as quantias a serem gastas e as medidas para serem tomadas caso estes valores sejam insuficientes ou excessivos, no esto estabelecidas. A Eletronuclear gerencia o lixo radioativo de Baixa, Mdia e Alta Atividade. O lixo de Baixa Atividade inclui materiais descartveis das usinas nucleares, o lixo de Mdia Atividade a resina de purificao de fluido e o lixo de Ata Atividade so os elementos combustveis usados. Dessa forma, a ELETRONUCLEAR j construiu um Centro de Gerenciamento de Resduos CGR para armazenamento de resduos de baixa e mdia atividade, localizado em Angra dos Reis, Estado do Rio de Janeiro Para lixo de alta atividade, a ELETRONUCLEAR opera dois depsitos iniciais (piscinas de combustvel usado) nas usinas de energia de Angra I e Angra II. Existe ainda o projeto de outra piscina de armazenamento para elementos de combustvel usado, localizada fora das usinas, que aumentar a capacidade de armazenamento do Centro Nuclear e permitir armazenar todo o combustvel usado pelos reatores de Angra I e Angra II, durante todas as vidas teis dessas unidades. Os custos com o descomissionamento incluem os servios referentes remoo, transporte e descarte final do lixo de baixa e mdia atividade gerado durante o programa de descomissionamento. Esses custos incluem ainda a remoo e transporte dos elementos combustveis usados para serem armazenados onde a CNEN estabelecer. Estes custos, entretanto, no incluem os servios de armazenamento intermedirio e final subseqente e o armazenamento final desses elementos combustveis. Estes ltimos custos no so levados em considerao porque no existem procedimentos, regulamentos tcnicos ou legislao especfica para o armazenamento de longo prazo de elementos combustveis usados. O combustvel usado pode ser reciclado no futuro por meio de tcnicas de reprocessamento, conforme feito atualmente em pases com o a Frana e o Japo. Isso pode gerar recursos suficientes para pagar os custos do armazenamento final dos resduos de alta atividade resultantes. Dadas as caractersticas especficas da operao e manuteno de uma usina termonuclear, sempre que os custos com descomissionamento estimados mudam, devido a novos estudos que aplicam tecnologia mais avanada, as cotas de descomissionamento devem ser mudadas de acordo, de tal forma que as responsabilidades podem ser ajustadas nova realidade.

F-35

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

20.

Benefcios Ps-emprego dos Empregados A tabela a seguir mostra as companhias (patrocinadoras) pertencentes ao grupo ELETROBRS e seus benefcios definidos ps-emprego calculados pelas SFAS 87, 88, 106, 132R e 158. A coluna 2 indica os fundos de penso encarregados da gesto dos benefcios de penso de cada patrocinador. De acordo com a lei brasileira, os fundos de penso habilitados so legalmente separados das companhias patrocinadoras.

Tipos de benefcios ps-emprego por patrocinador do grupo ELETROBRS Outros benefcios ps-emprego Indenizao Segmento Fundo de penso Plano de Seguro de Plano mdico ps(patrocinador) penso vida aposentadoria ELETROBRS ELETRONORTE CHESF ELETROSUL ELETRONUCLEAR ELETROS PREVINORTE FACHESF ELOS NUCLEOS/REAL GRANDEZA FURNAS REAL GRANDEZA CGTEE ELETROCEE CEAL FACEAL ITAIPU BRASIL FIBRA ITAIPU PARAGUAI CAJA X X X X X X X X X X X X X X X

X X X

X X

X X

Devido estrutura descentralizada do Sistema Eletrobrs, cada segmento (ELETROBRS, ITAIPU Brasil, ITAIPU Paraguai, ELETRONORTE, FURNAS, ELETRONUCLEAR, CHESF, ELETROSUL, CGTEE e CEAL) patrocina seu prprio pacote de benefcios de empregados. Neste contexto, existe uma variedade ampla de benefcios ps-emprego definidos estipulados pelo Sistema. Como um todo, o Sistema oferece aos aposentados atuais e futuros e seus beneficirios: Anuidades imediatas e garantidas diferidas de sobrevivente do ltimo sobrevivente; Benefcios mdicos, odontolgicos e farmacuticos; Benefcios de indenizao de soma total quando da aposentadoria; Seguro de vida total; e Benefcios especiais ao trmino.

Nas prximas pginas, esto apresentados os resultados consolidados de acordo com o SFAS 132R,com as emendas pelo SFAS 158. A data de medio para cada ano 31 de dezembro. O valor justo de ativos de plano de penso foi tambm medido em 31 de dezembro de cada ano correspondente. Os ativos usados no clculo para fins de US GAAP so lquidos de contas a pagar, outros fundos no disponveis para pagar benefcios de penso e contratos de dvida pendentes das companhias patrocinadoras que foram registrados como ativos do plano de penso para fins de contabilizao local. A Tabela 1 apresenta um resumo dos resultados consolidados tanto para Benefcios de Penso como para Outros Benefcios Ps-Emprego.

F-36

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Tabela 1 Resumo dos Resultados Benefcios Empregados Grupo Eletrobrs _ Obrigao Acumulada de Penso (SFAS 87) _ Complemento devido a Dvidas Pendentes do Empregador por Custeio de Penso _ Obrigao Acumulada de BenefcioOutros Benefcios Ps-Emprego (SFAS 106) Valor lquido reconhecido como responsabilidade por benefcio ps-emprego _ Responsabilidade corrente OPEB no custeada do perodo seguinte) _ Passivo no-circulante _ Cobrana a AOCI aps adoo do SFAS 158 Benefcios de Penso _ Cobrana a AOCI aps a adoo do SFAS 158 Outros Benefcios Ps-Emprego Valor liquido reconhecido em Outra Receita Acumul. Abrangente Custo liquido de benefcio peridico Benefcios de Penso Custo liquido de benefcio peridico Outros Benef.Ps-Emprego Custo total lquido de benefcio peridico

2008 (3.052.941) (1.124.772) (4.177.713) (44.980) (4.132.733) 2.425.349 (55.876) 2.369.473 125.825 141.782 267.606

2007 (1.082.103) (1.260.580) (2.342.684) (37.972) (2.304.711) 402.318 258.086 660.404 243.641 154.235 397.876

2006 (2.230.169) (473.461) (1.222.547) (3.926.177) (36.522) (3.889.655) 1.176.500 307.865 1.484.365 247.803 137.899 385.702

a.1)

Divulgao de Benefcios de Penso Tabela 2a Resultados Consolidados dos Benefcios de Penso Mudana nas OPB Mudana na obrigao projetada de benefcio Obrigao projetada de benefcio no incio do ano Custo do servio Custo de juros Contribuies para saldos de conta de contribuio definida Excluso de saldos contbeis de contribuio definida (Ganho)/perda atuarial Redues Acertos Aumento de obrigao devido a novo plano e alteraes no plano Desconsiderao de indenizao ps-aposentadoria Benefcio bruto pago Incluso de Itaipu Paraguai nos resultados consolidados Efeito do cmbio devido a Itaipu Paraguai Obrigao projetada de benefcio ao final do ano 2008 15.863.257 270.270 1.634.663 2007 14.578.981 241.814 1.360.312 47.983 697.559 (29.767) (146.261) 22.557 (727.329) (182.593) 15.863.257 2006 13.510.946 230.614 1.32.147 31.942 267.024 (17.178) (118.605) 200.586 (105.084) (685.171) (64.238) 14.578.981

(576.143) 390.519 (855.167) 336.332 17.063.731

Tabela 2b Resultados Consolidados dos Benefcios de Penso Mudana nos Ativos do Plano Mudana na obrigao projetada de benefcio Valor Justo dos ativos do plano no incio do ano Retorno real nos ativos do plano Excluso de saldos contbeis de contribuio definida 2008 14.781.153 166.678 (596.610) 2007 12.348.812 2.690.255 2006 10.348.501 1.942.286 -

F-37

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Contribuies do empregador Contribuies do empregado Benefcios brutos pagos Aumento de ativos devido a novo plano Liquidaes Efeito do cmbio devido a Itaipu Paraguai Valor justo dos ativos do plano ao final do ano

582.819 98.22 (855.167) 170.027 14.347.122

634.507 123.426 (727.329) (189.151) (99.367) 14.781.153

673.450 114.783 (685.171) 187.554 (184.978) (47.611) 12.348.812

Tabela 2c Resultados Consolidados dos Benefcios de Penso (A)PPC 2008 Custo (acumulado) de penso pr-paga ao final do ano Obrigao projetada de benefcio ao final do ano Valor Justo dos ativos do plano ao final do ano Situao no-custeada (custeada) ao final do ano 17.400.063 (14.347.122) 3.052.941 2007 15.863.257 (14.781.153) 1.082.103 2006 14.578.981 (12.348.812) 2.230.169

Tabela 2d Resultados Consolidados dos Benefcios de Penso AOCI pelo SFAS 158 Valores reconhecidos em Outro Acumulado Renda abrangente aps a adoo do SFAS 158 Reconhecimento da perda (ganho) atuarial lquida Reconhecimento do custo de servio prvio Reconhecimento da obrigao de transio Plano especial de benefcio ao trmino Valor total reconhecido no AOCI aps adoo do SFAS 158 2008 2.354.446 70.903 2.425.349 2007 321.186 85.173 (4.041) 402.318 2006 1.178.154 3.793 (5.447) 1.176.500

Tabela 2e Resultados Consolidados de Benefcios de Penso NPPC Custo Lquido peridico de penso Custo do servio (lquido de contribuies esperadas do empregado) Custo de juros Retorno esperado nos ativos Amortizao da obrigao de transio (ativo) Amortizao do custo prvio do servio Amortizao do (ganho/) perda atuarial Custo peridico total lquido da penso 2008 172.049 1.634.663 (1.652.271) 14.270 (42.887) 125.825 2007 151.607 1.360.312 (1.305.253) (3.8985) 40.871 243.641 2006 140.895 1.327.141 (1.263.057) 642 252 41.930 247.803

Tabela 3 Rolagem do Custo Pr-pago (acumulado) de penso Rolagem do Custo Pr-pago (acumulado) de penso Custo do Benefcio pr-pago (acumulado) no incio do ano Custo peridico lquido da penso Contribuies do empregador 2008 (1.082.103) (125.825) 582.819 2007 (2.230.169) (243.641) 634.507 2006 (1.486.046) (247.803) 673.450

F-38

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Reconhecimento do ganho (perda) atuarial pelo SFAS 158 Reconhecimento do servio prvio pelo SFAS 158 Efeito cambial devido a Itaipu Paraguai Outros ajustes Custo do benefcio pr-pago (acumulado) no final do ano

(2.255.330) 14.270 (166.305) (20.467) (3.052.941)

786.0880 (81.380) 83.226 (30.726) (1.082.103)

673.450 (3.793) 10.054 (57.843) (2.230.169)

a.2)

Benefcios da Penso Reconhecimento no balancete A Tabela 4 resume o reconhecimento no balancete dos benefcios da penso pelos US GAAP. Tabela 4 Reconhecimento no Balancete da Obrigao de Benefcio de Penso Benefcios Penso Reconhecimento Balancete Responsabilidade penso pelos US GAAP (ver tabela 2c/2d) Contrato pendente de dvida de empregador Responsabilidade registrada no balancete de US GAAP (*) 2008 3.052.941 (1.970.064) (3.052.941) 2007 1.082.103 (1.732.006) (1.082.103) 2006 2.230.169 (2.083.779) (2.703.630)

At 2006, para cada segmento cuja responsabilidade de penso de US GAAP (conforme est mostrado na tabela 2d em responsabilidade mnima de US GAAP) era inferior ao contrato pendente de dvida do patrocinador, o valor do contrato pendente de dvida prevaleceu como a responsabilidade por US GAAP registrada por final daquele segmento. Isto explica por que todas as responsabilidades de US GAAP registradas por ltimo foram maiores ou pelo menos iguais a ambas as responsabilidades mnimas pelo SFAS 87 (primeira linha da tabela 4) e os valores dos contratos pendentes de dvida (segunda linha da tabela 4).

b)

Divulgao de Outros Benefcios Ps-Emprego (OPEB) resultados consolidados e reconhecimento no balancete Tabela 5a Resultados consolidados OPEB APBO e (A)PBC

OPEB APBO no incio do ano Custo do servio Custo de juros (Ganho/) perda atuarial Benefcio bruto pago Emendas ao plano Cmbio (Itaipu Paraguai) APBO no final do ano Situao custeada no final do ano (Ganho/) perda atuarial lquida no-reconhecida

2008 1.260.580 41;709 123.416 (372.861) (41.337) 113.265 1.124.772 (1.124.772 -

2007 1.222.547 32.486 104.993 (7.071) (35.589) (3.323) (53.663) 1.260.580 1.260.580 -

2006 1.057.641 30.007 95.354 89.272 (28.060) (21.667) 1.222.547 1.222.547 -

F-39

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Custo prvio do servio no-reconhecido Obrigao (ativo) lquida de transio noreconhecida Custo pr-pago do benefcio (acumulado) no final do ano

(1.124.772)

(1.260.580)

(1.222.547)

Tabela 5b Resultados Consolidados OPEB NPBC OPEB Custo Lquido do Benefcio Peridico Custo do servio (lquido de contribuies de empregado) Custo de juros Retorno esperado nos ativos Amortizao de obrigao (ativo) de transio Amortizao do custo prvio do servio Amortizao do (ganho/) perda atuarial Custo lquido do benefcio peridico 2008 33.610 123;416 1.491 (270) (16.465) 141.782 2007 32.486 104.993 16.755 154.235 2006 30.007 95.354 12.538 137.899

F-40

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Tabela 5c Resultados Consolidados OPEB AOCI pelo SFAS 158 Valores reconhecidos em Outros Acumulados Renda Abrangente aps adoo do SFAS 158 Reconhecimento da perda (ganho) atuarial lquido Reconhecimento do custo prvio do servio Reconhecimento da obrigao de transio Plano Especial de Benefcio Ao Trmino (pelas regras do FAS 88) Valor total reconhecido no AOCI aps adoo do SFAS 158 2008 (52.823) (3.053) (55.876) 2007 262.281 (3.323) (872) 258.086 2006 308.639 (774) 307.865

c)

Assunes de Valorao As assunes de valorao a seguir foram usadas quando da determinao das Obrigaes Definidas de Benefcios e dos Custos Lquidos do Benefcio Peridico pelo SFAS 87 e SFAS 106. Tabela 6 Assunes de valorao por segmento em 31 de dezembro de 2008 Assunes Atuariais Taxa de desconto Retorno esperado nos ativos do plano Futuros aumentos de salrio Taxa de tendncia de custo com assistncia mdica (taxa nivelada) (2) Tabela de mortalidade (vidas saudveis) 2008 (1) 10,46% 10,46% 7,83% 7,30% AT-83

(1) Como conseqncia do controle da Eletrobrs, as assunes atuariais e financeiras adotadas para 2008 foram as mesmas para todas as companhias apresentadas. (2) Nem todas as companhias patrocinam um plano mdico. Esta assuno foi adotada quando aplicvel. d) Informaes adicionais conforme exigido pelo SFAS 132r

F-41

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

As tabelas a seguir apresentam as exigncias complementares de divulgao pelo segmento do SFAS 132 em 31 de dezembro de 2007. Tabela 7a Benefcios de Penso Divulgao complementar pelo SFAS 132r. Benefcios de Penso em 31 de dezembro de 2008 Benefcios de Penso Eletrobrs CGTEE CHESF Eletrosul Eletronuclear Furnas (Ncleos) Eletronuclear (RG) 813.620 33.878 86.198 377.202 (27.221) 1.283.677 718.560 250.382 5.513 (27.221) 947.234 5.626.3355 56.184 587.569 422.120 (350.409) 6.341.799 5.563.380 (326.808) 286.896 25.765 (350.409) 5.198.824 Eletronorte Itaip Brasil Itaipu Paraguai CEAL Eletrob Consol dado 15.86 270 1.634 (576 390 (855 336 17.06 14.78 166 )596 582 98.2 (855 170 14.34

Mudana na Obrigao Projetada de Beneficio Obrigao projetada de benefcio no incio do an 2.024.710 Custo do servio 9.927 Custo de Juros 211.643 Contribuies (Plano DC saldo da conta) Excluso de saldos contbeis definidos de contr. (Ganho/) perda atuarial (133.876 Redues Liquidaes Aumento obrig. devido novo plano e emen plano Benefcio bruto pago (122.007 Efeito do cmbio devido Itaipu Paraguai Obrigao Projetada benefcio no final do ano 1.990.39 Mudana nos Ativos do Plano Valor justo de ativos do plano no incio do ano Retorno real no ativo do plano Excluso de saldos contbeis definidos de contri Contribuio empregador Contribuies participantes do plano Benefcio bruto pago Liquidaes Efeito do cmbio devido Itaipu Paraguai Valor justo de ativos do plano no final do ano Benefcios (acumulados) pr-pagos no final an Situao custeada no final do ano 2.113.21 36.154 11.692 6.769 (122.007 2.045.82

124.324 4.012 13.208 23.788 (3.457) 161.875 127.869 3.220 2.444 1.813 (3.457) 131.889

3.283.201 46.383 343.135 38.624 (199.453) 3.511.890 2.772.430 33.565 189.782 24.599 (199.453) 2.820.923

632.765 18.965 67.060 (32.363) (20.752) 665.6751 635.631 42.813 20.105 9.098 (20.752) 686.895

858.033 2.107 91.140 (576.143) (29.034) (20.387) 325.716 887.790 52.535 (596.610) 1.057 1.057 (20.387) 325.442

1.447.634 50.044 153.440 3.622 (75.345) 1.578.395 1.430.139 44.767 38.316 14.241 (75.345) 1.452.119

1.0562.635 48.771 82.270 (368.223) (36.136) 336.332 1.115.648 532;141 (91.014) 32.527 9.366 (36.136) 170.027 616.911

88.659 88.659 121.064 121.064

55.424

(29.986)

(690.967)

21.200

(336.443)

(1.142.975)

(274)

(126.276)

(498.737)

32.405

(2.716

F-42

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

(Ganho/) perda lquida atuarial no-reconhecida Custo do servio prvio no-reconhecido Obrigao (ativo) no-reconhecida transi lquida Custo benefcio (acumulado) pr-pago final do a

55.424

(29.986)

(690.967)

21.220

(336.443)

(1.142.975)

(274)

(126.276)

(498.737)

32.405

(2.716

Tabela 7b Benefcios de Penso Divulgao complementar pelo SFAS 132r. Benefcios de Penso em 31 de dezembro de 2008 Eletrobrs CGTEE CHESF Eletrosul Eletronor Itaip Eletronucle Furnas (Ncleos) Eletronuclear Brasil (RG) Itaipu CEAL Paraguai Eletrobrs Consolidado

Compon. do custo lquido de benef peridico 2.199 Custo do servio (lquido de contr 3.158 Empregados) 211;643 13.208 Custo de juros (225.652) (15.045) Retorno esperado nos ativos Amortizao da obrigao de transi (ativos) 12.745 Amortizao do custo prvio de servio (867) Amortizao do (ganho/) perda atuarial (504) Custo total lquido do benefcio peridico 1.894

21.784

9.867

28.365 86.198 (78.101) 1.642 (663) 37.442

30.419 587.569 (639.896) 37 12 (21.858)

1.050

35.802

39.405

173.049 1.634.663 (1.652.271) 14.270 (42.887) 125.825

343.135 67.060 (322.722) (68.785) (17.475) 24.722 (369) 7.773

91.140 152.440 (95.045) (164.724) (154) (75) (3.085) 23.518

82.270 (42.300) (23.451) 55.923 -

Tabela 7c - Benefcios de Penso Divulgao complementar pelo SFAS 132r. Benefcios de Penso em 31 de dezembro de 2008 Eletro- CGTEE brs Fluxo e Caixa esperado Contribuies empregador-2009(esperado) CHESF Eletrosul Eletronor Itaip Eletronuclear Furnas (Ncleos) Eletronucl Brasil (RG) 15.008 263.237 787 15.137 Itaipu Paraguai CEAL

5.271

1.605

208.115

10.799

38.188

170

F-43

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Pagamentos de Benefcio Esperados 2009 2010 2011 2012 2013 2014 -2018 124.880 4.792 127.793 5.069 131.414 5.581 135.126 6.459 139.265 7.227 727.927 57.390 214.760 223.675 234.261 243.955 251.151 1.336.235 39.071 41.109 43.985 35.729 33.975 215.860 46.486 54.109 60.857 68.173 75.542 460.968 370.326 384.744 403.858 421.595 439.715 2.457.063 21.400 21.694 22.334 23.064 23.599 121.919 40.893 45.386 51.471 59.550 68.986 1.238.09 26.046 28.908 32.786 37.931 43.942 788.617 6.161 6.210 6.239 6.278 6.315 31.984

F-44

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

Tabela 8a - OPEB Divulgao Complementar SFAS 132r Outros Benefcios Ps-Aposentadoria em 31 de dezembro de 2008 Outros Benefcios Ps-Aposentadoria Eletrobrs CGTEE CHESF Eletrosul Eletronorte Itaip Eletronucle Furnas Brasil (Ncleos) Eletronucle (RG) 45.364 1.875 4.781 9.985 (1.740) 60.265 220.821 2.283 23.443 (125.976 (3.747) 116.824 19.096 934 1.623 34.229 (957) 34.925 Itaipu Paraguai CEAL Eletrobrs Consolidado 1.260.580 41.709 123.416 (371.861) (41.337) 113.265 1.124.772

Mudana na Obrigao Projetada de Beneficio Obrigao projetada de benefcio no incio do an 56.058 Custo do servio 502 Custo de Juros 5.911 (Ganho/) perda atuarial (7.777) Benefcio bruto pago (2.406) Efeito do cmbio devido Itaipu Paraguai Obrigao Projetada benefcio no final do ano 52.288 Benefcios (acumulados) pr-pagos no final an Situao custeada no final do ano (Ganho/) perda lquida atuarial no-reconhecida Custo do servio prvio no-reconhecido Obrigao (ativo) no-reconhecida transi lquida Custo benefcio (acumulado) pr-pago final do a Total Ativo (passivo) de benefcio lquido de GAAPP

112.990 1.053 11.967 17.021 (3.853) 139.178

4.074 248 412 (530) (515) 3.689

447.086 354.491 16.662 18.152 47.390 27.689 (126.953) (172.861) (15.349) (12.770) 113;265 369.636 327.967

(52.288) (52.288) (52.288)

(139.178) (139.178) (139.178)

(3.689) (3.689) (3.689)

(60.265) (60.265) (60.265)

(116.824 (116.824 (116.824

(54.925) (54.925) (54.925)

(369.636) (327.967) -

(1.124.772 (1.124.772 (1.124.772

(369.636) (327.967) (369.636) (327.967)

Tabela 8b - OPEB Divulgao Complementar SFAS 132r

Outros Benefcios Ps-Aposentadoria em 31 de dezembro de 2008 Eletro- CGTEE CHESF Eletrosul Eletronucle Furnas Eletronor Itaip Itaipu CEAL Eletrobrs

F-45

CENTRAIS ELTRICAS BRASILEIRAS S.A. ELETROBRS E SUBSIDIRIAS NOTAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 (Valores expressos em milhares de Reais Brasileiros salvo se estiver indicado de outra forma)

brs Compon. do custo lquido de benef peridico Custo do servio (lquido de contr (921) Empregados) 5.911 Custo de juros 52 Retorno esperado nos ativos Amortizao da obrigao de transi (ativos) Amortizao do custo prvio de servio (2.371) Amortizao do (ganho/) perda atuarial Custo total lquido do benefcio peridico 2.672

(Ncleos) Eletronuclear (RG)

Brasil

Paraguai

Consolidado

(2.306) 11.967 28 9.689

248 412 27 (270) 417

1.026 4.718 61 184 6.052

(185) 23.443 225 545 24.028

934 1.623 50 2.607

16.662 47.590 672 2.100 67.024

18.152 27.689 376 -

33.610 123.416 1,491 (270) (16.465) 141.782

(16.923) 29.294 -

Tabela 8c - Benefcios de Penso Divulgao complementar pelo SFAS 132r. Outros Benefcios Ps-Aposentadoria em 31 de dezembro de 2008 Eletro- CGTEE brs Fluxo e Caixa esperado Contribuies empregador-2009(esperado) Pagamentos de Benefcio Esperados 2009 2010 2011 2012 2013 2014 -2018 8.847 9.753 10.754 11.860 13.078 88.253 14.703 16.115 17.672 19.385 21.269 141.486 393 552 726 450 486 2.148 2.475 2.554 2.712 2.769 2.963 40.279 4.225 4,577 4.957 3.568 5.816 96.622 1.219 1.298 1.383 1.476 1.578 10.929 7.655 7.951 8.375 8.946 9.651 168.145 5.463 5.682 6.149 6.948 8.035 177.996 CHESF Eletrosul Eletronuclear Furnas Eletronor Itaip (Ncleos)(1) Eletronucl Brasil (RG) Itaipu Paraguai CEAL

(1) Pagamentos de Benefcios Esperados por assistncia mdica

F-46

(Traduo livre do original em ingls)

e.1) ELETROBRS O valor justo dos ativos do plano R$2.045.821 e R$ 2.113.213 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,46% em 2008 e 10,86% em 2007. Percentual-alvo de Alocao do Plano de Ativos ao Final do Ano Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total e.2) ELETRONORTE O valor justo dos ativos do plano R$ 325.442 e R$ 887.790 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,46% em 2008 e 10,28% em 2007. Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total 2009 1,3% 94,2% 2,9% 1,6% 100,00% 2008 5,0% 86,0% 5,0% 3,0% 100,00% 2007 5,00% 86,0% 5,00% 3,00% 100,00% 2009 10,4% 80.9% 3,7% 5,0% 100,00% 2008 20,0% 72,0% 4,0% 4,0% 100,00% 2007 21,00% 71,00% 3,00% 4,00% 100,00%

e. 3) CHESF O valor justo dos ativos do plano R$ 2.820.923 e R$ 2.772.430 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,46% em 2008 e 11,44% em 2007. Percentual-alvo de Alocao do Plano de Ativos ao Final do Ano Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total e.4) ELETROSUL O valor justo dos ativos do plano R$ 686.895 e R$ 635.631 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,.46% em 2008 e 10,31% em 2007. Percentual-alvo de Alocao do Plano de Ativos ao Final do Ano Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa 2009 5,1% 88,6% 2008 8,0% 86,0% 2007 8,0% 86,0% 2009 13,6% 79,5% 1,6% 9,7% 100,00% 2008 19,0% 76,0% 1,0% 4,0% 100,00% 2007 27,00% 67,00% 1,00% 5,00% 100,00%

F-47

(Traduo livre do original em ingls)

Bem imvel Outros Total

2,5% 3,8% 100,00%

3,0% 4,0% 100,00%

4,00% 5,00% 100,00%

e.5) ELETRONUCLEAR O valor justo dos ativos do plano R$ 947.234 e R$ 718.560ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,46% em 2008 e 11,24% em 2007. Percentual-alvo de Alocao do Plano de Ativos ao Final do Ano Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total 2009 14,1% 79,5% 3,2% 3,2% 100,00% 2008 17,0% 78,0% 3,0% 2,0% 100,00% 2007 17,00% 78,00% 3,00% 2,00% 100,00%

e.6) FURNAS (Benefcios de Penso e Outros Benefcios Ps-Aposentadoria) e ELETRONUCLEAR (apenas participantes do Plano de Penso Real Grandeza, inclusive em Benefcios de Penso) O valor justo dos ativos do plano R$ 5,198.824 e R$ 5.563.380 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,.46% em 2008 e 10,85% em 2007. Percentual-alvo de Alocao do Plano de Ativos ao Final do Ano Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total 2009 14,9 % 77,2% 3,8% 4,1% 100,00% 2008 21,0% 72,% 3,0% 4,0% 100,00% 2007 21,00%17,00% 73,00% 2,00% 4,00% 100,00%

e.7) CGTEE O valor justo dos ativos do plano R$ 131.889 e R$ 127.869 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,.46% em 2008 e 11,52% em 2007. Percentual-alvo de Alocao do Plano de Ativos ao Final do Ano Categoria de Ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total 2009 18,5% 78,6% 1,6% 1,3% 100,00% 2008 29,0% 69,0% 1,0% 1,0% 100,00% 2007 24,00% 74,00% 1,00% 1,00% 100,00%

e.8) ITAIPU BRASIL

F-48

(Traduo livre do original em ingls)

O valor justo dos ativos do plano R$ 1.448.265 e R$ 1.430.139 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,.46% em 2008 e 11,21% em 2007.

e.9) ITAIPU PARAGUAI O valor justo dos ativos do plano US$ 261.890 e US$300.560 ao final de 2008 e 2007, respectivamente. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 6,00% em 2008 e 6,00% em 2007.

e.10) CEAL O valor justo dos ativos do plano R$ 121.064 ao final de 2008. A taxa de retorno de longo prazo esperada nestes ativos de plano era 10,.46% em 2008. Este o primeiro ano de reconhecimento de benefcio de penso para CEAL. Assim, a alocao de ativos para 2007 no est disponvel Alocao Alvo 2009 11,7% 82,7% 5,5% 0,1% 100,00%

Categoria de ativo Ttulos de participao acionria Renda Fixa Bem imvel Outros Total

21.

Compromissos e Contingncias| Existem diversas aes legais em diferentes estgios de julgamento contra a ELETROBRS e suas companhias controladas. De acordo com as diretrizes da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), a Companhia classifica as aes contra a Companhia de acordo com o risco de perda, baseado no parecer de seus consultores jurdicos, como se segue:

Para aes para as quais levado em conta um resultado desfavorvel como provvel, as provises so registradas; Para aes para as quais levado em conta um, resultado desfavorvel como possvel, as informaes correlatas esto divulgadas nas Notas s demonstraes financeiras; Para aes para as quais levado em conta um resultado desfavorvel como remoto, apenas as informaes copnsideradas imateriais pela adminitrao esto divulgadas nas Notas s demonstraes financeiras.

A Companhia est envolvida em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes do transcorrer normal de suas atividades. Estabeleceu provises para todos os valores na disputa que representam uma provvel perda na viso de seus consultores jurdicos e com relao s disputas abrangidas pelas leis,decretos administrativos, decretos ou regras de tribunal que provarem ser desfavorveis Com base na orientao de nosso consultor jurdico, a administrao acredita que aproviso para perdas contingentes suficiente para cobrir provveis perdas com relao a essas aes. Para essas contingncias, a Companhia registrou provises para perdas como se segue:

31 de dezembro de 2008 2007 Reclamaes trabalhistas Reclamaes tributrias Reclamaes civis 1.246.041 242.000 2.965.320 934.175 149.545 2.889.519

F-49

(Traduo livre do original em ingls)

Depsitos judiciais Total (-) Correntes Longo Prazo

(921.407) 3.531.954 (1.481.709) 2.050.245

(539.179) 3.434.060 (1.086.773) 2.347.287

I Aes contra a Companhia e suas companhias subsidirias classificadas como perdas provveis: 1) Ao cvel nas companhias controladas: CHESF: a) A companhia controlada CHESF moveu uma ao cvel reclamando a anulao parcial de uma emenda ao contrato de construo da usina de Energia Hidreltrica de Xing (Fator K correo do preo analtico) assinado com o Consrcio formado pela Companhia Brasileira de Projetos e Obras - CBPO, Constran S.A. Construes e Comrcio e Mendes Jnior Engenharia S.A. e reembolso de aproximadamente R$350 milhes, correspondendo a duas vezes as quantias pagas. A ao foi movida na Justia Federal, mas uma deciso do Tribunal Regional Federal da 5a Regio determinou que a ao fosse cuidada pela Justia do Estado de Pernambuco. Em 31 de dezembro de 2008, o processo ainda no tinha sido julgado. A ao movida pela companhia foi considerada sem fundamento. O recurso apresentado pelo ru foi considerado fundamentada pelo 12o Tribunal Civil do Distrito Judicial de Recife, e a deciso foi mantida pela 2 Cmara Civil do Tribunal Federal de Pernambuco. A CHESF apresentou recursos para esclarecimento de alguns dos pontos da reivindicao que tinham sido omitidos da deciso da 2 Cmara Civil. Estes recursos foram julgados e negados pela 2a Cmara Civil. Aps isso, a administrao da CHESF entrou com um Recurso Especial e um Recurso Extraordinrio contra a deciso emitida pela 2a Cmara Civil sobre a reivindicao anterior. Em 31 de maro de 2004, os recursos especiais pela CHESF foram aceitos pelo Tribunal de Justia do Estado de Pernambuco, mas os recursos extraordinrios tambm apresentados foram no foram; Por esse fato, a CHESF apresentou s aes de reviso apropriadas. Em 30 de junho de 2005, os referidos recursos estavam sob judice nos Tribunais Superiores. Aps essa data e em 31 de maro de 2006, as aes de reviso apresentadas pela CHESF ao Supremo Tribunal Federal (STF) foram negadas e o Recurso Especial apresentado pela CHESF e pelo Governo Federal no Superior Tribunal de Justia (STJ) foi aceito pela Procuradoria Geral da Repblica que emitiu sua opinio solicitando a anulao da ao devido incapacidade total da Justia do Estado tratar do caso e o reexame dos mritos do caso pelo tribunal apropriado. Em 30 de setembro de 2006, o processo aguardava uma deciso final. Em novembro/1998, as rs apresentaram pedido de execuo provisria da deciso, no valor de US$ 245 milhes, estando o processo suspenso por determinao do Ministro Presidente do STJ (PET 1621). Essa liminar foi objeto de Agravo Regimental por parte do Consrcio, o qual foi julgado em 24/06/2002, mantendo-se por unanimidade a liminar antes concedida pelo Presidente do STJ, ficando, desta forma, afastada a possibilidade da obteno da tutela antecipada pelo Consrcio. Posteriormente as rs apresentaram processo de liquidao da deciso, com a finalidade de apurar o valor atual da condenao, na hiptese de serem negados todos os recursos da Chesf e da Unio Federal. Em 30/09/2005, estavam em andamento os trabalhos de pericia, determinados pelo juiz que preside o feito, com a finalidade de apurar o real valor da condenao. Depois da apresentao do primeiro laudo pelo perito, as panes solicitaram esclarecimentos ao laudo, e o processo encontra-se com o perito, para exame. A Administrao, fundamentada na opinio de seus consultores jurdicos e baseada em clculos que levaram em conta a suspenso do pagamento das parcelas relativas ao Fator K e suas respectivas atualizaes monetrias, mantm registro de proviso, no Passivo No Circulante, cujo montante atualizado de R$ 357.067, para fazer face a eventuais perdas decorrentes deste assunto. Esta proviso corresponde rejeio parcial do Fator K entre julho de 1990 e dezembro de 1993, em obedincia a Lei na 8.030/1990, e suspenso integral do pagamento do Fator K, no period de janeiro de 1994 a janeiro de 1996, por entendimento da Companhia. Em 31/12/2007, Recurso Especial e Agravos de Instrumento estavam aguardando julgamento no Superior Tribunal de Justia e Supremo Tribunal Federal, respectivamente; os autos desses recursos se encontravam conclusos para o Ministro Relator, cabendo salientar que, na 12a Vara da Comarca do Recife, permanecia em andamento a ao de liquidao da deciso na esfera estadual, com audincia para debates sobre o laudo pericial prevista para 19/02/2008.

F-50

(Traduo livre do original em ingls)

O juiz reconheceu que a competncia para apreciar a demanda a da Justia Federal, tendo em vista a presena da Unio como parte interessada no feito. 0 Consrcio Xing, interps embargos de declarao contra essa deciso, havendo o juiz, em vista desse recurso, mantido a sua deciso e encaminhado os autos para a Justia Federal. Inconformado com essa deciso, o Consrcio Xing interps agravo de instrumento que, em 30/09/2008, encontrava-se sub judice no Tribunal de Justia de Pernambuco. Em 31 de dezembro de 2008, o processo ainda no tinha sido julgado. b) Ao de Indenizao de 14.400 ha de terra na Fazenda Aldeia, proposta na Comarca de Santo S, na Bahia, pelo Espolio de Aderson Moura de Souza e esposa (Proc. 0085/1993). A Sentena de primeiro grau julgou procedente o pedido condenando a Chesf no valor de R.$ 50 milhes, correspondente a principal mais juros e correo monetria. Em 31/12/2008, a CHESF havia interposto recurso para o Tribunal de justia do Estado da Bahia. CGTEE: As contingncias civis dessa companhia subsidiria referem-se principalmente a disputas com fornecedores, cuja perda provvel de acordo com os consultores jurdicos da Companhia correspondia a R$270 em 31 de dezembro de 2008 (R$155 em 31 de dezembro de 2007). ELETRONORTE: As contingncias civis dessa companhia subsidiria totalizavam R$ 650.339 dos quais a disputa contra um fornecedor (Sondotcnica) corresponde a R$239.787. 2) Aes Trabalhistas 2.a) Companhia: a) A Companhia estabeleceu uma proviso de R$ 88.574 para fazer face a possveis perdas com contingncias trabalhistas. 2.b) Companhias controladas FURNAS: a) Compensao de engenheiros A Unio de Engenheiros do Estado do Rio de Janeiro impetrou aes trabalhistas reivindicando a recuperao de diferenas salariais ocasionadas por uma mudana na data base de aumento da compensao dos engenheiros daquela companhia. Atualmente, o processo est sendo concludo. O valor estimado e registrado corresponde a R$ 83.436 (R$71.500 em 2007), dos quais R$16.747 referem-se aos empregados transferidos para a ELETRONUCLEAR devido prorrogao em 1997 das atividades relacionadas a energia nuclear. b) Bnus por condies de trabalho perigosas Diversas aes foram ajuizadas reivindicando adicional devido a condies de trabalho perigosas, na assuno de que um percentual pleno deve ser pago a todos os empregados que prestam servios na rea de eletricidade e no proporcionalmente. O valor estimado para cobrir possveis perdas, em 31 de dezembro de 2008, era R$62.597. c) Benefcio complementar de aposentadoria Um valor de R$58.808 refere-se a benefcios suplementares por aposentadoria para equivalncia com os vencimentos dos empregados ativos. d) Aes gerais Em 31 de dezembro de 2008 foi mantida uma proviso de R$ 121.982 (R$ 61.602 em 31 de dezembro de 2007) para cobrir as diversas aes civis e trabalhistas ajuizadas contra a Companhia.

F-51

(Traduo livre do original em ingls)

CHESF: As contingncias na rea trabalhista da CHESF so compostas principalmente de aes referentes a bnus por periculosidade, horas extras, contribuies conjuntas para o fundo de penso FACHESF, e quantias de desligamento decorrentes da delinqncia de terceiras companhias. As principais esto comentadas abaixo: a) Uma ao est em andamento no Tribunal Regional do Trabalho do Estado da Bahia, ajuizada pela Unio de Trabalhadores no Setor Eltrico da Bahia, reclamando o pagamento aos empregados da Gerncia Regional de Paulo Afonso GRP, cidade de Paulo Afonso Estado da Bahia, da diferena salarial ocasionada pela aplicao do Decreto-Lei 1971 e o aumento anual do valor dos bnus pelas condies de periculosidade, estimados em R$7.500. A Companhia entrou com um recurso no Tribunal Superior do Trabalho (TST) o qual foi negado. O processo recebeu uma deciso final e inapelvel e a CHESF foi condenada a pagar o valor. A execuo foi iniciada e um valor de R$3.700 foi pago a uma parte significativa dos empregados. Uma parcela de R$3.800 ainda permanece a ser paga. Em 31 de dezembro de 2008, a situao estava inalterada, e a companhia aguardava a liquidao. b) Foi ajuizada uma ao no 8o- Tribunal do Trabalho de Fortaleza Estado do Cear pela Unio dos Trabalhadores no Setor Eltrico do Estado do Cear SINDELETRO, visando o reembolso de perdas ocorridas pelos empregados da Gerncia Regional Norte GRN (Cear e Rio Grande do Norte), derivado do cancelamento dos servios de transporte, cujo processo tinha um valor estimado de R$6.000. O pedido de transporte a ser reativado foi concedido em uma execuo parcial e a Companhia est cumprindo-a. A Unio solicitou servios complementares de transporte e uma multa diria a ser aplicada Companhia. A CHESF contestou a reclamao. O Juiz do Trabalho, aps uma audincia realizada em 23 de agosto de 2005 para apresentao dos argumentos da CHESF, mudou seu entendimento anterior, determinando o restabelecimento dos servios de transporte somente na forma anteriormente prestado. Ainda na mesma deciso, os parmetros para a liquidao da deciso foram estabelecidos e o crdito trabalhista foi reduzido para R$ 1.300. O Tribunal do Trabalho da cidade de Fortaleza est processando a execuo,e proferiu uma deciso final e inapelvel. Em 31 de dezembro de 2008, a CHESF ainda aguardava a sentena da reviso apresentada pela r. c) Foi ajuizada uma ao no 4o- Tribunal do Trabalho de Recife Estado de Pernambuco, pela Unio dos Trabalhadores das Indstrias Urbanas do Estado de Pernambuco (URBANITRIOS) representando 460 empregados que trabalham em Recife, reclamando o pagamento de adicional de periculosidade sobre todas as quantias de natureza salarial, o que corresponde a R$4.000. Devido ao princpio de lis libi pendens, o Juiz do Tribunal exclui do processo 300 dos empregados representados e julgou a reclamao improcedente. A Unio entrou com um recurso ordinrio no Tribunal do Trabalho da 6a Regio o qual foi concedido.

O processo foi ento enviado para anlise de um perito. Em 30 de junho de 2008, o trabalho do perito tinha sido concludo e o tribunal determinou o valor da ao em R$3.300. De acordo com os clculos dos consultores jurdicos da Companhia, os valores da dvida de R$2.900 e a diferena sero contestados atravs de moo por suspenso de execuo de sentena. Em 31 de dezembro de 2008, a situao permanecia inalterada. ELETRONORTE: A companhia controlada est envolvida em algumas disputas trabalhistas e reconheceu uma proviso de R$132.274. 3) Aes Tributrias nas companhias controladas FURNAS: a) Essa companhia controlada, baseada nas ltimas decises da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Reconheceu uma proviso de R$83.424 para PASEP/COFINS aplicvel sobre a excluso da Cota da Reserva Global de Reverso (RGR) da base tributria para o perodo entre outubro de 1995 e setembro de 2000 e outubro de 2005 a maro de 2007. b) Cobrana de deficincias - FINSOCIAL, COFINS, e PASEP Em 3 de maio de 2001, a companhia controlada FURNAS recebeu um aviso cobrando deficincias no FINSOCIAL, COFINS, e PASEP, no valor de R$1.098.900 (valor histrico - R$791.796) devido s redues das bases tributrias correlatas.especialmente das receitas de eletricidade transferida da ITAIPU por um perodo de dez anos. Estas deficincias so ale de outras cobradas em 1999 por um perodo de inspeo de cinco exerccios fiscais, correspondendo a R$615.089, que forem includos em um programa

F-52

(Traduo livre do original em ingls)

de refinanciamento de dvida tributria (REFIS) em maro de 2000 e transferido em julho de 2003 par ao programa de parcelamento especial (PAES). De acordo com a nota No 8 do Superior Tribunal Federal (STF) de 12 de junho de 2008, que limitou em 5 anos o prazo de perda de direito processual destas contribuies, o valor da cobrana foi reduzido de R$1.098.900 para R$228.592. A Companhia, baseada nas ltimas decises do Servio da Receita Federal, reconheceu uma proviso de contingncias para imposto de R$83.424 para PASEP/COFINS aplicveis excluso da Quota de Reserva Global de Reverso (RGR) da base tributria para os perodos entre outubro de 1995 e setembro de 2000 e outubro de 2005 a maro de 2007. AA diferena de R$145.168 refere-se a outra excluses da base tributria mencionada, ainda no julgada, onde existem chances de um resultado favorvel para FURNAS,de acordo com o entendimento de sua rea jurdica. ELETRONORTE: a) A companhia controlada est envolvida em algumas aes envolvendo ICMS (VAT estadual) e reconheceu uma proviso de R$53.033 para cobrir possveis perdas. CHESF: a) Essa subsidiria est envolvida em aes para cancelamento de cobranas de deficincia e pedido de reembolso de crditos (PIS/PASEP, COFINS), entre outros. A companhia estipulou uma proviso de R$8.770 (31 de dezembro de 2007 R$8.321). II Aes contra Companhia e suas companhias subsidirias classificadas como possveis perdas: 1) Aes cveis 1.a) Companhia: a) A proviso pela Companhia para contingncia cveis, no valor de R$1.328.244 (31 de dezembro de 2007 R$1.328.244), refere-se aes relacionadas a Emprstimo Compulsrio, ajuizadas contra a ELETROBRS a partir de 1978, com critrios de correo monetria diferentes dos estabelecidos na lei especfica. Essas aes no devem ser confundidas com aquelas ajuizadas reclamando o resgate dos Ttulos ao Portador atualmente noexecutveis emitidos co relao ao emprstimo compulsrio. Os processos acumulados contestaram o sistema de clculo da correo monetria determinada na lei que rege o emprstimo compulsrio, usada para ajuste dos crditos a parti de 1978. Esses crditos foram integralmente pagos pela ELETROBRS por meio da converso em aes conforme foi definido nas 72, 82 e 142. assemblias extraordinrias da ELETROBRS. Existem 3.578 aes em andamento em diferentes estgios, visando o reconhecimento do direito de receber reparao monetria plena dos valores pagos como emprstimo compulsrio. Apoiada pelo parecer dos consultores jurdicos, a administrao da ELETROBRS estimou em 8 a dez anos o prazo mdio para o acerto final das aes. Por este critrio, a administrao da ELETROBRS,baseada no parecer de seus consultores jurdicos, avalia que o risco de perda nas aes relacionadas ao Emprstimo como possvel. Entretanto, devidos aos valores substanciais envolvidos, a administrao, de forma conservadora e levando em conta as decises desfavorveis de instncias inferiores, e a falta de julgamento pelo Superior Tribunal de Justia sobre os mritos da causa, adota a prtica de estabelecer uma proviso para contingncias, feita em anos anteriores, para cobrir possveis perdas em decises legais desfavorveis.

Neste cenrio, portanto, a administrao da Companhia, devido importncia da questo, decidiu considerar cuidadosamente as questes que afetam os ativos da companhia, caso alguma coisa mude o curso dos julgamentos. Assim, a Companhia cumpre suas atribuies de melhor proteger os usurios doas Demonstraes Financeiras, principalmente com relao avaliao de suas responsabilidades e, conseqentemente, do patrimnio de seus acionistas , procurando evitar anlise extremamente otimista na tomada de decises baseadas nessas informaes.

F-53

(Traduo livre do original em ingls)

Assim, o valor acumulado provisionado, correspondendo a R$1.328.244, apesar da classificao de risco possvel, considerado suficiente pela administrao da Companhia e est em conformidade com os diferentes estgios das aes e de suas naturezas. No possvel, no atual estgio e circunstncias, chegar-se a uma concluso sobre o resultado dos processos que podem chegar a R$3.350..000. 1.b) Companhias controladas CHESF: a) Duas aes de indenizao ajuizadas contra a CHESF pelo Consrcio formado pela CBPO/CONSTRAN/Mendes Junior reclamando o pagamento pela companhia controlada de uma compensao financeira adicional, devido ao pagamento atrasado de faturas pelo contrato de construo da Usina Hidreltrica de Xing. Uma destas aes, ajuizada em junho de 1999, era referente a faturas emitidas a partir de abril de 1990 e a outra, ajuizada em maio de 2000, era referente a faturas emitidas at quela data. As reclamaes gerais do autor restringiram-se existncia de um direito alegado a compensao financeira, determinao dos respectivos valores sendo adiados at o final da ao. A Companhia contestou as aes e solicitou que a Secretaria da Receita Federal inclusse na ao e que o processo fosse transferido para um dos tribunais da Justia Federal em Pernambuco. O Consrcio apresentou uma moo tratando do pedido da incluso do Governo Federal brasileiro no processo. Aps a apresentao do trabalho do perodo e explicaes adicionais, foi realizada uma audincia em agosto de 2005. Foi determinada a apresentao dos argumentos finais at 17 de outubro de 2005. Atualmente, o processo foi enviado para o juiz sob consulta e haver provavelmente uma deciso pr-julgamento para a emisso de uma deciso. Em 31 de dezembro de 2008,a situao permaneceu inalterada. c) Uma ao pblica cvel foi ajuizada contra a Companhia pela Associao Comunitria do Povoado do Cabeo e Adjacncias, no Estado de Sergipe, correspondendo a R$ 100,000, no 2o Tribunal Federal de Sergipe. Visa uma compensao financeira relacionada a pretensos danos ambientais ocasionados aos pescadores de Cabeo, resultantes da construo da Usina Hidreltrica de Xing. A ao foi ajuizada em um tribunal federal m 27 de junho de 2002, e foi contestada no prazo legalmente estabelecido. Aps uma srie de ocorrncias no processo que no afetaram a reclamao, em 31 de agosto de 2005, um juiz determinou a incluso do Governo Federal Brasileiro, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais (IBAMA), o Instituto do Meio Ambiente do Estado de Alagoas (IMA-AL), o Conselho Regional de Administrao do Estado da Bahia (CRA-BA) e a Administrao Estadual do Meio Ambiente do Estado de Sergipe (ADEMA-SE) na ao, ordenando a entrega e citao dessas entidades. Em 30 de setembro de 2005, a companhia estava aguardando a ocorrncia da citao de processo. Em 30 de setembro de 2006, o processo foi enviado ao Juiz sob consulta, aps a entrada no processo dos novos defensores da CHESF. Em 31 de dezembro de 2006, o processo foi suspenso por uma deciso do Juiz, aguardando julgamento do recurso interlocutrio apresentado pelo autor da ao no Tribunal Federal de Recursos da 5a Regio. Essa ao no foi ainda julgada. As co-partes da CHESF (o governo federal, IBAMA, IMA-AL, CRA-BA e ADEMA-SE) j foram citadas. Em 12 de setembro de 2007, o juiz emitiu uma ordem pr-julgamento com o seguinte teor: Aguardar informaes sobre a deciso final e inapelvel do recurso, a qual deve ser comunicada CHESF. Considerando-se que o recurso interlocutrio que a CHESF apresentou foi recusado, essa companhia apresentou uma moo para novo acerto contra essa deciso, a qual, at 31 de maro de 2008, ainda no tinha sido julgada. Em 13 de junho de 2008, uma deciso pr-julgamento do juiz determinou a citao do Governo Federal Brasileiro e do IBAMA, assim como a citao do autor da ao para discutir os termos da ao. Em 30 de setembro de 2006, os autos estavam com o IBAMA. Em 31 de dezembro de 2008, a subsidiria estava aguardando a audincia de conciliao, marcada para 19 de fevereiro de 2009. Como a audincia no ocorreu naquela data, o juiz ordenou nossos passos para o prosseguimento do processo. d) Uma ao cvel foi tambm ajuizada contra a companhia controlada CHESF, no distrito de Brejo Grande/SE, envolvendo R$100 milhes, com as mesmas reclamaes da ao acima mencionada, mas abandonada pela r em fevereiro de 2005. O ltimo processo foi realizado em novembro de 2007, quando o juiz determinou que a Procuradoria Geral da Repblica apresentasse seus argumentos com relao ao cvel. Em 31 de maro de 2008, a ao permaneceu parada e sem posio da Procuradoria. Em 30 de junho de 2008, o juiz do Distrito de Brejo Grande emitiu uma deciso reconhecendo a

F-54

(Traduo livre do original em ingls)

incapacidade da Justia do Estado cuidar do caso e determinando que os autos fossem enviados para a justia Federal. Em 3 de setembro de 2006, estes autos estavam com o IBAMA. Em 31 de dezembro de 2008, o IBAMA ainda no tinha devolvido os autos. De acordo com a opinio dos consultores jurdicos da Companhia, o risco de um resultado desfavorvel para essas aes (itens b e c) possvel, mas o valor da perda desconhecido. CGTEE: CEEE-D ajuizou uma ao reclamando dos valores referentes ao de transferncia da CGTEE pela CEEE ELETROBRS. O valor da ao monta a R$3.650 e, de acordo com a anlise dos consultores jurdicos, est classificada como de possvel perda para a Companhia. III Aes contra a Companhia e suas companhias controladas classificadas como perdas remotas: 1) Aes Cveis 1.a) Companhia: A ELETROBRS foi designada como r em uma ao ajuizada pela Associao Brasileira dos Consumidores de gua e Energia Eltrica ASSOBRAEE, no 17o Tribunal Federal em Braslia. A r reclama o uso do valor de mercado das aes da ELETROBRS ao preo das aes emitidas para pagar crditos do emprstimo compulsrio, em lugar do valor contbil atualmente fixado como parmetro para a questo. O valor reclamado totaliza R$2.397.003 e, de acordo com os consultores jurdicos, a chance de resultado desfavorvel remota. A ELETROBRS ainda parte de outras aes cuja finalidade o resgate dos Ttuos ao Portador emitidos pela Companhia com relao ao emprstimo compulsrio cobrado entre 1964 e 1976. De conformidde com as disposies do artigo 4o, pargrafo 11 da Lei no 4.156/62 e o artigo 1o do Decreto no 20.910/32, estas obrigaes no so executveis. A administrao da Companhia, apoiada por seus consultores jurdicos, considera que a possibilidade de um resultado desfavorvel para a ELETROBRS destas aes em andamento remota, considerando-se que a jurisprudncia na questo unnime sobre o curso do prazo prescricional para o direito de reivindicar o resgate das obrigaes emitidas para o emprstimo compulsrio e a exeqibilidade desta notas (Ver nota 22). 2.a) Companhias controladas

CHESF: Apesar de ser considerado pelos consultores jurdicos da CHESF como sendo de risco remoto de perda, existe uma ao de cobrana ajuizada pela companhia Mendes Jnior, contratada para a construo da UHE Itaparica, reivindicando indenizao por pretensas perdas financeiras causadas pelo pagamento atrasado de faturas por parte da companhia controlada. A referida ao de cobrana baseada na Ao Declaratria considerada vlida com a finalidade de declarar a existncia de um crdito da Mendes Jnior contra a CHESF, assegurando assim o reembolso financeiro. Aps a deciso do Superior Tribunal de Justia de no reconhecer o recurso especial apresentado pela Construtora Mendes Jnior e confirmar a deciso da 2a Cmara Civil do Tribunal Federal de Pernambuco, que anulou a deciso e determinou o encaminhamento dos autos para um das instncias inferiores de Pernambuco, a ao foi enviada para o 12o Tribunal Federal sob o nmero 2000.83.00.014864-7, para um novo trabalho de perito e emisso de uma nova deciso. O relatrio do perito foi apresentado e em resposta dvida da CHESF declarou: com base na anlise dos registros contbeis da Mendes Jnior, impossvel confirmar que nos perodos do pagamento atrasado das faturas, a Mendes Junior efetivamente tenha levantado fundos no mercado monetrio, especificamente para custear as obras de construo de Itaparica. Esta resposta foi confirmada pela anlise feita pelo Assistente tcnico da CHESF, o qual incluiu um exame detalhado das demonstraes financeiras da Mendes Jnior. Com base nestes resultados, CHESF solicitou que a ao fosse considera totalmente infundada. A Procuradoria Geral da Repblica apresentou seu pedido de anulao da ao. E, como base nos mritos do caso, solicitou que a ao fosse considerada infundada.

F-55

(Traduo livre do original em ingls)

A ao foi considerada parcialmente vlida, de acordo com a deciso proferida em 8 de maro de 2008. A Mendes Jnior entrou com um recurso para esclarecimento da sentena, solicitando a aprovao total do relatrio preparado pelo Perito Oficial. A Procuradoria Geral da Unio apresentou um pedido para que o julgamento fosse considerado inteiramente infundado. Os recursos apresentados pela Mendes Jnior e pela procuradoria Geral da Repblica foram rejeitados pelo Juiz do 12o Tribunal Federal. A CHESF e o Governo Federal impetraram recursos para esclarecimento, ambos concedidos pelo Juiz, cuja sentena esclareceu alguns dos pontos da sentena anterior sobre a cobrana de uma possvel dvida devida pela CHESF Mendes Jnior. Esta sentena esclareceu o ponto que determina que, na cobrana de uma possvel dvida devida pela CHESF Mendes Jnior, qualquer um e todos os pagamentos do principal e qualquer uma das compensaes pagas pela CHESF, de acordo com o contrato, devem ser descontados. A CHESF apelou da deciso, solicitando que a ao fosse considerada inteiramente infundada,uma vez que a ao de cobrana exigia que a Mendes Jnior provasse que levantou recursos especificamente para custear as obras de construo de Itaparica, pelo fato de algum pagamento atrasado de algumas faturas por parte da CHESF, e nos valores acima as multas por pagamento atrasado pagas pela CHESF de forma a ter direito a qualquer compensao financeira, de acordo com a Ao Declaratria anteriormente mencionada. Em dezembro de 2008, o Governo Federal Brasileiro,a CHESF e a Mendes Jnior, j tinham apresentado recursos e o perodo estabelecido pela Procuradoria Geral da Repblica apresentar seus argumentos est em andamento. Dessa forma, considerando os elementos j includos na ao, verificamos que a Mendes Jnior no pegou nenhum emprstimo [ara financiar especificamente as obras de construo de Itaparica (ou pelo menos, no nos valores declarados). Considerando ainda os clculos j feitos pela CHESF e que, de acordo com a deciso do tribunal, todos os benefcios concedidos Mendes Jnior durante a execuo do contrato devem ser compensados; o consultor jurdico da CHESF apia a posio da administrao da Companhia e considera a probabilidade d resultado desfavorvel como sendo remota. 2) Aes Tributrias 2a) Companhia: Em julho de 2003, A Secretaria da Receita Federal emitiu uma cobrana de impostos contra a ELETROBRS referentes ao COFINS (Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social), no valor de 281.702, totalizando R$514.219 (R$482.246 em 2006) aps atualizao at 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2008, a ao tributria prescreveu. 22. Emprstimo Compulsrio Durante os primeiros cinco anos desde 1964, o emprstimo foi cobrado de todos os consumidores nas respectivas contas de energia eltrica, com resgate previsto para aps 10 anos. At 1977, o emprstimo foi reembolsado por meio da emisso de ttulos ao portador e desde ento, devido s mudanas introuzidas pelo Decreto-lei no 1.512/76, a emisso desses ttulos foi suspensa,com a cobrana apenas dos consumidores industriais com consumo igual ou superior a 2.000 kw/h. Isto resultou em um crdito simples para aquele tipo de consumidor contra a concessionria de energia eltrica. O prazo para resgate foi prorrogado para 20 anos e a freformulao monetria de quaisquer crditos resultantes tornou-se uma exigncia. Aps a converso em questo, os demais recursos cobrados e registrados como compromissos correntes e de longo prazo vencendo desde 2009 continuaro sendo remunerados a 6% p.a., mais a correao monetria baseada na variao do IPCAE. Estes recursos montam a R$215.071 em 31 de dezembro de 2008 (31 de dezembro de 2007 R$299.084), dos quais R$129.866 a longo prazo (31 de dezembro de 2007 R$202.375). Pelo pargrafo 11, artigo 4 da Lei no 4.156, de 28 de novembro de 1962, juntamente com as emendas introduzidas pelo artigo 5 do Decreto-Lei no 644, de 23 de junho de 1969, o perodo de resgate destes ttulos referentes ao perodo de 1964 a 1976, expirou bem como o direito de receber quaisquer quantias referentes a cada ttulo. Dessa forma, desde 1o de julho de 2002, estes ttulos nopodem ser mais negociados com relao a cada ttulo. Dessa forma, desde 1o de julho de 2002, estes ttulos no podem ser mais negociados. Assim, o saldo do Emprstimo Compulsrio refere-se exclusivamente aos crditos

F-56

(Traduo livre do original em ingls)

residuais do perodo 1988-1994 mantidos por consumidores industriais com consumo acima de 2.000 kWh, cobrados no perodo de 1987 a 1993, e os juros no reclamados sobre os mesmos, sem compromissos relacionados s Obrigaes ou Ttulos. As Obrigaes ao Portador, emitidas como resultado do emprstimo compulsrio no podem ser considerados ttulos negociveis, no so negociados na Bolsa de Valores,no tm nenhuma cotao e qualquer valor. Por conseguinte, a Administrao da ELETROBRS declara que a companhia no possui nenhuma debnture em circulao. A emisso destes ttulos surgiu da imposio legal e no de uma deciso administrativa. Da mesma forma, sua propriedade no teve origem de um ato deliberado, mas de um dever legal,de acordo com a Lei no 4.156/62. Para estes ttulos, por conseguinte, no se aplicam nem os artigos da Lei no 6.404/76 nem da Lei n-o 6.385/76. A Comisso de Valores Mobilirios CVM brasileira declara,textualmente, que as obrigaes emitidas pela ELETROBRS no podem ser consideradas ttulos negociveis.

23.

Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital As quantias referentes a diantamentos para futuro aumento de capital nas companhias relacionadas abaixo so registradas pela ELETROBRS sob responsabilidades de logo prazo: 31 de dezembro 2008 Aquisio de posio acionria na CEEE Aquisio de posio acionria na CGTEE Linha de Transmisso BanabuFortaleza CHESF UHE XING CHESF Linha de Transmisso no Estado da Bahia COELBA Fundo Federal de Eletrificao Lei 5.073/66 1.959.715 1.882.864 64.868 182.257 28.530 169.119 4.287.353 2007 1.742.265 1.673.938 57.670 162.034 25.365 150.353 3.811.625

24.

Patrimnio Social a) Capital acionrio As aes da ELETROBRS no possuem valor nominal. As aes preferenciais no do direito a voto e no so conversveis em aes comuns, mas tm prioridad no reembolso de capital e na distribuio de dividendos s taxas de 8% p.a. para as aes da Classe A (subscritas antes de 23 de junho de 1969) e 6% para as aes da Classe B (subscrita aps 24 de junho de 1969),calculadas sobre o capital correspondente a cada classe de aes. Em 31 de dezembro de 2008, o referido capital est distribudo entre os principais acionistas e espcies de aes conforme abaixo ilustrado. O capital compreende 1.132.357.090 aes, mantidas como se segue:

F-57

(Traduo livre do original em ingls)

Acionioista Governo Brasileiro BNDESPAR Fuindo Nacional Desenv. FGP Outros

Nmero de milhares de aes 2008 Ordinrias Preferenciais Nmero % Srie A Srie B 488.656.241 133.757.950 de 45.621.589 53,99 14,78 5,04 35.191.714 -

% 15,49 -

Total capital Nmero % 523.847.955 133.757.950 45.621.589 46,26 11,81 4,03

40.000.000 196.987.747 905.023.527

4,42 21,77 100,00

146.920 146.920

191.994.929 227.186.643

84,51 100,00

40.000.000 389.129.596 1.132.357.090

3,53 34,37 100,00

Acionista Governo Brasileiro BNDESPAR Fuindo Nacional Desenv. D FGP o

Nmero de milhares de aes 2007 e 2006 Common Preferred Nmero % Srie A Srie B % 488.656.241 133.757.951 de 45.621.589 53,99 14,78 5,04 35.191.002 15,69 -

Total capital Nmero % 523.847.243 133.757.951 45.621.589 46,38 11,84 4,04

40.000.000

4,42

40.000.000

3,54

Outros 196.987.746 21,77 146.920 189.137.053 84,.31 386.271.719 34,.20 t 905.023.527 100,00 146.920 224.328.055 100,00 1.129.498.502 100,00 o talde 389.129.596 aes em mos de acionistas mnoniritrios, 239.401.535 (61,52%) esto em mos de investidores no-residentes, 132.867.994 das quais so aes ordinrias e 106.533.514 so aes da Classe "B". Das aes em mos de investidores domiciliados no exterior,69.298.867 aes ordinrias e 33.438.069 aes preferenciais Classe B so negociadas na forma de ADRs no programa ADR Nvel I. As aes da ELETROBRS no programa ADR Nivel I so negociadas na proporo de 1 ADR para 500 aes, e noo Mercado Cambial da Amreica Latina em Euros (LATIBEX),na mesma proporo de 500 aes. Em 31 de desembro de 2008, o valor contbil por aes R$75,61 (R$70,79 em 31 de dezembro de 2007). b) Reservas de capital O que se segue descreve nas reservas includas no patrimnio:

Compensao de insuficincia de Remunerao - CRC Isto refere-se s diferenas identificadas entre o retorno nos investimentos gerados pelas taxas reais e que so registradas com base nas taxas estabelecidas pelo governo federal at 1993, de forma a instituir a paridade tarifria no setor.

Prmio por emisso de aes

F-58

(Traduo livre do original em ingls)

Representa o registro de prmio de subscrio de aes, interpretado como sendo a contribuio do subscritor de aes acima do valor nominal correspondente e a parte do preo de emisso das aes sem valor nominal acima do valor estabelecido paa a formao de capital.

Decreto-Lei Especial 54.936/64 Reserva usada na correo da traduo do valor original do ativo imobilizado das concessionrias dos servios pblicos de eletricidade em novembro de 1964.

Atualizao do balano de abertura em 1978 Reerva oriunda de ajuste monetrio do ativo imobilizado antes do Decreto-Lei no 1598, datado de 26 de dezembro de 1977, incluindo a reformulao de 1978, assim como aquela relacionada manuteno do capital de giro prprio.

Reverse Split de Aes Um reverse split de 500 por uma do mesmo tipo de aes representando o capital da Companhia, com o capital sendo por conseguinte representado poe 1.129.498.502 ae escrituradas sem valor nominal e 224.328.055 so aes preferenciais da Classe B, e o valor do capital da Companhia permanece inalterado. As aes da ELETROBRS, via ADR Nvel 1, esto sendo negociadas taxa de 1 ADR para 500 aes, e a mesma taxa de 500 aes na Bolsa de Valores da Amrica Latina (LATIBEX). De 18 de junho de 2007 a 17 de agosto de 2007, os acionistas a seu exclusivo critrio ajustam suas posies acionrias, por tipo, por meio de corretores de ttulos autorizados pela BOVESPA, em diversos lotes de 500 aes de forma a evitar fraes de aes aps o processo de reverse split. Em 20 de agosto de 2007, as aes que representam o capital da Companhia sero negociadas exclusivamente em grupos e cotadas em Reais por ao. Em 4 de setembro de 2007, a soma das fraes de aes resultantes da reverse split ser negociada em prego da BOVESPA. As fraes de aes sero deduzidas das posies dos acionistas antes do prego, e o valor obtido da venda ser colocado disposio dos acionistas portadores de fraes de aes em 14 de setembro de 2007.

Atualizao do emprstimo compulsrio de 1987 O Emprstimo Compulsrio foi introduzido de forma a expandir e melhorar o Setor Eltrico Brasileiro. Os crditos do Emprstimo Compulsrio foram atualizados por referncia variao anual do ndice Nacional de Preos ao Consumidor IPCA-E, mais juros de 6% ao ano, pagos atravs das concessionrias de distribuio de eletricidade por meio de compensao nas contas de energia. Em 1998, parte das reservas foi convertida em capital, abrangendo o crdito estabelecido no perodo de 1978 a 1988.

Reserva de incentivo fiscal FINOR, FINAM e outros Reerva resultante de incentivos fiscais destinados regio Amaznica e ao Nordeste do Brasil, reas nas quais as subsidirias CHESF e ELETRONORTE operam.

c) Reservas de Lucro A Lei Brasileira e os estatutos da Companhia exigem que sejam feitas certas apropriaes dos rendimentos retidos para contas de reserva anualmente. A finalidade e a base da propriao dessas reservas so como se segue:

F-59

(Traduo livre do original em ingls)

Reserva legal Esta reserva uma exigncia para todas as empresas brasileiras e representa a apropriao anual de 5% do resultado do exerccio conforme publicado at um limite de 20% do capital acionrio. A reserva pode ser usada para aumentar o capital ou para compensar as perdas, mas no pode ser distribuda como dividendos. Reserva estatutria De acordo com os estatutos da Companhia, 50% da renda lquida deve ser apropriada reserva de investimento e 1% reserva para estudos e projetos. As reservas estatutrias Investimentos e Estudos e Projetos esto limitadas, respectivamente, a 75% e 2% do capital social.

d) Lucros retidos no-apropriados (perdas acumuladas) Este saldo representa rendimentos retidos determinados de acordo com os U.S. GAAP aps (i) a alocao da quantia para reserva legal de lucros (quando for exigida) conforme est descrito na Nota 24 (b); (ii) alocao ou transferncia para e de outras reservas, conforme est descrito na Nota 24 (b); e (iii) dividendos e juros sobre seu capital prprio em lugar de dividendos, conforme descrito na Nota 24(e). e) Dividendos e Juros sobre capital prprio Os estatutos da Companhia estabelecem dividendos compulsrios mnimos de 25% da renda lquida estatutria ajustada de acordo com a lei das companhias. As aes preferenciais da Classe A e da Classe B tm prioriade com relao aorecebimento de um dividendo anual at um valor equivalente a 8% e 6%, respectivamente, do valor contbil das aes. Em 1o de janeiro de 1996, as quantias distribudas aos acionistas como juros (ver abaixo) podem ser deduzidas do clculo de dividendos mnimos. Os dividendos so pagos em Reais brasileiros. A Companhia pagar R$ 1.715.254 em dividendos (valores histricos) para o anbo findo em 31 de dezembro de 2008 (R$703.486 e R$ 459.549 para o ano findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente). No pagvel nenhum imposto retido na ronte sobre distribuies de dividendos feitos deste 1o de janeiro de 1996. As companhias brasileiras podem atribuir juros sobre seu capital prprio, o qual pode ser pago em dinheiro como ser usado para aumentar o capital acionrio. O clculo baseado nos valores patrimoniais conforme esto declarados nos registros contbeis estatutrios e a taxa de juros aplicada no pdoe ser superior Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), conforme determinado peloBanco Central do Brasil. Esses juros nopodem exceder o que for aior entre 50% da renda lquida e 50% dos lucros retidos mais as reservas de rendimentos. Os juros sobre seu capital prprio eso sujeitos a imposto retido na fonte taxa de 15%, exceo dos acionistas no tributados ou isentos. conforme pela Lei no 9.249/95. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia registrou o dividendo obrigatrio mnimo, de conformidde com a Lei no 6.404/76, no valor de R$1.457.418 (R$367.616 em 2007). O valor total da remunerao proposta aos acionistas,ad referendum da Assemblia Geral dos Acionistas, foi R$ 1.715.254 (R$703.486 em 2007) e compreende o seguinte: 31 de dezembro 2007 363.416 297 339.773 703.486

2008 Aes ordinrias Aes preferenciais Classe a Aes preferenciais Classe B 1.343.855 319 371.080 1.715.254

2006 119.479 297 339.773 459.549

De acordo com os estatutos da Companhia e de conformidade com a Lei no 6.404/76, o dividendo obrigatrio mnimo e a remunerao proposta aos acionistas so calculados com base na Contabilidade da Companhia. Os dividendos e os juros sobre seu capital prprio so pagos nas datas estabelecidas pelas Assemblias Gerais de Acionistas. As Assemblias Gerais de Acionistas realizadas em 30 de abril de 2009; 30 de abril de 2008 e 31 de abril de 2007, aprovaram a remunerao proposta aos acionistas para o ano findo em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006, respectivamente. A remunerao dos acionistas foi monetariamente reajustada de 31 de dezembro at data inicial de pagamento, de acordo com a variao na taxa SELIC.

F-60

(Traduo livre do original em ingls)

O valor da remunerao dos acionistas registrado nos obrigaes de curto prazo da Companhia tambm compreende quantias no reclamadas relacionadas aos anos anteriores, bem como aos rendimentos no distribudos da Companhia e dividendos das subsidirias pagveis a terceiros, como se segue:

31 de dezembro 2008 2007 Passivo circulante Dividendos obrigatrios mnimos Dividendos no reclamados de anos anteriores Dividendos de subsidirias pagveis a terceiros 1.457.418 198.968 60.230 1.716.616 9.336.858 11.053.474 367.616 177.516 40.535 585.667 8.300.832 8.886.499

Dividendos no distribudos

Os rendimentos no distribudos foram registrados, inicialmente, em 1979 e vm aumentando h alguns anos nas dcadas de 80 e 90 devido indisponibilidade de recursos financeiros suficientes para assegurar o pagamento de todos os dividendos a acionistas de aes ordinrias e ao mesmo tempo promover o investimento na gerao e transmisso de segmentos de energia. O valor referente parte no paga dos dividendos das aes ordinrias totaliza apenas R$ 1.036.026. Os demais R$ 8.300.832 referem-se ao ajuste monetrio da taxa SELIC, calculada de acordo com os estattos da Companhia. Devido ao nosso fluxo de caixa, impossvel fazer o pagamento integral desta reserva. A ELETROBRS avaliou algumas alternativas que contemplam um aumento de capital, nas quais os acionistas tero o direito de usar parte destes dividendos na subscriode novas aes. O saldo no usado desta reserva mencionada no aumento do capital ser pago em uma parcela ou em parcelas,dependendo da disponibilidade de fluxo de caixa da companhia. Devido magnitude do valor envolvido, o sucesso desta operao requer uma negociao prvia com os acionistas majoritrios o Governo Federal. Assim que os nmeros forem ajustados, a transao ser submetida Comisso de Valores Mobilirios CVM e aprovao subseqente dos acionistas em uma Assemblia dos Acionistas. A Administrao da ELETROBRS est comprometida em solucionar,to logo seja possvel, este compromisso com seus acionistas e, no devido tempo, revelar os detalhes desta transao e a data para sua liquidao.

f) Rendimentos bsicos e diludos por ao Os rendimentos por ao so determinados cos base no nmero mdio ponderado de aes pendentes durante o perodo. As entidades cujas estruturas de capital incluam ttulos que possam participar dos dividendos com aes ordinrias de acordo com uma frmula pr-detrminada devem usar o mtodo de duas classes de clculo de rendimentos por ao, conforme est descrito no SFAS No 128, Rendimentos por Ao. Os rendimentos bsicos e diludos por valores de aes foram calculados como se segue: Ano findo em 31 de dezembro 2007 2006 655.130 1.026.275

2008 Numerador Resultado do Exerccio

8.730.247

F-61

(Traduo livre do original em ingls)

Menos: dividendos prioritrios de aes preferenciais Preferenciais A Preferenciais B Renda lquida restante a ser igualmene alocada a aes ordinrias e preferenciais Denominador Aes pendentes de mdia ponderada Ordinrias Preferenciais Rendimentos por mil aes (bsico e diludo) Ordinrias Preferenciais A Preferenciais B

(315.142) (272) (314.870)

(289.059) (252) (288.807)

(289.059) (252) (288.807)

8.415.105

366.071

737.216

905.023.527 227.333.563 1.132.357.090 9,.18 1,85 1,39

905.023.527 224.474.975 1.129.498.502 0,40 1,72 1,29

905.023.527 224.474.975 1.129.498.502 0,81 1,72 1,29

25.

Custos e Despesas Operacionais Os custos e despesas operacionais consistem do seguinte: a) Energia comprada para revenda Esta conta refere-se aos custos da Companhia pela aquisio e energia eltrica de outras companhias de energia (hidrulica, trmica etc.) pela prestao de servios a seus clientes. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2008, o custo da energia comprada totalizou R$ 5.956.745 (R$ 3.904.204 e R$ 2.540.296 para os anos findos em 31 de dezembo de 2007 2006, respectivamente. A subsidiria FURNAS Centrais Eltricas S.A. possui contratos para a compra de energia gerada por terceiros, incluindo partes correlatas,cujos preos de aquisio aumentaram a taxas mais elevadas do que aquelas obtidas pela Companhia em preges de energia. Esta situao levou a uma reduo na margem operacional da companhia, cuja administrao est buscando obtr da matriz e das agncias reguladoras a eliminao dos impactos causados pelo desequilbrio. b) Folha de pagamentos e encargos correlatos/servios de terceiros/material e suprimentos Ano findo em 31 de dezembro 2007 2006 1.397.405 233.513 3.778.617 5.409.535 1.288.354 276.712 3.185.545 4.750.611

2008 Servios de terceiros Materiais e suprimentos Folha de pagamento

1.580.527 271.624 4.195.644 6.047.795

c) Provises operacionais

2008 Contingncias Crdito de Liquidao Duvidosa Ttulos Negociveis Outros

Ano findo em 31 de dezembro 2007 2006 208.753 435.570 (9.188) 161.138 796.273 149.749 260.726 410.475

345.273 316.042 112.545 773.860

F-62

(Traduo livre do original em ingls)

d) Combustvel para a produo de energia eltrica

Refere-se ao custo de aquisio de combustveis usados na gerao de energia termoeltrica, como se segue: leo: usado na gerao de energia termoeltrica principalmente nas regies do pas fora do Sistema Interconectado, como a regio Norte 9Sistems Isolado).

Carvo: usado nas usinas de energia termeltrica como a UTE Candiota da Companhia Urnio: combustvel nuclear usado na gerao de energia das usinas de energia de Angra I e Angra II.

Para o ano findo em 31 de dezembro de 2008, o custo do combustvel totalizou R$ 1.158.856 (R$820.780 e R$888.564 para os anos findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, respectivamente).

26.

Receita (Despesa) Financeira, Lquida A receita (despesa) financeira consiste do seguinte:

2008 Receita financeira Despesas financeiras Reajuste da remunerao de acionistas Variao cambial e monetria Perda de derivativos

Ano findo em 31 de dezembro 2007 2006 3.237.214 (2.104.848) (1.370.808) (2.630.983) (712.166) (3.581.591) 1.891.974 (2.299.884) (1.526.524) (3.283.107) (5.217.541)

2.077.126 (1.599.504) 3. 952.350 685.494 5.115.466

27.

Instrumentos Financeiros e Derivativos a) Derivativos embutidos A Companhia celebrou contratos de longo prazo para prover energia eltrica para trs de seus principais clientes no Brasil. Estes contratos de longo prazo foram associados ao preo internacional do alumnio (LME Bolsa de Metais de Londres) como o ativo bsico para fins de definio dos valores mensais dos contratos. Pela caracterstica do contrato, o ajuste do preo da energia eltrica relacionado ao LME um derivado embutido conforme est definido no SFAS 133. A administrao considera que estes derivativos embutidos so classificados como nveldois de acordo com a estrutura de avaliao do SFAS 157. A Albras fez um pagamento antecipado no valor total de R$1.200.000. O cronograma de pagamento antecipado era o seguinte:

R$ Ano 2004 Desembolsos Contratados 300.000 Desembolsos reais 300.000

F-63

(Traduo livre do original em ingls)

2005 2006 2007 Total

500.000 250.000 150.000 1.200.000 R$ Pagamentos (15.968) (29.201) (29.979) (32.900) (35.686) (143.734)

500.000 250.000 150.000 1.200.000

Ano 2004 2005 2006 2007 2008 Total Passivo circulante (outros) Exigvel a longo prazo

Recebimentos 300.000 500.000 250.000 150.000 1.200.000

Saldo 284.032 470.799 220.021 117.100 1.056.266 1.056.266 37.778 1.018.488

A Companhia realizou as notas do SFAS 133 Contabilizao dos Instrumentos Derivativos, conforme foi emendado pelo SFAS 137, e SFAS 138, reconhecendo todos os instrumentos derivativos, incluindo o derivado embutido, como ativo/passivo ao valor justo. O ganho (perda) no realizado correlato sobre esse instrumento derivado est registrado como exigvel a longo prazo, na base de mercado para mercado. Os detalhes dos contratos so os seguintes: Datas dos contratos Inicial Vencimento

Cliente

Volumes mdios de megawatts 750 MW at 31/12/2006 800 MW de 01/01/2007 De 304,92MW para 328MW De 353,08MW para492MW

Albrs Alcoa BHP

01/07/2004 01/07/2004 01/07/2004

31/23/2024 31/23/2024 31/23/2024

Estes contratos incluem uma cap and floor band relacionada ao preo do alumnio cotado na Bolsa de Metais de Londres (LME). O preo cap and floor band da LME est limitado a US$2.773,21/t e US$1.450/t, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2008, a companhia registrou um ativo derivado basedado no clcujlo do valor justo no montante de R$ 92.690. O ganho derivado est diferido no balancete. Veja abaixo o valor registrado por contrato. Cliente Albrs Alcoa BHP Total 2008 39.250 30.630 22.810 92.690 2007 308.540 162.480 121.000 592.020 2006 533.800 267.700 206.800 1.008.300

A Companhia no teve outros instrumentos derivativos nos anos apresentados. 1 - Poltica A Companhia possui uma combinao entre seus recebveis e pagveis em moeda estrangeira principalmente decorrentes dos recebveis de sua companhia controlada de propriedade conjunta, ITAIPU Binacional. Estes referem-se a seus contratos financeiros e dvida baixa, o que torna a Companhia sujeita a impactos em seus ativos e resultados, devido s flutuaes da taxa de cmbio, particularmente do dlar dos EUA. A partir de 2008, a ELETROBRS comeou a celebrar acordos derivativos com a finalidade de gerenciar sua exposio s flutuaes da taxa cambial;

F-64

(Traduo livre do original em ingls)

A poltica da companhia sobre derivativos no estabelece o uso de derivativos com a finalidade de conceder crdito, levantar recursos, ou qualquer tipo de assistncia financeira. Sua nica finalidade proteger os ativos da companhia das variaes cambiais. 2 Objetivos e estratgias Dentro de sua poltica de proteo, em 2008 a companhia executou operaes que montaram a US$ 280.000.000 para proteger os recebveis vencendo at o final daquele ano. A companhia utilizou Contrato a Termo de Moeda sem Entrega Fsica baseado no Dlar dos EUA, combinando os vencimentos dos contratos com as datas de vencimento de recebveis de servio da companhia de propriedade conjunta, ITAIPU Binacional. Como a Companhia no tinha usado anteriormente este tipo de instrumento financeiro,criou controles internos para monitorar as transaes,registrar posies e marcar a carteira para o mercado. A Companhia monitora ainda os parmetros que afetam a projeo das flutuaes cambiais, de forma a verificar a adequao da estratgia escolhida pela Companhia ao perfil de risco e finalidade da poltica de proteo estabelecidas pela administrao da Companhia. 2 Objetivos e estratgias Os controles tm sido eficientes at agora, tanto para o gerenciamento da carteira como para a proviso de informaes contbeis necessrias para o reconhecimento dos resultados da carteira. Atualmente, a Companhia est estudando a possibilidade de expandir o escopo de sua poltica de proteo para abranger outros fatores de risco do mercado, como ndices, taxas de juros e contratos de reestruturao (derivativos embutidos). 3 - Riscos O valor da carteira de derivativos varia de acordo com a variao da taxa do Dlar norte-americano e as taxas de juros internas em reais brasileiros ( depsitos interbancrios futuros) e em dlares norte-americanos (taxa do cupom) . Dessa forma, a volatilidade destes fatores de risco afeta o resultado das derivativas. Este risco, entretanto, reduzido pelos recebveis que apiam as transaes antes do vencimento, o reconhecimento dos ganhos/perdas cambiais no vencimento e o recebimento do fluxo de caixa de ativos correspondente, o que tambm avaliado pela taxa de cmbio em vigor. medida que as transaes foram contratadas no mercado paralelo, existe tambm o risco da contrapartida, ou seja, a possibilidade de inadimplncia por parte da instituio financeira correspondente. Para reduzir este risco, a Companhia somente assina contratos com bancos que tenham no mnimo, uma notao de investimento 4 Valor justo dos derivativos Em 31 de dezembro de 2008, no havia operaes pendentes com derivativos na carteira e, por conseguinte, no existe valor justo a ser determinado. A metodologia para calcular o valor justo de transaes foi desenvolvido pela rea de risco da Companhia,com base em mtodos bem conhecidos usualmente adotados no mercado (marcao a mercado). Resumidamente, para os derivativos atualmente includos na carteira, o processo consiste em estimar o preo de equilbrio para cada contrato, no vencimento, de acordo com (1) a taxa vista, (2) taxa de juros domstica em Reais brasileiros (depsitos interbancrios futuros), e (3) taxa de juros domstica em Dlares dos EUA (taxa do cupom). A comparao entre o preo calculado desta forma e o preo negociado em cada contrato fornece uma estimativa do ganho/perda futura, que ajustada para apresentar o valor pela taxa de juros fixa em Reais Brasileiros (depsitos interbancrios futuros). 5 Desdobramento da carteira de derivativos Em 31 de dezembro de 2008, no havia operaes pendentes. Os ajustes financeiros negativos, gerados pelas operaes no ano de 2008 montaram a R$124.345.

F-65

(Traduo livre do original em ingls)

Esses ajustes negativos foram ocasionados pela inverso da tendncia da taxa do dlar norte-americano que, aps quase cinco anos de desvalorizao, comeou a ter uma valorizao aps agosto de 2008, aps as redues nos preos das principais commodities, especialmente aps outubro de 2008, devido ao agravamento da crise financeira internacional. Em vista da lgica de proteo cambial usada nas operaes, assim como grande flutuao do mercado de futuros e ao prazo curso at os vencimentos dos contratos, a Companhia decidiu liquidar os contratos de derivativos e no os reverteu. c) Gesto de recursos Os investimentos da ELETROBRS e das subsidirias esto marcadamente representados por emprstimos e financiamento de longo prazo, assim como investimentos em detentores de concesses de servios pblicos de energia eltrica. Os emprstimos e financiamentos concedidos esto relacionados funo da ELETROBRS como agente financeiro do setor eltrico brasileiro e so remunerados com base na taxa mdia de 9,73% p.a. (8,99% p.a. em 2007). Pelos estatutos da Companhia, a ELETROBRS s pode conceder financiamento a detentores de concesses dos servios pblicos de energia eltrica, A taxa de mercado (o custo de oportunidade do capital da Companhia) est, portanto, definido levando-se em conta um prmio de risco compatvel com as atividades do setor, e no varia significativamente das taxas correntes. Embora as aes destas companhias possam ser negociadas na bolsa de valores, o volume reduzido dos negcios no constitui um mercado ativo, nem os preos necessariamente representam os valores que seriam obtidos se um nmero significativo de aes fosse negociado. No , portanto, possvel determinar um preo de mercado para estes ativos, de forma a permitir a comprao apropriada com os valores escriturais. As principais contas incluidas em passivo no-circulante so emprstimos e financiamento, o Emprstimo Compulsrio e a Reserva Global de Reverso (RGR). Emprstimos e financiamentos compreendem financiamento por agncias internacionaos BID, BIRD, CAF etc. , portanto, vivel descontar estes emprstimos a taxas que no sejam as estipuladas no acordo de emprstimo brasileiro. Outros emprstimos so obtidos a taxas internacionais e seu valor liquido se aproxima do valor justo. O Emprstimo Complsrio foi extinto pela Lei No 7.181, de 20 de dezembro de 1993, que estabeleceu 31 de dexembro de 1993 como a ltima data para cobrana. A ELETROBRS gerencia atualmente os recursos do Emprstimo Complsrio, que so indexados de acordo com a variao do IPCA-E e remunerados taxa de 6% p.a., com datas fixas de resgate. Dadas as restries sobre investimento, o valoro justo destes emprstimos nopode ser razoavelmente estimado. d) Risco cambial Uma parte relevante dos ativos da Companhia e dos resultados de suas operaes significativamente afetada pelo risco cambial, especialmente com relao ao Dlar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2008, a companhia tinha crditos oriundos de financiamento concedido em moeda estrangeira no valor de R$ 21.051.270, equivalentes a US$ 9.007.818. Quando se compara dvida e recebveis em moeda estrangeira, os primeiros so cobertos pelos ltimos uma 5,1 vezes em 31 de dezembro de 2008. Adicionalmente, os termos de pagamento e cobrana so tambm compatveis. A ELETROBRS e as subsidirias no utilizam instrumentos cambiais derivativos, porquanto a administrao considera que o saldo e a realizao de recebveis em moeda estrangeira so suficientes para a Companhia honrar seus compromissos.

28.

Informaes do Segmento Os segmentos comerciais da Companhia esto atualmente definidos como se segue: Gerao Engaja-se em ventures envolvendo operaes de energia e de usinas eltricas, com seu complexo de gerao tendo usinas hidrulicas,trmicas, termonucleares e outras,visando a produo de energia eltrica para abastecimento nacional prioritrio.

F-66

(Traduo livre do original em ingls)

A gerao de eletricidade nas usinas hidreltricas, trmicas e nucleares, que a companhia vende tanto para as companhias de distribuio como para consumidores livres. Transmisso Constri e opera linhas de transmisso visando a transferncia de grandes volumes de eletricidade a partir das instalaes geradoras at o sistema de distribuio, interligando, assim, as diversas regies dopas atravs de uma grade nacional. Distribuio Explora a construo e operao de redes de distribuio de energia eltrica em centros urbanos destinados aos consumidores finais. Hoje, a ELETROBRS possui sete distribuidores de energia (Boa Vista Energia, Manaus Energia, Companhia Energtica de Alagoas - CEAL, Companhia Energtica do Piau - CEPISA, Companhia de Eletricidade do Acre -Eletroacre e Centrais Eltricas de Rondnia - CERON). Corporativo Os itens que no podem ser atribudos s outras reas so alocados ao grupo de entidades corporativas, especialmente aqueles relacionados gesto financeira corporativa, despesas gerais relacionadas administrao central e outras despesas, incluindo despesas atuariais relacionadas aos planos de penso e de sade para participantes inativos. As informaes contbeis por rea comercial foram preparadas com base na assuno de controlabiidade, com a finalidade de atribuir s reas da empresa somente itens sobre os quais estas reas tm controle efetivo. Os principais critrios utilizados para registrar os resultados e ativos por segmentos da empresa esto resumidos coomo se segue:

Receitas lquidas operacionais - consideradas como sendo as receitas de vendas a terceiros, mais as receitas entre segmentos da empresa, baseado nos preos internos de transferncia. Custos e despesas inclui os custos dos produtos e servios vendidos, caldulados por segmento da empresa,baseados no preo interno de transferncia e em outros custos operacionais de cada segmento, bem como as despesas operacionais, com base nas despesas efetivamente incorridas em cada segmento.

As tabelas a seguir apresentam os ativos da Companhia e os resultados por segmentos:

Ativos Imobiizado

Administrao 900.345

31 de dezembro de 2008 Distribuio Gerao Transmisso 2.036.161 53.125.207 22.573.853

Total 78.635.566

Ativos Imobilizado

Administrao 741.027

31 de dezembro de 2007 Distribuio Gerao Transmisso 379.922 51.828.723 22.429.877

Total 75.379.549

Corporativos Receitas operacionais lquidas Vendas de eletricidade Outras receitas operacionais Impostos sobre receitas Encargos setoriais Total das receitas lquidas operacionais 480.960 -

31 de dezembro de 2008 Distribuio Gerao Transmisso 2.855.787 7.185 (330.120) (180.833) 24.120.521 115.095 (654.487) (677.223) 4.639.388 188.675 (333.617)

Total 31.615.696 791.915 (984.607) (1.191.673) 30.231.331

F-67

(Traduo livre do original em ingls)

Custos e despesas operacionais Eletricidade comprada para revenda Combustvel para a produo de energia eltrica Uso da rede bsica de transmisso Depreciao e amortizao Folha de pagamento e encargos por atraso Impostos Resultado a Compensar de ITAIPU Provises operacionais Doaes e contribuies Remunerao e reembolso Impairment Outros Total de custos e despesas operacionais Despesa financeiras lquidas Resultado antes dos impostos de renda. participao minoritrios e Equivalncia Equivalncia Impostos de renda Corrente Diferida Participao Minoritria Lucro Lquido do Exercicio

(11.446) (491.409) (176.390) (179.777) (217.913) (57.788)

(1.894.585) (283.478) (66.377) (76.398) (101.865) (94.071) (57.788)

(4.062.159) (1.158.856) (817.742) (2.189.292) (3.722.238) (1.062.639) (405.793) (410.705) (1.722.239) (737.552) (426744)

(1.462.099) (1.757.750) (123.915) (89.307) (32.679) (128.637)

(5.956.744) (1.158.856) (1.101.220) (3.729.214) (6.047.795) (1.464.809) (405.793) (773.860) (217.913) (1.722.239) (770.231) (659.633) (24.008.308)

(1.408.165)

133.315

6.367.323

22.992

5.115.466

11.338.487 665.533 (1.104.657) (262.431) (12.883) 2.076.524 493.316 (2.000.431) (475.238) (1.737.943) (412.879) 665.533 (2.766.506) (657.233) (3.423.739) (12.833) 8.567.447

Corporativos Receitas operacionais lquidas Vendas de eletricidade Outras receitas operacionais Impostos sobre receitas Encargos regulatrios Total das receitas lquidas operacionais Custos e despesas operacionais Eletricidade comprada para revenda Combustvel para a produo de energia eltrica Uso da rede bsica de transmisso Depreciao e amortizao Folha de pagamento e encargos por atraso

31 de dezembro de 2007 Distribuio Gerao Transmiss o 3,746,428 4,715 (315,116) (191,209) 19,179,986 75,542 (563,106) (716,077) 3,852,130 123,837 (352,757)

Total

315,678 -

26,778,544 519,772 (878,222) (1,260,043) 25,160,051

(8,751) (439,548)

(1,260,294) (244,962) (50,746) (68,335)

(2,643,910) (820,780) (706,637) (1,673,741) (3,329,408)

(1,117,793) (1,572,244)

(3,904,204) (820,780) (951,599) (2,851,031) (5,409,535)

F-68

(Traduo livre do original em ingls)

Impostos Resultado a Compensar de ITAIPU Provises operacionais Doaes e contribuies Remunerao e ressarcimento Impairment Outros Total de custos e despesas operacionais Despesas financeiras lquidas Resultado antes dos impostos de renda. participao minoritrios e Equivalncia Equivalncia Impostos de renda Corrente Diferida Participao Minoritria Lucro Lquido do Exercicio

(136.265)

(78.692)

(820.908) (432.318) (422.600) (1.677.902) (599.822) (1.159.678)

(95.726)

(1.131.591) (432.318) (796.273) (198.990) (1.677.902) (899.508) (1.791.089) (20.864.820)

(184.984) (198.990) (126.268)

(96.796) (157.038)

(91.893) (299.686) (348.105)

664.708

(62.930)

(4.172.516)

(10.853)

(3.581.591) 713.640

740.153 (1.522.347) 1.796.042 15.786

2.861.695 (3.376.188) -

(982.055) (22.199) -

(2.395.089) 2.825.694 -

740.153 (2.037.796) 1.223.349 (814.447) 15.786 655.130

Corporativos Receitas operacionais lquidas Vendas de eletricidade Outras receitas operacionais Impostos sobre receitas Encargos regulatrios Total das receitas lquidas operacionais Custos e despesas operacionais Eletricidade comprada para revenda Combustvel para a produo de energia eltrica Uso da rede bsica de transmisso Depreciao e amortizao Folha de pagamento e encargos por atraso Impostos Resultado a Compensar de ITAIPU Provises operacionais Doaes e contribuies Remunerao e ressarcimento Impairment Outros Total de custos e despesas operacionais 450.248 (10.325) (386.007) (113.978) (95.358) (196.904) (105.273)

31 de dezembro de 2006 Distribuio Gerao Transmisso 3.455.117 6.726 (385.885) (141.347) (1.258.619) (234.573) (59.877) (60.011) (65.822) (49.898) (137.058) 16.191.804 107.745 (465.555) (529.346) (1.281.677) (888.564) (676.668) (1.974.906) (2.923.860) (686.647) 1.790.799 (217.848) (1.794.992) (1.026.616) 3.378.879 176.628 (260.769) (1.318.923) (1.380.733) (80.070) (47.370) (319.606)

Total 23.025.800 741.347 (851.440) (931.462) 21.984.244 (2.540.296) (888.564) (911.241) (3.364.031) (4.750.611) (946.517) 1.790.799 (410.475) (196.904) (1.794.992) (1.588.553)

F-69

(Traduo livre do original em ingls)

Despesas financeiras lquidas 1.930.382 Resultado antes dos impostos de renda. participao minoritrios e Equivalncia Equivalncia Impostos de renda Corrente Diferida Participao Minoritria Lucro Lquido do Exercicio 29. Compromissos

(15.601.388 ) (5.217.540)

(182.754)

(6.933.649)

(31.519)

361.667

1.165.315 361.667

(518.890) 292.273 66.833 975.404 (549.412) -

(939.661) 529.279 -

(816.363) 459.829 (1.299.510) 731.969 (567.540) 66.833 1.026.275

A Companhia possui obrigaes e compromissos contratuais pendentes que incluem a construo de usinas e suprimentos de energia (coontratos de prego de eletricidade); a) Energia existente A ELETRONORTE no vendeu energia em leiles em 2006 para suprimento de energia a longo prazo. Entretanto, vale enfatizar os Leiles de Eletricidade Existentes realizados em abril de 2005 e dezembro de 2006. No primeiro leilo, a companhia vendeu 90 MW para entrega a partir de 2008, por um prazo de oito anos, por R$ 83,47/MWh, obtendo receitas totais de R$ 526.823, ou seja, R$ 65.853 por ano. No segundo leilo, a Companhia vendeu 50 MW para entrega a partir de 2007, tambm em contratos de oito anos, por R$ 105,00/MWh, obtendo receitas totais de R$ 367.720, ou seja, R$ 45.965 por ano. Isto permite que a Companhia realize sua estratgia de venda, visando ter toda sua energia assegurada contratada e mantendo a remunerao da UHE de Tucuru. Este ano, a Companhia aumentou suas vendas a curto prazo de energia, obtendo desempenho de vendas de aproximadamente 188.846 MW e R$ 254.815 em receitas. Durante 2006, FURNAS participou com sucesso em diversas concorrncias para a venda de energia para consumidores finais e negociantes, sob o Ambiente de Contratao Livre (ACL), tornando-se um dos principais agentes neste segmento. b) Energia nova i) UHE Passo So Joo, com capacidade de 77MW, comercializou uma media de 37MW por R$ 113,22 MWh, a serem fornecidos no perodo de janeiro de 2010 a dezembro de 2040, em um leilo realizado em 2005. ii) UHE Mau, com capacidade de 362MW, negociou uma mdia de 197.7MW por R$ 112,96 MWh, fornecidos no perodo de janeiro de 2011 a dezembro de 2041, em um leilo realizado em 2006. Esta usina foi adquirida em uma parceria com a COPEL, que detm51%

30.

Reserva Global de Reverso (RGR) A ELETROBRS responsvel por gerenciar a Reserva Global de Reverso (RGR), um fundo criado visando cobrir as despesas incorridas pelo Govrno Federal com o pagamento de indenizaes referentes reverso de concesses pblicas de energia eltrica. Os recursos da RGR so investidos no financiamento do setor brasileiro de eletricidade, melhoria do servio e no Programa Nacional de Convervao de Energia Eltrica PROCEL, alm de financiar os programas RELUZ LUZ PARA TODOS e o Programa de Incentivo a Fontes Alternativas de Energia Eltrica PROINFA.

F-70

(Traduo livre do original em ingls)

A Reserva Global de Reverso (RGR) custeada pelas contribuies das concessionrias do servio pblico de energia eltrica, que prov uma cota para a reverso e expropriao dos servios de energia eltrica equivalente a 2,5% do valor investido pelas concessionrias e permissionrias, limitado a 3% das receitas anuais brutas. O valor da cota calculado como parte do custo do servio; As concessionrias depositam suas cotas anuais para a Reserva Global de Reverso (RGR) em doze partes iguais, at o ltimo dia til de cada ms, em uma conta bancria criada para esta fuinalidade especfica. A ELETROBRS gerencia a Reserva Global de Reverso (RGR) em obedincia Lei no 5.655/71 e as emendas subseqentes. Conseqentemente, os recursos da RGR so usados em projetos especficos de investimento, como se segue: a) Financiamento proporcionado s concessionrias e permissionrias, assim como s cooperativas de eletrificao rural visando a expanso dos servios de distribuio de energia eltrica (especialmente em reas rurais e de baixa renda) e desenvolvimento de um programa de economima de energia. Investimentos em instalaes para a gerao de energia utilizando energia renovvel (elica, solar, biomassa), bem como pequenas usinas de energia hidreltrica e usinas de energia termoeltrica em associao com pequenas usinas de energia hidreltica. Projetos especfico de investimento para estudos envolvendo inventrio e viabilidade dos recursos hdricos potenciais. Investimentos na implementao de geradores de energia at 5000 kW, estinados exclusivamente aos servios pblicos em comunidades que utilizam um sistema de energia eltrica isolado. Programa de Incentivo a Fontes Alternativas de Energia Eltrica 0 PROINFA, criado pela Lei no 10.438, de 26 de abril de 2002 e revisto pela Lei no 10.762, de 11 de novembro de 2003, cujo objetivo diversificar a matriz energtica brasileira, e buscar solues regionais atravs do uso de fontes renovveis de energia baseadas no uso econmico de input disponvel e tecnologia disponvel. A meta aumentar a parce da energia eltrica produzida atravs dessas fontes ao implementar 3.300 MW de capacidade. Para o Programa Nacional de Iluminao Pblica Eficiente (RELUZ), com investimentos a serem feitos pela ELETROBRS estimados em cerca de R$ 2 bilhes que visa tornar eficientes 5 milhes de pontos de iluminao pblica e instalar mais um milho no Brasil. O programa espera cobrir at 96% do potencial de economia de energia da rede nacional de iluminao pblica, consistindo atualmente de 13 pontos de iluminao pblica. Para o Programa Nacional de Conservao de Energia Eltrica (PROCEL), um programa do governo federal implementado em dezembro de 1985 visando a economia de energia tanto na produo como no consumo, ajudando a melhorar a qualidade dos produtos e servios, reduzindo o impacto ambiental e incentivando a criao de empregos. Para o programa Universalizao do Acesso Energia Eltrica LUZ PARA TODOS,do Ministrio das Minas e Energia, cujo objetivo levar a energia eltrica a 12 milhes de pessoas at 2008. O custo do programa est estimado em R$ 7 bilhes, com R$5,3 bilhes oriundos da Conta de Desenvolvimento Energtico (CDE) e da Reserva Global de Reverso (RGR), e a parte restante dos governos estaduais e de agentes do setor. Alm de gerenciar os recursos, a ELETROBRS est encarregada de dar suporte tcnico s concessionrias na impelementao do programa; e Para o projeto Ribeirinhas, executado em regies nas quais as comunidades so muito dispersas epara as quais o acedsso difcil devido ao tipo de solo e estao chuvosa. Sua assuno bsica o uso de recursos naturais renovveis existentes em diversos locais onde a energia eltrica no possa ser fornecida pela ampliao da rede de transmisso.

b)

c)

d) e)

f)

g)

h)

i)

A reserva tem juros de 5% p.a. Os recursos sacados em 31 de dezembro de 2008 totalizam R$7.193.770 (31 de dezembro de 2007 R$6.769.011).

F-71

(Traduo livre do original em ingls)

A ELETROBRS tambm responsvel por gerenciar os recursos setoriais do Uso de Bens Pblicos (UBP) estabelecido com contribuies dos Produtores Independentes de Energia Eltrica (PIE), tambm destinados expanso e melhoria do sistema eltrico. Adicionalmente, sob a responsabilidade gerencial da ELETROBRS tem a Conta de Desenvolvimento Energtico CDE, um fundo federal que visa promover o desenvolvimento energtico a partir de fontes alternativas nas reas assistidas pelo sistema interligado, e financiar a universalizao do servio pblico de energia eltrica. O Fundo vlido por 25 anos, comeando em 2004, e se origina de pagamentos pelo uso de bens pblicos e multas cobradas pela ANEEL a concessionrias, permissionrias e outra entidades autorizadas a explorar o servio de eletricidade, cujas operaes financeiras no afetam as demonstraes financeiras da Companhia. 31. Outras informaes 2008 Saldo no incio do perodo 1.749.396 80.630 240.154 2.347.287 730.233 191.327 5.339.027 Dbito a custo e despesas (202.429) 37.045 (215.030) (297.042) 39.998 74.841 (562.617) Coluna E saldo no final do perodo

Coluna A Proviso para Devedores Duvidosos contas a receber Proviso para Devedores Duvidosos emprstimos e financiamentos a receber Proviso para Devedores Duvidosos ativos reguladores diferidos Compromissos e contingencias Impairment Descomissionamento de usina nuclear Total

1.546.967 117.675 25.124 2.050.245 770.231 266.168 4.776.410

2007 Saldo no incio do perodo 1.341.336 51.629 351.988 3.527.626 715.296 204.620 6.192.495 Dbito a custo e despesas 408.060 29.001 (111.834) (1.180.339) 14.937 (13.293) (853.468) Coluna E saldo no final do perodo

Coluna A Proviso para contas duvidosas contas a receber Proviso para Devedores Duvidosos emprstimos e financiamentos a receber Proviso para Devedores Duvidosos ativos reguladores diferidos Compromissos e contingencies Impairment Descomissionamento de usina nuclear Total

1.749.396 80.630 240.154 2.347.287 730.233 191.327 5.339.027

Coluna A Proviso para Devedores Duvidosos contas a receber Proviso para Devedores Duvidosos

Saldo no incio do perodo 843.205 471.366

Dbito a custo e despesas 498.131 (419.737)

Coluna E saldo no final do perodo

1.341.336 51.629

F-72

(Traduo livre do original em ingls)

emprstimos e financiamentos a receber Proviso para Devedores Duvidosos ativos reguladores diferidos Compromissos e contingncias Impairment Descomissionamento de usina nuclear Total

3.432.903 653.885 200.018 5.601.377

351.988 94.723 61.411 4.602 591.118

351.988 3.527.626 715.296 204.620 6.192.495

F-73