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SCHULZ S/A Companhia de Capital Aberto Cdigo CVM n 1466-4 CNPJ n 84.693.

183/0001-68 NIRE 42300008486 Joinville (SC) ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA REALIZADAS EM 10 DE ABRIL DE 2012 DATA: 10 de abril de 2012. HORRIO: 11:00 horas. LOCAL: Sede da Companhia, Rua Dona Francisca n 6901, em Joinville (SC). EDITAL DE CONVOCAO: Publicado no Dirio Oficial do Estado de Santa Catarina nos dias 22, 23 e 26 de maro de 2012 e no jornal A Notcia nos dias 22, 23 e 24 de maro de 2012. QUORUM: 99,92% do capital votante, conforme assinaturas lanadas em lista prpria que fica arquivada na Companhia. MESA DIRIGENTE: Waldir Carlos Schulz (Presidente) e Norberto Schwartz (Secretrio). AUDITORIA: Presente Assembleia o Sr. Alfredo Hirata (CRC-SC n 0018.835/O-T-SP), representante da Martinelli Auditores Independentes. CONSELHO FISCAL: Presentes os Senhores Srgio E. F. Rodarte, Paulo Eduardo Dias da Costa e Celso Meira Jnior. ORDEM DO DIA: Em sede de Assembleia Geral Ordinria: (1) Anlise, discusso e aprovao do Relatrio da Administrao, das Demonstraes Financeiras, do Parecer dos Auditores Independentes e dos demais documentos relativos ao exerccio social encerrado em 31.12.2011; (2) Aprovar a destinao do resultado do exerccio , o oramento de capital e a distribuio de dividendos/ juros sobre capital prprio; e (3) Fixar a remunerao dos administradores para o exerccio de 2012. Em sede de Assembleia Geral Extraordinria: (1) Aprovar o aumento de capital proveniente da capitalizao de reservas da Companhia, sem emisso de novas aes; (2) Aprovar a alterao do art. 4 do Estatuto Social, de forma a refletir o novo capital social e nmero de aes da Companhia; (3) Aprovar a adaptao do Estatuto Social de acordo com a Lei n 12.431/2011, modificando a redao do art. 14; e (4) Aprovar a consolidao do Estatuto Social. DELIBERAES: O Sr. Presidente abriu os trabalhos, passando a palavra ao Dr. Ovandi Rosenstock, Vice Presidente do Conselho de Administrao para dirigi-los. Foi aprovada a redao desta ata por meio eletrnico, em forma de sumrio, bem como os seguintes assuntos (conforme Ordem do Dia). (I) Em Assembleia Geral Ordinria: (1) Aprovados, sem divergncias, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, o Relatrio da Administrao, as Demonstraes Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, regularmente publicados no Dirio Oficial do Estado de Santa Catarina no dia 09/03/2012 e no jornal A Notcia de Joinville em 10/03/2012 e no site da CVM em 08/03/2012 (2) Aprovada a destinao do resultado do exerccio, o oramento de capital e a distribuio de dividendos/juros sobre capital prprio. O Lucro Lquido verificado no exerccio encerrado em 31/12/2011, de R$ 49.058.767,81 (quarenta e nove milhes, cinqenta e oito mil, setecentos e sessenta e

sete reais e oitenta e um centavos), tem a seguinte destinao: a) R$ 2.452.938,38 (dois milhes, quatrocentos e cinqenta e dois mil, novecentos e trinta e oito reais e trinta e oito centavos) para a conta de Reserva Legal; (b) Distribuio de dividendos superiores aos obrigatrios, nos termos do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, no valor bruto de R$ 13.981.748,83 (treze milhes, novecentos e oitenta e um mil, setecentos e quarenta e oito reais e oitenta e trs centavos), sendo: b.1) R$ 4.702.727,34 (quatro milhes, setecentos e dois mil, setecentos e vinte e sete reais e trinta e quatro centavos) referentes a juros sobre capital prprio, j creditados aos acionistas e imputados aos dividendos obrigatrios. Os valores creditados a ttulo de juros sobre capital prprio eram no montante bruto de R$ 5.319.314,79 (cinco milhes, trezentos e dezenove mil, trezentos e quatorze reais e setenta e nove centavos) e sofreram incidncia do Imposto de Renda retido na fonte, alquota de 15% (quinze por cento), observadas as hipteses de iseno e de alquota diferenciada; b.2) R$ 9.279.021,49 (Nove milhes, duzentos e setenta e nove mil, vinte um reais, quarenta e nove centavos) para pagamento de dividendos complementares, no valor de R$ 5.529.211,36 (Cinco milhes, quinhentos e vinte e nove mil, duzentos e onze reais, trinta e seis centavos) para as aes preferenciais, sendo R$ 0,151277 por ao preferencial, e R$ 3.749.810,13 (Trs milhes, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e dez reais, treze centavos) para as aes ordinrias, sendo R$ 0,137524 por ao ordinria, a serem pagos at 30/06/2012, sem correo monetria e levando em conta a base acionria existente na data da realizao desta Assembleia; c) Destinao de R$ 32.624.080,60 (trinta e dois milhes, seiscentos e vinte e quatro mil, oitenta reais e sessenta centavos) para a conta de Reserva de Lucros. O resultado gerado pela realizao do ajuste de avaliao patrimonial (custo atribudo ao Imobilizado na Companhia), no valor de R$ 4.723.873,25 (quatro milhes, setecentos e vinte e trs mil, oitocentos e setenta e trs reais e vinte e cinco centavos), tambm destinado para a conta de Reserva de Lucros. (3) Foi fixada, para o exerccio de 2012, a mesma remunerao paga aos administradores no exerccio anterior, com os reajustes concedidos de acordo com a poltica salarial dos empregados da Companhia. (4) Pedindo a palavra, o Sr. Srgio E. F. Rodarte requereu a reinstalao do Conselho Fiscal da Companhia. Aprovado o pleito, foi reinstalado o Conselho Fiscal da Companhia, cuja composio a seguinte: como titular indicado pelos acionistas detentores de aes preferenciais, Srgio E. F. Rodarte, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em Belo Horizonte (MG), Rua So Paulo n 2220/900 (Bairro Lourdes), portador da carteira de identidade n 978.154 (SSP/MG), inscrito no CPF sob n 133.230.836-87; e como suplente: Flvio Jos Rissato Adorno, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas, com domiclio em So Paulo (SP), Rua dos Pinheiros, 870, conjunto 252, portador da carteira de identidade n 25.798.444-6, inscrito no CPF sob n 289.835.428-70. Indicados pelos demais acionistas, Paulo Eduardo Dias da Costa, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/SC sob n 11.580, residente e domiciliado em Joinville (SC), Rua Arno Luckow, 75, bairro Glria, Joinville (SC), portador da carteira de identidade n 2/R2.276.284 (SSP/SC), CPF n 577.047.329-00, como titular; e Marcos Luiz Krelling, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado

em Joinville SC, Rua Tringulo Mineiro n 220, portador da carteira de identidade n 138.929-7 (SSP/SC), CPF n 094.794.819-87, como suplente. E, ainda, Celso Meira Junior, brasileiro, casado, advogado inscrito na OAB/SC sob n 8.635, residente e domiciliado em Joinville (SC), Rua Amandus Zibell n 139, portador da carteira de identidade n 8/R 1.285.092 (SSP/SC), CPF n 556.519.099-15, como titular; e Airton Dejair Romo, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado em Joinville (SC), Rua Expedicionrio Holz n 587, portador da carteira de identidade n 2/R 154.879(SSI/SC), CPF n 055.077.409-25, como suplente. A remunerao devida aos membros do Conselho Fiscal a prevista em lei. A primeira reunio do Conselho Fiscal ora reinstalado ser realizada para apreciar o ITR de maro/2012, aps auditado. (II) Em Assembleia Geral Extraordinria: (1) Considerando o montante da Reserva de Lucros da Companhia, aprovar a capitalizao no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) para aumento de capital, sem emisso de novas aes; (2) Por conta do aumento de capital ora aprovado, alterar a redao do artigo 4 do Estatuto Social da Companhia, de modo que a mesma passe a ser a seguinte: Art. 4 - O capital social subscrito e integralizado de R$ 201.852.798,04 (duzentos e um milhes, oitocentos e cinqenta e dois mil, setecentos e noventa e oito reais e quatro centavos), dividido em 63.816.925 (sessenta e trs milhes, oitocentos e dezesseis mil, novecentos e vinte e cinco) aes, sendo 27.266.565 (vinte e sete milhes, duzentos e sessenta e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco) aes ordinrias e 36.550.360 (trinta e seis milhes, quinhentos e cinqenta mil, trezentos e sessenta) aes preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, na forma escritural, sem emisso de certificado, permanecendo em conta de depsito, em nome de seus titulares, em instituio financeira depositria autorizada pela CVM e designada pelo Conselho de Administrao, nos termos do artigo 34 e 35, da Lei n 6.404/76. (3) Em razo da vigncia da Lei n 12.431/11, que modificou a redao do art. 146, da Lei n 6.404/76, de modo a retirar a condio de acionista para exerccio do cargo de conselheiro de administrao das Sociedades Annimas, aprovar a alterao do art. 14 do Estatuto Social da Companhia, de modo que o mesmo passe a vigorar com a seguinte redao: Art. 14 - O Conselho de Administrao ser composto de um mnimo de 3 (trs) e um mximo de 7 (sete) membros, todos residentes no Pas e eleitos por 3 (trs) anos pela Assembleia Geral, podendo ser reconduzidos; (4) Aprovou-se a consolidao do Estatuto Social da Companhia, que passa a ter a seguinte redao: SCHULZ S/A Companhia Aberta CNPJ n 84.693.183/0001-68 NIRE 42300008486 Cdigo CVM n 1466-4 Joinville SC Estatuto Social Consolidado CAPTULO I. DENOMINAO, SEDE, OBJETIVO E PRAZO DE DURAO. Artigo 1 - A SCHULZ S/A uma sociedade por aes, de capital aberto, com sede

e foro na cidade de Joinville (SC), Rua Dona Francisca n 6901, idealizada por Heinz Schulz e fundada por este e por Herbert Theilacker, Ronald Braatz, Ovandi Rosenstock, Dorival Lother, Norberto Ritzmann e Gert Heinz Schulz em 12 de junho de 1963, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob n 29.058, em 04 de julho de 1963, que se rege por este Estatuto e pela legislao aplicvel. Pargrafo nico - Por deliberao da Diretoria, a Companhia poder criar ou instalar agncias, filiais, sucursais, centros de distribuio, depsitos ou escritrios, no Pas ou no exterior. Artigo 2 - A Sociedade tem por objeto: (1) A indstria, o comrcio, a importao e a exportao de produtos metalrgicos, de compressores de ar em geral, de compressores de ar e de bombas de vcuo destinados rea da sade, de ferramentas manuais, pneumticas e eltricas, de ferramentas manuais de fixao, aperto e corte, de mquinas, ferramentas, utenslios e acessrios para pulverizar e para trabalhar metais, de materiais de escavao e de penetrao do solo, de aspiradores, de hidrolavadoras, de bombas e motobombas para recalque de gua, de equipamentos mecnicos, hidrulicos e eltricos, bem como de partes, componentes e perifricos desses produtos. (2) A comercializao de graxas e leos lubrificantes utilizados nos produtos de sua indstria e de seu comrcio. (3) A prestao de servios de usinagem e de pintura de peas fundidas, de prospeco, de instalao, de manuteno e de assistncia tcnica relacionada com os produtos de sua indstria e de seu comrcio. (4) A locao, para quaisquer fins, de compressores de ar e de outros equipamentos de sua indstria e de seu comrcio. (5) A participao em outras sociedades, quaisquer que sejam os seus objetivos sociais, para beneficiar-se, ou no, de incentivos fiscais. Artigo 3 - O prazo de durao da Sociedade indeterminado. CAPTULO II. CAPITAL SOCIAL E AES. Artigo 4 - O capital social subscrito e integralizado de R$ 201.852.798,04 (duzentos e um milhes, oitocentos e cinqenta e dois mil, setecentos e noventa e oito reais e quatro centavos), dividido em 63.816.925 (sessenta e trs milhes, oitocentos e dezesseis mil, novecentos e vinte e cinco) aes, sendo 27.266.565 (vinte e sete milhes, duzentos e sessenta e seis mil, quinhentos e sessenta e cinco) aes ordinrias e 36.550.360 (trinta e seis milhes, quinhentos e cinqenta mil, trezentos e sessenta) aes preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, na forma escritural, sem emisso de certificado, permanecendo em conta de depsito, em nome de seus titulares, em instituio financeira depositria autorizada pela CVM e designada pelo Conselho de Administrao, nos termos do artigo 34 e 35, da Lei n 6.404/76. Pargrafo Primeiro - Poder a Sociedade, dentro do limite legal de 2/3 (dois teros) do total das aes emitidas e sem guardar proporo entre si, emitir aes preferenciais da classe existente, ou instituir outras a qualquer tempo, fixando as vantagens, preferncias e restries de cada uma delas. Pargrafo Segundo - Cada ao ordinria dar direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Pargrafo Terceiro - s aes preferenciais so assegurados os direitos que a lei confere s ordinrias, exceto o de voto e o de serem includas em eventual oferta pblica de alienao de controle. As preferncias consistem em: (a) Prioridade no reembolso do capital sem prmio, em caso de liquidao da Sociedade; (b) Direito ao

recebimento de um dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribudo s aes ordinrias. Pargrafo Quarto - Os acionistas tero prioridade na subscrio de novas aes da mesma espcie, na proporo do nmero de aes que possurem. Pargrafo Quinto - Os aumentos de capital da Companhia podero compreender aes ordinrias ou preferenciais, ou somente aes de uma espcie, sem guardar proporo entre elas, respeitado o disposto no pargrafo primeiro, deste artigo. Artigo 5 - Se durante 3 (trs) exerccios consecutivos no forem pagos s aes preferenciais os dividendos a elas atribudos, passaro essas aes a ter o direito de voto, at que voltem a ser pagos os referidos dividendos. Artigo 6 - Por deliberao do Conselho de Administrao poder a Companhia, a qualquer tempo, adquirir aes de sua emisso para permanncia em tesouraria e posterior alienao ou cancelamento. Artigo 7 - O pagamento de dividendos, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral em que forem declarados, ser feito no prazo mximo de 60 (sessenta) dias da data da publicao da respectiva ata e, em quaisquer casos, dentro do exerccio social. CAPTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS. Artigo 8 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses aps o trmino do exerccio social ou extraordinariamente quando os interesses sociais o exigirem e ser convocada e realizada na forma da lei e deste Estatuto. Artigo 9 - A Assembleia Geral, convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por quem o estiver substituindo, ser instalada e presidida pelo mesmo, constituindo-se a mesa dirigente com um secretrio convidado por este. Artigo 10 - A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto somente se instalar em primeira convocao com a presena de acionistas que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do capital com direito a voto, mas poder instalar-se e deliberar em segunda convocao com qualquer nmero. Artigo 11 - As deliberaes das Assembleias Gerais, ressalvadas as excees previstas em lei e neste Estatuto, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Artigo 12 - Ficaro suspensas as transferncias de aes e os desdobramentos de ttulos mltiplos nos 10 (dez) dias que antecedem a realizao de quaisquer Assembleias Gerais. CAPTULO IV. ADMINISTRAO. Artigo 13 - So rgos da administrao da Sociedade o Conselho de Administrao e a Diretoria. Artigo 14 - O Conselho de Administrao ser composto de um mnimo de 3 (trs) e um mximo de 7 (sete) membros, todos residentes no Pas e eleitos por 3 (trs) anos pela Assembleia Geral, podendo ser reconduzidos. Pargrafo Primeiro - A investidura nos cargos dar-se- imediatamente aps a eleio, mediante assinatura do competente termo de posse, prorrogando-se os seus mandatos at a eleio e posse dos seus sucessores. Pargrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administrao, uma vez eleitos e empossados, indicaro o seu Presidente e o seu Vice Presidente. Pargrafo Terceiro - O Presidente do Conselho de Administrao em suas faltas ou impedimentos, ser substitudo pelo Vice Presidente. Artigo 15 - Ocorrendo vaga no Conselho de Administrao o substituto ser nomeado pelos demais membros e servir at a realizao da primeira Assembleia Geral. Artigo 16 - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de votos, desde que presentes, pelo

menos, dois teros dos seus membros, cabendo ao Presidente, alm o voto comum, tambm o de qualidade. Artigo 17 - Compete ao Conselho de Administrao: (a) fixar a orientao geral dos negcios sociais; (b) eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuies, observadas as disposies deste Estatuto; (c) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (d) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou nos casos previstos em lei; (e) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e sobre as contas da Diretoria; (f) autorizar a alienao de bens imveis e a constituio de nus reais em relao a obrigaes de terceiros; (g) autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, excludas as operaes de vendor realizadas com seus clientes; (h) deliberar sobre as relaes da Sociedade com as empresas das quais seja scia ou acionista, constituindo, se for o caso, procuradores com poderes especiais e especficos para cada assembleia ou reunio social; (i) escolher e destituir os auditores independentes. Artigo 18 - O Conselho de Administrao reunir-se- sempre que for necessrio, por convocao do seu Presidente ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente, ou por solicitao da Diretoria, lavrando-se suas atas em livro prprio. Pargrafo nico A remunerao dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria ser fixada pela Assembleia Geral. Artigo 19 - A Diretoria ser composta de 1 (um) Diretor Presidente e 1 (um) Diretor Vice Presidente, acionistas ou no, residentes no Pas e com mandato para 3 (trs) anos, eleitos pelo Conselho de Administrao, permitida a reeleio. Pargrafo nico - A investidura e a eventual prorrogao dos seus mandatos, dar-se-o nos mesmos moldes do previsto no pargrafo primeiro, do Artigo 14, deste Estatuto. Artigo 20 - Na hiptese de vagar-se qualquer dos cargos da Diretoria, o Conselho de Administrao indicar o respectivo substituto. Pargrafo nico - Em suas faltas ou impedimentos ocasionais, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor Vice Presidente. Artigo 21 - De modo especial, cabe ao Diretor Presidente: a coordenao das atividades da Diretoria; a organizao do relatrio anual das operaes sociais; a administrao dos negcios sociais, organizando, fiscalizando e supervisionando a execuo das atividades sociais, praticando, no mais, todos os atos necessrios ao regular funcionamento da Companhia. E ao Diretor Vice Presidente, substituir o Diretor Presidente em suas ausncias ou impedimentos, bem como praticar todos os atos necessrios consecuo dos objetivos da Companhia. Artigo 22 - A Diretoria tem os poderes e atribuies que lhes so conferidos por lei e por este Estatuto, com vistas ao pleno atendimento dos objetivos sociais. Artigo 23 - Os atos que impliquem obrigaes ou responsabilidades para a Companhia, tais como a emisso e o aceite de ttulos de crdito, a celebrao de contratos e outros assemelhados, devero sempre conter a assinatura de dois Diretores, ou de um Diretor em conjunto com um procurador, ou, ainda, de dois procuradores. Pargrafo nico - Os contratos de financiamento ou emprstimos com garantia hipotecria envolvendo bens da Sociedade e quaisquer outros documentos deles derivados, devero conter a assinatura de dois Diretores, ou de um Diretor em conjunto com um procurador, observado, no que couber, o disposto no item f,

do artigo 17. Artigo 24 - A constituio de procuradores da Companhia depender das assinaturas de dois Diretores, lanadas em instrumento prprio, que indicar os poderes outorgados e cuja validade se limitar ao prazo de 1(um) ano, ressalvados os mandatos com poderes ad judicia que podero ser outorgados por prazo indeterminado. Artigo 25 - Aos diretores e procuradores fica expressamente vedado prestar, com o emprego da denominao social da Companhia, garantias reais ou fidejussrias, em favor de terceiros, salvo se estas forem prestadas em operaes que envolvam os negcios relacionados com o seu objeto. Artigo 26 - Os diretores reunir-se-o sempre que necessrio e suas resolues devero ser lanadas no respectivo livro de Atas. CAPTULO V. CONSELHO FISCAL. Artigo 27 - O Conselho Fiscal, de funcionamento no permanente, ser composto por, no mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes em igual nmero, acionistas ou no, residentes no Pas e funcionar nos exerccios em que for instalado a pedido de acionistas, na forma da lei. Pargrafo nico - A remunerao do Conselho Fiscal ser fixada pela Assembleia Geral que o eleger, observado o disposto na lei. CAPTULO VI. EXERCCIO SOCIAL E DISTRIBUIO DE RESULTADOS. Artigo 28 - O exerccio social ser coincidente com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo Primeiro - Ao fim de cada exerccio social a Diretoria far elaborar as seguintes demonstraes financeiras: (I) balano patrimonial; (II) demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; (III) demonstrao do resultado do exerccio; (IV) demonstrao das origens e aplicaes de recursos. Pargrafo Segundo Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido. Pargrafo Terceiro - A Assembleia Geral, o Conselho de Administrao ou a Diretoria, podero decidir pelo levantamento de balanos intercalares quando julgarem oportuno. Artigo 29 - Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer destinao, sucessivamente e na seguinte ordem: (a) Os prejuzos acumulados; (b) A proviso para o Imposto de Renda; (c) Uma participao, at o limite legal, a ser partilhada entre os integrantes da Diretoria, devendo sua distribuio ser definida de comum acordo. Artigo 30 Aps apurado, na forma do artigo anterior, o lucro lquido do exerccio, deste ser deduzido o montante de 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, at que deixe de ser obrigatria, ou seja, quando tal fundo atingir 20 % (vinte por cento) do capital social; e, se for o caso, sero tambm abatidos valores adequados para formar as reservas previstas e definidas em lei. Artigo 31 - O dividendo obrigatrio fixado em 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, apurado na forma dos Artigos 29 e 30, previamente acrescido das verbas previstas em lei. Artigo 32 - Sobre o lucro que remanescer aps as dedues dos artigos anteriores sero calculados e deduzidos os dividendos obrigatrios a distribuir, respeitado o disposto no Artigo 4, pargrafo terceiro, deste Estatuto, destinandose ento, o saldo final, seja para distribuio suplementar, seja para constituir uma Reserva para Aumento de Capital, observando que a finalidade desta propiciar o permanente desenvolvimento da Companhia, pelo sistemtico reinvestimento de uma parcela de lucros, limitada, dita reserva, a um montante igual a 80% (oitenta

por cento) do prprio capital da Companhia. Esta reserva, em conjunto com as demais, no poder exceder o valor do capital social e poder ser utilizada na absoro de prejuzos, sempre que necessrio, na distribuio de dividendos, a qualquer momento, nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes ou na incorporao ao capital social. Artigo 33 - O montante dos juros a ttulo de remunerao do capital prprio que vier a ser pago por opo da Companhia, na forma do artigo 9, da Lei 9249, de 26.12.95, poder ser, a critrio do Conselho de Administrao, deduzido do valor do dividendo obrigatrio de que trata o artigo 31, conforme faculta o pargrafo stimo, do mesmo artigo 9, da referida Lei. CAPTULO VII. LIQUIDAO. Artigo 34 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assembleia Geral estabelecer o modo, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que dever funcionar durante o perodo de liquidao. CAPTULO VIII. DISPOSIES GERAIS. Artigo 35 - Os casos omissos neste Estatuto sero regulados pelas disposies da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, e demais disposies legais aplicveis s sociedades por aes. Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente agradeceu a presena de todos e mandou lavrar esta ata que, lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes. Joinville, 10 de abril de 2012.

Waldir Carlos Schulz Presidente

Ovandi Rosenstock Vice Presidente

Erna Anna Schulz

Doriane Braatz (p.p. Waldir Carlos Schulz)

Eliana E. S. Manteufel (p.p. Waldir Carlos Schulz)

Gert Heinz Schulz

Srgio E. F. Rodarte

Daniel Vaz Rodarte

Plnio J. A. Bueno

Clube de Investimento Sol

Mrio Krger

Norberto Schwartz Secretrio

Hrio Wolf

pera Valor Fundo de Invest. Em Aes

Orbe Value Master FIA

Avatar Fundo de Investimento de Aes

Orbe Icatu Seg.Prev. Fdo. de Invest Multim.

Fundo de Investimento Vitria