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Usiminas Belo Horizonte Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3011 31310-260 Belo Horizonte MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.

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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS Companhia Aberta CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0

Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Companhia), consoante o disposto no art. 11 da Instruo CVM 481/09, apresenta as informaes sobre a proposta de Estatuto Social e relatrio de origem e justificativa das alteraes propostas, bem como anlise de seus efeitos jurdicos e econmicos, conforme disposto a seguir: I Sugestes relativas adaptao do Estatuto Social s Clusulas Mnimas Estatutrias do Nvel 1 de Governana Corporativa As alteraes propostas visam adequao do Estatuto Social da Companhia s normas contidas no Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa, do qual a Companhia signatria em conjunto com a BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A esse respeito, foram includos os seguintes artigos: a) Art. 1, Pargrafo nico A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se, ainda, s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. b) Art. 9, Pargrafo 2 A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. II Sugesto relativa adequao do Estatuto Social da Companhia legislao vigente A Companhia prope a incluso do pargrafo 5 no artigo 5 do seu Estatuto Social de forma a refletir a vedao legal prevista no artigo 47, pargrafo nico da Lei 6.404/76. Dessa forma, o art. 5, pargrafo 5 do Estatuto passa a ter a seguinte redao: Art. 5, Pargrafo 5 - vedado companhia emitir partes beneficirias.

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Prope, ainda, a excluso da parte final do art. 12 de seu Estatuto Social em razo da entrada em vigor da Lei 12.431/2011, que altera o art. 146 da Lei das Sociedades Annimas (Lei 6.404/76). A partir da vigncia da Lei 12.431/2011 no h necessidade dos membros do Conselho de Administrao serem acionistas da Companhia. Considerando que a eleio de Conselheiros Suplentes uma faculdade conferida aos Acionistas prope-se tambm, ao final, alterar a redao original do referido artigo de forma a trazer maior flexibilidade aos Acionistas da Companhia na escolha dos Suplentes. Dessa forma, o art. 12, Caput bem como os pargrafos 5, 6 e 7 do Estatuto passam a ter a seguinte redao: Art. 12 O Conselho de Administrao ser constitudo por at 15 (quinze) membros efetivos e at igual nmero de suplentes. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao devero ser eleitos em Assembleia Geral de Acionistas e podero ser destitudos a qualquer tempo por deliberao da Assembleia Geral de Acionistas, sendo que cada acionista ou grupo de acionistas que eleger um ou mais membros efetivos do Conselho de Administrao, ter direito de eleger at igual nmero de suplentes. Caso ocorra a eleio de mais de um membro suplente do Conselho de Administrao por acionista ou grupo de acionistas, o acionista ou grupo de acionistas em questo dever indicar a ordem de substituio a ser observada entre os suplentes em caso de impedimentos e ausncias dos membros titulares, para fins do pargrafo 5 deste artigo 12. Pargrafo 5 Nas reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em seus impedimentos e ausncias, por um membro suplente que tenha sido eleito pelo mesmo acionista ou grupo de acionistas que elegeu o membro efetivo impedido ou ausente, observada, se aplicvel, a ordem de substituio fixada pelo acionista ou grupo de acionistas em questo quando da eleio de membros suplentes, nos termos do caput do artigo 12 deste Estatuto Social. Pargrafo 6 - Na sua ausncia, o Presidente do Conselho indicar dentre os demais Conselheiros efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como simples Conselheiro, observada a regra do pargrafo 5 acima (se aplicvel). No caso de impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o novo Presidente do Conselho, na forma deste artigo. Pargrafo 7 - Na ocorrncia de vagas que reduzam o Conselho de Administrao a nmero inferior ao da maioria de seus membros eleitos, ser convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que completaro a gesto dos substitudos.

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III Sugesto relativa manuteno da sistemtica de eleio do representante dos empregados no Conselho de Administrao da Companhia O art. 12, Pargrafo 1 do Estatuto Social vigente estabelece que um dos membros efetivos do Conselho de Administrao dever sempre ser um representante dos empregados da Companhia, devendo tal representante ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto esta detiver ao menos 10% (dez por cento) das aes ordinrias. Em razo da recente movimentao de aes vinculadas ao grupo de controle da Companhia, a Caixa dos Empregados da Usiminas passou a deter 6,75% das aes ordinrias de emisso da Companhia. Dessa forma, proposta a reduo do percentual indicado em referido artigo para 5% (cinco por cento), possibilitando a manuteno da indicao do representante dos empregados pela Caixa dos Empregados da Usiminas, conforme sistemtica adotada pela Usiminas desde 1991, quando de sua privatizao. A redao do art. 12 passa a ser a seguinte:

Art. 12 Pargrafo 1 Um dos membros efetivos dever sempre ser um representante dos empregados da Companhia. Referido representante ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma detiver pelo menos 5% (cinco por cento) das aes ordinrias. Atravs do processo de voto mltiplo, as aes da Caixa dos Empregados da Usiminas somente participaro da eleio para preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso de votos aps o preenchimento do cargo que a Caixa dos Empregados da Usiminas tem direito.
IV Sugestes relativas ao Aprimoramento da redao do Estatuto Social da Companhia A proposta de redao para o art. 13, Pargrafo 2 do Estatuto Social visa seu aprimoramento no sentido de esclarecer a distino entre o qurum de instalao e de deliberao nas matrias envolvendo Partes Relacionadas que sejam tambm membros do Conselho de Administrao ou acionista que tenha qualquer vnculo com membro do Conselho de Administrao. Desta forma, a redao do art. 13, pargrafo 2 passa a ser a seguinte:

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Art. 13, pargrafo 2 - Caso, em determinado negcio ou operao enquadrado no disposto no item y do caput deste artigo, a Parte Relacionada seja membro do Conselho de Administrao ou acionista que tenha qualquer vnculo com membro do Conselho de Administrao, este no poder participar da deliberao referente ao negcio ou operao em tela, devendo tal circunstncia ser indicada na ata da reunio do Conselho de Administrao. Neste caso, tal membro do Conselho de Administrao ser considerado para fins da apurao do qurum de instalao da reunio do Conselho de Administrao, porm no ser considerado para fins da apurao do qurum de deliberao referente ao negcio ou operao em questo. Nesse mesmo sentido, prope-se a modificao do pargrafo 1 e a incluso do pargrafo 4, ambos do Art. 14 do Estatuto Social da Companhia, quais sejam: Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando convocado pelo

Presidente do Conselho ou pela maioria de seus conselheiros.


Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem ele indicar, sendo as deliberaes tomadas pela maioria de votos dos membros do Conselho de Administrao presentes, observado o disposto no pargrafo segundo do artigo 13 deste Estatuto.

USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S/A USIMINAS CNPJ: 60.894.730/0001-05 NIRE: 313.000.1360-0 ESTATUTO SOCIAL CAPTULO I - Denominao, Objeto, Sede e Durao - Art. 1 A Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S/A USIMINAS uma companhia aberta que se reger pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Pargrafo nico A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se, ainda, s disposies do Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Art. 2 A Companhia tem por objeto a explorao da indstria siderrgica e o comrcio de seus produtos e subprodutos, podendo ainda explorar a atividade porturia para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e de prestao de servios de qualquer natureza, correlatas ou no. Pargrafo nico A Companhia poder, ainda, a critrio do Conselho de Administrao, participar de outras sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, no Pas ou no exterior. Art. 3 A Companhia tem sede e foro em Belo Horizonte, capital do Estado de Minas Gerais, podendo abrir, no Pas ou no exterior, filiais, escritrios, representaes e quaisquer outros estabelecimentos, a critrio do Conselho de Administrao. Art. 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II - Capital Social e Aes - Art. 5 O Capital Social da Companhia de R$12.150.000.000,00 (doze bilhes, cento e cinquenta milhes de reais), dividido em 1.013.786.190 (um bilho, treze milhes, setecentos e oitenta e seis mil, cento e noventa) aes, sendo 505.260.684 (quinhentos e cinco milhes, duzentos e sessenta mil, seiscentas e oitenta e quatro) aes ordinrias, 508.438.474 (quinhentos e oito milhes, quatrocentos e trinta e oito mil, quatrocentas e setenta e quatro) aes preferenciais classe A e 87.032 (oitenta e sete mil e trinta e duas) aes preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal. Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria, exclusivamente mediante a emisso de at 50.689.310 (cinquenta milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, trezentas e dez) aes preferenciais de classe j existente. Pargrafo 2 - Na hiptese prevista no pargrafo anterior, competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de emisso, o nmero e classe das aes preferenciais a serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao. Pargrafo 3 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio em aes preferenciais de classe j existente. Pargrafo 4 - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administrao poder outorgar opo de compra ou subscrio de aes preferenciais de classe j existente a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas. Pargrafo 5 - vedado companhia emitir partes beneficirias. Artigo 6 Cada ao ordinria d direito a 1 (um) voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Pargrafo 1 As aes preferenciais no tm direito a voto, mas conferiro, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens: (i) dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias; e (ii) direito de participar, em igualdade de condies, com as aes ordinrias, de quaisquer bonificaes votadas em Assembleia Geral. Pargrafo 2 - Alm do disposto no pargrafo anterior, os titulares de aes preferenciais classe B gozaro de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prmio, no caso de liquidao da Companhia. Os titulares de aes preferenciais classe A gozaro da mesma prioridade, porm, somente aps o atendimento da prioridade conferida s aes preferenciais classe B. Pargrafo 3 As aes preferenciais classe B podero, a qualquer tempo e a exclusivo critrio do acionista, ser convertidas em aes preferenciais classe A. As aes preferenciais de ambas as classes no podero ser convertidas em ordinrias. Pargrafo 4 - A emisso de novas aes poder se fazer sem guardar proporo com as espcies e classes de aes em circulao. Pargrafo 5 A instituio depositria das aes escriturais fica autorizada a cobrar do acionista o custo do servio de transferncia, observados os limites mximos fixados pela Comisso de Valores Mobilirios. CAPTULO III - Assembleia Geral Artigo 7 - A Assembleia Geral tem as atribuies e poderes fixados na lei, e reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento

do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria e a Assembleia Geral Ordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em Ata nica. Pargrafo 2 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou ainda nas hipteses previstas no pargrafo nico do artigo 123 da Lei n 6.404/1976. Pargrafo 3 - Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em prazo maior. Artigo 8 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem um quarto do capital social com direito a voto; em segunda convocao, a Assembleia Geral instalar-se- com qualquer nmero de presentes. Pargrafo 1 - A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem dois teros do capital social com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de presentes. Pargrafo 2 - Para comparecer s Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante da titularidade de aes expedido pela instituio escrituradora nos 5 (cinco) dias que antecederem a respectiva Assembleia; (ii) instrumento de mandato que atenda aos requisitos estabelecidos no artigo 126 da Lei n 6.404/1976; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pela entidade competente. Pargrafo 3 As Assembleias sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao da Companhia ou, na sua ausncia, por qualquer conselheiro presente. Se nenhum membro do Conselho de Administrao estiver presente, a Assembleia Geral ser presidida por qualquer acionista ou representante de acionista presente. O Presidente convidar para a Mesa, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo 4 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei, bem como os votos proferidos em violao a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 26 deste Estatuto. Pargrafo 5 - A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica genrica. Pargrafo 6 - Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. CAPTULO IV Administrao Seo I - Disposies Gerais Art. 9 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto. Pargrafo 2 A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Pargrafo 3 - Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos. Pargrafo 3 4 Os administradores da Companhia devero ter reputao ilibada, no podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Art. 10 A remunerao dos administradores ser fixada pela Assembleia Geral. Pargrafo nico A Assembleia Geral poder fixar uma verba global para distribuio entre os administradores, caso em que caber ao Conselho de Administrao efetuar a distribuio. Art. 11 Os rgos da Companhia funcionaro com a presena de ao menos 2/3 (dois teros) de seus integrantes eleitos, em primeira convocao, e com maioria simples na segunda convocao. Aquele que estiver na Presidncia dos trabalhos ter, alm do voto pessoal, o de desempate. Seo II Conselho de Administrao - Art. 12 O Conselho de Administrao ser constitudo por at 15 (quinze) membros efetivos, e os respectivosat igual nmero de suplentes, todos os quais devero ser acionistas da Companhia. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administrao devero ser eleitos em Assembleia Geral de Acionistas e podero ser destitudos a qualquer tempo por deliberao

da Assembleia Geral de Acionistas, sendo que cada acionista ou grupo de acionistas que eleger um ou mais membros efetivos do Conselho de Administrao, ter direito de eleger at igual nmero de suplentes. Caso ocorra a eleio de mais de um membro suplente do Conselho de Administrao por acionista ou grupo de acionistas, o acionista ou grupo de acionistas em questo dever indicar a ordem de substituio a ser observada entre os suplentes em caso de impedimentos e ausncias dos membros titulares, para fins do pargrafo 5 deste artigo 12. Pargrafo 1 Um dos membros efetivos dever sempre ser um representante dos empregados da Companhia. Referido representante ser indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma detiver pelo menos 105% (dez cinco por cento) das aes ordinrias. Atravs do processo de voto mltiplo, as aes da Caixa dos Empregados da Usiminas somente participaro da eleio para preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso de votos aps o preenchimento do cargo que a Caixa dos Empregados da Usiminas tem direito. Pargrafo 2 A Assembleia Geral escolher um dos membros eleitos do Conselho de Administrao para presidi-lo. Pargrafo 3 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipteses de vacncia, que devero ser objeto de divulgao especfica ao mercado e para as quais devero ser tomadas as providncias para preenchimento dos respectivos cargos no prazo mximo de 180 (cento e oitenta) dias. Pargrafo 4 O mandato dos membros do Conselho de Administrao de 2 (dois) anos, permitida a reconduo. Pargrafo 5 Nas reunies do Conselho de Administrao, cada membro efetivo ser substitudo, em seus impedimentos e ausncias, por um membro suplente que tenha sido eleito pelo mesmo acionista ou grupo de acionistas que elegeu o membro efetivo impedido ou ausente, observada, se aplicvel, a ordem de substituio fixada pelo acionista ou grupo de acionistas em questo quando da eleio de membros suplentes, nos termos do caput do artigo 12 deste Estatuto Socialpelo seu respectivo suplente. Pargrafo 6 - Na sua ausncia, o Presidente do Conselho indicar dentre os demais Conselheiros efetivos aquele que o substituir. Seu suplente assumir, ento, como simples Conselheiro, observada a regra do pargrafo 5 acima (se aplicvel). No caso de impedimento ou vacncia, o Conselho indicar o seu novo Presidente do Conselho, na forma deste artigo. Pargrafo 7 - No caso de ausncia ou impedimento de outros membros efetivos, cada um ser substitudo pelo seu respectivo suplente. Na ocorrncia de vagas que reduzam o Conselho de Administrao a nmero inferior ao da maioria de seus membros eleitos, ser convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que completaro a gesto dos substitudos. Art. 13 Compete ao Conselho de Administrao: a) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes, na forma deste Estatuto, as atribuies; b) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, e solicitar informaes sobre contratos e atos que envolvam ou possam vir a envolver a Companhia; c) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, na forma da lei; d) manifestar-se sobre o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria; e) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia, estabelecendo as diretrizes bsicas da ao executiva, inclusive no tocante aos aspectos tcnicos de produo, comercializao, gesto administrativa de pessoal e financeira, e de expanso, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; f) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; g) aprovar os oramentos anuais e plurianuais, os projetos de expanso e programas de investimento, bem como acompanhar sua execuo e desempenho; h) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e estabelecer sua poltica salarial; i) autorizar a aquisio ou alienao, pela Companhia, de participao em outras sociedades, independentemente do valor envolvido na operao, bem como orientar o voto dos representantes da Usiminas nas assembleias e reunies dos rgos competentes das sociedades nas quais a Companhia detenha participao referentes (i) alienao ou onerao de bens do ativo permanente da sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo valor contbil seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (ii) investimentos a serem realizados pela sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo valor projetado seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iii) operaes de financiamento ou emprstimo da sociedade na qual a Companhia detenha participao cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, (iv) operaes de fuso, incorporao, aquisio e outras formas de reestruturao societria envolvendo a sociedade na qual a Companhia detenha participao, independentemente do valor envolvido; j) observado o

disposto na alnea (k) deste artigo 13, aprovar a alienao ou onerao de bens do ativo permanente, a aquisio de bens para o ativo permanente, a obteno de emprstimos, financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de garantias e a celebrao de quaisquer contratos, sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou adquiridos, dos emprstimos, financiamentos ou compromissos financeiros obtidos, das garantias prestadas ou dos contratos celebrados exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais) seja em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas; k) aprovar a obteno ou concesso de emprstimos ou financiamentos, outorga de garantias ou a aprovao de qualquer ato que resulte no aumento do endividamento da Companhia em valor que exceda a 2/3 (dois teros) de seu patrimnio lquido; l) autorizar qualquer investimento ou despesa de capital cujo valor projetado exceda a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais), a ser realizado em uma nica transao ou em uma srie de transaes combinadas ou relacionadas, bem como as variaes acima de 10% (dez por cento) do valor inicialmente autorizado pelo Conselho de Administrao; m) autorizar a participao em consrcios de qualquer natureza ou celebrao de contratos de aliana estratgia abrangente; n) autorizar a negociao, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso; o) autorizar a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, bem como, por delegao da Assembleia Geral, deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, sobre o seu modo de subscrio ou colocao, o tipo, sobre a poca e condies de pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das debntures, se houver, e sobre a poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate; p) fixar os termos e condies para a emisso e colocao de commercial papers e demais ttulos e valores mobilirios, cuja emisso no constitua competncia privativa da Assembleia Geral, desde que (i) destinados a distribuio pblica primria ou secundria, ou (ii) sejam conversveis ou confiram direito aquisio ou subscrio de aes de emisso da Companhia; q) homologar o plano de auditoria interna; r) aprovar a nomeao, por proposta da Diretoria, do responsvel pela Auditoria Interna, que dever ser empregado da Companhia, legalmente habilitado, vinculado ao Presidente do Conselho de Administrao; s) escolher e destituir os auditores independentes, bem como autorizar a sua contratao para a prestao de qualquer outro servio no relacionado diretamente auditoria; t) estabelecer a poltica de aplicao de incentivos fiscais; u) autorizar a abertura, transferncia ou encerramento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos da Companhia; v) aprovar a indicao do Secretrio Geral, que ser empregado da Companhia, por proposta da Diretoria; x) deliberar sobre a distribuio de dividendos conta de lucros apurados em balano anual ou intermedirio e/ou de juros sobre capital prprio, ad referendum da Assembleia Geral; y) aprovar qualquer negcio ou operao que envolva, de um lado, a Companhia ou sociedades por ela controladas, e, de outro lado, Partes Relacionadas, conforme definio prevista no pargrafo primeiro deste artigo; z) deliberar sobre a criao, modificao e/ou extino de planos de benefcio que possam afetar o clculo atuarial da Caixa dos Empregados da Usiminas; aa) aprovar a elaborao e a alterao da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes, da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da Companhia, da Poltica Financeira, do Cdigo de Conduta da Companhia; e bb) aprovar Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento no previstas neste Estatuto. Pargrafo 1 - Para efeitos do disposto no item y do caput deste artigo, entende-se por Partes Relacionadas: a) qualquer acionista da Companhia integrante do grupo controlador ou que seja titular de aes representativas de mais de 5% (cinco por cento) do capital votante ou total; b) quaisquer administradores da Companhia, titulares ou suplentes, ou dos acionistas mencionados no item a acima, bem como seus respectivos cnjuges e parentes at segundo grau; c) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum de quaisquer das pessoas mencionadas nos itens a e b acima. Pargrafo 2 - Caso, em determinado negcio ou operao enquadrado no disposto no item y do caput deste artigo, a Parte Relacionada seja membro do Conselho de Administrao ou acionista que tenha qualquer vnculo com membro do Conselho de Administrao, este no poder participar da deliberao referente ao negcio ou operao em tela, devendo tal circunstncia ser indicada na ata da reunio do Conselho de Administrao. Neste caso, tal membro do Conselho de Administrao ser considerado para fins da apurao do qurum de instalao da reunio do Conselho de Administrao, porm no ser considerado para fins da apurao do qurum de deliberao referente ao negcio ou operao em questo. Pargrafo 3 - vedada a concesso de emprstimos, pela Companhia, a seus administradores, aos integrantes do grupo de controle ou a qualquer pessoa a eles, direta ou indiretamente, relacionada. Art. 14 O

Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessrio aos interesses sociais, ou conforme calendrio previamente estabelecido pelo Conselho. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao rene-se quando convocado por seupelo Presidente do Conselho ou pela maioria de seus conselheiros. Pargrafo 2 - As reunies sero convocadas atravs de aviso por escrito, contendo a hora, data e local da reunio, bem como breve descrio das matrias da ordem do dia, enviado a cada Conselheiro com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias teis da data da reunio. Pargrafo 3 - As informaes referentes s matrias a serem deliberadas nas reunies do Conselho de Administrao devero ser encaminhada aos Conselheiros com 10 (dez) dias de antecedncia, quando se tratar de reunies ordinrias, e juntamente com a convocao, em se tratando de reunies extraordinrias. Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem ele indicar, sendo as deliberaes tomadas pela maioria de votos dos membros do Conselho de Administrao presentes, observado o disposto no pargrafo segundo do artigo 13 deste Estatuto. Pargrafo 45 Quando ausentes o titular e o seu suplente, ser admitido, desde que previamente apresentado para arquivamento na sede da Companhia, o voto escrito antecipado do membro do Conselho ausente. Pargrafo 56 - As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Pargrafo 6 7 - Independentemente das formalidades prescritas neste Estatuto, ser considerada regular a reunio da qual participarem todos os membros do Conselho de Administrao, pessoalmente ou nas formas prevista nos pargrafos anteriores. Pargrafo 7 8 - Das reunies do Conselho lavrar-se-o atas, s quais se aplicaro as disposies legais relativas s atas de Assembleias Gerais. Art. 15 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits com objetivos definidos, integrado por pessoas por ele designadas, entre conselheiros, diretores, empregados, representantes de acionistas, consultores externos e outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Pargrafo 1 - O Conselho de Administrao dever necessariamente constituir um Comit de Auditoria, com o objetivo de auxili-lo no desempenho de suas atribuies, no que se refere: (i) fiscalizao da qualidade e da consistncia das demonstraes financeiras e dos procedimentos contbeis; e (ii) apreciao das questes relativas ao sistema de controles internos, aos riscos do negcio e s auditorias interna e independente e adoo, pela Companhia, de padres satisfatrios de governana corporativa. Pargrafo 2 - Compete especificamente ao Comit de Auditoria: a) propor ao Conselho de Administrao a adoo de medidas destinadas a aprimorar o exerccio das atividades relacionadas no pargrafo primeiro deste artigo; b) revisar as demonstraes financeiras anuais e trimestrais elaboradas pela Companhia, inclusive notas explicativas, relatrios da administrao e parecer do auditor independente, efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao; c) avaliar a efetividade da estrutura de controles internos e dos processos das auditorias independente e interna da Companhia, apresentando as recomendaes de aprimoramento que entender necessrias; d) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companha, inclusive quanto verificao do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicveis Companhia, alm de regras e cdigos internos de conduta, por parte dos diretores, funcionrios e terceiros contratados pela Companhia; e) recomendar ao Conselho de Administrao a entidade a ser contratada para prestao dos servios de auditoria independente, bem como a sua substituio; f) emitir parecer opinando sobre a proposta, a ser submetida ao Conselho de Administrao, de contratao dos auditores independentes da Companhia para a prestao de qualquer outro servio no diretamente relacionado auditoria; g) avaliar o cumprimento das recomendaes feitas pelos auditores independentes ou internos; e h) assegurar a existncia de um sistema de identificao, avaliao e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas atividades da Companhia, com planos para monitorar e minimizar possveis vulnerabilidades ou falhas nos controles internos. Pargrafo 3 - O Comit de Auditoria ser formado por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, todos eleitos pelo Conselho de Administrao. Ao menos um dos membros do Conselho de Administrao dever tambm integrar o Comit de Auditoria. Pargrafo 4 - No podero integrar o Comit de Auditoria os Diretores e funcionrios da Companhia ou de suas controladas. Pargrafo 5 - Os membros do Comit de Auditoria tero mandato de 2 (dois) anos, admitindo-se a reeleio. Pargrafo 6 - Nos casos de vacncia de algum dos cargos do Comit de Auditoria, competir ao Conselho de Administrao eleger as pessoas que devero completar os

mandatos dos membros substitudos. Pargrafo 7 - O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento no previstas neste Estatuto. Seo III - Diretoria - Art. 16 A Diretoria, cujos membros so eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de um Diretor-Presidente e de mais de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, com mandato coincidente com o dos membros do Conselho de Administrao, permitida a reeleio. Art. 17 O DiretorPresidente, nas ausncias ou impedimentos temporrios, ser substitudo por um Diretor por ele previamente designado. O mesmo Diretor o substituir, provisoriamente, em caso de vacncia, at que o Conselho de Administrao eleja seu substituto definitivo pelo restante do mandato. Pargrafo nico Os Diretores sero substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por empregados designados pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacncia, o Conselho de Administrao eleger seu substituto definitivo, pelo restante do mandato. Art. 18 Observado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios consecuo do objeto social e para representar a Companhia ativa e passivamente em juzo ou fora dele, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao. Art. 19 Compete Diretoria, pelo voto da maioria de seus membros, em reunies que se realizaro ao menos uma vez por ms e s quais se aplicaro, mutatis mutandis, as disposies dos pargrafos 1 a 7 8 do art. 14, supra: a) aprovar a organizao bsica e o Regimento Interno da Companhia; b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos servios, respeitando o disposto neste Estatuto e no Regimento Interno; c) manter o controle geral da execuo de suas deliberaes, bem como da avaliao dos resultados da atividade da Companhia; d) autorizar, respeitada a competncia atribuda ao Conselho de Administrao pelas alneas (i) a (l) e (y) do art. 13, supra, todos os atos relativos a alienaes, aquisies ou oneraes de bens do ativo permanente da Companhia, a assuno de emprstimos, financiamentos e outros compromissos financeiros, a outorga de garantias, a celebrao de contratos e a realizao de despesas de capital, inclusive e especialmente a aquisio, alienao, permuta e locao de bens mveis e imveis no utilizados nas suas Usinas; e) elaborar, para submisso ao Conselho de Administrao, os oramentos anual e plurianual, os projetos de expanso e modernizao e os planos de investimentos; f) aprovar as tabelas de salrios, os planos de cargos e o quadro de pessoal; g) elaborar o Relatrio Anual da Administrao, as Demonstraes Financeiras e os demais documentos a apresentar ao Conselho de Administrao, para submisso Assembleia Geral Ordinria; h) propor ao Conselho de Administrao a abertura, transferncia ou fechamento de escritrios, filiais, dependncias ou outros estabelecimentos, no Pas ou no exterior; i) deliberar sobre as demais matrias que no se incluam na competncia privativa de seus membros, nem na da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao. Art. 20 Compete privativamente ao DiretorPresidente: a) presidir as reunies da Diretoria, onde ter, alm de seu voto, o voto de desempate; b) representar a Companhia nos atos de representao singular, em juzo ou fora dele, podendo designar outro diretor para tal funo; c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais diretores, nas suas respectivas reas de competncia; d) atribuir, a qualquer dos Diretores, atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couber ordinariamente; e) zelar pela execuo das deliberaes do Conselho de Administrao e da Diretoria. Art. 21 Incumbe ao Conselho de Administrao fixar as atribuies ordinrias de cada Diretor por ele eleito. Pargrafo nico O Conselho de Administrao atribuir necessariamente a um dos membros da Diretoria a funo de diretor de relaes com investidores. Art. 22 Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos pargrafos subsequentes, a Companhia se obriga, validamente, sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos. Pargrafo 1 Os atos para cuja prtica o presente Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao s podero ser praticados uma vez preenchida tal condio preliminar. Pargrafo 2 Nos atos e instrumentos que acarretem responsabilidade para a Companhia de valor igual ou superior a 0,5% (cinco dcimos por cento) do capital social, ser obrigatria a assinatura do Diretor-Presidente, em companhia de um Diretor ou de um procurador. Pargrafo 3 A Companhia poder ser representada por apenas um membro da Diretoria ou um procurador: a) no caso de obrigaes a serem assumidas no exterior, desde que tal representao singular tenha sido aprovada pelo Conselho de Administrao; b) quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive

endossar e descontar duplicatas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. Pargrafo 4 O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoo de critrios de limitao de competncia, restringir, em determinados casos, a representao da Companhia a apenas um membro da Diretoria ou um procurador. Pargrafo 5 Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: a) todas as procuraes tero de ser previamente aprovadas pela Diretoria ou, ento, outorgadas pelo Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor; b) quando o mandato tiver por objeto a prtica de atos que dependam de prvia autorizao do Conselho de Administrao, a sua outorga ficar expressamente condicionada obteno dessa autorizao, que ser mencionada em seu texto; c) exceto nos casos de representao judicial ou similar, todas as procuraes sero por prazo certo, no superior a um ano, e tero poderes limitados. Pargrafo 6 Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade s regras deste Artigo. CAPTULO V - Conselho Fiscal - Art. 23 O Conselho Fiscal, com os poderes de lei e de funcionamento permanente, ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e de 3 (trs) a 5 (cinco) membros suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal devero ser eleitos na Assembleia Geral Ordinria e seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral Ordinria do exerccio subsequente sua eleio, sendo admitida a reconduo. Pargrafo 2 - O Conselho Fiscal eleger, dentre seus membros, o Presidente do Conselho, ao qual caber, sem prejuzo das atribuies individuais de cada conselheiro previstas em lei, representar o Conselho perante os demais rgos da sociedade, organizar e coordenar as suas atividades. Pargrafo 3 A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal lhes atribuir a remunerao respectiva. Pargrafo 4 - O Conselho Fiscal poder aprovar, por maioria de votos de seus membros, Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento. CAPTULO VI - Exerccio Social - Art. 24 O Exerccio Social se inicia em 1 de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo 1 Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras: I balano patrimonial; II demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; III demonstrao do resultado do exerccio; IV demonstrao dos fluxos de caixa; e V demonstrao do valor adicionado. Pargrafo 2 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei. Pargrafo 3 - O valor correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio ser destinado para a constituio da Reserva Legal, at o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. Pargrafo 4 O Conselho de Administrao poder propor, e a Assembleia deliberar, deduzir do lucro lquido do exerccio, aps a constituio da reserva legal, uma parcela em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) para a constituio de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecer aos seguintes princpios: a) sua constituio no prejudicar o direito dos acionistas em receber o pagamento do dividendo obrigatrio previsto no pargrafo 5, infra; b) seu saldo no poder ultrapassar a 95% do capital social; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos do capital de giro, inclusive atravs de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas a oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. Pargrafo 5 Do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma das alneas a seguir elencadas, sero destinados 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que os titulares de aes preferenciais recebero dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribudos s aes ordinrias; i) o acrscimo das seguintes importncias: - resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas; - resultantes da realizao, no exerccio, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; ii) o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal, de reservas para

contingncias e da reserva de lucros a realizar. O valor assim calculado poder, a critrio da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o caso, ser pago por conta do lucro que serviu de base para o seu clculo ou de reservas de lucros preexistentes. Pargrafo 6 - Atendidas as destinaes mencionadas nos pargrafos 3, 4 e 5 deste artigo, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976, devendo o remanescente ser distribudo aos acionistas como dividendo complementar. Pargrafo 7 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de remunerao de capital prprio nos termos do artigo 13, letra x, deste Estatuto, poder ser imputado ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Pargrafo 8 A Assembleia poder atribuir aos administradores uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere o pargrafo 5, supra. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos do referido 5, poder ser paga, por deliberao do Conselho de Administrao, aos membros da Diretoria uma participao no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral. Pargrafo 9 A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros preexistentes ou de lucros acumulados de exerccios anteriores. Pargrafo 10 - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou relativos a perodos menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos conta de lucro apurado naqueles balanos. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios conta de lucros existentes no ltimo balano anual. Pargrafo 11 A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas j constitudas. Pargrafo 12 Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor da Companhia. CAPTULO VII Liquidao - Art. 25 A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberao da Assembleia Geral. Pargrafo nico Compete Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que devero funcionar no perodo de liquidao, fixando-lhes os respectivos honorrios. CAPTULO VIII Disposies Transitrias - Art. 26 A Companhia dever cumprir com os acordos de acionistas devidamente arquivados em sua sede, sendo que, em caso de violao a tais acordos de acionistas, ser vedado (i) o registro de transferncia de aes; e (ii) o cmputo dos votos proferidos em Assembleias Gerais ou reunies de Conselho de Administrao. Art. 27 Enquanto detentor de ao menos 10% (dez por cento) do capital ordinrio da Companhia, o acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. tem o direito de preencher uma das vagas dos membros efetivos do Conselho de Administrao, referidos no artigo 12, supra. Nesta hiptese aplicam-se ao acionista Nippon Usiminas Co. Ltd. as mesmas restries do seu pargrafo 1, in fine, quanto ao acionista Caixa dos Empregados da Usiminas. Art. 28 Em relao s deliberaes aprovadas em Assembleia Geral Extraordinria da Companhia que venham a ser realizadas at 14.04.2012 e que possibilitem o exerccio de direito de recesso pelos acionistas dissidentes, o valor de reembolso a ser pago pela Companhia ser estipulado com base no valor econmico da Companhia, a ser apurado em avaliao, realizada por trs peritos ou empresa especializada, indicados pelo Conselho de Administrao e escolhidos pela Assembleia Geral em deliberao tomada pela maioria absoluta de votos, observado o disposto no artigo 45 da Lei n 6.404/1976.