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Voces: SOCIEDAD COMERCIAL ~ LEY APLICABLE ~ LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Ttulo: Algunas noticias sobre un "nuevo rgimen societario"

Autor: Fargosi, Horacio Publicado en: LA LEY2004-C, 1294 - Derecho Comercial Sociedades Doctrinas Esenciales Tomo I, 407 I. Lo que surge del ttulo de estas notas, sera suficiente para que quede en claro que no es propsito efectuar consideraciones creativas, sino slo sealar algunas orientaciones que se perfilan en la regulacin de las sociedades, al menos respecto de las de responsabilidad limitada y cooperativas y, fundamentalmente, en las de por acciones que son, estas ltimas, sobre las que procuraremos dar algunas noticias. Cierto es que se podr entender que slo se refieren al rgimen instaurado en Italia, y con vigencia a partir del 1 de enero de este ao, pero la similitud de formacin cultural, de las caractersticas del entramado econmico con priorizacin de las sociedades llamadas cerradas y el predominio de la existencia de poderes centralizados hacen que, a nuestro juicio, tenga una significativa importancia para la adecuacin de nuestro rgimen con aprovechamiento, entonces, de experiencias en las que se conjugaron disposiciones legislativas con situaciones efectuales que no pueden estimarse extraas a nuestro medio. Que ha sido una posicin personal permanente la necesidad de adecuar la ley 19.550 (t.o. 1984) (Adla, XLIV-B, 1319) a los requerimientos de las exigencias actuales del mercado creemos que queda fuera de toda duda. Estimamos, tambin, que tener a la vista un sistema legislativo de reciente sancin no rompe de manera alguna con la tcnica proyectista. Las propias notas del Cdigo Civil son una muestra de ello. En la poca de la preeminencia de la navegacin a vela, Vlez se manej con lo ms reciente de la doctrina y legislacin comparada recurriendo, incluso, al apartamiento de lo que se podra considerar la legislacin tipo en materia contractual, al descartar la caracterizacin del contrato resultante del art. 1101 del Cdigo de Napolen a tenor de lo que resulta del art. 1137, o cuando ech mano de la opinin de autores estadounidenses, como Kent, tal como resulta de la nota -preada de consecuencias interpretativas que exceden el mbito del artculo al cual se refiere- correspondiente al art. 3136. Y todo ello sin olvido de las obras, o legislaciones, que tanto nuestro Codificador como Eduardo Acevedo, concursaron para proyectar el Cdigo de Comercio para la Provincia de Buenos Aires -y luego de la Nacin de 1862- de 1859 entre las que se encontraban la Ordenanza Cambiaria Alemana de 1848 o el Cdigo de Comercio del Estado de Wtenberg (1). II. En algunas oportunidades recientes, y desde estas mismas pginas, hicimos ciertas referencias a las modificaciones que se prevean o se produjeron en la legislacin italiana que, si bien en cierta medida fueron incidentales, procuraban destacar las orientaciones que primaban en el enfoque que se deba dar a la regulacin societaria (2). Se trataba del llamado Esbozo Mirone que devino en basamento fundamental de la actual ley 366 del 3 de octubre de 2001 y, obviamente, del decreto Legislativo N 6 del 17 de enero de 2003. Apuntamos, en una de esas lneas, la tendencia claramente resultante del Esbozo Mirone de acentuar lo que se denomina autonoma estatutaria, concepto no fungible con el de la autonoma de la voluntad. Con relacin a la autonoma estatutaria, y por razones de brevedad, sealamos que se la caracteriza como un nuevo rol protagonista en diversos momentos de la vida de una empresa, sea en la bsqueda de reglas de organizacin y en la predisposicin de instrumentos de tutela de los intereses de los participantes y de los financiadores externos, y ello tanto en las sociedades consideradas individualmente como en las integrantes de una constelacin de grupo. Todo ello sin perjuicio de actuar en la composicin de conflictos internos del ordenamiento societario cuanto en la transparencia y presentacin contable de los resultados econmico y patrimoniales de la actividad de la empresa (3). Ms all de que el objetivo que perseguimos en esta nota es una mera informacin respecto de las mutaciones que se han introducido en los aspectos financieros de este nuevo rgimen societario y en la regulacin vinculada con las acciones, su derecho de voto o los patrimoniales, no podemos dejar de sealar, dada la trascendencia del tema, el enfoque que se ha dado al tratamiento de los grupos. En efecto, ms all de las adecuaciones hechas al art. 2359 original, que es antecedente indudable de nuestro art. 33 (y ello sin perjuicio que en la reforma introducida por la ley 22.903, inc. 2 tiene alcances ms amplios que su alcance original y el texto italiano) (Adla, XLIII-D, 3673) (4) se incorpora a travs de los arts. 2497 a 2497 sexies un rgimen relativo a la direccin y coordinamiento de sociedades cuando una cumple tal funcin, estableciendo principios de responsabilidad, publicidad y fundamentos de decisiones creando un nuevo derecho de receso cuando se dan casos de transformacin con cambio de objeto cuanto tambin de otros supuestos (5). A esta altura creemos conveniente sealar algunos aspectos, tomados quiz al azar, de los que resulta un abierto confrontamiento con principios que pareceran estructurales, al menos en el rea en que lucen incorporados. As, el apartamiento del principio establecido por el art. 216 de la ley 19.550 en cuanto establece que cada accin ordinaria da derecho a un voto (obviamente salvo el caso de las acciones con voto plural), el
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principio de que el derecho al dividendo est vinculado con la prorrata de la integracin cuanto tambin los requisitos para la integracin del capital tal como lo dispone el art. 39 de la ley vigente por la inescindibilidad del patrimonio social, por indicar algunos. Ello bien entendido que, creemos que de otra manera no puede ser, la ley 19.550, o cualquiera fuera el rgimen societario, no es un rgimen legal de poltica econmica, es un cuerpo legal destinado a regular las relaciones entre particulares ms all que el fenmeno societario pueda ser expresin del econmico. Pero, como consecuencia y no como causa, porque si fuera idnea para tamao fin sera virtualmente ley de leyes (6). Siempre sostuvimos que hay que descartar la tendencia a insertarse en un aislamiento esplndido, de carcter cientificista, que pretenda ubicar a la realidad en principios dogmticos que -como dira Ascarelli- son deducciones lgicas de principios preestablecidos y no en su conjugacin con la realidad, porque en definitiva, el orden jurdico qu es?. La respuesta no es fcil, y como recientemente lo escribiera Floriano D'Alessandro, "los ordenamientos son como los grandes navos; con una masa enorme que los dota de una gran inercia que hace difcil aun al legislador mismo tomar repentinamente otras rutas", para agregar que "es posible cambiar las normas de la noche a la maana. Pero las normas no son el ordenamiento. El ordenamiento es el sistema o sea el conjunto denso de conceptos, de principios, de dogmas, de soluciones tejidas pacientemente en los aos de la elaboracin interpretativa. Si el conflicto entre las nuevas reglas y el viejo sistema no es frontal, no es de inmediata percepcin, sobrevive a las reformas por largo tiempo, y a veces para siempre. Si en cambio el contraste es evidente e incontrovertible, tiende a componerse rpidamente. Pero aun a veces no sbitamente, ni en forma total"(7). III. La lectura del texto ntegro del nuevo rgimen societario italiano implica, en algunos aspectos, como trataremos de sintetizarlo, el conflicto frontal -a que se refiere D'Alessandro- con preceptos que tradicionalmente se consideraban como tipificantes del rgimen de las sociedades annimas y ello, sin perjuicio de que en otras previsiones prim una suerte de priorizacin de los aspectos financieros de las mismas, a lo que tambin brevemente nos referiremos. Se ha dicho con referencia al rgimen originario, es decir el Cdigo de 1942, lo que, en alguna medida, es aplicable a nuestro rgimen. En tal sentido, se sostuvo que aquel rgimen estaba signado, respecto a las sociedades de capital, como una suerte de hortus clausus "como una microrrealidad de relaciones internas, en las que prevaleca a la exigencia de garantizar sobre todo el mantenimiento de las relaciones de control y de gestin..."(8). En el primer aspecto procede sealar que ha sido un principio receptado el que el capital se representa por acciones tal como lo reza nuestro art. 163. Y ac se presenta una de las primeras situaciones en que se da un apartamiento, indudablemente, en actuacin del principio de autonoma estatutaria. El art. 2346 en su primer prrafo -segn el texto resultante del decreto Legislativo 6 del 2003, que ser el que citamos en estas lneasprev que el estatuto puede excluir la emisin de los relativos ttulos o la utilizacin de diversas tcnicas de legitimacin y circulacin. Todo ello sin perjuicio y conforme con el # III que autoriza la emisin de acciones sin valor nominal. Si bien es cierto que nos hemos de referir a las reformas introducidas al rgimen societario italiano del Cdigo de 1942, es del caso tener presente que la necesidad de adecuar el rgimen societario a las exigencias de la economa moderna y de los requerimientos de las tcnicas, tambin ha sido reconocido en Francia por la Ley 420 del 15 de mayo de 2001 que ha introducido reformas, si bien con un mtodo no comn, al rgimen societario (9). Bueno es tener presente que se acepta doctrinariamente, tambin en Francia, la necesidad de que el derecho societario evolucione bajo la influencia de la economa moderna, sealndose que esta ltima no se adecua a los tiempos como la economa tradicional, afirmndose, incluso, que se presenta una inadaptacin de los sistemas tradicionales partiendo de la base que la evaluacin del valor de las sociedades se calcula a partir de su potencial futuro y no ya sobre la acumulacin de riquezas pasadas (10). Retomando las referencias al nuevo rgimen italiano, cuadra sealar algunos aspectos que, no son sino muestras o ejemplos de los problemas que se tienden a prever en el derecho societario. Resulta interesante destacar que el principio tradicional de que las acciones confieren a los poseedores iguales derechos deviene desplazada a tenor del art. 2351 y al respecto Galgano apunta que se da en estas situaciones, por la actuacin del principio de la autonoma estatutaria, virtuales casos de atipicidad (11). Seala que tal principio es puramente formal toda vez que quien posee una suma de acciones que otorga el control de la sociedad, y no existiendo un pacto de sindicacin, no cuadra afirmar que existen iguales derechos respecto de otros accionistas. El dispositivo precedentemente mencionado prev que estatutariamente se pueden establecer, no ya acciones sin derecho a voto, sino con voto limitado a determinados argumentos o subordinado a que se verifiquen ciertas condiciones mientras no sean meramente potestativas y que para el caso de ser sociedades que no recurren al mercado de capitales, se restrinja el derecho de voto correspondiente a las acciones posedas por
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un socio a una cantidad mxima de votos o a disponer escalonamientos. Apunta este autor que en el caso de sociedades que se encuentran en oferta pblica este precepto instaurara una suerte de democracia asamblearia. Se ha sostenido, tambin que otra norma, la del art. 2350 # II, crea una nueva categora de acciones que deviene en una novedad en la reforma. Ello as porque establece que excluido el caso del art. 2447 bis -respecto del cual haremos alguna consideracin ms adelante- se prev que la sociedad puede emitir acciones con derechos patrimoniales vinculados a los resultados de la actividad social en un determinado sector. La referencia a un determinado o especfico sector de la actividad contina, como se ha sealado, siendo actividad de la empresa pero, a los fines de procurar un criterio relativamente uniforme, se acepta que estas acciones representan una fraccin del capital asumido como integridad, a diferencia de lo que acontece con la previsin del art. 2447 bis citado (12). Esta ley se engarza con lo previsto en el punto 4 de la ley de Delegacin 366 antes citada donde se expresa -cambiando obviamente los criterios precedentes de priorizar la estructura interna de la sociedad y las relaciones interorgnicas, que no por ello dejan de ser reguladas- "que la disciplina de las sociedades por acciones ha sido modelada sobre el principio de la relevancia central de las acciones, de la circulacin de las participaciones sociales y de la posibilidad de recurrir al mercado de riesgo" agregando que, lo es sin perjuicio de garantizar un equilibrio en la tutela de los intereses de los socios, de los acreedores, de los inversores, de los ahorristas y de los terceros previndose un modelo de base unitaria, cuanto los supuestos en los cuales la sociedad estar sujeta a reglas caractersticas de un mayor grado de imperatividad en consideracin de recurrir al mercado de capital de riesgo (13). Dado que por la tcnica legislativa italiana se da el hecho del Decreto Legislativo que hace a la actuacin de la Ley n 366 se seala que en el prrafo 4 del mismo se formulan las consideraciones sobre toda la regulacin del rgimen accionario que se establece (14). Antes hicimos referencia a que determinadas acciones se diferenciaban de las que se podan emitir de resultas de lo previsto en el art. 2447 bis. Ello acontece porque esta norma es la que autoriza la creacin de patrimonios separados, lo que constituye una novedad a la cual nos referimos en alguna oportunidad anterior y que rompe el principio de la unicidad tradicional del patrimonio social. Estos patrimonios separados tienen una serie de confrontaciones que ameritan una consideracin muy especfica en cuanto se posibilita destinar una parte determinada y delimitada del patrimonio social a nuevas iniciativas empresarias que resulta sustrada de los acreedores de la sociedad como unidad. La razn de estos patrimonios separados ya fue sealada en el Esbozo Mirone como alternativa para evitar la creacin de nuevos sujetos para iniciar emprendimientos, con la siguiente incrementacin de costos. Esta suerte de autonoma o autarqua se vincula con las fuentes de financiamiento ya que aquellos que concurran a tal fin sern reembolsados slo por las utilidades que produzca tal emprendimiento y slo respondern los bienes a ellos afectados. De este modo se produce una nueva consecuencia que es que el reembolso y los otros derechos patrimoniales que correspondan, podrn desvanecerse de darse resultados negativos (15). Quien resuelva acceder a estas lneas advertir, por lo que escuetamente referimos, que una exposicin cuanto una descripcin de las novedades, soluciones y enfoques que nos brinda esta reforma es virtualmente imposible seguirlos en esta nota, pero nos atrevemos a hacer alguna otra consideracin. Como lo ha sealado Raguzza Maggiore lo que dispone el art. 2346 en la medida en que autoriza la emisin de otros instrumentos financieros que no sean acciones u obligaciones, constituye una expresin muy especial de la naturaleza financiera que adquiere la sociedad annima en esta nueva estructuracin (16). Las alternativas y posibilidades de creatividad que otorga este nuevo rgimen legal son amplsimas y al respecto Galgano ha sealado que si bien estos instrumentos no confieren ni representan la calidad de socio, otorgan derechos o situaciones variadas y variables (17). La novedad de esta poltica legislativa es que, incluso, se entiende que atena la distincin actualmente aceptada entre socio y acreedor y as se ha dicho que "...por otra parte no es importante (y no ser prudente para los juristas prcticos) aferrarse al nomen atribuido a un instrumento financiero emitido por una sociedad por acciones, debindose en cambio reconstruir detalladamente (a partir de las previsiones estatutarias, las deliberaciones asamblearias, y los reglamentos de emisin) el mapa de derechos y de las prestaciones vinculadas al ttulo, prescindindose... del nomen con que se lo presenta al pblico inversor y aun a un Tribunal (18). La problemtica de este tema lleva a Pisani Massamormile a sealar que se trata de una categora general de
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instrumentos financieros caracterizada por una fuerte atipicidad y flexibilidad, en buena parte vinculada con la fantasa de los operadores. De cara a sealar lo innovador que es este rgimen procede apuntar que an habilita la posibilidad de prestaciones accesorias tal como lo dispone el art. 2345, cuya caracterstica bsica es que no debe consistir en dinero no siendo, segn Raguzza Maggiore, una cualidad de las acciones sino una carga que se agrega a las obligaciones derivadas del acto constitutivo, por ser ste que puede introducir la prestacin accesoria estableciendo su duracin y el contenido de la obligacin cuanto las sanciones en caso de incumplimiento (19). Galgano, por su parte, apunta que la previsin estatutaria en cuestin da vida a una suerte de causa mixta endosocietaria, introduciendo en el tipo de las sociedades de capital elementos caractersticos de las sociedades de personas y, con respecto a la naturaleza, sostiene que la duda es si las mismas son objeto de una relacin contractual de cambio ajena al contrato de sociedad o si el cambio se trata de algo inherente al contrato, siendo esta ltima la opinin por l sostenida por ser necesaria la conformidad de todos los socios para sus modificaciones (20). Esta novedad encuentra su razn de ser en la posicin de la Relacin de la Ley 366 cuando en su punto 4.5. seala que la reforma est dirigida a facilitar los aportes de manera tal que la sociedad pueda adquirir cualquier elemento til para el desarrollo positivo de la empresa social. Para finalizar y habiendo apuntado la directriz prevalente en la ley y la acentuacin de los aspectos financieros de la sociedad, debemos sealar que no hay descuido en la regulacin de los rganos de administracin y de gobierno. Con respecto a la asamblea, no se ha producido la degradacin que algunos han sostenido por el ausentismo, la indiferencia o cualquier otro factor de los invocados para manifestar, en definitiva, una posicin crtica respecto de la misma. Quiz el tema ha sido sealado recientemente en el sentido que lo que debe considerarse como un punto negativo, y de postracin de la asamblea ha sido, o es, identificarla, como lo sostiene Abbadesa, con solamente el momento colegial del cual resultaba toda y cualquier iniciativa y poderes del socio (21). Insistimos en la trascendencia e importancia que tiene contar como precedente con un cuerpo legal muy reciente, elaborado a partir de un rgimen que con el nuestro tiene significativas relaciones y por operadores que responden a un mismo signo cultural, en un medio en el que, tambin, se dan similitudes por la preeminencia de las sociedades cerradas o, en todo caso como lo dijimos, con grupos de control fuertes. Y si de algo puede valer un ejemplo, cuadra referirse a la invocacin a la mode de los directores independientes respecto de lo cual nos remitimos al ya citado trabajo de Rondinone. IV. Al comienzo hicimos hincapi en los precedentes legislativos y de doctrina en los cuales bucearon tanto Vlez como Acevedo. Ms atrs citamos la opinin de una autora francesa, Schiller, en torno a la adecuacin imprescindible que debe mediar entre el rgimen societario y la economa. Hace tiempo, quiz ms del que quisiramos, sostuvimos la necesidad de adecuar el rgimen de las sociedades annimas a las caractersticas del quehacer empresario y requerimiento de la economa (22). Empero los cambios que se han producido en el ltimo decenio en economa, el fcil acceso a la informacin (fax, email, Internet) no debe ser vista slo como un medio de conocer, sino como una herramienta que los operadores del derecho debemos tener muy presente. Muchos aos han transcurrido desde la Ley n 19.550, muchos cambios an en la forma de trabajar, aquella poca a lo sumo era la de las mquinas de escribir elctricas o de los tlex, hoy olvidados. No nos inspira ni modernidad, ni sumisin a un rgimen determinado, solo evolucin y no aislamiento. Recordemos el por qu y para qu se elabor y sancion el dec. 677/2001 (Adla, LXI-C, 2718), y las razones por las que tuvieron que efectuarse exigencias complementarias para las sociedades en oferta pblica y dejamos de lado, por no compartir, ciertos supuestos de inconstitucionalidad global de ese instrumento. Y no olvidemos que la realidad del mercado y del quehacer econmico ha llevado, incluso, a que se admitiera, por la Comisin Nacional de Valores, el voto divergente en ciertos supuestos ms all de la prohibicin que resulta del art. 209 de la ley de sociedades (Punto II.9 de la resolucin general 368). Mi honrosa participacin en las Comisiones proyectistas de las leyes 19.550 y 22.903 me llevan a aspirar a una revisin profunda del rgimen societario argentino y, particularmente, el de las sociedades por acciones. No olvido que con ocasin del proyecto de reformas elaborado por la Comisin creada por res. M.J. 465/91 se acord con los ilustres y estimadsimos colegas de Comisin (doctores Miguel A. Araya, Sergio Le Pera, Hctor Mairal, Ana I. Piaggi y Efrain H. Richard) no proceder a la elaboracin de un esquema de ley sobre bases totalmente novedosas, por las razones expuestas en las Notas Explicativas; ello sin perjuicio que tambin se hizo referencia a la significativa movilidad del rgimen societario y a los acontecimientos que demostraban la necesidad de una adecuacin integral del mismo (23). Empero habiendo transcurrido ms de una dcada no parece propio no afrontar clara y abiertamente la reelaboracin del derecho societario argentino, que por cierto no significa una abrogacin total y arbitraria de la ley 19.550 sino sustituirla previendo situaciones, soluciones y
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polticas legislativas inspiradas en criterios y orientaciones diversas de las que eran propias de la dcada de los '70. Especial para La Ley. Derechos reservados (ley 11.723). (1) Sobre esto puede verse ZORRAQUIN BECU, R., "Vlez Srsfield y el Cdigo de Comercio"; ACEVEDO, Carlos Alberto, "Historia del Cdigo de Comercio Argentino ..."; CUTOLO, V. O., "El Dr. Eduardo L. Acevedo" o con especial referencia a las sociedades HALPERIN, I., "Las sociedades en el Cdigo de Comercio de 1872", trabajos todos ellos en "Comisin Nacional de Homenaje a los doctores Dalmacio Vlez Srsfield y Eduardo Acevedo - Libro del Centenario del Cdigo de Comercio", Buenos Aires 1966, pg. 11, 53, 28 y 205, respectivamente. (2) Nota en La Ley 2000-D:1276; 2001-A:883 y 2003-F:1059. (3) Esta caracterizacin la tomamos advirtiendo que no es la nica, ni exclusiva en sus consecuencias, de la Presentacin de la obra "Verso un nuovo diritto societario" al cuidado de P. Benazzo-F. Ghezzi-S. Patriarca, Prefacio, Bologna, 2002. (4) Ello porque en tal oportunidad se sigui el texto del proyecto "Comisin de Gregorio" y el "Proyecto Marchetti", sustituyendo la frmula vnculos contractuales por la que luce en el texto (a ello nos referimos con algn detalle en la nota a la Ley 22.903 (Adla, XLIII-D, 3673 y siguientes). (5) Ver por ej. GALGANO, F., "Trattato del diritto commerciale...", Vol. XXIX: "Il nuovo diritto societario", Padua, 2003, p. 191 y sigtes., cuanto lo expuesto en la Ley de Delegacin y en la Relacin del Decreto Legislativo al que hemos hecho tantas referencias. (6) Este criterio lo sostuvimos hace aos en "La Ley 19550: experiencia y resultados a 6 aos de su vigencia" en Instituto de Derecho Privado, Anuario 1980, Volumen III, Ed. de Belgrano, Buenos Aires 1982, ps. 45 y sigtes. en p. 51. (7) "La provincia del diritto societario inderogabile (ri) determinata" Ovvero: esiste ancora il diritto societario? en Rivista delle Societ, Ao 2003, ps. 34 y siguientes. (8) FLICK, G. M., "Gli obiettivi della Commissione per la riforma del diritto societario" en Rivista delle societ", Ao 2000, p. 6. (9) Esta ley puede verse en Revue de Socits, Julio-Septiembre de 2001, p. 649 y sigtes. precedida de diversos comentarios y una presentacin general de Yves Guillon. (10) SCHILLER, S., "L'influence de la nouvelle conomie sur le droit des socits" en Revue des socits 2001, N 1, p. 47 y siguientes. (11) Ob. cit. p. 128 y siguientes. (12) En la reciente bibliografa, sealamos que se trata de temas sujetos a un anlisis no agotado, puede verse, por ejemplo: PORTALE, G. B., "Dal capitale assicurato alle tracking stocks" en Rivista delle societ2002, p. 146 y sigtes. N 4.1.; PISANI MASSAMORMILE, A., "Azioni ed altri istrumenti finanziari partecipativi", misma Revista ao 2003, p. 1268 y sigtes. especialmente, N 20. (13) Este texto puede consultarse en Rivista delle societ, Ao 2002, p. 25 y siguientes. (14) El pertinente texto puede consultarse en la Revista precedentemente citada, Ao 2003, p. 112 y sigtes. (15) Sobre el problema de los patrimonios afectados y adems de la bibliografa citada en las notas referidas en la nota N 2 puede verse PISANI MASSAMORMILE, A., ob. cit.; PORTALE, G. B. ob. cit.; GALGANO, F., ob. cit. p. 17 y sigtes.; RAGUZZA MAGGIORE, "Tratatto delle societ", t. II, p. 178 y sigtes., Padua, 2003. (16) Ob. cit. p. 302, adems de los trabajos citados en la nota N 12, pueden verse los trabajos de N. Abriani en p. 285 y sgtes de la obra citada en la nota N 3 y de M. Lamandini en el mismo volumen precedentemente citado en p. 277 y sigtes. y los de este mismo autor sobre "Societ di capitali e struttura finanziaria..." en Rivista delle Societ, ao 2002, p. 139 y sigtes. respecto de los patrimonios destinados en dem, Ao 2003, p. 490 y siguientes. (17) Ob. cit. p. 134 y siguientes. (18) PISANI MASSAMORMILE, A., ob. cit. p. 1272. (19) Ob. cit. p. 360 y siguientes. (20) Ob. cit. p. 71 y siguientes. (21) ABBADESA, P., "Il nuovo ruolo delle asamble delle societ per azioni" en ob. cit. en nota N 3 en la
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cual tambin lucen la opinin de F. D' Alessandro (p. 153 y sigtes.) y RONDINONE, R., p. 177 y siguientes. (22) LA LEY, 112-812 o "Cuestiones de derecho comercial", p. 161 y siguientes. (23) Proyecto de Reformas a la Ley de Sociedades Comerciales, Ed. Astrea, Buenos Aires, 1993.

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