LEY N 1.

284 DEL MERCADO DE VALORES

TTULO I DISPOSICIONES GENERALES

Captulo I mbito de aplicacin

Artculo 1. La presente ley regula la oferta pblica de valores y sus emisores, los valores de oferta pblica, las bolsas de valores, las casas de bolsas, y en general, los dems participantes en el mercado de valores, as como la Comisin Nacional de Valores, en adelante "la Comisin". Artculo 2. Los usos y costumbres burstiles se aplicarn supletoriamente a las leyes y resoluciones que rigen el mercado de valores. Artculo 3. Se reserva en forma exclusiva el uso de las expresiones bolsa, bolsa de valores, casa de bolsa u otras semejantes o equivalentes en cualquier idioma, que impliquen la facultad de realizar algunas de las actividades que estn sometidas a las disposiciones que rigen el mercado de valores, para ser utilizadas, respectivamente, por las personas que, de acuerdo con la presente ley, gocen de la autorizacin correspondiente.

Captulo II De la oferta pblica y de los valores

Artculo 4. Es oferta pblica de valores aqulla que se hace al pblico en general o a grupos determinados, por cualquier medio de comunicacin o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto jurdico sobre los mismos. Artculo 5. Toda oferta pblica de valores requerir autorizacin previa de la Comisin. Artculo 6. La Comisin podr eximir a ciertas ofertas pblicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas de carcter general. Los emisores que estn en liquidacin no podrn hacer oferta pblica de valores. Artculo 7. Los valores debern ser negociables, tener las mismas caractersticas y otorgar iguales

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derechos dentro de su clase. Artculo 8. Los valores se representarn en ttulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autnomo que en ellos se consigna. Tambin podr efectuarse oferta pblica con valores no consignados por escrito que representen derechos de crdito, de suscripcin, de propiedad, de participacin, u otros, en cuyo caso se debern expedir certificados en los que consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente la Comisin. Artculo 9. Los valores objeto de oferta pblica emitidos por el Estado, las gobernaciones, los municipios, las instituciones pblicas centralizadas y descentralizadas y el Banco Central del Paraguay, estarn sujetos a las disposiciones de esta ley nicamente en cuanto a su intermediacin, en los casos en que sta se lleve a cabo por intermediarios de valores. La inscripcin de estos ttulos en el Registro del Mercado de Valores, en adelante el Registro, as como en la Bolsa, se entender efectuada de pleno derecho. Su inscripcin en la Bolsa de Valores se har, en su caso, mediante la simple solicitud del emisor, indicando todas las caractersticas de la emisin. La colocacin de los valores emitidos referidos en el prrafo anterior, debern efectuarse va Bolsa de Valores. La Comisin podr exonerar a algunas emisiones del cumplimiento de esta obligacin. No obstante lo dispuesto en el presente artculo, las entidades pblicas mencionadas comunicarn a la Comisin acerca de las caractersticas de los valores emitidos dentro de los diez das siguientes a su emisin. Las dems personas jurdicas en las que el Estado tenga participacin y que emitan valores de oferta pblica, se sometern en todo a lo dispuesto en la presente ley. Artculo 10. Las personas jurdicas constituidas en el exterior que pretendan realizar oferta pblica de valores en el pas, debern sujetarse a las disposiciones de la presente ley y dems disposiciones normativas del mercado de valores. En todo caso, la autorizacin de la Comisin estar supeditada al tratamiento recproco por parte del pas extranjero, con relacin a los valores nacionales o si, a juicio de la Comisin, convenga a los intereses del pas. Artculo 11. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las emisiones de valores extranjeros que se realicen en el pas que provengan de empresas emisoras de pases miembros del Tratado de Asuncin (Mercosur) o de pases que se asocien a dicho tratado, se regirn por las pautas o normas establecidas por los protocolos suscritos por los pases miembros. Dichas emisiones debern inscribirse en el Registro y estarn sometidas al rgimen de informacin aplicable a los emisores locales. Artculo 12. Asimismo, las personas con valores o programas de emisin inscriptos en el Registro, que pretendan efectuar oferta de valores en el exterior, debern presentar a la Comisin la informacin correspondiente de acuerdo a las disposiciones de carcter general que esta entidad establezca.

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Captulo III Del Registro del Mercado de Valores
Artculo 13. La Comisin reglamentar la forma, el ordenamiento y los medios de publicidad del Registro. Artculo 14. En el Registro se inscribirn: Los valores que sean objeto de oferta pblica; Los emisores, que podrn ser sociedades annimas y las dems personas jurdicas que la Comisin autorice mediante reglamentacin de carcter general; Las bolsas de valores; Las casas de bolsa; Las sociedades administradoras de fondos; Los auditores externos; Las sociedades calificadoras de riesgo; Las sociedades securitizadoras; e, Lo que determinen otras leyes o la Comisin, en su caso. Artculo 15. Slo podr hacerse oferta pblica de valores cuando stos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro. El Registro es pblico y las certificaciones que l otorgue harn plena fe. Artculo 16. Toda emisin de cualquier valor requerir ser inscripta en el Registro, aunque sea de iguales caractersticas a los de una emisin ya registrada. Artculo 17. Para proceder a la inscripcin de un emisor, de un valor, o de un intermediario, la Comisin dispondr de un plazo de quince das hbiles contados desde la fecha de recepcin de la solicitud o de la presentacin de documentos e informaciones que fuesen exigidos. Dicho plazo se suspender si la Comisin, mediante comunicacin escrita, pide informacin adicional al peticionario o le solicita que modifique la peticin o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse stos a las normas establecidas, reanudndose tan slo cuando se haya cumplido con dicho trmite. Subsanndose los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso o vencido el plazo a que se refiere el pargrafo precedente, la Comisin deber efectuar la inscripcin dentro de los tres das hbiles siguientes. Artculo 18. Adems de la inscripcin en el Registro, los emisores y los valores de oferta pblica debern estar inscriptos en una Bolsa de Valores, la cual deber hacerlo dentro de un plazo mximo de diez das hbiles desde que fueron presentados los documentos aprobados por la Comisin. En caso contrario se entender denegada la inscripcin a los efectos sealados en el Artculo 87.

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Captulo IV De la Informacin

Seccin I De la obligacin de informar

Artculo 19. Las entidades inscritas en el Registro debern informar a la Comisin, a la Bolsa y al pblico en general, respecto de su situacin jurdica, econmica, financiera y de otros hechos de importancia sobre s mismos, los valores emitidos y la oferta que de stos se haga. La informacin antedicha deber ser divulgada en forma veraz, suficiente y oportuna, con la periodicidad, publicidad y en la forma dispuesta por la Comisin a travs de normas de carcter general. Artculo 20. Todo prospecto, publicidad o informacin dirigidos al pblico sobre valores o sobre los servicios u operaciones realizadas por las entidades regidas por esta ley, debern contar con la aprobacin previa de la Comisin. Artculo 21. Las personas que directamente, o a travs de otras, sean titulares del diez por ciento o ms del capital social de una sociedad de capital abierto, o que a causa de una adquisicin de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, debern informar a la Comisin y a cada una de las bolsas de valores del pas en que la sociedad tenga valores registrados para su cotizacin, de toda adquisicin o enajenacin de acciones que efecten de esa sociedad, dentro de los cinco das siguientes al de la transaccin. Artculo 22. Cuando una o ms personas directamente o a travs de personas vinculadas, pretendan obtener el control de una sociedad sometida a la fiscalizacin de la Comisin a travs de la oferta pblica, debern informar previamente tal propsito al pblico en general. En dicha informacin se indicar a lo menos el precio y condiciones de la oferta. Para los fines del presente artculo se enviar comunicacin escrita a la Comisin y a las bolsas de valores y, cumplido lo anterior, se publicar un aviso destacado en un diario de circulacin nacional. La adquisicin de acciones slo podr perfeccionarse transcurridos cinco das hbiles desde la fecha en que se publique el aviso a que se refiere el pargrafo anterior. Artculo 23. Las casas de bolsas cuyos representantes, asesores financieros y dems dependientes participen en la administracin de un emisor de valores de oferta pblica o de sus empresas vinculadas, quedarn obligadas a informar a sus clientes de esta situacin, en la forma que determine la Comisin. Los intermediarios de valores debern abstenerse de realizar para s, o para personas vinculadas a los mismos, cualquier transaccin de valores emitidos o garantizados por dicho emisor.

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Artculo 24. La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio hagan emisores, casas de bolsa, bolsas de valores y cualesquiera otras personas que participen en una emisin o colocacin de valores, no podrn contener declaraciones que puedan inducir a error al pblico sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantas o cualesquiera otras caractersticas de los valores de oferta pblica o de sus emisores.

Seccin II De la informacin reservada y privilegiada

Artculo 25. Con la aprobacin de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio podr darse el carcter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones an pendientes que al ser divulgados de forma prematura puedan acarrear perjuicio al emisor. Tratndose de emisores no administrados por un directorio u otro rgano colegiado, la decisin de reserva debe ser tomada por todos los administradores. Las decisiones y acuerdos debern ser comunicados a la Comisin al siguiente da hbil a su adopcin. Asimismo, el directorio informar en forma continua acerca de los avances realizados en la negociacin, a fin de que la Comisin establezca el tiempo mximo de la reserva en la informacin. Artculo 26. Se entiende por informacin privilegiada aquella no divulgada al mercado proveniente de un emisor referida a ste, a sus negocios o a uno o varios valores por el emitidos o garantizados, cuyo conocimiento pblico sea capaz de influir en la cotizacin de los valores emitidos. Tambin se entender por informacin privilegiada la que se tiene de las operaciones de valores a realizar, de adquisicin o enajenacin, por un inversionista institucional en el mercado de valores. Artculo 27. Salvo prueba en contrario, se presume que poseen informacin privilegiada las personas vinculadas a los inversionistas institucionales y a las casas de bolsa que operen con valores del emisor, as como las personas vinculadas a este ltimo. Tratndose de las personas indicadas en este literal, la presuncin sealada se entender referida exclusivamente a la informacin privilegiada definida en el pargrafo segundo del Artculo 26 y respecto de la informacin que tuvieren sobre la colocacin de acciones de primera emisin que les hubiere sido encomendada. Artculo 28. Adems, salvo prueba en contrario, se presume que tienen informacin privilegiada, en la medida en que puedan tener acceso al hecho objeto de la informacin, las siguientes personas: Los directores, funcionarios, apoderados, consultores y asesores de la bolsa de valores; Los socios y administradores de los auditores externos del emisor; Los socios, administradores y miembros de los consejos de calificacin de las sociedades calificadoras de riesgo, que califiquen valores del emisor o a este ltimo; Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los directores o

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administradores del emisor o del inversionista institucional; Las personas que presten servicios de asesora permanente o temporal al emisor; Los funcionarios pblicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de valores de oferta pblica o a fondos patrimoniales autorizados por ley; y, Los cnyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, de las personas sealadas en los incisos anteriores.

Artculo 29. Los directores, administradores o asesores que presten servicios a la sociedad y las personas que en razn de su cargo o posicin hayan tenido o tengan acceso a informacin privilegiada, estarn obligados a dar cumplimiento a lo establecido en el siguiente artculo hasta un ao de concluidas sus funciones. Artculo 30. Las personas que posean informacin privilegiada, tienen prohibido: Revelar o confiar la informacin a otras personas hasta que sta se divulgue al mercado; Recomendar la realizacin de las operaciones con valores respecto de los cuales se tiene informacin privilegiada; y, Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros, de la informacin privilegiada. Estas personas estn obligadas a velar porque sus subordinados acaten las prohibiciones establecidas en el presente artculo; no obstante, quedarn liberadas de responsabilidades si demuestran haber puesto la debida diligencia al respecto.

Captulo V De los Mercados Primarios y Secundarios

Artculo 31. Las operaciones o negociaciones con valores inscritos en el Registro de Valores pueden ser primarias o secundarias y ambas pueden realizarse en transacciones pblicas o privadas. Artculo 32. Las operaciones o negociaciones primarias son aquellas realizadas por el propio emisor o a travs de un agente intermediario colocador, con el fin de obtener directamente del pblico la captacin de recursos financieros por los valores colocados por primera vez, constituyndose as el mercado primario de valores. Artculo 33. Las operaciones o negociaciones secundarias son las que se realizan con posterioridad a la primera colocacin y quienes reciben los recursos son los titulares de los valores como vendedores de los mismos, sea a travs de un intermediario de valores o actuando su titular directa y privadamente, fuera de bolsa; constituyndose as el mercado secundario de valores.

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LEY N 1.284 DEL MERCADO DE VALORES TTULO II DE LAS PERSONAS VINCULADAS Y DE LOS CONTROLADORES
Artculo 34. Se consideran vinculadas a las entidades fiscalizadas: A las personas con derecho a voto que controlen al menos el diez por ciento del capital de las mismas; A las sociedades annimas en las que stas controlen por lo menos el diez por ciento del capital; A sus accionistas que tengan potestades de elegir en asambleas al menos un director; y, A sus directores, administradores, sndicos, auditores y apoderados. Los cnyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad de las personas referidas en los incisos anteriores, siempre que tengan participacin en el capital de la sociedad. Artculo 35. Son tambin personas vinculadas aquellas que mediante acuerdo de actuacin conjunta renan frente a la sociedad los requisitos de los incisos a), b) y c) del artculo anterior. Artculo 36. La Comisin podr calificar que entre dos o ms personas existe acuerdo de actuacin conjunta, por ms que el instrumento respectivo no sea exhibido o no exista, tomando en consideracin el nmero de empresas en cuya propiedad participen simultneamente y la frecuencia de votacin coincidente tanto para la eleccin de directores o administradores como en las asambleas extraordinarias de accionistas. Artculo 37. Previa reglamentacin de carcter general, la Comisin tambin podr calificar como personas vinculadas a las entidades fiscalizadas, a aquellas cuyo activo est significativamente comprometido con las mismas, o entre las cuales exista un importante nivel de endeudamiento. Artculo 38. Las entidades fiscalizadas por la Comisin proporcionarn a sta y a la Bolsa informacin acerca de operaciones con sus personas vinculadas. La Comisin determinar mediante reglamentacin de carcter general el contenido, la periodicidad de la informacin y la publicidad de las operaciones con personas vinculadas. Artculo 39. La Comisin mantendr un registro de las personas vinculadas, calificadas conforme a lo dispuesto en el presente captulo, que ser de conocimiento pblico. Artculo 40. La Comisin tendr amplias facultades para requerir de las entidades fiscalizadas, de sus socios y de sus acreedores y deudores toda informacin necesaria para evaluar la posible calificacin como personas vinculadas. Tratndose de sociedades annimas con acciones al portador, la Comisin podr tener por socios a quienes figuran como tales en el correspondiente libro de asistencia a las asambleas de los ltimos dos aos,

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salvo prueba en contrario. Artculo 41. Entre las entidades fiscalizadas y sus personas vinculadas no podr tenerse participacin recproca en sus respectivos capitales. Tampoco podrn hacerlo en forma indirecta, a travs de otras personas fsicas o jurdicas. Artculo 42. Se tendr por filial aquella en la cual una matriz controla directamente o a travs de otra persona ms del cincuenta por ciento de su capital con derecho a voto, o pueda designar o hacer elegir a la mayora de sus directores o administradores. Artculo 43. La participacin recproca en el capital que ocurra en virtud de fusiones o de adquisiciones del control de sociedades annimas deber constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un ao desde que el evento ocurra. Artculo 44. Las operaciones entre sociedades annimas matrices y filiales entre s, como asimismo entre las dems personas vinculadas, debern conservar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo autorizacin expresa de las asambleas respectivas. Los directores sern responsables personalmente de las operaciones hechas en infraccin a este artculo. Artculo 45. En la memoria anual, el directorio deber sealar las inversiones de la sociedad en sociedades filiales o vinculadas y las modificaciones ocurridas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas los balances de las referidas empresas y las memorias explicativas de sus negocios. Las notas explicativas de los estados contables que hacen referencia a las inversiones, debern contener informacin precisa sobre las sociedades vinculadas y filiales, en la forma que determine la Comisin. En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales obliga a la sociedad matriz a exponer en nota anexa el cuadro de prdidas y ganancias y los resultados de las inversiones en forma consolidada. Artculo 46. Las operaciones de la sociedad filial en que algn director de la sociedad matriz tuviere inters, slo podrn celebrarse en la forma y condiciones del Artculo 44. Los acuerdos que se adopten sern dados a conocer en la primera asamblea ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las presidan. Artculo 47. Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas fsicas o jurdicas, participa en su propiedad y tiene poder de decisin para realizar alguna de las siguientes actuaciones: Tratndose de sociedades annimas de capital abierto puedan asegurar la mayora de votos en las asambleas de accionistas y elegir a la mayora de los directores; Asegurar la mayora de votos en las sesiones de directorio; Designar al administrador o representante legal en otro tipo o en otra sociedad; o, Influir decisivamente en la administracin de la sociedad. Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuacin conjunta para ejercer influencia en

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alguna de las formas antes sealadas, cada una de ellas ser considerada miembro del grupo controlador. Artculo 48. Se entender que influye decisivamente en la administracin o en la gestin de una sociedad toda persona, o grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas fsicas o jurdicas, controla al menos un 25% (veinticinco por ciento) del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes excepciones: Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta, que controle, directamente o a travs de otras personas fsicas o jurdicas, un porcentaje igual o mayor; Que no controle directamente o a travs de otras personas fsicas o jurdicas ms del 40% (cuarenta por ciento) del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de una sociedad por acciones y que simultneamente el porcentaje controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los dems socios o accionistas con ms de un 5% (cinco por ciento) de dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios o accionistas, se deber sumar el que posean por s solos con el de aquellos con quienes tengan acuerdo de actuacin conjunta; y, Cuando as lo determine la Comisin en consideracin a la distribucin y dispersin de la propiedad de la sociedad.

TTULO III DE LA EMISIN DE TTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA

Seccin I De la emisin de bonos en general

Artculo 49. La oferta pblica de valores representativos de deuda podr efectuarse mediante bonos, sujetndose a lo dispuesto en el presente captulo, en las resoluciones dictadas por la Comisin y, supletoriamente, en las disposiciones que no se contrapongan sobre obligaciones negociables o debentures contenidas en el Cdigo Civil, cuya terminologa deber adecuarse, en cuanto difiera, a la utilizada en este captulo. Los bancos y las otras entidades financieras que estuvieran autorizados para emitir bonos, debern cumplir con los requisitos de la normativa que les rige y los que se establecen en este Captulo. Artculo 50. Salvo disposicin en contrario de los estatutos, el directorio est suficientemente facultado para la emisin de bonos, sin necesidad de obtener el acuerdo previo de la asamblea de accionistas.

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Deber informarse de este hecho a los accionistas mediante carta certificada a los domicilios que tengan registrados en la sociedad, tan pronto el directorio acuerde la emisin y con no menos de diez das antes de efectuar la colocacin de dichos valores. Ello sin perjuicio de dar cuenta acerca de la respectiva emisin, en la prxima asamblea ordinaria anual de accionistas. Artculo 51. El emisor de los bonos podr designar un representante de los obligacionistas o fiduciario, en cuyo caso celebrar con el mismo un contrato de emisin de bonos, que contendr las previsiones mnimas de los Artculos 1140 y 1141 del Cdigo Civil. De no ser designado por el emisor, los obligacionistas podrn nombrar dicho representante en asamblea de obligacionistas. La remuneracin del representante de los obligacionistas recaer en quien lo haya designado. Artculo 52. Slo los bancos y las dems entidades financieras, los intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades especializadas autorizadas al efecto por la Comisin, podrn ser designadas como representantes de los obligacionistas. No podr designarse como representante de los obligacionistas al emisor, ni a las personas vinculadas con el mismo. Artculo 53. Adems de las previstas en el Artculo 1145 del Cdigo Civil, las funciones del representante de los obligacionistas son las siguientes: Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor frente a los obligacionistas; Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente constituidas; Comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados en garanta y cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al menos por un monto proporcional al importe de las obligaciones en circulacin; Requerir al emisor o a sus auditores externos, en todo momento y sin afectar la gestin social, los informes escritos necesarios para una adecuada proteccin de los intereses de sus representados; Guardar estricta reserva de la informacin interna del emisor de que hubiera tomado conocimiento, sin perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus funciones; y, Las dems impuestas por la Comisin, el Cdigo Civil, el contrato de emisin y la Asamblea de Obligacionistas. Artculo 54. El representante de los obligacionistas no podr apartarse de sus funciones hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe a su sustituto, salvo que hubiera transcurrido un plazo de treinta das de notificada la renuncia, acordada la remocin o producida la causa que origine el cese de sus funciones. Artculo 55. El representante de los obligacionistas tendr a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a los obligacionistas, a cuyo efecto estar investido de las facultades

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ordinarias y especiales a que se refiere el Artculo 1144 del Cdigo Civil. Artculo 56. Los ttulos de los bonos debern contener al menos las menciones establecidas en el Artculo 1137 del Cdigo Civil. Los emisores podrn emitir certificados globales de sus obligaciones negociables, cumpliendo con los requisitos del prrafo anterior, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. Estos certificados se consideran definitivos, negociables y divisibles. Artculo 57. Los bonos podrn emitirse con clusulas de reajuste monetario a ser aprobadas por la Comisin. Artculo 58. Slo podrn preverse procedimientos de rescates anticipados que se efecten mediante sorteos u otros mecanismos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos. Artculo 59. La emisin de bonos podr efectuarse con las garantas establecidas en el Cdigo Civil. Las garantas se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisin y deben inscribirse, cuando corresponda segn su tipo, en los registros correspondientes. La inscripcin en dichos registros deber ser acreditada ante la Comisin con anterioridad al comienzo del perodo de colocacin. La hipoteca se constituir y cancelar por declaracin unilateral de la emisin cuando no concurra un representante de los obligacionistas en los trminos del Artculo 51 y no requiere de la aceptacin por los acreedores. La cancelacin solo proceder si media certificacin contable acerca de la amortizacin o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad unnime de los obligacionistas; requerir adems la conformidad de la Comisin. Artculo 60. Dicha emisin podr tambin garantizarse mediante fianzas bancarias, depsitos bancarios, certificados bancarios en moneda extranjera depositados en una entidad financiera del pas, plizas de caucin de empresas de seguros u otras que la Comisin establezca mediante disposiciones de carcter general. Artculo 61. En el caso de la emisin de bonos con garantas, se podr designar un representante de obligacionistas a cuyo nombre se constituirn las citadas garantas. Artculo 62. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo con la ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entendern cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de bonos, en caso de que se haya optado por su designacin. Artculo 63. Corresponde a la asamblea de obligacionistas aceptar o no las decisiones de la sociedad relativas a la anticipacin o la prrroga del plazo establecido para la redencin de las obligaciones o su conversin en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisin y, en general, sobre toda modificacin de las condiciones de emisin.

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Artculo 64. Los bonos convertibles en acciones slo podrn emitirse por decisin de la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, la cual deber determinar las bases y modalidades de la conversin y acordar aumentar el capital en la cuanta necesaria. Artculo 65. Los accionistas tendrn derecho de suscripcin preferente sobre las obligaciones convertibles en acciones que emita la sociedad, de acuerdo a su clase y en proporcin a sus respectivas tenencias. Artculo 66. La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el derecho de preferencia para la suscripcin de obligaciones convertibles con la mayora exigida por el Artculo 1091 del Cdigo Civil, acordndose en dicho caso a los socios disconformes el derecho conferido en el Artculo 1092 del Cdigo Civil. Artculo 67. En tanto existan bonos convertibles, no se podr acordar una reduccin de capital que implique la devolucin de aportes a los accionistas o la condonacin de los dividendos pasivos a no ser que se ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin antes de dicha reduccin o que la operacin sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas. Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por prdidas, se deber modificar la relacin de cambio de los bonos por acciones en proporcin a la cuanta del aumento o la reduccin, de forma tal que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas. Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes se deber efectuar el respectivo ajuste en la frmula de conversin de bonos convertibles en acciones. Artculo 68. La Comisin reglamentar la emisin de bonos convertibles en acciones. Artculo 69. Adems de los bonos pueden utilizarse como instrumentos representativos de deuda los pagars, las letras de cambio o los otros valores que determine la Comisin.

Seccin II De la emisin de bonos sin informacin

Artculo 70. Las entidades que no tengan informacin histrica o tengan informacin insuficiente, podrn emitir bonos para ser colocados mediante oferta pblica, siempre que renan los siguientes requisitos: Que la Comisin dicte una norma de carcter general que establezca las condiciones en que se harn las emisiones respectivas; Que la colocacin de las emisiones slo se efecte en una bolsa de valores; y, Que los adquirentes de tales valores nicamente puedan ser inversionistas institucionales. Artculo 71. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, los bonos que emitan las sociedades que se acojan a estas normas, no podrn exceder del 75% (setenta y cinco por ciento) mximo del patrimonio neto

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segn balance anual debidamente informado por el contador de la sociedad emisora. Estas emisoras no podrn reducir su capital, incluso en los casos previstos por el Cdigo Civil, sino en proporcin al reembolso que se haga sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrn cambiar su objeto, domicilio o denominacin, acordar su disolucin anticipada, ni enajenar sus principales activos.

TTULO IV DE LAS BOLSAS Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES

Captulo I De las bolsas de valores

Seccin I De la constitucin, reglamentacin y funcionamiento

Artculo 72. Las bolsas de valores, en adelante "las bolsas", funcionarn como sociedades annimas con objeto social exclusivo, y con las dems caractersticas especiales previstas en el presente captulo. Artculo 73. Las bolsas debern incluir en su denominacin la expresin: "Bolsa de Valores". Artculo 74. El objeto social de las bolsas ser proveer a sus miembros la estructura, los mecanismos y los servicios necesarios para que puedan realizar eficientemente transacciones de valores. Ser tambin actividad esencial de las bolsas promover y fomentar el desarrollo de un mercado regular, gil, transparente, ordenado, competitivo y pblico de valores. Las bolsas podrn efectuar, adems, otras actividades que la Comisin les autorice o exija de acuerdo a sus facultades, y que sean conducentes al desarrollo del mercado de valores. Artculo 75. Las bolsas debern constituirse con un nmero de casas de bolsa no inferior a diez. Artculo 76. La calidad de accionista de la bolsa habilita al propietario a constituir una casa de bolsa. Cada accionista slo podr ser propietario de una accin en la bolsa respectiva. Artculo 77. Las acciones de la bolsa sern nominativas, tendrn igual valor y otorgarn los mismos derechos. No podrn establecerse acciones con preferencias en el voto o patrimoniales.

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Artculo 78. Los accionistas no tendrn derecho de opcin preferente para la suscripcin de nuevas emisiones de acciones que realice la bolsa. Artculo 79. La compra de la accin que permita la constitucin de una casa de bolsa se podr hacer a travs de una oferta en firme en bolsa por un perodo de hasta sesenta das, y por un precio no inferior al mayor valor entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de su accin del ltimo ao y el valor libro actualizado a la fecha de la oferta. Si en ese perodo no se hubiera tenido oferta alguna de venta, el interesado podr exigir de la bolsa la emisin de una accin y la bolsa estar obligada a emitirla, la que deber ser adquirida al valor ms alto de los previamente indicados. Los estatutos se considerarn modificados de pleno derecho en cuanto al aumento del capital social por el valor nominal de la accin emitida conforme al presente artculo, para lo cual bastar una resolucin del Directorio de la Bolsa. Artculo 80. Si un socio deseara enajenar su accin lo deber comunicar previamente al directorio de la bolsa. La enajenacin de la accin se llevar a cabo en remate dentro de la bolsa y la base de venta no podr ser inferior al valor libro o el obtenido en la ltima venta de la ltima accin en la bolsa, optndose por el mayor. Artculo 81. En el caso establecido en el Artculo 75, el adquirente deber solicitar a la Comisin su inscripcin como casa de bolsa dentro de los treinta das siguientes al de la compra de la accin, debiendo reunir todos los requisitos exigidos para el efecto. La transferencia y entrega de la accin, como asimismo el pago por su adquisicin, estarn sujetos a la condicin suspensiva de haber cumplido el interesado, dentro del plazo indicado, con todos los requisitos legales y reglamentarios para constituirse como casa de bolsa. Artculo 82. Las bolsas no podrn distribuir dividendos y sus utilidades se destinarn exclusivamente al desarrollo y perfeccionamiento de la actividad burstil. Artculo 83. Las bolsas requerirn autorizacin de la Comisin para operar. Para su registro ante la Comisin, las bolsas debern acreditar haber cumplido con los requisitos exigidos legal y reglamentariamente. Artculo 84. Las bolsas debern dictar las normas necesarias para regular y vigilar las operaciones burstiles y la actividad de las casas de bolsa, estableciendo la informacin que stas deban brindar. Los reglamentos internos de la bolsa deben ser aprobados previamente por la Comisin, y contendrn normas que fijen lo siguiente: Los derechos y obligaciones de las casas de bolsa, en especial en lo concerniente a la oportunidad en que deben llevar al mercado las rdenes de sus clientes y a la prioridad, paridad y precedencia que deben darles; a las condiciones en que pueden efectuar negociaciones por cuenta propia; a la manera de efectuar las transacciones y la asesora de inversin que brinden a sus clientes;

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Los derechos, obligaciones y sanciones de los emisores, en especial la obligacin de informar sobre su situacin jurdica, econmica y financiera y sobre los hechos que pudieran influir en la cotizacin de sus valores inscriptos en la bolsa; La concesin a los inversionistas de un tratamiento justo, exento de fraudes, manipulacin del mercado y aprovechamiento ilcito de la informacin u otras prcticas irregulares; Los procedimientos operativos para las ruedas de bolsa y dems mecanismos de negociacin, el registro de las cotizaciones y la divulgacin de la informacin relativa a ellas y a los emisores; Las sanciones a los miembros del directorio de la bolsa y a sus socios, as como a los funcionarios y a los empleados de stos, por infraccin de la ley, las normas de la Comisin y el propio reglamento; El registro de los reclamos que se interpusiese contra las casas de bolsa y sus apoderados y empleados, as como el registro de las sanciones aplicadas por la bolsa y por la Comisin; y, Las dems reglas que apruebe la Comisin.

Artculo 85. Las bolsas podrn requerir de sus accionistas, en cualquier tiempo, el pago de cuotas para sufragar los gastos de manutencin y reposicin de sus bienes y de expansin y mejoramiento de sus actividades. El monto de las cuotas se establecer mediante resolucin del directorio de la bolsa. Artculo 86. La bolsa determinar el arancel de inscripcin de las diversas clases y categoras de valores, as como los derechos que percibir por las transacciones de valores negociados en su recinto. El arancel deber ser aprobado previamente por la Comisin, la que deber expedirse en un plazo no superior a los treinta das hbiles a contar de la fecha de la solicitud. Artculo 87. Las personas cuya inscripcin o la de sus valores les sea denegada, o que hayan sido suspendidas, expulsadas, u objeto de cualquier otra sancin o medida impuesta por las bolsas, podrn interponer recurso de apelacin dentro de los diez das hbiles de la notificacin de las medidas adoptadas. La apelacin deber interponerse ante la Comisin en escrito debidamente fundado, del cual se correr traslado a la bolsa, por el plazo de diez das. La Comisin podr, como medida de urgencia, suspender la aplicacin de la sancin o medida dispuesta por la bolsa, u ordenar la inscripcin respectiva si as lo estima procedente. Una vez contestado el traslado corrido a la bolsa, o transcurrido el plazo para hacerlo, la Comisin proceder de acuerdo a las reglas establecidas para el procedimiento sumario, en el cual ser tambin parte la bolsa. Artculo 88. Los documentos emitidos por las bolsas o por los intermediarios de valores, que acrediten la liquidacin de una operacin efectuada entre ellos o con sus clientes, tendr fuerza ejecutiva. Artculo 89. Para ser director de una bolsa se requiere por lo menos: Que la Comisin no haya sancionado con las medidas de suspensin o de cancelacin de la inscripcin en el Registro del Mercado de Valores, a entidades fiscalizadas en que el mismo actuara como director, administrador o sndico;

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No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, y en general, por delitos comunes que merezcan pena de penitenciara mayores de dos aos, con excepcin de delitos ocurridos en accidentes de trnsito; y, No estar en convocatoria de acreedores o haber sido declarado en quiebra.

Seccin II De las ruedas de bolsa

Artculo 90. Las operaciones en rueda de bolsa se regirn por la reglamentacin interna de la bolsa y por lo dispuesto en los artculos siguientes. La presente seccin ser aplicable adems, en lo pertinente, a los sistemas electrnicos de negociacin burstil que apruebe la Comisin. Artculo 91. Durante el desarrollo de las negociaciones en rueda, el jefe de rueda podr suspender las operaciones de un determinado valor, cuando se estime que existen factores que no son de conocimiento general, o que la informacin existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta, impida que la negociacin se efecte en condiciones transparentes y competitivas. La suspensin deber ser comunicada de inmediato en rueda, as como al emisor, a la respectiva Casa de Bolsa, a las dems bolsas nacionales o extranjeras en su caso, y a la Comisin. Artculo 92. Los valores que se negocian en rueda no son reivindicables, sin perjuicio de la responsabilidad de la casa de bolsa interviniente por el incumplimiento de las obligaciones que le competen, y de las acciones civiles o penales a que hubiere lugar. Artculo 93. Todas las operaciones concertadas por los miembros de una bolsa fuera de la rueda, pero dentro del recinto de la bolsa y que versen sobre valores inscriptos, debern ser registradas a la iniciacin de la rueda inmediatamente siguiente. Artculo 94. Los certificados expedidos por una bolsa de valores a travs de las personas autorizadas para el efecto, sobre el precio burstil de un determinado valor inscripto en ella, tendrn la fuerza probatoria de los instrumentos pblicos. Artculo 95. Todas las operaciones de valores que se concreten al contado o a plazo debern liquidarse en un plazo no mayor de cuarenta y ocho horas, por conducto de la misma bolsa o por caja de valores, con la entrega de lo negociado y el pago del precio estipulado. Quedan prohibidas las operaciones nominales o que no impliquen traspaso real del valor negociado.

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Captulo II De las garantas burstiles
Artculo 96. La bolsa deber constituir un fondo de garanta a los efectos de garantizar el cumplimiento de las operaciones realizadas en su recinto. Artculo 97. Dicho fondo estar constituido con las contribuciones de las casas de bolsa, segn los reglamentos internos de la bolsa. La Comisin podr exigir garantas adicionales en la forma que determine, a los efectos de que el fondo guarde relacin con los volmenes negociados en bolsa. Artculo 98. Los recursos del fondo de garanta slo pueden ser invertidos en depsitos en instituciones financieras, valores representativos de deuda que cuenten con calificacin de riesgo en una de las tres mejores categoras, valores no accionarios emitidos o garantizados por el Estado o por instituciones bancarias o financieras, as como otros que previamente autorice la Comisin mediante disposiciones de carcter general. Artculo 99. La retribucin que corresponde a la bolsa por la administracin del fondo de garanta debe ser aprobada mediante resolucin de la Comisin. Artculo 100. Las garantas que tengan por objeto caucionar obligaciones de las casas de bolsa entre s, o con las bolsas de valores, o con sus clientes, o de cualquiera de stos para con aqullos, se constituirn en la siguiente forma: Si la garanta recayere sobre monedas, oro o plata, o ttulos de crdito u otros valores mobiliarios al portador, la prenda se constituir mediante el otorgamiento de un instrumento privado de fecha cierta, firmado por las partes ante una Casa de Bolsa que no sea parte en las obligaciones caucionadas, o ante el representante de la bolsa, en el que se individualizarn los bienes entregados en prenda. Adems, ser esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o a un tercero que de comn acuerdo designen las partes. Si la garanta recayere sobre ttulos de crdito emitidos con la clusula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se constituir mediante el endoso en garanta del ttulo y la entrega material del mismo, con la clusula "valor en garanta" o "valor en prenda"; y, Si la garanta recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que contengan la clusula de "no endosables", la prenda se constituir mediante el otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material al acreedor de los ttulos pertinentes, en los que se dejar constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garanta al acreedor que seale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro, la prenda constituida sobre ellos slo ser oponible a terceros desde su inscripcin en el Registro respectivo.
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En los casos a que se refiere el presente inciso, el deudor quedar liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condicin de acreedor por la garanta. Artculo 101. Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artculos anteriores y sus intereses, frutos e incrementos de cualquier naturaleza, respondern del pago ntegro de los crditos garantizados ms sus accesorios. Lo prendado slo podr ser embargado en juicios entablados por los acreedores a cuyo favor se constituy la garanta, en cuanto ejerzan acciones protegidas por la garanta. Artculo 102. Una vez hechas exigibles las obligaciones garantizadas con ttulos de crdito u otros valores mobiliarios, sin necesidad del juicio de ejecucin prendaria, el acreedor pondr a disposicin de una bolsa de valores los bienes prendados para que se proceda a su venta en subasta pblica, a ms tardar al siguiente da hbil al de su entrega. Los crditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las clusulas que contengan, se entregarn endosados por el acreedor garantizado a la bolsa de valores respectiva, para su transferencia al adjudicado en la subasta. Lo producido se entregar al acreedor al siguiente da hbil de realizada la subasta hasta el monto de la obligacin garantizada, conforme a la liquidacin que apruebe la bolsa. El remanente, si lo hubiere, ser entregado al deudor por la bolsa, deducidos los gastos y comisiones. En caso que lo producido no cubra la obligacin garantizada y sus accesorios, el acreedor podr reclamar el cobro del saldo por la va judicial, a cuyo efecto tendr fuerza ejecutiva la liquidacin certificada por la bolsa. Artculo 103. Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas, vencieron los crditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario podr proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entender legalmente constituido en prenda, con la vigencia y con los efectos a que se refieren estas disposiciones. El dinero que el acreedor prendario obtuviera de acuerdo a lo dispuesto en el pargrafo precedente, as como sus frutos e incrementos, sern percibidos por el acreedor o por el depositario de los bienes prendados por cuenta del deudor, salvo que las partes hubieran convenido expresamente que se depositen a inters o que el acreedor consienta en la devolucin del dinero a cambio de otros ttulos que garanticen las obligaciones caucionadas.

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Captulo III De las casas de bolsa

Seccin I De las facultades

Artculo 104. Se consideran intermediarios de valores aquellas personas jurdicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas en el presente captulo. El derecho de operar en bolsa ser exclusivo e intransferible de las casas de bolsa. Una Casa de Bolsa podr ejercer su actividad en ms de una bolsa, adquiriendo en cada una de ellas la accin correspondiente. Artculo 105. Las casas de bolsa estn facultadas para efectuar las siguientes operaciones: Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella; Prestar asesora en materia de valores y operaciones de bolsa as como brindar a sus clientes un sistema de informacin y de procesamiento de datos; Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de emisiones primarias de valores; Promover el lanzamiento de valores pblicos y privados y facilitar su colocacin; Actuar como representante de los obligacionistas; Prestar servicios de administracin de carteras y custodia de valores; Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisin al efecto; otorgar crditos, con sus propios recursos, nicamente con el objeto de facilitar la adquisicin de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en bolsa y con la garanta de tales valores; Recibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de las actividades que les son propias; y, Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediacin en el mercado de valores y que previamente y de manera general autorice la Comisin.

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Seccin II De la inscripcin de las casas de bolsa
Artculo 106. Las casas de bolsa, para el ejercicio de sus actividades, requieren inscribirse en el Registro que establezca la Comisin, previo cumplimiento de los requisitos que seala esta ley y los que establezca la Comisin. Artculo 107. Para ser inscriptos en el Registro, las casas de bolsa debern acreditar, a satisfaccin de la Comisin, lo siguiente: Constituirse como sociedades annimas de objeto exclusivo, conforme a lo establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisin; Contar con el capital social mnimo que establezca la Comisin; Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley; Actuar a travs de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la bolsa o la Comisin; No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su quiebra; y, Cualquier otro requisito que la Comisin determine por medio de normas de carcter general. Artculo 108. Los representantes, apoderados y operadores de las casas de bolsa debern acreditar los requisitos mnimos que establezcan la bolsa y la Comisin. Artculo 109. No podrn ser directores, apoderados, operadores y sndicos de una casa de bolsa los que se encuentren comprendidos en las siguientes causales de inhabilidad: Los que se hallen en relacin de dependencia con las sociedades y otros entes que cotizan sus valores; Los funcionarios pblicos; Los que estn en convocatoria de acreedores, hayan sido declarados en quiebra o estn inhibidos de bienes; Los que hayan sido condenados por delitos contra el patrimonio y la fe pblica; y, Los que hayan sido expulsados de una bolsa de valores, nacional o extranjera. Artculo 110. Los bancos e instituciones financieras podrn constituir o participar en el capital de las casas de bolsa con las siguientes limitaciones: Ninguna institucin podr ser accionista de ms de una casa de bolsa; y, Las casas de bolsa en cuyo capital participen algunas de las mencionadas instituciones, no podrn realizar operaciones con acciones emitidas por dichas entidades vinculadas. Artculo 111. Previo al inicio de sus actividades, las casas de bolsa debern constituir una garanta para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones emergentes de las operaciones de intermediacin. La garanta ser de un monto inicial equivalente a doscientos cincuenta salarios mnimos
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mensuales establecidos para actividades diversas no especificadas. Dicha garanta podr constituirse en dinero efectivo, pliza de seguros o instrumento de renta fija calificado o cuyo emisor haya sido previamente calificado. La Comisin podr exigir mayores garantas en razn del volumen y naturaleza de las operaciones de los intermediarios, de los endeudamientos que las afectaren o de otras circunstancias que as lo justifiquen. La garanta deber mantenerse hasta los seis meses posteriores al retiro de la autorizacin para operar como intermediarios de valores.

Seccin III De las operaciones de intermediacin

Artculo 112. Las casas de bolsa estn obligadas a llevar los libros y registros, as como proporcionar toda informacin que la Comisin y la bolsa determinen en sus respectivos reglamentos. Artculo 113. En el desempeo de sus funciones, las casas de bolsa podrn recibir fondos y valores de sus clientes y sern responsables frente a stos, as como ante las instituciones en las que opera y ante la Comisin, del fiel cumplimiento de lo convenido. Artculo 114. Los directores, apoderados y dependientes de las casas de bolsa deben guardar reserva sobre sus clientes y sobre las operaciones que stos realicen, salvo las informaciones que sean requeridas judicialmente, as como las que corresponden a la Comisin y a la bolsa de valores en los trminos referidos en las leyes sobre origen de fondos. Artculo 115. Las casas de bolsa son responsables de la identidad y capacidad de sus clientes, de la autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la inscripcin de su ltimo titular en los registros del emisor cuando esto sea necesario, as como de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del ltimo de stos, cuando proceda. Artculo 116. Las casas de bolsa debern cumplir y mantener los mrgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia patrimonial que la Comisin establezca mediante normas de aplicacin general que dictar especialmente en relacin a la naturaleza de las operaciones, su cuanta, el tipo de instrumentos que se negocien. Artculo 117. Las casas de bolsa quedarn solidariamente obligadas a pagar el precio de la compra o a hacer entrega de los valores vendidos. Las mismas no podrn compensar las sumas que recibieran para comprar valores, ni el monto que se les entregue por los valores vendidos, con los montos que les sean adeudados por sus clientes. Artculo 118. Las comisiones que cobren las casas de bolsa sern fijadas libremente por ellas, dentro de las

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limitaciones establecidas en esta ley. Artculo 119. No pueden actuar en una operacin de remate dos o ms representantes de una misma casa de bolsa.

TTULO V DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL ABIERTO

Captulo I De la constitucin
Artculo 120. Las sociedades annimas de capital abierto son las que hacen oferta pblica de sus acciones conforme a esta ley. En su denominacin social debern incluir, aunque no est prevista en los estatutos, la expresin sociedad annima emisora de capital abierto, pudiendo hacerlo tambin en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A." No podrn agregar dicha expresin o su abreviatura, las sociedades annimas que hagan oferta pblica de otros valores que no sean acciones, las cuales estarn sujetas sin embargo a las dems disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto. Artculo 121. Se considerar que representan a ms de un accionista los fondos patrimoniales de inversin, otros inversionistas institucionales o entidades que en razn de su objeto o actividad, sean as calificados por la Comisin. Artculo 122. Tambin sern sociedades annimas de capital abierto aquellas constitudas mediante el procedimiento de suscripcin pblica, en cuyo caso los promotores redactarn un programa de fundacin por instrumento pblico o privado, que se someter a la previa aprobacin de la Comisin. Al respecto, regirn las disposiciones contenidas en el Cdigo Civil y la reglamentacin que dicte la Comisin.

Captulo II Del capital social, de las acciones y los accionistas

Artculo 123. El capital social estar representado por acciones cuyo valor estar expresado en moneda

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nacional o extranjera. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase las acciones conferirn los mismos derechos. Artculo 124. Las sociedades annimas de capital abierto, para obtener su inscripcin en el Registro, debern contar con un capital social e integrado no inferior al monto establecido por la Comisin mediante resolucin de carcter general. El capital social estar representado por acciones nominativas. Las sociedades annimas emisoras de capital abierto acogidas al rgimen extraordinario de retasacin y regularizacin segn Ley N 548/95 y su modificacin la Ley N 1106/97, que operan en el mercado de valores a la fecha de promulgacin de esta ley, contarn con un plazo adicional de un ao estipulado en el Artculo 240 para completar la nominatividad de sus acciones en los trminos establecidos en este artculo. Artculo 125. De no mediar el procedimiento de suscripcin pblica, al constituirse la sociedad deber suscribirse por entero el capital social e integrarse una tercera parte por lo menos; el saldo deber integrarse en un plazo no superior a tres aos. La integracin deber efectuarse por todos los accionistas en igual proporcin y plazo, conforme lo dispongan los estatutos, o el directorio por delegacin de stos. Artculo 126. La Comisin determinar mediante reglamentacin de carcter general un procedimiento de ajuste del patrimonio por efecto de la inflacin, a fin de preservar el valor patrimonial de la sociedad. En caso de ajuste el monto corresponder a una retasacin del activo y pasar a una reserva especial que deber ser capitalizada en la prxima asamblea ordinaria. Dicho monto ser deducible del impuesto a la renta. Igualmente, las sociedades annimas emisoras de capital abierto debern crear y mantener previsiones por cuentas incobrables de la cuenta del activo cuentas por cobrar por cada ejercicio. Dichas previsiones sern deducibles del impuesto a la renta del ejercicio en el que se hayan realizado, hasta un 5% (cinco por ciento) del total de la cartera vigente al cierre del correspondiente ejercicio. Las pautas de incobrabilidad sern fijadas por la Comisin mediante normas reglamentarias de carcter general. Las sociedades annimas emisoras de capital abierto tambin podrn crear previsiones a efectos de reflejar la prdida del valor del inventario de bienes de cambio y de bienes de capital, motivado por razones de obsolencia comercial o tcnica, respectivamente. A los efectos del clculo del Impuesto a la Renta, los mismos sern deducibles hasta un 5% (cinco por ciento) del total del saldo de los bienes de cambio al cierre del correspondiente ejercicio, siempre que sean aplicables a valores o bienes ciertos e individualizables; limitacin porcentual que no regir para los bienes de capital. Artculo 127. La disminucin o el aumento del capital social se har mediante modificacin de los estatutos. El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisin de acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto. La asamblea podr delegar en el directorio la colocacin de las acciones y la fijacin de la forma de pago y plazos para el efecto.
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Artculo 128. El aumento del capital social deber suscribirse e integrarse dentro del plazo de tres aos, en caso contrario, el capital quedar reducido al efectivamente suscrito e integrado. Este hecho deber comunicarse a la Comisin, debindose asimismo convocar a una nueva asamblea para la consecuente modificacin de los estatutos. Artculo 129. Las acciones podrn ser ordinarias de voto nico o de voto mltiple, hasta cinco votos por accin, segn lo determinen los estatutos. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. Artculo 130. Las acciones tambin podrn ser preferidas, en cuyo caso slo podrn tener derecho a un voto. Dichas acciones podrn asimismo carecer de voto, o tener derecho de voto con limitaciones, segn se consigne expresamente en los estatutos. Artculo 131. En todo caso, las acciones preferidas tendrn derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. Tambin lo tendrn si se suspendiera o retirara la cotizacin de la sociedad en bolsa, mientras subsista esta situacin. Asimismo, podrn votar en los supuestos previstos en los Artculos 1080, inc. c) y 1091 del Cdigo Civil. Artculo 132. Segn se establezca en los estatutos, las acciones podrn o no tener valor nominal. Artculo 133. Las sociedades que posean acciones con valor nominal no podrn hacer oferta o colocar sus acciones por debajo del valor nominal. El plazo y la forma para el ejercicio del derecho de opcin preferente para la adquisicin de acciones de nuevas emisiones sern reglamentados por la Comisin. Artculo 134. Toda cesin de acciones nominativas se formalizar mediante endoso autenticado por un representante del intermediario de valores o ante escribano pblico. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y est obligada a inscribir sin ms trmite los traspasos que se le presenten. La Comisin resolver administrativamente, con audiencia de las partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la tramitacin e inscripcin del traspaso de acciones. Artculo 135. La Comisin podr autorizar a las sociedades sometidas a su control a que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar la transferencia de acciones, pudiendo inclusive utilizar medios electrnicos de transferencia, siempre que dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas. Artculo 136. Si as lo faculta el estatuto, las acciones no se representarn en ttulos. A dicho efecto, la sociedad habilitar un registro de acciones escriturales, en el cual las acciones se inscribirn en cuentas llevadas a nombre de sus titulares. Dicho registro contendr las mismas menciones del libro de registro de

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acciones. El registro de acciones escriturales tambin podr ser llevado por bancos de plaza, o por cajas de valores autorizadas por la Comisin. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. La sociedad ser siempre responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso. La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores, segn corresponda, deben otorgar al accionista el comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene adems derecho a que se le entregue, en cualquier momento, constancia del saldo de su cuenta, a su costa, as como el comprobante correspondiente para participar en las asambleas de la sociedad. Artculo 137. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus acciones, con los requisitos del Artculo 1069 del Cdigo Civil. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y divisibles. Artculo 138. La cesin de las acciones producir efecto respecto a la sociedad y de terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas de la sociedad. Artculo 139. Los estatutos no podrn estipular disposiciones que limiten la libre cesin de las acciones. Artculo 140. Salvo disposicin en contrario de los estatutos, los saldos de las acciones suscritas no pagados en fecha, sern reajustados de acuerdo a la variacin del ndice de precios al consumidor (IPC); si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos no pagados se abonarn en dicha moneda o en moneda nacional al valor del mercado libre de cambios. En este ltimo caso la asamblea determinar si se adopta el tipo de cambio vigente al momento de la suscripcin o al momento del pago en efectivo. Si los estatutos no disponen lo contrario, las acciones no pagadas totalmente gozarn de iguales derechos que las ntegramente abonadas, salvo en lo relativo a la participacin que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirn en proporcin a la parte pagada. En ningn caso las acciones cuya integracin est en mora tendrn derecho a voto en las asambleas. Artculo 141. Salvo disposicin en contrario de los estatutos, cuando un accionista estuviera en mora en la integracin de la totalidad o parte de las acciones por l suscritas, la sociedad podr vender en bolsa de valores, por cuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que sea necesario para cubrir los saldos impagos y los gastos de enajenacin, previa interpelacin para que en el plazo de quince das se haga efectivo el pago correspondiente. Artculo 142. Las preferencias de las acciones debern constar en los estatutos sociales y en los ttulos de

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las acciones deber hacerse referencia a ellas. No podrn estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco podrn estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Artculo 143. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de bonos convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, debern ser ofrecidas con preferencia a los accionistas, en proporcin a las acciones que posean y de acuerdo a su clase. En la misma proporcin sern distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. El derecho de opcin preferente es esencialmente renunciable y transferible, y deber ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta das contados desde su ltima publicacin, en la forma y condiciones que determine la Comisin. Los estatutos o en su defecto la asamblea respectiva determinarn si el derecho de opcin preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas emisiones, ser ejercido por su valor nominal o valor libro, ajustndose a las normativas dictadas por la Comisin para el efecto. Transcurrido el plazo sealado en este artculo, las acciones y en su caso los bonos convertibles en acciones sern colocados por la sociedad conforme al procedimiento indicado por los estatutos, o la asamblea respectiva, o en su defecto por el Directorio.

Captulo III Del directorio

Artculo 144. El Directorio deber estar constituido por un nmero fijo e impar de por lo menos tres miembros. Artculo 145. Los estatutos debern determinar si los directores sern o no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuanta de las remuneraciones ser fijada anualmente por la asamblea ordinaria de accionistas. Los estatutos podrn establecer la cuanta de las remuneraciones en el acto constitutivo y luego sern establecidas por la asamblea ordinaria de accionistas. En la memoria anual que las sociedades sometan al conocimiento de la asamblea ordinaria de accionistas deber constar, en su caso, toda remuneracin adicional a la autorizada en asamblea que los directores hayan percibido de la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones distintas del ejercicio de su cargo. Artculo 146. Adems de los casos previstos en la legislacin respectiva, no podrn ser directores de una sociedad annima de capital abierto, o de sus filiales, los directores, representantes u operadores de los intermediarios de valores.

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Artculo 147. La Comisin por resolucin fundada, podr requerir al directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que sometan a su decisin.

Captulo IV De las asambleas de accionistas

Artculo 148. Las asambleas sern convocadas por el directorio de la sociedad o por el sndico, adems: A asamblea ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, si los estatutos no han fijado una representacin distinta, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la asamblea; y, A asamblea ordinaria o extraordinaria, segn sea el caso, cuando as lo requiera la Comisin, con respecto a las sociedades sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente. Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Comisin, debern celebrarse dentro del plazo de treinta das a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Artculo 149. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias pueden ser convocadas en cualquier momento, segn las materias que sean de su competencia. La asamblea ordinaria deber convocarse obligatoriamente al menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio, para tratar la memoria anual del Directorio, los estados contables, la distribucin de utilidades y los informes de auditora y del sndico. Artculo 150. Las sociedades debern comunicar a la Comisin la celebracin de toda asamblea de accionistas, con una anticipacin no inferior a diez das. La Comisin podr suspender por resolucin fundada la citacin a asamblea de accionistas y la asamblea misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los estatutos. La Comisin podr hacerse representar, con derecho a voz, en toda asamblea de una sociedad sometida a su control, y en ella su representante tendr facultades para resolver administrativamente con relacin a la habilitacin de los comparecientes o sus representantes, a la legitimidad de la constitucin de la asamblea, a su competencia para los distintos puntos tratados y al qurum requerido para la validez de sus acuerdos. Artculo 151. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la modificacin o supresin de preferencias, debern ser aprobadas con el voto favorable de las dos terceras partes de las acciones de la clase o las clases afectadas.

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Captulo V De la fiscalizacin externa
Artculo 152. La asamblea ordinaria de accionistas podr designar a los auditores externos con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros estados financieros. Los auditores externos sern designados de una terna que presentar el directorio, seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el registro que lleve la Comisin al efecto. Los estatutos sociales o la asamblea respectiva podrn delegar en el directorio las facultades de designacin y remocin de los auditores externos. Los cargos de auditores son indelegables. Artculo 153. Los auditores tendrn la obligacin de informar por escrito a la asamblea ordinaria respectiva sobre el cumplimiento de su mandato. Dicho informe ser entregado a la sociedad por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la asamblea, a fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, tomar conocimiento de su contenido. Los auditores podrn concurrir a las asambleas con derecho a voz pero sin derecho a voto.

Captulo VI De la memoria y de la distribucin de utilidades

Artculo 154. El directorio deber presentar a la consideracin de la asamblea ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situacin de la sociedad en el ltimo ejercicio, e incluir como anexo una sntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen accionistas que posean o representen el 10% (diez por ciento) o ms de las acciones emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales y siempre que dichos accionistas as lo soliciten. Asimismo, en toda informacin que enve el directorio a los accionistas en general, con motivo de citacin a asamblea, solicitudes de poder, fundamentacin de sus decisiones y otras materias similares, debern incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado los accionistas mencionados en el pargrafo anterior. Artculo 155. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones presentes con derecho a voto, las sociedades debern distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporcin que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las utilidades lquidas de cada ejercicio. No se podr hacer distribucin provisoria de dividendos durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo.

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Artculo 156. En caso de que los dividendos no se hayan abonado en una sola vez, estos se podrn pagar a un plazo que no exceda la fecha de cierre del ejercicio siguiente al que correspondan estos dividendos. Artculo 157. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea respectiva por la mayora de los accionistas presentes, los dividendos debern pagarse en dinero. Sin embargo, la sociedad podr pagar dividendos, en lo que exceda al mnimo obligatorio, otorgando opcin a los accionistas para recibirlos en dinero o en acciones de su propia emisin.

Captulo VII Del retiro del rgimen de la oferta pblica

Artculo 158. Las entidades que decidan retirarse del rgimen de la oferta pblica debern considerar el tema como punto expreso del orden del da en asamblea extraordinaria, a cuyo efecto ser aplicable el Artculo 1091 del Cdigo Civil en cuanto a la mayora y la pluralidad de votos. Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la sociedad, en los avisos de la convocatoria se mencionar el derecho de receso por parte de los accionistas, el cual se har efectivo conforme al Artculo 1092 del Cdigo Civil. La asamblea extraordinaria no podr resolver el retiro de la sociedad mientras estn pendientes de pago obligaciones colocadas por medio de oferta pblica, salvo que exista acuerdo favorable para el retiro obtenido en asamblea de obligacionistas. Artculo 159. La Comisin deber ser informada dentro de los cinco das posteriores a la asamblea extraordinaria que resuelve el retiro, acreditndose el cumplimiento de los requisitos para adoptar tal decisin. Una vez comprobado dicho cumplimiento, la Comisin aprobar el retiro y suspender automticamente la autorizacin para efectuar oferta pblica de los valores de que se trate. La sociedad deber publicar avisos durante tres das anunciando la cancelacin de la autorizacin para efectuar oferta pblica. Los avisos se publicarn en un diario de gran circulacin en la Repblica en forma destacada. La sociedad continuar cumpliendo las obligaciones impuestas por la normativa del mercado de valores hasta que se haga efectiva la cancelacin de la inscripcin. En caso que existan obligaciones de oferta pblica pendientes de pago, la sociedad seguir cumpliendo con la normativa del mercado de valores hasta la total cancelacin de las mismas. Artculo 160. La Comisin conservar la competencia para aplicar sanciones administrativas por infracciones cometidas durante el tiempo en que la sociedad hubiese estado dentro del mercado de valores, aun despus de hecha efectiva la cancelacin de su inscripcin y hasta la cancelacin total de sus deudas. Artculo 161. Cuando se disuelva una sociedad de capital abierto por fusin, la cancelacin de la

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autorizacin para efectuar oferta pblica no proceder hasta que se produzca el canje de valores. Artculo 162. En los dems casos de disolucin de la sociedad, la cancelacin proceder: Respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez que se aprueben el balance final y el proyecto de distribucin; y, Respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se haya puesto a disposicin de los obligacionistas el importe de la amortizacin total y los intereses que correspondieran. Artculo 163. Tambin proceder la cancelacin cuando se haya declarado, por resolucin ejecutoriada, la quiebra de la sociedad, o se haya retirado, tambin por resolucin ejecutoriada, la autorizacin para funcionar de acuerdo a leyes especiales en razn de su objeto.

TTULO VI DE LA COMISIN NACIONAL DE VALORES

Captulo I De la naturaleza jurdica, objeto y atribuciones

Artculo 164. La Comisin es una entidad de derecho pblico, autrquica y autnoma, con jurisdiccin en toda la Repblica. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo se mantendrn por intermedio del Ministerio de Industria y Comercio y tendr la organizacin que esta ley y sus reglamentos establezcan. La Comisin tiene su sede en la ciudad de Asuncin, con facultades para establecer oficinas regionales o departamentales. Artculo 165. Son funciones de la Comisin: Vigilar y supervisar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones; Reglamentar, mediante normas de carcter general, las leyes relativas al mercado de valores; Fomentar y preservar un mercado de valores competitivo, ordenado y transparente; velar por la correcta formacin de los precios en los mercados, a cuyo efecto la Comisin impartir reglas de carcter general, Facilitar la difusin de la informacin necesaria para proteger a los inversionistas; Supervisar y controlar a las personas que la presente ley u otras leyes as le encomienden; Llevar el Registro Pblico del Mercado de Valores; Aplicar las sanciones establecidas en el Ttulo VII de la presente ley;

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Requerir de las personas o entidades fiscalizadas que proporcionen al pblico, en la forma, plazos y vas que la Comisin reglamente, informacin veraz, suficiente y oportuna sobre su situacin jurdica, econmica y financiera; Fijar las normas para el contenido, diseo, confeccin y presentacin de las memorias, balances, estados de situacin y dems estados financieros de las instituciones fiscalizadas y determinar los principios conforme a los cuales debern llevar su contabilidad; Inspeccionar a las personas o entidades fiscalizadas; Vigilar la actuacin de los auditores externos, impartirles normas sobre el contenido de sus dictmenes y requerirles cualquier informacin o antecedentes relativos al cumplimiento de sus funciones; Suspender o cancelar una oferta pblica cuando se presentaren indicios de que en las negociaciones objeto de la oferta se ha procedido en forma engaosa o irregular, o si la informacin proporcionada no refleja adecuadamente la situacin financiera, patrimonial o jurdica del emisor sujeto a su control o, en general, por requerirlo el inters pblico; Ordenar la suspensin inmediata de la propaganda o informacin publicitaria de las personas que hagan oferta pblica de ttulos, o que ofrezcan servicios de intermediacin, cuando sean contrarias a la ley o a la reglamentacin que haya dictado la Comisin, o cuando sta considere que es engaosa o que se hacen afirmaciones o se suministran datos que no son verdicos; Evacuar las consultas y peticiones formuladas por accionistas, administradores, inversionistas u otros legtimos interesados, e interpretar en materia de su competencia las disposiciones normativas que rigen el mercado de valores; Investigar las denuncias o reclamos formulados por accionistas, inversionistas u otros legtimos interesados, en materia de su competencia, siempre que se adecuen a los requisitos establecidos para ello; Autorizar a las entidades fiscalizadas a operar en el mercado de valores, a inscribir ante la misma la modificacin de sus estatutos, o a su retiro del mercado; Autorizar los aranceles y condiciones generales que podrn cobrar la bolsa y las casas de bolsas. Los sealados en este artculo y en el Artculo 180 para la Comisin, no podrn superar en conjunto por gestiones administrativas anuales ms de veinte jornales mnimos o de dos jornales mnimos por cada operacin al igual que no podrn exceder el cero con ochenta por ciento por cada negociacin de valores en ambas puntas; Contratar el servicio de peritos y tcnicos para ejercer sus funciones; Formar y difundir la estadstica nacional de valores; Participar en organismos internacionales vinculados a materias de su competencia y celebrar acuerdos con ellos y con entidades reguladoras de los mercados de valores de otros pases; y, Ejercer las dems facultades que sta y otras leyes expresamente le confieran.

Artculo 166. Las resoluciones de carcter reglamentario de la Comisin debern ser publicadas en un diario de amplia circulacin nacional y slo entrarn en vigencia a partir del da siguiente de la ltima publicacin, o desde el da que ellas determinen.

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Artculo 167. Los funcionarios designados por la Comisin, en cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, tendrn libre acceso a las oficinas o locales de las entidades fiscalizadas. La Comisin podr solicitar orden de allanamiento al Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de turno, la que ser despachada en el da. Artculo 168. Las empresas bancarias, financieras y de seguros sometidas a la supervisin de Bancos y a la de Seguros, lo estarn tambin a la de la Comisin, en los aspectos que signifiquen una participacin en el Mercado de Valores.

Captulo II De la direccin, administracin y financiamiento

Seccin I De la direccin
Artculo 169. La direccin y administracin de la Comisin estarn a cargo de un directorio, el cual estar integrado por un presidente y tres directores, designados por el Poder Ejecutivo. Uno de los directores ser nombrado a propuesta de la Cmara y Bolsa de Comercio. El presidente tendr el rango de Vice-Ministro de Estado y los dems miembros del directorio tendrn rango de director o equivalente. Durarn en sus cargos cinco aos, no coincidentes con el perodo presidencial. Artculo 170. El presidente y los directores deben ser de nacionalidad paraguaya, probos y de notoria idoneidad en materia del mercado de valores. No pueden desempear otra actividad remunerada, salvo la docencia. Artculo 171. No podrn ser designados presidente ni director de la Comisin: Los directores, sndicos, funcionarios, asesores o apoderados de las entidades fiscalizadas por la Comisin; Toda persona vinculada directamente de manera comercial, econmica o profesional a actividades que pudieran generar conflictos de intereses en las tomas de decisiones propias de la Comisin, mientras duren dichas vinculaciones; Dos o ms personas que tengan entre s parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad; Los cnyuges simultneamente; Quienes hubieren sido declarados en quiebra, aunque se hubiesen rehabilitado; Quienes hayan sido condenados por la comisin de delitos contra el patrimonio, la fe pblica o

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los deberes de funcin o por delitos tributarios; Quienes tengan obligaciones en mora con el Fisco, salvo que las mismas se hallen recurridas y se encuentren pendientes de resolucin; y, Aquellos a quienes afecte la medida de inhibicin general de vender o gravar.

Artculo 172. El Presidente de la Comisin es la autoridad mxima de la institucin y del Directorio, y tiene la representacin legal de la Comisin. Artculo 173. El presidente ser sustituido, en caso de vacancia, ausencia o impedimento temporal, por cualquiera de los otros directores designados a propuesta del sector pblico, como encargados del despacho de la presidencia. Estos lo reemplazarn en forma rotativa por perodos que no excedan de tres meses cada uno. Artculo 174. Las sesiones del directorio sern convocadas por el Presidente o a pedido de uno o ms directores, por lo menos una vez por semana. El directorio podr sesionar vlidamente con el qurum de tres directores y las resoluciones sern adoptadas por simple mayora, salvo que la ley exija unanimidad. El presidente tiene derecho a voto. En caso de empate decide con voto doble. Los directores y dems asistentes a las sesiones no podrn permanecer en ellas cuando se traten asuntos de su inters personal o cuestiones que afecten directa o indirectamente a personas vinculadas o a parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, debiendo dejarse constancia en acta de tal circunstancia. Cuando el directorio lo considere conveniente podrn ser llamados a participar en las deliberaciones funcionarios de la Comisin o personas extraas a la misma. Artculo 175. Cuando las resoluciones del directorio contravinieren las disposiciones legales, sus miembros incurrirn en responsabilidad personal y solidaria, salvo aquellos que hiciesen constar en el acta respectiva su voto en disidencia. Artculo 176. El presidente y los directores cesarn en sus cargos por: Expiracin del plazo de su nombramiento; Renuncia presentada al Poder Ejecutivo; Alguna inhabilidad o causa sobreviniente que le impida ejercer el cargo; El mal desempeo de sus funciones; y, Condena ejecutoriada por la comisin de delitos comunes.

Seccin II De los funcionarios de la Comisin

Artculo 177. El directorio y los funcionarios de la Comisin y las personas que presten sus servicios a la

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misma, deben guardar secreto de las informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones. Lo dispuesto en el pargrafo anterior no obstar a que el presidente pueda difundir o hacer difundir la informacin o documentacin relativa a los sujetos fiscalizados con el fin de velar por el inters de los inversionistas y por la debida proteccin de la fe pblica. Artculo 178. Los funcionarios que presten servicios eminentemente tcnicos, tendrn dedicacin exclusiva y no podrn mantener vnculos de ninguna naturaleza, ni prestar servicios profesionales de ninguna clase a persona fsica o jurdica alguna sometidas a su fiscalizacin. Los miembros del directorio y los funcionarios superiores de la Comisin no podrn mantener ningn tipo de relacin con instituciones que estn sujetas a la fiscalizacin de la Comisin sino transcurridos seis meses desde que hubiesen dejado el cargo. Artculo 179. Los funcionarios de la Comisin no podrn solicitar crditos a los bancos, empresas financieras u otras entidades que formen parte del sistema financiero, que en virtud de esta ley estn sujetas a su fiscalizacin por ser emisores de valores de oferta pblica, ni adquirir bienes de tales empresas sin haber comunicado previamente al presidente de la Comisin.

Seccin III Del financiamiento

Artculo 180. El presupuesto de la Comisin se integrar con los fondos que anualmente destine al efecto la Ley de Presupuesto General de la Nacin; ingresos que perciba por derechos que establece la presente ley; ingresos que perciba por los servicios que preste, publicaciones que efecte y rentas de sus bienes patrimoniales, ingresos eventuales que obtenga e ingresos por las multas que aplique.

TTULO VII DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES

Captulo I De las infracciones

Artculo 181. Las personas que infrinjan las disposiciones normativas que rigen el mercado de valores sern pasibles de las sanciones administrativas dispuestas en el presente ttulo, sin perjuicio de su responsabilidad civil y penal.

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Artculo 182. Por las infracciones respondern las personas jurdicas afectadas y las personas que ejercen en las mismas funciones de direccin, de administracin y de fiscalizacin. Al solo efecto de atribuir la responsabilidad de estas ltimas, para la aplicacin de las sanciones administrativas previstas en la presente ley, regirn las disposiciones pertinentes del derecho civil. Artculo 183. Son infracciones muy graves que afectan a todas las instituciones fiscalizadas por la Comisin: El desarrollo de prcticas dirigidas a falsear la libre formacin de los precios en el mercado de valores, o que no impliquen transferencia efectiva de la propiedad, en contravencin a la normativa del mercado de valores; No llevar la contabilidad exigida, o que la misma contenga vicios que impidan conocer su situacin patrimonial o sus operaciones; Obstruir las actuaciones de inspeccin y fiscalizacin de la Comisin; El incumplimiento a las normas sobre informacin privilegiada o reservada; El incumplimiento del deber de secreto; y, Haber sido sancionado por la comisin de tres faltas leves en el perodo de un ao. Artculo 184. Son infracciones muy graves que afectan a los emisores: La falta de auditora externa independiente de sus estados contables; y, El incumplimiento del deber de informar los hechos calificados como esenciales por las disposiciones normativas del mercado de valores. Artculo 185. Son infracciones muy graves que afectan a las bolsas de valores: La admisin de valores a ser negociados en los mercados sin el previo registro en la Comisin, en los casos que corresponda, as como la suspensin o exclusin de negociaciones de valores autorizados por la Comisin, sin causa justificada; No ejercer sus deberes de fiscalizacin conforme a sus estatutos, reglamentos internos y dems normas que las rijan; y, El incumplimiento reiterado de las normas reguladoras de los mercados, en desatencin a los requerimientos formulados por la Comisin. Artculo 186. Son infracciones muy graves que afectan a los intermediarios: La adquisicin o enajenacin de valores por cuenta propia cuando solo estn autorizados a operar por cuenta ajena; Incumplir con la entrega de los valores encomendados para la venta, o no pagar el precio de los valores encomendados para la compra; y, La negociacin de valores de oferta pblica sin contar con el registro previo en la Comisin, cuando correspondiere. Artculo 187. Son infracciones muy graves para los auditores externos: El incumplimiento de la obligacin de realizar una auditora de estados contables contratada en tiempo y forma; La emisin de informes de auditora de estados contables cuyo contenido no est de acuerdo

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con las verificaciones obtenidas; El incumplimiento de las normas de auditora que cause perjuicio econmico a terceros o a la entidad auditada; y, La aceptacin de trabajos de auditora de estados contables que superen la capacidad anual medida en horas profesionales, de acuerdo con lo establecido en las normas tcnicas de auditora.

Artculo 188. Son infracciones muy graves para los calificadores de riesgo: El incumplimiento de la obligacin de realizar una evaluacin de riesgo de valores contratada en tiempo y forma; El incumplimiento de los procedimientos de calificacin, que pueda causar perjuicio econmico a terceros o a la entidad calificada; y, La emisin de una evaluacin de riesgo de un valor cuyo contenido no est de acuerdo con las verificaciones obtenidas. Artculo 189. Son tambin infracciones muy graves: El ejercicio de actividades de intermediacin financiera o, en general las ajenas a su objeto social exclusivo por parte de las bolsas y los intermediarios de valores; La reduccin del patrimonio de los intermediarios de valores y de las bolsas de valores por al menos seis meses consecutivos; y, Realizar trabajos de auditora o calificacin de riesgo sin que las sociedades dedicadas a estas actividades estn inscriptas en los Registros de la Comisin. Artculo 190. Son infracciones graves que afectan a las entidades emisoras: No presentar en forma oportuna, sin causa justificada, las informaciones econmicas y financieras requeridas por las leyes del mercado de valores y las normas dictadas por la Comisin, cuando se tuviera sealado un plazo para el efecto; Carecer del informe de auditores externos independientes, en la forma y plazos que establezca la Comisin, salvo que ello sea imputable a los auditores contratados; Carecer de la evaluacin continua de calificacin de riesgos, en la forma y plazos que establezca la Comisin, salvo que ello sea imputable a la calificadora de riesgos contratada; y, Mantener reservas o previsiones insuficientes para cubrir riesgos asumidos, conforme a las normas dictadas por la Comisin; Artculo 191. Son adems infracciones graves: La infraccin por parte de las bolsas de valores de las obligaciones relacionadas con el registro de operaciones; La suspensin de las ruedas de bolsa sin causa justificada; No tener vigentes las garantas exigidas para los intermediarios de valores; No proporcionar a la Comisin toda informacin relevante sobre sociedades o situaciones que, por su trascendencia, puedan afectar el precio en el mercado de los valores emitidos; y,

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La falta de comunicacin por parte del directorio de las sociedades emisoras, a las asambleas generales y al sndico, de una sancin administrativa, cuando la Comisin hubiere obligado de modo expreso a ello.

Artculo 192. Son infracciones leves aquellas acciones u omisiones que supongan el incumplimiento de normas de obligada observancia que las leyes del mercado de valores no califiquen como infraccin muy grave o grave. Artculo 193. Las infracciones prescribirn en el plazo de tres aos, a contar de la fecha en que se cometieron. La prescripcin se interrumpe, adems de las causas previstas en las leyes, por la notificacin del sumario administrativo, volviendo a correr el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante ms de dos meses por causa no imputable al afectado.

Captulo II De las sanciones

Artculo 194. Corresponder a la Comisin la facultad de aplicar las siguientes sanciones administrativas: Apercibimiento; Multa hasta un monto equivalente a doscientos salarios mnimos mensuales, establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas; Suspensin o inhabilitacin hasta por diez aos para desempear funciones de administracin o fiscalizacin en instituciones fiscalizadas por la Comisin; Suspensin hasta dos aos de la autorizacin para efectuar oferta pblica de valores; Prohibicin para efectuar oferta pblica de valores; y, Cancelacin de la inscripcin del Registro que habilita para desempear alguna de las calidades que esta ley permite. Artculo 195. Las sanciones se aplicarn en base a un criterio de graduacin que atienda la gravedad de la infraccin y la existencia de reiteracin o de reincidencia. En los casos de reiteracin en la comisin de una infraccin se aplicar el mximo de las sanciones establecidas en el artculo anterior para la infraccin ms grave de las que hubieran sido cometidas de manera reiterada. En los casos de reincidencia en la comisin de una infraccin se aplicar como base una multa de hasta el monto mximo expresado en el artculo anterior, ms la sancin que correspondiera, segn la gravedad de la infraccin. Artculo 196. La sancin de multa podr ser acumulada a la suspensin del cargo y prohibicin de realizar determinadas operaciones en valores, segn corresponda.

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Artculo 197. Cuando se aplique la sancin de multa, la Comisin pondr en conocimiento de la asamblea de los accionistas las infracciones en que hayan incurrido los directores o sndicos, a fin de que aquella pueda removerlos de sus cargos si lo estima conveniente, sin perjuicio de ejercer las acciones judiciales que crean pertinentes. La convocatoria a esta asamblea de accionistas deber hacerla el Directorio dentro del plazo que fije la Comisin, pudiendo ser citada por ella misma si lo estima necesario. Artculo 198. Cuando se apliquen las sanciones de suspensin o inhabilitacin a uno o ms directores o sndicos, el Directorio o en su defecto la Comisin podrn convocar a asamblea de accionistas, para que se nombren a el o los reemplazantes, si no hubiera suplentes. Artculo 199. La cancelacin de la inscripcin de un valor de las entidades emisoras en el Registro del Mercado de Valores podr acumularse a otras sanciones administrativas, y proceder cuando la inscripcin se hubiese obtenido sin los requisitos correspondientes, o por medio de informaciones o antecedentes falsos. Tambin proceder la cancelacin cuando con ulterioridad al registro el emisor proporcione informaciones o antecedentes falsos a la Comisin, a las entidades fiscalizadas, o al pblico en general. Artculo 200. La suspensin o cancelacin de la inscripcin de intermediarios podr acumularse a otras sanciones administrativas, a criterio de la Comisin, en los supuestos de infracciones graves o muy graves. Lo propio ocurrir cuando los intermediarios dejen de cumplir con los requisitos necesarios para su funcionamiento, salvo que la Comisin, mediando justa causa debidamente fundada, otorgue al interesado un plazo para subsanar la situacin, el que en ningn caso podr exceder de ciento veinte das.

TTULO VIII DE LOS PROCEDIMIENTOS

Captulo I Del procedimiento sumario

Artculo 201. Las sanciones administrativas sern aplicadas por la Comisin, mediante procedimiento sumario que podr ser instruido de oficio o por denuncia debidamente fundada y documentada. Artculo 202. La Comisin designar a un instructor del sumario, quien lo conducir conforme a lo indicado en el presente captulo. Artculo 203. Las actuaciones del sumario tendrn carcter reservado frente a terceros, salvo que la

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Comisin resuelva que por inters general las mismas sean abiertas al pblico. En todo caso, se garantizar que las partes afectadas tengan libre acceso al expediente formado. Artculo 204. En la instancia administrativa todos los plazos son perentorios, salvo las excepciones previstas en la ley. Las providencias y dems resoluciones se notificarn por Cdula de Notificacin y los plazos corrern desde el da siguiente. Artculo 205. Instruido el sumario, se correr traslado de la denuncia a los afectados, los cuales presentarn su defensa dentro del plazo de diez das, debiendo ofrecer en el mismo escrito las pruebas de descargo, acompaando las que tuviesen a su disposicin o indicando dnde se encuentran si no pudiesen presentarlas. Artculo 206. En caso de que hubiese peligro por la demora, se podr disponer la suspensin de la oferta pblica de valores de la sociedad emisora inculpada y de la actuacin de los intermediarios. La suspensin podr ser levantada en cualquier estado del sumario o del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron. Artculo 207. Cuando se haya incoado sumario administrativo en el que resulten inculpadas una o varias personas que ocupen cargos de administracin o fiscalizacin en cualquiera de las instituciones fiscalizadas, la Comisin podr, mediante resolucin fundada, ordenar la suspensin provisional de aquellas en dichos cargos, hasta tanto recaiga resolucin en el sumario. Los cargos de las personas suspendidas no se computarn a efectos del qurum de constitucin y de adopcin de acuerdos de los rganos de administracin de la entidad, salvo que esta ltima acuerde el cese o sustitucin de aquellas, conforme a las leyes y a sus estatutos. La suspensin podr ser levantada en cualquier estado del sumario o del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron. Artculo 208. Las pruebas sern producidas dentro del plazo de diez das, prorrogables por hasta otro lapso igual para la produccin de pruebas cuya falta de diligenciamiento no fuese imputable a los sumariados. Artculo 209. El instructor del sumario podr citar y hacer comparecer testigos, recabar informes y testimonios de instrumentos pblicos y privados y disponer inspecciones de libros y documentos de las entidades fiscalizadas y cualesquiera otros medios de prueba. Si se tratare de ofertas pblicas de valores, podr requerir informes y documentos a personas y entidades que participen en el mercado de valores. Los administradores de las instituciones fiscalizadas, de los intermediarios de valores y de las bolsas de valores, y sus representantes, en su caso, prestarn declaracin en las oficinas de la Comisin, salvo que el juez instructor, atendidas las circunstancias, disponga lo contrario. Artculo 210. El sumariado podr presentar sus alegatos dentro del plazo de cinco das de cerrado el periodo probatorio. Vencido este plazo, o declarada la cuestin de puro derecho, el instructor del sumario pondr los autos al despacho del Directorio de la Comisin en el plazo de diez das, el cual dictar resolucin

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dentro de los diez das siguientes, prorrogables de oficio por igual lapso, para el practicamiento de medidas que considere indispensables para mejor proveer. Artculo 211. Por falta de pronunciamiento dentro del plazo o de su prrroga se tendr por sobresedo el sumario. Lo mismo ocurrir si el expediente permaneciera paralizado por el lapso de al menos tres meses. Artculo 212. Sern aplicables supletoriamente las disposiciones procesales en las materias contenciosoadministrativa, procesal civil y procesal penal.

Captulo II Del recurso de reconsideracin

Artculo 213. Contra toda resolucin o acto administrativo de carcter no reglamentario por parte de la Comisin cabr el recurso de reconsideracin, salvo que el afectado promueva directamente la accin contencioso-administrativa. Artculo 214. La reconsideracin se formular por escrito y contendr en forma clara y precisa los hechos y el derecho en que se fundamenta. El plazo para su interposicin ser de cinco das contados a partir de la notificacin del respectivo acto administrativo. Artculo 215. La Comisin dispondr de cinco das para resolver el recurso de reconsideracin, transcurridos los cuales, sin que medie resolucin, se entender que rechaza el recurso para los efectos del pargrafo siguiente. La interposicin del recurso de reconsideracin suspender el plazo para recurrir ante el Tribunal de Cuentas.

Captulo III De la accin contencioso-administrativa

Artculo 216. La accin contencioso-administrativa deber interponerse ante el Tribunal de Cuentas dentro del plazo de diez das, contados desde la notificacin del acto de la Comisin recurrido, o desde que se tuvo conocimiento de la omisin. Artculo 217. No tendrn efecto suspensivo la accin contencioso-administrativa y los dems recursos contra las resoluciones que dispongan la prohibicin de realizar oferta pblica o de la actuacin de los intermediarios, as como la suspensin provisional en los cargos de administracin o fiscalizacin en

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cualquiera de las instituciones fiscalizadas. La suspensin podr ser levantada en cualquier estado del sumario o del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron. En el caso de la aplicacin de multas y dems sanciones, los recursos y la accin contenciosoadministrativa tendrn efecto suspensivo.

Captulo IV Del cobro de las multas

Artculo 218. El incumplimiento de resoluciones dictadas por la Comisin que se refieran a infracciones leves, ser penado con multa equivalente de diez a cien salarios mnimos mensuales establecidos para trabajadores de actividades diversas no especificadas. Artculo 219. La bolsa de valores que infringiere las obligaciones relacionadas con el registro de operaciones o suspendiese las ruedas de bolsa por ms de cinco das sin causa ser pasible de una multa equivalente de uno a cincuenta salarios mnimos mensuales, vigentes para trabajadores de actividades diversas no especificadas. Artculo 220. Se entender que hay reiteracin cuando se cometan dos o ms infracciones entre las cuales no medie un perodo superior a doce meses. Artculo 221. El monto de las multas deber ser pagado en las oficinas de la Comisin dentro del plazo de treinta das, contados desde la notificacin por cdula. Artculo 222. Si la multa no fuera pagada y hubiera resolucin firme, la Comisin podr demandar judicialmente al infractor por medio de juicio ejecutivo ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de la capital, acompaando copia de la resolucin que aplic la sancin o de la sentencia ejecutoriada en su caso, la que tendr por s sola fuerza ejecutiva. En este juicio, el demandado no podr oponer otras excepciones que la de prescripcin, la falta de accin, y la de pago total. Artculo 223. De toda multa aplicada a una sociedad o a sus directores o liquidadores respondern solidariamente los directores o liquidadores que concurrieron con su voto favorable a los acuerdos que motivan la sancin. Artculo 224. El retardo en el pago de toda multa que aplique la Comisin, en conformidad a la ley, devengar los intereses de mercado correspondiente al promedio de la tasa activa. Si la multa no fuere procedente y no obstante hubiese sido pagada, la Comisin o el juzgado respectivo segn corresponda deber ordenar se devuelva las sumas pagadas, con los intereses establecidos

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por ley. Artculo 225. La accin de cobro de una multa prescribe en el plazo de dos aos contados desde que se hizo exigible.

TTULO IX DE LOS DELITOS

Artculo 226. Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Comisin tomen conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos sealados en el presente Captulo, la denuncia ante el Poder Judicial se efectuar despus que la Comisin haya efectuado la investigacin correspondiente que le permita confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias. Artculo 227. Sern sancionadas con penitenciara de seis meses a un ao: Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripcin en el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada; Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada; y, Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley relativa a informacin privilegiada. Artculo 228. Sufrirn las penas de penitenciara de uno a dos aos: Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran hechos falsos a la Comisin, a una bolsa de valores o al pblico en general, para los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores; Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en ella; Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren operaciones sin transferencia de valores; Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situacin financiera de una persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos falsos para obtener la autorizacin para oferta pblica de valores, o la calificacin de sociedad de capital abierto o la obtencin de incentivos fiscales; Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de valores efecten transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios;

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Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pblica, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisin de valores de oferta pblica, en el prospecto de inscripcin, en los antecedentes acompaados a la solicitud de inscripcin, en las informaciones que deban proporcionar a la Comisin de Valores, a la Superintendencia de Bancos o al organismo de control en su caso, o a los tenedores de valores de oferta pblica o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado; y, Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, an cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s o terceros.

Artculo 229. En los supuestos previstos en el artculo anterior se aplicar accesoriamente la pena de inhabilitacin de cinco hasta diez aos para desempear los cargos de director, administrador, gerente, auditor, consejero calificador o liquidador de una sociedad annima o cualquier otra persona jurdica. Artculo 230. Se presume dolosa la conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra, producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las prdidas provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes. Artculo 231. Los administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos administradas, lleven adelante la oferta pblica de los valores de las mismas, sern sancionados con las penas sealadas en el Cdigo Penal para el delito de defraudacin. Se aplicar el mximo de la pena prevista para el delito de defraudacin si, adems de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan ofertado pblicamente.

TTULO X DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artculo 232. Las personas fsicas o jurdicas que actualmente sean dueas de ms de una accin en las bolsas de valores en funcionamiento, podrn seguir manteniendo indefinidamente la propiedad de las mismas, pero por el hecho de poseer ms de una accin no se considerarn para los qurum ni tendrn derecho a voz ni voto en las asambleas de accionistas. Iguales restricciones tendrn los propietarios de acciones de las bolsas en funcionamiento que sean personas relacionadas o tengan un controlador comn en los trminos sealados en el Ttulo II de la presente ley. Artculo 233. Las sociedades annimas emisoras de capital abierto podrn acogerse a los incentivos

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fiscales que se especifican en los siguientes artculos. Artculo 234. Las sociedades annimas emisoras de capital abierto tendrn un rgimen tributario especial, por un plazo de diez ejercicios fiscales, a partir de la vigencia de la presente ley. Para acogerse a los incentivos fiscales dichas sociedades tendrn que cumplir con los siguientes requisitos acumulativos: Emitir en suscripcin abierta, en un plazo de cinco aos, nuevas acciones correspondientes al aumento del capital social en un mnimo del 50% (cincuenta por ciento). Para tal efecto no se considerarn las reservas existentes. En este caso, y hasta dicho porcentaje, se entender que los accionistas renuncian, de pleno derecho, al derecho de suscripcin preferente; Las acciones emitidas de conformidad a lo dispuesto en el presente artculo debern ser nominativas y sern colocadas a travs de la bolsa. Artculo 235. Para el aumento del capital social se requerir la aprobacin de una asamblea extraordinaria rigiendo los Artculos 1091 y 1092 del Cdigo Civil en cuanto a las mayoras requeridas y al derecho de receso. La misma asamblea deber modificar los estatutos incrementando el capital. De no suscribirse e integrarse por dicha va el capital incrementado dentro del plazo de tres aos a partir de la emisin de acciones a que se refiere el artculo anterior, los accionistas que aprobaron el aumento debern hacerlo en proporcin a sus respectivas tenencias. Artculo 236. El rgimen tributario especial consistir en el pago del 50% (cincuenta por ciento) del impuesto a la renta para ejercicios fiscales cerrados, cualquiera sea la tasa establecida, siempre y cuando abran su capital en la forma dispuesta en el Artculo 234. La reduccin fiscal se aplicar cuando en el plazo de cinco aos establecido abran anualmente por lo menos el 10% (diez por ciento) del mnimo previsto en el punto a) del Artculo 234 y cumplan con los dems requisitos establecidos en dicho artculo. Artculo 237. La Comisin elevar anualmente un informe al Ministerio de Hacienda, sobre las sociedades que hayan cumplido con los requisitos establecidos en esta ley, dentro de los treinta das posteriores al cierre del ejercicio anual. Artculo 238. Las sociedades acogidas al rgimen tributario especial del presente ttulo, no podrn acordar reducir su capital social, disolverse o liquidarse anticipadamente sino transcurrido el plazo de diez aos, contados desde la fecha de la primera emisin que se haga en vigencia de la presente ley o por el plazo superior, si tuvieren emisiones de ttulos representativos de deuda pendientes de pago. En caso contrario, perdern todos los beneficios fiscales otorgados en esta ley y quedarn obligadas a abonar los impuestos correspondientes a los tres ltimos aos que hubieran dejado de pagar a la administracin tributaria. No se aplicarn multas, intereses ni accesorios legales. Sin embargo, se establece una penalidad del 2% (dos por ciento) sobre el monto de los impuestos referidos en el presente prrafo, por cada ao o fraccin que falte para completar los diez aos de permanencia obligatoria en el sistema del

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mercado de valores. La misma sancin se aplicar en caso de que los accionistas no suscriban e integren el saldo del aumento previsto en el Artculo 235, si lo hubiera, transcurridos treinta das a partir de los tres aos previstos en el referido artculo. Artculo 239. Las sociedades annimas emisoras de capital abierto acogidas al rgimen extraordinario de retasacin y regularizacin segn la Ley N 548/95 y su modificacin, la Ley N 1106/97, conservarn los beneficios fiscales all establecidos siempre y cuando hayan dado cumplimiento a las obligaciones impuestas por las referidas leyes. Artculo 240. Una vez finalizado el plazo para el otorgamiento de los beneficios fiscales estipulados en la Ley N 548/95 y su modificacin, la Ley N 1106/97, las sociedades annimas emisoras de capital abierto acogidas a los mismos podrn acogerse a su vez al rgimen de incentivos fiscales previsto en esta ley, toda vez que cumplan con los requisitos establecidos en ella. Artculo 241. Continuarn vigentes todos los artculos del Cdigo Civil y de la Ley 388/94 que no contradigan lo dispuesto en la presente ley. Artculo 242. Dergase la Ley N 94/91 y el Artculo 2 de la Ley N 210/93. Artculo 243. La presente ley regir a partir de un ao del da siguiente de su publicacin. Artculo 244. Comunquese al Poder Ejecutivo. Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cmara de Diputados, a diecinueve das del mes de marzo del ao un mil novecientos noventa y ocho, y por la Honorable Cmara de Senadores, a diecisis das del mes de junio del ao un mil novecientos noventa y ocho, quedando sancionado el mismo, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 204 de la Constitucin Nacional.

Atilio Martnez Casado Presidente H. Cmara de Diputados Patricio Miguel Franco Secretario Parlamentario

Rodrigo Campos Cervera Presidente H. Cmara de Senadores Juan Manuel Peralta Secretaria Parlamentaria

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Asuncin, 29 de julio de 1998. Tngase por Ley de la Repblica, publquese e insrtese en el Registro Oficial. El Presidente de la Repblica Juan Carlos Wasmosy

Atilio R. Fernndez Ministro de Industria y Comercio

Miguel Angel Maidana Zayas Ministro de Hacienda

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