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BREVE NOTA SOBRE INVESTIMENTO EM MOAMBIQUE

1.

Estabelecimento em Moambique Constituio de Sociedade:

Relativamente escolha do tipo de sociedade a utilizar costume indicar as sociedades por quotas (sociedade pessoais) para sociedade fechadas (pequeno nmero de scios), com uma estrutura interna simplificada, enquanto as sociedades annimas (sociedades de capitais) so mais indicadas para sociedades com um elevado nmero de scios (potencial disperso do capital social na Bolsa) e com uma estrutura interna mais complexa. As diferenas mais significativas do ponto de vista do regime legal so as seguintes: No momento da sua constituio: As sociedades annimas (SA) exigem um mnimo de trs scios para serem constitudas; as sociedades por quotas (SQ) podem ser constitudas com dois scios ou apenas por um quando seja uma pessoal singular; No que se refere constituio importa, ainda, referir que a firma das SQ termina pela expresso Limitada, enquanto a firma das SA termina pela expresso SARL; as SA podem ser constitudas com recurso subscrio pblica, que no permitido para as SQ; O capital social das SA representado por aces enquanto o capital social das SQ representado por quotas. As diferenas, mais relevantes no que se refere representao, transmisso, diviso e tipo de aces ou quotas so as seguintes: Nas SQ o nome e o valor da quota de cada scio constam de um registo pblico; nas SA, sendo as aces nominativas, o nome e o valor da participao de cada scio constam de um livro de registo de aces, sendo aces ao portador (no registadas), os scios so os portadores dos ttulos. As quotas transmitem-se por escritura pblica e registo; as aces nominativas por contrato particular, pertence e averbamento no livro de registo de aces e as aces ao portador por contrato particular e entrega dos ttulos.

Nas SQ e SA, com aces nominativas, relativamente fcil assegurar a eficcia das normas estatutrias que faam depender a transmisso das participaes sociais de consentimento da sociedade e/ou direito de preferncia dos restantes scios. Nas SA, com aces ao portador, a eficcia destas normas duvidosa. Nas SA as aces so representadas por ttulos que podem ser substitudos por agrupamento ou subdiviso. Nas SQ as quotas no podem ser divididas seno por efeito de transmisso parcial das quotas e desde que os estatutos no probam a diviso. Nas SA as aces podem ser ordinrias ou privilegiadas, nas SQ no existe a possibilidade de criar quotas privilegiadas. No que se refere s possibilidades de financiamento da sociedade importa referir que: Ambas os tipos de sociedades podem emitir obrigaes, mas s as SA podem emitir obrigaes convertveis aces; Nas SQ a lei permite expressamente a existncia de prestaes suplementares, sendo duvidosa a sua admissibilidade nas SA; Ambas as sociedades podem recorrer a emprstimos de terceiros ou de scios (suprimentos), no havendo, neste ponto, quaisquer diferenas a assinalar.

Quanto estrutura da sociedade: Nas SA obrigatria a existncia de trs rgos sociais: Direco (Conselho de Administrao), Assembleia Geral e Conselho Fiscal, podendo este ltimo no ser eleito se as suas funes forem confiadas a uma sociedade de reviso de contas;

Nas SQ obrigatria a existncia de uma gerncia e de uma assembleia geral (no sendo, porm, obrigatria a existncia de uma mesa da assembleia geral). A existncia de um Conselho Fiscal facultativa;

As regras relativas composio (quem pode ser eleito, eleio dos titulares, substituio, destituio, etc.,) funcionamento (convocao, qurum constitutivo e deliberativo, durao de cada exerccio, representao, limitaes de voto, etc.,) e competncias de cada rgo

tem diversas especificidades para cada tipo de sociedade, importando salientar que nas SA, de um modo geral, so mais vastos os poderes do Conselho de Administrao e menos protegidos os direitos das minorias, sendo raras as deliberaes que no possam ser tomadas com maioria simples. 1.1.Procedimentos para Constituio de Sociedade: Obteno, junto da Conservatria de Registo das Entidades Legais, de certido de reserva de nome com a denominao pretendida para a sociedade a constituir habitualmente conseguimos obter esta certido no prazo de uma semana, a qual vlida por um prazo de 3 meses. Elaborao da minuta dos Estatutos da sociedade a constituir habitualmente preparamos uma minuta que ser adaptada em funo das pretenses do Cliente. Depsito do capital social numa instituio de crdito em Moambique, numa conta aberta em nome da sociedade a constituir. Essa conta ser aberta mediante entrega de: (a) certido de reserva de nome; (b) minuta dos Estatutos; (c) formulrio do banco devidamente preenchido e assinado por quem poder movimentar a conta. Escritura de constituio da sociedade, a qual dever ser instruda com os seguintes documentos: (a) Certido de reserva de nome; (b) Minuta dos Estatutos; (c) Caso o scio seja uma pessoa singular, cpia do seu documento de identificao (BI, Passaporte ou DIRE), devendo ser exibido, perante o notrio, o original ou uma cpia autenticada; (d) Caso o scio seja uma pessoa colectiva, sero necessrios os seguintes documentos (originais ou cpias autenticadas): Certido de Registo Comercial ou Certificado de Existncia Legal actualizados; Acta da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao, conforme o rgo que for legal ou estatutariamente competente, a deliberar participar no capital social da sociedade a constituir (e, se necessrio, a conferir poderes a um administrador/procurador para a outorga da escritura em representao da sociedade); (e) Procurao notarial (se aplicvel) conferindo poderes para a outorga da escritura em representao do scio; (f) Cpia dos documentos de identificao dos representantes do scio que iro outorgar a escritura (BI, Passaporte ou DIRE), devendo ser exibido, perante o notrio, o original ou uma cpia autenticada (uma cpia simples deve ser fornecida logo que possvel, para permitir a preparao da escritura). Nota: No caso dos scios pessoas colectivas serem entidades estrangeiras, a documentao respectiva dever ser legalizada (i) com a Apostilha da Haia (se o pas onde est sediado o scio for membro da Conveno da Haia de 1961) ou (ii) junto da Embaixada/Consulado

de Moambique (caso exista) no pas de origem ou (iii) junto do Ministrio dos Negcios Estrangeiros. Nota 2: No caso da documentao dos scios ser em lngua estrangeira, a mesma dever ser traduzida para portugus por um tradutor oficial em Moambique. Registo da constituio da sociedade junto da Conservatria de Registo das Entidades Legais. Publicao do extracto da escritura de constituio no Boletim da Repblica. Obteno da licena da actividade a desenvolver pela sociedade constituda. Obteno do NUIT (Nmero nico de Identificao Tributria) e declarao de incio de actividade da sociedade junto da Repartio das Finanas. 1.2.Custos para Constituio de Sociedade:

No que concerne os custos inerentes constituio de uma sociedade em Moambique, os mesmos sero essencialmente os emolumentos notariais e de registo (que variam de acordo com o valor do capital social da sociedade a constituir) e o custo da publicao (aproximadamente MT 250 por pgina).

Relativamente aos custos notariais e de registo, os mesmos so habitualmente cobrados de acordo com a seguinte formula: (a) actos cujo valor seja inferior ou igual a MT 5.000, a taxa aplicvel de 2/1000; (b) actos cujo valor seja superior a MT 5.000, a taxa aplicvel de 0.1/1000. Estas taxas podero ser sujeitas a alteraes pelas entidades competentes.

2. Benefcios e Incentivos ao Investimento / Requisitos Logsticos e


Operacionais Moambique oferece um conjunto de incentivos e benefcios a investidores estrangeiros e nacionais que desenvolvam certas actividades comerciais em Moambique. Tais incentivos incluem dedues limitadas aos impostos e isenes sobre direitos aduaneiros e Imposto Sobre o Valor Acrescentando.

Os incentivos e benefcios so obtidos atravs da aprovao de um projecto de investimento a ser apresentado ao Centro de Promoo ao Investimento (CPI) e aprovado pelo Ministro da Planificao e Desenvolvimento ou pelo Conselho de Ministros, dependento do valor declarado de investimento. O valor mnimo de investimento directo estrangeiro a realizar para que um projecto seja elgivel para qualquer dos benefcios e incentivos disponveis nos termos das leis de investimento em vigor em Moambique de USD 100,000 (cem mil Dlares Americanos) ou o equivalente em qualquer outra moeda. Investimento directo estrangeiro constitui qualquer forma de contribuio de capital estrangeiro susceptvel de avaliao pecuniria, que constitua capital ou recursos prprios ou sob conta e risco do investidor estrangeiro, provenientes do exterior e destinados sua incorporao no investimento para a realizao de um projecto de actividade econmica, atravs de uma empresa registada e a operar em Moambique. Uma vez aprovado o seu projecto de investimento, o investidor estrangeiro e, bem assim, a empresa nacional atravs da qual o investimento e actividade realizado, beneficiam dos seguintes incentivos:

(i)

Proteco dos direitos de propriedade - O Estado moambicano garante a segurana e proteco jurdica da propriedade sobre os bens e direitos, incluindo os direitos de propriedade industrial, compreendidos no mbito dos investimentos autorizados e realizados em conformidade com a Lei de investimentos e o respectivo Regulamento.

(ii)

Garantia de transferncia de fundos para o exterior - O Estado Moambicano garante, de acordo com as condies fixadas na respectiva autorizao ou outros instrumentos jurdicos pertinentes ao investimento, a transferncia para o exterior de: (a) lucros exportveis resultantes de investimentos elegveis lei de exportao de lucros (b) nos termos ou da regulamentao da Investimentos; royalties outros

rendimentos de remunerao de investimentos associados cedncia ou transferncia de tecnologia; (c) amortizaes e juros de emprstimos contrados no mercado financeiro internacional e aplicados em projectos de investimentos realizados no pas; (d) produto de qualquer indemnizao devida pelo Estado; e (e) capital estrangeiro investido e reexportveis.

(i)

Benefcios

incentivos

fiscais

os

investimentos

devidamente

autorizados no mbito da Lei de Investimento e respectivo regulamento

beneficiam de certos incentivos fiscais que incluem, dependendo do tipo de projecto e actividade a realizar: (a) isenes de direitos aduaneiros e IVA sobre as importanes dos bens da class K da Pauta Aduaneira; (b) crdito fiscal sobre o valor investido; (c) amortizaes aceleradas sobre bens mvies e/ou imveis; (d) dedues matria colectvel referente a custos incorridos com formao profissional e transmisso de tecnologia; e (e) incluso de certos custos at 110% dos mesmos na determinao da matria colectvel. 1) Apresentao do Projecto de Investimento ao Centro de Promoo de Investimento (CPI) Moambique oferece um conjunto de incentivos e benefcios a investidores estrangeiros e nacionais que desenvolvam certas actividades comerciais em Moambique. Tais incentivos incluem dedues limitadas aos impostos e isenes sobre direitos aduaneiros e Imposto Sobre o Valor Acrescentando. Os incentivos e benefcios so obtidos atravs da aprovao de um projecto de investimento a ser apresentado ao Centro de Promoo ao Investimento (CPI) e aprovado pelo Ministro da Planificao e Desenvolvimento ou pelo Conselho de Ministros, dependento do valor declarado de investimento. O valor mnimo de investimento directo estrangeiro a realizar para que um projecto seja elgivel para qualquer dos benefcios e incentivos disponveis nos termos das leis de investimento em vigor em Moambique de USD 100,000 (cem mil Dlares Americanos) ou o equivalente em qualquer outra moeda. Investimento directo estrangeiro constitui qualquer forma de contribuio de capital estrangeiro susceptvel de avaliao pecuniria, que constitua capital ou recursos prprios ou sob conta e risco do investidor estrangeiro, provenientes do exterior e destinados sua incorporao no investimento para a realizao de um projecto de actividade econmica, atravs de uma empresa registada e a operar em Moambique. Uma vez aprovado o seu projecto de investimento, o investidor estrangeiro e, bem assim, a empresa nacional atravs da qual o investimento e actividade realizado, beneficiam dos seguintes incentivos:

(iii)

Proteco dos direitos de propriedade - O Estado moambicano garante a segurana e proteco jurdica da propriedade sobre os bens e direitos, incluindo os direitos de propriedade industrial, compreendidos no mbito

dos investimentos autorizados e realizados em conformidade com a Lei de investimentos e o respectivo Regulamento.

(iv)

Garantia de transferncia de fundos para o exterior - O Estado Moambicano garante, de acordo com as condies fixadas na respectiva autorizao ou outros instrumentos jurdicos pertinentes ao investimento, a transferncia para o exterior de: (a) lucros exportveis resultantes de investimentos elegveis lei de exportao de lucros (b) nos termos ou da regulamentao da Investimentos; royalties outros

rendimentos de remunerao de investimentos associados cedncia ou transferncia de tecnologia; (c) amortizaes e juros de emprstimos contrados no mercado financeiro internacional e aplicados em projectos de investimentos realizados no pas; (d) produto de qualquer indemnizao devida pelo Estado; e (e) capital estrangeiro investido e reexportveis.

(ii)

Benefcios e incentivos fiscais - os investimentos devidamente autorizados no mbito da Lei de Investimento e respectivo regulamento beneficiam de certos incentivos fiscais que incluem, dependendo do tipo de projecto e actividade a realizar: (a) isenes de direitos aduaneiros e IVA sobre as importanes dos bens da class K da Pauta Aduaneira; (b) crdito fiscal sobre o valor investido; (c) amortizaes aceleradas sobre bens mvies e/ou imveis; (d) dedues matria colectvel referente a custos incorridos com formao profissional e transmisso de tecnologia; e (e) incluso de certos custos at 110% dos mesmos na determinao da matria colectvel.

O investimento pode assumir uma das seguintes formas: (i) (ii) Numerrio (moeda externa livremente convertvel); Infra-estruturas, equipamentos e respectivos acessrios, materiais e outros bens importados; (iii) Cedncia de explorao de direitos sobre concesses, licenas e outros direitos de natureza econmica, comercial ou tecnolgica; (iv) Emprstimos, suprimentos e prestaes suplementares

(investimento indirecto); (v) Cedncia dos direitos de utilizao de terra, tecnologias

patenteadas e marcas registadas.

2)

Em termos de previso do tempo necessrio para a constituio de uma sociedade, informamos que a partir do momento em que tivermos reunida (e traduzido, se aplicvel) toda a documentao necessria, a escritura de constituio pode ser celebrada no prazo de uma semana. Quanto obteno de uma certido comprovativa do registo da sociedade junto da competente Conservatria, esta poder ser obtida num prazo de 10 dias a contar do pedido de registo. Durante este perodo, diligenciaremos com vista obteno dos documentos/elementos referidos nos pontos 7 e 8 acima.

3)

No que concerne os custos inerentes constituio de uma sociedade em Moambique, informo que os mesmos sero essencialmente os emolumentos notariais e de registo (que variam de acordo com o valor do capital social da sociedade a constituir) e o custo da publicao (aproximadamente MT 250 por pgina).

Relativamente aos custos notariais e de registo, os mesmos so habitualmente cobrados de acordo com a seguinte formula: - actos cujo valor seja inferior ou igual a MT 5.000, a taxa aplicvel de 2/1000; - actos cujo valor seja superior a MT 5.000, a taxa aplicvel de 0.1/1000. Estas taxas podero ser sujeitas a alteraes pelas entidades competentes.

2.1.Formas de investimento. O investimento pode assumir uma das seguintes formas: (vi) (vii) Numerrio (moeda externa livremente convertvel); Infra-estruturas, equipamentos e respectivos acessrios, materiais e outros bens importados; (viii) Cedncia de explorao de direitos sobre concesses, licenas e outros direitos de natureza econmica, comercial ou tecnolgica; (ix) Emprstimos, suprimentos e prestaes suplementares

(investimento indirecto);

(x)

Cedncia

dos

direitos

de

utilizao

de

terra,

tecnologias

patenteadas e marcas registadas.