LIGHT S.A. CNPJ/MF N 03.378.521/0001-75 Companhia Aberta LIGHT SERVIOS DE ELETRICIDADE S.A. CNPJ/MF N 60.444.

437/0001-46 Companhia Aberta

FATO RELEVANTE
As administraes da Light S.A. (Companhia) e da Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA) vm ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358/02, informar o quanto segue: 1. Conforme divulgado em Anncio de Fato Relevante conjunto datado do ltimo dia 10 de janeiro, est em fase final de implementao o denominado Projeto de Desverticalizao, no mbito do qual (i) sero incorporadas, pela Companhia, em Assemblia Geral Extraordinria a se realizar s 10:00hs (dez horas) de amanh, 13.01.2006, todas as aes representativas do capital social da Light SESA, e (ii) ser deliberada, em Assemblia Geral Extraordinria a se realizar no prximo sbado, 14.01.2006, a reduo do capital social da Light SESA, por meio da conferncia, Companhia, de recursos financeiros e de participaes societrias detidas pela Light SESA. 2. A finalizao do Projeto de Desverticalizao resultar na seguinte configurao das companhias envolvidas: a Companhia ser sociedade holding, detendo, dentre outras participaes, as aes representativas do capital da Light SESA e da Light Energia S.A., responsveis, respectivamente, pela explorao das atividades de distribuio de energia eltrica e de gerao e transmisso de energia eltrica, atividades essas que eram exploradas exclusivamente pela Light SESA antes de implementado o Projeto de Desverticalizao. 3. Ainda no mbito do Projeto de Desverticalizao, realizou-se nesta data, s 16hs., Assemblia Geral Extraordinria da Companhia que deliberou a emisso particular de 746.350 bnus de subscrio (Bnus), a serem atribudos gratuitamente aos titulares de debntures em circulao da 4a emisso da Light SESA (Debntures), na proporo de 1 (um) Bnus para cada Debnture, Bnus esses que sero indissociavelmente acoplados s Debntures. Para esse efeito, a Companhia passou a adotar o regime de capital autorizado, podendo emitir, por meio de deliberao do Conselho de Administrao, at 70.373.341.500 aes ordinrias, exclusivamente com a finalidade de permitir a emisso de aes a serem subscritas em decorrncia do exerccio conferido pelos Bnus. 4. Os Bnus tm como principais caractersticas as seguintes:

Quantidade de aes a serem subscritas por Bnus: (i) cada Bnus conferir a seu titular o direito de subscrever determinada quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia em aumentos de capital a serem deliberados especificamente para esse
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fim, observada a tabela constante do item 17.1, da Clusula III, da escritura das Debntures (Escritura); (ii) a quantidade de aes decorrentes do exerccio do Bnus ser ajustada de modo a refletir a previso constante da Escritura no sentido de que no perodo de carncia de pagamento dos juros remuneratrios (de 30.06.2005 a 30.12.2005) foram eles capitalizados ao principal, conforme o disposto no mesmo item 17.1, da Clusula III, da Escritura; e (iii) so assegurados, no que se refere aos Bnus, os direitos constantes da Escritura, conferidos aos titulares das Debntures, especialmente aqueles que tm por finalidade proteg-los de eventos passveis de ensejar diluio; Forma: os Bnus tero a forma escritural; Preo de emisso das aes: considerando que o preo de emisso a ser adotado deve ter por objetivo propiciar aos titulares de Debntures em circulao a subscrio da mesma quantidade de aes a que fariam jus caso convertidas as Debntures, foi ele ento fixado em R$11,135 (onze reais, cento e trinta e cinco milsimos), preo esse que dever ser atualizado, a partir de 30.06.2005 at a data do exerccio do direito conferido pelos Bnus, pelo Termo de Capitalizao (TC) previsto na Escritura. O preo de emisso e os critrios de atualizao dele so os mesmos que foram adotados na Escritura; Subscrio e integralizao das aes: (i) a subscrio das aes decorrentes do exerccio de cada Bnus se dar no ato do exerccio do direito; a integralizao das aes ento subscritas se dar no prazo de 3 (trs) dias teis da subscrio, mediante dao em pagamento de 1 (uma) Debnture de emisso Light SESA que o titular do Bnus ento detenha; e (ii) na data de integralizao das aes a Light SESA efetuar, ao debenturista que houver exercido o direito assegurado pelo Bnus, o pagamento pro rata dos juros remuneratrios devidos nos termos da Escritura at a data do exerccio do direito conferido pelo Bnus, de modo que a Companhia receba em pagamento da integralizao das aes por ela emitidas 1 (uma) Debnture sobre a qual, no momento da integralizao das aes emitidas, no persista qualquer obrigao pecuniria vencida e no paga perante o titular dela; Prazo para exerccio do direito conferido pelos Bnus: o direito conferido pelos Bnus poder ser exercido a qualquer tempo at 30.06.2015, data de vencimento das Debntures, iniciando-se este prazo na data em que as aes de emisso da Companhia estejam admitidas negociao no segmento especial denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo Bovespa, data esta que ser oportunamente divulgada pela Companhia, por meio de Anncio de Fato Relevante; Direitos e vantagens das aes decorrentes do exerccio dos Bnus: (i) as aes ordinrias de emisso da Companhia resultantes do exerccio do direito conferido pelos Bnus tero as mesmas caractersticas e vantagens estatutariamente atribudas s aes ordinrias, quais sejam: a) direito de voto; b) faro jus ao recebimento de dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, nos termos do artigo 202, da Lei n 6.404/76; e c) faro jus a todos os direitos deliberados em atos societrios da Companhia, a partir da data do exerccio dos Bnus, inclusive direito aos dividendos integrais correspondentes ao exerccio social em que as aes forem subscritas; e (ii) enquanto as aes de emisso da Companhia no estiverem admitidas negociao no segmento especial denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo Bovespa, os acionistas controladores e a
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Companhia garantem, desde j, aos titulares de aes e de outros valores mobilirios de emisso da Companhia que ensejem a subscrio de aes, observar e cumprir fielmente todas as disposies contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, at que admitidas naquele segmento especial. 5. Muito embora os Bnus tenham sido emitidos como forma de garantir aos titulares das Debntures o recebimento de aes com as mesmas caractersticas, o mesmo grau de disperso e de liquidez que tinham as aes em que se converteriam as Debntures, ficam os acionistas da Companhia e o mercado alertados para a circunstncia de que o exerccio do direito conferido pela totalidade dos Bnus emitidos importar em diluio dos acionistas da Companhia. Ressalte-se, contudo, que essa diluio tambm se verificaria na Light SESA, e em igual proporo, caso todas as Debntures fossem convertidas em aes de emisso da Light SESA. Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 2006. Light S.A. Light Servios de Eletricidade S.A. Paulo Roberto Ribeiro Pinto Diretor de Relaes com Investidores