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Impresso gerada em 11/04/2012

Publicado em nosso site em 10/04/2012

Sociedades por aes - Capital fechado Principais obrigaes Roteiro de Procedimentos Roteiro - Federal - 2012/3821 Sumrio Introduo I - Sociedade por aes - Aspectos gerais I.1 - Capital social e responsabilidade I.2 - Objeto social e classificao I.3 - Denominao I.4 - Companhia aberta e fechada II - Capital social II.1 - Aes III - Autofinanciamento III.1 - Partes beneficirias III.2 - Debntures III.3 - Bnus de subscrio IV - Constituio da companhia IV.1 - Requisitos preliminares IV.2 - Modalidades de constituio IV.3 - Providncias complementares V - rgos sociais V.1 - Assembleia geral V.1.1 - Competncia V.1.2 - Espcies de assembleia V.1.2.1 - Assembleia Geral Ordinria - AGO V.1.2.1.1 - Documentos da administrao V.1.3 - Convocao V.1.3.1 - Competncia V.1.3.2 - Modo de convocao e local V.1.3.2.1 - Companhias com patrimnio lquido inferior a R$ 1.000.000,00 V.1.4 - Qurum de instalao V.1.5 - Livro de presena V.1.6 - Ata da assembleia V.2 - Conselho de administrao V.2.1 - Competncia V.3 - Diretoria V.4 - Conselho fiscal V.4.1 - Competncia

VI - Livros empresariais VI.1 - Livros comuns VI.2 - Livros especiais VI.3 - Livros fiscais VI.4 - Exibio dos livros VII - Demonstraes financeiras VII.1 - Caractersticas gerais VII.1.1 - Notas explicativas VII.1.2 - Escriturao VII.1.3 - Grupo de sociedades VII.1.4 - Veculo de publicao VII.1.5 - Arquivamento na Junta Comercial VII.1.6 - Auditoria VII.2 - Balano patrimonial VII.3 - Demonstraes de Lucros ou Prejuzos Acumulados DLPA VII.4 - Demonstrao do Resultado do Exerccio - DRE VII.5 - Demonstrao dos Fluxos de Caixa - DFC VII.6 - Demonstrao do Valor Adicionado - DVA Introduo Neste Roteiro procuramos identificar e analisar as principais obrigaes a que esto sujeitas s sociedades por aes de capital fechado, em decorrncia da legislao societria. Alm dessa anlise, para melhor ambientalizar o leitor, tambm apresentamos um panorama geral deste tipo societrio. O texto contempla, inclusive, as alteraes promovidas pela Lei n 11.638, de 28.12.2007, e Lei n 11.941, de 27.05.2009, que introduziram modificaes parte contbil da Lei n 6.404, de 1976. I - Sociedade por aes - Aspectos gerais

I.1 - Capital social e responsabilidade

A legislao aplicvel s sociedades por aes est consolidada na Lei n 6.404, de 15.12.1976, mais conhecida como Lei das S/A. Mesmo com o advento do novo Cdigo Civil (Lei n 10.406/2002), que reformou o direito de empresa, no houve alteraes em relao s sociedades por aes, como se deduz da leitura do artigo 1.089 do CC/2002. A principal caracterstica das sociedades por aes a

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FISCOSoft Impresso diviso do capital social em aes, diferentemente das sociedades limitadas, em que o capital dividido em quotas. Tal caracterstica justifica, inclusive, sua denominao. O integrante do quadro acionrio das sociedades por aes o acionista e sua responsabilidade limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, ou seja, a responsabilidade dos acionistas semelhante a dos scios das sociedades limitadas. A principal obrigao dos acionistas realizar, nas condies previstas no estatuto ou no boletim de subscrio, a prestao correspondente s aes subscritas ou adquiridas, ou seja, integralizar o capital social subscrito. Fundamentao: art. 1 e 106 da Lei n 6.404/1976.
I.2 - Objeto social e classificao

O objeto das sociedades por aes sempre de fim lucrativo, motivo, inclusive, pelo qual o Cdigo Civil as considera sempre como sociedade empresria, sendo vedada a sua classificao como "sociedades simples", que so aquelas que no possuem o "elemento de empresa". Em seu estatuto social, equivalente ao contrato social das sociedades limitadas, seu objeto dever estar definido de modo preciso e completo, sendo vedada qualquer atividade contrria lei, ordem pblica e aos bons costumes. A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Fundamentao: arts. 982, pargrafo nico, e 966 do CC/2002 e art. 2 da Lei n 6.404/1976.
I.3 - Denominao

sejam, as de capital aberto ou de capital fechado, conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. As sociedades annimas de capital aberto, portanto, so aquelas que tem suas aes ou demais valores mobilirios (debntures, por exemplo) negociados nas Bolsas de Valores ou nos Mercados de Balco. So os grandes conglomerados empresariais, que possuem em seu quadro acionrio um grande nmero de acionistas, haja vista que, em regra, qualquer pessoa poder se tornar seu acionista (oferta pbica de aes). As sociedades annimas de capital fechado, por sua vez, no tm seus valores mobilirios negociados nas Bolsas de Valores ou nos Mercados de Balco. Seus acionistas so em nmero reduzido, muito se assemelhando s sociedades limitadas. Este Roteiro tem por fim analisar justamente as obrigaes das sociedades de capital fechado. Fundamentao: art. 4 da Lei n 6.404/1976. II - Capital social O capital social da companhia dever ser fixado em seu estatuto, em moeda nacional, podendo ser modificado com observncia dos critrios previstos nos artigos 166 a 174 da Lei n 6.404/1976 e no estatuto social. H de se observar que o capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro. Neste ltimo caso, a avaliao dos bens dever seguir o que consta dos artigos 8 a 10 da Lei das S/A. Fundamentao: arts. 5 e 6 da Lei n 6.404/1976.
II.1 - Aes

A denominao (nome empresarial) das sociedades por aes dever ser acompanhada das expresses "companhia" ou "sociedade annima", expressas por extenso ou abreviadamente ("Cia" ou "S/A"), sendo vedada a utilizao de "Companhia" ou "Cia" no final da denominao. admitido na denominao o nome do fundador, acionista, ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o xito da empresa. Se a denominao for idntica ou semelhante a de companhia j existente, assistir prejudicada o direito de requerer a modificao, por via administrativa ou em juzo, e demandar as perdas e danos resultantes. Fundamentao: art. 3 da Lei n 6.404/1976.
I.4 - Companhia aberta e fechada

O estatuto da sociedade fixar o nmero das aes em que se divide o capital social, estabelecendo se as aes tero, ou no, valor nominal.
Nota:
Valor nominal o resultante da diviso do valor do capital social pelo nmero de aes.

As sociedades por aes dividem-se em dois grupos, quais

Na companhia com aes sem valor nominal, o estatuto poder criar uma ou mais classes de aes preferenciais com valor nominal. Quando houver valor nominal, este ser o mesmo para todas as aes da companhia. O nmero e o valor nominal das aes somente podero ser alterados nos casos de modificao do valor do capital social ou da sua expresso monetria, de desdobramento ou grupamento de aes, ou de cancelamento de aes, quando autorizado pela Lei das S/A. 2

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FISCOSoft Impresso As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, podero ser ordinrias, preferenciais ou de fruio. Destaca-se que a ao indivisvel em relao companhia. Quando a ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero exercidos pelo representante do condomnio. Fundamentao: arts. 11, 12, 15 e 28 da Lei n 6.404/1976. III - Autofinanciamento Alm da emisso de aes, as companhias podero obter recursos por meio da criao de partes beneficirias ou da emisso de debntures e bnus de subscrio. uma forma alternativa de obter recursos, que dispensa a busca de emprstimos junto a instituies financeiras, por isso denominada de autofinanciamento.
III.1 - Partes beneficirias

salvo nos casos de obrigao que, nos termos da legislao em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira. A debnture poder assegurar ao seu titular juros, fixos ou variveis, participao no lucro da companhia e prmio de reembolso. A debnture tambm poder ser conversvel em aes nas condies constantes da escritura de emisso.
Nota:
As debntures e as letras financeiras podem sofrer correo monetria em periodicidade igual quela estipulada para o pagamento peridico de juros, ainda que em periodicidade inferior a 1 (um) ano.

Fundamentao: arts. 52, 56 e 57 da Lei n 6.404/1976; art. 8 da Lei n 12.431/2011.


III.3 - Bnus de subscrio

A companhia pode criar, a qualquer tempo, ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficirias'', que podero ser alienados nas condies determinadas pelo estatuto ou pela assemblia geral, ou atribudos gratuitamente a fundadores, acionistas ou terceiros, como remunerao de servios prestados companhia. As partes beneficirias conferiro aos seus titulares direito de crdito eventual contra a companhia, consistente na participao nos lucros anuais, que no poder ultrapassar 10% dos lucros e observar os critrios de distribuio definidos no art. 190 da Lei das S/A.
Nota:
Somente haver direito a crdito aos titulares se a companhia apresentar lucros, por isso a expresso

A companhia tambm poder emitir, dentro do limite de aumento do capital autorizado no estatuto, ttulos negociveis denominados "bnus de subscrio". Esses ttulos conferiro aos seus titulares, nas condies constantes do certificado, direito de subscrever aes do capital social (adquirir aes), o que ser exercido mediante apresentao do ttulo companhia, com o conseqente pagamento do preo de emisso das aes. Fundamentao: art. 75 da Lei n 6.404/1976. IV - Constituio da companhia A constituio da companhia deve cumprir trs etapas: a) requisitos preliminares; b) modalidades de constituio; c) providncias complementares. A seguir, estudaremos esses trs nveis.
IV.1 - Requisitos preliminares

"eventual" acima mencionada.

Tambm importante mencionar que vedado conferir s partes beneficirias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos dos administradores. Fundamentao: art. 46 e 47 e 190 da Lei n 6.404/1976.
III.2 - Debntures

A companhia poder emitir debntures que conferiro aos seus titulares direito de crdito contra ela, nas condies constantes da escritura de emisso e, se houver, do certificado. As debntures, portanto, so ttulos representativos de um contrato de mtuo, a ser liquidado quando de seu vencimento ou resgate antecipado, onde a companhia a muturia e os debenturistas o mutuante. A debnture ter valor nominal expresso em moeda nacional, FISCOSoft On Line

A constituio da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: a) subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; b) realizao, como entrada, de 10% (dez por cento), no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro; c) depsito, no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte do capital realizado em dinheiro.
Nota:
O disposto no item "b" no se aplica s companhias para as quais a lei exige realizao inicial de parte maior do capital

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social.

A seguir, faremos uma breve anlise de cada um deles.


V.1 - Assembleia geral

O depsito bancrio dever ser feito pelo fundador, no prazo de 5 dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organizao, que s poder levant-los aps haver adquirido personalidade jurdica. Caso a companhia no se constitua dentro de 6 meses da data do depsito, o banco restituir as quantias depositadas diretamente aos subscritores. Fundamentao: arts. 80 e 81 da Lei n 6.404/1976.
IV.2 - Modalidades de constituio

A assembleia geral rgo mximo da companhia, de carter exclusivamente deliberativo, que rene todos os scios da companhia, com ou sem direito a voto. Este rgo tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da companhia e tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e desenvolvimento. Fundamentao: art. 121 da Lei n 6.404/1976.
V.1.1 - Competncia

O capital da sociedade pode ser subscrito de forma pblica ou particular. A subscrio pblica ocorre nas companhias abertas. Em relao s companhias fechadas, a subscrio deve ser de forma particular, por deliberao dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pblica.
Nota:
Consideram-se fundadores todos os subscritores.

Fundamentao: art. 88 da Lei n 6.404/1976.


IV.3 - Providncias complementares

de competncia privativa da assembleia geral: a) reformar o estatuto social; b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, com ressalva eleio ou destituio de diretores, que cabe ao conselho de administrao; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas; d) autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto nos 1, 2 e 4 do art. 59;
Nota:
Art. 59. A deliberao sobre emisso de debntures da competncia privativa da assemblia geral, que dever fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto: 1 Na companhia aberta, o conselho de administrao pode deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes, salvo disposio estatutria em contrrio. 2 O estatuto da companhia aberta poder autorizar o conselho de administrao a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em aes, especificando o limite do aumento de capital decorrente da converso das debntures, em valor do capital social ou em nmero de aes, e as espcies e classes das aes que podero ser emitidas. (...) 4 Nos casos no previstos nos 1 e 2, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administrao a deliberao sobre as condies de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emisso.

Nenhuma companhia poder funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. O arquivamento dever ser feito na Junta Comercial do lugar da sede da companhia, e engloba os seguintes documentos: a) um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores; b) a relao completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembleia, dos subscritores do capital social, com a qualificao, nmero das aes e o total da entrada de cada subscritor; c) o recibo do depsito do capital realizado em dinheiro (item "c" do subtpico IV.1); d) duplicata das atas das assembleias realizadas para a avaliao de bens, quando for o caso; e) duplicata da ata da assembleia geral dos subscritores que houver deliberado a constituio da companhia. Importa destacar que a sociedade por aes constituda por meio de um estatuto social, diferentemente das sociedades limitadas, constitudas por contratos sociais. Fundamentao: arts. 94 e 95 da Lei n 6.404/1976. V - rgo sociais Os principais rgos da companhia so: a) a assembleia geral; b) o conselho de administrao; c) a diretoria; d) o conselho fiscal. FISCOSoft On Line

e) suspender o exerccio dos direitos do acionista; f) deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital social; g) autorizar a emisso de partes beneficirias; h) deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; i) autorizar os administradores a confessar falncia e pedir 4

FISCOSoft Impresso concordata.


Nota:
Em caso de urgncia, a confisso de falncia ou o pedido de concordata poder ser formulado pelos administradores, com a concordncia do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembleia geral, para manifestar-se sobre a matria.

ficar disposio dos acionistas.


Nota:
A publicao dos anncios prevista neste subtpico dispensada se os documentos forem publicados at 1 ms antes da data marcada para a realizao da assembleia geral ordinria.

Fundamentao: art. 122 da Lei n 6.404/1976.


V.1.2 - Espcies de assembleia

A assemblia geral pode ser ordinria ou extraordinria. ordinria quando seu objeto for tratar as matrias previstas no prximo subtpico; e extraordinria quando tratar dos demais casos. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podero, todavia, ser convocadas e realizadas de forma cumulativa no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. Fundamentao: art. 131 da Lei n 6.404/1976.
V.1.2.1 - Assembleia Geral Ordinria - AGO

A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas, com patrimnio lquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), poder ainda ser dispensada de publicar os documentos da administrao, desde que os mesmos sejam, por cpias autenticadas, arquivados no registro do comrcio juntamente com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.
Nota:
A dispensa de publicao do pargrafo anterior no se aplica companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.

Fundamentao: arts 133 e 294 da Lei n 6.404/1976.


V.1.3 - Convocao V.1.3.1 - Competncia

A AGO deve ser realizada anualmente e obrigatoriamente, nos 4 primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social. funo da Assembleia Geral Ordinria: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; b) deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; d) aprovar a correo da expresso monetria do capital social. Fundamentao: art. 132 da Lei n 6.404/1976.
V.1.2.1.1 - Documentos da administrao

Os administradores da companhia devem comunicar, at 1 ms antes da data marcada para a realizao da Assembleia Geral Ordinria, por anncios publicados, que se encontram disposio dos acionistas os seguintes documentos: a) o relatrio da administrao sobre os negcios sociais e os principais fatos administrativos do exerccio findo; b) a cpia das demonstraes financeiras; c) o parecer dos auditores independentes, se houver. d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e) demais documentos pertinentes a assuntos includos na ordem do dia. Os mencionados documentos, exceo dos constantes dos itens "d" e "e", devero ainda ser publicados at 5 dias, pelo menos, antes da data marcada para a realizao da assembleia. Ou seja, alm da publicao da convocao, ainda necessria a publicao dos documentos que devero FISCOSoft On Line

Compete ao conselho de administrao, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia geral, que tambm pode ser convocada: a) pelo conselho fiscal, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 ms a convocao da assembleia geral ordinria; e no caso de extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocao, nos casos previstos em lei ou no estatuto; c) por acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a serem tratadas; d) por acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital votante, ou 5%, no mnimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao de assembleia para instalao do conselho fiscal. Fundamentao: art. 123 da Lei n 6.404/1976.
V.1.3.2 - Modo de convocao e local

A convocao dever ser feita mediante anncio publicado por 3 vezes, no mnimo, contendo, alm do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicao da matria. A assembleia geral dever ser realizada no edifcio onde a companhia tiver a sede, salvo motivo de fora maior. Quando houver de se efetuar em outro local, os anncios devero 5

FISCOSoft Impresso indicar, com clareza, o lugar da reunio, que em nenhum caso poder der realizada fora da localidade da sede. O acionista que representar 5%, ou mais, do capital social, dever ser convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedncia, desde que o tenha solicitado, por escrito, companhia, com a indicao do endereo completo e do prazo de vigncia do pedido, no superior a 2 exerccios sociais, e renovvel. Essa convocao no dispensa, todavia, a publicao do aviso, e sua inobservncia dar ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenizao pelos prejuzos sofridos. Independentemente das formalidades previstas neste subtpico, ser considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas, ou seja, mesmo que no sejam cumpridos os requisitos acima, ser vlida a assembleia geral quando todos os acionistas estiverem presentes. Esta , inclusive, a hiptese mais comum nas companhias fechadas, tendo em vista o nmero reduzido de acionistas e a economia com a dispensa de publicaes. Fundamentao: art. 124 da Lei n 6.404/1976.
V.1.3.2.1 - Companhias com patrimnio lquido inferior a R$ 1.000.000,00

Ressalta-se que todos os acionistas podem participar da assembleia geral, inclusive os sem direito de voto, que podero discutir a matria submetida deliberao (sem vot-las). Fundamentao: art. 125 da Lei n 6.404/1976.
V.1.5 - Livro de presena

Antes da abertura da assembleia, os acionistas assinaro o "Livro de Presena", indicando o seu nome, nacionalidade e residncia, bem como a quantidade, espcie e classe das aes de que forem titulares. Fundamentao: art. 127 da Lei n 6.404/1976.
V.1.6 - Ata da assembleia

A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas, com patrimnio lquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), tem, ainda, uma forma alternativa de convocao. Conforme previsto, essas companhias podero convocar a assemblia geral por anncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedncia mnima de 8 dias, em se tratando de primeira convocao, ou 5 dias, se for segunda convocao. Ou seja, sem a necessidade de publicao do anncio. Neste caso, a companhia dever guardar os recibos de entrega dos anncios de convocao e arquivar no registro do comrcio, juntamente com a ata da assembleia, cpia autenticada dos mesmos.
Nota:
O disposto neste subtpico no se aplica companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.

Dos trabalhos e deliberaes da assembleia dever ser lavrada, em livro prprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessria para as deliberaes tomadas na assembleia. Da ata devero ser extradas certides ou cpias autnticas para os fins legais. A ata poder ser lavrada na forma de sumrio dos fatos ocorridos, inclusive dissidncias e protestos, contendo a transcrio apenas das deliberaes tomadas, desde que: a) os documentos ou propostas submetidos assembleia, assim como as declaraes de voto ou dissidncia, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia; b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cpia de proposta, declarao de voto ou dissidncia, ou protesto apresentado. Se a ata no for lavrada na forma sumria, poder ser publicado apenas o seu extrato, com o sumrio dos fatos ocorridos e a transcrio das deliberaes tomadas. Fundamentao: art. 130 da Lei n 6.404/1976.
V.2 - Conselho de administrao

Fundamentao: art. 294 da Lei n 6.404/1976.


V.1.4 - Qurum de instalao

Ressalvadas as excees previstas em lei, a assembleia geral ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 1/4 do capital social com direito de voto (25%). Em segunda convocao, a assembleia ser instalada com qualquer nmero. Para realizao da assembleia sem a presena de todos os acionistas, necessrio, no entanto, que tenham sido cumpridos os requisitos de convocao, ainda que os especiais do subtpico V.1.3.2.1. FISCOSoft On Line

O conselho de administrao tambm um rgo deliberativo, sendo facultativo nas companhias de capital fechado. Este rgo colegiado dever ser composto por no mnimo 3 membros eleitos pela assembleia geral e por ela destituveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: a) o nmero de conselheiros, ou o mximo e mnimo permitidos, e o processo de escolha e substituio do presidente do conselho pela assembleia ou pelo prprio conselho; b) o modo de substituio dos conselheiros; c) o prazo de gesto que no poder ser superior a 3 anos

FISCOSoft Impresso permitida a reeleio; d) as normas sobre convocao, instalao e funcionamento do conselho, que deliberar por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberaes, desde que especifique as matrias. O estatuto poder prever ainda a participao no conselho de administrao de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleio direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. Fundamentao: art. 140 da Lei n 6.404/1976.
V.2.1 - Competncia

Ao conselho de administrao atribuda parcela da competncia da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decises. Suas funes so: a) fixar a orientao geral dos negcios da companhia; b) eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o estatuto; c) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; d) convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou a Assembleia Geral Ordinria nos 4 primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social; e) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; f) manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; g) deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; h) autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros; i) escolher e destituir os auditores independentes, se houver. As atas das reunies do conselho de administrao, que contiverem deliberao destinada a produzir efeitos perante terceiros, devero ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas. Fundamentao: art. 142 da Lei n 6.404/1976.
V.3 - Diretoria

a) o nmero de diretores, ou o mximo e o mnimo permitidos; b) o modo de sua substituio; c) o prazo de gesto, que no ser superior a 3 anos, permitida a reeleio; d) as atribuies e poderes de cada diretor. Os membros do conselho de administrao, at o mximo de 1/3, podero ser eleitos para cargos de diretores. O estatuto ainda pode estabelecer que determinadas decises, de competncia dos diretores, sejam tomadas em reunio da diretoria. No silncio do estatuto e inexistindo deliberao do conselho de administrao, competiro a qualquer diretor a representao da companhia e a prtica dos atos necessrios ao seu funcionamento regular.
Nota:
Nos limites de suas atribuies e poderes, lcito aos diretores constituir mandatrios da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operaes que podero praticar e a durao do mandato, que, no caso de mandato judicial, poder ser por prazo indeterminado.

Fundamentao: arts. 143 e 144 da Lei n 6.404/1976.


V.4 - Conselho fiscal

A companhia dever ter um conselho fiscal, responsvel pela fiscalizao dos rgos de administrao. O estatuto da companhia dever dispor sobre o funcionamento do conselho fiscal, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Como se nota, o conselho fiscal de existncia obrigatria, mas de funcionamento facultativo. O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assembleia geral. Fundamentao: art. 161 da Lei n 6.404/1976.
V.4.1 - Competncia

A diretoria o rgo de representao da companhia. por meio da diretoria que so executadas as deliberaes da assembleia geral e do conselho de administrao. A diretoria dever ser composta por 2 ou mais diretores, eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo conselho de administrao, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o estatuto estabelecer:

Compete ao conselho fiscal: a) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; b) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; c) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de 7

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FISCOSoft Impresso administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; e) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; g) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; h) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam. Fundamentao: art. 163 da Lei n 6.404/1976. VI - Livros empresariais Os livros empresariais obrigatrios, ou seja, decorrentes da legislao comercial, se dividem em comuns ou especiais. Por comuns, entendem-se aqueles aplicveis a todos os empresrios e sociedades empresrias; e por especiais, aqueles de observncia obrigatria para determinados contribuintes. A seguir, analisaremos esses livros.
VI.1 - Livros comuns

Fundamentao: arts. 1.180 a 1.183 e 1.194 da Lei n 10.406/2002.


VI.2 - Livros especiais

Atualmente, o nico livro empresarial comum a todos os empresrios e sociedades empresrias o Livro Dirio, que dever conter termo de abertura e encerramento e ser autenticado antes de posto em uso ou, no caso de escriturao por processamento eletrnico de dados ou mesmo da Escriturao Contbil Digital - EFD, aps os registros nele efetuados. Alm desses requisitos extrnsecos, o Livro Dirio, bem assim os demais livros empresariais, devem atender a critrios intrnsecos, ou seja, estar escriturados em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contbil, por ordem cronolgica de dia, ms e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borres, rasuras, emendas ou transportes para as margens. A sociedade empresria obrigada a conservar em boa guarda toda a escriturao, correspondncia e demais papis concernentes sua atividade, enquanto no ocorrer prescrio ou decadncia no tocante aos atos neles consignados. No desnecessrio lembrar que a escriturao do Livro Dirio dever ficar sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado.

Alm dos livros obrigatrios para qualquer empresrio, a companhia de capital fechado deve ter os seguintes livros, tambm denominados "Livros Sociais", revestidos das mesmas formalidades legais dos demais livros: a) o livro de Registro de Aes Nominativas, para inscrio, anotao ou averbao: a.1) do nome do acionista e do nmero das suas aes; a.2) das entradas ou prestaes de capital realizado; a.3) das converses de aes, de uma em outra espcie ou classe; a.4) do resgate, reembolso e amortizao das aes, ou de sua aquisio pela companhia; a.5) das mutaes operadas pela alienao ou transferncia de aes; a.6) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienao fiduciria em garantia ou de qualquer nus que grave as aes ou obste sua negociao; b) o livro de "Transferncia de Aes Nominativas", para lanamento dos termos de transferncia, que devero ser assinados pelo cedente e pelo cessionrio ou seus legtimos representantes; c) o livro de "Registro de Partes Beneficirias Nominativas" e o de "Transferncia de Partes Beneficirias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos itens "a" e "b"; d) o livro de Atas das Assembleias Gerais; e) o livro de Presena dos Acionistas; f) os livros de Atas das Reunies do Conselho de Administrao, se houver, e de Atas das Reunies de Diretoria; g) o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.
Nota:
Outros livros especiais obrigatrios que cabe destaque so: a) Livro Registro de Duplicatas (Art. 19 da Lei n 5.474/1968), para as sociedades que emitam duplicatas; b) Livro Entrada e Sada de Mercadorias (Art. 7 do Decreto n 1.102/1903), para as sociedades que exploram a atividade de armazm-geral.

Fundamentao: art. 100 da Lei n 6.404/1976.


VI.3 - Livros fiscais

H de se destacar que as companhias ainda esto obrigadas a manter livros fiscais, conforme o regime tributrio a que estejam enquadradas. Os contribuintes sujeitos ao Lucro Real, por exemplo, esto 8

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FISCOSoft Impresso obrigados a manter o Livro Dirio e o Livro Razo - de natureza empresarial -, e ainda os seguintes livros de natureza eminentemente fiscal: a) Livro para registro de inventrio; b) Livro para registro de entradas (compras); c) Livro de Apurao do Lucro Real - LALUR; d) Livro para registro permanente de estoque, para as pessoas jurdicas que exercerem atividades de compra, venda, incorporao e construo de imveis, loteamento ou desmembramento de terrenos para venda; e) Livro de Movimentao de Combustveis, a ser escriturado diariamente pelo posto revendedor. Fundamentao: art. 257 e seguintes do Decreto n 3.000/99.
VI.4 - Exibio dos livros VII.1 - Caractersticas gerais

A exibio por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem pelo menos 5% do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos rgos da companhia. Fundamentao: art. 105 da Lei n 6.404/1976. VII - Demonstraes financeiras Ao final de cada exerccio social, que dever ter durao de 1 ano e data de trmino fixada no estatuto, a Diretoria dever elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio: a) balano patrimonial; b) demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; c) demonstrao do resultado do exerccio; d) demonstrao dos fluxos de caixa. e) se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado
Nota:
Ver subtpico VII.5, sobre dispensa da Demonstrao dos Fluxos de Caixa.

As demonstraes de cada exerccio devero ser publicadas com a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do exerccio anterior, ou seja, alm das informaes do exerccio atual, tambm devero ser indicadas as informaes do exerccio anterior. As contas semelhantes podero ser agrupadas nas demonstraes. Os pequenos saldos podero ser agregados, desde que indicada a sua natureza e que no ultrapassem 0,1 (um dcimo) do valor do respectivo grupo de contas, sendo vedada a utilizao de designaes genricas, como "diversas contas" ou "contas correntes". As demonstraes financeiras devero ainda registrar a destinao dos lucros segundo a proposta dos rgos da administrao, no pressuposto de sua aprovao pela assembleia geral. Fundamentao: art. 176, 1 a 3 da Lei n 6.404/1976.
VII.1.1 - Notas explicativas

Nota:
a) Na constituio da companhia e nos casos de alterao estatutria, o exerccio social poder ter durao diversa. b) O exerccio social no deve ser confundido com o perodo de apurao do imposto de renda (exerccio fiscal), que poder ser trimestral ou anual. No caso deste ltimo, o exerccio ser encerrado no dia 31 de dezembro de cada ano.

Fundamentao: art. 175 e 176, "caput" da Lei n 6.404/1976.

As demonstraes sero complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio. As notas explicativas devem: a) apresentar informaes sobre a base de preparao das demonstraes financeiras e das prticas contbeis especficas selecionadas e aplicadas para negcios e eventos significativos; b) divulgar as informaes exigidas pelas prticas contbeis adotadas no Brasil que no estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstraes financeiras; c) fornecer informaes adicionais no indicadas nas prprias demonstraes financeiras e consideradas necessrias para uma apresentao adequada; d) indicar: d.1) os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos clculos de depreciao, amortizao e exausto, de constituio de provises para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas provveis na realizao de elementos do ativo; d.2) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, pargrafo nico da Lei das S/A); d.3) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliaes (art. 182, 3 da Lei das S/A); d.4) os nus reais constitudos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; d.5) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigaes a longo prazo; d.6) o nmero, espcies e classes das aes do capital social;

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FISCOSoft Impresso d.7) as opes de compra de aes outorgadas e exercidas no exerccio; d.8) os ajustes de exerccios anteriores (art. 186, 1 da Lei das S/A); d.9) os eventos subsequentes data de encerramento do exerccio que tenham, ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros da companhia. Fundamentao: art. 176, 4 a 5 da Lei n 6.404/1976.
VII.1.2 - Escriturao

indicaro, em nota s suas demonstraes financeiras publicadas, o rgo que publicou a ltima demonstrao consolidada do grupo a que pertencer. Fundamentao: arts. 265 e 275 da Lei n 6.404/1976.
VII.1.4 - Veculo de publicao

A escriturao da companhia ser mantida em registros permanentes, com obedincia aos preceitos da legislao comercial e da Lei das S/A e aos princpios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar mtodos ou critrios contbeis uniformes no tempo e registrar as mutaes patrimoniais segundo o regime de competncia.
Nota:
As demonstraes financeiras do exerccio em que houver modificao de mtodos ou critrios contbeis, de efeitos relevantes, devero indic-la em nota e ressaltar esses efeitos.

As publicaes devero ser feitas no rgo oficial da Unio ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulao editado na localidade em que est situada a sede da companhia. Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia no for editado jornal, a publicao se far em rgo de grande circulao local. A companhia deve fazer as publicaes sempre no mesmo jornal, e qualquer mudana dever ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinria. Essa regra no se aplica, todavia, eventual publicao de atas ou balanos em outros jornais. As publicaes do balano e da demonstrao de lucros e perdas podero ser feitas adotando-se como expresso monetria o milhar de reais.
Nota:
A publicao das demonstraes financeiras em jornal de grande circulao no dispensa a sua publicao em Dirio Oficial.

A companhia observar exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer modificao da escriturao mercantil e das demonstraes reguladas na Lei das S/A, as disposies da lei tributria, ou de legislao especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou incentivem a utilizao de mtodos ou critrios contbeis diferentes ou determinem registros, lanamentos ou ajustes ou a elaborao de outras demonstraes financeiras. As demonstraes financeiras sero assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.
Nota:
As companhias fechadas podero optar por observar as normas sobre demonstraes financeiras expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios para as companhias abertas.

Fundamentao: art. 289 da Lei n 6.404/1976.


VII.1.5 - Arquivamento na Junta Comercial

Todas as publicaes previstas na Lei das S/A devero ser arquivadas no registro do comrcio, ou seja, na Junta Comercial. Fundamentao: art. 289, 5 da Lei n 6.404/1976.
VII.1.6 - Auditoria

Fundamentao: art. 177, 1, 2, 4 e 6 da Lei n 6.404/1976.


VII.1.3 - Grupo de sociedades

O grupo de sociedades dever publicar, alm das demonstraes financeiras referentes a cada uma das companhias que o compem, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, na forma do artigo 250 da Lei das S/A. As demonstraes consolidadas do grupo sero publicadas juntamente com as da sociedade de comando. Essa obrigatoriedade aplica-se ainda que a sociedade de comando no tenha a forma de companhia. As companhias filiadas FISCOSoft On Line

As companhias fechadas, regra geral, no precisam ter suas demonstraes financeiras auditadas por auditores independentes. Essa obrigatoriedade sempre se referiu s sociedades de capital aberto. Todavia, por fora da Lei n 11.638, de 28.12.2007, essa obrigatoriedade tambm passou a englobar as "sociedades de grande porte", independentemente do tipo jurdico assumido. Com isso as sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exerccio social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhes de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhes de reais), alm de observarem as regras relativas elaborao de demonstraes financeiras contidas na Lei das S/A, ainda devero submet-las a auditoria por auditores independentes. Fundamentao: art. 3 da Lei n 11.638/2007. 10

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VII.2 - Balano patrimonial

No Balano Patrimonial so agrupadas as contas patrimoniais, de modo a facilitar o conhecimento e a anlise da situao financeira da companhia. No ativo, as contas sero dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos: a) ativo circulante; b) ativo no circulante, composto por ativo realizvel a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangvel. No passivo, por sua vez, as contas sero classificadas nos seguintes grupos: a) passivo circulante; b) passivo no circulante; c) patrimnio lquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliao patrimonial, reservas de lucros, aes em tesouraria e prejuzos acumulados. Fundamentao: art. 178 da Lei n 6.404/1976.
VII.3 Demonstraes de Lucros ou Prejuzos

outras despesas operacionais; d) o lucro ou prejuzo operacional, as outras receitas e as outras despesas; e) o resultado do exerccio antes do Imposto sobre a Renda e a proviso para o imposto f) as participaes de debntures, empregados, administradores e partes beneficirias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituies ou fundos de assistncia ou previdncia de empregados, que no se caracterizem como despesa; g) o lucro ou prejuzo lquido do exerccio e o seu montante por ao do capital social.
Nota:
Na determinao do resultado do exerccio sero computados as receitas e os rendimentos ganhos no perodo, independentemente da sua realizao em moeda e os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos.

Fundamentao: art. 187 da Lei n 6.404/1976.


VII.5 - Demonstrao dos Fluxos de Caixa - DFC

Acumulados - DLPA

A DLPA discriminar: a) o saldo do incio do perodo, os ajustes de exerccios anteriores e a correo monetria do saldo inicial; b) as reverses de reservas e o lucro lquido do exerccio; c) as transferncias para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao capital e ao saldo ao fim do perodo.
Nota:
Como ajustes de exerccios anteriores sero considerados apenas os decorrentes de efeitos de mudana de critrio contbil, ou da retificao de erro imputvel a determinado exerccio anterior, e que no possam ser atribudos a fatos subsequentes.

A DFC, instituda pela Lei n 11.638, de 28.12.2007, dever indicar as alteraes ocorridas, durante o exerccio, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alteraes em, no mnimo, 3 (trs) fluxos: a) das operaes; b) dos financiamentos; c) dos investimentos. A companhia fechada com patrimnio lquido, na data do balano, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais) no obrigada elaborao e publicao da DFC.
Nota:
Por meio da Lei n 11.638/2007, a Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos - DOAR foi substituda pela DFC.

Nota:
Para saber mais sobre a DLPA, acesse nosso roteiro Demonstrao dos Lucros ou Prejuzos Acumulados - DLPA - Roteiro de Procedimentos.

Nota:
Para saber mais sobre a DFC, acesse nosso roteiro Demonstrao procedimentos. dos Fluxos de Caixa Roteiro de

Fundamentao: art. 186 da Lei n 6.404/1976.


VII.4 - Demonstrao do Resultado do Exerccio - DRE

Fundamentao: art. 176, 6 e 188, I da Lei n 6.404/1976.


VII.6 - Demonstrao do Valor Adicionado - DVA

A DRE discrimina as contas de resultado, da seguinte forma: a) a receita bruta das vendas e servios, as dedues das vendas, os abatimentos e os impostos; b) a receita lquida das vendas e servios, o custo das mercadorias e servios vendidos e o lucro bruto; c) as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais e administrativas, e FISCOSoft On Line

A Demonstrao do Valor Adicionado- DVA, tambm instituda pela Lei n 11.638, de 28.12.2007, dever indicar o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuio entre os elementos que contriburam para a gerao dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza no

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Nota:
Para saber mais sobre a DVA, acesse nosso roteiro Demonstrao do Valor Adicionado - DVA - Instituio e regras para elaborao - Roteiro de procedimentos.

Fundamentao: art. 188, II da Lei n 6.404/1976.

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