TOTVS S.A. CNPJ/MF n 53.113.791/0001-22 NIRE 35.300.153.171 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 21 DE JANEIRO DE 2010 1.

DATA, HORA E LOCAL DA REUNIO: Realizada no dia 21 de janeiro de 2010, s 09h00 (nove horas), na sede social da Companhia, localizada na Avenida Braz Leme, n 1.631, 2o andar, Jardim So Bento, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. 2. PRESENA: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administrao, quais sejam: Larcio Jos de Lucena Cosentino; Marilia Artimonte Rocca; Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin; Pedro Luiz Passos; e Srgio Foldes Guimares. 3. MESA: Presidente: Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino; e Secretria: Sra. Ingrid

Reila Pires Prado. 4. ORDEM DO DIA: (a) aprovar as eleies, do Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta ao cargo de Vice-Presidente de Estratgia de Mercado, do Sr. Araquen Pagotto ao cargo de Diretor de Negcio e do Sr. Rubens de Souza Manino Junior ao cargo de Diretor de Negcio; (b) tomar conhecimento da renncia dos seguintes diretores da Companhia: Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino ao cargo de Vice-Presidente de Estratgia de Mercado, permanecendo como Presidente da Companhia; Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta ao cargo de Diretor de Negcio; e Sr. Virglio Deloy Capobianco Gibbon ao cargo de Diretor de Negcio; e (c) aprovar o ajuste de endereo da filial da Companhia estabelecida no Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas (CNPJ/MF) sob o n 53.113.791/0008-07. 5. DELIBERAES: Aps discusso, por unanimidade de votos dos conselheiros presentes reunio, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberaes: (a) Aprovao das eleies dos seguintes diretores: (i) para o cargo de Vice-Presidente de Estratgia de Mercado, o Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta, brasileiro, casado, engenheiro de produo, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Cidade de So Paulo, na Avenida Braz Leme, n 1.631, 2 andar,

CEP 02511-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF/MF) sob o n 071.623.027-50 e portador da Cdula de Identidade RG n 09.998.311-6 IFP/RJ; (ii) para o cargo de Diretor de Negcio, o Sr. Araquen Pagotto, brasileiro, casado, analista de sistemas, residente e domiciliada na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, n 1.631, 2 andar, CEP 02511-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF/MF) sob o n 024.972.668-83 e portador da Cdula de Identidade RG n 13.944.556-0 SSP/SP; e, (iii) para o cargo de Diretor de Negcio, o Sr. Rubens de Souza Manino Junior, brasileiro, casado, engenheiro naval, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Cidade de So Paulo, na Avenida Braz Leme, n 1.631, 2 andar, CEP 02511-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF/MF) sob o n 057.248.018-09 e portador da Cdula de Identidade RG n 19.607.777 SSP/SP. Os diretores ora eleitos foram investidos em seu cargos nesta data, na forma do artigo 149 da Lei das sociedades por aes e permanecero nos respectivos cargos at a Assemblia Geral Ordinria da Companhia que ser realizada em 2011, ou at que sejam destitudos ou substitudos pelo Conselho de Administrao. Os diretores eleitos declaram no estarem incursos em qualquer dispositivo legal que os impea de exercerem as respectivas funes. (b) Tomou-se conhecimento das renncias dos seguintes diretores da Companhia: (i) Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino ao cargo de Vice-Presidente de Estratgia de Mercado, permanecendo como Presidente da Companhia; (ii) Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta ao cargo de Diretor de Negcio; e (iii) Sr. Virglio Deloy Capobianco Gibbon ao cargo de Diretor de Negcio, conforme cartas de renncia protocoladas em 20 de janeiro de 2010 na sede social da Companhia. Em virtude das renncias ora aprovadas, os membros do Conselho de Administrao agradecem aos referidos diretores por todos os servios prestados Companhia. (c) Aprovao do ajuste de endereo da filial da Companhia estabelecida no Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas (CNPJ/MF) sob o n 53.113.791/000807, NIRE n 33999109861, para incluir ao endereo o 23 andar. Aps a incluso, o endereo da filial do Rio de Janeiro Praia do Flamengo, n 200, 16 andar e 23 andar, CEP 22210-030, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio Janeiro.

6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunio, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Confere com a original lavrada em livro prprio. So Paulo, 21 de janeiro de 2010 Mesa: _______________________________ Larcio Jos de Lucena Cosentino Presidente da Mesa Diretores Eleitos: ______________________________ Rodrigo de Queiroz Caserta ______________________________ Rubens de Souza Manino Junior ________________________________ Araquen Pagotto _______________________________ Ingrid Reila Pires Prado Secretria da Mesa