FUNDO DE COMRCIO ("GOODWILL") Algumas Consideraes Sumrio 1. Consideraes Iniciais 2. Natureza Jurdica 3. Como Avaliar o Fundo de Comrcio 3.

cio 3.1 - Clculo do Valor Atual de Negociao do Patrimnio Lquido 4. Tratamento Contbil do Fundo de Comrcio 4.1 - Fundo de Comrcio Adquirido

1. CONSIDERAES INICIAIS De acordo com De Plcido e Silva (Vocabulrio Jurdico), Fundo de Comrcio a designao dada ao conjunto de direitos que se estabelecem a favor do comerciante, nos quais se computam e se integram no somente os que se possam representar ou configurar materialmente, mas toda sorte de bens, mesmo imateriais, que se exibem como um valor a favor do comerciante. O Fundo de Comrcio pode ser representado pelo ponto em que o negcio est estabelecido; pela popularidade do estabelecimento, o que constitui a sua fama; pela condio de negcio instalado; pela freguesia, nome comercial, marcas de fbrica e de comrcio; enfim, por todo e qualquer elemento de que disponha o comerciante para desenvolvimento e realizao de seus negcios. O negcio instalado, cercado de todas as circunstncias, conseqentes de sua instalao e funcionamento, resulta na evidncia de um fundo de comrcio, que representa um bem patrimonial do comerciante, pois que possui inegvel e indiscutvel valor econmico. Forma o Fundo de Comrcio a base fsica da empresa, constituindo um instrumento da atividade empresarial. Na nomenclatura jurdica, aplicam-se comumente as expresses "Fundo de Comrcio", por influncia dos escritores franceses (fonds de commerce); "azienda" por inspirao dos juristas italianos; "goodwill" por parte dos escritores ingleses; "aviamento"; "chave do negcio" e outras expresses relativas a um problema contbil que se discute h muito tempo e para o qual, at hoje, no h uma posio pacfica. 2. NATUREZA JURDICA O estabelecimento comercial compe-se de elementos corpreos e incorpreos, que o empresrio comercial une para o exerccio de sua atividade. Na categoria dos bens, por outro lado, classificado como bem mvel. No consumvel nem fungvel, apesar da fungibilidade de muitos elementos que o integram. Sendo objeto de direito constitui propriedade do empresrio que seu dono, sujeito de direito (Art. 1.142 do Cdigo Civil/2002). Os bens corpreos e incorpreos conjugados no Fundo de Comrcio no perdem cada um deles sua individualidade singular; embora unidos integrem um novo bem, cada um mantm sua categoria jurdica prpria. A natureza do Fundo de Comrcio amplamente aceita como a de um ativo intangvel que confere empresa um potencial de gerao de resultados acima do normal ou da mdia. Esse potencial est em atitudes que podem vir do mercado

(condies monopolsticas), dos clientes (fidelidade acima do normal), da administrao (capacidade gerencial, acima da mdia), de condies geogrficas (localizao privilegiada), enfim, do ambiente externo em que se insere a empresa e de suas caractersticas prprias e ambiente interno, sendo possvel afirmar-se que elas direcionam empresa resultados econmicos que de outra forma no existiriam. Nesse sentido, o Fundo de Comrcio visto como um ativo que pode ser considerado de maneira individual, mas no deixa de estar relacionado com os outros, pois se a empresa e, assim, os outros ativos no existissem, no haveria sentido em se falar em Fundo de Comrcio. No possui, portanto, vida prpria ou existncia individual; no pode existir independentemente da empresa, o que o diferencia dos outros ativos. O fundamento do Fundo de Comrcio reside na maneira original com que o comerciante organiza sua empresa para produzir e atrair uma clientela. Essa "organizao" constitui uma criao intelectual semelhante a uma criao literria ou artstica. 3. COMO AVALIAR O FUNDO DE COMRCIO O patrimnio lquido de uma empresa a diferena entre seus ativos e seus passivos exigveis. Mas esse patrimnio lquido est sempre expresso em "termos contbeis", ou seja, depende diretamente dos valores contabilizados para cada ativo e cada passivo. S que Fundo de Comrcio no a diferena entre esse patrimnio lquido contbil e o valor de negociao do patrimnio lquido como um todo. a diferena entre o patrimnio lquido conforme seu valor de negociao como um todo. Representa, ento, o "goodwill", o que um patrimnio lquido consegue de valor, se negociada a empresa como um todo, acima do que seria obtido com a negociao de cada ativo individualmente a preos de mercado. o valor econmico do patrimnio lquido de uma empresa na parte que ele supera seus ativos e passivos avaliados individualmente a preos de mercado, e isso s ocorre quando ela possui algo intangvel que lhe proporciona a condio de ser capaz de gerar lucro acima do normal. 3.1 - Clculo do Valor Atual de Negociao do Patrimnio Lquido Considerando-se que o patrimnio lquido de uma em-presa, de acordo com o balano levantado em 31.12.2005, seja de R$ 355.000,00, conforme discriminado abaixo: Cia. Alfa Balano patrimonial em 31.12.2005

Considerando-se que essa empresa seja vendida e seus proprietrios consigam a negociao por R$ 580.000,00, sendo metade vista e metade em 60 dias. Poderia se dizer que quem a comprou pagou um Fundo de Comrcio de R$ 225.000,00 (valor pago de R$ 580.000,00 - R$ 355.000,00), mas no esse o conceito de Fundo de Comrcio. preciso fazer alguns clculos. I - Clculo do valor atual de negociao do patrimnio lquido Primeiramente, preciso trazermos o valor de R$ 580.000,00 ao seu valor equivalente ao pagamento vista, uma vez que o pagamento ser parcelado e o importante para clculo do "goodwill" que todos os valores estejam em reais com uma mesma capacidade aquisitiva. Assim, preciso verificar a taxa de juro corrente no mercado, mediante a qual se conseguiria apurar o valor presente relativo metade (R$ 290.000,00), a ser pago em 60 dias. Considerando hipoteticamente que a taxa de juros seja de 5% ao ms, teremos:

R$ 290.000,00 + R$ 290.000,00 = (1 + 0,05)2 R$ 290.000,00 + R$ 290.000,00 = 1,1025 R$ 290.000,00 + R$ 263.038,55 = R$ 553.038,55 Desta forma, o valor a ser pago daqui a 60 dias, ao juro de 5% a.m., corresponde a um valor de R$ 263.038,55 pago hoje. Somando-se parcela vista, tem-se o valor presente da negociao de R$ 553.038,55. II - Clculo do patrimnio lquido com cada item a seu preo de mercado Todavia, no podemos ainda comparar o valor de R$ 553.038,55 com o patrimnio lquido contbil de R$ 355.000,00. necessrio que seja verificado qual o patrimnio lquido da Cia. Alfa com seus ativos e passivos avaliados individualmente a preo de mercado. Em nosso exemplo consideraremos as seguintes informaes: a) disponibilidades - representam devidamente o valor corrente; b) clientes - o valor lquido contbil aps a deduo das duplicatas descontadas e a proviso para devedores duvidosos de R$ 86.500,00. Mas qual ser o seu valor de mercado? Se admitirmos que os ttulos esto com um prazo mdio de recebimento de 30 dias, que a taxa de juros de 5% a.m., e que o valor dos ttulos deduzindo-se os j descontados de R$ 90.500,00, o valor presente ser: R$ 90.500,00 = (1 + 0,05) R$ 90.500,00 = R$ 86.190,48 1,05 Considerando-se que a proviso constituda de R$ 4.000,00 tenha sido feita apenas por excesso de precauo e que no h expectativa ou indicao de que no se receber algum daqueles valores, pode-se tomar como valor de mercado o valor de R$ 86.190,48; c) aplicaes financeiras - tanto os valores de curto como de longo prazo indicam valores correntes atualizados; d) estoques - esto avaliados contabilmente em R$ 235.690,00, mas o valor de reposio de R$ 280.000,00, considerando-se o seu valor de aquisio e os gastos com transporte; e) despesas antecipadas - o valor de R$ 15.000,00 refere-se assinatura de jornais e revistas e prmio de seguros e que indicam valores correntes atualizados; f) participaes societrias - de acordo com a equivalncia patrimonial realizada, os valores esto representando o valor corrente; g) imobilizado - os bens foram avaliados com base nos preos de mercado e chegou-se ao valor de R$ 340.000,00;

h) emprstimos bancrios - tanto os de curto como de longo prazo, os valores presentes correspondem aos valores contbeis; i) fornecedores - o prazo mdio de pagamento de 60 dias e a taxa de juros de 5% a.m.. Assim, para efetuar o pagamento integral vista, o valor corresponde a: R$ 169.620,00 = (1 + 0,05)2 R$ 169.620,00 = R$ 153.850,34 1,1025 j) proviso para o Imposto de Renda - o valor provisionado o valor do imposto efetivamente devido; k) contas a pagar - tratando-se de contas a serem liquidadas na primeira quinzena do ms seguinte, no respectivo prazo de vencimento, considera-se o valor contbil como o valor de mercado. Cia. Delta Balano em 30.06.2005 em R$

Ativo Circulante Disponibilidades Clientes (-) Duplicatas Descontadas (-) Prov. p/ Dev. Duvidosos Aplicaes Financeiras Estoques Despesas Antecipadas Ativo Realizvel a Longo Prazo Aplicaes Financeiras Ativo Permanente Investimentos Participaes Societrias Imobilizado Custo Corrigido (-) Depreciao Acumulada Ativo Total Passivo Circulante Emprstimos Bancrios Fornecedores

Valores Contbeis 40.450,00 137.000,00 (46.500,00) (4.000,00) 39.460,00 235.690,00 15.000,00 417.100,00 54.000,00

Valores de Mercado 40.450,00

86.190,48 39.460,00 280.000,00 15.000,00 461.100,48 54.000,00

42.400,00 322.400,00 (64.300,00) 300.500,00 771.600,00 64.000,00 169.620,00

42.400,00 340.000,00 382.400,00 897.500,48 64.000,00 153.850,34

Proviso para IR Contas a Pagar Exigvel a Longo Prazo Emprstimos Bancrios Patrimnio Lquido Passivo Total

46.000,00 56.480,00 336.100,00 80.500,00 771.600,00

46.000,00 56.480,00 320.330,34 80.500,00 897.500,48

355.000,00 496.670,14(*)

(*) Valor obtido pela diferena entre ativos e passivos da empresa. Desta forma, tem-se que com cada item individual-mente avaliado a preo de mercado, o patrimnio lquido passa a ser de R$ 496.670,14. Isso significa que, caso a empresa liquidasse seus ativos a esses valores e liqui-dasse sua dvida, apuraria aproximadamente esse valor como sobra lquida. III - Clculo do Fundo de Comrcio Fundo de Comrcio o que vale a empresa acima do que valem seus elementos avaliados individualmente a preos correntes. No nosso exemplo ele corresponde: R$ 553.038,55 - R$ 496.670,14 = R$ 56.368,41 Esse o quanto se pagou a mais para adquirir a Cia. Alfa, alm do que valem efetivamente, de forma individual, cada um dos seus ativos e passivos. O valor de R$ 56.368,41 representa, assim, o algo mais da Cia. Delta, o quanto a empresa vale acima do que a soma individual de seus elementos constitutivos. Observamos que a forma de apurao do valor do Fundo de Comrcio, mencionada acima, bem simplificada, pois no consideramos nessa avaliao os valores relativos a marcas, nome e ponto comercial, capacidade de gerao de lucros e outros itens que podem compor o Fundo de Comrcio. 4. TRATAMENTO CONTBIL DO FUNDO DE COMRCIO Embora exista total coerncia entre o conceito de Fundo de Comrcio e o conceito de ativo, a Contabilidade quase sempre tem desprezado o reconhecimento desse potencial de resultados econmicos nas demonstraes financeiras ao longo do tempo, registrando-o apenas nos casos em que haja uma transao em que o seu valor acabe aparecendo por diferena entre o valor de uma empresa adquirida e o valor lquido de seus ativos,caracterizando a existncia a um sobrepreo. Tal procedimento est bastante relacionado com o princpio contbil do custo como base de valor. importante ressaltar, entretanto, que o Fundo de Comrcio um ativo que muitas vezes pode no estar associado a nenhum custo de aquisio nem de formao. Vale observar que a discusso, em torno do melhor tratamento contbil do Fundo de Comrcio adquirido, leva sempre necessidade de reconhecimento do Fundo de Comrcio no adquirido, apesar da dificuldade da evidenciao do valor do mesmo formado internamente na empresa.

4.1 - Fundo de Comrcio Adquirido Na prtica, o Fundo de Comrcio somente reconhecido contabilmente quando h uma transao de compra de uma empresa. Neste caso, h uma diferena verificvel entre o preo pago pela empresa e o valor justo de seus ativos lquidos, ou seja, o valor que cada ativo individualmente recebeu na transao de compra. H divergncias sobre a maneira ideal de registrar o Fundo de Comrcio adquirido por meio de uma transao de compra de uma empresa. No Brasil, o Fundo de Comrcio includo na definio de gio na aquisio de investimentos e o tratamento oferecido pela prtica contbil o de reconhecimento no grupo "Investimentos do Ativo Permanente", sendo amortizado, no havendo, entretanto, estabelecimento formal de prazos para a amortizao do gio existente na aquisio de uma empresa. Nota: Neste trabalho, no tivemos a pretenso de esgotar o assunto, pois muito pode se discutir sobre o Fundo de Comrcio, suas frmulas de clculo, taxas e outros pontos.