DROIT DES SOCIETES ALLEMAND

Introduction I. lments constitutifs dune socit II. Les sources du droit des socits
A. Sources nationales B. Sources europennes

III. Typologie des socits en droit allemand

A. Principe du libre choix de la forme de socit B. Classifications
1) Socit de personnes et corporations
a) Personengesellschaften b) Krperschaften

2) Socits de personnes et de capitaux 3) Socits civiles et commerciales 4) Socits ayant ou non la personnalit morale 5) Socits ayant ou non un patrimoine propre

PARTIE I : Les caractristiques des diffrents types de socits CHAPITRE I : La socit civile Section 1 : Les lments caractristiques de la socit civile
1. La socit de personnes but non commercial 2. La socit en indivision ayant la capacit juridique

Section 2 : Les particularits du rgime patrimonial de la socit civile Section 3 : Lutilisation pratique de la socit civile CHAPITRE II : La socit en nom collectif Section 1 : Les lments caractristiques de la OHG
1. Socit de personnes en indivision but commercial 2. Capacit juridique

Section 2 : Les particularits du rgime patrimonial de la OHG

1. Le patrimoine social et la part sociale 2. Le rgime de la responsabilit civile

CHAPITRE III : Socit en commandite simple, Kommanditgesellschaft Section 1 : Les lments caractristiques de la KG
1. Socit de personnes en indivision but commercial

2. Les commandits et les commanditaires de la KG

Section 2 : Le rgime de la responsabilit civile de la KG

1. La responsabilit du commandit 2. La responsabilit du commanditaire

Section 3 : Les formes particulires de la KG

1. La GmbH & Co. KG 2. La KG faisant appel lpargne, Publikumskommanditgesellschaft

Chapitre V : Aktiengesellschaft Section 1 : Elments caractristiques de la SA

1. Socit de capitaux 2. Socit commerciale 3. Socit pour les grandes entreprises

Section 2 : Particularits du rgime patrimonial de la socit anonyme

1. Capital social et les actions 2. Souscription et versement intgral du capital 3. Maintien du capital 4. Les modification du capital social
A) L'augmentation du capital social, Kapitalerhhung
1) Augmentation du capital ordinaire, 182 ff 2) L'augmentation du capital conditionnelle, bedingte Kapitalerhhung, 192 ff 3) Augmentation de capital par une procdure de capital autoris, genehmigtes Kapital 202 ff 4) Augmentation par incorporation des rserves, Kapitalerhhung aufs Geselschaftsmittel

B) La rduction du capital socia

1) La rduction ordinaire de capital, 222 2) La rduction simplifie de capital 229 ff 3) La rduction Einziehung von Aktien, 237

CHAPITRE VI : La socit en commandite par action Kommanditgesellschaft auf Aktien CHAPITRE VII : La socit europenne, SE (societas europea) CHAPITRE VIII : Socit responsabilit limite, GmbH Section 1 : lments caractristiques de la GmbH
1. Socit de capitaux 2. Socit commerciale de structure corporative ayant la personnalit commerciale

Section 2 : La socit unipersonnelle responsabilit limite Partie II : Thorie gnrale du droit allemand des socits CHAPITRE I : La naissance des socits

Section 1 : Le contrat de socit

1. La nature juridique du contrat de socit 2. Conditions de validit du contrat de socit
A) Consentement B) Nombre et qualit d'associs
1) Nombre d'associ 2) Qualit d'associs

C) Conditions de forme
1) Socits de personnes 2) Socits de capitaux

3. Contenu du contrat de socit

A) Socit de personnes B) Socit de capitaux

4. Modification du contrat de socit

A) Socit de personnes B) Socits de capitaux

5. L'interprtation du contrat de socit

Section 2 : La mise en commun des apports, Beitragsleistung

1. Dtermination des apports 2. Les diffrentes sortes d'apport
A) Apports de biens sociaux enregistrs au bilan
1) Apports en numraire, Anlage, Geldanlage 2) Apports en nature, Sachanlagen

B) Apports ne figurant pas au bilan

1) Apport en jouissance ,Einbrigung zum Gebrauch 2) Apport en valeur, Einbringung dem Werte nach 3) Prestations de service

3. L'inexcution de l'obligation d'apport

Section 3 : L'immatriculation de la socit Section 4 : La cration de la personne morale

1. La personnalit morale 2. Les diffrentes formes d'acquisition de la personnalit morale 3. La corporation en formation
A) Distinction en corporation en formation et socit et nature juridique de la corporation en formation B) Organisation de la corporation en formation C) La responsabilit des fondateurs d'une corporation D) Le rgime de la responsabilit pour les dettes d'une corporation en formation
1) Le rgime de responsabilit avant immatriculation
a) La responsabilit des acteurs b) La responsabilit des fondateurs

2) Le rgime de la responsabilit aprs l'immatriculation

CHAPITRE II : Le statut de l'associ Section 1 : Les qualits des associs

1. La qualit de membre 2. La qualit de commerant 3. La qualit de partie au procs de la socit 4. Le principe de l'galit de traitement des associs

Section 2 : Les droits et obligations de l'associ

1. Les droits des associs
A) Droits extra-pcuniaires
1) Le droit de vote : Stimmrecht 2) Droit la grance et droit la reprsentation
a) Socit de personnes b) Socits de capitaux

3) Droit l'information et le pouvoir de contrle 4) Droit la rsiliation de la socit ou droit de sortir de la socit

B) Droits financiers et patrimoniaux

1) Socit de personne 2) Socit de capitaux

C) Droit d'action pour le compte de la socit

1) Actio pro socio, Gesellschafter Klage 2) Actio pro societate

2. Les obligations des associs

A) Les diffrentes obligations des associs
1) L'obligation aux apports 2) L'obligation au passif social 3) L'obligation de grance
a) Socits de personnes b) Socits de capitaux

4) Devoir de loyaut, Treuepflicht

B) L'inexcution des obligations d'associs

CHAPITRE III : Les organes de la socit Section 1 : L'ensemble des associs

1. Dcisions prises dans les socits de personnes 2. Dcisions prises dans les socits de capitaux
A) L'Aktiengesellschaft B) La GmbH

Section 2 : Les organes de gestion et de reprsentation

1. Gestion et reprsentation 2. Le rgime de la gestion et reprsentation dans les diffrents types de socit
A) Socits de personnes

B) Socit de capitaux

3. Droits et obligations des grants

Section 3 : Les organes de contrle

1. Le conseil de surveillance obligatoirement, Aufsichtsrat
A) Composition du conseil de surveillance B) Fonction et pouvoirs C) Responsabilit des membres du CS

2. Conseil de surveillance facultatif 3. Conseil de consultation, Beirat

CHAPITRE IV : la socit dans la vie juridique Section 1 : Le nom de la socit Section 2 : Le sige social de la socit Section 3 : Les rgimes de la responsabilit
1. Obligation et patrimoine responsable 2. Rgime dans les socits de personnes 3. Rgime dans les corporations

Section 4 : La reddition des comptes et la publicit CHAPITRE V : L'volution des socits Section 1 : Les changements de personnel
1. Le dpart d'un associ
A) Socits de personnes
1) Raisons du dpart d'un associ 2) Consquences juridiques du dpart
a) Socit civile b) Socit commerciale

B) Socits de capitaux

2. L'entre d'un associ

A) Socit de personnes B) Socits de capitaux

3. Transfert de la qualit d'associ

A) Transfert de la qualit d'associ entre vifs
1) Socit de personnes 2) Socits de capitaux

B) Le transfert de la qualit d'associ par voie de succession

1) Socit de personnes 2) Socit de capitaux

Section 2 : La changement de la structure de la socit

1. Fusion 2. Scission

3. Transfert du patrimoine 4. Transformation

CHAPITRE VI : La disparition des socits Section 1 : Les causes de la dissolution Section 2 : Les effets de la dissolution