TEMA7

LA SOCIEDAD ANNIMA

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7.1. Caracterizacindelasociedadannima.
Concepto: La sociedad annima es aquella sociedad mercantil por imperativo legal cuyo capital social legal, social, que se divide en acciones, est formado por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales (art, 1 y 2 LSC) Caracteres : Derivan de la propia definicin: Siempre tiene carcter mercantil El capital social se divide en acciones El capital social esta formado por las aportaciones de los socios Los socios no responden personalmente de la deudas sociales. Principiosreguladores:

a. Principio de capital mnimo: No puede ser inferior a sesenta mil euros a lo largo de su vida (arts. 4 y 5 LSC.) b. Principio de la determinacin: la cifra de capital social tiene que estar fijada en los estatutos sociales (art.23 LSC). c. Principio de la integridad: el capital social tiene que estar ntegramente suscrito (art. 21 Y 79 LSC), entendiendo por suscripcin el acto en virtud del cual una persona manifiesta su voluntad de ser titular de una o varias acciones. d. Principio del desembolso mnimo: la suscripcin ntegra no obsta para que inicialmente el accionista entregue (desembolse) slo una parte del mismo, que no podr ser inferior al 25% del valor nominal de todas y cada una de las acciones al momento de otorgar la escritura de constitucin (art. 79 LSC). e) Principio de la estabilidad: la cifra de capital social fijada en los estatutos permanece estable, en tanto no se produzca una modificacin de los mismos. No ocurre lo mismo con el patrimonio neto.

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La denominacin de la sociedad annima annima, ha de figurar necesariamente en los estatutos, y la LSC exige dos requisitos: que figure la indicacin sociedad annima o su abreviatura (SA) y que no se trate de una denominacin idntica a la de otra sociedad ya existente (Arts 6 y 7 LSC). La atribucin de la nacionalidad espaola a una S.A. se realiza con el criterio del domicilio en territorio espaol con independencia del lugar en que se hayan constituido espaol, constituido. (art. 8 LSC). Se exige que tengan su domicilio en Espaa, y en consecuencia nacionalidad espaola, aquellas sociedades annimas cuyo principal establecimiento o explotacin se l ll i d d i i i l t bl i i t l t i encuentre en su territorio (Art. 9 LSC). El lugar concreto donde una sociedad debe tener su domicilio, es a su eleccin: g , en el centro de su efectiva administracin o direccin, o en donde se encuentre su principal establecimiento o explotacin. El domicilio fijado se har constar en los estatutos de la sociedad, que sern objeto de inscripcin en el Registro Mercantil.

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7.2. 7 2 Constitucin de la sociedad annima La sociedad annima se puede fundar de dos annima. formas: Simultnea: se constituye la sociedad en un nico acto por acuerdo entre los fundadores, que son aquellas personas que otorgan la escritura social y asumen en todas a las acciones Sucesiva: Se caracteriza por la realizacin de una promocin pblica para la suscripcin de las acciones, con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitucin de la sociedad. sociedad El art. 19 de la LSC exige que la constitucin de la sociedad annima: Se documente en escritura pblica. Sea inscrita en el Registro Mercantil para la adquisicin de su personalidad jurdica. Antes de la inscripcin, la sociedad annima no existe como tal, pero existe una sociedad en formacin, que puede celebrar todo tipo de actos y contratos. D l actos y contratos celebrados a nombre d l sociedad en f De los l b d b de la i d d formacin sern i solidariamente responsables quienes hubieren celebrado sin que se vea afectado, por tanto, el patrimonio de la sociedad.

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La escritura de constitucin. Uno de los requisitos necesarios para la constitucin de una sociedad annima es el otorgamiento de escritura pblica (art 20 LSC) (art. LSC). En la escritura se podrn incluir todos los aquellos pactos que no se opongan a las leyes ni a los principios configuradores de la sociedad annima, y Necesariamente debern contenerse las menciones, que se enumeran en el art. 22 LSC: a. Los datos necesarios para identificar a los socios. b. La voluntad de quienes otorgan la escritura de constituir una sociedad annima. c. La aportacin de cada socio, con indicacin del dinero, bienes o derechos que entregue o se obligue a entregar, as como el ttulo en que realice la aportacin y el nmero de acciones que se le atribuyen. d. La cantidad total, o al menos aproximada, de los gastos de constitucin de la sociedad. e. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. f. Los datos necesarios para identificar a las personas que se encarguen inicialmente de la administracin y representacin social, y en su caso, de los auditores de cuantas de la sociedad. p , , g. la cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripcin

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Los estatutos sociales Regulan la organizacin y el funcionamiento de la sociedad como sociales. sociedad, complemento de los dispuesto en la ley. Para lograr esta finalidad es necesario que en los estatutos se incluyan las circunstancias enumeradas en el art. 23 LSC d l t LSC: La denominacin de la sociedad. El objeto social El domicilio social La cifra de capital social q El nmero de acciones en que se divida, su valor nominal y su numeracin correlativa, su serie y parte pendiente de desembolsar. La estructura del rgano al que se confa la administracin de la sociedad. El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad

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La sociedad en formacin El art 19 de la LSC exige tambin que la escritura pblica de formacin. art. constitucin se inscriba en el R.M. para la adquisicin de su personalidad jurdica. Antes de la inscripcin, la sociedad annima no existe como tal, Pero existe una sociedad en formacin, que puede celebrar todo tipo de actos y contratos. De los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formacin sern solidariamente responsables quienes l h bi lid i bl i los hubieren celebrado sin que se vea afectado, por l b d i f d tanto, el patrimonio de la sociedad. Esa regla general conoce tres excepciones en que responde slo la sociedad: 1) Los actos indispensables para la inscripcin de la sociedad (honorarios del notario autorizante de la escritura pblica, impuestos correspondientes, remuneracin, en su caso, de los expertos encargados de emitir un informe sobre las aportaciones no dinerarias, y honorarios d l registrador). h i del it d ) 2) Los actos realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura especficamente para este perodo anterior a la inscripcin, y 3) Los actos o contratos realizados en virtud de mandato especfico por las personas a tal fin designadas por todos los socios.

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Cuando se produzca la inscripcin de la sociedad sociedad: nace la personalidad jurdica de sociedad annima desaparece la sociedad en formacin l sociedad annima continuar obligada por aquellos actos d l que era la d d bl d ll de los responsable la sociedad en formacin pero se elimina la responsabilidad de los socios. De aquellos actos de los que eran anteriormente responsables quienes los hubieren realizado, quedar obligada la sociedad slo cuando los acepte la junta general dentro del plazo de tres meses a contar desde la inscripcin inscripcin. Con la aceptacin decae la responsabilidad solidaria de las personas que los haban celebrado celebrado. Se aplicarn para la sociedad en formacin, las normas de la sociedad colectiva o, o en su caso las de la sociedad civil si la sociedad en formacin hubiera caso, iniciado o continuado sus operaciones (art. 39 LSC).

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La sociedad irreg lar surgir ( t 39 LSC) irregular i (art. LSC): Si no existe intencin de inscribir la sociedad o si transcurrido un ao desde el otorgamiento de la escritura pblica sin que se haya solicitado su inscripcin. La sociedad ser irregular no por falta de forma sino por falta de publicidad. La LSC concede a los socios la facultad de pedir la disolucin de la sociedad y exigir, previa liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones. Si ningn socio solicita la disolucin, la sociedad se convertir en sociedad civil, si su objeto es civil, o en sociedad colectiva, si su objeto es mercantil. til

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7.3. Lasacciones.

La accin no es ms que la parte alcuota o proporcional en el capital social de una sociedad.

A cada accin de una sociedad annima se la atribuye necesariamente un valor nominal, que mide la participacin de esa accin en el capital social, por lo que, cuando todas las acciones sean iguales, se e esu tado d d a c a cap ta soc a po e e o acc o es ser el resultado de dividir la cifra de capital social por el nmero de acciones. El valor real alude a la participacin de la accin en el patrimonio social, por lo que ser el equivalente a dividir el patrimonio social por el nmero de acciones. El valor de mercado es el precio que alcanzan las acciones si son vendidas, en cuya formacin. La ley no seala un valor nominal mnimo ni mximo, ni tampoco exige que todas las acciones posean idntico valor nominal. Lo que si se requiere es que todas aquellas acciones que formen una serie posean igual valor nominal. El valor nominal indica la aportacin patrimonial mnima que debe realizarse para la suscripcin de la accin: no es admisible la emisin de acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Es posible la emisin de acciones con prima, en cuyo caso para la suscripcin de la accin no basta con aportar la cifra de valor nominal, sino que se debe desembolsar una cantidad suplementaria (la prima), que, adems, debe satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin de las acciones. Se habla, por ello, de valor de emisin de la accin, que ser el precio exigido por la suscripcin de una accin.

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La doctrina la viene analizando a la accin desde tres puntos de vista: como parte del capital social, ya que es la parte alcuota de ste. como conjunto de derechos que se clasifican tradicionalmente en derechos econmicos o patrimoniales, son derechos econmicos los de participacin en ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin derechos polticos o administrativos son los derechos de voto, asistencia, impugnacin de acuerdos sociales e informacin derechos de naturaleza mixta que se manifiesta en el derecho de suscripcin preferente al poseer una doble naturaleza econmica y poltica. como valor mobiliario. Con arreglo a LSC. la accin tiene la consideracin de valor mobiliario. Esto quiere decir que toda accin de alguna de las formas que luego veremos ha de documentarse. La ley autoriza a que esta documentacin se haga de dos formas: o mediante tt l o di t ttulos o mediante anotaciones en cuenta. Las anotaciones en cuenta suponen la representacin de las acciones mediante bases de datos o registros informticos, debiendo ser nominativas, por lo que se debe incluir el nombre del titular de la accin. La sociedad puede elegir libremente por cualquiera de los dos sistemas, aunque si opta por el de anotacin en cuenta la decisin es irreversible. Las acciones titulizadas, pueden ser: Nominativas: Cuando la accin no haya sido desembolsada ntegramente, est sujeta a limitaciones, o establezca prestaciones accesorias, los ttulos sern necesariamente nominativos Al portador.

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7.4. Los rganos sociales. Son la Junta general, los Administradores y el Consejo de administracin. De acuerdo con el art 159 LSC los socios reunidos en junta general art. LSC, socios, general, decidirn por la mayora legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta, quedando todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin, sometidos a los acuerdos de la junta general. Clases de juntas: El art. 163 LSC establece dos tipos de juntas: Juntas ordinarias ordinarias. Juntas extraordinarias. Junta general ordinaria: Conforme al art. 164 LSC, La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar: la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Junta general extraordinaria. Toda junta que no sea la prevista en el artculo 164 LSC tendr la consideracin de junta general extraordinaria extraordinaria. Junta universal. Es aqulla que sin previa convocatoria, se celebra con el consentimiento y participacin o representacin del 100% del capital y de los socios, para tratar cualquier asunto.

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Quienes pueden convocarla?: ( t 166 LSC) Q i d l ? (art. Los administradores Los liquidadores de la sociedad. Cuando deben convocarla los administradores?: (art. 167, 168 y 169 LSC) Cuando lo consideren conveniente o necesario para los intereses sociales. Cuando lleguen las las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos. estatutos Cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. Los administradores tendrn el plazo de un mes para convocarla. Si no lo hicieren se podr solicitar la convocatoria judicial

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Forma. Forma La junta general ser convocada (art 173 LSC) (art. LSC). mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia en que est situado el domicilio social. Contenido. La convocatoria contendr (art. 174 LSC) el nombre de la sociedad, , la fecha y hora de la reunin, y podr contener la fecha de la segunda convocatoria el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar. Lugar. (art. 175 LSC) La junta general se celebrar en el trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio, salvo disposicin contraria de los estatutos Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la junta ha sido convocada para su celebracin en el domicilio social social. Plazo. (art. 176 LSC) Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin deber existir p , , un plazo de, al menos, un mes. Entre la primera y segunda convocatoria deber mediar un periodo mnimo de 24 horas

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lajuntageneraldeaccionistasquedarvlidamenteconstituida: l j t ld i it d lid t tit id en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho d voto. d h de t Los estatutos podrn fijar un qurum superior. en segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital concurrente g q q p a la misma, salvo que los estatutos fijen un qurum determinado, Que necesariamente habr de ser inferior al que aquellos hayan necesariamente, establecido o exija la ley para la primera convocatoria. Existen ciertos casos (art. 194 LSC) en los que se requiere un quorum reforzado para que quede vlidamente constituida para la adopcin de ciertos acuerdos:

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Los administradores Losadministradores. Concepto: Los administradores son en todo caso los encargados de gestionar la sociedad y de representarla frente a terceros. (art. 209 LSC) Estructura del rgano de administracin y representacin. Los diversos sistemas de administracin y representacin admisibles se recogen en el RRM, cuyo art. 124 admite las siguientes posibilidades: g y g p a. Un administrador nico al que corresponder necesariamente el poder de representacin. b. b Varios administradores solidarios en cuyo caso el poder de solidarios, representacin corresponde a cada administrador. c. Dos administradores que acten conjuntamente (mancomunadamente). (mancomunadamente) d. Un consejo de administracin, integrado por un mnimo de tres miembros, que actuar por mayora. e. U consejo d administracin y una comisin ejecutiva o uno o mas Un j de d i i t i i i j ti consejeros delegados, con indicacin de sus respectivas competencias.

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Condicin jurdica de los administradores Art 212 LSC: Condicinjurdicadelosadministradores. Art.212LSC: Los administradores de la sociedad de capital podrn ser personas fsicas o jurdicas. no se requerir la condicin de socio. Salvo disposicin contraria de los estatutos Nombramiento. Capacidad y prohibiciones. Duracin d l cargo. Art.214. 1. La competencia para el b i id d hibi i i del l nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin ms excepciones que las establecidas en la ley. El nombramiento de los administradores surtir efecto desde el momento de su aceptacin. A t 213 LSC establece prohibiciones ( Art. t bl hibi i (menores, i incapacitados, i h bilit d it d inhabilitados, condenados por ciertos d d i t delitos, etc. Art.221LSCLosadministradoresdelasociedadannimaejercernelcargo: duranteelplazo quesealenlosestatutossociales, o quenopodrexcederdeseisaos d d d i o ydeberserigualparatodosellos. Los administradores podrn ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin mxima. Art. 222 LSC: El nombramiento de los administradores caducar cuando vencido el plazo, se haya celebrado junta general o hayatranscurridoelplazoparalacelebracindelajuntaquehaderesolversobrelaaprobacindelas cuentasdelejercicioanterior. d l

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Retribucin Art 217 1 LSC: Retribucin. Art.217.1LSC: El cargo de administrador es gratuito, salvo que l estatutos sociales establezcan l contrario d t l los t t t i l t bl lo t i determinando el sistema i d l it de retribucin. Separacin. Los administradores podrn ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separacin no conste en el orden del da (art. 223 LSC). Supuestos especiales: Art. 224 LSC: p p Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales: debern ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a l d l sociedad: los de la d d cesarn en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.

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Responsabilidad de los administradores. Art. 236 LSC: p Los administradores, respondern frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del dao que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeo del cargo. no exonerar de la responsabilidad que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. La responsabilidad del acuerdo lesivo ser solidaria, salvo los que prueben que: No han intervenido en la adopcin ni ejecucin del mismo. Q Que desconocan su existencia Que conocindola hicieron todo lo conveniente para evitar el dao o, al menos, se opusieron expresamente a aqul

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El Consejo de Administracin ElConsejodeAdministracin. Es un rgano colegiado que surge, con carcter necesario, cuando la administracin se confa, de forma conjunta, a ms de dos personas. Nombramiento de consejeros El sistema de representacin proporcional La consejeros. proporcional. cooptacin. Existen dos sistemas para el nombramiento de los miembros del consejo de administracin: el sistema proporcional el nombramiento por cooptacin. En el sistema proporcional aquellas acciones que agrupadas constituyan una proporcional, cifra igual o superior a la que resulte de dividir el capital social por el nmero de vocales del consejo de administracin, tendrn derecho a designar los p p p correspondientes a esa proporcin. En la cooptacin, el propio consejo de administracin nombra, de forma p provisional hasta la siguiente junta general, a las personas que cubrirn las g j g , p q vacantes que se produzcan, teniendo en cuenta que la eleccin debe recaer necesariamente en accionistas.

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Organizacinyfuncionamientodelconsejo. Organizacin y funcionamiento del consejo Estar formado por un mnimo de 3 miembros (Art. 242 LSC). L estatutos fij Los t t t fijaran el mnimo y el mximo, que d t l i l i determinar l j t d socios. i la junta de i Si los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administracin podr (art. 245.2 245 2 LSC): designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisin de los consejeros El Consejo de Administracin: ser convocado por el presidente o el que haga sus veces (art 246 LSC) (art. LSC). quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados, la mayora de los vocales (art. 247 LSC). sus acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin (art. 248 LSC).

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7.5. Modificacindelosestatutossociales. 7 5 M difi i d l t t t i l Concepto. Es cualquier alteracin del contenido que con carcter voluntario o por imperativo legal se haya incluido en los mismos. rgano competente: (art. 285 LSC) R l general: l J t general. Regla l la Junta l Excepcin: salvo disposicin contraria de los estatutos, estatutos el rgano de administracin ser competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.

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Requisitos formales Requisitosformales. a) Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificacin de la misma (Art. 286 LSC). b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse (Art. 287 LSC). c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde los accionistas de examinar en el domicilio social el texto ntegro de la modificacin propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envo gratuito de dichos documentos (Art. 287 LSC). d) Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el art. 194 y 201 es decir con lo previsto para los acuerdos extraordinarios (Art. 288 LSC). e) Que el acuerdo conste en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil, y se publicar en el BORME (Art. 290 LSC). En determinadas modificaciones, con arreglo al art. 289 L.S.C., la inscripcin en el Registro Mercantil queda condicionada al anuncio de la modificacin en la pgina web de la sociedad o o, en el caso de que no exista, se anunciarn en dos peridicos de gran circulacin en la provincia o provincias respectivas

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N Normas protectoras d l accionistas. D d que h modificaciones que pueden t t de los i it Dado hay difi i d perjudicar gravemente a los accionistas, es posible que la existencia de un derecho especial de informacin no sea suficiente para garantizar sus derechos. Por ello: Art. 291 LSC: Cuando la modificacin de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deber adoptarse con el consentimiento de los afectados afectados. Modificaciones mas frecuentes: El aumento de capital: es aquella operacin jurdica por la que se eleva la cifra del capital social que figura en los estatutos sociales sociales. La reduccin de capital: Se produce cuando se persigue adecuar la cifra de capital al nuevo patrimonio despus de haber sufrido prdidas. La reduccin y simultneo aumento de capital para dotar de patrimonio a la capital, sociedad que lo hubiera perdido La transformacin de la Sociedad Annima. Todos estos casos suponen una modificacin estatutaria y por tanto especiales estatutaria, requisitos

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7.6. 7 6 Disolucin y liquidacin de la sociedad annima annima.
La S.A. se disolver de pleno derecho (art. 360 LSC) en los siguientes casos: a) Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita en el R.M. b) Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del capital social por debajo del mnimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley ley. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, har constar la disolucin de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad sociedad. Existen otros casos en los que la disolucin se producir por acuerdo de la junta general para los supuestos del art 363 LSC o por decisin judicial (art 366 LSC) art. LSC. (art. LSC). Ladisolucindelasociedadabreelperododeliquidacin(art.371. 1LSC). La sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin en liquidacin (art. 371.2 LSC).

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Con la apertura del perodo de liquidacin liquidacin: cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin (art. 374.1 LSC) a menos que fuesen requeridos para su colaboracin en l prctica d l operaciones f id l b i la i de las i de liquidacin (art. 374.2LSC). cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento d li id d b i t de liquidadores: corresponder su designacin a la junta general, por tiempo indefinido (salvo disposicin contraria en los estatutos. El nmero de liquidadores ser siempre impar. Los liquidadores harn la labor necesaria para cobrar los crditos, pagar las deudas y enajenar los bienes, para luego hacer un balance y dividir el pa patrimonio social entre los socios en proporciona su participacin. o o soc a e e os soc os e p opo c o a pa c pac