MINUTA DE CONSTITUCION

CONSTRUCTORA INGENIO S.A.

Socios iniciales: Andres Mauricio Ramirez T. Jorge Armando Ruiz Nicols Valdez Daniela Torres

CONSTRUCTORA INGENIO S.A.

NOMBRE, ESPECIE, NATURALEZA, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN. ARTICULO 1o.- NOMBRE, NATURALEZA Y ESPECIE. La Compaa actuar Bajo la denominacin social de CONSTRUCTORA INGENIO S.A. La sociedad es annima, de naturaleza comercial y de nacionalidad Colombiana ARTICULO 2o.- DOMICILIO: La Compaa tiene su domicilio principal en el Municipio de Cali, Departamento de Valle, Repblica de Colombia. ARTICULO 3o.- DURACION: La sociedad durar hasta el 31 de diciembre del ao 2015, sin perjuicio de su prrroga antes de esa fecha o de su disolucin por causas legales o por voluntades de los asociados, siendo entendido que la prrroga y la disolucin voluntaria requieren reforma estatutaria aprobada por la asamblea de accionistas y solemnizada en forma legal. OBJETO SOCIAL ARTCULO 4o.- DETERMINACIN DEL OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto: 1. El estudio, diseo, planeacin, contratacin y ejecucin de toda clase de edificaciones, obras civiles y bienes inmuebles en general, as como la realizacin en ellas de adiciones, mejoras, modificaciones y mantenimiento. 2. La prestacin de servicios tcnicos y de consultora en los diferentes campos de la ingeniera civil. 3. La realizacin de trabajos, estudios, consultoras y proyectos en materia de urbanismo y arquitectura. 4. La adquisicin de inmuebles para ejecutar por s o por medio de terceros la construccin mediante su urbanizacin, programacin, promocin, venta de lotes o de unidades habitacionales, o locales comerciales o industriales que resulten de la edificacin. 5. El desarrollo de construcciones, parcelaciones o urbanizaciones en bienes propios o de terceros, bien sea para planes de vivienda, locales comerciales o industriales. 6. La construccin de canalizaciones externas y subterrneas para extensin y distribucin de redes de energa, telfonos, acueducto y alcantarillado y en general, todo lo relacionado con servicios pblicos. 7. Los montajes electromecnicos de trmica, a gas, etc. centrales de generacin de energa, hidrulica,

8. Los montajes de tubera de presin para centrales de generacin y/o Estaciones de bombeo. 9. Los montajes electromecnicos para plantas o instalaciones industriales, comerciales o de infraestructura. 10. La construccin de obras e infraestructura para el sector incluyendo la construccin de oleoductos, paliduchos, gasoductos, Plataformas para pozos, estacin de bombeo, etc. del petrleo

11. La construccin de estructuras para edificios, puentes e infraestructura en general en concreto o metlicas.

12. La compra de materiales y/o maquinaria de construccin nueva o usada. 13. La participacin en sociedades civiles o comerciales, cuentas en participacin y otras asociaciones, an cuando su objeto social no tenga relacin con el que aparece descrito en esta clusula. 14. Estudios geomnticos y geotcnicos para obras de ingeniera. Para el desarrollo de su objeto social, la compaa podr: *Adquirir, gravar, enajenar, limitar y dar en garanta toda clase de bienes races, muebles, equipos e implementos para la ejecucin de obras y construcciones. *La planeacin o ejecucin de estudios de factibilidad, de mercadeo y de Actividades accesorias a la construccin de obras de urbanizacin, parcelacin en reas urbanas, suburbanas o rurales; la administracin y venta de lotes, parcelas y edificaciones. *La asociacin con terceros para el desarrollo y ejecucin de programas de ingeniera contemplados en los 14 puntos anteriores, bien sea bajo la modalidad de consorcios, uniones temporales o cualquier otro tipo de asociacin. *Establecer talleres para la reparacin, sostenimiento y construccin de equipos. *Producir materiales destinados a obras o construcciones, con destino a sus obras o a la venta de los mismos. *Constituir compaas filiales o promoverlas. *En general celebrar o ejecutar toda clase de contratos u operaciones que sean necesarias o convenientes para el logro de los fines que persigue la sociedad o que puedan favorecer o desarrollar sus negocios o que en forma directa se relacionen con el objeto social.

CAPITAL ARTICULO 5.: CAPITAL DE CONSTITUCION: El capital de la Compaa es de sesenta y ocho millones de pesos ($68.000.000). la cantidad de socios que inicia la conformacin de esta empresa es de cuatro socios, cada socio aport un capital de ($17.000.000).

ARTICULO 6: CAPITAL DE TRABAJO: El capital de trabajo de la empresa INGENIO S.A es de (25.000.000). Este se calculo de acuerdo a los costos de operacin para un mes.

ARTICULO 7o.- AUMENTO Y DISMINUCIN DE CAPITAL : El capital de trabajo podr aumentarse por cualquiera de los medios que admite la ley. Igualmente podr disminuirse con sujecin a los requisitos que la ley establece en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y solemnizada en forma legal. ESTRUCTURA ARTICULO 8o: ORGANIGRAMA. El organigrama actual de la empresa podr ser modificado por los socios de acuerdo a la necesidad de operacin. Inicialmente est conformado por el siguiente equipo:

JUNTA DIRECTIVA

GERENTE (REP. LEGAL)

COLABORADORES

SECRETRIA DE GERENCIA

ING. DE OBRAS

VIGILACIA (Outsourcing)

CONTADOR (Outsourcing) ASESORIA JURIDICA (Outsourcing)

ING. RESIDENTE

SERVICIO DE ASEO (Outsourcing)

ARTICULO 9o: ASAMBLEA DE SOCIOS. COMPOS ICIN: La Asamblea General se compone de los socios inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS: 1. Designar a los nuevos socios. 2. Nombrar para perodo de cinco aos el Gerente de la Empresa, Este deber ser tambin el representante legal de la empresa.

3. Examinar, modificar, aprobar o improbar los estados financieros de propsito general individual y consolidado, segn lo exija la ley, y considerar los informes del contador. 4. Decretar la distribucin de utilidades, o la cancelacin de las prdidas, ordenar La formacin o incrementos de reservas, sealar el monto del dividendo y la forma Y plazos en que se pagar, as como determinar la capitalizacin de utilidades, bien mediante su conversin de acciones liberadas o mediante el aumento del Valor nominal de las ya suscritas, todo con sujecin a las normas legales y a estos Estatutos. 5. Autorizar la enajenacin, arrendamiento o entrega a cualquier ttulo, de la totalidad o de parte sustancial de la empresa social, as mismo, aprobar los proyectos de escisin, fusin, en cualquiera de sus modalidades, o cualquier otro Semejante y acordar la transformacin de la compaa. RESPONSABILIDAD DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS: 1. La responsabilidad de cada socio solo es hasta el capital inicial aportado, este es equivalente al valor de la accin vigente y ser modificado anualmente. 2. El nmero mximo de socios ser de 25 personas. 3. El nmero mnimo de socios es de 5 personas. 4. Los socios podrn participar en el negocio como trabajadores (Ingenieros residentes, directores) y/o solo como inversionistas. 5. Los nuevos socios debern invertir un costo mnimo vigente equivalente al valor mnimo de la accin Este valor ser modificado anualmente. 6. Los nuevos socios podrn ser de nacionalidad Colombiana o extranjera. 7. Los socios debern ser profesionales. 8. Autorizar la apertura y cierre de sucursales, factoras, plantas, agencias y otras Dependencias de la sociedad en cualquier lugar del pas o del exterior; designar y Remover las personas que hayan de actuar como mandatarios, administradores o 9. Realizar las acciones necesarias para capitalizar el CAPITAL DE CONSTITUCION. 10. La Asamblea de socios podr dar por terminado el contrato de estos en los siguientes casos: *Muerte y/o accidente que le impida fsica y/o emocionalmente continuar su continuidad con la empresa. *Renuncia voluntaria. *Hurto y/o daos contra la empresa o terceros. * Si el socio que participe en el negocio como profesional e incumpla con las polticas de calidad y estatutos de la empresa. ESTADOS FINANCIEROS: El ejercicio social se ajustar al ao calendario. Anualmente, con efecto a 31 de diciembre la sociedad har corte de cuentas para producir el balance general, el estado de prdidas y ganancias correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha y los estados financieros de propsito general individual y consolidado, previstos por las normas legales. Los estados financieros y las notas se prepararn y presentaran conforme a

los principios de contabilidad generalmente aceptados, los cuales se sometern a Consideracin de la Asamblea General en su reunin ordinaria, junto con los informes, proyectos y dems documentos exigidos por la ley.

ARTICULO 10: GERENTE/REPRESENTANTE LEGAL El Gerente de la Empresa, deber ser tambin el representante legal de la empresa. El gerente tendr una representatividad de cinco aos. FUNCIONES DEL GERENTE: 1. Administrar, controlar, dirigir las operaciones constructivas de las empresas 2. Realizar mercadeo para la obtencin de negocios. 3. Coordinar al recurso humano segn organigrama vigente de la empresa. 4. Informar a la Asamblea de Socios mensualmente las metas realizadas. 5. Realizar reuniones con la Asamblea de socios, estas tendrn lugar en el domicilio principal de la sociedad, el da a la hora y en el sitio indicado en la convocatoria. La convocatoria se har con no menos de quince (15) das hbiles de anticipacin Cuando en la reunin deba ser considerado un balance de fin de ejercicio; para los Dems casos bastar una antelacin de cinco (5) das comunes. Toda convocatoria se har mediante notificacin personal y escrita a cada Accionista, o por carta enviada a la direccin de su domicilio. 6. Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos, as como sus adiciones y Reformas. 7. Nombrar y remover libremente al recurso a su cargo. 8. Realizar las acciones necesarias para capitalizar el CAPITAL DE TRABAJO.

ELECCION DEL GERENTE: Estas actividades quedan sujetas a la decisin de los socios. 1. El gerente debe ser un socio activo de la empresa. 2. La Eleccin de Gerente se realizar cada cinco aos. 3. La Asamblea de socios podrn cambiar de Gerencia en los siguientes casos: *Muerte y/o accidente que le impida fsica y/o emocionalmente continuar su labor. *Renuncia voluntaria del Gerente. *Ineficiencia de responsabilidad, funciones del gerente y metas, *Permisos temporales (viajes, capacitaciones, etc.). Estos permisos sern de mximo 2 meses. * Incumplimiento en su administracin (hurto, elusin de utilidades. etc.). 4. Las votaciones para la gerencia podrn ser escritas o de carcter privado u oral y en forma pblica, pero no secretas.

5. Un mismo Gerente podr ser reelegido de acuerdo a su eficiencia. 6. Cada socio tendr tantos votos cuantas acciones posea, el monto mnimo vigente de cada accin es de ($17.000.000). Sin restriccin alguna, pero le queda expresamente prohibido fraccionar el total de votos de que disponga. 7. El socio que obtenga ms votos ser el Gerente de la Empresa. 8. En caso de empate se realizar la votacin nuevamente.

ARTICULO 11: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DISOLUCIN: La sociedad se disolver: a. Por vencimiento del trmino previsto de duracin, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin. b. Por reduccin del nmero de accionistas a menos de cinco (5). c. Por decisin de la Asamblea de socios. d. Por la ocurrencia de prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital de Constitucin. e. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones Lleguen a pertenecer a un solo accionista. f. Por cualquiera otra causa contemplada en la Ley. g. En caso de que un socio fallezca, los dems socios debern retornar el valor de las acciones ms utilidades a los familiares del socio. ARTICULO 12: UTILIDADES 1. Las utilidades sern devueltas a los socios anualmente de la siguiente manera: Total: Capital de trabajo + utilidades

Jorge Armando Ruiz.

CC. No 1 130 677 686 Socio

Andres Mauricio Tascon.

CC No. Socio

Nicolas Valdez Yepes.

CC No. 1 130 613 949 Socio

Daniela Torres Achicanoy .

CC. No. 1 085 293 597 Socio